マックスバリュ西日本株式会社 有価証券報告書 第38期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

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                  マックスバリュ西日本株式会社(E03130)
                      有価証券報告書
  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       中国財務局長
  【提出日】       2020年５月18日
         第38期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
  【事業年度】
  【会社名】       マックスバリュ西日本株式会社
         MAXVALU  NISHINIHON  CO.,LTD.
  【英訳名】
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長　　平尾　健一
  【本店の所在の場所】       広島市南区段原南一丁目３番52号
         ０８２（５３５）８５００（代）
  【電話番号】
  【事務連絡者氏名】       取締役経営管理本部長　　伊渡村　直樹
  【最寄りの連絡場所】       広島市南区段原南一丁目３番52号
         ０８２（５３５）８５００（代)
  【電話番号】
  【事務連絡者氏名】       取締役経営管理本部長　　伊渡村　直樹
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
  (1）連結経営指標等
     回　次     第34期   第35期   第36期   第37期   第38期

    決算年月     2016年２月   2017年２月   2018年２月   2019年２月   2020年２月

       （百万円）   269,813   272,087   270,169   268,634   534,037
  売上高
       （百万円）   6,276   6,687   4,978   3,000   3,172
  経常利益
  親会社株主に帰属する当期
  純利益又は親会社株主に帰     （百万円）   2,503   3,268   2,467   992  △5,327
  属する当期純損失（△）
       （百万円）   2,326   3,021   3,322   △133  △6,788
  包括利益
       （百万円）   46,134   48,250   50,589   49,531   99,353
  純資産額
       （百万円）   93,368   94,736   98,104   94,457  265,429
  総資産額
       （円）  1,756.94   1,837.10   1,925.04   1,884.76   1,890.06
  １株当たり純資産額
  １株当たり当期純利益又は
  １株当たり当期純損失     （円）   95.62  124.66   94.06   37.81  △101.48
  （△）
  潜在株式調整後１株当たり
       （円）   95.31  124.41   93.88   37.74   －
  当期純利益
       （％）   49.3   50.9   51.5   52.4   37.4
  自己資本比率
       （％）   5.5   6.9   5.0   2.0  △7.2
  自己資本利益率
       （倍）   15.9   13.1   19.2   47.3  △14.7
  株価収益率
  営業活動によるキャッ
       （百万円）   11,926   7,687   7,454   3,754  23,189
  シュ・フロー
  投資活動によるキャッ
       （百万円）   △3,314  △3,854  △4,108  △6,756  △5,055
  シュ・フロー
  財務活動によるキャッ
       （百万円）   △985  △987  △1,068  △1,086  △7,147
  シュ・フロー
  現金及び現金同等物の期末
       （百万円）   15,474   18,311   20,585   16,475   33,365
  残高
          1,806   1,745   1,716   1,751   5,304
  従業員数
       (人)
  [外、平均臨時雇用者数]        (8,942 )  (8,882 )  (8,913 )  (9,031 ) (18,638 )
  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
   ２．平均臨時雇用者数は、フレックス社員（１日勤務時間８時間換算）のものであります。
   ３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
    失であるため記載しておりません。
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  (2）提出会社の経営指標等
     回　次     第34期   第35期   第36期   第37期   第38期

    決算年月     2016年２月   2017年２月   2018年２月   2019年２月   2020年２月

       （百万円）   269,429   271,733   269,717   268,495   255,303
  売上高
       （百万円）   6,570   7,008   5,275   3,151   1,364
  経常利益
  当期純利益又は当期純損失
       （百万円）   2,575   3,082   2,358   1,085  △1,120
  （△）
       （百万円）   1,683   1,690   1,699   1,702   1,705
  資本金
       （株）  26,225,609   26,238,509   26,255,109   26,262,109   52,513,854
  発行済株式総数
       （百万円）   46,621   48,489   50,803   50,061   99,860
  純資産額
       （百万円）   93,047   94,278   97,525   94,373  143,405
  総資産額
       （円）  1,776.58   1,846.86   1,933.85   1,904.97   1,900.81
  １株当たり純資産額
       （円）   35.00   38.00   38.00   38.00   38.00
  １株当たり配当額
  （内１株当たり中間配当
          (－)  (－)  (－)  (－)  (－)
  額）
  １株当たり当期純利益又は
  １株当たり当期純損失     （円）   98.38  117.59   89.89   41.35  △21.35
  （△）
  潜在株式調整後１株当たり
       （円）   98.06  117.35   89.71   41.28   －
  当期純利益
       （％）   50.0   51.4   52.0   53.0   69.6
  自己資本比率
       （％）   5.6   6.5   4.8   2.2  △1.5
  自己資本利益率
       （倍）   15.5   13.9   20.0   43.2  △69.8
  株価収益率
       （％）   35.6   32.3   42.3   91.9   －
  配当性向
          1,711   1,653   1,664   1,751   1,651
  従業員数
       (人)
  [外、平均臨時雇用者数]        (8,941 )  (8,851 )  (8,888 )  (9,031 )  (8,813 )
       （％）   99.8  109.7   122.6   124.2   107.5
  株主総利回り
  （比較指標：TOPIX配当込
       （％）   (86.8 )  (105.0 )  (123.5 )  (114.8 )  (110.6 )
  み）
       （円）   1,776   1,710   2,014   1,920   1,792
  最高株価
       （円）   1,500   1,494   1,587   1,655   1,480
  最低株価
  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
   ２．平均臨時雇用者数は、フレックス社員（１日勤務時間８時間換算）のものであります。
   ３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
    失であるため記載しておりません。
   ４．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
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  ２【沿革】
  　当社は、小型のローコスト店舗による生鮮食料品を中心とした品揃えと長時間、年中無休の営業により、消費者の
  買物の便宜をはかることによって事業機会が生まれるとの確信のもとに、1982年12月にキャンパス株式会社の100％
  出資により資本金300万円で設立され、兵庫県下にて事業を開始いたしました。
   沿革の概要については次のとおりであります。
   年月          概要
  1982年12月   キャンパス株式会社の100％子会社として資本金300万円にて設立し、本店を兵庫県姫路市加納町
     ９番地におく。
  1983年１月   兵庫県姫路市北条口３丁目50番地へ本店を移転する。
  1986年５月   イオン株式会社（旧ジャスコ株式会社）は、キャンパス株式会社より当社全株式を譲り受ける。
  1986年６月   兵庫県姫路市北条字石井76番地（住居表示変更により姫路市三左衛門堀東の町121番地とな
     る。）へ本店を移転する。
  1986年８月   増資により資本金３億円となる。
  1987年１月   キャンパス株式会社を吸収合併し資本金４億円となる。
  1987年２月   ウェルマート株式会社［本店：東京都中央区］と合併する。（注）
  1987年４月   本店を兵庫県姫路市北条字石井76番地へ移転する。
  1988年５月   商号をウエルマート株式会社に変更する。
  1988年９月   社団法人日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録される。
  1989年３月   全店にＰＯＳシステムを導入する。
  1989年５月   兵庫県姫路市白浜町に白浜生鮮加工配送センターを建設し業務を開始する。
  1993年10月   兵庫県揖保郡太子町に近隣型ショッピングセンターの核として新太子東店を開店する。
  1995年12月   兵庫県姫路市東山にスーパースーパーマーケット（マックスバリュー）１号店として東山店を開
     店する。
  1996年２月   株式会社主婦の店スーパーチェーン及び小野スーパー株式会社と合併する。
  1997年８月   大阪証券取引所市場第二部に上場する（2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市
     場の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場）。
  2000年５月   商号をマックスバリュ西日本株式会社に変更する。
  2000年８月   山陽マックスバリュー株式会社と合併する。
  2001年３月   株式交換により株式会社マミーを子会社とする。
  2001年10月   本店を兵庫県姫路市北条口４丁目４番地へ移転する。
  2002年２月   子会社である株式会社マミーを吸収合併する。
  2006年11月   愛媛県今治市に四国第１号店として今治阿方店を開店する。
  2011年10月   登記上の本店を兵庫県姫路市三左衛門東の町121番地へ移転する。
  2012年５月   本店を広島市南区段原南一丁目３番52号に移転する。
  2013年１月   中華人民共和国山東省青島市に子会社として永旺美思佰楽（青島）商業有限公司(連結子会社)を
     設立する。
  2013年８月   永旺美思佰楽（青島）商業有限公司が山東省青島市に第１号店としてマックスバリュ万邦中心店
     を開店する。
  2019年１月   永旺美思佰楽（青島）商業有限公司を清算結了する。
  2019年３月   株式会社マルナカ、株式会社山陽マルナカを株式交換により完全子会社化する。
  （注） 株式の額面金額を変更するため、ウェルマート株式会社［本店：東京都中央区、形式上の存続会社］と合併し、現
   在に至っております。形式上の存続会社であるウェルマート株式会社の沿革の概要は次のとおりであります。
    1982年３月   コスモ薬品株式会社を資本金1,000千円にて設立し、本店を東京都渋谷区渋谷２丁目
       20番11号におく。
    1982年４月   商号をコスモ化粧品株式会社に変更する。
    1986年12月   商号をウェルマート株式会社に変更し、本店を東京都中央区日本橋本町１丁目14番地
       へ移転する。
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  ３【事業の内容】
   当社グループは、親会社であるイオン株式会社を中心とする企業集団イオングループの中で、スーパーマーケット
  事業を営む企業群の中に位置づけられており、兵庫・中四国エリアでのドミナント戦略による事業拡大に努めており
  ます。当社グループは、スーパーマーケット事業の他、食料品の製造や介護サービス、旅行代理店等、地域の皆さま
  の生活に関連するサービスの提供を行っております。
   当社グループは、イオングループ各社とイオンブランド(トップバリュ)をはじめとする商品の一部供給、物流・ク
  レジット業務の委託、不動産賃借取引、店舗の維持管理、資材の供給等の取引を行っております。
   セグメント別の記載及び事業に係る系統図は、次のとおりであります。
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  ４【関係会社の状況】
  (1）親会社
                議決権の
          資本金
   名称    住所     主要な事業内容    被所有割合   関係内容
          （百万円）
                 （％）
                直接 72.01
                間接 2.15
  イオン株式会社    千葉市美浜区    220,007  純粋持株会社       商標使用等
                計 74.16
  （注）上記の親会社は、有価証券報告書を提出しております。

  (2）連結子会社

          資本金      議決権の
   名称    住所     主要な事業内容       関係内容
          （百万円）      所有割合（％）
  株式会社マルナカ
      香川県高松市     100 スーパーマーケット    直接 100.0 役員の兼務３名
  （注）1（注）２
  株式会社山陽マルナカ
                直接 100.0
      岡山県岡山市     25 スーパーマーケット       役員の兼務２名
  （注）２
                間接 100.0   －

  株式会社大洋水産    香川県高松市     50 水産物の加工、販売
            冷凍設備等の工事設

                間接 100.0   －
  株式会社オリックス    香川県高松市     20
             計、施工
            惣菜の製造加工、販
                間接 100.0   －
  株式会社味彩工房    香川県高松市     10
              売
                間接 100.0   －

  株式会社松浦唐立軒    香川県高松市     35  菓子の卸売
  株式会社ハッピーライ

                間接 100.0   －
      香川県高松市     40 介護サービス事業
  フ愛
  株式会社マルナカツー
                間接 100.0   －
      香川県高松市     10 旅行代理店業
  リスト
  （注）１．特定子会社に該当しております。
   ２．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
    主要な損益情報等
          株式会社マルナカ     株式会社山陽マルナカ
    売上高       176,462百万円     96,348百万円

    経常利益        1,431百万円     1,539百万円

    当期純利益又は当期純損失
           △3,368百万円      480百万円
    （△）
    純資産       40,175百万円     12,461百万円
    総資産       115,178百万円     57,918百万円

  (3）関連会社

   　該当事項はありません。
  (4）その他の関係会社

   　該当事項はありません。
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  ５【従業員の状況】
  (1）連結会社の状況
                   2020年２月29日現在
                従業員数（人）
     セグメントの名称
                 5,304 （18,638 ）

  スーパーマーケット
  （注）１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者349人を除き、グループ外から当社グループへ
    の受入出向者174人を含む)であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（フレックス社員）の当連結会
    計年度の平均雇用人員（１日勤務時間８時間換算）であります。
   ２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
  (2）提出会社の状況

                   2020年２月29日現在
   従業員数（人）     平均年齢（歳）          平均年間給与（円）
             平均勤続年数
    1,651 （8,813 ）             4,884,290

        44歳0ヵ月    16年11ヵ月
  （注）１．平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。
   ２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者43人を除き、社外から当社への受入出向者67人を含む)であ
    り、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（フレックス社員）の当事業年度の平均雇用人員（１日勤務時
    間８時間換算）であります。
   ３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
  (3）労働組合の状況

   当社及び当社の連結子会社における主要な労働組合は以下のとおりであります。
   会社名     労働組合名     組合員数（人）     属する上部団体名
   マックスバリュ西日本株     マックスバリュ西日本労          イオングループ労働組合
                10,018
   式会社     働組合          連合会
                 イオングループ労働組合
   株式会社マルナカ     マルナカ労働組合        7,865
                 連合会
                 イオングループ労働組合
   株式会社山陽マルナカ     山陽マルナカ労働組合        4,315
                 連合会
   労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

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  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
   文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
  （１）経営の基本方針

    当社グループは、原点である「お客さま第一」をもとに、お客さまが求める良品をお値打ち価格で豊富に品揃
   えし、楽しくお買物をしていただくことを経営方針としております。
  （２）経営環境

    国内経済におきましては、企業収益の増加、雇用環境の改善などにより、個人消費の回復など緩やかな回復基
   調となりましたが、海外経済の不確実性による国内経済への影響や消費税増税による消費意欲の低下懸念に加
   え、新型コロナウイルスの感染症拡大による影響もあり、先行きは不透明な状況が続いております。また、我々
   小売業を取り巻く環境は、依然として続く消費節約志向の中にあって価格競争は激化し、生産人口減少による慢
   性的な人手不足など、経営環境は厳しい状況が続いております。
  （３）目標とする経営指標

    当社グループは、資本を効率的に活用して収益性を高める観点から、売上高営業利益率とＲＯＡ（総資産経常
   利益率）を重要指標と位置付けております。
  （４）中長期的な経営戦略

    当社グループは、中長期的な経営戦略として、当社の強みである店舗ドミナントや複数の業態を地域密着経営
   に活かしながら、同時にイオンのグループシナジーを活用することで経営効率化を図ってまいります。
   ①商品本位の改革
    当社グループはお客さまの生活変化に応じ満足いただける商品開発を推進することで地域一番のスーパーマー
   ケットを目指します。
   ②人材への投資
    当社グループは人事制度を刷新し、雇用形態を問わずに全ての従業員に対して成果に応じた評価と処遇、教
   育・訓練システムの運用を行うことによって多様な働き方を推進していきます。
   ③地域との連携
    当社グループは、店舗が地域において中心的機能（拠点・存在）を果たすことを目指し、スポーツ・文化の振
   興、子育て支援、商業・観光の振興、健康増進・食育推進等に積極的に取り組みます。
  （５）対処すべき課題

    国内経済におきましては、新型コロナウイルスの感染症拡大が続く中、さまざまな経済活動の自粛を余儀なく
   され、その収束時期が見えない現況下、外食産業が機能しづらくなる中で、消費者の食を支える業界としていか
   に消費者ニーズに対応していくかを問われる状況が続くことが予測されます。
    また、依然として続く異業種との競争、お客さまの「食」に対するニーズの多様化、生産年齢人口減少による
   雇用確保難と人件費単価の上昇など、スーパーマーケット事業と取り巻く環境は刻々と変化を続けております。
    このような状況下、当社グループは、スーパーマーケット不変の基本である、「鮮度の良い売場」「品切れの
   ない売場」「お求めやすい価格」「クリンリネスな売場」「明るく笑顔のある接客・サービス」に更なる磨きを
   かけるとともに、商品面では、「地域・地元の味」で競争店に負けない充実した品揃えでお応えし、「健康」
   「即食」「調理時短」「個食」といったお客さまニーズに対応した商品開発や売場づくりを強化するなど、一店
   一店が地域に根ざした、なくてはならない店づくりを実践してまいります。
    また、株式会社マルナカの畜産プロセスセンター、株式会社味彩工房のフードプロセスセンター、株式会社大
   洋水産の水産プロセスセンターからグループ店舗への商品供給量拡大、グループスケールメリットを活かした共
   同販促の強化や商品調達コストの低減、建物・施設等の維持管理業務の内製化推進によるコスト削減など、来期
   予定しております当社、株式会社マルナカ、株式会社山陽マルナカの３社合併による新会社設立を見据え、グ
   ループシナジー創出による利益改善を進めてまいります。
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  ２【事業等のリスク】
   有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼ
   す可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
   なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。ま
   た、以下に記載する事項は当社グループのすべてのリスクを網羅的に記述するものではありませんのでご留意く
   ださい。
  （１）需要動向におけるリスク
    スーパーマーケット業界においては、景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績に影響を
   及ぼす可能性があります。近年、食料品・日用品に対する消費者の節約志向は根強く、競合との値下げ競争の激
   化等により、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
    また、近年、少子・高齢化により人口構成が変化しつつあります。また、安全・安心・健康志向等の面から
   も、お客さまの価値観とニーズが、大きく変わってきています。
    当社グループでは、お客さまのニーズやライフスタイルの変化に応え、お客さまに食生活の提案ができるよう
   取組みを行っていますが、かかる取組みが功を奏するとは限らず、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼ
   す可能性があります。
    新型コロナウイルス感染症による影響が長期化や拡大する場合には、世界的景気後退等により当社グループの
   業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
  （２）競争激化におけるリスク
    当社グループは、兵庫・中四国エリアにおいて店舗による事業展開を行っています。当社グループでは店舗網
   の拡大・ＮＳＣ（ネバフッド・ショッピングセンター）の確立を図るとともに、品揃えの充実、販売力の強化、
   Ｓ＆Ｂ（スクラップ＆ビルド）、改装等により既存店の活性化を図っておりますが、近年拡大しつつあるイン
   ターネット通販による生鮮食品及びその他食品の販売など、同業・異業種も含めた出店及び競争の激化により、
   当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
  （３）法的規制等におけるリスク
    当社グループは、食品安全基本法、食品衛生法、廃棄物処理法、容器包装リサイクル法、食品リサイクル法、
   農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）、製造物責任法（ＰＬ法）等の規制の適用を
   受けております。
    これらへの対処につきましては、各種マニュアルの整備に基づく法令遵守に取り組んでおり、万全を期してお
   りますが、万一法令違反が発生した場合や法的な制度変更等が発生した場合には、当社グループの業績や財務内
   容に影響を及ぼす可能性があります。
  （４）食品表示及び食品の安全性におけるリスク
    当社グループは、生鮮食品等の部門においてインストア製造を実施しており、製造・販売者の責任として、さ
   まざまな食品表示や衛生管理の履行が必要となっております。これらに対して当社グループでは、マニュアルの
   整備と社内教育の実施、チェック体制の徹底により対策を実施しておりますが、予期せぬ事件・事故等が発生し
   た場合には、社会的な信用の低下を招き、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
  （５）出店におけるリスク
    出店等は計画的に実施しておりますが、営業環境の予期せぬ変化で計画どおりに進まない場合は、当初計画の
   変更が発生する可能性があり、これにより当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
   (都市計画法及び建築基準法)
    中心市街地の活性化に関する法律は郊外地域における大規模集客施設の開発を制限し市町村等が推進する中心
   市街地の再生を促進することを目的としています。都市計画法及び建築基準法に基づき、都道府県又は市町村に
   より商業地域、近隣商業地域及び準工業地域として指定された区域以外の用途地域においては、原則として大規
   模集客施設を開発することができず、また、非線引き都市計画区域及び準都市計画区域内の白地地域において大
   規模集客施設の開発を行うには、都道府県知事等による用途地域の指定又は用途を緩和する地区計画決定がなさ
   れることを要します。都市計画の内容等によっては、当社グループのＮＳＣ（ネバフッド・ショッピング・セン
   ター）の開設に制限が課されるため成長戦略に支障が生じ店舗の開設に要する費用が増加する可能性がありま
   す。
   (大規模小売店舗立地法)
    大規模小売店舗が建設される周辺地域の生活環境の保持を目的に、大規模店舗の設置者に、その施設の配置及
   び運営方法について適正な配慮を求めています。同法は、売場面積1,000㎡超の新規出店及び既存店舗の増床に
   ついては、都道府県知事への届出を義務付けており、届出後の一定期間縦覧の結果、地元市町村及び地元住民等
   から述べられた意見がある場合、当該意見を配慮して店舗計画の見直しなどの対応が必要になる場合がありま
   す。
    新規出店及び既存店舗の増床等に関しては、同法の趣旨を尊重し、官公庁及び地元との調整を図りつつ、店舗
   展開を進めていく方針ですが、自治体による同法の運用によっては新規出店に影響を及ぼす可能性があります。
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  （６）賃借した土地等のリスク
    当社グループは、新規出店の際に店舗用地や建物等(以下、土地等）について取得する場合と賃借する場合が
   あります。賃借する場合には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地等の所有者である法人、
   個人が破綻等の状態に陥り、差入保証金の回収が不能となること、また、土地等の継続使用が困難になることに
   より、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
  （７）エブリデー・ロー・プライス施策に関するリスク
    当社グループは、良質な商品を常時低価格で提供することに努めており、そのために商品原価やオペレーショ
   ンコストの削減に取り組んでいます。しかしながら、原材料価格が上昇し、コストを十分に削減できない場合
   や、売上を増やすことができない場合には、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
  （８）自然災害・事故等におけるリスク
    当社グループは、兵庫・中四国エリアにおいて店舗による事業展開を行っています。このため、同地区での大
   地震や台風等の自然災害或いは予期せぬ事故等により、店舗・施設に物理的損害が生じ、当社の販売活動や流
   通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす
   可能性があります。
    当社グループの店舗・施設では、消防法に基づいた火災発生の防止を徹底して行っています。しかし店舗にお
   いて火災が発生した場合、消防法による規制に基づく処分や被害者に対する損害賠償責任、従業員の罹災による
   人的資源の喪失、建物等固定資産やたな卸資産への被害等が、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可
   能性があります。
    感染病が大流行した場合、当社ではお客さまや従業員等の人命・安全を確保した上で、お客さまの「日々のい
   のちとくらし」を守る小売業の社会的責任を認識し、店舗営業継続への対策を講じることとしていますが、感染
   拡大や蔓延状況に応じて、営業時間の短縮、営業店舗の限定等の措置をとる可能性があります。この場合、当社
   グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
  （９）情報システムにおけるリスク
    当社グループは、店舗及び事務所等においてネットワークを構築しコンピューター管理しておりますが、自然
   災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、物流や商品供給等の機能が低下し、事業に支
   障をきたす場合があります。この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
  （10）個人情報の管理におけるリスク
    当社グループは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という理念のも
   と、個人情報保護の重要性を認識しております。地域の皆様から提供された情報を正しく安全に管理し、確かな
   信頼関係を築き上げるため、個人情報保護方針を策定して関連規程を作成、運用しております。
    しかしながら、万一コンプライアンス違反による、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が発生した場合、当社
   グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
  （11）減損会計の適用におけるリスク
    当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、新規開店する店舗や現在堅調に推移
   している既存店舗（営業資産）及び事業の譲受けにより計上したのれんについて、競合の激化や予期せぬ商圏の
   変動等により収益性に変動をきたした場合、資産の減損処理が必要になる可能性があります。この場合、当社グ
   ループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
  （12）資金調達のリスク
    当社グループは、これまでに新規に店舗を出店する場合、その資金を自己資金及び借入金で賄ってまいりまし
   た。当社グループは、今後も店舗網を拡充する計画ですが、それに伴い金融機関からの借入金を調達する可能性
   があります。しかしながら、急速な国内景気の後退あるいは利上げ等により、当社が望む条件で適時に資金調達
   ができない可能性もあり、この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
  （13）イオン株式会社との関係
    当社の親会社はイオン株式会社であり、当連結会計年度末現在において当社株式の議決権74.16％をイオング
   ループで所有しております。当社は、イオン株式会社を中心とするイオングループのスーパーマーケット事業に
   おける兵庫・中四国エリアでの中核企業であります。当社の展開している兵庫県・岡山県・広島県・山口県・徳
   島県・香川県・愛媛県のエリアでは、同グループの兄弟会社であるイオンリテール株式会社、株式会社ダイ
   エー、株式会社光洋及び株式会社レッド・キャベツも店舗を展開しておりますが、エリア全体のマーケット規模
   から判断いたしますと、現状では競合となりうる状況には至っておりません。
    しかしながら、当社の親会社であるイオン株式会社におけるグループ戦略に変更が生じた場合や、当該グルー
   プ戦略に起因する各グループ企業の事業展開によっては、事業競合が発生する可能性は否定できず、この場合、
   当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
  （14）子会社に関するリスク
    当社グループは、株式交換により、2019年３月１日を効力発生日として、株式会社マルナカ及び株式会社山陽
   マルナカを当社の完全子会社としております。当社グループがこれら子会社への投資から便益を受けることがで
   きるかどうかは不確定であり、子会社の業績が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
   能性があります。
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  （15）経営統合に関するリスク
    当社グループは、2019年３月１日付をもって、株式交換により株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカを
   完全子会社化するなど、３社合併を見据えた戦略的な経営統合を進めております。経済情勢の急激な変化や金融
   市場の混乱等により経営統合が計画どおりに進まないリスク、関係当局の許認可や承認が得られない、又は遅延
   するリスク、経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスクが想定され、この場合、当社
   グループの業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。
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  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  (１）経営成績等の状況の概要
   当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
  う。）の状況の概要は次のとおりであります。
  ①財政状態及び経営成績の状況
   当連結会計年度のわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調となりましたが、海外
  経済の不確実性による国内経済への影響や消費増税による個人消費意欲の低下の懸念に加え、新型コロナウイルス感
  染症拡大による影響もあり、先行きは不透明な状況が続いております。また、我々小売業を取り巻く環境は、依然と
  して続く消費節約志向の中にあって価格競争は激化し、生産人口減少による慢性的な人手不足など、経営環境は厳し
  い状況が続いております。
   このような状況下においてマックスバリュ西日本株式会社は、2019年３月１日に株式会社マルナカ、株式会社山陽
  マルナカと経営統合をいたしました。当連結会計年度におけるグループ各社の主な取組みは次のとおりです。
  （マックスバリュ西日本株式会社の主な取組み）

   営業面の取組みとしましては、時間帯ごとの品揃え、サービスレベルの向上及びオペレーション効率の向上を目
   的として2019年３月21日より、24時間営業を全面廃止し、一律に営業時間を変更いたしましたが、結果として第２
   四半期累計期間において大幅な売上高減少を招きました。この反省を踏まえ下半期以降、徹底的に数にこだわり販
   売点数を引き上げることを対策の柱として取り組んでまいりました。主な取組みとしましては、一つ目に、2019年
   ９月から「数を売る商品」をデリカ部門、デイリー部門、加工部門を中心に約20品目を選定し、単品大量のダイナ
   ミックな展開でお買い得商品がお客さまに伝わる売場作りに取り組みました。二つ目は、「地域の味」に軸足を置
   いた品揃え・プロモーションの強化に取り組みました。一例としまして、マックスバリュ小郡南店（山口県山口
   市）において、店舗フレックス社員（パートタイマー）の地元商品を品揃えしたいという要望により、県の給食メ
   ニューとして人気の「チキンチキンごぼう」の販売を開始いたしました。販売実績が好調に推移したため、現在山
   口県内全店舗に品揃えを拡大しております。三つ目に、継続して需要が伸長している「即食」商品の販売強化、と
   りわけデリカ部門の強化では、夕方以降のできたて商品の品揃え拡大や唐揚げ、トンカツといった人気商品のリ
   ニューアルなどにより、既存店売上高前期比ベースで上半期から+13.4％と伸長いたしました。
   また、営業時間につきましては下半期以降、店舗ごとの営業時間を再度見直し、計169店舗を再延長いたしまし
   た。
   店舗開発における取組みとしましては、スーパーマーケット業態３店舗、ディスカウント業態２店舗を新設いた
   しました。スーパーマーケット業態では、2019年４月27日にマックスバリュ平岡店（兵庫県加古川市）、６月１日
   にマックスバリュ海田店（広島県安芸郡）、９月７日にマックスバリュ英賀保店（兵庫県姫路市）をオープンいた
   しました。ディスカウント業態では、５月25日にザ・ビッグ境港店（鳥取県境港市）、６月８日にザ・ビッグ松山
   山越店（愛媛県松山市）をオープンいたしました。
   一方で、効率的な店舗網を構築するために、マックスバリュ平岡店（兵庫県加古川市）、マックスバリュ英賀保
   店（兵庫県姫路市）、マックスバリュ三田店（兵庫県三田市）の３店舗を閉店いたしました。なお、閉店店舗のう
   ち、マックスバリュ平岡店、マックスバリュ英賀保店は、前述の新店舗開店に伴う旧店舗の閉店であります。
   その結果、期末店舗数は184店舗となり、その内訳は兵庫県80店舗、鳥取県１店舗、岡山県12店舗、広島県36店
   舗、山口県39店舗、徳島県３店舗、香川県６店舗、愛媛県７店舗であります。
   人事制度・人材開発における取組みとしましては、当期も継続して採用人数の増加、並びに従業員の定着を図っ
   てまいりました。特に、有給休暇年10日付与者を対象に５日以上の有給休暇取得を推進、毎月労務管理進捗を行い
   長時間労働の撲滅を徹底するなど、従業員が働きやすい環境づくりに取り組みました。
   地域連携における取組みとしましては、株式会社レノファ山口（サッカー　J2リーグ）とイオングループ及び
   ホームタウン自治体（山口市、下関市、山陽小野田市、宇部市）が2016年２月28日に締結した地方創生、まちづく
   りに関する包括連携協定及び山口県とイオン株式会社が2011年９月21日に締結した「地域活性化包括連携協定」の
   一環として、電子マネー「大好きレノファ山口FCWAON」を発行し、「徳山動物園WAON」「ほうふ幸せますWAON」
   「やまぐち維新WAON」を加えた利用金額の一部を株式会社レノファ山口へ贈呈いたしました。また、地域の活性化
   と町民サービスの向上を図るため、2019年12月17日に海田町（広島県安芸郡）と当社は包括連携に関する協定を締
   結いたしました。本協定に基づき、海田町とマックスバリュ西日本は、「地域の安全・安心」「地域経済の活性
   化」「観光情報・振興」「健康増進・食育」「子どもの育成」「高齢者・障碍者支援」「環境対策」「その他、地
   域の活性化・町民サービスの向上」に関することの８項目において、より緊密な連携を図ってまいります。
  （株式会社マルナカの主な取組み）

   中期３カ年計画において「四国・淡路エリアでベストローカルとして地域ＮＯ.１であり続ける」というビジョン
   と、「地域のお客さまの声を聴き期待に応え続ける」「地域ＮＯ.１の生鮮力で一番おいしい旬の商品をお届けす
   る」「地域のコミュニティの場となり『豊かな暮らし』を提供し続ける」というミッションを掲げ課題解決に取り
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   組んでおります。当期はその３年目となり、①ＭＤ（注）改革、②オペレーション改革、③マネジメント改革、④
   成長への変革の４項目を重点施策として、売上・荒利の改善及び人材育成に取り組んでまいりました。
   ＭＤ改革においては、売上総利益率の改善に向け、廃棄売変削減・値入率の改善・在庫回転日数の向上・デリカ
   改革・水産改革・健康へのこだわり・52週ＭＤの７項目に継続して取り組んだ結果、売上荒利率は前期より+0.7％
   の改善となりました。水産改革においては、新店・改装店舗を中心に展開していた即食需要に対応する新規ＭＤ施
   策である「おさかな工房」を全店に水平展開いたしました。「おさかな工房」の水産内構成比は、当期計画の5.0％
   を上回る5.2％となり、売上荒利率も目標から+2.1％の成果が出てきております。
   オペレーション改革においては、「お客さまにご支持いただける店」をキーワードに、当たり前のことを徹底す
   る取組み・意識改革＝凡事徹底「挨拶、接客、レジ待ち短縮、品切れ撲滅、清潔、クリンリネス」などの取組みを
   継続して実施いたしました。
   マネジメント改革においては、自発的組織への変革（自ら考え行動する）、働き方改革、教育機会の拡大、女性
   の活躍の場と機会を増やす、の４項目に取り組みました。特に、教育機会の拡大施策では、当社独自の自己啓発教
   育機会である「学び舎」において、雇用形態の枠を外したことにより受講者数は300名を超える実績となりました。
   働き方改革の一環として、全従業員を対象に有給休暇の５日取得を推進することと、本部の部課長以上の管理職の
   ５連休取得制度を導入し、不在時の代行者を決め職務代行させることで部下育成の機会に繋げております。
   成長への変革においては、お客さまに価値のある商品を提供し、新たな売場を構築すると同時に店舗における働
   き方改革を進め、生産性向上に繋げるべく、新プロセスセンターであるマルナカ畜産プロセスセンター、マルナカ
   子会社の株式会社味彩工房新工場となるフードプロセスセンターや、株式会社大洋水産が運営する水産プロセスセ
   ンターが順次竣工し、製造並びにマルナカへの商品供給を開始いたしました。特に、畜産プロセスセンターの活用
   においては、上期の課題であった豚肉の売上荒利率予算乖離の改善に繋がり、値入・発注精度が改善したことで下
   期売上荒利率は、上期から+9.5％の改善ができております。今後は、畜産プロセスセンターでの好事例を他のプロ
   セスセンターに水平展開するとともに、３センターを計画どおりに稼働させ、店舗への貢献を最大化することによ
   り、品揃えの充実、時間帯別ＭＤの強化、生産性改善など、マルナカの成長エンジンにしてまいります。
   店舗開発における取組みとしましては、2019年４月12日に新鬼無店（香川県高松市）をオープン、９月25日に春
   日店（同）をスクラップ＆ビルドにより新設オープン、11月８日に高知事業部においてイオングループ入り後初と
   なる高知インター店（高知県高知市）をオープンいたしました。
   その結果、期末店舗数は144店舗となり、その内訳は兵庫県７店舗、徳島県26店舗、香川県66店舗、愛媛県26店
   舗、高知県19店舗であります。
  （株式会社山陽マルナカの主な取組み）

   「地域からも、お客さまからも、お取引先さまからも、従業員からも『だから山陽マルナカ』と言われる会社
   へ」を中期ビジョンに掲げ、確実な成長と2020年度以降に飛躍するための基盤づくりに引き続き取り組んでまいり
   ました。具体的な取組みとしては、マルナカ“らしさ”を取り戻すべく、当期の方針として「①独自性、②品質/鮮
   度/おいしさ１番、③地域密着、④強い経営管理、⑤働きがいのある会社」を掲げ、取り組んでまいりました。
   競争店との差別化を図るため、昨年に引き続き、当社の強みである生鮮・デリカの再強化に取り組み、新しい山
   陽マルナカのブランド食材を創造・販売するとともに、ブランド食材を使ったデリカ商品を開発することで、生鮮
   デリカのブランド力の確立を目指してまいりました。また、今年の重点管理指標として“一人当たり買上点数”を
   掲げ、あいさつと笑顔のある接客応対、レジ待ち・売価違い・誤差のないチェックアウト、歩きやすく見やすく買
   いやすい店舗・売場環境づくり、クリンリネス、鮮度管理などの基本を徹底し、個店力のアップを図り、再度お客
   さまに支持される店舗づくりに取り組んでまいりました。あわせて「火曜市プラス＋１」として、デリカの手巻寿
   司バイキングの展開や、農産・加工食品ではバンドル販売・単品訴求などの取組みにより、火曜市の再強化を実施
   した結果、“一人当たり買上点数”は前期より0.2点増加いたしました。
   システム改革におきましては、デイリー商品での自動発注システムを運用すべく、新システム「ＭＤware」を導
   入いたしました。生鮮プロセスセンター成長戦略としましては、水産プロセスセンター店舗の拡大、畜産外部ベン
   ダーアウトパックの自社化を進めるとともに、公休・有休取得ができる環境づくりへのサポート体制の構築、パー
   トナー（パートタイマー）主体によるローコストオペレーションの構築を進めてまいりました。
   店舗開発における取組みとしましては、2019年９月12日に芳田店（岡山市南区）、11月13日に真備店（岡山県倉
   敷市）をオープンいたしました。
   その結果、期末店舗数は61店舗となり、その内訳は兵庫県６店舗、岡山県52店舗、広島県３店舗であります。
   人手不足への対応としましては、人員配置の見直しや適正な人数での採用、採用センター導入によるパートナー
   の採用強化などを進めてまいりました。店舗では働き方改革を強化するとともに、水産・畜産では自社センターか
   らのアウトパック供給も行い、長時間労働の撲滅とワークライフバランスの推進、従業員満足の向上などに努めて
   まいりました。
   環境保全の取組みとしましては、店頭資源物回収や毎月11日に実施している地域清掃活動「クリーン＆グリーン
   活動」を継続実施したほか、身近な瀬戸内海の環境問題をきっかけに環境保全の意識を醸成しようと、山陽女子中
   学校・高等学校地歴部による海洋ごみ問題の活動報告パネル展示を岡山県内３店舗で開催いたしました。そのほ
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   か、食品廃棄物削減と地域貢献につながる取組みとして前連結会計年度から開始したフードバンク活動の実施店舗
   は55店舗まで拡大し、10月には笠岡店（岡山県笠岡市）でフードドライブ活動を実施いたしました。
   社会貢献活動としましては、イオン幸せの黄色いレシートキャンペーンや被災地復興支援の募金活動を強化した
   ほか、引き続き食農教育田植え体験や障がい者スポーツ支援活動、福島県双葉郡浪江町の復興支援活動などに取り
   組みました。また、認知症サポーターの取得を推進し、当社における認知症サポーター養成講座の受講者は、当連
   結会計年度末において816名となりました。
  （注）文中表記について

   ＭＤ（マーチャンダイジング）
    原料選定から消費の終了までの商品化計画を行う、お客さまに商品を提供するため必要なすべての活動の総
    称のこと
   以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

  ａ．財政状態
   当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,709億72百万円増加し、2,654億29百万円となりまし
   た。
   当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,211億50百万円増加し、1,660億76百万円となりまし
    た。
   当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ498億22百万円増加し、              993億53百万円  となりまし
    た。
  ｂ．経営成績
   当連結会計年度の経営成績は、営業収益は5,429億90百万円（対前期比197.5％）、              営業利益27億42百万円    （同
   101.9％）、  経常利益31億72百万円    （同105.7％）、   親会社株主に帰属する当期純損失53億27百万円        （前年同期は
   親会社株主に帰属する当期純利益992百万円）となりました。
   なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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  ②キャッシュ・フローの状況
   当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ
  168億89百万円増加し、    333億65百万円  となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のと
  おりであります。
  （営業活動によるキャッシュ・フロー）
   当連結会計年度の営業活動により獲得した資金は231億89百万円（前連結会計年度は37億54百万円の獲得）とな
   りました。これは主に、仕入債務の増加額131億69百万円、減価償却費の計上97億97百万円によるものです。
  （投資活動によるキャッシュ・フロー）
   当連結会計年度の投資活動により使用した資金は50億55百万円の使用（前連結会計年度は67億56百万円の使用）
   となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が186億11百万円あった一方、関係会社貸付金の回収
   による収入が130億円あったことによるものです。
  （財務活動によるキャッシュ・フロー）
   当連結会計年度の財務活動により使用した資金は71億47百万円（前連結会計年度は10億86百万円の使用）となり
   ました。これは主に、長期借入金の返済による支出が243億66百万円、短期借入金純減額が42億14百万円あった一
   方、長期借入れによる収入が225億円あったことによるものです。
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  ③販売及び仕入の実績
  イ．販売実績
   当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              当連結会計年度
             （自　2019年３月１日
             至　2020年２月29日）
      商品部門別
            金額（百万円）     前期比（％）
    スーパーマーケット事業         527,955     196.5

    その他の事業          6,082     －

      合計       534,037     198.8

   （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

    ２．セグメント間取引については、消去しております。
    ３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    ４．その他の事業は当連結会計年度より発生しているため前期比は記載しておりません。
  ロ．商品部門別仕入高

   当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              当連結会計年度
             （自　2019年３月１日
      商品部門別       至　2020年２月29日）
            金額（百万円）     前期比（％）

    スーパーマーケット事業         379,634     184.1

    その他の事業         13,599     -

      合計       393,233     190.7

   （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
    ２．セグメント間取引は消去しております。
    ３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    ４．その他の事業は当連結会計年度より発生しているため前期比は記載しておりません。
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  （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
   経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
   す。
   なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
   ①重要な会計方針及び見積り
    当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成さ
   れております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示
   に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判
   断していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
    当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は第５「経理の状況」の１「連結財務諸表等」(1)連
   結財務諸表「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
   ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
   ａ．経営成績等
   １）財政状態
    （資産）
    当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,709億72百万円増加し、2,654億29百万円
    となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ392億24百万円増加し、730億81百万円となりました。
    これは主に、現金及び預金が218億89百万円、商品が110億27百万円それぞれ増加したことによるものです。
    固定資産は、前連結会    計年度末に比べ1,317億47百万円増加し、1,923億47百万円となりました。これは主
    に、有形固定資産が1,180億44百万円、投資その他の資産が136億62百万円それぞれ増加したことによるもの
    です。
    （負債）
    当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,211億50百万円増加し、1,660億76百万円と
    なりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ715億47百万円増加し、1,073億42百万円となりました。
    これは主に、支払手形及び買掛金が312億３百万円、１年内返済予定の長期借入金が217億12百万円、未払金
    が69億98百万円それぞれ増加したことによるものです。固定負債は、前連結会計年度末に比べ496億２百万
    円増加し、  587億33百万円  となりました。これは主に、長期借入金が403億57百万円増加したことによるもの
    です。
    （純資産）
    当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ498億22百万円増加し、              993億53百万円  とな
    りま した。これは主に、資本剰余金が554億64百万円増加したことによるものです。
   ２）経営成績

    当連結会計年度の業績は非常に厳しい結果となりました。マックスバリュ西日本株式会社個別業績では、
    下半期以降販売点数アップ、また「地域の味」にこだわった諸施策に取り組んだ結果、既存店売上高前年比
    は、10月の消費増税による影響（10月度既存店売上高前年比90.5％）がありながらも、上半期93.1％から下
    半期95.9％（閏年による営業日数１日増の影響除く。）、直近では１月度97.0％、２月度99.0％まで回復し
    ております。このようにトレンドは着実に好転しておりますが、通期での計画乖離をカバーするまでに至り
    ませんでした。
    売上総利益においては、野菜の価格政策の見直し、鮮魚の品揃え構成の見直し、デリカの原価低減などの
    取組みにより値入率改善が進んだ反面、売価変更率削減への取組みでは、発注や製造計画の精度向上、売場
    在庫状況の細かなチェック、段階値下げによる売り切りの徹底を図りましたが、夕方から夜間にかけた品切
    れ防止を優先させた結果、通期での売価変更率は前期より+1.0％となり、売上荒利率は計画から△0.7％の未
    達、前期並みの水準に留まり、利益を押し下げる結果となりました。
    販売費及び一般管理費では、労働時間管理の強化、チラシ費削減、清掃や保安管理といった店舗維持費の
    削減などに取り組み、計画内に進捗管理できましたが、個別売上高減少による売上総利益の計画乖離が大き
    く影響した結果、個別営業収益は2,602億25百万円（対前期比94.7％）、同営業利益10億47百万円（同
    36.7％）、同経常利益13億64百万円（同43.3％）、当期純損失11億20百万円（前期は当期純利益10億85百万
    円）となりました。
    連結業績におきましては、個別業績に加えて連結子会社である株式会社マルナカの上半期課題であった鮮
    魚、デリカ部門の売価変更率、とりわけ廃棄率の削減が進み、下半期以降、売上荒利率は改善されたもの
    の、通期では計画した率に対し、△0.6％の未達となり、利益を押し下げる結果となりました。その他、経営
    統合に伴う一時的なコスト増が生じたことより、連結営業収益は5,429億90百万円（対前期比197.5％）、同
    営業利益27億42百万円（同101.9％）、同経常利益31億72百万円（同105.7％）となりました。また、マック
    スバリュ西日本株式会社及び株式会社マルナカの減損損失が想定を上回る見込みとなったこと、株式会社マ
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    ルナカ、株式会社山陽マルナカにおいて退職給付制度を確定拠出年金制度に移行したことに伴う退職給付制
    度終了損が発生したこと、株式会社マルナカにおいて繰延税金資産の将来における回収可能性について検討
    した結果、繰延税金資産を18億57百万円取り崩しが発生したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純
    損失53億27百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益9億92百万円）となりました。
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   ３）キャッシュ・フローの状況
    当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「           (１）経営成績等の状況の概要　②      キャッ
    シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
    なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、次のとおりであります。
          第36期   第37期   第38期
         2018年２月期   2019年２月期   2020年２月期
    自己資本比率（％）      51.5   52.4   37.4

    時価ベースの自己資本比
           48.2   49.7   29.5
    率（％）
    債務償還年数（年）       －   －   2.8
    インタレスト・カバレッ
             642.6   109.8
          872.4
    ジ・レシオ
    自己資本比率：（自己資本／総資産）
    時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
    債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
    インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
    （注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
     ２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しておりま
     す。
     ３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フ
      ローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支
      払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについてはキャッシュ・フロー計算
      書の利息の支払額を使用しております。
   ｂ．資本の財源及び資金の流動性

    当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び店舗に係る設備投資によるものであります。当社グ
   ループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達に
   よっております。
    当連結会計年度においては、自社開発方式による新規出店などで国内10店舗を新設いたしました。これらの設
   備投資額204億39百万円は、銀行借入及び自己資金で賄っております。
    また、翌連結会計年度の資金需要については、引き続き店舗の新設及び活性化による設備投資を118億円予定
   しており、これらに必要な資金は自己資金及び借入金で賄う予定です。
   ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

    当社グループは、資本を効率的に活用して収益性を高める観点から、売上高営業利益率、ＲＯＡ（総資産経常
   利益率）を重要指標と位置付けております。        当連結会計年度における売上高営業利益率0.5％、ＲＯＡ（総資産
   経常利益率）は1.8％でした。引き続きこれらの指標について、改善できるよう取り組んでまいります。
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  ４【経営上の重要な契約等】
   （１）親会社であるイオン株式会社との契約関係
    相手方の名称       契約内容       契約期間
                 2019年３月１日から
  イオン株式会社       ブランドロイヤルティ契約        2020年２月29日まで
                 （１年自動更新）
   （２）その他の契約関係

    相手方の名称       契約内容       契約期間
                 2019年３月１日から
  イオンリテール株式会社       グループ販促拠出金契約        2020年２月29日まで
                 （１年自動更新）
                 2019年２月21日から
  イオンリテール株式会社       商品調達業務の委託        2020年２月20日まで
                 （１年自動更新）
               イオングループとしての業務提携・

  イオンアイビス株式会社       情報システム利用等に関する契約
               協力関係が存続する限り継続
                 2019年２月21日から

        ＰＢ（プライベートブランド）商品
  イオントップバリュ株式会社               2020年２月20日まで
        供給協力に関する契約
                 （１年自動更新）
  ５【研究開発活動】

  　該当事項はありません。
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  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
   当連結会計年度の設備投資総額は      20,439 百万円となりました。その内訳は国内の新規出店等に伴う投資によるもの
  です。これらの設備投資に必要な資金は銀行借入及び自己資金で賄っております。
   なお、当連結会計年度中に当社と株式会社光洋及び株式会社山陽マルナカと株式会社ダイエーが吸収分割契約を締
  結したことに伴い、当社は兵庫県東部エリアにおける８店舗が有する一切の事業を、株式会社山陽マルナカは関西エ
  リアにおける14店舗が有する一切の事業を承継しております。
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  ２【主要な設備の状況】
  (1）提出会社
   当社における主要な設備は、次のとおりであります。
            帳簿価額
   事業所名      車両運搬具           従業員数
     設備の内容  建物及び     土地    差入
  （所在地）                  (人)
         及び    リース資産     合計
       構築物    （百万円）     保証金
         工具器具備品     （百万円）    （百万円）
       （百万円）     (面積㎡)    （百万円）
         （百万円）
  氷上店
            2,936         431
     販売設備
  (兵庫県丹波市)      9,537  1,732     -  2,219  16,426
            (39,956)         （3,504）
  他兵庫県内80舗
  岡山一宮店
            136         108
     販売設備
  (岡山県倉敷市)      2,499   435     64  438  3,574
            (2,633)         （827）
  他岡山県内11店舗
  宮内店
            1,504         282
  (広島県廿日市市)   販売設備   5,161   968     -  1,425  9,060
            (10,056)         （1,798）
  他広島県内34店舗
  周南店
            1,839         231
  (山口県周南市)   販売設備   3,293   771     -  1,082  6,988
            (52,173)         （1,666）
  他山口県内38店舗
  多度津店
            132         36
  (香川県仲多度郡)   販売設備   1,258   87     -  211  1,690
            (3,725)         （312）
  他香川県内５店舗
  松神子店
                     44
  (愛媛県新居浜市)   販売設備   1,029   141    158  239  1,568
                     （351）
  他愛媛県内５店舗
  上板店
                     26
     販売設備
  (徳島県板野郡)      737  67     -  44  849
                     （215）
  他徳島県２店舗
  境港店
                     10
     販売設備   667  118     -  10  796
  (鳥取県境港市)
                     （52）
  本社   統括業務                344
        51  42     -  113  206
  (広島市南区)   施設
                     （66）
  兵庫事務所
     統括業務       1,175         139
  (兵庫県姫路市)      5  2    -  -  1,183
     施設       （22,910)         （22）
  他３地区事務所
  白浜センター   配送セン        302         -
        35  1    -  -  340
  (兵庫県姫路市)   ター       (7,679)          -
  平生西店他   倉庫・貸        862         -
        158   0    -  116  1,138
  (山口県熊毛郡)   店舗
            (7,844)          -
  （注）１．貸店舗の主なものは、旧野村店他16店舗であります。
   ２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日勤務時間８時間換算）を外数で記載しております。
   ３．上記金額は建設仮勘定を含んでおりません。
   ４．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。
      内訳      年間リース料支払額（百万円）       リース期間（年）
  営業用設備（建物、冷蔵ショーケース、ＰＯＳ関

  連機器、厨房設備他）             47    3～20
  （所有権移転外ファイナンス・リース取引）
   ５．上記金額には消費税等は含まれておりません。

   ６．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
  (2）国内子会社



   主要な国内子会社の帳簿残高は以下のとおりであります。
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            帳簿価額
          車両運搬具          従業員数
  会社名  設備の内容
      建物及び      土地    差入
                     (人)
        機械及び装置   及び    リース資産    合計
      構築物      （百万円）    保証金
        （百万円）  工具器具備品    （百万円）    （百万円）
      （百万円）      (面積㎡)    （百万円）
          （百万円）
  株式会社  販売設備         45,038        2,565
       23,838  1,972  2,832    663  3,031  77,378
  マルナカ  その他        (904,199)        （5,962）
  株式会社  販売設備         27,656        1,076

       9,961  1,016  1,780     -  546  41,052
  山陽マルナカ  その他        (648,159)        （3,007）
  (3）在外子会社

   該当事項はありません。
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  ３【設備の新設、除却等の計画】
   重要な設備の新設計画は、以下のとおりであります。
           投資予定額

      店名  売場面積
  会社名            資金調達方法   着工 年月  完成予定年月
     (所在地)   （㎡）
          総額
            既支払額
          （百万円）
            （百万円）
    出雲店
           1,294   29
  当社       4,337      自己資金  2021年２月   2021年７月
    （鳥取県出雲市）
    小月店               2020年３月
  当社       999  179  38 自己資金  2019年12月
    （山口県下関市）                ※３
    上田中店
  当社       1,405  751  15 自己資金  2020年４月   2020年10月
    （山口県下関市）
    綾羅木店
  当社       4,632  2,569  849 自己資金  2020年６月   2020年10月
    （山口県下関市）
    加西中野店
  当社       1,476  545  4 自己資金  2020年10月   2021年４月
    （兵庫県加西市）
  株式会社   円座店          自己資金及び
        1,959  894  90    2020年３月   2020年７月
  マルナカ   （香川県高松市）          借入金
  株式会社   東温川内店          自己資金及
        1,089  475  101    2020年１月   2020年４月
  マルナカ   （愛媛県東温市）          び借入金
  （注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
   ２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
   ３．小月店は提出日現在で開店済みです（2020年３月27日開店）。
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  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  （１）【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数（株）
  普通株式                90,000,000
      計            90,000,000
   ②【発行済株式】

              上場金融商品取引所名又は
    事業年度末現在発行数（株）     提出日現在発行数（株）
  種類            登録認可金融商品取引業協      内容
     （2020年２月29日）     （2020年５月18   日）
              会名
               東京証券取引所
                    単元株式数
       52,513,854     52,513,854
  普通株式
               （市場第二部）
                    100株
       52,513,854     52,513,854     -    -
   計
  （注）2018年12月14日付で、株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカとの間で締結した株式交換契約に基づき、2019
   年３月１日を効力発生日とした株式交換を行いました。これにより、普通株式の発行済株式数は、26,247,745株増
   加しております。また、新株予約権の行使により普通株式の発行済み株式数が4,000株増加しております。
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  （２）【新株予約権等の状況】
   ①【ストックオプション制度の内容】
   第５回新株予約権（第５回株式報酬型ストックオプション）
    2012年４月５日取締役会決議
             事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2020年２月29日）     （2020年４月30日）
  付与対象者の区分及び人数（名）           当社取締役　11      同左
  新株予約権の目的となる株式の種類           当社普通株式      同左
  新株予約権の目的となる株式の数（株）           1,500（注）１      同左
  新株予約権の行使時の払込金額（円）            １     同左
            自　2012年５月21日
  新株予約権の行使期間                 同左
            至　2027年５月20日
            発行価格        936（注）２
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                   同左
  発行価格及び資本組入額（円）          資本組入額      468（注）３
            ①新株予約権を割り当てら
            れた者は、権利行使時にお
            いても当社の取締役又は監
            査役の地位にあることを要
            する。ただし、当社の取締
            役及び監査役を退任した場
            合であっても、退任日から
  新株予約権の行使の条件                 同左
            ５年以内に限って権利行使
            ができるものとする。
            ②新株予約権については、
            その数の全数につき一括し
            て行使することとし、これ
            を分割して行使することは
            できないものとする。
            新株予約権を譲渡し、又は
  新株予約権の譲渡に関する事項          これを担保に供することは       同左
            できない。
  （注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調
    整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしてお
    ります。
   ２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価
    単価（１株当たり935円）を合算しております。
   ３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
    満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自
    己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
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   第６回新株予約権（第６回株式報酬型ストックオプション）
   2013年４月９日取締役会決議
             事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2020年２月29日）     （2020年４月30日）
  付与対象者の区分及び人数（名）           取締役　９      同左
  新株予約権の目的となる株式の種類           当社普通株式      同左
  新株予約権の目的となる株式の数（株）           1,600（注）１      同左
  新株予約権の行使時の払込金額（円）            １     同左
            自　2013年６月10日
  新株予約権の行使期間                 同左
            至　2028年６月９日
            発行価格     1,069（注）２
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                   同左
  発行価格及び資本組入額（円）          資本組入額      535（注）３
            ①新株予約権を割り当てら
            れた者は、権利行使時にお
            いても当社の取締役又は監
            査役の地位にあることを要
            する。ただし、当社の取締
            役及び監査役を退任した場
            合であっても、退任日から
  新株予約権の行使の条件                 同左
            ５年以内に限って権利行使
            ができるものとする。
            ②新株予約権については、
            その数の全数につき一括し
            て行使することとし、これ
            を分割して行使することは
            できないものとする。
            新株予約権を譲渡し、又は
  新株予約権の譲渡に関する事項          これを担保に供することは       同左
            できない。
  （注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調
    整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしてお
    ります。
   ２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価
    単価（１株当たり1,068円）を合算しております。
   ３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
    満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自
    己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
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   第７回新株予約権（第７回株式報酬型ストックオプション）
   2014年４月８日取締役会決議
             事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2020年２月29日）     （2020年４月30日）
  付与対象者の区分及び人数（名）           取締役　９      同左
  新株予約権の目的となる株式の種類           当社普通株式      同左
  新株予約権の目的となる株式の数（株）           4,700（注）１      同左
  新株予約権の行使時の払込金額（円）            １     同左
            自　2014年６月10日
  新株予約権の行使期間                 同左
            至　2029年６月９日
            発行価格     1,094（注）２
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                   同左
  発行価格及び資本組入額（円）          資本組入額      547（注）３
            ①新株予約権を割り当てら
            れた者は、権利行使時にお
            いても当社の取締役又は監
            査役の地位にあることを要
            する。ただし、当社の取締
            役及び監査役を退任した場
            合であっても、退任日から
  新株予約権の行使の条件                 同左
            ５年以内に限って権利行使
            ができるものとする。
            ②新株予約権については、
            その数の全数につき一括し
            て行使することとし、これ
            を分割して行使することは
            できないものとする。
            新株予約権を譲渡し、又は
  新株予約権の譲渡に関する事項          これを担保に供することは       同左
            できない。
  （注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調
    整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしてお
    ります。
   ２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価
    単価（１株当たり1,093円）を合算しております。
   ３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
    満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自
    己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
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   第８回新株予約権（第８回株式報酬型ストックオプション）
   2015年４月９日取締役会決議
             事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2020年２月29日）     （2020年４月30日）
  付与対象者の区分及び人数（名）           取締役　７      同左
  新株予約権の目的となる株式の種類           当社普通株式      同左
  新株予約権の目的となる株式の数（株）           4,700（注）１      同左
  新株予約権の行使時の払込金額（円）            １     同左
            自　2015年６月10日
  新株予約権の行使期間                 同左
            至　2030年６月９日
            発行価格     1,328（注）２
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                   同左
  発行価格及び資本組入額（円）          資本組入額      664（注）３
            ①新株予約権を割り当てら
            れた者は、権利行使時にお
            いても当社の取締役又は監
            査役の地位にあることを要
            する。ただし、当社の取締
            役及び監査役を退任した場
            合であっても、退任日から
  新株予約権の行使の条件                 　同左
            ５年以内に限って権利行使
            ができるものとする。
            ②新株予約権については、
            その数の全数につき一括し
            て行使することとし、これ
            を分割して行使することは
            できないものとする。
            新株予約権を譲渡し、又は
  新株予約権の譲渡に関する事項          これを担保に供することは       同左
            できない。
  （注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調
    整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしてお
    ります。
   ２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価
    単価（１株当たり1,327円）を合算しております。
   ３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
    満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自
    己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
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   第９回新株予約権（第９回株式報酬型ストックオプション）
   2016年４月13日取締役会決議
             事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2020年２月29日）     （2020年４月30日）
  付与対象者の区分及び人数（名）           取締役　５      同左
  新株予約権の目的となる株式の種類           当社普通株式      同左
  新株予約権の目的となる株式の数（株）           9,100（注）１      同左
  新株予約権の行使時の払込金額（円）            １     同左
            自　2016年６月10日
  新株予約権の行使期間                 同左
            至　2031年６月９日
           発行価格        1,302（注）２
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                   同左
  発行価格及び資本組入額（円）          資本組入額        651（注）３
            ①新株予約権を割り当てら
            れた者は、権利行使時にお
            いても当社の取締役又は監
            査役の地位にあることを要
            する。ただし、当社の取締
            役及び監査役を退任した場
            合であっても、退任日から
  新株予約権の行使の条件                 同左
            ５年以内に限って権利行使
            ができるものとする。
            ②新株予約権については、
            その数の全数につき一括し
            て行使することとし、これ
            を分割して行使することは
            できないものとする。
            新株予約権を譲渡し、又は
  新株予約権の譲渡に関する事項          これを担保に供することは       同左
            できない。
  （注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調
    整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしてお
    ります。
   ２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価
    単価（１株当たり1,301円）を合算しております。
   ３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
    満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自
    己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
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   第10回新株予約権（第10回株式報酬型ストックオプション）
   2017年４月12日取締役会決議
             事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2020年２月29日）     （2020年４月30日）
  付与対象者の区分及び人数（名）           取締役　６      同左
  新株予約権の目的となる株式の種類           当社普通株式      同左
  新株予約権の目的となる株式の数（株）           11,600（注）１      同左
  新株予約権の行使時の払込金額（円）            １     同左
            自　2017年６月10日
  新株予約権の行使期間                 同左
            至　2032年６月９日
           発行価格        1,400（注）２
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                   同左
  発行価格及び資本組入額（円）          資本組入額        700（注）３
            ①新株予約権を割り当てら
            れた者は、権利行使時にお
            いても当社の取締役又は監
            査役の地位にあることを要
            する。ただし、当社の取締
            役及び監査役を退任した場
            合であっても、退任日から
  新株予約権の行使の条件                 同左
            ５年以内に限って権利行使
            ができるものとする。
            ②新株予約権については、
            その数の全数につき一括し
            て行使することとし、これ
            を分割して行使することは
            できないものとする。
            新株予約権を譲渡し、又は
  新株予約権の譲渡に関する事項          これを担保に供することは       同左
            できない。
  （注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調
    整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしてお
    ります。
   ２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価
    単価（１株当たり1,399円）を合算しております。
   ３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
    満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自
    己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
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   第11回新株予約権（第11回株式報酬型ストックオプション）
   2018年４月11日取締役会決議
             事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2020年２月29日）     （2020年４月30日）
  付与対象者の区分及び人数（名）           取締役　６      同左
  新株予約権の目的となる株式の種類           当社普通株式      同左
  新株予約権の目的となる株式の数（株）           7,100（注）１      同左
  新株予約権の行使時の払込金額（円）            １     同左
            自　2018年６月10日
  新株予約権の行使期間                 同左
            至　2033年６月９日
           発行価格        1,524（注）２
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                   同左
  発行価格及び資本組入額（円）          資本組入額        762（注）３
            ①新株予約権を割り当てら
            れた者は、権利行使時にお
            いても当社の取締役又は監
            査役の地位にあることを要
            する。ただし、当社の取締
            役及び監査役を退任した場
            合であっても、退任日から
  新株予約権の行使の条件                 同左
            ５年以内に限って権利行使
            ができるものとする。
            ②新株予約権については、
            その数の全数につき一括し
            て行使することとし、これ
            を分割して行使することは
            できないものとする。
            新株予約権を譲渡し、又は
  新株予約権の譲渡に関する事項          これを担保に供することは       同左
            できない。
  （注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調
    整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしてお
    ります。
   ２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価
    単価（１株当たり1,523円）を合算しております。
   ３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
    満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自
    己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
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                      有価証券報告書
   第12回新株予約権（第12回株式報酬型ストックオプション）
   2019年４月10日取締役会決議
             事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2020年２月29日）     （2020年４月30日）
  付与対象者の区分及び人数（名）           取締役　８      同左
  新株予約権の目的となる株式の種類           当社普通株式      同左
  新株予約権の目的となる株式の数（株）           9,100（注）１      同左
  新株予約権の行使時の払込金額（円）            １     同左
            自　2019年６月10日
  新株予約権の行使期間                 同左
            至　2034年６月９日
           発行価格        1,487（注）２
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                   同左
  発行価格及び資本組入額（円）          資本組入額        744（注）３
            ①新株予約権を割り当てら
            れた者は、権利行使時にお
            いても当社の取締役又は監
            査役の地位にあることを要
            する。ただし、当社の取締
            役及び監査役を退任した場
            合であっても、退任日から
  新株予約権の行使の条件                 同左
            ５年以内に限って権利行使
            ができるものとする。
            ②新株予約権については、
            その数の全数につき一括し
            て行使することとし、これ
            を分割して行使することは
            できないものとする。
            新株予約権を譲渡し、又は
  新株予約権の譲渡に関する事項          これを担保に供することは       同左
            できない。
  （注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調
    整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしてお
    ります。
   ２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価
    単価（１株当たり1,486円）を合算しております。
   ３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
    満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自
    己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
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   第13回新株予約権（第13回株式報酬型ストックオプション）
   2020年４月10日取締役会決議
             事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2020年２月29日）     （2020年４月30日）
  付与対象者の区分及び人数（名）            ―――     取締役　９
  新株予約権の目的となる株式の種類            ―――     当社普通株式
  新株予約権の目的となる株式の数（株）            ―――     8,200（注）１
  新株予約権の行使時の払込金額（円）            ―――      １
                 自　2020年６月10日
  新株予約権の行使期間            ―――
                 至　2035年６月９日
                 発行価格      1,231（注）２
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
             ―――
  発行価格及び資本組入額（円）               資本組入額       616（注）３
                 ①新株予約権を割り当てら
                 れた者は、権利行使時にお
                 いても当社の取締役又は監
                 査役の地位にあることを要
                 する。ただし、当社の取締
                 役及び監査役を退任した場
                 合であっても、退任日から
  新株予約権の行使の条件            ―――
                 ５年以内に限って権利行使
                 ができるものとする。
                 ②新株予約権については、
                 その数の全数につき一括し
                 て行使することとし、これ
                 を分割して行使することは
                 できないものとする。
                 新株予約権を譲渡し、又は
  新株予約権の譲渡に関する事項            ―――   これを担保に供することは
                 できない。
  （注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調
    整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしてお
    ります。
   ２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価
    単価（１株当たり1,230円）を合算しております。
   ３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
    満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自
    己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
   ②【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。
             34/122





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  （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
  　　　　　　該当事項はありません。
  （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

     発行済株式総
        発行済株式総   資本金増減額   資本金残高   資本準備金増減   資本準備金残
   年月日  数増減数
        数残高（株）   （百万円）   （百万円）   額（百万円）   高（百万円）
     （株）
  2015年３月１日
   ～
      20,900  26,225,609    10  1,683    10  4,657
  2016年２月29日
  （注）１
  2016年３月１日
   ～
      12,900  26,238,509     6  1,690    6  4,664
  2017年２月28日
  （注）１
  2017年３月１日
   ～
      16,600  26,255,109     8  1,699    8  4,672
  2018年２月28日
  （注）１
  2018年３月１日
   ～
      7,000  26,262,109     3  1,702    3  4,676
  2019年２月28日
  （注）１
  2019年３月１日
   ～
     26,251,745   52,513,854     3  1,705    3  4,679
  2020年２月29日
  （注）２
  （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
   ２．2018年12月14日付で、株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカとの間で締結した株式交換契約に基づ
    き、2019年３月１日を効力発生日とした株式交換を行いました。これにより、普通株式の発               行済株式数は、
    26,247,745株増加しております。発行価格は2,038円であり、全額その他資本剰余金としております。
    また、新株予約権の行使により普通株式の発行済み株式数が4,000株増加しています。
  （５）【所有者別状況】

                   2020年２月29日現在
         株式の状況（１単元の株式数    100株）
                    単元未満株
  区分           外国法人等       式の状況
    政府及び地    金融商品取  その他の法
      金融機関          個人その他   計 （株）
    方公共団体    引業者  人
            個人以外  個人
  株主数（人）    －  7  20  225  30  14 30,781  31,077   －
  所有株式数
     －  891  753 453,172  1,522  14 68,501  524,853  28,554
  （単元）
  所有株式数の
     －  0.17  0.14  86.34  0.29  0.00  13.06  100.0  －
  割合（％）
  （注）１．当社が所有している自己株式13,379        株は、「個人その他」の欄に133単元及び「単元未満株式の状況」の欄
    に79株含めて記載しております。
   ２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、９単元含まれております。
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  （６）【大株主の状況】
                   2020年２月29日現在
                   発行済株式（自己
                   株式を除く。）の
                所有株式数
                   総数に対する所有
   氏名又は名称       住所
                （千株）
                   株式数の割合
                   （％）
       千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１         37,789    71.97

  イオン株式会社
                4,000    7.61
  株式会社フジ      愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
  マックスバリュ西日本グルー
                 659   1.25
       広島市南区段原南一丁目３番52号
  プ社員持株会
                 424   0.80
  株式会社コックス      東京都中央区日本橋浜町１丁目２番１号
                 392   0.74
  丸魚水産株式会社      兵庫県姫路市延末295番地
                 323   0.61
  加藤産業株式会社      兵庫県西宮市松原町９番20号
       山口県光市虹ケ浜３丁目７番15         266   0.50
  新光商事株式会社
  イオンフードサプライ株式会
                 238   0.45
       千葉県船橋市高瀬町24番12号
  社
  イオンフィナンシャルサービ
                 235   0.44
       東京都千代田区神田錦町１丁目１番地
  ス株式会社
                 183   0.35
  山根　利明      山口県光市
           －     44,513    84.72
    計
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  （７）【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                  2020年２月29日現在
          株式数（株）    議決権の数（個）
     区分              内容
           －    －    －

  無議決権株式
  議決権制限株式（自己株式等）         －    －    －
  議決権制限株式（その他）         －    －    －

         （自己保有株式）
  完全議決権株式（自己株式等）             －    －
            13,300
         普通株式
  完全議決権株式（その他）         52,479,978     524,799    －
         普通株式
            20,576   －    －
  単元未満株式       普通株式
           52,513,854    －    －
  発行済株式総数
           －     524,799    －
  総株主の議決権
  　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれてお
   ります。
   ②【自己株式等】
                   2020年２月29日現在
                  発行済株式総数に
         自己名義所有株   他人名義所有株   所有株式数の合
  所有者の氏名又
                  対する所有株式数
      所有者の住所
         式数（株）   式数（株）   計（株）
  は名称
                  の割合（％）
  マックスバリュ    広島市南区段原南

          13,300   －    13,300    0.03
  西日本株式会社    一丁目３番52号
       －    13,300   －    13,300    0.03
   計
  　（注）上記のほか、株主名簿上は自己名義となっておりますが、実質的には所有していない株式数が100株（議決権の
   数１個）あります。なお、当該株式数は、上記の「発行済株式」の完全議決権株式（その他）の欄に含まれてお
   ります。
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  ２【自己株式の取得等の状況】
  【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
  （１）【株主総会決議による取得の状況】

  　　　　　　該当事項はありません。
  （２）【取締役会決議による取得の状況】

  　　　　　　該当事項はありません。
  （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      区分       株式数（株）     価額の総額（円）
  当事業年度における取得自己株式             105    178,119
  当期間における取得自己株式              －     －

  （注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求に

   よる株式は含めておりません。
  （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

             当事業年度      当期間
      区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
           株式数（株）      株式数（株）
              （円）      （円）
             －
  引き受ける者の募集を行った取得自己株式              －   －   －
             －   －   －   －

  消却の処分を行った取得自己株式
  合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
             －   －   －   －
  取得自己株式
  その他
             －   －   －   －
  （-）
                －      －
  保有自己株式数          13,379      13,379
  （注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求に

   よる株式は含めておりません。
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  ３【配当政策】
   当社では、株主の皆さまに対する利益還元の充実を経営の重点施策と位置づけ、安定的な配当の実施に努めており
  ます。
   この配当政策の下、株主各位のご支援にお応えすべく、新規出店及び既存店のＳ＆Ｂ（スクラップ＆ビルド）によ
  る業容拡大を図るとともに、ローコスト経営による収益力の向上を図ってまいります。
   配当額につきましては、経営基盤の拡充、将来の事業展開や収益力の向上、財務体質の強化及び業績を総合して決
  定しております。
   配当回数につきましては、年１回の配当を基本方針としており、これらの配当決定機関は株主総会であります。
   なお、当社は「取締役会決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨及び「会社
  法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めて
  おります。
   当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり普通配当38円であります。
   また、内部留保の使途につきましては、新規出店による事業拠点の拡大や店舗の改廃、合併や提携等による業容の
  更なる拡大、管理業務の効率化に向けたＩＴビジネスプロセス改革の関連投資、人材育成等の経営基盤の一層の強化
  に向けて有効投資してまいりたいと考えております。
          配当金の総額（百万円）       １株当たり配当金（円）
    決議年月日
    2020年５月15日
             1,995       38.0
    定時株主総会決議
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  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
    当社は、イオンの基本理念のもと、お客さま、地域社会、取引先、株主、従業員など、様々なステークホ
    ルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底、適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経
    営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポ
    レート・ガバナンスの基本方針としております。
   ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
   a．企業統治の体制の概要
    当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する体制を採用しております。
    役員は取締役８名、監査役４名の体制となっており、取締役８名中３名、監査役４名中３名が社外からの選
    任であります。また、2020年５月15日の第38期定時株主総会終結後より、執行役員制度を導入し、執行役員
    が４名選任されております（2020年５月18日現在）。
    　当社の意思決定機関である取締役会は、毎月１回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開
    催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常業務の遂
    行につきましては、社外取締役以外の取締役を各本部長に任命し、各事業部内の会議等による審議を経て、
    業務の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しております。           なお、取締役会の議長は、代表取締役社
    長の平尾健一が務めております。その他の構成員は、塩冶雅洋、伊渡村直樹、齋藤光義、宮宇地剛、尾﨑英
    雄（社外取締役）、桑山斉（社外取締役）、渡瀬ひろみ（社外取締役）であります。
    　その他、経営に関わる会議体として、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議及び開発会議を設
    置しております。経営会議は取締役、執行役員、統括部長、経営監査室長及び常勤監査役で構成されてお
    り、月２～３回開催しております。経営会議は業務執行に必要な審議・報告などを行い、業務執行の効率
    化、迅速化及び適正化を図ることを目的とした会議体であります。リスクマネジメント委員会は、リスクマ
    ネジメント担当取締役を置き、２ヵ月に１回開催し、各部署のリスク管理の状況・方針等の審議、全社的に
    対応する重要事項についてのリスク対策の策定、及びコンプライアンスに係る施策・整備・運用状況の審議
    を行う会議体であります。当社において重要なリスク事案、法令違反等が発生した場合には、臨時のリスク
    マネジメント委員会を開催し、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告することとなっておりま
    す。予算会議は取締役、部室長、関係マネジャー及び常勤監査役で構成され、半年に１回開催し、営業予算
    検討と進捗状況の確認、重点政策・重点実施事項の確認、年間予算・四半期予算の審議を行う会議体であり
    ます。開発会議は取締役、関係本部長、関係部長・マネジャー及び常勤監査役で構成され、１ヵ月に１回開
    催し、店舗開発に関わる進捗、課題の管理・調整及び新店・改装・閉店・不動産・テナント管理等の進捗確
    認、調整等を行う会議体であります。
    　監査役会は原則として毎月１回開催することとし、必要があるときは随時開催しております。また、監査
    役自ら店舗監査の立ち会いを行うなど取締役の業務執行及び従業員の業務全般にわたってモニタリングを行
    うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。な           お、監査役会の議長は、社外監査役（常
    勤）の青木謙城が務めております。その他の構成員は、伊藤三知夫（社外監査役）、北村智宏、石橋三千男
    （社外監査役）であります。
    常勤監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議、開発会議等の経営に関わる重
    要な会議に参加するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴収や決裁書類等の閲覧を通じて、その適正性
    の監査を行うなど取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、常勤監査役は必
    要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとって
    おります。
    　会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきま
    しては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを
    受ける体制をとっております。
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   b．企業統治の体制を採用する理由







    取締役会は、重要な経営事項に対する適正な意思決定及び経営の監督を行うため、社内の事情に精通した
    取締役５名及び社外の取締役３名で構成しております。また、経営監視機能という観点からは、監査役４名
    （うち社外監査役３名）がおり、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。社外取締
    役及び社外監査役は、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っており、取締役の監視機能の
    面では十分に機能する体制が整っていると考えております。また、2020年５月15日の第38回定時株主総会終
    結後より、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現
    を図るために、執行役員制度を導入いたしました。執行役員制度の導入に伴い、取締役、執行役員、統括部
    長、常勤監査役及び経営監査室長を構成員とする経営会議を新たに決議機関とし、効率的な業務執行の実現
    を図ってまいります。
   ③企業統治に関するその他の事項

    a．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    ⅰ．当社は、イオングループにおいて2003年４月に制定された「イオン行動規範」を全ての行動の基本理
    念としております。「お客さま中心」の理念に基づき、お客さまの生活文化の向上を目指すとともに、
    企業市民の立場から、法令遵守は当然のこととし、地域社会とのより良い関係を構築して、適切な企業
    経営と地  域社会との調和を図り社会的責任を果たしております。
    ⅱ．当社は、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び「法令」等の遵守を図るため、
    コンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議する機関として、取締役、監査役、本部長及び関
    係部長な  どを委員とするリスクマネジメント委員会を設置しております。
    ⅲ．リスクマネジメント委員会は、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な
    事実等の報告を受けた場合には、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告しております。
    ⅳ．当社の取締役は、その職務の執行に当たっては、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基
    準」に基づく業務方針の実現に当たって率先垂範し、当社の使用人をはじめその他利害関係者に対する
    責任を果たしております。
    ⅴ．当社の取締役は、その職務の執行を通じ、その使用人の業務の執行が法令及び定款に適合するよう、
    「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を活用し、指導と啓発を行っております。
    ⅵ．当社の  取締役会は、定期的に内部統制システムの有効性監査の報告を受けるとともに、コンプライア
    ンス体制の問題の把握と整備に努めております。
    ⅶ．当社の取締役の職務執行について、当社の監査役は定期的な監査を実施し、必要に応じ当社の取締役
    会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言、又は勧告しております。
    ⅷ．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整
    備し、適切な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保しております。
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    ⅸ．当社は、市民社会    の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、万一それら勢力

    から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部機関と連携し毅然たる態度で対応いたしま
    す。
    b．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    ⅰ．当社は、コンプライアンス経営を重視し、使用人全員が、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日
    本行動基準」を実践し、お客さま、地域社会とのより良い関係を築き、企業としての社会的責任を果た
    せるよう努力しております。
    ⅱ．当社は「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び当社固有の問題を織り込んだ「行
    動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を従業員全員に配布するとともに、コンプライアンス
    教育を実施しております。
    ⅲ．当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度（イオン行動規範１１０番）」に参加
    しており、当社に関連する事項は当社担当部署に報告されております。
    ⅳ．当社は、独自に内部通報制度「何でも相談承り係」と「社長直行便制度」を設け運用しております。
    ⅴ．重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果につき、適切に取締役・使用人に開示し、
    周知徹底しております。
    ⅵ．代表取締役社長が内部監査部門である経営監査室を直轄しております。経営監査室は、代表取締役社
    長の指示に基づき、業務執行状況を、業務の有効性・効率性、法令・社内規程遵守の観点から内部監査
    を行っております。
    ⅶ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。
    c．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    ⅰ．当社の取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他の重要
    な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理しております。
    (1)株主総会議事録と関連資料
    (2)取締役会議事録と関連資料
    (3)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録又は経過の記録
    (4)取締役を決定者とする決裁書類
    (5)その他取締役の職務の遂行に関する重要な文書
    ⅱ．当社の取締役は、その職務の執行に係る上記ⅰに定める文書を社内規程に従い、定められた期間保管
    するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
    d．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    ⅰ．当社は、リスク管理を最も重要な経営管理のひとつと位置付け、リスクマネジメント担当取締役を置
    き、リスクマネジメント委員会を設置し、定期的に開催し、各部署のリスク管理の状況・方針等を審議
    し、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策を策定し、取締役会に報告しております。
    ⅱ．当社の戦略立案部門は、企業価値を高め又は企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆる事業リス
    クに対処すべく、経営戦略・経営計画の策定を行うに当たり事業リスクのアセスメントを行い、取締役
    会における経営判断に際して重要な判断材料を提供しております。
    ⅲ．当社は、以下の運営リスクにおける事業の継続を確保するための態勢を整備しております。
    (1)地震、洪水、火災、事故等の災害により重大な損失を被るリスク
    (2)取締役及び使用人の不適切な業務執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク
    (3)基幹ＩＴシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク
    (4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
    ⅳ．当社は、災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについての対応については、それぞれの担当
    部署において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布及び研修の実施等により全従業員
    に徹底しております。
    ⅴ．各事業部門を担当する取締役及び部室長は、それぞれの部門に係るリスク管理を行っております。各
    事業部門長は、リスク管理の状況を取締役会・経営会議において定期的に報告しております。
    e．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    ⅰ．当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、社内規程に従い、各
    事業部門の会議、経営会議、予算会議、開発会議等での審議を経て、取締役会において審議して決定し
    ております。
    ⅱ．取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、担当取締役及び各部室長等が迅速に
    遂行しております。あわせて、内部牽制機能の確立を図るため、組織関係規程を定め、それぞれの組織
    権限や実行責任者を明確化し、適切な業務手続が行われるようにしております。
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    ⅲ．会社方針に基づいて事業活動が適正に運営されているか、経営監査室が定期的に監査し、取締役及び

    経営幹部に報告しております。必要ある場合は、担当する取締役及び経営幹部は是正処置を講じており
    ます。
    f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    ⅰ．当社は、イオングループが定期的に主催する分野別部門長会議に参加し、法改正の動向と対応策及び
    業務効率化に資する有益なベストプラクティス等の情報を積極的に有効活用しております。
    ⅱ．当社が取り入れるベストプラクティスについては、当社が自主的に決定しており、また、当社のベス
    トプラクティスについても会議を通じ提供しております。
    ⅲ．当社は、グループ各社の情報ネットワークから、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受
    け啓発できる体制を構築しております。
    ⅳ．親会社イオンとの賃貸借契約やプライベートブランド商品の売買取引等利益相反取引については、可
    及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じております。
    ⅴ．当社は、子会社から、その営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社の取締役会において
    定期的に報告を受けております。
    ⅵ．当社は、当社グループのリスクを統括的に管理するため、グループ全体のリスク管理について定める
    リスクマネジメント規程を制定するとともに、機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、グルー
    プ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議しております。
    ⅶ．当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を実現するた
    め、毎事業年度ごとにグループ各社の重点経営目標及び予算配分等を定めております。
    ⅷ．当社は、子会社の業務の適正を確保するため、経営管理本部が子会社の経営に関わる基本的事項に関
    して統括的に管理及び指導を行っております。
    ⅸ．当社の内部監査部門である経営監査室は、子会社に対して、年１回の内部監査を実施しております。
    ⅹ．当社は、当社グループの役員及び従業員が直接通報を行うことができる内部通報制度を設け運用して
    おります。
    g．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    ⅰ．監査役の業務を補助する使用人は特に設けておりません。常勤監査役は、監査計画及び監査予算の策
    定、監査役会議事録作成等の業務を直接実施することにより、監査業務の独立性の確保を図っておりま
    す。
    ⅱ．常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とするときは、その業務に限定した期間、補助業務
    に当たる者を選定いたします。
    ⅲ．常勤監査役の補助業務に当たる者は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとしております。
    h．上記ｇの使用人の当社取締役からの独立性に関する事項
    常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、必要と
    している期間の使用人に関する異動・人事考課等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を
    必要としております。
    i．当社監査役の上記の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人は、他部署の使用人を兼務せず、
    もっぱら常勤監査役の指揮命令に従わなければなりません。
    j．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制その他当社監査役
    への報告に関する体制
    ⅰ．常勤監査役は、当社の取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握す
    るため、その他の重要な会議又は委員会に出席することが認められております。
    ⅱ．当社グループの役員は、取締役会等の当社の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の
    報告を行っております。
    ⅲ．当社グループの役員、使用人等は、当社の監査役が実施する業務執行状況監査において、取締役が担
    当する業務について報告を求めた場合、又は、業務及び財産の状況を調査する場合には、迅速かつ的確
    に対応いたします。
    ⅳ．当社グループの役員、使用人等は、以下に定める事項について、発見次第速やかに当社の監査役に対
    し報告しております。
    (1)当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はそのおそれのあるもの
    (2)当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、又はそのおそれのあるもの
    (3)グループ内外に対し、重大な被害を与えたもの、又はそのおそれのあるもの
    (4)「イオン行動規範」、法令に対する違反で重大なもの
    (5)その他上記(1)～(4)に準じる事項
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    ｋ．上記ｊの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための

    体制
    当社グループは、当社監査役へ報告を行った当社グループの役員、使用人等に対し、当該報告をしたこと
    を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、使用人等に周知徹底して
    おります。
    ｌ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生
    ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を
    したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要
    でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
    m．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    ⅰ．当社の監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保しております。
    ⅱ．当社は、常勤監査役が求めた場合、代表取締役社長と協議の上、必要に応じて内部監査部門である経
    営監査室と共同監査の実施ができるように配慮しております。
    ⅲ．当社の監査役は、監査の実施に当たり、独自に意見を形成するため、必要と認めたときは自らの判断
    で、当社に係る公認会計士及び弁護士等外部アドバイザーを活用しております。
    ⅳ．当社の代表取締役及び取締役は当社の監査役会及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催
    しております。
    n．リスク管理体制の整備の状況
    当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記の「d．当社の損失の危険の管理に関する規程そ
    の他の体制」に記載のとおりであります。
    o．責任限定契約の内容の概要
    当社は、定款第24条の規定に基づき尾﨑社外取締役、桑山社外取締役及び渡瀬社外取締役との間で、ま
    た、定款第32条の規定に基づき石橋社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が
    規定する額を限度として責任限定契約を締結しております          。
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  （２）【役員の状況】
   ①　役員一覧
   男性 11名　女性　  1名　（役員のうち女性の比率     8.3 ％）
                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    （千株）
           1984年３月  ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
           2002年８月  同社マックスバリュ宮城福島事業部長
           2005年９月  同社マックスバリュ近畿四国事業部長
           2007年３月  ㈱マイカルカンテボーレ（現イオンベーカ
             リー㈱）代表取締役社長
           2009年２月  同社代表取締役社長兼イオンベーカリーシス
             テム㈱（現イオンベーカリー㈱）代表取締役
             社長
           2010年５月  イオンタイランド代表取締役社長
   代表取締役
     平尾　健一  1962年１月１日  生         (注)3  1
           2014年９月  イオン㈱ＳＭ・ＤＳ・小型店事業最高経営責
   社長
             任者補佐
           2015年３月  ユナイテッド・スーパーマーケット・ホール
             ディングス㈱代表取締役
           2016年５月  ㈱マルナカ代表取締役社長
           2019年５月  当社取締役
           2019年９月  当社代表取締役社長（現任）
           2019年９月
             ㈱マルナカ  取締役会長（現任）
           2019年９月
             ㈱山陽マルナカ  取締役会長（現任）
           1992年４月  ㈱みどり（現マックスバリュ西日本㈱）入社

           2004年４月  当社ザ・ビッグ岩国店長
           2005年５月  当社ザ・ビッグ安古市店長
           2006年６月  当社ＤＳ事業本部ＤＳ山口地区長
           2009年４月  当社ザ・ビッグ事業部長
           2010年９月  当社ザ・ビッグ事業本部長
           2011年５月  当社取締役
           2012年２月  当社ザ・ビッグ営業担当
           2013年３月  当社ザ・ビッグ事業本部長
           2014年２月  当社ザ・ビッグ事業本部長兼ＭＶ・ザ・ビッ
             グローコスト推進プロジェクトチームサブ
             リーダー
           2014年10月  当社ザ・ビッグ事業本部長
   常務取締役
           2015年３月  当社ザ・ビッグ事業本部長兼ザ・ビッグ商品
  営業・商品担当
             統括部長
     塩冶　雅洋  1964年７月14日  生         (注)3  4
  兼）マックスバリュ営業
           2016年３月  当社ザ・ビッグ事業本部長兼ダイバーシティ
   本部長
             推進責任者
           2016年５月  当社常務取締役
           2017年５月  当社専務取締役
           2017年５月  当社ザ・ビッグ事業本部長兼リスクマネジメ
             ント担当兼ダイバーシティ推進責任者
           2019年３月  当社マックスバリュ事業本部長兼ダイバーシ
             ティ推進責任者兼リスクマネジメント担当
           2019年５月
             当社常務取締役（現任）
           2019年５月  当社マックスバリュ事業本部長兼リスクマネ
             ジメント担当
           2020年２月  当社営業担当
           2020年５月  当社営業・商品担当兼マックスバリュ営業本
             部長（現任）
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                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    （千株）
           1985年３月  ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
           2002年８月  同社イオン姫路リバーシティ店総務課長
           2010年５月  イオンリテール㈱イオン鳥取店店長
   取締役
   管理担当        2011年３月  同社総務部マネージャー
           2014年５月  イオン㈱グループ総務部マネージャー
  兼）経営管理本部長
     伊渡村　直樹  1961年３月26日  生         (注)3  -
           2014年９月  ㈱山陽マルナカ総務部長
  兼）人事総務本部長
  兼）リスクマネジメント         2018年５月  同社取締役経営管理本部長（現任）
   担当       2020年５月  当社取締役（現任）
           2020年５月  当社管理担当兼経営管理本部長兼人事総務本
             部長兼リスクマネジメント担当（現任）
           1984年４月  ㈱マルナカ入社

           2012年９月  同社加工食品商品部ドライグロッサリーグ
             ループマネージャー
           2013年３月  同社品商品本部ドライグロッサリーグループ
             マネージャー
           2016年10月  同社品商品本部ドライグロッサリーデイリー
   取締役   齋藤　光義  1960年10月15日  生         (注)3  -
             統括部長
           2018年３月  同社営業本部営業副本部長
           2019年３月  同社営業本部営業本部長
           2019年５月  同社取締役
           2019年９月  同社代表取締役社長（現任）
           2020年５月  当社取締役（現任）
           1990年４月  ㈱マルナカ入社

           1990年４月  ㈱山陽マルナカ出向
           2012年４月  同社衣料商品統括マネージャー
           2013年５月  同社衣料・住居余暇商品統括部長
   取締役   宮宇地　剛  1966年10月24日  生         (注)3  -
           2014年５月  同社取締役商品副本部長兼デリカ商品部長
           2016年５月  同社取締役商品本部長
           2018年２月
             同社代表取締役社長（現任）
           2019年５月
             当社取締役（現任）
           1976年３月  ㈱フジ入社

           2000年５月  同社四国開発部長
           2001年５月  同社取締役四国開発部長
           2003年５月  同社取締役執行役員開発担当
           2005年４月  同社取締役常務執行役員フジグラン事業本部
             長
   取締役   尾﨑　英雄  1951年８月27日  生         (注)3  -
           2006年５月  同社代表取締役  専務執行役員  店舗運営事業
             本部長
           2006年７月  同社代表取締役社長
           2016年５月  ㈱フジ・トラベル・サービス代表取締役会長
           2018年５月
             ㈱フジ代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任）
           2019年５月
             当社取締役（現任）
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                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    （千株）
           1990年４月  大阪弁護士会登録、
             御堂筋法律事務所入所
           1997年１月  御堂筋法律事務所パートナー
           2003年１月  弁護士法人御堂筋法律事務所社員弁護士
             （現任）
           2009年11月  社会福祉法人北慶会理事（現任）
   取締役   桑山　斉  1965年１月７日  生         (注)3  -
           2011年５月  当社監査役
           2012年４月  大阪弁護士会副会長
           2013年４月  京都大学法科大学院非常勤講師
           2015年５月  当社取締役（現任）
           2016年１月  ㈱科学技術アントレブレナーシップ監査役
             （現任）
           1988年４月  ㈱リクルート入社

           1993年５月  同社ゼクシィ創刊ファウンダー
           2000年４月  同社アントレ　マーケティング・
             ディレクター
           2004年４月  同社プロワーカーナビ
             マーケティング・ディレクター
           2008年４月  同社シゴトの計画編集長
           2010年４月
             ㈱アーレア設立　代表取締役（現任）
           2011年６月  ㈱ぱど社外執行役員
           2013年４月  ㈱トライアムパートナーズ設立　代表取締役
   取締役  渡瀬　ひろみ  1964年11月14日  生         (注)3  -
           2014年６月  ㈱ぱど代表取締役社長
           2016年５月
             当社取締役（現任）
           2016年６月  ㈱パートナーエージェント社外取締役
             （現任）
           2016年９月  ㈱アーバンフューネスコーポレーション
             社外監査役（現任）
           2017年７月  ダイヤル・サービス㈱社外取締役（現任）
           2018年６月  ㈱商工組合中央金庫社外取締役（現任）
           2019年９月
             ㈱ディー・エル・イー社外取締役（現任）
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                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    （千株）
           1992年３月  ㈱ダイエー入社
           2011年４月  同社総務人事本部人事部長
           2014年９月  同社関東事業本部神奈川・西東京ＳＭ事業部
   常勤監査役   青木　謙城  1969年３月27日  生         (注)4  1
             長
           2015年９月  同社監査部長
           2019年５月
             当社常勤監査役（現任）
           1978年３月  ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社

           1986年９月  同社熊野店総務課長
           1988年３月  同社金沢シーサイド店総務課長
           1991年４月  同社宇都宮店総務課長
           1994年４月  ㈱ブルーグラス人事課長
           1996年９月  ジャスコ㈱（現イオン㈱）株式文書課
   監査役  伊藤　三知夫  1955年４月３日  生
                   (注)4  -
           2009年９月  同社グループ経営監査室
           2017年５月
             当社監査役（現任）
           2017年５月  イオン九州㈱常勤（社外）監査役
             （現任）
           2019年５月
             イオンストア九州㈱監査役（現任）
           1998年３月  ㈱ダイエー入社

           2008年３月  同社経営企画本部経営企画部課長
           2015年３月  同社ＳＭ改革推進チーム
           2015年11月  同社ＳＭ改革推進チームリーダー
   監査役   北村　智宏  1975年10月２日  生         (注)4  -
           2016年３月  イオン㈱ＳＭ・ＤＳ事業政策チームリーダー
           2017年３月  同社ＳＭ事業担当付
           2017年５月
             ㈱光洋監査役（現任）
           2017年５月
             当社監査役（現任）
           2020年３月
             イオン㈱SM・商品物流担当付（現任）
           1980年３月  公認会計士登録

           1980年６月  税理士登録
           1980年10月  公認会計士石橋三千男事務所所長
           1986年11月
             ㈲ＦＩＳ経営研究所代表取締役（現任）
           1992年２月  清友監査法人代表社員
   監査役  石橋　三千男  1948年１月11日  生         (注)5  -
           2010年６月  日本公認会計士協会中国会会長
           2011年５月  ㈱ひろしまイノベーション推進機構社外取締
             役（現任）
           2016年６月
             ㈱ウッドワン社外取締役（現任）
           2017年５月
             当社監査役（現任）
               計       6
  （注）１．取締役   桑山　斉、渡瀬　ひろみ及び尾﨑　英雄は、社外取締役であります。なお、桑山　斉及び渡瀬　ひ
    ろみは東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
   ２．監査役  青木　謙城  、伊藤　三知夫及び石橋　三千男は      社外監査役であります。なお、石橋　三千男は東京
    証券取引所に独立役員として届け出ております。
   ３．2020年５月15日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
   ４．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
   ５．2017年５月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
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   ②　社外役員の状況
   　当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社との間
   には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
   　尾﨑社外取締役は、株式会社フジにおいて長年にわたり経営に携わり、総合小売事業を中心に豊富な経験と
   幅広い知見を有しており、大所高所の見地から業務執行に適切な助言をいただけると判断し、社外取締役とし
   て選任しております。尾﨑社外取締役は、株式会社フジの代表取締役会長兼ＣＥＯであります。株式会社フジ
   は、当社の親会社であるイオン株式会社の持分法適用会社であり、また、当社の発行済株式4,000千株（持株比
   率7.61％）を保有する当社の株主であります。
   　桑山社外取締役は、独立役員の要件を満たした社外取締役であり、弁護士として企業法務に精通し、企業経
   営を統括する十分な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただいております。桑
   山社外取締役は、弁護士法人御堂筋法律事務所の社員弁護士及び社会福祉法人北慶会の理事であります。当社
   と兼職先との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
   　渡瀬社外取締役は、独立役員の要件を満たした社外取締役であり、上場会社の代表取締役としての豊富な経
   験に加え、紙面、インターネット等を通じた情報発信や女性活躍推進等のダイバーシティ（多様性）について
   十分な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただいております。渡瀬社外取締役
   は、株式会社商工組合中央金庫の社外取締役、株式会社パートナーエージェントの社外取締役、株式会社アー
   バンフューネスコーポレーションの社外監査役及びダイヤル・サービス株式会社の社外取締役であります。当
   社と兼職先との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
   ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

   統制部門との関係
   　青木社外監査役は、イオングループのグループ企業の人事部長、監査部長としての豊富な経験に加え、経営
   管理及び経営監査に関して十分な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただける
   と判断し、社外監査役として選任しております。
   　伊藤社外監査役は、主に経営管理及び経営監査に精通した見地から、取締役会における意思決定の妥当性・
   適正性を確保するための助言・監督をいただいております。伊藤社外監査役は、イオン九州株式会社の常勤
   （社外）監査役、イオンストア九州株式会社の監査役であります。イオン九州株式会社及びイオンストア九州
   株式会社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社は事業関係強化のためイオン九州株
   式会社の株式を保有しております。このほか、当社とイオン九州株式会社及びイオンストア九州株式会社との
   間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
   　石橋社外監査役は、独立役員の要件を満たした社外監査役であり、公認会計士、税理士としての豊富な経験
   に加え、企業の内部統制及び監督に関して専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・
   監督をいただいております。石橋社外監査役は、石橋三千男事務所の所長、有限会社ＦＩＳ経営研究所の代表
   取締役、株式会社ひろしまイノベーション推進機構の社外取締役及び株式会社ウッドワンの社外取締役であり
   ます。当社と兼職先との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
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  （３）【監査の状況】
   ①監査役監査の状況
   監査役については常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名であり、監査役４名中３名が社外監査役であり
   ます。 内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締
   役による業務執行を監査しております。
   なお、石橋社外監査役は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有して
   おります。
   ②内部監査の状況

   内部監査については経営監査室（人員13名）を設置し、年間監査計画に従って規程類の遵守状況・防犯・衛生
   管理等に関する事項についての業務監査を実施しております。経営監査室による監査結果については、適時に代
   表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、監査で発見した問題点は、被監査部署へ助言・アドバイス
   し、業務の有効性向上に努めております。また、財務報告に係る内部統制につきましても経営監査室が、整備状
   況及び運用状況の評価を実施しております。
   ③会計監査の状況

   a.監査法人の名称
    有限責任監査法人トーマツ
   b.業務を執行した公認会計士の氏名

    家元　清文
    下平　雅和
   c.監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士　　　６名、その他　　　10名
   d.監査法人の選定方針と理由

    会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監
   査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。
    なお、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した時は、監査等委員全員
   の同意により会計監査人を解任いたします。
    また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する
   会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
   e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

    監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水
   準、監査報告の相当性等を総合的に評価し、妥当であると判断しています。
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   ④監査報酬の内容等
   a.監査公認会計士等に対する報酬
        前連結会計年度        当連結会計年度
   区分
      監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報    監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報
      報酬（百万円）    酬（百万円）    報酬（百万円）    酬（百万円）
         36    －    48    －

  提出会社
         －    －    58    －

  連結子会社
         36    －    106    －

   計
  b．監査公認会計士と同一のネットワーク（Deloitte         Touche Tohmatsu  LLC）に対する報酬（a.を除く）

        前連結会計年度        当連結会計年度
   区分
      監査証明業務に基づ    非監査業務に基づく    監査証明業務に基づ    非監査業務に基づく
      く報酬（百万円）    報酬（百万円）    く報酬（百万円）    報酬（百万円）
  提出会社       －    24    －    3

  連結子会社       －    －    －    2

   計      －    24    －    6

   当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同
  一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。
   また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認
  会計士等と同一のネットワークに属している税理士事務所に対して支払っております。
  c．監査報酬の決定方針

   監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討した上で監査役会の同意の上、決定しております。
  d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務方針」を踏まえ、監査項目別時
   間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し当事業年度の監査時間及び報酬額等の妥当性
   を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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  （４）【役員の報酬等】
   ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
   ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
    当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額につ
   いては、会社の業績、業績に連動した従業員賞与の変動率、及び各人の地位、実績などを総合的に勘案して決定
   しております。
   ｂ．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

    該当事項はありません。
   ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

    当社の取締役の報酬限度額は、2007年５月16日開催の第25期定時株主総会において、年額450百万円以内（た
   だし、金銭による報酬額として年間400万円以内、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年間50百万
   円以内）と決議されております。
    また、監査役の報酬限度額は、2000年５月18日開催の第18期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議
   されております。
   ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の

   範囲
    当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額につい
   ては取締役会、監査役の報酬額については監査役会となっております。
   ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

    当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりません
   ので、該当事項はありません。
   ｆ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

    当社は、役員の報酬等の額の決定にあたっての手続きとして、代表取締役が取締役会で提案、審議の上、決定
   しております。
   ｇ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

    当社の役員の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する動機付けのため、「基本報
   酬」と「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成されております。「基本報酬」は、月額払い
   で支給しております。「業績報酬」は、年間業績に基づき年度終了後に支給され、「会社業績報酬」と「個別業
   績報酬」の合計額としております。「会社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数によ
   り算出されております。「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に取
   締役会の決議により新株予約権として付与しており、当期の実績に応じて役員賞与の検討を行っております。
   ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

            報酬等の種類別の総額(百万円)
                    対象となる
       報酬等の総額
                    役員の員数
    役員区分
       (百万円)
            ストック
                    (名)
          基本報酬     業績報酬  退職慰労金
            オプション
   取　　締　　役
        122   109   13  －   －  9
   (社外取締役を除く。)
   監　　査　　役

         －   －     －   －  －
              －
   (社外監査役を除く。)
         33   33     －   －  6

    社外役員          －
  （注）上記報酬等の総額及び員数には、2019年９月10日をもって退任した取締役１名と2019年５月23日開催の定時株

    主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
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  （５）【株式の保有状況】
   ①投資株式の区分の基準及び考え方
   当社は、  保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保
   有目的が  株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ること          を目的とした株式を純投資目的の投資株式に
   区分しております。
   なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。
   ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

   ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
   内容
    当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有す
   ることがあります。取引先の株式は、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有
   し続けますが、取締役会において適宜見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については適宜株価や市場動
   向を見て売却いたします。
   ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

       銘柄数  貸借対照表計上額の
       （銘柄）   合計額（百万円）
        8    53,683

  非上場株式
        13    7,340
  非上場株式以外の株式
  （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

       銘柄数  株式数の増加に係る取得
                株式数の増加の理由
       （銘柄）  価額の合計額（百万円）
        2    53,656

  非上場株式             経営戦略上の株式交換による取得
        －     －     －
  非上場株式以外の株式
  （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       銘柄数  株式数の減少に係る売却
       （銘柄）  価額の合計額（百万円）
        －     －

  非上場株式
        －     －
  非上場株式以外の株式
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   ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
   特定投資株式
      当事業年度   前事業年度
      株式数（株）   株式数（株）
             保有目的、定量的な保有効果      当社の株式の
   銘柄
             及び株式数が増加した理由      保有の有無
      貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
      （百万円）   （百万円）
       2,646,705   2,646,705

  イオンフィナンシャ
            事業関係強化のため        有
  ルサービス株式会社
        4,150   5,793
       480,000   480,000

  イオン九州株式会社           事業関係強化のため        無
        850   996
       392,753   392,753

  ミニストップ株式会
            事業関係強化のため        無
  社
        562   746
       175,500   175,500

  イオンディライト株
            事業関係強化のため        有
  式会社
        577   726
       118,000   118,000

  マックスバリュ北海
            事業関係強化のため        無
  道株式会社
        457   443
       114,998   114,998

  株式会社イオンファ
            事業関係強化のため        無
  ンタジー
        212   304
       375,000   375,000

  株式会社ジーフット           事業関係強化のため        有
        189   248
       108,000   108,000

  マックスバリュ東北
            事業関係強化のため        無
  株式会社
        153   155
       535,355   535,355

  株式会社コックス           事業関係強化のため        有
        77   88
       30,240   30,240

  マックスバリュ九州
            事業関係強化のため        有
  株式会社
        54   68
       32,340   32,340

  ＤＣＭホールディン
            事業関係強化のため        無
  グス株式会社
        31   35
        5,000   5,000

  加藤産業株式会社           事業関係強化のため        有
        15   18
       20,000   20,000

  株式会社ツヴァイ           事業関係強化のため        無
        10   14
  （注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につき                  ましては、
   固有銘柄ごとに当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると
   判断しております。
   ③保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。
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  第５【経理の状況】
  １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
   (１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
   号）に基づいて作成しております。
   (２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語        、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に

   基づいて作成しております。
   　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお

   ります。
  ２．監査証明について

   　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29
   日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任
   監査法人トーマツにより監査を受けております。
  ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

   　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
   内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益
   財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の法令および会計基準等改正の内容の把握に努めております。
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  １【連結財務諸表等】
  （１）【連結財務諸表】
   ①【連結貸借対照表】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年２月28日)     (2020年２月29日)
  資産の部
  流動資産
               6,475     28,365
   現金及び預金
               578     1,779
   受取手形及び売掛金
               10,413     21,441
   商品
                86     182
   貯蔵品
               624     900
   前払費用
               5,179     13,870
   未収入金
               10,000     5,000
   関係会社預け金
               499     1,541
   その他
               33,857     73,081
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               74,683     185,772
    建物及び構築物
              △47,993     △124,429
    減価償却累計額
    建物及び構築物（純額）           26,690     61,342
                －     9,119
    機械及び装置
                －    △4,896
    減価償却累計額
    機械及び装置（純額）           －     4,222
               17,035     42,810
    車両運搬具及び工具器具備品
              △12,194     △33,703
    減価償却累計額
    車両運搬具及び工具器具備品（純額）           4,841     9,107
    土地           7,933     81,690
               527     1,149
    リース資産
               △268     △263
    減価償却累計額
    リース資産（純額）           258     886
               538     1,058
    建設仮勘定
               40,262     158,307
    有形固定資産合計
   無形固定資産
                53     0
    のれん
                10     45
    ソフトウエア
                24     85
    電話加入権
                30     27
    施設利用権
               118     159
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               9,668     12,371
    投資有価証券
               1,123     2,158
    長期前払費用
               3,133     9,914
    繰延税金資産
               6,276     9,347
    差入保証金
                52     127
    その他
               △36     △37
    貸倒引当金
               20,218     33,880
    投資その他の資産合計
               60,599     192,347
   固定資産合計
               94,457     265,429
  資産合計
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                  （単位：百万円）

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年２月28日)     (2020年２月29日)
  負債の部
  流動負債
               26,713     57,917
   支払手形及び買掛金
                －     2,720
   短期借入金
                －    21,712
   1年内返済予定の長期借入金
                31     85
   リース債務
               2,432     9,431
   未払金
               2,501     5,300
   未払費用
               814     1,024
   未払法人税等
               235     1,297
   未払消費税等
               245     1,927
   預り金
               437     1,756
   賞与引当金
                16     52
   役員業績報酬引当金
                25     98
   店舗閉鎖損失引当金
                －     6
   損害補償損失引当金
               1,912     1,049
   設備関係支払手形
               370     1,971
   設備関係未払金
                57     990
   その他
               35,795     107,342
   流動負債合計
  固定負債
                －    40,357
   長期借入金
               208     771
   リース債務
               1,111     1,378
   退職給付に係る負債
                －     197
   役員退職慰労引当金
                9     4
   店舗閉鎖損失引当金
               4,502     5,646
   長期預り保証金
               3,291     5,966
   資産除去債務
                7    4,411
   その他
               9,130     58,733
   固定負債合計
               44,926     166,076
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               1,702     1,705
   資本金
               4,553     60,017
   資本剰余金
               38,226     32,098
   利益剰余金
               △16     △17
   自己株式
               44,465     93,804
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
               5,434     5,917
   その他有価証券評価差額金
               △427     △492
   退職給付に係る調整累計額
               5,007     5,424
   その他の包括利益累計額合計
                58     66
  新株予約権
                －     57
  非支配株主持分
               49,531     99,353
  純資産合計
               94,457     265,429
  負債純資産合計
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   ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
               268,634     534,037
  売上高
               205,193     402,881
  売上原価
               63,440     131,156
  売上総利益
               6,303     8,952
  その他の営業収入
               69,743     140,108
  営業総利益
  販売費及び一般管理費
               3,540     6,963
  広告宣伝費
               3,835     9,039
  販売諸費
               27,695     58,856
  給料及び賞与
               434     2,194
  賞与引当金繰入額
                16     53
  役員業績報酬引当金繰入額
               421     1,000
  退職給付費用
               3,403     8,718
  福利厚生費
               5,422     11,253
  水道光熱費
               8,093     10,731
  地代家賃
               171     420
  器具備品賃借料
               4,212     8,214
  修繕維持費
               4,592     9,741
  減価償却費
               1,744     1,625
  事務委託手数料
               3,468     8,553
  その他
               67,053     137,365
  販売費及び一般管理費合計
               2,690     2,742
  営業利益
  営業外収益
                13     12
  受取利息
               262     291
  受取配当金
                18     29
  債務勘定整理益
                －     124
  受取保険金
                90     305
  その他
               385     763
  営業外収益合計
  営業外費用
                13     218
  支払利息
                15     11
  遊休店舗地代
                46     103
  その他
                75     333
  営業外費用合計
               3,000     3,172
  経常利益
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                  （単位：百万円）

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
  特別利益
               ※１ 1     ※１ 4
  固定資産売却益
                －     66
  損害補償損失引当金戻入額
               ※２ 360     ※２ 101
  受取保険金
                87     －
  為替換算調整勘定取崩額
                －     3
  投資有価証券売却益
               450     176
  特別利益合計
  特別損失
                    ※３ 5
                －
  固定資産売却損
               ※４ 29     ※４ 92
  固定資産除却損
              ※５ 1,698     ※５ 5,413
  減損損失
               ※６ 132     ※６ 11
  店舗閉鎖損失
                15     102
  店舗閉鎖損失引当金繰入額
               190     －
  災害による損失
                6     2
  投資有価証券評価損
                    ※７ 742
                －
  退職給付制度終了損
                47     －
  特別退職金
               2,120     6,372
  特別損失合計
  税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
               1,329     △3,023
  失（△）
  法人税、住民税及び事業税             767     1,311
               △405     1,012
  法人税等調整額
               361     2,324
  法人税等合計
  当期純利益又は当期純損失（△）             968    △5,347
  非支配株主に帰属する当期純損失（△）             △24     △19
  親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
               992    △5,327
  帰属する当期純損失（△）
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   【連結包括利益計算書】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
  当期純利益又は当期純損失（△）             968    △5,347
  その他の包括利益
               △839    △1,380
  その他有価証券評価差額金
               △181     －
  為替換算調整勘定
               △80     △60
  退職給付に係る調整額
              ※△1,102    ※△1,441
  その他の包括利益合計
               △133    △6,788
  包括利益
  （内訳）
               △35    △6,769
  親会社株主に係る包括利益
               △98     △19
  非支配株主に係る包括利益
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   ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
                   （単位：百万円）
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高      1,699   4,574   38,231    △15   44,489
  当期変動額
  新株の発行
        3   3   －   －   7
  剰余金の配当      －   －   △997   －   △997
  親会社株主に帰属する
        －   －   992   －   992
  当期純利益
  自己株式の取得
        －   －   －   △1   △1
  連結子会社の増資によ
        －   △24   －   －   △24
  る持分の増減
  株主資本以外の項目の
        －   －   －   －   －
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計
        3   △21   △4   △1   △23
  当期末残高      1,702   4,553   38,226    △16   44,465
        その他の包括利益累計額

                  非支配
               新株予約権     純資産合計
     その他有価証券   為替換算  退職給付に係る   その他の包括     株主持分
      評価差額金   調整勘定  調整累計額  利益累計額合計
  当期首残高     6,273   100  △346  6,028   54  17  50,589

  当期変動額
  新株の発行
       －  －  －  －  －  －  7
  剰余金の配当     －  －  －  －  －  －  △997
  親会社株主に帰属する
       －  －  －  －  －  －  992
  当期純利益
  自己株式の取得     －  －  －  －  －  －  △1
  連結子会社の増資によ
       －  －  －  －  －  －  △24
  る持分の増減
  株主資本以外の項目の
       △839  △100  △80  △1,021   3  △17  △1,034
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計
       △839  △100  △80  △1,021   3  △17  △1,058
  当期末残高     5,434   －  △427  5,007   58  －  49,531
             61/122







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                  マックスバリュ西日本株式会社(E03130)
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    当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
                   （単位：百万円）
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高      1,702   4,553   38,226    △16   44,465
  当期変動額
  新株の発行      2   2   －   －   5
  剰余金の配当
        －   －   △997   －   △997
  親会社株主に帰属する
        －   －   △5,327    －   △5,327
  当期純損失（△）
  自己株式の取得      －   －   －   △0   △0
  株式交換による増加
        －   55,461    197   －   55,659
  株主資本以外の項目の
        －   －   －   －   －
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計       2   55,464   △6,127    △0   49,339
  当期末残高
        1,705   60,017   32,098    △17   93,804
       その他の包括利益累計額

                非支配
             新株予約権     純資産合計
     その他有価証券  退職給付に係る   その他の包括     株主持分
      評価差額金  調整累計額  利益累計額合計
  当期首残高

       5,434  △427  5,007   58  －  49,531
  当期変動額
  新株の発行     －  －  －  －  －  5
  剰余金の配当     －  －  －  －  －  △997
  親会社株主に帰属する
       －  －  －  －  －  △5,327
  当期純損失（△）
  自己株式の取得     －  －  －  －  －  △0
  株式交換による増加     －  －  －  －  －  55,659
  株主資本以外の項目の
       482  △65  417   8  57  482
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計     482  △65  417   8  57  49,822
  当期末残高     5,917  △492  5,424   66  57  99,353
             62/122








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   ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
               1,329     △3,023
  損失（△）
               4,517     9,797
  減価償却費
               1,698     5,413
  減損損失
                73     52
  のれん償却額
  投資有価証券評価損益（△は益）             6     2
  投資有価証券売却損益（△は益）             －     △3
                29     92
  有形固定資産除却損
  有形固定資産売却損益（△は益）             △1     0
                －     742
  退職給付制度終了損
               △360     △226
  受取保険金
               132     11
  店舗閉鎖損失
                47     －
  特別退職金
               △87     －
  為替換算調整勘定取崩額
               190     －
  災害による損失
  賞与引当金の増減額（△は減少）            △217     133
  役員業績報酬引当金の増減額（△は減少）             △13     9
  店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）            △162     53
  退職給付に係る負債の増減額（△は減少）             △20    △5,474
  退職給付制度移行に伴う未払金の増減額（△は減
                －     5,653
  少）
  役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）             －     △29
  未払消費税等の増減額（△は減少）            △175     656
  未払金の増減額（△は減少）             102     1,058
  未収入金の増減額（△は増加）             171    △4,150
               △275     △303
  受取利息及び受取配当金
                13     218
  支払利息
  売上債権の増減額（△は増加）             9    △179
  たな卸資産の増減額（△は増加）            △871     1,132
  仕入債務の増減額（△は減少）            △1,409     13,169
               △94     △240
  その他
               4,632     24,568
  小計
  利息及び配当金の受取額             269     298
               △5    △211
  利息の支払額
               △1,455     △1,692
  法人税等の支払額
               △47     －
  特別退職金の支払額
               360     226
  保険金の受取額
               3,754     23,189
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
               △5,982     △18,611
  有形固定資産の取得による支出
                4     7
  有形固定資産の売却による収入
               △7     △16
  無形固定資産の取得による支出
               △540     △392
  差入保証金の差入による支出
               291     485
  差入保証金の回収による収入
               227     283
  預り保証金の受入による収入
               △392     △540
  預り保証金の返還による支出
                －     4
  投資有価証券の売却による収入
                    ※４ 1,561
                －
  事業譲渡による収入
                －    13,000
  関係会社貸付金の回収による収入
               △356     △837
  その他
               △6,756     △5,055
  投資活動によるキャッシュ・フロー
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                  （単位：百万円）

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の純増減額（△は減少）             －    △4,214
                －    22,500
  長期借入れによる収入
                －    △24,366
  長期借入金の返済による支出
               △997     △997
  配当金の支払額
               △14     －
  非支配株主への配当金の支払額
               △74     △68
  その他
               △1,086     △7,147
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               △22     －
  現金及び現金同等物に係る換算差額
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             △4,110     10,986
  現金及び現金同等物の期首残高             20,585     16,475
                －     5,903
  株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額
              ※1 16,475     ※1 33,365
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【注記事項】
   （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
   １．連結の範囲に関する事項
    連結子会社の数　　   8社
    主要な連結子会社名
    　株式会社マルナカ
    　株式会社山陽マルナカ
    当連結会計年度より、2019年３月１日付で株式交換により完全子会社化した株式会社マルナカ及び株式会社
    山陽マルナカ並びに株式会社マルナカの子会社６社を連結の範囲に含めております。
   ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
    すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
   ３．会計方針に関する事項
    （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
    ①有価証券の評価基準及び評価方法
     その他有価証券
     時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法
    　　　　　　　　　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
     時価のないもの……移動平均法による原価法
    ②たな卸資産の評価基準及び評価方法
     ａ商品………………主として、売価還元平均法による原価法
    　　　　　　　　　　　　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
    　　　　　　　　　　　　ただし、一部の商品については、最終仕入原価法
     ｂ貯蔵品……………最終仕入原価法
    （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
    ①有形固定資産（リース資産を除く）
     経済的耐用年数に基づく定額法
     各資産別の経済的耐用年数として以下の年数を採用しております。
     建物及び構築物
    　　　　　（営業店舗）　　　　　　　20年
    　　　　　（加工工場）　　　　　　　30年
    　　　　　（建物附属設備）　　　　　３年～18年
    　　　　　（構築物）　　　　　　　　３年～20年
    　　　　機械及び装置　　　　　　　　２年～17年
     車両運搬具及び工具器具備品
    　　　　　（器具備品）　　　　　　　２年～20年
    ②無形固定資産（リース資産を除く）
     定額法
    ③リース資産
     所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残
    存価額を零とする定額法によっております。
     なお、当社グループは所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年２月
    20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
    ④長期前払費用
     契約期間等に応じた均等償却
    （３）重要な引当金の計上基準
    ①貸倒引当金
     債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産
    更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    ②賞与引当金
     従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担する金額を計上しており
    ます。
    ③役員業績報酬引当金
     役員に支出する業績報酬の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度に負担する金額を計上して
    おります。
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    ④役員退職慰労引当金
     役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
    ⑤店舗閉鎖損失引当金
     店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉
    鎖関連損失見込額を計上しております。
    ⑥損害補償損失引当金
     将来発生が見込まれる損害補償請求等の支払いに備えるため、損害の見込み額を計上しております。
    （４）退職給付に係る会計処理の方法
    ①退職給付見込額の期間帰属方法
     退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につい
    ては、給付算定式基準によっております。
    ②数理計算上の差異の費用処理方法
     数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定
    の年数（10年）による定額法により按分した金額を、それぞれの発生の翌連結会計年度から費用処理して
    おります。
    ③未認識数理計算上の差異の会計処理方法
     未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額
    の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
    ④小規模企業等における簡便法の採用
     一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
    支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
    （５）のれんの償却方法及び償却期間
     のれんの償却については、発生日以降、投資効果の発現する期間（10年）で均等償却しております。
    （６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
     手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスク
    しか負わない取引日から３か月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
    （７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
     消費税等の会計処理
     消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
   （未適用の会計基準等）

   ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
   ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委
    員会）
   (1）概要

    国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
    会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
    おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
    2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
    認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
    企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
    合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
    とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
    目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
   (2）適用予定日

    2023年２月期の期首から適用します。
   (3）当該会計基準等の適用による影響

    「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
    あります。
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   （表示方法の変更）
    （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年
    度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
    示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。この結果、前連結会計年度の「流
    動資産」の「繰延税金資産」359百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に含めて表示しており
    ます。
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   （連結損益計算書関係）
    ※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
     　建物及び構築物           -百万円     1百万円
     　工具及び器具備品           1     0
     　土地           -     3
        計       1     4
    ※２　受取保険金

     前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
     平成30年７月豪雨等   による被害に係る保険金の額を計上しております。
     当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

     2018年台風21号   による被害に係る保険金の受取額を計上しております。
    ※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

             前連結会計年度     当連結会計年度
             （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
     　建物及び構築物           -百万円     2百万円
     　機械及び装置           -     3
     　車両運搬具及び工具器具備品           -     0
     　土地           -     0
     　その他           -     0
        計       -     5
    ※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

             前連結会計年度     当連結会計年度

             （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
     　建物及び構築物           12百万円     68百万円
     　車両運搬具及び工具器具備品           16     22
     　その他           0     1
        計       29     92
    ※５　減損損失

    前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
     当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
    (1)減損損失を認識した資産グループの概要
                 （単位：百万円）
       地域   用途   種類   件数   金額
      広島県   店舗   建物等    3   26
      兵庫県   店舗   建物等    10   656
      岡山県   店舗   建物等    1   78
      山口県   店舗   建物等    4   902
      香川県   店舗   建物等    1   24
      海外（中国）    店舗等   建物等    2   10
       合　計           21   1,698
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    (2)減損損失の認識に至った経緯

     当社グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みであ
    る店舗の資産グループ、閉鎖等の決議による店舗の資産グループ及び市場価格が著しく下落した資産につ
    いて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しておりま
    す。
    (3)減損損失の金額

             （単位：百万円）
        種類     金額
       建物及び構築物         1,458
       その他          239
       合計         1,698
    (4)資産のグルーピングの方法

     当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピ
    ングしております。
    (5)回収可能価額の算定方法

     当資産グループの回収可能価額のうち正味売却価額は、主として固定資産税評価額により算定してお
    り、使用価値については将来キャッシュ・フローを2.6％で割り引いて算定しております。
    当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

     当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
    (1)減損損失を認識した資産グループの概要
                 （単位：百万円）
       地域   用途   種類   件数   金額
      大阪府   店舗等    土地    1   68
      兵庫県   店舗等   土地及び建物等     17   662
      岡山県   店舗等   土地及び建物等     14   586
      広島県   店舗等   建物等    8   596
      山口県   店舗等   土地及び建物等     11   906
      徳島県   店舗等   土地及び建物等     3   92
      香川県   店舗等   土地及び建物等     28   1,885
      愛媛県   店舗等   土地及び建物等     11   568
      高知県   店舗等   土地及び建物等     8   47
       合　計           101   5,413
    (2)減損損失の認識に至った経緯

     当社グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みであ
    る店舗の資産グループ、閉鎖等の決議による店舗の資産グループ及び市場価格が著しく下落した資産につ
    いて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しておりま
    す。
    (3)減損損失の金額

             （単位：百万円）
        種類     金額
       建物及び構築物         2,965
       機械及び装置          99
       車両運搬具及び工具器具備品          782
       土地         1,511
       その他          55
       合計         5,413
             69/122


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    (4)資産のグルーピングの方法
     当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピ
    ングしております。
    (5)回収可能価額の算定方法

     当資産グループの回収可能価額のうち正味売却価額は、主として固定資産税評価額により算定してお
    り、使用価値については将来キャッシュ・フローを1.8％で割り引いて算定しております。
    ※６　店舗閉鎖損失

     前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
     閉店店舗の設備撤去費用等を５百万円、連結子会社である          永旺美思佰楽（青島）商業有限公司の清算結
     了に伴う店舗閉鎖による損失として126百万円を計上しております。
     当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

     閉店店舗の設備撤去費用等を計上しております。
    ※７　 退職給付制度終了損

     当社の連結子会社である株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカは、2019年９月１日に確定給付企
     業年金制度を確定拠出企業年金制度へ移行しております。
     これにより当連会計年度において退職給付制度終了損を特別損失に計上しております。
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   （連結包括利益計算書関係）
    ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    その他有価証券評価差額金：
    当期発生額          △1,186百万円     △1,962百万円
    組替調整額           -     △0
    税効果調整前
              △1,186     △1,963
    税効果額           346     582
    その他有価証券評価差額金
               △839     △1,380
    為替換算調整勘定：
    当期発生額           △93     -
    組替調整額           △87     -
    税効果調整前
               △181      -
    税効果額           -     -
    為替換算調整勘定
               △181      -
    退職給付に係る調整額：
    　当期発生額           △209     △194
    　組替調整額            93     107
    税効果調整前
               △116     △87
    税効果額           35     26
    退職給付に係る調整額
               △80     △60
     その他の包括利益合計
              △1,102     △1,441
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   （連結株主資本等変動計算書関係）
    前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当連結会計年度   当連結会計年度   当連結会計年度   当連結会計年度末
        期首株式数（株）   増加株式数（株）   減少株式数（株）   株式数（株）
    発行済株式

    普通株式（注）１     26,255,109    7,000    －  26,262,109

     合計    26,255,109    7,000    －  26,262,109

    自己株式

    普通株式（注）２      12,571    703    －   13,274

     合計     12,571    703    －   13,274

    （注）１．普通株式の発行済株式数の増加7,000株は、新株予約権行使による増加であります。
     ２．普通株式の自己株式の株式数の増加703株は、単元未満株式の買取によるものです。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

        新株予約権   新株予約権の目的となる株式の数（株）
                    当連結会計
      新株予約権の  の目的とな
    区分               年度末残高
       内訳  る株式の種
           当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
                    （百万円）
        類
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
    提出会社  ストック・
    （親会社）  オプション
         －  －  －  －  －   58
      としての
      新株予約権
     合計    －  －  －  －  －   58
    ３．配当に関する事項

    (1）配当金支払額
          配当金の   １株当たり
    （決議）   株式の種類   総額   配当額   基準日   効力発生日
          （百万円）    （円）
    2018年５月17日
       普通株式    997   38.0 2018年２月28日   2018年５月18日
    定時株主総会
    (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         配当金の    １株当たり
    （決議）   株式の種類   総額  配当の原資   配当額   基準日   効力発生日
         （百万円）     （円）
    2019年５月23日
       普通株式   997 利益剰余金   38.0 2019年２月28日   2019年５月24日
    定時株主総会
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    当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当連結会計年度   当連結会計年度   当連結会計年度   当連結会計年度末
        期首株式数（株）   増加株式数（株）   減少株式数（株）   株式数（株）
    発行済株式

    普通株式（注）１     26,262,109   26,251,745     －  52,513,854

     合計    26,262,109   26,251,745     －  52,513,854

    自己株式

    普通株式（注）２      13,274    105    －   13,379

     合計     13,274    105    －   13,379

    （注）１．普通株式の発行済株式数の増加4,000株は、新株予約権行使による新株発行による増加でありま
     す。
     2019年３月１日付を効力発生日として、株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカとの間で締
     結した株式交換契約に基づき株式交換を行いました。これにより、発行済株式数は、26,247,745
     株増加しております。
     ２．普通株式の自己株式の株式数の増加105株は、単元未満株式の買取によるものです。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

        新株予約権   新株予約権の目的となる株式の数（株）
                    当連結会計
      新株予約権の  の目的とな
    区分               年度末残高
       内訳  る株式の種  当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
                    （百万円）
        類
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
    提出会社  ストック・
    （親会社）  オプション
         －
           －  －  －  －   66
      としての
      新株予約権
     合計    －  －  －  －  －   66
    ３．配当に関する事項

    (1）配当金支払額
          配当金の   １株当たり
    （決議）   株式の種類   総額   配当額   基準日   効力発生日
          （百万円）    （円）
    2019年５月23日
       普通株式    997   38.0 2019年２月28日   2019年５月24日
    定時株主総会
    (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         配当金の    １株当たり
    （決議）   株式の種類   総額  配当の原資   配当額   基準日   効力発生日
         （百万円）     （円）
    2020年５月15日
       普通株式   1,995 利益剰余金   38.0 2020年２月29日   2020年５月18日
    定時株主総会
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   （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    　現金及び預金期末残高           6,475百万円     28,365百万円
    　関係会社預け金           10,000     5,000
    　現金及び現金同等物の期末残高           16,475     33,365
    ２　2019年３月1日付の株    式交換の結果、連結子会社となった株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカの

    連結直前の資産及び負債の内訳並びに株式交換による資金の受入れ額は次のとおりであ               ります。
    流動資産           35,337百万円
    固定資産           129,223
    流動負債           59,289
    固定負債           50,144
    受入れた現金及び現金同等物の額           4,166
    （注）株式会社マルナカの子会社の資金の受入れ額は含めておりません。
    ３　重要な非資金取引の内容

    新たに計上した重要な資産除去債務の額
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    重要な資産除去債務の額           100百万円     329百万円
    株式交換

             前連結会計年度     当連結会計年度
             （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    株式交換による資本剰余金の増加額             -   53,504百万円
    ※４　現金及び現金同等物を対価とする事業譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

    前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
    該当事項はありません。
    当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

    当社の兵庫県東部エリアにおける８店舗が有する一切の事業を株式会社光洋に、吸収分割により承継いた
    しました。
    兵庫県東部エリアにおける８店舗が有する一切の事業の承継に係る資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡
    価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。
     流動資産      284 百万円
     固定資産      1,578 百万円

     流動負債      △3 百万円

     固定負債      △247 百万円
     譲渡価額      1,611 百万円

     現金及び現金同等物      △50 百万円

     事業譲渡による収入      1,561 百万円

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   （リース取引関係）
   （借主側）
    １．ファイナンス・リース取引
    所有権移転外ファイナンス・リース取引
    ①　リース資産の内容
    　有形固定資産
    　店舗における建物等であります。
    ②　リース資産の減価償却の方法

    　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資
    産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
    (1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

                （単位：百万円）
          前連結会計年度（2019年２月28日）

            減価償却累計額
         取得価額相当額       期末残高相当額
             相当額
    建物及び構築物       542   432   109
      合計     542   432   109

                （単位：百万円）

            当連結会計年度（2020年２月29日）

            減価償却累計額
         取得価額相当額       減損損失累計額   期末残高相当額
             相当額
    建物及び構築物       542   459    －   82
    器具及び備品       109    35   －   73

    車両運搬具       2   1   －    0

      合計     654   497    －   157

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    (2）未経過リース料期末残高相当額等
                   （単位：百万円）
            前連結会計年度      当連結会計年度

            （2019年２月28日）      （2020年２月29日）
    未経過リース料期末残高相当額

     １年内           35      56

     １年超           135      154

       合計        170      210

    (3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

                   （単位：百万円）
            前連結会計年度      当連結会計年度

           （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）      至　2020年２月29日）
    支払リース料           47      69

    減価償却費相当額           27      48

    支払利息相当額           14      13

    (4）減価償却費相当額の算定方法

     　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    (5）利息相当額の算出方法

     　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
     は、利息法によっております。
    ２．オペレーティング・リース取引

    　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                   （単位：百万円）
            前連結会計年度      当連結会計年度

            （2019年２月28日）      （2020年２月29日）
    １年内           1,887      3,220

    １年超           9,450     25,497

       合計        11,337      28,717

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   （金融商品関係）
    １．金融商品の状況に関する事項
    (1）金融商品に対する取組方針
    　当社グループは、資金運用については、主として安全性の高い定期性預金等の金融資産に限定し、資金
    調達については、銀行等金融機関からの借入により資金調達をすることとしております。
    　なお、デリバティブ取引は行っておりません。
    (2）金融商品の内容及びそのリスク

    　投資有価証券は、主として業務上の関係を有する会社の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リ
    スクに晒されております。
    　差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
    　営業債務である支払手形及び買掛金、設備関係支払手形は、１年以内の支払期日であります。
    　長期預り保証金は、当社店舗へ出店しているテナントから受け入れた敷金・保証金であります。
    (3）金融商品に係るリスク管理体制

    ①信用リスクの管理
    　当社グループは、売掛金等の営業債権について、営業部門及び経理財務部門が取引先の状況を定期的に
    モニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早
    期把握や貸倒れリスクの軽減を図っております。
    　投資有価証券のうち、時価のある株式については四半期ごとに時価の把握を行い、時価のない株式等に
    ついては定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。
    　差入保証金の一部については、抵当権、質権を設定するなど保全措置を講じております。
    ②市場リスクの管理
    　投資有価証券等については、市場動向、時価及び発行体（取引先企業）の財務状況等を定期的にモニタ
    リングしております。
    ③資金調達に係る流動性リスクの管理
    　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、
    手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
    (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

    　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
    が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件
    等によった場合、当該時価が異なることもあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
    　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
    ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
    前連結会計年度（2019年２月28日）

          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (1）現金及び預金          6,475    6,475     －

  (2）未収入金          5,179    5,179     －
  (3）関係会社預け金          10,000    10,000     －

  (4）投資有価証券          9,638    9,638     －

  (5）差入保証金（１年以内に回収予定の差入
            6,207    6,219     11
   保証金を含む）
     資産計       37,500    37,512     11
  (1）支払手形及び買掛金          26,713    26,713     －

  (2）設備関係支払手形          1,912    1,912     －
  (3）長期預り保証金
            4,477    4,496     19
  　（１年内返済予定の預り保証金含む）
            33,103
     負債計           33,123     19
    当連結会計年度（2020年２月29日）

          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (1）現金及び預金          28,365    28,365     －

  (2）未収入金          13,870    13,870     －
  (3）関係会社預け金          5,000    5,000     －

  (4）投資有価証券          12,334    12,334     －

  (5）差入保証金（１年以内に回収予定の差入
            9,384    9,438     53
   保証金を含む）
     資産計       68,955    69,009     53
  (1）支払手形及び買掛金          57,917    57,917     －

  (2）設備関係支払手形          1,049    1,049     －
  (3）長期預り保証金
            5,598    5,644     46
  　（１年内返済予定の預り保証金含む）
  (4）長期借入金
            62,069    61,970     △98
  　（１年内返済予定の長期借入金含む）
            126,635
     負債計           126,582     △52
  （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

   資　産
   (1)現金及び預金、（2）未収入金、(3）関係会社預け金
   　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
   す。
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   (4)投資有価証券
   　投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に
   関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
   (5)差入保証金
   　差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフ
   リー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価額によっております。
   負　債

   (1)支払手形及び買掛金
   　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
   す。
   (2)設備関係支払手形
   　設備関係支払手形の時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当
   該帳簿価額によっております。
   (3)長期預り保証金
   　長期預り保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスク
   フリー・レート等で割り引いた現在価値により算定しております。
   (4)長期借入金
    長期借入金の時価については、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り
   引いた現在価値により算定しております。
   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度

     区分
          （2019年２月28日）       （2020年２月29日）
  非上場株式             29       36

  上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には
  含めておりません。
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   ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
    前連結会計年度（2019年２月28日）

             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （百万円）          （百万円）
             （百万円）   （百万円）
  現金及び預金         6,475    -   -   -

  未収入金         5,179    -   -   -
  関係会社預け金        10,000    -   -   -

  差入保証金(*)         65   177   171    89
     合計      21,720    177   171    89

  (*)差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの
  （5,702百万円）については、償還予定額には含めておりません。
    当連結会計年度（2020年２月29日）

             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （百万円）          （百万円）
             （百万円）   （百万円）
  現金及び預金        28,365    －   －   －

  未収入金        13,870    －   －   －
  関係会社預け金         5,000    －   －   －

  差入保証金(*)         146   481   278    89
     合計      47,382    481   278    89

  (*)差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの
  （8,388百万円）については、償還予定額には含めておりません。
   ４．長期借入金等の連結決算日後の返済予定額

    前連結会計年度（2019年２月28日）
   　　該当事項はありません。
    当連結会計年度（2020年２月29日）

        １年超   ２年超   ３年超   ４年超
     １年以内               ５年超
        ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
     （百万円）              （百万円）
        （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
  長期借入金    21,712   17,072   12,130   7,421   3,325   406

   合計   21,712   17,072   12,130   7,421   3,325   406

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   （有価証券関係）
    １．その他有価証券
    前連結会計年度（2019年２月28日）
           連結貸借対照表計上
        種類       取得原価（百万円）    差額（百万円）
           額（百万円）
      (1）株式       9,550    1,777    7,772

      (2）債券       －    －    －
  連結貸借対照表計上額が
  取得原価を超えるもの
      (3）その他       －    －    －
        小計     9,550    1,777    7,772

      (1）株式       88    93    △4

      (2）債券       －    －    －
  連結貸借対照表計上額が
  取得原価を超えないもの
      (3）その他       －    －    －
        小計      88    93    △4

      合計       9,638    1,870    7,767

  （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額29百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
   認められることから、上表には含めておりません。
    当連結会計年度（2020年２月29日）

           連結貸借対照表計上
        種類       取得原価（百万円）    差額（百万円）
           額（百万円）
      (1）株式       11,786    2,976    8,809

      (2）債券       －    －    －
  連結貸借対照表計上額が
  取得原価を超えるもの
      (3）その他       －    －    －
        小計     11,786    2,976    8,809

      (1）株式       548    717   △168

      (2）債券       －    －    －
  連結貸借対照表計上額が
  取得原価を超えないもの
      (3）その他       －    －    －
        小計      54    717   △168

      合計       12,334    3,693    8,641

  （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額36百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
   認められることから、上表には含めておりません。
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    ２．売却したその他有価証券
    前連結会計年度（2019年２月28日）
    　該当事項はありません。
    当連結会計年度（2020年２月29日）

    種類    売却額（百万円）    売却益の合計額（百万円）     売却損の合計額（百万円）
  株式          4     3     －

    合計        4     3     －

    ３．減損処理を行った有価証券

    前連結会計年度（2019年２月28日）
    当連結会計年度において、     その他有価証券の非上場株式について６百万円の減損処理を行っております。
    なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会
    社の財政状態の悪化により実質価額が取得価額に比べて50％以上下落した場合には、著しく低下したものと
    し、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。
    当連結会計年度（2020年２月29日）

    当連結会計年度において、     その他有価証券の非上場株式について２百万円の減損処理を行っております。
    なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会
    社の財政状態の悪化により実質価額が取得価額に比べて50％以上下落した場合には、著しく低下したものと
    し、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。
   （デリバティブ取引関係）

    前連結会計年度（2019年２月28日）
    当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
    当連結会計年度（2020年２月29日）

    当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
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   （退職給付関係）
    １．採用している退職給付制度の概要
    当社グループは、当社の親会社であるイオン株式会社及び同社の主要国内関係会社で設立している確定給
    付型の企業年金基金制度並びに確定拠出年金制度及び退職金前払制度を採用しております。なお、一部の連
    結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
    当社の連結子会社である株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカは、2019年９月１日に確定給付企業
    年金制度を確定拠出企業年金制度へ移行しております。移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間
    の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第１号)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関
    する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号）を適用し、確定拠出企業年金制度への移行部分について退職
    給付制度の一部終了の処理を行っております。
    ２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

    (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    退職給付債務の期首残高           4,768百万円     4,798百万円
               －     4,766
    　連結範囲の変更に伴う増加額
               170     650
    　勤務費用
    　利息費用           33     45
    　数理計算上の差異の発生額           15     300
    　過去勤務費用の当期発生額           －     725
    　退職給付の支払額          △190     △302
    　確定拠出年金制度への移行に伴う減少額           －    △5,513
    退職給付債務の期末残高          4,798     5,469
    (2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    年金資産の期首残高           3,753百万円     3,686百万円
    　期待運用収益           106     115
    　数理計算上の差異の発生額          △194      106
    　事業主からの拠出額           211     381
    　退職給付の支払額          △190     △198
    年金資産の期末残高          3,686     4,091
    ※「年金資産の期首残高」及び「退職給付の支払額」並びに「年金資産の期末残高」は、当社の親会社で
    あるイオン株式会社及び同社の主要な国内関係会社で設立している確定給付型の企業年金基金制度にお
    ける退職給付債務の金額の割合に応じて按分した金額であります。
    (3) 退職給付債務及び年金資産と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    積立型制度の退職給付債務           4,798百万円     5,382百万円
              △3,686     △4,091
    年金資産
              1,111     1,291
               －     87
    非積立型制度の退職給付債務
              1,111     1,378
    退職給付に係る負債
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    (4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    勤務費用           170百万円     650百万円
    利息費用           33     45
    期待運用収益          △106     △115
    数理計算上の差異の費用処理額           93     93
    過去勤務費用の費用処理額           －     14
    確定給付制度に係る退職給付費用           190     687
    ※当連結会計年度については、上記のほかに、確定給付年金制度の一部について確定拠出企業年金制度へ移
    行したことに伴い、特別損失として退職給付制度終了損742百万円を計上しております。
    (5) 退職給付に係る調整額

     退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    過去勤務費用           －百万円     △14百万円

               116     101
    数理計算上の差異
    合計           116     87
    (6) 退職給付に係る調整累計額

     退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
    未認識数理計算上の差異           614百万円     708百万円
    合計           614     708
    (7) 年金資産に関する事項

    　①　年金資産の主な内訳
     年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
               42.6％     41.8％
    　債券
    　株式           23.7     26.0
    　生命保険の一般勘定           13.3     12.4
    　その他           20.4     19.8
       合計        100.0     100.0
    　②　長期期待運用収益率の設定方法

     年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産
     を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
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    (8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
     主要な数理計算上の計算基礎
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
                0.6％     0.4％
    割引率
               2.83％     3.1％
    長期期待運用収益率
  　　　　　　　（注）なお、上記の他に2016年３月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。
    ３．確定拠出制度

    当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度206百万円、当連結会計年度292百万円であります。
    ４．退職金前払制度

    当社の退職金前払制度の支給額は、前連結会計年度24百万円、当連結会計年度22百万円であります。
    ５．その他の事項

    確定拠出年金制度への一部移行に伴う確定拠出年金制度への資産移換額は5,676百万円であり、４年間で移
    換する予定であります。なお、当連結会計年度末時点の未移換額5,653百万円は、未払金及び長期未払金
    （固定負債の「その他」）に計上しております。
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   （ストック・オプション等関係）
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度

         （自　2018年３月１日       （自　2019年３月１日
          至　2019年２月28日）       至　2020年２月29日）
  販売費及び一般管理費            16       10

    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

    (1）ストック・オプションの内容
       第５回株式報酬型    第６回株式報酬型    第７回株式報酬型    第８回株式報酬型

      ストック・オプション    ストック・オプション    ストック・オプション    ストック・オプション
  付与対象者の区分     当社取締役    当社取締役    当社取締役    当社取締役

  及び人数      11名    ９名    ９名    ７名
  株式の種類別の
       普通株式    普通株式    普通株式    普通株式
  ストック・オプションの
       20,600株    9,100株    9,100株    7,300株
  数（注）
  付与日     2012年４月21日    2013年５月10日    2014年５月10日    2015年５月10日
  権利確定条件      ―――    ―――    ―――    ―――

  対象勤務期間     定めておりません。    定めておりません。    定めておりません。    定めておりません。

      自 2012年５月21日   自 2013年６月10日   自 2014年６月10日   自 2015年６月10日
  権利行使期間
      至 2027年５月20日   至 2028年６月９日   至 2029年６月９日   至 2030年６月９日
       第９回株式報酬型    第10回株式報酬型    第11回株式報酬型    第12回株式報酬型

      ストック・オプション    ストック・オプション    ストック・オプション    ストック・オプション
  付与対象者の区分     当社取締役    当社取締役    当社取締役    当社取締役

  及び人数      ５名    ６名    ６名    ８名
  株式の種類別の
       普通株式    普通株式    普通株式    普通株式
  ストック・オプションの
       11,100株    13,100株    7,100株    9,100株
  数（注）
  付与日     2016年５月10日    2017年５月10日    2018年５月10日    2019年５月10日
  権利確定条件      ―――    ―――    ―――    ―――

  対象勤務期間     定めておりません。    定めておりません。    定めておりません。    定めておりません。

      自 2016年６月10日   自 2017年６月10日   自 2018年６月10日   自 2019年６月10日
  権利行使期間
      至 2031年６月９日   至 2032年６月９日   至 2033年６月９日   至 2034年６月９日
  （注）株式数に換算して記載しております。
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    (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
    　当連結会計年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
    ションの数については、株式数に換算して記載しております。
    ①　ストック・オプションの数

     第５回  第６回  第７回  第８回  第９回  第10回  第11回  第12回
    株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型
    ストック・  ストック・  ストック・  ストック・  ストック・  ストック・  ストック・  ストック・
    オプション  オプション  オプション  オプション  オプション  オプション  オプション  オプション
  権利確定
  前　（株）
  前連結会
      －  －  －  －  －  －  －  －
  計年度末
  付与   －  －  －  －  －  －  － 9,100
  失効   －  －  －  －  －  －  －  －

  権利確定   －  －  －  －  －  －  － 9,100

  未確定残   －  －  －  －  －  －  －  －

  権利確定
  後　（株）
  前連結会
     1,500  1,600  5,700  5,700  11,100  11,600  7,100   －
  計年度末
  権利確定   －  －  －  －  －  －  － 9,100
  権利行使   －  － 1,000  1,000  2,000   －  －  －
  失効   －  －  －  －  －  －  －  －

  未行使残   1,500  1,600  4,700  4,700  9,100  11,600  7,100  9,100

    ②　単価情報

     第５回  第６回  第７回  第８回  第９回  第10回  第11回  第12回
    株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型  株式報酬型
    ストック  ストック  ストック  ストック  ストック  ストック  ストック  ストック
    ・オプショ  ・オプショ  ・オプショ  ・オプショ  ・オプショ  ・オプショ  ・オプショ  ・オプショ
     ン  ン  ン  ン  ン  ン  ン  ン
  権利行使
      1  1  1  1  1  1  1  1
  価格（円）
  行使時平均
      －  － 1,702  1,702  1,702   －  －  －
  株価（円）
  付与日にお
  ける公正な
     935  1,068  1,093  1,327  1,301  1,399  1,523  1,486
  評価単価
  （円）
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    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
    　当連結会計年度において付与された2019年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法
    は以下のとおりであります。
              第12回株式報酬型
              ストック・オプション
     使用した評価技法         ブラック・ショールズ式

     株価変動性      （注）１    11.88％

     予想残存期間      （注）２    ７年６ヵ月

     予想配当      （注）３    38円／株

     無リスク利子率      （注）４    △0.15％

     （注）１．予想残存期間と同期間の過去株価実績に基づき算定しております。
      ２．権利行使期間の中間点において行使されたものとして算定しております。
      ３．配当実績に基づき算定しております。
      ４．予想残存期間と同期間に対応する国債利回りに基づき算出しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

    　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
    用しております。
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   （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
    繰延税金資産
    未払事業税           80百万円     166百万円
    賞与引当金           133     584
    有形固定資産           4,603     17,495
    資産除去債務           1,065     1,986
    長期前払費用           593     696
    退職給付に係る負債           338     427
    確定拠出年金制度移換額           -    1,951
    たな卸資産未実現利益           -     16
    固定資産未実現利益           -     243
    その他           334     920
    繰延税金資産小計           7,150     24,488
    評価性引当額（注）          △1,265     △10,497
    繰延税金資産合計           5,884     13,990
    繰延税金負債

    その他有価証券評価差額金           2,333百万円     2,723百万円
    資産除去費用           314     493
    特別償却積立金等           102     726
    土地評価差益           -     226
    繰延税金負債合計           2,751     4,170
    繰延税金資産の純額           3,133     9,820
    （注）評価性引当額が9,232百万円増加しております。この増加の主な内容は、株式会社マルナカ及び株式
     会社山陽マルナカを連結子会社化したことに伴うものです。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

    となった主要な項目別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
    法定実効税率           30.7％     30.5％
    （調整）
    受取配当金等永久に益金に算入されない項目           △1.2     1.0
    寄附金           0.1     △0.0
    役員賞与           0.3     △0.4
    住民税均等割           17.3     △7.7
    評価性引当額          △23.1     △100.1
    繰越欠損金控除額           -     6.5
    連結子会社当期純損失           2.7     -
    連結子会社との適用税率の差           -    △9.7
    連結調整に係る税効果           -     0.7
    その他           0.4     2.3
    税効果会計適用後の法人税等の負担率           27.2     △76.9
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   （企業結合等関係）
   共通支配下の取引等
   （株式交換）
    当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、株式会社マルナカ（以下「マルナカ」といいます。）及
    び株式会社山陽マルナカ（以下「山陽マルナカ」といいます。）との株式交換（以下「本株式交換」といいま
    す。）を行うことを決議し株式交換契約を締結しました。
    本株式交換契約に基づき、2019年３月１日に株式交換を実施し、対象会社を完全子会社といたしました。
    １．取引の概要

    （１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
     被取得企業の名称   ： 株式会社マルナカ
     事業の内容　　　   ： スーパーマーケット事業
     被取得企業の名称   ： 株式会社山陽マルナカ
     事業の内容　　　   ： スーパーマーケット事業
    （２）企業結合日
     いずれも2019年３月１日
    （３）企業結合の法的形式
     当社を株式交換完全親会社、マルナカ及び山陽マルナカを株式交換完全子会社とする株式交換
    （４）結合後企業の名称
     結合後企業の名称に変更はありません。
    （５）その他取引の概要に関する事項
     マルナカの四国エリアでの生鮮調達や地場商品の開発、山陽マルナカの兵庫岡山エリアでの生鮮調達
     や地場商品の開発に関して、経営資源やノウハウを自社店舗にて活用することで、今まで以上に地域の
     お客さまに貢献できるとの判断に至ったためであります。
    ２．実施した会計処理の概要

     「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計
     基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理して
     おります。
    ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

     取得の対価（当社普通株式）　　　マルナカ　　　　　　　　　　41,891百万円
     　　　　　　　　　　　　　　　　山陽マルナカ　　　　　　　　11,764百万円
     取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　53,656百万円
    ４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

    （１）株式の種類別の交換比率
     マルナカの株式１株に対して、当社普通株式155.00株、山陽マルナカの株式１株に対して、当社普通株
    式260.00株を割当て交換しております。
    （２）交換比率の算定方法
     当社、マルナカ及び山陽マルナカは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を
    期すため、当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、マルナカ及び山陽マルナカは株式会社ＡＧ
    Ｓコンサルティングを第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率を決
    定いたしました。
    （３）交付株式数
     当社は、本株式交換により普通株式26,247,745株を交付いたしました。
   （吸収分割）

    当社及び株式会社山陽マルナカ（以下「山陽マルナカ」といいます。）は、2018年12月14日開催の取締役会
    において、当社と株式会社光洋（以下「光洋」といいます。）が吸収分割（以下「ＭＶ西日本                分割 」といい
    ます。）、並びに山陽マルナカと株式会社ダイエー（以下「ダイエー」といいます。）が吸収分割（以下「山
    陽マルナカ  分割 」といます。）、を行うことを決議し吸収分割契約を締結しました。
    この契約に基づき、吸収分割を2019年３月１日に実行いたしました。
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    １．取引の概要

    （１）対象となった事業の内容
     当社の兵庫県東部エリアにおける８店舗が有する一切の事業
     星陵台店、西宮浜町店、西宮上田店、長田南店、須磨海浜公園駅前店、東難波店、金楽寺店、塩屋北店
     山陽マルナカの関西エリアにおける14店舗が有する一切の事業

     （大阪府）住之江店、東大阪店、泉大津店、泉佐野店、大東寺川店、堺店、和泉店、貝塚店、三国店、
     此花店、摂津店
     （兵庫県）西宮店、新在家店
     （奈良県）富雄南店
    （２）企業結合日
     2019年３月１日
    （３）企業結合の法的形式

     当社を分割会社、光洋を承継会社、山陽マルナカを分割会社、ダイエーを承継会社、とする簡易吸収分
    割であります。
    （４）結合後企業の名称

     株式会社光洋、株式会社ダイエー
    （５）その他の取引の概要に関する事項

     ＭＶ西日本分割及び山陽マルナカ分割は、経営資源を中国、四国地方、及び兵庫県西部エリアへ集中す
    ることによる、経営効率の最適化と、さらなる地域密着経営の推進を図るためであります。
    ２．実施した会計処理の概要

     「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基
    準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しており
    ます 。
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   （資産除去債務関係）
    資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
    イ　当該資産除去債務の概要
    　当社グループは、主として、店舗の建設に当たり、不動産賃借契約に付されている土地の更地返還義務
    及び建物原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
    ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

    　使用見込期間を取得から主として20年と見積り、割引率は主として0.4％を使用して資産除去債務の金
    額を計算しております。
    ハ　当該資産除去債務の総額の増減

             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
     期首残高         3,159百万円     3,291百万円
     株式交換による増加額          -     2,431
     有形固定資産の取得に伴う増加額          100     329
     時の経過による調整額          45     128
     資産除去債務の履行による減少額         △13     △40
     その他増減額（△は減少）          -     △159
     期末残高         3,291     5,979
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   （賃貸等不動産関係）
    当社グループでは、中国・四国地方及び兵庫県において賃貸用の商業施設等（土地を含む。）を有しておりま
   す。
   　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                   （単位：百万円）
            前連結会計年度      当連結会計年度

           （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）      至　2020年２月29日）
   連結貸借対照表計上額

     期首残高          7,922      6,915

     期中増減額          △1,006      26,660

     期末残高          6,915     33,575

   期末時価           12,243      32,994

   （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額でありま
     す。
    ２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は連結範囲の変更27,539百万円、新店開設等2,809
     百万円によるものであり、主な減少額は減価償却費2,508百万円等によるものであります。
    ３．期末の時価は、主に「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を
     行ったものを含む）であります。
   　また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

                   （単位：百万円）
            前連結会計年度      当連結会計年度

           （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）      至　2020年２月29日）
   賃貸収益            3,900      6,710

   賃貸費用            2,258      3,692

   差額            1,642      3,017

   その他損益            1,310      856

   （注）１．賃貸収益はその他の営業収入に、賃貸費用（減価償却費、保険料、公租公課等）については販売費及
     び一般管理費に計上しております。
    ２．その他損益は減損損失です。
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   （セグメント情報等）
    【セグメント情報】
    　当社グループは、食料品及び日用雑貨等の販売を主力としたスーパーマーケットの運営及びその付随業務
    の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    【関連情報】

   前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
   １．製品及びサービスごとの情報
             住居余暇
       衣料部門   食品部門      その他部門    合計
             関連部門
       （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
    外部顧客
        3,908   246,421   17,611    692  268,634
    への売上高
   ２．地域ごとの情報

    （1）売上高
    　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
    す。
    （2）有形固定資産
    　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
    め、記載を省略しております。
   ３．主要な顧客ごとの情報

   　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
   おります。
   当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

   １．製品及びサービスごとの情報
             住居余暇
       衣料部門   食品部門      その他部門    合計
             関連部門
       （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
    外部顧客
       11,392   479,095   36,971   6,576   534,037
    への売上高
   ２．地域ごとの情報

    （1）売上高
    　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
    す。
    （2）有形固定資産
    　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
    め、記載を省略しております。
   ３．主要な顧客ごとの情報

   　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
   おります。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

   前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
   　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
   当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

   　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
   前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
   　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
   当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

   　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

   前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
   　該当事項はありません。
   当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

   　該当事項はありません。
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   【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
    (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
     前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
       資本金又は    議決権等の所
   会社等の名      事業の内容    関連当事者    取引金額   期末残高
       出資金    有（被所有）
  種類    所在地          取引の内容    科目
   称又は氏名      又は職業    との関係
                 （百万円）   （百万円）
       （百万円）    割合（％）
           （被所有）
                   関係会
     千葉市    純粋持株    消　　費  資金の
           直接58.19
  親会社  イオン㈱     220,007          10,000 社預け  10,000
     美浜区    会社    寄託契約  寄託運用
           間接 5.40       金
  取引条件及び取引条件の決定方針等
  （注）１．イオングループ内で効率的な運用を行うため、資金の寄託運用を行っております。
   ２．資金の寄託運用における利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
     当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

       資本金又は    議決権等の所
   会社等の名      事業の内容    関連当事者    取引金額   期末残高
  種類    所在地  出資金    有（被所有）    取引の内容    科目
   称又は氏名      又は職業    との関係
                 （百万円）   （百万円）
       （百万円）    割合（％）
                資金の
                   関係会
              消　　費  寄託運用
                  5,000 社預け  5,000
           （被所有）
              寄託契約  （注１）
     千葉市    純粋持株
                   金
           直接72.01
  親会社  イオン㈱     220,007
                （注２）
     美浜区    会社
           間接 2.15
                株式交換
              株式交換    53,656  －  －
                （注３）
  取引条件及び取引条件の決定方針等
  （注）１．イオングループ内で効率的な運用を行うため、イオン㈱に対して資金の寄託運用を行っております。
   ２．資金の寄託運用における利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
   ３． 株式交換については、株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカの完全子会社化を目的としたものであ
    り、株式交換比率は、第三者機関の算定結果を参考に、当事者間での協議によって決定しております。
  （イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

     前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
           議決権等の
       資本金又
   会社等の名      事業の内容又  所有（被所  関連当事者    取引金額    期末残高
  種類    所在地  は出資金        取引の内容    科目
           有）割合
   称又は氏名      は職業    との関係    （百万円）    （百万円）
       （百万円）
           （％）
               クレジット
                   クレジット
                売上  45,799 未収入金  1,717
   イオン
  親会社の   東京都    金融
   クレジット          営業取引
        500    -
               電子マネー
  子会社   千代田区    サービス業          電子マネー
   サービス㈱
                売上  22,205 未収入金   920
               （注）１
   イオン
  親会社の   千葉県    商品加工  （被所有）    商品仕入
   フード     260     営業取引    19,664  買掛金  2,063
  子会社   船橋市    販売業
           直接0.91    （注）１
   サプライ㈱
         ＰＢ商品の企
   イオン
  親会社の   千葉市    画・開発、製      商品仕入
   トップ          営業取引      買掛金
        745    -     13,076    1,577
  子会社   美浜区    造委託及び供      （注）１
   バリュ㈱
         給
  親会社の  イオン  千葉市          商品仕入
         販売業    営業取引      買掛金
        100    -     15,375    1,530
  子会社   美浜区
   リテール㈱            （注）１
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                      有価証券報告書
     当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
           議決権等の
       資本金又
   会社等の名      事業の内容又  所有（被所  関連当事者    取引金額    期末残高
  種類    所在地  は出資金        取引の内容    科目
   称又は氏名      は職業  有）割合  との関係
                 （百万円）    （百万円）
       （百万円）
           （％）
               クレジット
                   クレジット
                売上  45,789 未収入金  4,091
   イオン
  親会社の   東京都    金融
   クレジット          営業取引
        500    -
               電子マネー
  子会社   千代田区    サービス業          電子マネー
   サービス㈱
                売上  21,350 未収入金  1,280
               （注）１
   イオン
  親会社の   千葉県    商品加工  （被所有）    商品仕入
   フード
        260     営業取引    18,576  買掛金  2,088
  子会社   船橋市    販売業  直接0.45    （注）１
   サプライ㈱
         ＰＢ商品の企
   イオン
               商品仕入
  親会社の   千葉市    画・開発、製
   トップ
        745    - 営業取引    13,366  買掛金  1,729
  子会社   美浜区    造委託及び供      （注）１
   バリュ㈱
         給
  親会社の  イオン  千葉市          商品仕入
        100 販売業   - 営業取引    13,873  買掛金  1,480
  子会社  リテール㈱  美浜区          （注）１
  親会社の   大阪市          吸収分割
   ㈱光洋     100 販売業   - 吸収分割    1,822  -  -
  子会社   西区          （注２）
  取引条件及び取引条件の決定方針等
  （注）１．商品の仕入価格、代金決済方法等については、市場価格、総原価、業界の商慣習等を考慮し、交渉のうえ一般
    的取引条件と同様に決定しております。
   ２．吸収分割の対価の金額は第三者算定機関による事業価値の算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等
    を総合的に勘案し、当事者間での協議によって決定しております。
   ３．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
    (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

     前連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)
     該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)
           議決権等の
       資本金又
   会社等の名      事業の内容又  所有（被所  関連当事者    取引金額    期末残高
  種類    所在地  は出資金        取引の内容    科目
   称又は氏名      は職業  有）割合  との関係    （百万円）    （百万円）
       （百万円）
           （％）
               クレジット    クレジット
                売上  29,834 未収入金  2,001
   イオン
  親会社の   東京都    金融
   クレジット     500    - 営業取引
  子会社   千代田区    サービス業      電子マネー    電子マネー
   サービス㈱
                売上   未収入金
                 7,435    1,245
               （注）１
  親会社の  イオン  千葉市          商品仕入
         販売業    営業取引      買掛金
        100    -     5,576    598
  子会社   美浜区
   リテール㈱            （注）１
  親会社の   神戸市          吸収分割
   ㈱ダイエー     100 販売業   - 吸収分割     - -  -
  子会社   中央区
               （注２）
  取引条件及び取引条件の決定方針等
  （注）１．商品の仕入価格、代金決済方法等については、市場価格、総原価、業界の商慣習等を考慮し、交渉のうえ一般
    的取引条件と同様に決定しております。
   ２．吸収  分割により承継させた資産は18,908百万円、負債は18,908百万円です。当吸収分割にあたっては、株式そ
    の他の金銭等の交付を行っておりません。
   ３．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
    (3）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等



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     前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
     該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)
           議決権等の
       資本金又
           所有（被所      取引金額    期末残高
   会社等の名      事業の内容又    関連当事者
  種類    所在地  は出資金        取引の内容    科目
   称又は氏名      は職業  有）割合  との関係    （百万円）    （百万円）
       （百万円）
           （％）
  親会社の
                   流動資産そ
  役員及び
               地代の支払    の他   2
                  28
  その近親
               （注）２
  者が議決
   井内衡機株               差入保証金   6
             店舗用地及
  権の過半   徳島県
         計量計測器機
   式会社     100    － び駐車場の
         器販売・修理
  数を自己   徳島市
              賃借
   （注）１
                   流動資産そ
  の計算に
               差入保証金    の他   3
  おいて所
                  3
               の返還
  有してい
                   差入保証金   11
  る会社等
  取引条件及び取引条件の決定方針等
  （注）１．親会社の役員である岡田元也の近親者が議決権の100％を直接保有しております。
   ２．当社の連結子会社である株式会社マルナカの店舗用地及び駐車場の賃借であり、土地及び駐車場の賃借に係る
    取引条件は、近隣の賃料相場を参考にして、協議の上決定しております。
   ３．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

    (1）親会社情報
    　イオン株式会社（東京証券取引所に上場）
    (2）重要な関連会社の要約財務情報

    　該当事項はありません。
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                  マックスバリュ西日本株式会社(E03130)
                      有価証券報告書
   （１株当たり情報）
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    １株当たり純資産額          1,884円76銭     1,890円06銭

    １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
              37円81銭     △101円48銭
    損失（△）
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益額           37円74銭      －
   （注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１
     株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
    ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
    純資産の部の合計額（百万円）           49,531     99,353

    純資産の部の合計額から控除する金額
               58     124
    （百万円）
    （うち新株予約権（百万円））           (58）     (66）
    （うち非支配株主持分（百万円））           （－）     （57）

    普通株式に係る期末の純資産額（百万円）           49,472     99,229

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末
              26,248     52,500
    の普通株式の数（千株）
    　３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定

     上の基礎は、以下のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
    損失
    親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
    社株主に帰属する当期純損失(△）（百万           992     △5,327
    円）
    普通株主に帰属しない金額（百万円）           －     －
    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
    純利益又は親会社株主に帰属する当期純損           992     △5,327
    失（△）（百万円）
    普通株式の期中平均株式数（千株）          26,246     52,497
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

    親会社株主に帰属する当期純利益調整額
               －     －
    （百万円）
    普通株式増加数（千株）           45     －
    （うち新株予約権（千株））          （45）     （－）

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
    １株当たり当期純利益の算定に含めなかった           －     －
    潜在株式の概要
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   （重要な後発事象）
   該当事項はありません。
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   ⑤【連結附属明細表】
   【社債明細表】
  　　　　　該当事項はありません。
   【借入金等明細表】

           当期首残高   当期末残高   平均利率
      区分              返済期限
           （百万円）   （百万円）   （％）
                  0.31
  短期借入金           -  2,720     -
                  0.31
  １年以内に返済予定の長期借入金           -  21,712     -
                  0.90
  １年以内に返済予定のリース債務           31   85    -
                   2021年～
  長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）           -  40,357   0.27
                    2028年
                   2023年～
  リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）           208   771  0.78
                    2034年
      合計       240  65,647   -  -
  （注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
   ２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
    ります。
      １年超２年以内    ２年超３年以内    ３年超４年以内    ４年超５年以内
       （百万円）    （百万円）    （百万円）    （百万円）
  長期借入金      17,072    12,130    7,421    3,325
  リース債務       69    63    63    64
   【資産除去債務明細表】

   　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
   産除去債務明細表の記載を省略しております。
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  （２）【その他】
    当連結会計年度における四半期情報等
  （累計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期   当連結会計年度
  売上高（百万円）       130,239    265,878    396,866    534,037

  税金等調整前四半期純利益又
  は税金等調整前四半期（当
         △426    109   △972   △3,023
  期）純損失（△）
  （百万円）
  親会社株主に帰属する四半期
  純利益又は親会社株主に帰属
         △402
             △136    △881   △5,327
  する四半期（当期）純損失
  （△）（百万円）
  １株当たり四半期純利益又は
  １株当たり四半期（当期）純       △7.67    △2.60    △16.79    △101.48
  損失（△）（円）
  （会計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期    第４四半期

  １株当たり四半期純利益又は
  １株当たり四半期純損失       △7.67    5.07   △14.19    △84.68
  （△）（円）
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  ２【財務諸表等】
  （１）【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年２月28日)     (2020年２月29日)
  資産の部
  流動資産
               6,475     7,845
   現金及び預金
               578     742
   売掛金
               10,413     9,672
   商品
                86     85
   貯蔵品
               624     607
   前払費用
               ※5,179     ※7,922
   未収入金
               10,000     5,000
   関係会社預け金
               ※603     ※493
   その他
               33,960     32,370
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               23,978     21,991
    建物
               2,712     2,444
    構築物
                7     3
    車両運搬具
               4,833     4,367
    工具、器具及び備品
               7,933     8,891
    土地
               258     222
    リース資産
               538     934
    建設仮勘定
               40,262     38,855
    有形固定資産合計
   無形固定資産
                53     0
    のれん
                10     8
    ソフトウエア
                24     24
    電話加入権
                30     23
    施設利用権
               118     58
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               9,668     7,368
    投資有価証券
                －    53,656
    関係会社株式
               1,123     1,212
    長期前払費用
               2,946     4,030
    繰延税金資産
               6,276     5,840
    差入保証金
                52     50
    その他
               △36     △36
    貸倒引当金
               20,031     72,121
    投資その他の資産合計
               60,412     111,034
   固定資産合計
               94,373     143,405
  資産合計
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                      有価証券報告書
                   (単位：百万円)

            前事業年度     当事業年度
            (2019年２月28日)     (2020年２月29日)
  負債の部
  流動負債
               151     159
   支払手形
               26,562     26,917
   買掛金
                31     41
   リース債務
               ※2,432     ※2,401
   未払金
               2,501     2,743
   未払費用
               814     590
   未払法人税等
               235     409
   未払消費税等
               245     590
   預り金
               437     444
   賞与引当金
                16     18
   役員業績報酬引当金
                25     92
   店舗閉鎖損失引当金
               1,912     1,049
   設備関係支払手形
               370     31
   設備関係未払金
                    ※59
                57
   その他
               35,795     35,553
   流動負債合計
  固定負債
               208     148
   リース債務
               496     486
   退職給付引当金
                9     4
   店舗閉鎖損失引当金
                    ※3,980
               4,502
   長期預り保証金
               3,291     3,364
   資産除去債務
                7     6
   その他
               8,516     7,991
   固定負債合計
               44,311     43,544
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               1,702     1,705
   資本金
   資本剰余金
               4,676     4,679
   資本準備金
                -    53,504
   その他資本剰余金
               4,676     58,183
   資本剰余金合計
   利益剰余金
               371     371
    利益準備金
    その他利益剰余金
                94     72
    固定資産圧縮積立金
               35,700     35,700
    別途積立金
               2,041     △55
    繰越利益剰余金
               38,206     36,088
    利益剰余金合計
               △16     △17
   自己株式
               44,569     95,959
   株主資本合計
  評価・換算差額等
               5,434     3,833
   その他有価証券評価差額金
               5,434     3,833
   評価・換算差額等合計
                58     66
  新株予約権
               50,061     99,860
  純資産合計
               94,373     143,405
  負債純資産合計
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   ②【損益計算書】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
               268,495     255,303
  売上高
               205,068     193,814
  売上原価
               63,426     61,488
  売上総利益
  その他の営業収入
               4,600     4,415
  不動産賃貸収入
               1,697      506
  販売受入手数料
               6,297     4,921
  その他の営業収入合計
               69,724     66,410
  営業総利益
  販売費及び一般管理費
               3,539     3,286
  広告宣伝費
               3,831     3,764
  販売諸費
              ※１ 27,629     ※１ 27,120
  給料及び賞与
               437     444
  賞与引当金繰入額
                16     18
  役員業績報酬引当金繰入額
               421     409
  退職給付費用
               3,371     3,424
  福利厚生費
               5,417     5,328
  水道光熱費
               8,079     7,999
  地代家賃
               171     177
  器具備品賃借料
               4,197     3,737
  修繕維持費
               4,590     4,365
  減価償却費
              ※１ 1,744     ※１ 1,625
  事務委託手数料
              ※１ 3,419     ※１ 3,660
  その他
               66,867     65,362
  販売費及び一般管理費合計
               2,856     1,047
  営業利益
  営業外収益
               ※１ 271     ※１ 233
  受取利息及び配当金
                18     28
  債務勘定整理益
                75     109
  その他
               365     371
  営業外収益合計
  営業外費用
                14     11
  支払利息
                15     11
  遊休店舗地代
                    ※１ 31
                40
  その他
                70     55
  営業外費用合計
               3,151     1,364
  経常利益
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                   (単位：百万円)

            前事業年度     当事業年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
  特別利益
                    ※２ 1
                －
  固定資産売却益
               ※３ 360
                     －
  受取保険金
               360      1
  特別利益合計
  特別損失
               ※４ 29     ※４ 32
  固定資産除却損
               1,687     2,381
  減損損失
                5     11
  店舗閉鎖損失
                15     88
  店舗閉鎖損失引当金繰入額
               ※５ 190
                     －
  災害による損失
                97     －
  関係会社出資金評価損
                6     2
  投資有価証券評価損
               2,032     2,516
  特別損失合計
  税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）             1,479     △1,150
  法人税、住民税及び事業税             767     356
               △373     △386
  法人税等調整額
               393     △30
  法人税等合計
  当期純利益又は当期純損失（△）             1,085     △1,120
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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
                  (単位：百万円)
            株主資本
        資本剰余金      利益剰余金
              その他利益剰余金
      資本金
         資本剰余金         利益剰余金
       資本準備金    利益準備金
         合計    固定資産圧    繰越利益剰  合計
               別途積立金
             縮積立金    余金
  当期首残高    1,699  4,672  4,672  371  94 34,700  2,953  38,118
  当期変動額
  新株の発行     3  3  3  -  -  -  -  -
  剰余金の配当     -  -  -  -  -  - △997  △997
  その他剰余金の処分
       -  -  -  -  - 1,000  △1,000  -
  当期純利益     -  -  -  -  -  - 1,085  1,085
  自己株式の取得
       -  -  -  -  -  -  -  -
  株主資本以外の項目の
       -  -  -  -  -  -  -  -
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計     3  3  3  -  - 1,000  △911  88
  当期末残高
      1,702  4,676  4,676  371  94 35,700  2,041  38,206
       株主資本   評価・換算差額等

         その他有価    新株予約権  純資産合計
       株主資本合    評価・換算
      自己株式    証券評価差
       計    差額等合計
         額金
  当期首残高     △15 44,475  6,273  6,273  54 50,803
  当期変動額
  新株の発行     -  7  -  -  -  7
  剰余金の配当     - △997  -  -  - △997
  その他剰余金の処分
       -  -  -  -  -  -
  当期純利益     - 1,085   -  -  - 1,085
  自己株式の取得     △1  △1  -  -  -  △1
  株主資本以外の項目の
       -  - △839  △839  3 △835
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計     △1  93 △839  △839  3 △742
  当期末残高     △16 44,569  5,434  5,434  58 50,061
            107/122








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                  マックスバリュ西日本株式会社(E03130)
                      有価証券報告書
    当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
                   (単位：百万円)
             株主資本
         資本剰余金       利益剰余金
                その他利益剰余金
      資本金
         その他資本  資本剰余金         利益剰余
       資本準備金      利益準備金
         剰余金  合計    固定資産圧    繰越利益剰  金合計
                別途積立金
               縮積立金    余金
  当期首残高
      1,702  4,676  － 4,676  371  94 35,700  2,041  38,206
  当期変動額
  新株の発行     2  2  －  2  －  －  －  －  －
  剰余金の配当
       －  －  －  －  －  －  － △997 △997
  固定資産圧縮積立金
       －  －  －  －  －  △21  －  21  －
  の取崩
  当期純損失（△）    －  －  －  －  －  －  － △1,120 △1,120
  自己株式の取得
       －  －  －  －  －  －  －  －  －
  株式交換による増加    －  － 53,504  53,504  －  －  －  －  －
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
       －  －  －  －  －  －  －  －  －
  額）
  当期変動額合計     2  2 53,504  53,506  －  △21  － △2,096 △2,118
  当期末残高    1,705  4,679  53,504  58,183  371  72 35,700  △55 36,088
      株主資本   評価・換算差額等

         その他有価    新株予約権  純資産合計
       株主資本合    評価・換算
     自己株式    証券評価差
       計    差額等合計
         額金
  当期首残高    △16 44,569  5,434  5,434  58 50,061
  当期変動額
  新株の発行
       －  5  －  －  －  5
  剰余金の配当    － △997  －  －  － △997
  固定資産圧縮積立金
       －  －  －  －  －  －
  の取崩
  当期純損失（△）    － △1,120  －  －  － △1,120
  自己株式の取得    △0  △0  －  －  －  △0
  株式交換による増加    － 53,504   －  －  － 53,504
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
       －  － △1,600  △1,600   8 △1,591
  額）
  当期変動額合計     △0 51,390  △1,600  △1,600   8 49,798
  当期末残高    △17 95,959  3,833  3,833  66 99,860
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   【注記事項】
   （重要な会計方針）
   １．有価証券の評価基準及び評価方法
   　　子会社株式……移動平均法による原価法
    その他有価証券
    時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法
    　　　　　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
    時価のないもの……移動平均法による原価法
   ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

    （１）商品…………売価還元平均法による原価法
    　　　　　　　　（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
    （２）貯蔵品………最終仕入原価法
   ３．固定資産の減価償却の方法

    （１）有形固定資産（リース資産を除く）
    経済的耐用年数に基づく定額法
    各資産別の経済的耐用年数として以下の年数を採用しております。
     建物
     （営業店舗）　　　　　20年
     （建物附属設備）　　　３年～18年
     構築物　　　　　　　　　３年～20年
     工具、器具及び備品　　　２年～20年
    （２）無形固定資産（リース資産を除く）
    定額法
    なお、のれんの償却については、発生日以降、投資効果の発現する期間（10年）で均等償却しておりま
    す。
    （３）リース資産
    所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存
    価額を零とする定額法によっております。
    なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年２月20日以前のリース
    取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
    （４）長期前払費用
    契約期間等に応じた均等償却
   ４．引当金の計上基準

    （１）貸倒引当金
    債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更
    生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    （２）賞与引当金
    従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担する金額を計上しており
    ます。
    （３）役員業績報酬引当金
    役員に支給する業績報酬の支出に備えるため、支給見込額の当事業年度に負担する金額を計上しておりま
    す。
    （４）店舗閉鎖損失引当金
    店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉鎖
    関連損失見込額を計上しております。
    （５）退職給付引当金
    従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
    しております。
    ①退職給付見込額の期間帰属方法
     退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
     は、給付算定式基準によっております。
    ②数理計算上の差異の費用処理方法
     数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の
     年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれの発生の翌事業年度から費用処理しておりま
     す。
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   ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

   　　（１）退職給付に係る会計処理
    退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財
    務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
  　　　　　　（２）消費税等の会計処理
    消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
   （表示方法の変更）

    （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の
    期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示す
    る方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。この結果、前事業年度の「流動資産」
    の「繰延税金資産」359百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に含めて表示しております。
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   （貸借対照表関係）
    ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
             前事業年度     当事業年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
    　短期金銭債権           55百万円     3百万円
    　短期金銭債務          397百万円     400百万円
    　長期金銭債務           -百万円     27百万円
   （損益計算書関係）

    ※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
              前事業年度     当事業年度
             （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
     営業取引
     　事務委託手数料          272百万円     269百万円
     　その他の営業取引による取引高          177百万円     236百万円
     営業以外の取引           8百万円     0百万円
    ※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

              前事業年度     当事業年度
             （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
     　建物           -百万円     1百万円
        計       -     1
    ※３　受取保険金

     前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
     平成30年７月豪雨等   による被害に係る保険金の額を計上しております。
     当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
     該当 事項 はありません。
    ※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

              前事業年度     当事業年度
             （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
             至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
     　建物           12百万円     9百万円
     　構築物           -     0
     　工具、器具及び備品           16     22
     　その他           0     0
        計       29     32
    ※５　災害による損失

     前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
     平成30年７月豪雨等   による被害に係る損失の額を計上しております。
     当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
     該当 事項 はありません。
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   （有価証券関係）
    前事業年度(自　2019年３月１日　至　2019年２月28日)
    該当事項はありません。
    当事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)
    関係会社株式（貸借対照表計上額53,656百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
    認められることから、記載しておりません。
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   （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
    繰延税金資産
    未払事業税           80百万円     120百万円
    賞与引当金           133     135
    有形固定資産           4,603     4,970
    資産除去債務           1,065     1,094
    長期前払費用           593     618
    退職給付引当金           151     148
    その他           334     358
    繰延税金資産小計           6,962     7,446
    評価性引当額           △1,265     △1,363
    繰延税金資産合計           5,697     6,082
    繰延税金負債

    その他有価証券評価差額金           2,333百万円     1,636百万円
    資産除去費用           314     319
    特別償却積立金等           102     97
    繰延税金負債合計           2,751     2,052
    繰延税金資産の純額           2,946     4,030
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

    となった主要な項目別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
    法定実効税率           30.7％     30.5％
    （調整）
    受取配当金等永久に益金に算入されない項目           △1.1     1.2
    寄附金           0.1     -
    役員賞与           0.3     △0.5
    のれん償却額           2.0     △1.4
    住民税均等割           15.5     △19.0
    評価性引当額          △20.8     △8.5
    その他           △0.1     0.2
    税効果会計適用後の法人税等の負担率           26.6     2.6
   （企業結合等関係）

    連結財務諸表に関する注記事項（企業結合等関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しており
    ます。
   （重要な後発事象）

    該当事項はありません。
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   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                   （単位：百万円）
                    減価償却累

   区分   資産の種類   当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期償却額  当期末残高
                    計額
              2,520
    建物     23,978  2,876     2,342  21,991  39,125
  有形固定資産
             （1,489）
              248
    構築物     2,712   348     368  2,444  9,564
              （148）
    車両運搬具      7  0  -  5  3  54
              656
    工具、器具及び備品     4,833  1,438     1,248  4,367  12,609
              （477）
              220
    土地     7,933  1,178     -  8,891   -
              （220）
    リース資産     258   -  -  36  222  230
    建設仮勘定     538  6,530  6,133   -  934   -

              9,778
      計   40,262  12,373     4,001  38,855  61,585
             （2,335）
               -
                     774
    のれん      53  -    52  0
  無形固定資産
              （-）
                     28
    ソフトウエア      10  1  -  3  8
                     -
    電話加入権      24  -  -  -  24
               2
                     67
    施設利用権      30  0     5  23
              （1）
               2
                     870
      計    118   2    60  58
              （1）
  （注）１．  当期増加額の主な内容は、店舗の新設等によるものであり、主要な内容は次のとおりであります。
    建物　　　　　　　　　2,459百万円
    構築物　　　　　　　　　329百万円
    工具、器具及び備品　　　511百万円
   ２． 当期減少額の主な内容は、株式会社光洋との吸収分割によるものであり、主要な内容は次のとおりでありま
   す。
    建物　　　　　　　　　1,017百万円
    構築物　　　　　　　　　100百万円
    工具、器具及び備品　　　125百万円
   ３．当期減少額の（　）内の数字は、減損損失処理額であります。
   ４．建設仮勘定の当期増加額は、新設店舗及び改装等への投資であり、当期減少額は、主として本勘定への振り替
    えによるものであります。
   【引当金明細表】

                   （単位：百万円）
    科目    当期首残高    当期増加額    当期減少額    当期末残高

  貸倒引当金        36    －    －    36

  賞与引当金        437    444    437    444

  役員業績報酬引当金        16    18    16    18

  店舗閉鎖損失引当金        34    88    25    97

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  （２）【主な資産及び負債の内容】
    　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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  （３）【その他】
   　該当事項はありません。
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  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度       ３月１日から２月末日まで
  定時株主総会       ５月中

  基準日       ２月末日

  剰余金の配当の基準日       ８月31日、２月末日

  １単元の株式数       100株

  単元未満株式の買取り

         （特別口座）

  取扱場所      大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
         （特別口座）

  株主名簿管理人      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
  取次所            ――――

  買取手数料      無料

         電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子

         公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方
         法により行う。
  公告掲載方法
         公告掲載ＵＲＬ
         http://www.maxvalu.co.jp
  株主に対する特典       株主優待制度として、100株以上所有の株主に、以下の基準により株主優

         待券を贈呈する。
           所有株式数       内容
          100株～999株       株主優待券(100円)50枚
          1,000株～1,999株       株主優待券(100円)100枚
          2,000株以上       株主優待券(100円)200枚
         ※上記株主優待券は1,000円以上の買物につき、1,000円ごとに１枚利用
        　　　できる。
         ※上記株主優待券に代えて当社指定地域特産品を選択できる。
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  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
   　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
   (１）有価証券報告書及び添付書類並びに確認書
   　事業年度（第37期）（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）2019年５月24日中国財務局長に提出
   (２)内部統制報告書及び添付書類

   　2019年５月24日中国財務局長に提出
   (３）四半期報告書及び確認書

   （第38期）
   　第１四半期報告書（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）2019年７月12日中国財務局長に提出
   　第２四半期報告書（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）2019年10月11日中国財務局長に提出
   　第３四半期報告書（自　2019年９月１日　至　2019年11月30日）2020年１月14日中国財務局長に提出
  （４）臨時報告書

   　2019 年５月27日中国財務局長に提出
   金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
   く臨時報告書であります。
   　2019 年９月11日中国財務局長に提出

   金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨
   時報告書であります。
   　2019 年10月４日中国財務局長に提出

   金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨
   時報告書であります。
   　2020 年３月27日中国財務局長に提出

   金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定
   に基づく臨時報告書であります。
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年５月14日

   　マックスバリュ西日本株式会社

   取 締 役 会

       御　中
         有限責任監査法人トーマツ

          指定有限責任社員

             公認会計士
                 家元　清文  　　　印
          業務執行社員
          指定有限責任社員

             公認会計士
                 下平　雅和  　　　印
          業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いるマックスバリュ西日本株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
  ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
  書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  連結財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
  表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
  経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
  とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
  し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
  監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
  る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
  の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
  を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
  も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マッ
  クスバリュ西日本株式会社及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
  経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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  ＜内部統制監査＞
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、マックスバリュ西日本株式会
  社の2020年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
  表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
  を求めている。
  　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
  めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
  に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
  について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、マックスバリュ西日本株式会社が2020年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
  た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
  て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上

  （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社

    が別途保管しております。
    ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                     EDINET提出書類
                  マックスバリュ西日本株式会社(E03130)
                      有価証券報告書
         独立監査人の監査報告書
                   2020年５月14日

   　マックスバリュ西日本株式会社

   取 締 役 会

       御　中
         有限責任監査法人トーマツ

          指定有限責任社員

             公認会計士
                 家元　清文  　　　印
          業務執行社員
          指定有限責任社員

             公認会計士
                 下平　雅和  　　　印
          業務執行社員
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

  いるマックスバリュ西日本株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、
  貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
  た。
  財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マックス
  バリュ西日本株式会社の2020年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
  点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上

  （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社

    が別途保管しております。
    ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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