夢展望株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        夢展望株式会社(E27615)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         近畿財務局長
      【提出日】                         2020年５月15日
      【会社名】                         夢展望株式会社
      【英訳名】                         DREAM   VISION    CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　濱中　眞紀夫
      【本店の所在の場所】                         大阪府池田市石橋三丁目２番１号
      【電話番号】                         072-761-9293（代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役　管理本部長　　田上　昌義
      【最寄りの連絡場所】                         大阪府池田市石橋三丁目２番１号
      【電話番号】                         072-761-9293（代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役　管理本部長　　田上　昌義
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
      【届出の対象とした募集金額】
                               第８回新株予約権証券
                               その他の者に対する割当                         670,000円
                               （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                               される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                      262,670,000円
                               第９回新株予約権証券
                               その他の者に対する割当                         610,000円
                               （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                               される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                      262,610,000円
                               第10回新株予約権証券
                               その他の者に対する割当                         432,000円
                               （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                               される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                      236,232,000円
                               （注）　新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の払込金額
                                   の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                                   額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出現
                                   在における見込額です。行使価額が修正又は調整された
                                   場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
                                   行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
                                   金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株
                                   予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                                   社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                                   権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                                   れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能
                                   性があります。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  1,000,000個（新株予約権１個につき１株）
     発行数
     発行価額の総額            670,000円

                  新株予約権１個につき0.67円
                  （新株予約権の目的である株式１株につき0.67円とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の
                  上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が2020年５月20日から
                  2020年５月21日のうちから定める特定の日（以下「条件決定日」という。）において、「第
     発行価格
                  ３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及
                  び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が0.67円
                  を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

                  2020年６月５日（金）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  夢展望株式会社　管理本部総務人事部
     申込取扱場所
                  大阪府池田市石橋三丁目２番１号
                  2020年６月５日（金）
     割当日
                  2020年６月５日（金）
     払込期日
     払込取扱場所            株式会社りそな銀行　新都心営業部

     　（注）１．第８回新株予約権証券（以下「第８回新株予約権」といい、第９回新株予約権証券（以下「第９回新株予約
           権」といいます。）及び第10回新株予約権証券（以下「第10回新株予約権」といいます。）と併せて、個別
           に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2020年５月15日付の当社取締役会決議におい
           て発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本新株予約権
           の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の
           総額を払い込むものとします。
         ３．第８回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．第８回新株予約権証券に係る振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第８回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は
     特質              下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）
                    が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                    のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修
                    正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第８回新株予約権の行使価額は、2020年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日
                    （以下に定義する。）が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引
                    所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行
                    使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含
                    む。）の翌取引日（以下「修正日」という。）における当社普通株式の普通取引の終値
                    の91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額（以下「基準行使価額」という。
                    但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とす
                    る。）に修正される。また、いずれかの取引日内に別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の
                    各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案し
                    て調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、１取引日ごとに修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日における取引所終値（以下「条件決定基
                    準株価」という。）の50％に相当する金額（１円未満端数切上げ）とする。但し、別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                  ５．割当株式数の上限
                    1,000,000株（発行済株式総数に対する割合は8.51％）
                  ６．第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                    価額の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                    144,670,000円（発行決議日の直前取引日における取引所終値の50％に相当する金額
                    （１円未満端数切上げ）を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予
                    約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のと
                    おり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（１円未満端数切上
                    げ）となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、第８回新株予約権は行使され
                    ない可能性がある。）
                  ７．第８回新株予約権には、当社の決定により第８回新株予約権の全部又は一部の取得を可
                    能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                    の条件」欄を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第８回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株（第８回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株）とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
                  るものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
                  い第８回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
                  数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
                  より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払            １．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                    る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                    は、これを切り捨てる。
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                  ２．第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                    し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                    おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当
                    初、条件決定基準株価の91％に相当する金額（端数を切り捨てるものとする。）とする
                    （以下「当初行使価額」という。）。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額は、2020年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正さ
                    れる。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日における基準行使
                    価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正さ
                    れる。また、いずれかの取引日内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が
                    発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普
                    通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ４．行使価額の調整
                   (1）当社は、第８回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                     株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                     る場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を
                     調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                      する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                      く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられている
                      ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のた
                      めの株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                      主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                      株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                      とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
                      当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
                      償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                      社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、
                      発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式
                      が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
                      日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
                      日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
                      は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
                      交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                      権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の
                      行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
                      若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条
                      件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                      を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
                      る。
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                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
                      使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、
                      当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使し
                      た新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するも
                      のとする。
                                              調整前行使価額により
                           （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                     円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                     額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
                     調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                      当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                      捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１カ月前の日における
                      当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控
                      除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交
                      付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普
                      通株式数を含まないものとする。
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適
                     用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調
                     整を行う。
                   (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                     は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正
                     又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに
                     第８回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適
                     用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかに
                     これを行う。
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     新株予約権の行使により            262,670,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の総
     株式を発行する場合の株            額は、条件決定日に決定される。そのため、実際の発行価額の総額は、上記の発行決議日の
     式の発行価額の総額            直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定された金額よりも下回る可能性があ
                  る。）
                  （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
                      正又は調整された場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                      株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第８回新株予約権の権利
                      行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第８回新株予約権を消却し
                      た場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                      の総額は減少する可能性がある。別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
                      券等の特質」欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％
                      に相当する金額（１円未満端数切上げ）となり、実際の金額は条件決定日に確定す
                      る。そのため、下限行使価額は上記の本有価証券届出書提出日前営業日の終値の
                      50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第８回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    欄記載の第８回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                    額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                    １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年６月８日（当日を含む。）から2023年９月７日（当日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第８回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社りそな銀行　新都心営業部
     新株予約権の行使の条件            第８回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、第８回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が
     事由及び取得の条件            定めた第８回新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に第８回
                  新株予約権の新株予約権者に通知することにより、第８回新株予約権１個当たり払込金額
                  （対象となる第８回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五
                  入する。）で、当該取得日に残存する第８回新株予約権の全部又は一部を取得することがで
                  きる。第８回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                  うものとする。なお、当社は、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関す
                  る重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在しない場合で、かつ、
                  第８回新株予約権に係る第８回全部コミット期間（以下「（注）１．(2）資金調達方法の概
                  要　①　行使コミット条項」に定義する。）が終了している場合に限り、第８回新株予約権
                  の全部又は一部を取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            第８回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
           金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方
           法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2）資金調達方法
           の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最
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           も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本
           スキームを採用することを決定しました。
           (1）資金調達の目的
             当社グループは、10代後半から30代の女性を主なお客様として、ＥＣ（イーコマース）（注）に特化し
             たアパレル事業を中核事業として展開してまいりましたが、円安の進行やトレンドの変化、さらには競
             争環境の激化といった要因もあり、2014年（平成26年）９月期に業績が大幅に悪化し、その後も業績不
             振から脱却できない状態が続いている中、2015年（平成27年）３月よりＲＩＺＡＰグループ株式会社
             （以下、「ＲＩＺＡＰグループ」という。）の傘下に入り、ブランド再編、ＭＤ（マーチャンダイジン
             グ）体制の強化並びに販売費及び一般管理費の圧縮等の改革を進めました。その後、2016年（平成28
             年）３月期に一旦、債務超過の状態に陥ったものの、2017年（平成29年）３月期より改革の成果が表れ
             はじめ、2018年（平成30年）３月期には業績を回復し黒字化を果たし、さらに、ブライダルジュエリー
             の販売を主な事業とする株式会社トレセンテ（以下、「トレセンテ」という。）を連結子会社化した効
             果も相まって、債務超過の状態も解消するに至りました。
             そして、更なる業績向上並びに事業の拡大及び財務基盤の強化のため、2018年３月30日付「第三者割当
             により発行される第７回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行及び新株予約権の第三者割当（コ
             ミット・イシュー・プラス）の締結に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、EVO                                        FUNDを割当先と
             する行使価額修正条項付き新株予約権を発行し、資金調達を行うことといたしました。しかしながら、
             当該新株予約権の発行後、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループの株価下落の影響を受け当社の株価
             も下落し続け、新株予約権の行使下限価格を下回る状態が続いたため、新株予約権の行使が進まず、予
             定していた調達額には及ばないまま2019年（令和元年）８月９日に行使期間が満了いたしました。上記
             第７回新株予約権につき、新株予約権の行使状況及び資金調達額、並びに充当状況は以下の通りです。
              第７回新株予約権の行使状況及び資金調達額
                                予定                   結果
     未行使新株予約権                                  0個              1,510,000個

     資金調達額                              2,751百万円                    756百万円

              第７回新株予約権による調達資金の充当状況
           具体的な使途                 予定金額（百万円）                   実施金額（百万円）
     ①　システム投資                                  615                   30

     ②　新店舗（リアル店舗）の出店                                  200                   －

     ③　Ｍ＆Ａ                                  500                   500

     ④　子会社の資本増強                                  180                   －

     ⑤　借入金の返済                                  780                   －

     ⑥　運転資金                                  476                   226

              計                         2,751                    756

             予定していた調達額の調達が出来なかった結果を受け、また、当社グループの現在の状況も踏まえて、
             再度、今後の事業計画及び資金計画を検討する中で、以下のとおり、資金需要が生じたことから、本資
             金調達を実施するものであります。
             まず、上記第７回新株予約権による調達資金にて実施予定であった基幹システム（販売管理システム）
             の強化を行う必要があります。当社のビジネスを支える基幹システムは、導入から相当程度の年数が経
             過し老朽化が進んでおります。今後も当社グループが拡大・発展を続けるためには、処理スピードが速
             く、安定して稼働し、当社グループのビジネスを支える基幹システムの強化が必須であります。上記第
             ７回新株予約権の発行及び行使により調達した資金により、一部のシステムについては刷新・強化する
             ことができましたが、根幹部分である基幹システムを支える基盤となるサーバーの刷新と処理能力の向
             上についても強化する必要があり、その強化のための資金を調達する必要性が生じております。また、
             新たな需要として、昨今の度重なる自然災害や年々増加するサイバー攻撃に備えるとの観点から、社内
             システム及びインフラの災害対策並びにセキュリティ強化も必要不可欠な状況となっており、かかる観
             点からのシステム投資のための資金も調達する必要があります。
             さらに、第７回新株予約権による調達資金にて実施予定であった自社のＥＣ通販サイトのシステムの機
             能を強化する改修についても、ＣＲＭ（Customer                       Relationship       Management：顧客関係管理）強化、
             サービスの拡充を行う観点から必要不可欠であります。
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             また、第７回新株予約権による調達資金にて実施予定であった連結子会社であるトレセンテの成長のた
             めの資本増強が必要不可欠と考えております。トレセンテは、ブライダルジュエリーの販売を主な事業
             としていることから当社グループの事業を多角化し事業規模の拡大に寄与することが期待できます。ト
             レ センテの今後の更なる成長のために、その資本を増強することは必要不可欠であると考えておりま
             す。
             以上の投資資金・子会社の資本増強資金のほか、調達資金の一部は当社の借入金の返済に充当し、金利
             負担を軽減し、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高め、財務体質を強化し、ま
             た、仕入資金需要の増加に備えた運転資金の確保により、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体
             制を整えてまいりたいと考えております。なお、2020年３月31日付で公表しましたプレスリリース「資
             金の借入に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、当社は、同日、株式会社りそな銀行よ
             り運転資金として200百万円の借入を行っておりますが、これは直近の仕入資金等の運転資金に充当す
             るものであり、本資金調達による運転資金については、今後の成長に伴い増加する予定の仕入資金等と
             して確保するものであります。
             本資金調達は、必要となる資金の額及び時期が今後変更された場合においても、部分的に行使の前倒し
             やキャンセルをする等の柔軟な対応が可能となるよう、新株予約権を３つの回号に分け、各回号毎に異
             なる行使可能な期間を設定し、かつ、取得条項を設定するとともに、第９回及び第10回については行使
             前倒し指示条項・取得条項を付した設計といたしました。
             本新株予約権による資金調達を行うことにより、既存株主の皆さまには一時的に株式価値の希薄化が生
             じることになりますが、本資金調達は当社の更なる業績向上並びに財務基盤の強化のために不可欠であ
             るものと考えております。以上のことから、当社としては、本新株予約権による資金調達は、中長期的
             には当社の企業価値の向上を通じて株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
             （注）　「ＥＣ（イーコマース）」とは、電子商取引のことであり、インターネットやコンピューター
                 等の電子的な手段を介して行う商取引の総称をいいます。
           (2）資金調達方法の概要
             今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO                       FUND（以下「割当予定先」といいます。）に対し本新
             株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みと
             なっております。
             当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容
             を含む本買取契約を締結します。
             ①　行使コミット条項
              ＜コミット条項＞
               割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間経過後の日（第８回新株予約権について
               は第８回新株予約権の払込期日の翌取引日から、払込期日の１年後の応当日の前日（当日を含みま
               す。以下「第８回全部コミット期間」といいます。）、第９回新株予約権については第９回新株予
               約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から、払込期日の２年後の応当日の前日（当日を含み
               ます。以下「第９回全部コミット期間」といいます。）及び第10回新株予約権については第10回新
               株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から、払込期日の３年後の応当日の前日（当日を
               含みます。以下「第10回全部コミット期間」といいます。）までの期間（以下、第８回全部コミッ
               ト期間、第９回全部コミット期間及び第10回全部コミット期間を総称して又は個別に「全部コミッ
               ト期間」といいます。）に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することを
               コミットしています。全部コミット期間は、割当予定先との協議に基づき決定されたものでありま
               す。
               また、割当予定先は、同様に本買取契約において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット
               期間の初日（当日を含みます。）から、原則として一定期間経過後の日（第８回新株予約権につい
               ては第８回新株予約権の払込期日の翌取引日から、払込期日の６カ月後の応当日の前日（以下「第
               ８回前半コミット期間」といいます。）、第９回新株予約権については第９回新株予約権の払込期
               日の１年後の応当日の翌取引日から、払込期日の１年６カ月後の応当日の前日（以下「第９回前半
               コミット期間」といいます。）及び第10回新株予約権については第10回新株予約権の払込期日の２
               年後の応当日の翌取引日から、払込期日の２年６カ月後の応当日の前日（以下「第10回前半コミッ
               ト期間」といいます。）（いずれも当日を含みます。））までの期間（以下、第８回前半コミット
               期間、第９回前半コミット期間及び第10回前半コミット期間を総称して又は個別に「前半コミット
               期間」といいます。）に、それぞれ、400,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコ
               ミットしています。前半コミット期間は、割当予定先との協議に基づき決定されたものでありま
               す。
               また、全部コミット期間中の各取引日に属するいずれかの取引日において、以下に定義するコミッ
               ト期間延長事由が生じた場合には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間
               は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします。）。前
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               半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、
               コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但
               し、  かかる延長は合計10回（10取引日）を上限とします。）。
               なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日中におい
               て生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間
               延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
               コミット期間延長事由とは、以下のいずれかに該当した場合をいいます。（以下、(a)乃至(b)の事
               象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。）
               (a）取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の
                 110％以下となった場合
               (b）当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合
               (c）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定
                 が全くない場合）
               (d）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま
                 終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定し
                 たか否かにかかわらないものとします。）
               また、第８回全部コミット期間が延長され、第９回全部コミット期間及び第９回前半コミット期間
               の開始予定日においても第８回全部コミット期間中である場合には、第９回全部コミット期間及び
               第９回前半コミット期間の開始日は、第８回全部コミット期間満了日の翌取引日から開始されるも
               のとします。さらに、第９回全部コミット期間が延長され、第10回全部コミット期間及び第10回前
               半コミット期間の開始予定日においても第９回全部コミット期間中である場合には、第10回全部コ
               ミット期間及び第10回前半コミット期間の開始日は、第９回全部コミット期間満了日の翌取引日か
               ら開始されるものとします。
               なお、株価状況や資金需要状況によっては、第９回新株予約権及び第10回新株予約権を前倒しして
               行使することが合理的であると当社が判断した場合には、全部コミット期間及び前半コミット期間
               の行使前倒し指示をすることができます。第９回新株予約権について行使前倒し指示が通知された
               場合は、第９回全部コミット期間及び第９回前半コミット期間が、第10回新株予約権について行使
               前倒し指示が通知された場合は、第10回全部コミット期間及び第10回前半コミット期間が、行使前
               倒し指示が通知された日（以下「行使前倒し指示日」といいます。）の翌取引日以降の当社が指定
               する日（当日を含みます。）に開始します。第９回新株予約権について行使前倒し指示が通知され
               た場合、第９回前半コミット期間は、行使前倒し指示日の翌取引日以降の当社が指定する日（当日
               を含みます。）から、６カ月後の応当日の前日（当日を含みます。）までの期間とし、第９回全部
               コミット期間は、行使前倒し指示日の翌取引日以降の当社が指定する日（当日を含みます。）か
               ら、その12カ月後の日（当日を含みます。）までの期間とし、第10回新株予約権について行使前倒
               し指示が通知された場合、第10回前半コミット期間は、行使前倒し指示日の翌取引日以降の当社が
               指定する日（当日を含みます。）から、その６カ月後の応当日の前日（当日を含みます。）までの
               期間とし、第10回全部コミット期間は、行使前倒し指示日の翌取引日以降の当社が指定する日（当
               日を含みます。）から、その12カ月後の応答日の前日（当日を含みます。）までの期間とします。
               但し、当社は金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条
               第４項に従って公表されていないものが存在する場合、行使前倒し指示をすることができません。
               また、第９回新株予約権について行使前倒し指示を行った時点で第８回新株予約権が残存している
               場合、割当予定先が保有する第９回新株予約権の全部及び前半コミットはなされず、第10回新株予
               約権について行使前倒し指示を行った時点で第９回新株予約権又は第８回新株予約権が残存してい
               る場合、第10回新株予約権の全部及び前半コミットはなされません。
              ＜コミット条項の消滅＞
               全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合、全部コミット
               に係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、前半コミット期間中において、コミット期間
               延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、前半コミットに係る
               割当予定先のコミットは消滅します。
               なお、コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することが
               できます。
             ②　行使価額の修正
               本新株予約権の行使価額は、2020年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修
               正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の
               算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を９％として計算する
               こととしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使
               価額となります。
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               本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（１円未満端数切上げ）
               とします。これらの金額は上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の行使価額の調整の規定
               を 準用して調整されます。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めること
               を前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
           (3）資金調達方法の選択理由
             当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」、「(5）
             他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、
             本スキームが、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって
             調達できることが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に
             対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し
             指示による柔軟な資金調達ができる点に加え、各新株予約権については、取得条項が付されているた
             め、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる
             資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しなが
             ら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であ
             るため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑える
             ことが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的
             な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
           (4）本スキームの特徴
            ①　本新株予約権の発行価額の決定方法
              下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及
              び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関
              に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際
              して発行決議日の直前取引日の取引所終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第
              ８回新株予約権１個につき金0.67円、第９回新株予約権１個につき金0.61円、第10回新株予約権１個
              につき金0.48円という金額です。
              しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されて
              おりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発
              行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されて
              いる方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の
              上昇等を理由として、第８回新株予約権１個につき金0.67円、第９回新株予約権１個につき金0.61
              円、第10回新株予約権１個につき金0.48円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき
              決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の
              下落等により、条件決定日における再算定結果が第８回新株予約権１個につき金0.67円、第９回新株
              予約権１個につき金0.61円、第10回新株予約権１個につき金0.48円以下となる場合には、かかる結果
              の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第８回新株予約権１個につき金0.67円、第９回新株
              予約権１個につき金0.61円、第10回新株予約権１個につき金0.48円のままで据え置かれます。すなわ
              ち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇してい
              た場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、
              かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、そ
              れぞれの本日現在の価値（第８回新株予約権１個につき金0.67円、第９回新株予約権１個につき金
              0.61円、第10回新株予約権１個につき金0.48円）を下回って決定されることはありません。
            ②　本新株予約権の下限行使価額の決定方法
              本新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準にお
              いては、行使が進まない可能性があること、さらには、株価が下限行使価額の110％を上回らない場
              合には、本新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合が
              あることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることといたしまし
              た。そのため発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額よりも、下回る価額で下限行使価額
              が決定される可能性があります。本日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定し
              た場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、本新株予
              約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。した
              がって、上記「①　本新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおり、本日の開示に伴う株価へ
              の影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日
              の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額（１円未満端数切上げ）を下
              限行使価額とすることといたしました。このような方法で下限行使価額を決定したとしても、最近の
              当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されることから、既存株主の利益を不
              当に害するものではないと考えております。
            ③　本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
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              上記のとおり、本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限
              行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定
              さ れます。
              本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による
              受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当
              社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇
              が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発
              行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害
              するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが
              より適切であると考えております。一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を
              考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、
              その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると
              考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調達する資金を活用出来ないことに
              よる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討す
              ることが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するもの
              と見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議日後の株価
              の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切であると考えております。
              そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定
              日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日
              において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発
              行価額等の条件を最終的に決定いたします。
            ④　本スキームのメリット及びデメリット
              本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
              ［メリット］
               (a）今後の資金調達プランの確立
                 通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいて
                 は、今後３年間に渡る資金調達プランが確定しており、当社及び投資家にとって将来の資金調
                 達見通しが立てやすくなります。
               (b）取得条項
                 各新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなく
                 なった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切と
                 なった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株
                 予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、各新株予約権を取得・消却することが可能で
                 あり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の
                 影響を抑えることが可能です。
               (c）資金調達コストの削減
                 複数回の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となりま
                 す。
               (d）蓋然性の高い資金調達
                 第８回新株予約権（対象となる普通株式1,000,000株）は原則として2021年６月３日までに、
                 第９回新株予約権（対象となる普通株式1,000,000株）は原則として2022年６月３日までに、
                 第10回新株予約権（対象となる普通株式900,000株）も原則として2023年６月２日までに、そ
                 れぞれ全部行使（全部コミット）されます。なお、上記の期日は現在想定される祝日を考慮し
                 て記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可能性がございます。
               (e）時期に応じた資金調達
                 全部コミットに加え、第８回新株予約権（対象となる普通株式1,000,000株）は原則として
                 2020年12月４日までに、第９回新株予約権（対象となる普通株式1,000,000株）は原則として
                 2021年12月３日までに、第10回新株予約権（対象となる普通株式900,000株）も原則として
                 2022年12月２日までに、それぞれの回号の本新株予約権数の400,000個（対象となる普通株式
                 数400,000株）の行使もコミット（前半コミット）されており、全部コミットによるまとまっ
                 た資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立する
                 ことができます。
               (f）最大交付株式数の限定
                 本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計2,900,000株で固定されており、株価動向に
                 かかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加
                 することはありません。
               (g）株価上昇時の調達額増額
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                 株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されま
                 す。
               (h）株価上昇時の行使促進効果
                 今回本新株予約権の行使により発行を予定している2,900,000株について、行使期間中に株価
                 が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、
                 行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実
                 施が期待されます。
              ［デメリット］
               (a）当初に満額の資金調達はできない
                 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対
                 象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に
                 満額の資金調達が行われるわけではありません。
               (b）株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
                 本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、発行
                 当初の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が
                 下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
               (c）割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
                 割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本
                 新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式
                 の流動性にも鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能
                 性があります。なお、本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の前取引日の50％を下回る可
                 能性があること、行使価額が９％のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性
                 があります。
               (d）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
                 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資
                 金調達を募ることによるメリットは享受できません。
           (5）他の資金調達方法
            ①　新株式発行による増資
             (a）公募増資
               公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の
               希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きく、また、現在の当社の財務状
               況等を考えると、引受証券会社を見つけることが困難であり、資金調達方法として適当でないと判
               断いたしました。
             (b）株主割当増資
               株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定
               先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達
               できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大き
               な悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしま
               した。
             (c）新株式の第三者割当増資
               新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切な
               投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
               た。
            ②　行使価額が固定された転換社債型新株予約権付社債（CB）
              通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一
              方、本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されて
              いるため、蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達
              方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
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            ③　行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）
              株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び
              行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定さ
              れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対す
              る直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
            ④　行使価額が固定された新株予約権
              行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で
              株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して
              低いと考えられます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
            ⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
              株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
              融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引
              業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
              イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
              が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型
              のライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の参加率及び資金調
              達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に
              大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断
              いたしました。
            ⑥　借入・社債による資金調達
              借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、前連結会計年度まで営業損失及び
              経常損失の状態であった当社の状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いた
              しました。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付
           新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を
           定める本買取契約を締結いたします。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、株主である田中啓晴は、その保有する当社普通株式について、144,000株を上
           限として割当予定先への貸株を行います（締結日：2020年５月14日、貸借可能期間：2020年５月15日以降、
           2023年９月29日まで。貸借料率：1.0％）。
           割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
           け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めておりま
           す。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社
           取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使によ
           り交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         ７．第８回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間
            中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に
            行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
            ８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
            ます。
          (3）第８回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第８回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
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            の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
            づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第８回新株予約権の新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機
           関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は
           第８回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第８回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第８回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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      ２【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  1,000,000個（新株予約権１個につき１株）
     発行数
     発行価額の総額            610,000円

                  新株予約権１個につき0.61円
                  （新株予約権の目的である株式１株につき0.61円とするが、条件決定日において、「第３　
     発行価格            第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発
                  行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が0.61円を上
                  回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

                  2020年６月５日（金）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  夢展望株式会社　管理本部総務人事部
     申込取扱場所
                  大阪府池田市石橋三丁目２番１号
                  2020年６月５日（金）
     割当日
                  2020年６月５日（金）
     払込期日
     払込取扱場所            株式会社りそな銀行　新都心営業部

     　（注）１．第９回新株予約権については、2020年５月15日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
           締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．第９回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．第９回新株予約権に係る振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第９回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は
     特質              下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）
                    が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                    のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修
                    正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第９回新株予約権の行使価額は、2020年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日
                    （以下に定義する。）が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引
                    所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行
                    使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含
                    む。）の翌取引日（以下「修正日」という。）における当社普通株式の普通取引の終値
                    の91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額（以下「基準行使価額」という。
                    但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とす
                    る。）に修正される。また、いずれかの取引日内に別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の
                    各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案し
                    て調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、１取引日ごとに修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（１円未満端数切上げ）
                    とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
                    される。
                  ５．割当株式数の上限
                    1,000,000株（発行済株式総数に対する割合は8.51％）
                  ６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                    価額の下限行使価額にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                    144,610,000円（発行決議日の直前取引日における取引所終値の50％に相当する金額
                    （１円未満端数切上げ）を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予
                    約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のと
                    おり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（１円未満端数切上
                    げ）となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、第９回新株予約権は行使され
                    ない可能性がある。）
                  ７．第９回新株予約権には、当社の決定により第９回新株予約権の全部又は一部の取得を可
                    能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                    の条件」欄を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第９回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株（第９回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株）とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
                  るものとする。但し、かかる調整は、第９回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
                  い第９回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
                  数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
                  より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払            １．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                    る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                    は、これを切り捨てる。
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                  ２．第９回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                    し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                    おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当
                    初、条件決定基準株価の91％に相当する金額（端数を切り捨てるものとする。）とする
                    （以下「当初行使価額」という。）。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額は、2020年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正さ
                    れる。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日における基準行使
                    価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正さ
                    れる。また、いずれかの取引日内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が
                    発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普
                    通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ４．行使価額の調整
                   (1）当社は、第９回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                     株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                     る場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額
                     を調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                      する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                      く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられている
                      ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のた
                      めの株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                      主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                      株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                      とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
                      当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
                      償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                      社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、
                      発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式
                      が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
                      日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
                      日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
                      は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
                      交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                      権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の
                      行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
                      若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条
                      件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                      を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
                      る。
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                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
                      使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、
                      当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第９回新株予約権を行使し
                      た新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するも
                      のとする。
                                              調整前行使価額により
                           （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                     円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                     額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
                     調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                      当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                      捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１カ月前の日における
                      当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控
                      除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交
                      付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普
                      通株式数を含まないものとする。
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適
                     用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調
                     整を行う。
                   (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                     は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正
                     又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに
                     第９回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適
                     用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかに
                     これを行う。
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     新株予約権の行使により            262,610,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の総
     株式を発行する場合の株            額は、条件決定日に決定される。そのため、実際の発行価額の総額は、上記の発行決議日の
     式の発行価額の総額            直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定された金額よりも下回る可能性があ
                  る。）
                  （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
                      正又は調整された場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                      株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第９回新株予約権の権利
                      行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第９回新株予約権を消却し
                      た場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                      の総額は減少する可能性がある。別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
                      券等の特質」欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％
                      に相当する金額（１円未満端数切上げ）となり、実際の金額は条件決定日に確定す
                      る。そのため、下限行使価額は上記の本有価証券届出書提出日前営業日の終値の
                      50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第９回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第９回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第９回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    欄記載の第９回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    第９回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                    額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                    １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年６月８日（当日を含む。）から2023年９月７日（当日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第９回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社りそな銀行　新都心営業部
     新株予約権の行使の条件            第９回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、第９回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が
     事由及び取得の条件            定めた第９回新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に第９回
                  新株予約権の新株予約権者に通知することにより、第９回新株予約権１個当たり払込金額
                  （対象となる第９回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五
                  入する。）で、当該取得日に残存する第９回新株予約権の全部又は一部を取得することがで
                  きる。第９回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                  うものとする。なお、当社は、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関す
                  る重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在しない場合で、かつ、
                  第９回全部コミット期間が終了し、又は第９回全部コミット期間が開始する２週間前までの
                  日において、第９回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            第９回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参
           照。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
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         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたします。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、株主である田中啓晴は、その保有する当社普通株式について、144,000株を上
           限として割当予定先への貸株を行います（締結日：2020年５月14日、貸借可能期間：2020年５月15日以降、
           2023年９月29日まで。貸借料率：1.0％）。
           割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
           け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めておりま
           す。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社
           取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使によ
           り交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         ７．第９回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第９回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間
            中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に
            行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第９回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
            ９回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
            ます。
          (3）第９回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第９回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
            づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第９回新株予約権の新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機
           関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は
           第９回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第９回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第９回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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      ３【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  900,000個（新株予約権１個につき１株）
     発行数
     発行価額の総額            432,000円

                  新株予約権１個につき0.48円
                  （新株予約権の目的である株式１株につき0.48円とするが、条件決定日において、「第３　
     発行価格            第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発
                  行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が0.48円を上
                  回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

                  2020年６月５日（金）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  夢展望株式会社　管理本部総務人事部
     申込取扱場所
                  大阪府池田市石橋三丁目２番１号
                  2020年６月５日（金）
     割当日
                  2020年６月５日（金）
     払込期日
     払込取扱場所            株式会社りそな銀行　新都心営業部

     　（注）１．第10回新株予約権については、2020年５月15日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
           締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．第10回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．第10回新株予約権に係る振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第10回新株予約権の目的である株式の総数は900,000株、割当株式数（別記「新株予約
     新株予約権付社債券等の              権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下
     特質              落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が
                    修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の
                    とおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正
                    された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第10回新株予約権の行使価額は、2020年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日
                    （以下に定義する。）が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引
                    所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行
                    使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含
                    む。）の翌取引日（以下「修正日」という。）における当社普通株式の普通取引の終値
                    の91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額（以下「基準行使価額」という。
                    但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とす
                    る。）に修正される。また、いずれかの取引日内に別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の
                    各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案し
                    て調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、１取引日ごとに修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（１円未満端数切上げ）
                    とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
                    される。
                  ５．割当株式数の上限
                    900,000株（発行済株式総数に対する割合は7.66％）
                  ６．第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                    価額の下限行使価額にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                    130,032,000円（発行決議日の直前取引日における取引所終値の50％に相当する金額
                    （１円未満端数切上げ）を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予
                    約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のと
                    おり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（１円未満端数切上
                    げ）となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、第10回新株予約権は行使され
                    ない可能性がある。）
                  ７．第10回新株予約権には、当社の決定により第10回新株予約権の全部又は一部の取得を可
                    能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                    の条件」欄を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第10回新株予約権の目的である株式の総数は900,000株（第10回新株予約権１個当たりの目
     株式の数            的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株）とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
                  るものとする。但し、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
                  い第10回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
                  数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
                  より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払            １．第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                    る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                    は、これを切り捨てる。
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                  ２．第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                    し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                    おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当
                    初、条件決定基準株価の91％に相当する金額（端数を切り捨てるものとする。）とする
                    （以下「当初行使価額」という。）。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額は、2020年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正さ
                    れる。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日における基準行使
                    価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正さ
                    れる。また、いずれかの取引日内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が
                    発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普
                    通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ４．行使価額の調整
                   (1）当社は、第10回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                     株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                     る場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額
                     を調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                      する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                      く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられている
                      ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のた
                      めの株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                      主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                      株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                      とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
                      当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
                      償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                      社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、
                      発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式
                      が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
                      日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
                      日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
                      は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
                      交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                      権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の
                      行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
                      若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条
                      件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                      を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
                      る。
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                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
                      使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、
                      当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第10回新株予約権を行使し
                      た新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するも
                      のとする。
                                              調整前行使価額により
                           （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                     円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                     額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
                     調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                      当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                      捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１カ月前の日における
                      当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控
                      除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交
                      付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普
                      通株式数を含まないものとする。
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適
                     用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調
                     整を行う。
                   (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                     は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正
                     又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに
                     第10回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適
                     用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかに
                     これを行う。
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     新株予約権の行使により            236,232,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の総
     株式を発行する場合の株            額は、条件決定日に決定される。そのため、実際の発行価額の総額は、上記の発行決議日の
     式の発行価額の総額            直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定された金額よりも下回る可能性があ
                  る。）
                  （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
                      正又は調整された場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                      株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第10回新株予約権の権利
                      行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第10回新株予約権を消却し
                      た場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                      の総額は減少する可能性がある。別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
                      券等の特質」欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％
                      に相当する金額（１円未満端数切上げ）となり、実際の金額は条件決定日に確定す
                      る。そのため、下限行使価額は上記の本有価証券届出書提出日前営業日の終値の
                      50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第10回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    欄記載の第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                    額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                    １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年６月８日（当日を含む。）から2023年９月７日（当日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第10回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社りそな銀行　新都心営業部
     新株予約権の行使の条件            第10回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、第10回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が
     事由及び取得の条件            定めた第10回新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に第10回
                  新株予約権の新株予約権者に通知することにより、第10回新株予約権１個当たり払込金額
                  （対象となる第10回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五
                  入する。）で、当該取得日に残存する第10回新株予約権の全部又は一部を取得することがで
                  きる。第10回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                  うものとする。なお、当社は、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関す
                  る重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在しない場合で、かつ、
                  第10回全部コミット期間が終了し、又は第10回全部コミット期間が開始する２週間前までの
                  日において、第10回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            第10回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参
           照。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
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         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたします。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、株主である田中啓晴は、その保有する当社普通株式について、144,000株を上
           限として割当予定先への貸株を行います（締結日：2020年５月14日、貸借可能期間：2020年５月15日以降、
           2023年９月29日まで。貸借料率：1.0％）。
           割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
           け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めておりま
           す。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社
           取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使によ
           り交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         ７．第10回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間
            中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に
            行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
            10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
            ます。
          (3）第10回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第10回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
            づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第10回新株予約権の新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機
           関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は
           第10回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第10回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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      ４【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               761,512,000                   10,483,340                  751,028,660

     　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（第８回新株予約権670,000円、第９回新株予約権
           610,000円、第10回新株予約権432,000円、合計1,712,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき
           金額の合計額（第８回新株予約権262,000,000円、第９回新株予約権262,000,000円、第10回新株予約権
           235,800,000円、合計759,800,000円）を合算した金額であります。
         ２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提と
           して算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
         ３．本株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における取引所終値
           の91％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かつ、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使
           されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修
           正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
           価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内
           に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の
           総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
           す。
         ４．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料7,020,000円、法務
           局登記費用2,556,400円、その他諸費用（登記関連費用・信用調査費用等）906,940円です。
         ５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       （２）【手取金の使途】

          　本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計751,028,660円
          となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
                                      金額（千円）
                 手取金の使途                                 支出予定時期
                                          73,000
     ①　システム投資                                         2020年６月～2022年４月
                                          80,000
     ②　子会社の資本増強                                         2020年６月～2022年３月
                                          252,000
     ③　借入金の返済                                         2020年６月～2022年７月
                                          346,028
     ④　運転資金                                         2020年６月～2023年５月
                                          751,028
                   合計
          　調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

          ①　システム投資
           　当社のビジネスを支える基幹システム（販売管理システム）は、導入から相当程度の年数が経過し老朽化
           が進んでおります。今後も当社グループが拡大・発展を続けるためには、処理スピードが速く、安定して稼
           働するために必要な強化を行いたいと考えており、2020年６月から2022年４月にわたり、かかる基幹システ
           ムの強化に40,000千円を充当する予定であります。また、災害対策及びサイバー攻撃対策として、2020年６
           月から2022年４月にわたり、社内システム・インフラの災害対策及びセキュリティ強化に3,000千円を充当
           する予定であります。さらに、迅速かつ精度の高い意思決定に必要となるＢＩ（ビジネス・インテリジェン
           ス）ツールの導入にかかる投資資金として、2020年６月から2022年４月にわたり30,000千円を充当する予定
           であります。
          ②　子会社の資本増強

           　ブライダルジュエリーの販売を主な事業とする当社の連結子会社であるトレセンテに関しては、2017年４
           月に当社グループの傘下となって以来、2019年３月期には87百万円の赤字であった状態から、2020年３月期
           は決算確定前ながら約３百万円の黒字見込みとなるなど成長を続けており、当社グループの今後の成長の一
           翼を担う存在であり、そのさらなる成長のため、当社同様、資本を増強する必要があると考えております。
           なお、現在、新型コロナウイルス感染症の拡大により、休業店舗が多くまた結婚式の延期等により直近の売
           上は減少しておりますが、その感染拡大の収束見通しがつき、事業環境が回復した場合には、ブランディン
           グの再構築のための投資に加えて、2021年３月期から2022年３月期にかけて店舗を２店舗増やし、現在の10
           店舗から12店舗とし、出店地域を増やすことで売上とともに知名度の一層の向上を図ることにより、業界
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           シェアを拡大できる可能性が相当程度高いと考えております。そのための投資として2022年３月期中に、ト
           レセンテに80,000千円の資本を注入し、新店２店舗の開店費用、既存店舗の改装費用、ブランディングの再
           構 築費用、システムの再構築費用および運転資金に充当する予定です。
            トレセンテの概要
             商号　　　　：株式会社トレセンテ
             所在地　　　：東京都中央区新川二丁目15番11号
             代表者の氏名：三好　秀樹（代表取締役社長）
             資本金　　　：1,000万円
             事業内容　　：婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売
          ③　借入金の返済

           　当社は、厳しい経営環境の中、事業の立て直しや運転資金の確保のため、金融機関や親会社であるＲＩＺ
           ＡＰグループからの資金の借入と返済を繰り返しておりますが、売上や事業の拡大により資金需要が増加
           し、2020年３月末時点の借入金残高は、854百万円となっており、2020年３月31日付「親会社からの劣後特
           約付ローンによる資金調達に関するお知らせ」にて公表しました通り、既存の借入金の一部（600,000千
           円）は劣後特約ローンに切り替えております。
           　当社は、今回の新株予約権の発行による資金調達については、企業価値向上のための事業拡大投資への充
           当を優先すべきと判断する一方で、金利負担を軽減し、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指
           標を高めることも重要であると考えております。かかる観点から、親会社からの上記劣後特約付きローン以
           外の借入金の一部（借入金の概要は下表のとおりです。詳細については、2017年５月29日付プレスリリース
           「親会社からの資金の借入に関するお知らせ」をご参照ください。）および株式会社りそな銀行からの借入
           金（借入金の概要は下表のとおりです。詳細については、2015年９月28日付プレスリリース「シンジケート
           ローン契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。）につき、2020年６月から2022年７月にわたり
           252,000千円を当該借入金の返済（繰上弁済及び約定弁済）に充当することで、財務体質を強化することに
           より、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えてまいります。
     借入先              ＲＩＺＡＰグループ株式会社
     当初借入金額              100百万円

     借入残額              52百万円

     借入利率              年2.0％（固定、初日片端入れ）

     借入実施日              2017年５月29日

     最終返済期限              2022年７月31日

     借入先              株式会社りそな銀行

     契約形態              コミットメントライン契約

     当初組成金額（極度額）              750百万円

     借入残額              200百万円

     借入利率              TIBOR＋0.7％

     借入実施日              2015年９月30日～2019年９月30日

     返済期限              2020年９月30日

          ④　運転資金

           　当社は、アパレル事業においては、複数の新規ブランド立ち上げなど売上拡大を目指しており、今後、仕
           入資金需要が増加することが予想され、一定程度の運転資金の確保が必要と考えております。一方で、現状
           の当社の支払・回収サイトに鑑みると、現状では、手元資金のみでこれを賄うことは困難であることから、
           2020年６月から2023年５月にかけて運転資金の一部として346,028千円を充当する予定です。
           　本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本契約において行使期間
           中に全ての本新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは
           全部コミット期間中に、コミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされている
           ため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している
           調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。資金使途を充当する優先順位として
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           は、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当予定としておりますが、本新株予約権の行使により調達
           する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じ
           て、  各事業への充当金額を適宜変更する場合があります。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約
           権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、その時点で最適と考えられる新たな調達手段を検
           討する予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を
           超過した場合には、超過分は運転資金として利用することを想定しております。資金使途及びその内訳の変
           更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、適切に開示を行います。
           　なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
     第３【第三者割当の場合の特記事項】

      １【割当予定先の状況】
       (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                            EVO  FUND（エボ　ファンド）
             名称
                            c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190  Elgin
             本店の所在地
                            Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman    Islands
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下の通りとなっております。
             国内の主たる事務所の責任者の
                            EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
             氏名及び連絡先
                            東京都千代田区紀尾井町４番１号
                            代表取締役社長　　ショーン・ローソン
                            代表取締役　　マイケル・ラーチ
     ａ．割当予定
             代表者の役職及び氏名
                            代表取締役　　リチャード・チゾム
       先の概要
                            払込資本金：１米ドル
             資本金
                            純資産　　：約33.6百万米ドル（2019年12月31日時点）
             事業の内容               ファンド運用金融商品取引業
                            払込資本金：マイケル・ラーチ　　　　                   約50％
                                  EVOLUTION     JAPAN株式会社　約50％
                                  （上記合計は100％であり、EVOLUTION                  JAPAN株式会社の
             主たる出資者及びその出資比率
                                  最終受益者はマイケル・ラーチ100％です。）
                            純資産　　：自己資本　100％
             出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と
             人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
             資金関係               該当事項はありません。
       の関係
             技術又は取引等関係               該当事項はありません。
       (2）割当予定先の選定理由

        　当社は、システム投資、子会社の資本増強、借入金の返済のための資金並びに運転資金のための資金を確保する
        ための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、EVOLUTION
        JAPAN証券株式会社から2020年２月に本資金調達に関する提案を受けました。当社は2018年４月に、EVO                                                FUNDを割
        当先として第７回新株予約権を発行しており、その際にEVOLUTION                               JAPAN証券株式会社はアレンジャーを務めてお
        ります。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームは、コミット条項が付されていることにより新規
        事業の事業化も含めた当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達
        できることが可能となるとともに、新株予約権を３回号に分け、行使による資金調達のタイミングを分散すること
        により、株価の下落等、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミッ
        ト期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致してい
        ると判断しました。また、EVO              FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、当社の第
        ７回新株予約権発行案件を含め、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当
        であると判断しました。本スキーム及び割当予定先の選定にあたっては、本日付の当社取締役会の全会一致をもっ
        て決議しております。その結果、本スキームの採用及びEVO                            FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
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        　割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税
        有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件にお
        い て、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄
        与した実績があります。
        　割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                    JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今
        回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                             JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在
        するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir                               Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola
        VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であり
        ます。
        （注）　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                                   JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、
            割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する
            規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
       (3）割当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である株式の総数は、2,900,000株であり、その内訳は以下の通りです。
         第８回新株予約権：1,000,000株
         第９回新株予約権：1,000,000株
         第10回新株予約権：　900,000株
       (4）株券等の保有方針

        　割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間
        保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の
        上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレー
        ド等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
        　また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
        ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに
          基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本
          新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本
          新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
        イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに
          同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使
          に該当しないかについて確認を行うこと。
        ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行
          使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
          様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       (5）払込みに要する資金等の状況

        　割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年３月31日時点における現金・有価証
        券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払
        込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
        　なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得
        した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大
        量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当
        予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。
        　また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述の通り、行使及び売
        却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算し
        た金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新
        株予約権の行使に要する資金を充分有しているものと判断しております。
       (6）割当予定先の実態

        　当社は、EVOLUTION          JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先であるEVO                           FUND並びに直接及び間接の持分
        を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャー
        ド・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載
        情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢
        力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
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        　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
        東京エス・アール・シー（住所　東京都目黒区上目黒四丁目26番４号　代表取締役社長　中村勝彦）に割当予定先
        であるEVO     FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラー
        チ 氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有する
        データベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関す
        る反社会的勢力等の関与事実がない旨の2020年３月17日付の報告書を受領いたしました。
        　以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
        のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、
       その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
      ３【発行条件に関する事項】

       (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2020年５月15日付で公表しましたプレスリリース「減損
        損失の計上及び連結業績予想の修正並びに個別業績の前期実績値との差異に関するお知らせ」においてお知らせし
        ましたとおり、2020年３月期の連結決算（国際会計基準）及び個別決算（日本基準）において減損損失の計上を行
        うこととし、また、2019年８月８日に公表いたしました、2020年３月期（2019年４月１日～2020年３月31日）の連
        結業績予想を修正することとし、加えて、2020年３月期の通期個別業績と前期実績値との差異が生じる見込みとな
        りました旨を公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本日（発行決議日）
        時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえ
        て本新株予約権の払込金額を決定する予定です。
        　当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会
        社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定
        機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
        　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
        の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
        デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
        しています。また、当該算定機関は、当社の株価288円（2020年５月14日終値）、ボラティリティ（63.8％）、予
        定配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.2％）について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基
        づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当
        予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについて
        は、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して
        評価を実施しています。
        　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行
        決議日時点における第８回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.67円、第９回新株予約権の１個の
        払込金額を当該評価額と同額の0.61円、第10回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.48円としまし
        た。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されていませ
        ん。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点
        において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日
        （発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第８回新株予約権１個につき0.67円、第９回新株予約権１個に
        つき0.61円、第10回新株予約権１個につき0.48円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定さ
        れる金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件
        決定日における再算定結果が第８回新株予約権１個につき0.67円、第９回新株予約権１個につき0.61円、第10回新
        株予約権１個につき0.48円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第８
        回新株予約権１個につき0.67円、第９回新株予約権１個につき0.61円、第10回新株予約権１個につき0.48円のまま
        で据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値
        が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、
        かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、それぞれの本日
        現在の価値（第８回新株予約権１個につき0.67円、第９回新株予約権１個につき0.61円、第10回新株予約権１個に
        つき0.48円）を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の下限行使価額は、当初、条件決定日
        の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下
        落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下
        回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できな
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        い可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討
        することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれ
        る ことから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮
        した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。
        　本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
        のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
        ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
        考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されている
        ため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしまし
        た。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率９％は、割当予定先の投資家としての立場
        を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱い
        に関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗
        じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織
        り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
        　また、当社監査等委員会も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行
        に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割
        当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を
        及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、
        新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値
        を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価と同
        額であることを判断の基礎としております。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,900,000株（議決権数29,000個）は、2019年12月31日
        現在の当社発行済株式総数11,748,000株及び議決権数117,466個を分母とする希薄化率としては24.69％（議決権
        ベースの希薄化率は24.69％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄
        化が生じることになります。
        　しかしながら、本新株予約権は３年間にわたって、複数回に分けて段階的に行使される予定であり、１年当たり
        の発行数は、第８回新株予約権及び第９回新株予約権についてはそれぞれ1,000,000株（希薄化率は8.51％）、第
        10回新株予約権については900,000株（希薄化率は7.66％）となる予定です。また、本資金調達により今後３年間
        の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的
        な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと
        判断しております。また、当社普通株式の過去６カ月における１日当たり平均出来高は16,540株であり、各本新株
        予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、第８回新株予約
        権及び第９回新株予約権が全て行使された場合に、それぞれ交付されることとなる当社普通株式数1,000,000株
        を、割当予定先の全部コミット期間である12カ月間（246取引日）で行使売却するとした場合の１取引日当たりの
        株数は4,065株（直近平均６カ月平均出来高の24.58％）となり、第10回新株予約権が全て行使された場合に、交付
        されることとなる当社普通株式数900,000株を、割当予定先の全部コミット期間である12カ月間（246取引日）で行
        使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は3,658株（直近６カ月平均出来高の22.12％）となり、また本新株
        予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数2,900,000株が第８回乃至第10回新株予約
        権の行使期間である３年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は3,934株（直近６カ月平均出来高
        の23.79％）であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。加えて、当社の今後数年間の事業
        運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、本新株予約
        権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択するこ
        とが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、取得・消却する
        ことが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を
        抑えることも可能です。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に
        過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
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      ４【大規模な第三者割当に関する事項】
       　該当事項はありません。
      ５【第三者割当後の大株主の状況】

       　本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大2,900,000株（議決権29,000個）ですが、本新株予約権の
       行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当
       後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
        氏名又は名称                  住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                                     8,330,400        70.92    8,330,400        56.87

     RIZAPグループ株式会社             東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
                   c/o  Intertrust      Corporate
                   Services     (Cayman)     Limited    190
     EVO  FUND
                   Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand
     （常任代理人　EVOLUTION                                   ―      ―  2,900,000        19.80
                   Cayman    KY1-9005     Cayman    Islands
     JAPAN証券株式会社）
                   （東京都千代田区紀尾井町４番１
                   号）
                                      541,600        4.61     541,600        3.70
     岡　隆宏             大阪府池田市
                                      144,000        1.23     144,000        0.98
     田中　啓晴             大阪府豊能郡豊能町
                                      72,000       0.61     72,000       0.49
     岡　美香             大阪府池田市
                                      36,000       0.31     36,000       0.25
     岡　諒一郎             大阪府池田市
                                      36,000       0.31     36,000       0.25
     岡　駿志郎             大阪府池田市
                                      21,000       0.17     21,000       0.14
     田中　祐司             徳島県徳島市
                                      17,000       0.14     17,000       0.12
     山田　恵司             神奈川県横浜市港南区
                                      14,200       0.12     14,200       0.10
     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
                           ―          9,212,200        78.42    12,112,200         82.70
           計
     　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
         ２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年12月31日時点の総議決権数（117,466個）に、
           本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（29,000個）を加えた数で除して算出した数値
           であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
         ３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
           全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、
           当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえな
           がら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意
           思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しなが
           ら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社
           普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       　該当事項はありません。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
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     第４【その他の記載事項】
      　該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
      　該当事項はありません。
     第２【統合財務情報】

      　該当事項はありません。
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      １．事業等のリスクについて
       　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期、提出日2019年６月28日）及び四半期報告書（第23期
       第３四半期、提出日2020年２月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」
       について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年５月15日）までの間において生じ
       た変更及び追加すべき事項はありません。
       　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年５月15日）
       現在においても変更の必要はないものと判断しております。
      ２．臨時報告書の提出について

       　当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期）の提出日（2019年６月28日）以降、本有価
       証券届出書提出日（2020年５月15日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
       (1）臨時報告書（2019年７月８日）

        １［提出理由］
         　当社は、2019年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
         ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
         ものであります。
        ２［報告内容］

         (1）株主総会が開催された年月日
           2019年６月26日
         (2）決議事項の内容

           第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
           第２号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

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         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成数（個）       反対数（個）       棄権数（個）              成（反対）割合
           決議事項                                  可決要件
                                                      （％）
     第１号議案
     取締役（監査等委員である取締役を
     除く。）３名選任の件
                                              （注）１
                                                    可決　99.05％
      濱中　眞紀夫                    97,143         912        0
                                                    可決　99.01％
      田上　昌義                    97,108         947        0
                                                    可決　99.01％
      林　繁輝                    97,107         948        0
     第２号議案
                                                    可決　99.86％
     補欠の監査等委員である取締役１名                     97,937         551        0   （注）１
     選任の件
     　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
          により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
          の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
       (2）臨時報告書（2019年11月８日）

        １［提出理由］
         　当社の連結子会社である株式会社トレセンテは、2019年８月８日に株式会社ＮＥＷ　ＡＲＴ　ＨＯＬＤＩＮＧ
         Ｓが東京地方裁判所に提訴した訴状副本の送達を2019年10月25日に受けましたので、金融商品取引法第24条の５
         第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の規定に基づき臨時報告書を提出するもので
         あります。
        ２［報告内容］

         (1）当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
          ①　名称　　株式会社トレセンテ
          ②　住所　　東京都中央区新川二丁目15番11号
          ③　代表者　代表取締役社長　　三好　秀樹
         (2）訴訟の提起があった年月日

           訴訟提起日　2019年８月８日（2019年９月27日と同年10月10日に訴状訂正申立て）
           訴状送達日　2019年10月25日
         (3）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

          ①　名称　　株式会社ＮＥＷ　ＡＲＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ
          ②　住所　　東京都中央区銀座二丁目６番３号
          ③　代表者　代表取締役　　白石　幸生
         (4）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額

          　株式会社トレセンテの販売に係る商品について、著作権侵害、不正競争防止法違反及び誓約違反を理由とし
          て、原告が株式会社トレセンテに対して当該商品の販売停止等及び金員の支払いを求める訴訟を提起いたしま
          した。原告は、株式会社トレセンテに対して約237百万円の違約金等の請求をしております。
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       (3）臨時報告書（2020年５月15日）
        １［提出理由］
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２［報告内容］

         １．当該事象の発生年月日
           2020年５月15日（取締役会決議日）
         ２．当該事象の内容

          　当社は、個別決算（日本基準）において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、保守的に回収可能
          性を検討した結果、当社におけるソフトウエア等の固定資産の減損損失72百万円を計上することといたしまし
          た。
          　また、連結決算（国際財務報告基準、以下「IFRS」という。）において、IFRSに基づく減損テストを実施
          し、足許の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案した結果、上記の当社におけるソフトウエア等の固定資産
          の減損損失72百万円に加え、当社における使用権資産の減損損失31百万円及び連結子会社であるナラカミー
          チェジャパン株式会社における建物付属設備等の固定資産の減損損失８百万円の合計111百万円の減損損失を
          計上することといたしました。
         ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生により、2020年３月期の個別決算（日本基準）及び連結決算（IFRS）において、下記のとお
          り減損損失を計上いたします。
          〈個別〉
           減損損失72百万円を特別損失に計上
          〈連結〉
           減損損失111百万円をその他費用に計上
      ３．最近の業績の概要について

       　第23期連結会計期間（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）における売上収益の見込みは以下のとおりで
       す。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
                                          第23期連結会計期間
                                         （自　2019年４月１日
                 会計期間
                                          至　2020年３月31日）
     売上収益（百万円）                                                 7,854

       　売上収益以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤ら
       せる恐れがあるため記載しておりません。
       　また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりません。
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     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2018年４月１日           2019年６月28日
       有価証券報告書
                   （第22期）
                             至　2019年３月31日           近畿財務局長に提出
                    事業年度
                             自　2019年10月１日           2020年２月13日
       四半期報告書
                 （第23期第３四半期）
                             至　2019年12月31日           近畿財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
      ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月28日

     夢展望株式会社
      取締役会　御中
                              太陽有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                                大村　　茂　　　㊞
                                        公認会計士
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                                沖　　　聡　　　㊞
                                        公認会計士
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                                西村　健太　　　㊞
                                        公認会計士
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる夢展望株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態
     計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表
     注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠し
     て連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、夢展望株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現
     在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点に
     おいて適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　(20）未適用の公表済基準書に記載の通り、会社グループは第23期よりIFRS
     第16号「リース」を適用する。
     　同基準の適用日である第23期の期首において、使用権資産に減損会計が適用されることにより、主に当連結会計年度末
     までに減損済の物件に係る使用権資産の減損金額が資産及び利益剰余金から控除される。
     　なお、同基準の適用による会社グループの連結財務諸表に与える影響は算定中である。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項

     　会社の2018年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されてい
     る。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2018年６月28日付で無限定適正意見を表明している。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、夢展望株式会社の2019年３月
     31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、夢展望株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
     制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
     係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月28日

     夢展望株式会社
      取締役会　御中
                              太陽有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                                大村　　茂　　　㊞
                                        公認会計士
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                                沖　　　聡　　　㊞
                                        公認会計士
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                                西村　健太　　　㊞
                                        公認会計士
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる夢展望株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、夢展望株
     式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正
     に表示しているものと認める。
     その他の事項

     　会社の2018年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監
     査人は、当該財務諸表に対して2018年６月28日付で無限定適正意見を表明している。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年２月12日

     夢展望株式会社
      取締役会　御中
                              太陽有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士        大木　智博　　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士        沖　　　聡　　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている夢展望株式会社

     の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31
     日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すな
     わち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持
     分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第
     34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
     による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を
     整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対
     する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報
     告」に準拠して、夢展望株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連
     結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に
     表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

     　要約四半期連結財務諸表注記３．「重要な会計方針」に記載されているとおり、会社は第１四半期連結会計期間より
     IFRS第16号「リース」を適用している。
     　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない                             。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 43/43

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