コムシード株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | コムシード株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
コムシード株式会社(E05401)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月14日
【会社名】 コムシード株式会社
【英訳名】 CommSeed Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塚原 謙次
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地
【電話番号】 （０３）５２８９─３１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 大久保 泰夫
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地
【電話番号】 （０３）５２８９─３１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 大久保 泰夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債 200,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第４回新株予約権付社債）】
銘柄 コムシード株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社
債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」とい
う。）
記名・無記名の別 記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
また、本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本
新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
券面総額又は振替社債の 金200,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金5,000,000円の１種
発行価額の総額（円） 金200,000,000円
発行価格（円） 各本社債の金額100円につき金100円。
但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率（％） 年率0.7％（固定）
利払日 毎年12月31日
利息支払の方法 １ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（但し、繰上償還される場合は繰上償
還日）までこれを付するものとし、2020年12月31日を第１回の利払日としてその日まで
の分を支払い、その後毎年12月31日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）
（以下、「利払日」という。）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日におい
ては払込期日）の翌日から当該利払日までの期間（以下、「利息計算期間」という。）
について、各々その日までの利息計算期間分を支払う。但し、１年分に満たない利息計
算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもってこれを計算
し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本項に従い決定される、各利
払日に支払われるべき各本社債の利息の金額を「利息金額」という。
２ 利払日が、銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀行営業日に
繰り上げるものとする。
３ 本転換社債型新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息
は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が
生じた日から10営業日以内に支払う。
４ 償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合に
は、当該元本について、償還期日の翌日（この日を含む。）から弁済の提供がなされた
日（この日を含む。）までの期間につき、年14.5％の利率による遅延損害金を付するも
のとする。
５ 利息の支払場所
コムシード株式会社 経営管理部
東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地
償還期限 2023年６月４日
償還の方法 １ 償還金額
本社債の金額100円につき金100円
ただし、繰上償還の場合は本項第２項第(2)号及び第(3)号に定める金額による。
２ 償還の方法及び期限
(1）満期償還
本社債は、2023年６月４日（償還期限）にその総額を各本社債の金額100円につき金
100円で償還する。
(2）繰上償還
当社は、2020年９月４日以降、20営業日前に本新株予約権付社債の社債権者（以下、
「本社債権者」という。）に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことによ
り、その選択により、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面
100円につき金100円の割合で、繰上償還することができる。
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(3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
３ 買入消却
(1）当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価
格でも買入れることができる。
(2）当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択によ
り、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時
に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
募集の方法 第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ（以下、「ＴＵＣＣ社」という。）
200,000,000円
申込証拠金（円） 該当事項なし。
申込期間 2020年６月５日
申込取扱場所 コムシード株式会社 経営管理部
東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地
払込期日 2020年６月５日
振替機関 該当事項なし。
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供 １ 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、
制限） 当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、
本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定す
る。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新株予
約権付社債であって、それに係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とす
るものをいう。
２ 本欄第１項に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するの
に十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必
要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告す
るものとする。
財務上の特約（その他の 本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
条項）
（注）１ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(1）当社が上記表中「償還の方法」及び「財務上の特約（担保提供制限）」欄記載の規定に違背し、30営業
日以内にその履行がなされないとき。
(2）当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち
30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
(4）当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(5）当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取
締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
受けたとき。
３ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の公告
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
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４ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１
以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書
面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
５ 取得格付
格付は取得していない。
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（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である）。
新株予約権の目的となる 本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株
株式の数 式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当
社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当
該行使時において有効な転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項で定義
される。）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切
り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するも
のとする。
(2）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額と
する。
２ 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる
価額（以下、「転換価額」という。）は、１株につき442円（本新株予約権付社債発行
に係る取締役会決議日の前取引日（2020年５月13日）の名古屋証券取引所が開設するセ
ントレックス市場における当社株式の普通取引の終値）とする。なお、転換価額は本欄
第３項に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1）時価（本項第(2)号②に定義される。）を下回る価額での発行による転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調
整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
② 時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行
う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによ
る。
イ 時価（本項第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する
当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集
をする場合（但し、下記ロの場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集
において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株
主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
ロ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定
めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適
用する。
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ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）そ
の他の証券又は権利を発行する場合
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以
下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され
当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準
用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日
の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合
は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、そ
の効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたと
きはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
調整前転換価額により当該期
（調整前転換価額－調整後転換価額）×
間内に交付された普通株式数
交付普通
＝
株式数
調整後転換価額
(2）時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、「転換
価額調整式」と総称する。）の取扱いは以下に定めるところによる。
① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引
日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の当社普通
株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株
主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるた
めの基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
株式の数を控除した数とする。
④ 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との
差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、
次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価
額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額
を使用するものとする。
(3）本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
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(4）本項第(1)号①乃至第(3)号より転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適
用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。
新株予約権の行使により 金200,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権
式の発行価格及び資本組 の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価
入額 額）とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
新株予約権の行使期間 2020年６月５日から2023年６月４日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはそ
の前銀行営業日）までの間（以下、「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行
使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び コムシード株式会社 経営管理部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項はありません。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の 該当事項はありません。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予
る事項 約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 １ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するもの
とする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額
とする。
組織再編成行為に伴う新 当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前におい
株予約権の交付に関する て残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約
事項 権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約
権で、本項に掲げる内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものと
する。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債
務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人
となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権
について準用する。
(1）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が
保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
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(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該
組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほ
か、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
及び第３項と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後
に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の
直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該
組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、
転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券
又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承
継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の
数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継
会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経
済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその
算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継
会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金
額と同額とする。
(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか
遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満
了日までとする。
(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
じた額とする。
(9）組織再編行為が生じた場合
本項の規定に準じて決定する。
(10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の
数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わ
ない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約
権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買
取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨
てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所
持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとす
る。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が
発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行
為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の
代わりに交付できるものとする。
（注）１ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は１個とし、合計40個の新株予約権を発行する。
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２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に
係る本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使す
る本新株予約権に係る本社債の保有者である旨を証明する書面を社債原簿管理人に提出し、社債原簿管理
人による確認を受けた上、行使請求期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2）行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本新株予約権者は、これを撤回することが
できない。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、上記（注）２に従い行使に要する書類が行使請求受付場所に到達した
日に発生する。
(2）本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来する
ものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者
が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことによ
り株式を交付する。
５ 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権付社債に係る要項及び割当予定先との間で締結する予定
の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基
礎として独立した第三者機関、株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番
５号、代表取締役社長野口真人。以下「プルータス社」という。）の評価報告書の新株予約権に関する評価
結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案
して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
200,000,000 2,720,000 197,280,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額（200,000,000円）であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用のうち、主なものは、本新株予約権付社債の発行に伴う価格算定費用であります。発行諸費用の
概算額の内訳は、本新株予約権付社債評価費用1,500,000円、登記関連費用200,000円、その他諸費用（株式
事務手数料・外部調査費用）1,020,000円となります。
（２）【手取金の使途】
（本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途）
具体的な使途 金額 支出予定時期
2020年６月～2021年３月
新規事業の展開資金 150,000,000円
（※１）
既存事業の安定的な運営資金 47,280,000円 2020年６月～2021年３月
（※１） ゲーム開発会社から当社に対して、作品のプロモーションや日本国内のスマートフォンゲームユーザーの嗜
好に合わせた最適化を一括して依頼するためのライセンス許諾の契約締結時期により、調達資金の支出予定
時期を変更する場合があります。
当社の経営成績は、2020年３月期において、売上高1,171,372千円（前年同期比13.9％減）、営業利益19,961
千円（前年同期比49.1％減）、経常利益17,693千円（前年同期比52.9％減）、当期純損失54,755千円（前年同期
は当期純利益20,397千円）となっております。売上高に関しては、主力事業であるバーチャルホール「グリパ
チ」が一旦成長停滞期に入り、一方新規事業は立ち上げの準備期間であったことから、前年を下回る結果となり
ました。利益面では、売上原価抑制、徹底したコスト削減により、営業利益、経常利益を計上しておりますが、
最終損益では一部事業の減損等の影響から、黒字を達成するには至っておりません。
財政状態については、2020年３月期末において、資産は996,091千円（2019年３月期末比6.3％減）、負債は
323,654千円（2019年３月期末比3.5％減）、純資産は672,437千円（2019年３月期末比7.5％減）であり、現金及
び預金の残高は352,945千円（2019年３月期末比44.2％減）となっております。また、取引金融機関２行と当座
貸越契約を締結しており、この契約に基づく当座貸越極度額の総額は2020年３月期末において150,000千円であ
り、その内全額が借入未実行であります。
現在、当社の売上の中でも高い比率を占めるのは、パチンコ・パチスロを中心とするアミューズメント系アプ
リに関するものとなっております。しかしながら、これらのアプリは関連業界の動向に業績が左右されやすく、
スマートフォンゲームを核としたジャンルの多角化は、当社としては避けて通れない道であります。
一方で、当ジャンルの市場には、当社にしかできないと自負する強みも根強く存在し、その資産を最大限に活
かしつつ、周辺領域にチャレンジしていくことは、当社にとって喫緊の課題でもあります。
このような状況下で、今回調達する資金については、そのうち150,000,000円を事業の多角化に、47,280,000
円を既存事業周辺の強化に充てていく所存です。
新規事業においては、韓国KRAFTON（※２）との提携のもと、新作ゲーム「ビッグバッドモンスターズ」日本
版独占契約を締結し、全世界に先駆け2020年６月に日本版を配信することを決定しており、現在配信に向けた準
備を進行しております。本作については、当社が手掛けるゲームパブリッシング事業の中でも、ゲーム自体のポ
テンシャルが非常に高いと判断しており、より多くのユーザー獲得を見込んでおります。そのような中で、プロ
モーションについてもこれまで当社が行ってきた規模を超える展開を計画しており、そのためにはまとまった資
金が必要となってまいります。
また、カジノゲーム及びアニメＩＰを活用したスマートフォンゲームに関する準備を進行しており、これらの
新規プロジェクトを軌道に乗せることで、サービスの多様化を図り、収益の増大を図る所存であります。「グリ
パチ」に次ぐ新たな事業の柱を形成する上でも、まとまった資金を確保し上記の新規事業に充てることが、当社
の今後の成長のためには必要であると判断いたしました。
一方で、既存事業においては、売上の51％を占めるソーシャルゲーム「グリパチ」を収益の柱としてビジネス
展開を推進し、安定的な事業の推進を図る所存であります。「グリパチ」は、パチンコ・パチスロメーカー各社
協力のもと、実際のパチンコホールで稼動しているパチンコ・パチスロ機や、歴代の名機の実機シミュレーター
をモバイルで遊ぶことができるバーチャルホールで、現在、会員数490万人を突破している当社の主力サービス
でありますが、「グリパチ」内パチンコ・パチスロ機種アプリ、及びダウンロード販売を目的としたパチンコ・
パチスロ機種アプリの開発は資金負担が重く、一定数の利用やダウンロードがなされるまでは先行投資的な支出
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が続くこと、また、運営費として企画運営の人件費や優良なコンテンツ確保のための契約金および最低保証額
（ミニマムギャランティー）等が先行して支出されるため、人員の採用や契約時から売上金回収までの期間にお
い て手元流動性の低下が見込まれます。このような状況の中、コンスタントにリリースするために、十分な資金
をさらに確保し、アプリ開発費用および、人件費も含めた運営費用、優良なコンテンツの確保のための費用に都
度充当していく所存であります。
なお、本転換社債型新株予約権の転換につきましては、その性質上、当初の転換価額が市場価額を上回ってい
る状況においては転換がなされず、当該状況が継続した状態で償還期限を迎えた場合には社債の償還を行う事と
なり、当社の資金需要に沿った資金の確保が困難になる場合もあります。この場合は、事業計画の見直しととも
に、選択と集中による資金使途以外の事業経費の削減を行うなどの資金繰りを実施し、あるいは別途手段による
資金調達の検討も進めていく所存であります。
また、先述の通り、当社は取引金融機関２行と当座貸越契約を締結しており、2020年３月期末において、その
当座貸越極度額の総額150,000千円の全額が借入未実行ではありますが、本当座貸越契約による資金調達は「第
三部［追完情報］ １．事業等のリスクについて (17）新型コロナウイルスの感染拡大による事業継続及び業
績への影響について」に記載しておりますリスクが顕在化した場合の対応を含めた計画外の資金需要に充当し、
本資金調達による手取金は、上述の通り新規事業の展開と既存事業の安定的な運営に充当する事で、外部環境の
急激な変化に対するリスクをヘッジしながらも、既存事業において収益を確保しつつ、新規事業の開拓を図る事
ができるものと考えております。
当社は、上述しましたように、今後当社が成長するためには本資金調達により資金を確保し、収益性の向上に
努め事業戦略を着実に推進することで財務状況も改善され、結果として当社の企業価値及び株式価値の向上に資
するものと考えております。
（※２） KRAFTONは、バトルロイヤルゲーム『PLAYERUNKNOWN’S BATTLEGROUNDS（ＰＵＢＧ）』やMMORPG
『ＴＥＲＡ』などを制作したグローバルゲーム開発社連合です。ＰＵＢＧは2017年、Ｓｔｅａｍ版
からリリースされ、次いでXbox One、PlayStation 4に移植され、全世界の販売本数6,500万本及び
１日利用者5,500万人を記録した大作です。ＴＥＲＡも韓国及び日本等、全世界で2,500万名以上が
プレイしている人気作品です。このたび配信することが決定した「ビッグバッドモンスターズ」
は、KRAFTONが開発中の対戦型都市破壊ゲームで、全世界に先駆け2020年６月に日本版を先行配信
することが決定しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
ａ．割当予定先の概要
株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ（以下「ＴＵＣＣ社」という。）
名称
本店の所在地 佐賀県武雄市西川登町大字小田志18356番地
代表者の役職及び氏名 代表取締役 金 斗卿
資本金 100百万円
事業の内容 ゴルフ場及びゴルフ練習場の経営
Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国） 70％
主たる出資者及びその出資比率
株式会社西海建設 20％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
該当事項はありません。なお、2020年３月末において、割当予定先の親会社である
出資関係
Cykan Holdings Co.,Ltd.は、当社の議決権の52.90％を保有する当社の親会社です。
人事関係 取締役 趙容晙氏、及び取締役 金永埈氏は当社取締役を兼務しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 2019年12月に当社との間で業務委託基本契約を締結しております。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年５月14日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
（ⅰ）本資金調達方法を選択した理由
当社は今回の資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について以下のとおり比較検討を進めてまい
りました。
銀行借入につきましては、与信枠の問題もあり多額の資金調達は事実上困難な状況であります。また、公募
増資及び株主割当増資につきましては、多額の資金調達が可能であり既存株主への公平性に配慮した手法では
ありますが、資金調達までの期間がかかることや第三者割当に比べ発行コストが割高であることに加え、引受
先が集まらないリスクもあることから困難と判断いたしました。第三者割当による新株式の発行につきまして
は、一度に新株式を発行することで必要資金の調達は可能となりますが、当社株式のように流通性が低い場
合、株価変動による影響によっては有利発行や大規模な第三者割当の規制懸念もあり、また同時に１株当たり
利益の希薄化が発生することで株価への影響が大きい手法でもあります。転換社債型新株予約権付社債の発行
につきましては、短期間での資金調達を可能にしつつも希薄化リスクを限定的なものとする事が可能であると
考えております。
当社といたしましては、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、当社をとりまく事業
環境の急激な変化、特に昨今の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、当社業績においても今後の見
通しが立てづらい状況となっている事から、短期間に調達した資金を前述の資金使途に充当することで、手元
流動性を充実させ、安定した事業収益を図るとともに持続的な成長を確保することを目指しております。当社
が事業を推し進める上での財務基盤の強化、金利負担、中期的な事業への資金調達を総合的な観点から検討し
た結果、今回の割当予定先に対する本新株予約権付社債による資金調達方法が最適であると判断いたしまし
た。
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（ⅱ）割当予定先を選定した理由
本資金調達方法である本新株予約権付社債の割当先の検討にあたり、当社が割当先に求める選択基準として
重視しましたのは、以下のとおりであります。
１）純投資の意思を表明していること
当社の事業は、専門性が高いだけでなく、状況が目まぐるしく変化する市場での事業展開を行う必要があ
ります。割当先の選定にあたっては経営方針に介入せず投資を行い当社の事業内容や事業計画について当社
の経営方針を尊重していただける意思表明が望ましいことから、純投資の意思を表明していることが重要で
あると判断しました。
２）株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと
本転換社債型新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって実行することが可能なため、新株発行の場合
のように供給が一度に行われる場合に比べ株価への影響と希薄化は抑制できます。また、転換価額を一定の
金額で固定することで、交付株式数が当初予定より増加し希薄化を生じさせないことを条件にすることが最
適と判断しました。
３）柔軟な資本政策を確保すること
事業環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に、迅速に買戻しが実行で
きるように新株予約権付社債に繰上償還条項及び取得条項を付すことで、一定期間の経過後、当社取締役会
決議により払込価額と同額で割当予約先から当社が取得することが可能とする条件に同意できることが望ま
しいと判断しました。
この基準に基づき、当社の事業概要及び事業戦略を理解したうえで当該資金調達に賛同いただける事業会社を割
当予定先として検討してまいりました。今般の第三者割当による本新株予約権付社債の発行に当たり、資金の調達
が適時に行われること、将来的に必要な資金が確保できること、当社の事業内容や中長期事業戦略についてご理解
いただけること等を条件として、企業価値と株主価値の向上に繋がる割当先として、ＴＵＣＣ社を選定いたしまし
た。
割当予定先のＴＵＣＣ社は、当社の直接的な親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）の子会社であり、
当社の兄弟会社であります。Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）は、韓国のゲームソフト会社であるGRAVITY
Co.,Ltd.（NASDAQ上場）の元会長である金正律氏が創設した会社であり、GRAVITY Co.,Ltd.が開発した『ラグナロ
クオンライン』は世界的なヒットゲームとして、日本ではガンホー・オンライン・エンターテインメント株式会社
（東京都千代田区丸の内１丁目11番１号、代表取締役社長森下一喜）が運営しております。金正律氏はオンライン
ゲーム事業での成功実績からCykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）の事業展開における指導的見地により、中長期の
事業方針をスマートフォン向けコンテンツビジネスへの展開に転換したことで、当社との事業シナジーを期待し資
本提携の維持を図ってまいりました。
また、ＴＵＣＣ社については、主な事業はゴルフ場及びゴルフ練習場の経営でありますが、2019年12月に当社と
の間で締結した業務委託契約において、当社の強みであるＩＴ技術を期待した業務の提携を見据えており、今後の
関係性強化の観点からも割当先として妥当であると判断しております。なお、今回の資金調達については、2020年
２月にＴＵＣＣ社取締役兼当社取締役の趙容晙氏から、当社代表取締役の塚原謙次へ、ＴＵＣＣ社において引受け
が可能である旨の打診を受け、その後ＴＵＣＣ社の代表取締役である金斗卿氏と協議を進めてまいりました。
ＴＵＣＣ社は親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）と同様に、本資金調達につきましても当社事業の
推進に対しての支援表明とともに、今回の資金調達に対しては上記の通り業務の提携を見据えているものの、当社
の経営方針に介入せず、当社の事業内容や事業計画について当社の経営方針を尊重する旨の意思表明をしておりま
す。
また、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）を親会社とするサイカングループ（※）は、当社が公表しております
コーポレートガバナンス報告書において、グループの方針として当社の経営方針の決定及び事業活動の遂行に関し
て、当社独自の意思決定を尊重し、また当社の少数株主の権利を保護し、当社から不当な利益流出を行わないほ
か、当社の少数株主の権利を尊重するとしており、株式流動性の向上についても理解をいただいております。
※ サイカングループは当社の親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd.及びCykan Holdings Co.,Ltd.傘下のグルー
プ各社（影響力を持つ子会社及び関連会社）であり、2019年12月末時点で親会社を含め４社（当社除く）が存
在します。
(3）割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数
① 本新株予約権付社債
ＴＵＣＣ社に割り当てる本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は
452,488株であります。
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(4）株券等の保有方針
割当予定先のＴＵＣＣ社は、本転換社債型新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につい
ては、基本的には中長期保有の方針であること、但しＴＵＣＣ社の今後の状況によっては、当社の株価動向、市場
における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で売却する可能
性もあることを当社代表取締役 塚原謙次が割当予定先の代表取締役 金斗卿氏より口頭で確認しております。
なお、本新株予約権付社債について、譲渡する場合には当社取締役会での承認が必要となり、取締役会決議前に
譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当
社がＴＵＣＣ社との間で締結する本新株予約権付社債に関する、契約上に係る行使制限等の権利及び義務について
も、譲受人が引継ぐことを条件に検討、判断いたします。
また、当社取締役会で本新株予約権付社債の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先のＴＵＣＣ社は、本新株予約権付社債の引受けに係る払込みに要する資金について、当社との払込み
スケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期日
に全額を払い込むことの確約を口頭で頂戴しております。
また、当社は、ＴＵＣＣ社の直近の決算書（2019年12月期決算）により現金及び預金の残高（2019年12月31日現
在486百万円）、及び純資産（2019年12月31日現在△670百万円）を把握したうえで、ＴＵＣＣ社に対し資金の保有
状況と今後の見込み、及び債務の状況についてヒアリングを行いました。当社はＴＵＣＣ社から2020年４月６日ま
での取引履歴が記載された預金通帳のコピーを入手し、引受に係る払込みに必要な自己資金を保有している事、債
務については、その殆どがゴルフ場会員権の預託金であり、ゴルフ場を閉鎖するまで返還が猶予されている事、直
近３か年の決算書（2019年12月期、2018年12月期、2017年12月期決算）において、純利益はそれぞれ46百万円、38
百万円、47百万円であり業績が安定している事を確認し、さらには、当社代表取締役 塚原謙次が割当予定先の代
表取締役 金斗卿氏より2020年４月28日時点でも現預金残高に大きな変動は生じていないことを口頭確認している
ことから、払込みに問題はないものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、割当予定先の役員について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係
を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区
神田駿河台3-4、代表取締役 脇山太介）に調査を依頼し、同社からは、調査対象個人に関わる書類・資料の査
閲、分析、検証及び、過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現
地での調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、割当予定先関係者について反社会的勢力等
や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
また、当社は、インターネット上のキーワード検索を利用し、割当予定先、その役員及び主要株主について、反
社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み複合的に検索することにより、その係わり
を調査した結果、割当予定先、その役員及び主要株主と反社会的勢力等との係わりを疑わせるものは検出されませ
んでした。
尚、当社は名古屋証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」に記載している「内部統制シス
テム等に関する事項」において、上場企業として反社会的勢力等に関する方針・行動基準を公表しており、ＴＵＣ
Ｃ社が属するサイカングループ各社は名古屋証券取引所の定める適時開示及び企業行動規範を初めとする諸規定を
遵守し、当社の上場維持に協力を表明していることから、割当予定先及びその役員並びに主要株主が反社会的勢力
等とは関係がないものと判断しており、当社は、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しております。
(7）株式貸借に関する契約
今回当社が発行する本新株予約権付転換社債に関して、割当予定先との間において締結した重要な契約はありま
せん。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先であるＴＵＣＣ社は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債または本社債に
付された本新株予約権の一方のみを譲渡することはできません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権付社債
（算定書情報を記載）
当社は本転換社債型新株予約権の発行価額、本新株予約権付社債の転換価額、利率等の発行条件を検討する際
に当社株式の流動性、株価水準、発行規模、社債権者が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を総
合的に勘案しております。なお、当社は、公正を期するため、独立した第三者機関であるプルータス社に本新株
予約権付社債の価値評価を依頼し、本新株予約権付社債の評価報告書を取得しております。当該報告書では、一
定の条件（株価（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の終値）、権利行使期間（３年）、無リスク
利子率（－0.165％）、株価変動性（73.88％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定
（(イ)当社は基本的には割当先の転換を待つものとする。満期時点において残存する対象新株予約権付社債につ
いては償還を行う。ただし、株価が転換価格の200％まで上昇した場合は、取得条項（コールオプション）を発
動するものとする。(ロ)割当先は株価が転換価格を上回っている場合、随時普通株式への転換を行い、取得した
株式を売却するものとする。ただし、１度の転換では１個ずつ転換するものとし、売却にあたっては、１日当た
り売買出来高平均値（約97,000株／日）の約10％（約9,700株／日）を目安に、日々売却するものとし、保有す
る株式を全て売却した後、次の転換を行うものとする）、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債
の発行要項及び割当契約に定められた諸条件）の下、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを基礎とした公正価値（額面100円当たり99円50銭）を算定しております。
本転換社債型新株予約権の転換価額については、本新株予約権付社債発行に係る取締役会決議日の前取引日
（2020年５月13日）の名古屋証券取引所が開設するセントレックス市場における当社株式の普通取引の終値であ
る442円といたしました。転換価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予
定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）によれば、第三者割当によ
り株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前
日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているた
め、本転換社債型新株予約権の転換価額を決定する際にも、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の
終値を基準と致しました。
なお、本転換社債型新株予約権の転換価額は、名古屋証券取引所が開設するセントレックス市場における本新
株予約権付社債発行に係る取締役会決議日の当該直前営業日までの１か月間の終値平均385円に対する乖離率は
14.81％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均387円に対する乖離率は14.21％、当該直前営業日までの６
か月間の終値平均417円に対する乖離率は6.00％となっております。
当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス社の算定した公正価値
（額面100円当たり99円50銭）と比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回らないこと、また、転換価額に
ついても固定であることから、特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回、本新株予約権付社債の転換による株式数は452,488株（議決権数4,524個）となり、2020年５月14日現在の
発行済株式総数11,474,528株（議決権数114,745個）に対しては3.94％（議決権比率3.94％）の希薄化が生じま
す。これにより、既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資
産額が低下するおそれがあります。
当社は、当社を取り巻く事業環境の変化が激しいことも見込まれることから、今後当社の新たなビジネス展開と
なる新規事業への機動的な資金投入を行い、ビジネス展開を推進し収益拡大を図るには、多額の資金を調達するこ
とが必要であります。
しかしながら、前述しましたとおり、銀行借入につきましては現況において与信枠の問題もあり、多額の資金調
達は事実上困難な状況であります。また、公募増資及び株主割当増資につきましては当社の利益剰余金が赤字であ
り無配が続いている現状では引受先が集まらないリスクが高く困難であります。
当社をとりまく事業環境の急激な変化に対応するためには、本資金調達により調達した資金を前述した「第１
３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」のとおり、事業の強化を図り持続的な成長を安定的に確保
するために、本資金調達方法によって自己資本の充実による財務基盤の安定化を図り、スマートフォン向けコンテ
ンツビジネスの安定化と強化を図ることで、既存株主の皆様をはじめステークホルダー各位の期待に応えられるも
のと考えており、もっとも資金調達の可能性が高いものであると判断いたしております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価
値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の
希薄化規模は合理的であると判断いたしております。
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(3）既存株主への影響に関する取締役会の判断過程
本新株予約権付社債に係る潜在株式数は452,488株となりますので、2020年５月14日現在の発行済株式総数
11,474,528株（議決権数114,745個）に対して、合計3.94％（議決権比率3.94％）の希薄化が生じます。
当社は、本資金調達において本新株予約権付社債の発行を意思決定する過程において、公正を期するため当社監
査役会（うち２名は社外監査役）に当該発行条件について妥当性の意見を求めました。
当社監査役会からは、本新株予約権付社債の発行要領の内容及び前述のプルータス社からの株価評価の算定報告
書を踏まえ、本新株予約権付社債は発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けており
ます。
当社といたしましては、2020年５月14日開催の取締役会において、本新株予約権付社債の発行について検討した
結果、安定的な投資資金を調達し、財務基盤を強化することによって、当社の成長を図ることを目的とする今回の
第三者割当による本新株予約権付社債の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な
規模及び数量であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数 総議決権
割当後の所
所有株式数
に対する所 数に対す
有株式数
氏名又は名称 住所
（株）
有議決権数 る所有議
（株）
の割合 決権数の
割合
SHINGU BLDG 6F,18 APGUJEONG-
RO 36-GIL, GANGNAM-GU,
Cykan Holdings Co.,Ltd.
SEOUL, KOREA
6,070,424 52.90％ 6,070,424 50.90％
（常任代理人 山田 広毅）
（東京都千代田区内幸町2-2-
2 富国生命ビル16Ｆ 日比谷
中田法律事務所）
佐賀県武雄市西川登町大字小田
株式会社武雄嬉野国際カント
─ ─％ 452,488 3.79％
志18356
リークラブ
191,200 1.67％ 191,200 1.60％
鍵谷 文勇 埼玉県川口市
180,000 1.57％ 180,000 1.51％
大江 拓也 三重県熊野市
東京都中央区茅場町1-2-10 155,600 1.36％ 155,600 1.30％
日本証券金融株式会社
131,800 1.15％ 131,800 1.11％
羽成 正己 東京都板橋区
114,000 0.99％ 114,000 0.96％
勝呂 崇 埼玉県坂戸市
100,000 0.87％ 100,000 0.84％
田川 宗良 奈良県奈良市
東京都千代田区神田駿河台3-2 95,000 0.83％ 95,000 0.80％
コムシード従業員持株会
83,600 0.73％ 83,600 0.70％
福田 大志 東京都三鷹市
─ 7,121,624 62.67％ 7,574,112 63.50％
計
（注）１．2020年３月31日現在の株主名簿を基準とし、2020年４月１日を効力発生日とする普通株式１株につき２株の
割合による株式分割（以下「本株式分割」といいます。）による調整後の数値を記載しています。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年３月31日現在の発行済
株式総数を基準とした本株式分割による調整後の数値に、ＴＵＣＣ社に割当てる本新株予約権付社債に付さ
れた本転換社債型新株予約権の目的である株式452,488株（議決権4,524個）を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使
状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第28期）及び四半期報告書（第29期第３四半期）（以下、「有価証
券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間において
以下の変更及び追加が生じております。以下の内容は、当該変更及び追加部分のみを記載したもので、本有価証券届
出書提出日現在において当社が判断したものであり、変更及び追加箇所については下線で示しております。
また、有価証券報告書等の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、下記
に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はありません。
（変更及び追加事項）
(16）株式価値の希薄化について
当社は、2017年に当社の役員及び従業員に対して、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに
あたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、有償にて新株予約
権を発行しております。これらは当社企業価値の向上に資するものとして適正な範囲であると考えております
が、もし、本新株予約権が行使された場合、当社普通株式は、最大で発行済株式総数の3.1％増加する可能性があ
ります。
また、当社は、2020年５月14日開催の当社取締役会において、株式会社武雄嬉野国際カントリークラブを割当
先とする第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしました。当社の企業価値及び株式価値の
向上に必要なものと考えておりますが、本第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の目的である株式の総数は
452,488株となっており、全て行使された場合、当社普通株式は発行済株式総数が3.9％増加する可能性がありま
す。
上記以外にも、 将来当社が大規模な資金調達を行い株式が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄
化し、将来の株式市場の動向によっては需要供給のバランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可
能性があります。
(17）新型コロナウイルスの感染拡大による事業継続及び業績への影響について
当社においては、従業員等の常勤者に対して、在宅勤務を推奨し、やむを得ず出社する場合は時差通勤とする
など、感染リスクを低減し、従業員や関係者の安全を守るための施策を実施しております。本施策により事業継
続への大きな影響は現在の所ありませんが、今後感染の拡大により重篤者等が多数発生した場合には、関係業務
が遅延し、業績へ影響を及ぼす恐れがあります。
また、当社の取引先企業としては、アプリ内で使用する著作物や開発元等の著作権者、アプリ開発や運営の委
託先企業などがあります。現在の所、上記企業との取引に関して事業継続への大きな影響はありませんが、取引
先企業内において新型コロナウイルスへの感染が拡大した場合、当社としては可能な限り代替手段を検討するも
のの、著作権者からの使用許諾については代替手段が取れない事が予想され、著作物を使用したサービスの開始
が遅延する可能性があります。この場合には当社の業績へ影響を及ぼす恐れがあります。
尚、今後新型コロナウイルスの感染拡大が終息に向かわない場合は、社会的に深刻な経済的影響が生じ、個人
消費の冷え込みに繋がる事が予想されます。この場合には当社の業績にも影響を及ぼす恐れがあります。
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２．臨時報告書の提出について
組込書類である第28期有価証券報告書の提出日（2019年６月25日）以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、下記の臨時報告書を及び臨時報告書の訂正報告書を提出しております。
（2019年６月27日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2019年６月25日開催の当社第28回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提
出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
羽成正己、塚原謙次、趙容晙、金永埈を取締役に選任する。
第２号議案 監査役１名選任の件
岡本光樹を監査役に選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
（注）
第１号議案
取締役４名選任の件
30,352 ─ ─ 可決（52.90％）
① 羽成 正己
30,352 ─ ─ 可決（52.90％）
② 塚原 謙次
30,352 ─ ─ 可決（52.90％）
③ 趙 容晙
30,352 ─ ─ 可決（52.90％）
④ 金 永埈
（注）
第２号議案
監査役１名選任の件
30,352 ─ ─ 可決（52.90％）
① 岡本 光樹
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成によるものであります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本
総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。
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（2019年８月１日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１．提出理由
2019年６月25日開催の当社第28回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出
いたしましたが、一部訂正すべき事項がありましたので、本訂正報告書を提出するものであります。
２．訂正事項
２ 報告内容
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた
めの要件並びに当該決議の結果
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
３．訂正内容
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
（注）
第１号議案
取締役４名選任の件
30,352 ─ ─ 可決（ 52.90 ％）
① 羽成 正己
30,352 ─ ─ 可決（ 52.90 ％）
② 塚原 謙次
30,352 ─ ─ 可決（ 52.90 ％）
③ 趙 容晙
30,352 ─ ─ 可決（ 52.90 ％）
④ 金 永埈
（注）
第２号議案
監査役１名選任の件
30,352 ─ ─ 可決（ 52.90 ％）
① 岡本 光樹
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成によるものであります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本
総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。
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（訂正後）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
（注）
第１号議案
取締役４名選任の件
35,669 ─ ─ 可決（ 99.70 ％）
① 羽成 正己
35,679 ─ ─ 可決（ 99.72 ％）
② 塚原 謙次
35,679 ─ ─ 可決（ 99.72 ％）
③ 趙 容晙
35,679 ─ ─ 可決（ 99.72 ％）
④ 金 永埈
（注）
第２号議案
監査役１名選任の件
35,691 ─ ─ 可決（ 99.73 ％）
① 岡本 光樹
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成によるものであります。
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３．最近の業績の概要について
2020年５月14日開催の取締役会において決議された第29期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）に係る財
務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書
は受領しておりません。
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財務諸表及び主な注記
（１）貸借対照表
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年３月31日) (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
632,084 352,945
現金及び預金
19,200 19,900
受取手形
206,401 182,147
売掛金
2,304 2,534
仕掛品
1,340 1,158
原材料及び貯蔵品
－ 23,850
前渡金
19,526 41,909
前払費用
1,532 8
その他
882,389 624,455
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
16,617 16,617
建物
△12,892 △13,561
減価償却累計額
建物（純額） 3,724 3,056
工具、器具及び備品 43,420 21,529
△36,917 △16,592
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 6,502 4,936
10,227 7,992
有形固定資産合計
無形固定資産
448 448
電話加入権
42,120 47,648
ソフトウエア
－ 57,140
ソフトウエア仮勘定
42,568 105,237
無形固定資産合計
投資その他の資産
60,770 60,600
投資有価証券
－ 70,200
関係会社株式
－ 59,800
関係会社社債
20 20
出資金
8,169 9,000
長期貸付金
21,266 21,609
差入保証金
－ 48,822
長期前払費用
繰延税金資産 37,207 27,354
－ △39,000
貸倒引当金
127,432 258,407
投資その他の資産合計
180,229 371,636
固定資産合計
資産合計 1,062,618 996,091
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年３月31日) (2020年３月31日)
負債の部
流動負債
118,192 97,672
買掛金
52,604 30,348
1年内返済予定の長期借入金
13,460 13,160
未払金
7,050 3,622
未払費用
7,043 7,027
未払法人税等
13,302 9,974
未払消費税等
29,214 30,181
前受金
6,231 2,897
預り金
247,099 194,884
流動負債合計
固定負債
59,924 101,196
長期借入金
9,094 8,376
退職給付引当金
19,197 19,197
役員退職慰労引当金
88,215 128,769
固定負債合計
335,315 323,654
負債合計
純資産の部
株主資本
884,926 884,926
資本金
資本剰余金
316,035 316,035
資本準備金
316,035 316,035
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△474,677 △529,433
繰越利益剰余金
△474,677 △529,433
利益剰余金合計
－ △53
自己株式
726,283 671,474
株主資本合計
1,020 963
新株予約権
727,303 672,437
純資産合計
1,062,618 996,091
負債純資産合計
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（２）損益計算書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
1,360,191 1,171,372
売上高
899,751 720,280
売上原価
460,439 451,092
売上総利益
421,299 431,131
販売費及び一般管理費
39,140 19,961
営業利益
営業外収益
170 367
受取利息
22 6
その他
193 374
営業外収益合計
営業外費用
1,286 1,152
支払利息
500 1,490
支払手数料
1,786 2,642
営業外費用合計
37,546 17,693
経常利益
特別利益
72 57
新株予約権戻入益
72 57
特別利益合計
特別損失
－ 21,189
減損損失
－ 39,000
貸倒引当金繰入額
－ 169
投資有価証券評価損
－ 60,359
特別損失合計
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） 37,618 △42,609
2,296 2,294
法人税、住民税及び事業税
14,925 9,852
法人税等調整額
17,221 12,146
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失（△） 20,397 △54,755
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売上原価明細書
前事業年度 当事業年度
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2019年３月31日） 至 2020年３月31日）
構成比 構成比
注記
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号
（％） （％）
Ⅰ 労務費 105,655 11.7 84,603 11.7
Ⅱ 外注費 148,030 16.5 103,356 14.3
Ⅲ 経費 646,133 71.8 532,550 73.9
100.0 100.0
当期総製造費用
899,818 722,815
2,236 2,304
期首仕掛品棚卸高
計
902,055 722,798
2,304 2,534
期末仕掛品棚卸高
当期売上原価
899,751 720,280
（注）原価計算の方法
個別原価法によっております。
※１．経費のうち主なものは次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 （自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2019年３月31日） 至 2020年３月31日）
版権料（千円） 271,785 219,662
システム利用料（千円） 147,862 115,794
情報使用料（千円） 61,333 37,050
通信費（千円） 27,052 28,604
減価償却費（千円） 24,906 18,766
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（３）株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 株主資本合計
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 884,926 316,035 316,035 △495,074 △495,074 705,886
当期変動額
当期純利益 20,397 20,397 20,397
株主資本以外の項目の当期変動額
- - -
（純額）
当期変動額合計
- - - 20,397 20,397 20,397
当期末残高 884,926 316,035 316,035 △474,677 △474,677 726,283
新株予約権 純資産合計
当期首残高 1,092 706,978
当期変動額
当期純利益 20,397
株主資本以外の項目の当期変動額
△72 △72
（純額）
当期変動額合計
△72 20,325
当期末残高 1,020 727,303
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当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 884,926 316,035 316,035 △474,677 △474,677 － 726,283
当期変動額
当期純損失（△） △54,755 △54,755 △54,755
自己株式の取得 △53 △53
株主資本以外の項目の当期変動額
（純額）
当期変動額合計
△54,755 △54,755 △53 △54,809
当期末残高 884,926 316,035 316,035 △529,433 △529,433 △53 671,474
新株予約権 純資産合計
当期首残高 1,020 727,303
当期変動額
当期純損失（△） △54,755
自己株式の取得 △53
株主資本以外の項目の当期変動額
△57 △57
（純額）
当期変動額合計 △57 △54,866
当期末残高 963 672,437
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（４）キャッシュ・フロー計算書
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） 37,618 △42,609
26,276 20,308
減価償却費
－ 21,189
減損損失
事業整理損失引当金の増減額（△は減少） △1,370 －
△72 △57
新株予約権戻入益
貸倒引当金の増減額（△は減少） － 39,000
投資有価証券評価損益（△は益） － 169
退職給付引当金の増減額（△は減少） △521 △718
△170 △368
受取利息及び受取配当金
1,286 1,152
支払利息
売上債権の増減額（△は増加） 7,314 21,554
たな卸資産の増減額（△は増加） △1,524 △48
仕入債務の増減額（△は減少） △40,140 △20,519
その他の流動資産の増減額（△は増加） 6,296 △23,500
前払費用の増減額（△は増加） 11,439 △22,279
長期前払費用の増減額（△は増加） 4,471 △53,145
10,681 △9,439
その他の流動負債の増減額（△は減少）
61,584 △69,311
小計
利息及び配当金の受取額 170 368
△1,259 △1,255
利息の支払額
△1,151 △2,294
法人税等の支払額
847 －
法人税等の還付額
60,192 △72,493
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△3,480 －
有形固定資産の取得による支出
△25,316 △97,607
無形固定資産の取得による支出
△60,770 －
投資有価証券の取得による支出
－ △70,200
関係会社株式の取得による支出
－ △59,800
関係会社社債の取得による支出
△9,000 －
貸付けによる支出
3,780 2,000
その他の収入
△94,786 △225,607
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
－ 50,000
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出 △81,500 △50,000
100,000 100,000
長期借入れによる収入
△50,098 △80,984
長期借入金の返済による支出
－ △53
自己株式の取得による支出
△31,598 18,962
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △66,192 △279,138
698,276 632,084
現金及び現金同等物の期首残高
632,084 352,945
現金及び現金同等物の期末残高
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（５）財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（持分法損益等）
前事業年度 当事業年度
（2019年３月31日） （2020年３月31日）
関連会社に対する投資の金額 －千 円 70,200千円
持分法を適用した場合の投資の金額 － 63,898
前事業年度 当事業年度
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2019年３月31日） 至 2020年３月31日）
持分法を適用した場合の投資利益（△は
－千円 △6,301千円
損失）の金額
（注）前事業年度は、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。
当事業年度は、株式取得により株式会社モビディックを関連会社とし、みなし取得日は2019年９月30日と
しております。このため、株式会社モビディックの年度に係る決算日が2019年12月31日であり当社の決算
日とは異なることから、当事業年度に係る持分法を適用した場合の投資損益については2019年10月１日か
ら12月31日までの期間のみ記載を行っております。
（セグメント情報等）
当社は、モバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（１株当たり情報）
前事業年度 当事業年度
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2019年３月31日） 至 2020年３月31日）
63.30円 58.52円
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
1.78円 △4.77円
（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 1.76円 －円
（注）１．当社は、2020年１月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株
式分割を行っております。そのため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純
資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定
しております。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利
益及び算定の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2019年３月31日） 至 2020年３月31日）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円） 20,397 △54,755
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）
20,397 △54,755
（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 11,474,528 11,474,385
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円） 1.76 －
普通株式増加数（株） 91,327 －
（うち新株予約権（株）） （－） （－）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
―
り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
（注）当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
（重要な後発事象）
（株式の分割）
当社は、2020年1月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月１日付で株式分割を実施いたしました。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位あたりの金額の引き下げにより、投資家の皆様がより一層投資しやすい環境を整えること
で、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2020年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、
１株につき２株の割合で分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 5,737,264株
② 株式分割により増加する株式数 5,737,264株
③ 株式分割後の発行済株式総数 11,474,528株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 44,000,000株
(3) 分割の日程
① 基準日公告日 2020年３月13日
② 基準日 2020年３月31日
③ 効力発生日 2020年４月１日
(4) 新株予約権の行使価額の調整
当該株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を、効力発生日である2020年４月１日
以降、以下のとおり調整いたしました。
調整前行使価額 調整後行使価額
第６回新株予約権 452円 226円
(5) １株当たり情報に与える影響
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、（１株当たり情報）に
記載のとおりであります。
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有価証券届出書（組込方式）
（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集）
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第４回無担保転換社債型新株予約権付社
債の募集を行うことを決議しました。
概要は、以下のとおりであります。
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
(1) 払込期日
2020年６月５日
(2) 新株予約権の総数
40個
各本社債の発行価額は5,000,000円（額面100円につき金100円）
(3) 社債及び新株予約権の発行価額
本転換社債型新株予約権の発行価額は無償
(4) 当該発行による潜在株式数 （注）
(5) 資金調達の額
200,000,000円
(6) 転換価額 （注）
第三者割当の方法により、全額を株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ
(7) 募集又は割当方法（割当予定先）
に割り当てる。
(8) 資金使途
新規事業の展開資金及び既存事業の安定的な運営資金
（注）詳細につきましては、本日公表の「 第三者割当により発行される無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に
関するお知らせ」をご参照ください。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月25日
有価証券報告書
（第28期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年10月１日 2020年２月10日
四半期報告書
（第29期第３四半期）
至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月25日
コムシード株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
柏木 忠 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
山上 友一郎 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるコムシード株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策
定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部
統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積
りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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有価証券届出書（組込方式）
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、コム
シード株式会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、コムシード株式会社の2019年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監
査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書
に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監
査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手す
るための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続
及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、コムシード株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形
で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
2020年２月７日
コ ム シ ー ド 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
柏木 忠 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
髙田 政憲 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているコムシー
ド株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第29期事業年度の第３四半期会計期間（2019年10月１日か
ら2019年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸
表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務
諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準
に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施され
る質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公
正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、コムシード株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日を
もって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点にお
いて認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半
期報告書提出会社）が別途保管しております。
２. ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含 まれていません。
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