株式会社松風 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社松風 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社松風(E01183)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年５月14日
【会社名】 株式会社松風
【英訳名】 SHOFU INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 社長執行役員 根 來 紀 行
【本店の所在の場所】 京都市東山区福稲上高松町11番地
【電話番号】 (075)561-1112(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 財務部長 梅 田 隆 宏
【最寄りの連絡場所】 京都市東山区福稲上高松町11番地
【電話番号】 (075)561-1112(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 財務部長 梅 田 隆 宏
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 2,988,620,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社松風 東京支社
(東京都文京区湯島三丁目16番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,780,000株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株となっております。
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は2020年５月14日開
催の当社取締役会の決議に基づくものです。
２． 当社と割当予定先である三井化学株式会社(以下「三井化学」又は「割当予定先」といいます。)は、2020年
５月14日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。) を締結しております。本資本
業務提携契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生
していること、本第三者割当増資について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁
止法」といいます。)に基づく事前届出の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わ
ない旨の通知を受領していること等が条件とされております。
３．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,780,000株 2,988,620,000 1,494,310,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,780,000株 2,988,620,000 1,494,310,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、1,494,310,000円であります。
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(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
1,679 839.5 100株 2020年６月15日 ― 2020年６月15日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定で
す。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われない
こととなります。
３．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４．申込方法は、総数引受契約を締結するものとし、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む
ものとします。
５．本第三者割当増資は、払込期日において、前記「１ 新規発行株式」注２記載のすべての条件等が満たされ
ることを、払込みの条件としております。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社松風 総務部 京都市東山区福稲上高松町11番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社京都銀行 本店
京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,988,620,000 194,700,000 2,793,920,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、アドバイザリー費用、登記関連費用、有価証券届出書等の書類
作成費用等を予定しております。
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(2) 【手取金の使途】
当社、三井化学及びその子会社であるサンメディカル株式会社（以下「サンメディカル」といいます。）は
2009年５月20日に業務提携及び資本提携に関する基本合意書を締結し、３社が展開している歯科材料事業に関
して業務・資本提携を行い、業務の連携を図ってまいりましたが、今般、当社及び三井化学は、３社の更なる
業務・資本提携（以下「本業務・資本提携」といいます。）の強化に合意し、2020年５月14日付で本資本業務
提携契約を締結しております。
本第三者割当増資による新株式発行は、割当予定先との業務・資本提携の更なる強化のために行うものであ
ります。具体的には、３社それぞれの得意分野の技術を生かした新製品の研究開発促進、海外における生産機
能の拡充・強化、当社によるサンメディカルの株式取得のための資金に充当し、当社グループの事業基盤強化
及び事業の拡大・成長に役立てます。また、差引手取概算額と支出予定額との差額分については、自己資金で
まかなう予定であります。
具体的な用途 金 額(百万円) 支出予定時期
① 新製品の研究開発資金 200 2020年６月～2021年３月頃
② 英国生産子会社 Advanced Healthcare Ltd.の
230 2020年６月～2020年12月頃
工場拡張資金
③ ベトナム生産子会社 SHOFU PRODUCTS VIETNAM
494 2020年６月～2020年12月頃
CO.,LTD.の工場建設資金
④ サンメディカル株式の取得資金 2,800 2020年６月
(注) １．実際に支出するまでの手取金につきましては、銀行預金等にて管理する予定です。
２．上記②、③は、新型コロナウイルスの影響により、支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
① 新製品の研究開発資金
近年、歯科業界ではデジタル技術と材料技術の発展に伴い、デジタル分野との融合が進んでおります。これ
まで当社は、急速に普及する歯科医療のデジタル化に対応するため、デジタル口腔撮影装置、歯科用CAD/CAM関
連製品の開発製造販売を行ってまいりました。
今後の歯科医療におけるデジタル化の進展と、それにより更なる成長が見込まれる関連材料分野での研究開
発のための費用として、200百万円を予定しております。
② 英国生産子会社 Advanced Healthcare Ltd.の工場拡張資金
英国生産子会社Advanced Healthcare Ltd.での製造量の増加に伴い、手狭になった工場の拡張を進めており
ます。そのための資金として、230百万円を予定しております。
③ ベトナム生産子会社 SHOFU PRODUCTS VIETNAM CO.,LTD.の工場建設資金
当社は、積極的な海外事業展開を推進しており、販売拠点・販売網の拡充を進めておりますが、製品供給の
面でも世界的な需要拡大に対応した効率的な生産拠点の再配置を進めております。その一環として、2020年5月
以降にベトナムに製造子会社SHOFU PRODUCTS VIETNAM CO.,LTD.を設立予定でありますが、同子会社での工場建
設資金として494百万円を予定しております。
④ サンメディカル株式の取得資金
当社は、本業務・資本提携の一環として、三井化学よりサンメディカルの株式20,000株（発行済株式総数の
20.00％）を取得し、同社を持分法適用関連会社とすることとし、これにより当社とサンメディカルの関係性を
深め、三井化学を含めた３社の業務・資本提携の強化を図っていきたいと考えております。サンメディカル株
式の取得資金として2,800百万円を予定しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 三井化学株式会社
本店の所在地 東京都港区東新橋一丁目５番２号
(有価証券報告書)
事業年度第22期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月25日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度第23期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６
割当予定先の
月30日)
概要
2019年８月９日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提
出日 (四半期報告書)
事業年度第23期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９
月30日)
2019年11月13日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度第23期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12
月31日)
2020年２月６日 関東財務局長に提出
ｂ 提出先と割当予定先の間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資
関係
割当予定先が保有して 割当予定先は、当社の発行済株式総数（16,114,089株）の、
いる当社の株式の数 11.17%に相当する、1,800,000株を所有しております。
当社は割当予定先から社員として出向者１名を受け入れており
提出者と割当
人事関係
ます。
予定先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は割当予定先との間で業務提携及び資本提携に関する基本
合意書を締結しております。
技術又は取引関係
その他に当社と三井化学の間にはロイヤリティに関する取引が
あります。
ｃ 割当予定先の選定理由
割当予定先である三井化学は、素材メーカーとして材料分野に関する研究開発力を保有するとともに、子会社の
サンメディカル及びKulzer GmbH等において歯科材料事業をグローバルに展開しており、歯科医療従事者が求める革
新的な製品・サービスの提供により、歯科医療を通じた人々の健康とQuality Of Life 向上への貢献を目指してい
ます。
当社は、三井化学に対し、2009年５月20日に第三者割当による自己株式の処分を行い、三井化学及び同社の子会
社である歯科材料メーカーのサンメディカルとの間で、歯科材料分野での事業力強化を目的とした包括的な業務・
資本提携を締結いたしました。この業務・資本提携により、３社間で歯科用材料「低重合収縮性コンポジットレジ
ン」に関する共同開発契約を締結し、三井化学が持つ、モノマー、ポリマー合成等、材料分野に関する技術開発力
を用いて、同社開発による新規低重合収縮性モノマーを配合した歯科充填用コンポジットレジン「ビューティフィ
ルⅡ ＬＳ」を共同開発、発売し、世界的に需要の高い同分野における製品ラインアップを充実させ、関連製品の
シェアの拡大を図ることができました。また、近年、歯科医療のデジタル化の潮流の中で急速に需要の拡大してい
るCAD/CAM関連材料分野の製品を投入しておりますが、これらの製品開発にも三井化学との共同開発による技術を活
用しており、これらの面でシナジーを創出してまいりました。
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今般、この業務・資本提携の更なる強化を目的として、2020年５月14日に、当社及び三井化学は本資本業務提携
契約を締結いたしました。当社と三井化学は、それぞれの持つ得意分野を生かし、経営資源の融合を図ることで材
料分野の研究開発、販売・マーケティング及び生産機能をより強固なものとし、歯科材料分野での事業力強化、国
際的な競争力の向上を目指し、市場における存在感及び両社の企業価値を高めていきたいと考えておりますが、こ
れまでの提携関係の中で培ってきた信頼関係と連携をより強固なものとするため、併せて、「第１募集要項４．
（２）手取金の使途」に記載しております、当社グループの今後の成長に向けた事業投資のための資金調達を目的
として、本第三者割当増資により新株式を発行し、三井化学に割り当てることを決定したものであります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,780,000株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、三井化学より本第三者割当増資により取得する株式（以下、「本株式」といいます。）を長期的に保有
する方針である旨の説明を受けております。
なお、当社は、三井化学から、三井化学が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株
式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に
供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先である三井化学の第23期第３四半期報告書（2020年２月６日提出）における連結貸借対照表の現金及
び預金の状況（118,529百万円）等により、割当予定先が本第三者割当増資に係る払込みに必要な現金預金を有して
いることを確認しております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である三井化学は、東京証券取引所に上場しており、当社は、三井化学が東京証券取引所に提出した
「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日:2019年６月25日）の内部統制システム等に関する事項
において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、割当予定先である
三井化学及びその役員は反社会的勢力とは関係が無いと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
当社及び三井化学は、本資本業務提携契約において、同契約の有効期間中、三井化学が、当社の事前の書面によ
る承諾なしに、本株式の全部又は一部を、譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分をしてはなら
ない旨を合意しております。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資にかかる発行価額につきましては、当社の株価推移、業績、財務状況、当社を取り巻く事業環
境等について、割当予定先である三井化学と協議、交渉をいたしました結果、本件に関する取締役会決議の直前営
業日（2020年５月13日）までの３か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均株価1,679円（小
数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均株価の計算において同様とします。）といたしました。この発行価額
は、本件に関する取締役会決議の直前営業日終値1,629円に対しプレミアム率3.07％(小数点第三位以下四捨五入。
以下、プレミアム率、ディスカウント率の計算において同様とします。）、同直前営業日までの１か月間の終値の
単純平均株価1,585円に対しプレミアム率5.93％、同直前営業日までの６か月間の終値の単純平均株価1,732円に対
しディスカウント率3.06％となっております。なお、３か月間の終値の単純平均株価といたしましたのは、特定の
一時点を基準とするより、一定期間の平均値という平準化された値を採用するほうが、一時的な株価変動の影響等
の特殊要因を排除でき、算定根拠として合理的であると判断したためです。また、１か月間の平均という期間で
は、「新型コロナウイルスの影響による株式相場全体の変動」という特殊要因による影響が大きいことから、３か
月間の平均を採用するほうが平準化された値であると判断したためです。一方、６か月間の平均との比較において
は、当社は2020年３月期第３四半期決算発表を2020年２月４日に行っており、第３四半期決算発表前の長期間の株
価が織り込まれていることから、３か月間の平均を採用するほうが、直近の変動推移の影響をより平準化し、当社
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の現時点の企業価値を反映し得ると判断したためです。当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。な
お、 本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名全員（うち２名は社外監査役）は、当該発行
価額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、かつ日本証券業協会の「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見
を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行する当社株式の数は1,780,000株（議決権数17,800個）の予定であり、2020年３月
31日現在の発行済株式総数16,114,089株（2020年３月31日現在の総議決権数159,253個）に対して、11.05％（議決
権比率11.18％）に相当し、既存株主の皆様の保有する株式に対して一定の割合で希薄化が生じます。
当社は、本業務・資本提携の一環として行われる本第三者割当増資の実施が将来的な株主価値の向上を企図する
ものであること等を勘案し、本第三者割当増資の必要性について十分に審議を重ねてまいりました。その結果、当
社としては、本第三者割当増資の実施を通じて、三井化学が当社のその他の関係会社となること及び本第三者割当
増資により取得した資金を用いて、三井化学の子会社であるサンメディカルを当社の持分法適用関連会社とし、３
社間の歯科材料分野での連携を強化する体制を構築するとともに、３社それぞれの得意分野の技術を生かした新製
品の研究開発促進及び海外における生産機能の拡充・強化を実施することは、当社の持続的な成長を可能とする体
制を構築し、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要不可欠であり、また、株式の希薄化を上回る当
社の企業価値の向上及び株主価値の向上につながるものと考えており、当社及び株主の皆様への影響という観点か
らみて相当であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の 割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数 数に対する所有
(千株)
決権数の割合 (千株) 議決権数の割合
東京都港区東新橋１丁目
三井化学株式会社 1,800 11.30％ 3,580 20.22％
５―２号
京都市下京区烏丸通松原
株式会社京都銀行 上る 712 4.47％ 712 4.02％
薬師前町700
日本トラスティ・サービ 東京都中央区晴海１丁目8
670 4.21％ 670 3.78％
ス信託銀行 －11
東京都千代田区丸の内１
日本生命保険相互会社 丁目６－６ 日本生命証 646 4.06％ 646 3.65％
券管理部内
滋賀県大津市浜町１番38
株式会社滋賀銀行 602 3.78％ 602 3.40％
号
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁目
549 3.45％ 549 3.10％
託銀行株式会社(信託口) 11番３号
MERRILL LYNCH FINANCIAL
MLI FOR CLIENT GENERAL
CENTRE 2 KING EDWARD
OMNI NON COLLATERAL
STREET LONDON EC1A 1HQ
NON TREATY-PB 448 2.81％ 448 2.53％
(東京都中央区日本橋１丁
(常任代理人 メリルリン
目４－１ 日本橋一丁目三
チ日本証券株式会社)
井ビルディング)
京都市東山区福稲上高松
松風社員持株会 町11 377 2.37％ 377 2.13％
㈱松風内
三井住友信託銀行株式会 東京都千代田区丸の内１
364 2.29％ 364 2.06％
社 丁目４－１
京都市上京区堀川通寺之
株式会社SCREENホール
内上る４丁目天神北町１ 330 2.07％ 330 1.86％
ディングス
番地の１
計 ― 6,499 40.81％ 8,279 46.77％
(注) １．2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年３月31日現在の総議決権数に本第三者割当増資
により増加する議決権数(17,800個)を加えた数で177,053個を基準としております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第147期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月26日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第148期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月７日近畿財務局長に提出
事業年度 第148期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月13日近畿財務局長に提出
事業年度 第148期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) 2020年２月12日近畿財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年５月14日)までに、以下の書類を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書 2019年６月28日近畿財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時
報告書 2020年３月26日近畿財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2019年７月16日に近畿財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年５月14日)ま
での間において変更すべき事由が生じております。以下に記載の「２．事業等のリスク」については、当該変更箇所を
罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する情報が記載されておりますが、以下の「２．事業等のリスク」に記載
されたものを除き、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2020年５月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新
たに記載する将来の事項もありません。また、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありま
せん。
(12) 工場の閉鎖又は操業停止に関するリスク
当社グループでは災害・事故等の発生に備えたリスク管理を実施しておりますが、地震等の自然災害、火災、そ
の他の人災及び新型コロナウイルス等の感染症の拡大により 当社グループの工場、設備等が閉鎖又は操業停止を余
儀なくされた場合、経営成績に対して深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社松風 本社
（京都市東山区福稲上高松町11番地）
株式会社松風 東京支社
(東京都文京区湯島三丁目16番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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