藤久株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 藤久株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
藤久株式会社(E03211)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年５月13日
【会社名】 藤 久 株式会社
【英訳名】 FUJIKYU CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 後藤 薫徳
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市名東区高社一丁目210番地
【電話番号】 （052）774-1181（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 永安 吉太郎
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市名東区高社一丁目210番地
【電話番号】 （052）774-1181（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 永安 吉太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,499,980,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,945,500株 標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2020年５月13日（水）開催の
取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
1,499,980,500 749,990,250
その他の者に対する割当 1,945,500 株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 1,499,980,500 749,990,250
1,945,500 株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額は、749,990,250円です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込期間（申込期日）
申込株数単位 払込期間
（円） （円） （円）
2020年５月29日（金）から
771 386 2020年５月29日（金） －
100株
2020年６月12日（金）まで
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込
期間中に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．申込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当を受ける権利は
消滅いたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
藤久株式会社 経営企画室 名古屋市名東区高社一丁目210番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社名古屋銀行 一社支店 名古屋市名東区高社一丁目211番地
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,499,980,500 55,000,000 1,444,980,500
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、割当予定先の調査
費用、登記関連費用等の合計です。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,444百万円については、下表記載の店舗の再編及び情報システム投資に充当すること
を予定しております。また、支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行預金口座にて管理を行
います。
なお、調達する資金の具体的な使途は下記のとおりです。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
強化店舗 600
① 店舗の再編 2020年７月～2022年６月
既存店改善 200
② 情報システム投資 600 2020年７月～2022年６月
44
③ その他運転資金 2020年７月～2020年12月
① 店舗の再編
2018年８月発表の中期経営計画に基づき、当社は不採算店舗の閉鎖その他、店舗の再編を行ってまいりま
したが、十分な成果を上げることができませんでした。その結果を受け、2019年８月、それまでの中期経営
計画を見直すとともに「藤久リボーンプラン」を策定し、閉鎖店舗数の上乗せを盛り込むなど、より一層の
効率化を推し進めてまいりました。第60期おいては、2020年４月末日時点で24店舗を退店済みであり、同年
５月以降、さらに11店舗を閉鎖する予定であります。
一方で、後述の「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １．［割当予定先の状況］ ｃ．割当予定先の
選定理由」に記載の通り、株式会社キーストーン・パートナース（東京都港区虎ノ門1-1-28、代表取締役
堤智章、以下「ＫＳＰ社」といいます。）と資本業務提携についての協議を進める中で、店舗閉鎖に関する
考え方に相違が見られ、そのすり合わせを入念に行いました。すなわち、「藤久リボーンプラン」において
は、不採算店舗を積極的に閉鎖するという方針の下、営業赤字の店舗をピックアップし、店舗閉鎖スケ
ジュールを組みましたが、ＫＳＰ社が作成した計画は、店舗の損益だけではなく、その立地条件（競合店舗
の状況）や保有する会員数など、店舗のポテンシャルを重要視するものであり、閉鎖すべきと判断する店舗
数は、当社のそれを大きく下回りました。
今後は、ＫＳＰ社と協議のうえで、向こう３年ないし５年程度をかけ、店舗の閉鎖のみに重点を置くので
はなく、既存店舗の改修や規模の変更、移転、雑貨専門店から手芸専門店への業態転向、新規開店その他多
くの店舗再編施策を取っていく予定であります。それに伴い、現在、第61期からスタートする中期経営計画
を策定中であり、準備が整い次第、公表いたします。
店舗の再編においては、什器等備品の刷新費用、店舗内外装の改装費用、在庫処分あるいは移管費用、そ
の他多くの一時的な費用が発生する見込みです。今回調達したエクイティ資金を充当することにより、店舗
の再編を積極的に進めてまいります。現時点では、競合店との競争を勝ち抜くために、内外装から商品構
成、販売価格に至るまで大幅な見直しを行う強化店舗を32店舗（概算で600百万円）、経年劣化による外観
の改装を行う既存店改善を100店舗（１店舗当たり２百万円）、店舗閉鎖を37店舗計画しております。
② 情報システム投資
当社の今後の戦略として、来店チャンネルとインターネット通販を一体化運営する、いわゆるオムニチャ
ンネル経営を進めてまいりましたが、現時点では、そのために必要な顧客管理、物流、商品管理その他のシ
ステムが有機的に結合されておらず、未だに非効率な部分が存在しております。具体的には、(ⅰ)サーバー
がクラウドではないため、対応に時間がかかるとともに、アクセス増に対する増強対策もかなり不安が残る
こと、(ⅱ)エラーが発生した際、原因の調査から特定、システム修正から稼働再開まで時間がかかり、その
間、出荷が止まること等が挙げられます。
また、新型コロナウイルス感染の拡大により、店舗販売の苦戦が伝えられる一方、ＥＣ需要の高まりが見
られます。当社においても同様ですが、そのシステムの脆弱さにより、一時的ではありますが、受注を停止
せざるを得ない事態を引き起こしました。
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今後、ＥＣ部門が店舗の受け皿としても十分に機能するよう、各種情報及び物流関係のシステムへの投資
を進めることにより、インターネットとリアルのチャネルを有機的に結合し、顧客サービスのさらなる向上
および在庫管理等のさらなる効率化を進めてまいります。新基幹システムは、既存システムの改修ではな
く、 新たに立ち上げることを計画しております。既存システムの運用と並行しながら新システムを構築し、
約１年間のリードタイムを置き、その後、載せ替えを行う予定です。
また、基幹システム以外にも、将来的な決裁のキャッシュレス化の拡大を見据え、ＰＯＳレジの入れ替え
も視野に入れております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
今回の割当予定先は、ＫＳＰ社が管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有
限責任組合、2019年５月７日組成。以下「本ファンド」といいます。）が匿名組合出資を行っている合同会社エメ
ラルドが100％出資する鈴蘭合同会社（以下「本割当予定先」といい、ＫＳＰ社と併せて「ＫＳＰ社ら」といいま
す。）となります。
名称 鈴蘭合同会社
本社の所在地 東京都港区虎ノ門一丁目１番28号
代表者の役職及び氏名 職務執行者 和田 芳幸
10百万円（2020年４月27日現在）
資本金
１．各種糸類、織物、生地の加工及び販売
２．手芸用品、和洋裁縫用品の加工及び販売
３．編物用毛糸、編物用合繊糸等編物用糸の加工及び販売
４．衣料用繊維製品、各種毛皮・皮革製品、服飾雑貨の加工及び販売
５．ミシン、毛糸編機、手芸・裁縫・編物用機械器具の販売
事業の内容 ６．日用雑貨品、鞄、靴、履物、袋物、雨具類の販売
７．有価証券の取得、投資、保有、運用及びこれらに関するコンサルティング業務
８．株式公開、企業経営に関するコンサルティング業務
９．Ｍ＆Ａの仲介及び各種アドバイザリー業務
10．各種マーケティングリサーチ業務
11．前各号に附帯又は関連する一切の業務
合同会社エメラルド 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ 提出者と本割当予定先との間の関係
当社が保有している本
該当事項はありません。
割当予定先の株式の数
出資関係
本割当予定先が保有し
該当事項はありません。
ている当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
注）提出者と本割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
(1）当社のこれまでの状況
当社は、1952年４月に絹糸類の加工販売を主要業務とする後藤縫糸の創業に始まり、1961年３月、藤久株式会
社に組織変更いたしました。その後、長期にわたり絹糸類、手芸用品などの販売に携わってまいり、2003年８月
には、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部及び株式会社名古屋証券取
引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部への上場、2013年５月には、東京証券取引所市場第
一部及び名古屋証券取引所市場第一部への銘柄指定も受けるに至りました。
社会構造がデジタル化、システム化の時代へ進展するほど、人は心癒されるものや自己実現を目指してオリジ
ナリティを求め、余暇時間の有効活用や生涯学習を志向すると思われるところ、当社は、人間の心の「やすら
ぎ」や「ゆとり」を支えるアナログ文化ともいえる「ハンドメイド」の企画・販売を通じ、「手芸の喜びと感
動」を実感していただくため、心豊かなくらしの実現を提案する感動創造企業として、お客様と地域社会に貢献
できるよう努力を重ねてまいりました。現在では、毛糸、手芸用品、生地、和洋裁服飾品、衣料品及び生活雑貨
等を中心とした一般小売事業を主たる業務としております。事業部門としては、「クラフトハートトーカイ」、
「クラフトワールド」、「クラフトパーク」、「クラフトループ」及び「キャランキャラン」の５グループで構
成する手芸専門店チェーンとともに、生活雑貨専門店「サントレーム」を展開する店舗販売部門のほか、カタロ
グ等の媒体とオンラインショップによる一般顧客への販売を行う通信販売部門、そしてその他の部門として付随
的に不動産賃貸等を営んでおり、最盛期であった2016年12月31日時点で、手芸専門店グループ及びサントレーム
を合わせて、496店を展開するまでに至りました。
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ところがその一方で、当社の売上高は、22,123百万円を記録した2015年６月に終了した第55期より、５期連続
で漸減してきており、第56期には21,800百万円、第57期には21,387百万円、第58期には20,170百万円、そして
2019 年６月に終了した第59期には18,939百万円となりました。減収の要因はいくつか考えられますが、主なもの
では、同業他社の出店攻勢、100円ショップ等の他業種との競争の激化、ＥＣへの顧客の流出などが挙げられま
す。また、当社は、2016年６月に終了した第56期に55百万円の当期純損失を計上いたしました。それ以来、第57
期には520百万円、第58期には1,540百万円、第59期には2,919百万円と、４期連続して当期純損失を計上してお
り、現在進行する第60期においても、第１、第２四半期ともに純損失を計上しております。減益の要因は、会員
割引の過剰な拡大、滞留在庫の大幅な値下げ販売等による売上総利益率の低下が挙げられます。第３四半期にお
いては、新型コロナウィルス感染症拡大の影響を受け、手づくりマスクの需要が増大したことを始め、いわゆる
「巣ごもり需要」の活性化により純損失の計上こそ免れたものの、このような状況は一時的なものであると判断
しております。
当社は、2018年８月に公表した中期経営計画のもとで構造改革に取り組み、店舗閉鎖や人員配置の見直し等、
多くの施策を実行してまいりました（2020年３月31日時点においては、店舗数は432店にまで減少しておりま
す。）。しかしながら、業績は回復するどころか、赤字幅が拡大するに至ったため、2019年８月、構造改革をよ
り一層推し進めるために、同中期経営計画を修正した上で「藤久リボーンプラン」を策定し、現在も、各施策に
取り組んでおります。
同プランは、①不採算店舗を、３年間で100店舗を目途として積極的に閉鎖するほか、本部人員のスリム化等
によるリストラクチャリングによる生産性の向上、②オムニチャネルによる、実店舗とＥＣとの相互送客の実
現、③物流システムの見直しによる、輸送業務の効率化、④店舗運営部門の子会社化による意思決定の迅速化、
⑤利用予定のない自社所有固定資産の売却、⑥従来の取引の見直しによる仕入コストの低減、などの施策を内容
とするものです。このうち、当初の計画通りの応募があった早期希望退職による本部人員のスリム化や、利用予
定のない自社所有固定資産の売却など、一定の成果が認められる施策がある一方で、物流システムの見直しによ
る輸送業務の効率化や、従来の取引の見直しによる仕入れコストの低減などは、相応の効果が認められず、トー
タルでは、当初想定していた結果には至ってないというのが現状であります。
この状況を打破すべく、今後は、店舗の閉鎖だけでなく、異業種との協業による店舗の方向性の転換や売り場
面積の拡大、新規出店の検討など、新たな方向の検討も重要と考え、その検討を開始しております。加えて、よ
り効率的な経営を進めていくため、店舗、物流、ネット販売等を含めた総合的なシステム投資を進める計画を立
てております。当社は約120万名に及ぶ有料会員データを有しながらも、これをビジネスの拡大に活用できてお
らず、このようなデータ活用を得意とする企業と取引を進めることで、業容の拡大を図りたいと考えておりま
す。また、特に、通信販売部門における情報システム環境が脆弱であることが成長の妨げとなっていることか
ら、本資本業務提携により、改善を図ってまいります。
当社は、2020年３月、店舗の閉鎖に伴う原状回復費用の増大等に対応すべく、株式会社名古屋銀行をアレン
ジャーとするシンジケート・ローン契約（組成金額3,500百万円）を締結し、当面の運転資金を確保することが
できました。しかしながら、借入金は返済を前提とする資金であり、長期的な売上高の低迷や最終赤字の継続か
ら脱するためには、やはり上記構造改革を断行する必要があります。また、上記シンジケート・ローン契約で
は、借入金の資金使途は「運転資金」に限定されていたため、同契約の枠外において、構造改革に要する資金と
それを実現するための新たな知見を得る必要性が引き続き存在しています。当社は、３期連続して営業損失を計
上しており、2020年６月期第３四半期累計期間においても営業損失、経常損失及び四半期純損失を計上したこと
から、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております
が、当該状況を解消すべく、従来の「構造改革」からより一層踏み込んだ「藤久リボーンプラン」を実施してお
ります。当社が直面する長期的な売上高の低迷や最終赤字の継続から脱し、構造改革を経て、当社のビジネスを
再拡大していくために、当社は、2019年４月より、東海東京証券株式会社（愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７
番１号、代表取締役社長 合田一朗）等のサポートを得ながら、当社に対して新たなエクイティ出資を行い、と
もに事業を拡大していくための複数のパートナー候補（ファンド）とコンタクトし、様々な協議・検討を行って
まいりました。そのような中、東海東京証券株式会社の仲介により、当社代表取締役社長後藤薫徳（以下「後藤
氏」といいます。）とＫＳＰ社代表取締役堤智章氏とは、2019年９月11日より、当社の経営上の選択肢について
の協議を開始いたしました。
当社は、ＫＳＰ社と事業の方向性について深くディスカッションするとともに、同社と資本業務提携について
協議してまいりました。具体的には、当社への役員の派遣、当社への情報システムや電子商取引に関するスペ
シャリストの派遣、ＫＳＰ社による業務提携先のあっ旋等が挙げられます。これらの協議・検討の結果、当社と
いたしましては、他のファンドの提案や協議内容等と比較し、ＫＳＰ社が最も経験が豊富であり、かつ当社のお
かれた環境を深く理解し、当社のビジネスを再拡大していくだけの知見を有しているという結論に達しました。
ＫＳＰ社は、『自らの利益だけではなく、投資先企業の株主、経営者・従業員、取り巻く産業社会の全てが経
済価値を享受できるよう、投資プロセスを組み立て、適切な投資リターンを確保する。企業再生による「雇用の
創造」、「技術ノウハウの伝承」等、社会的意義のある投資を実行する。』という理念を持っており、当社のビ
ジネス及び当社の置かれた環境に対し、深い理解を示しました。また、ＫＳＰ社は、エクイティ出資を伴う事業
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再生に関し経験が豊富であり、特に女性向けの小売業のビジネスにおける再生に関して深い知見を有しているこ
とが明らかとなりました。
資本業務提携についての議論を進めるのと並行し、ＫＳＰ社は当社の状況について財務・税務・法務・システ
ム・ビジネス面等において各種の精査（いわゆるデュー・ディリジェンス）を進め、詳細な分析を行ってまいり
ました。その結果として、本割当予定先による当社への出資に関する条件、今後の当社業務の方向性及びＫＳＰ
社の果たす役割等について合意に達し、本日、資本業務提携契約の締結に至ったものであります。なお、今回の
割当予定先は、ＫＳＰ社が管理・運営する本ファンドが匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100％
出資する鈴蘭合同会社であります。
また、当社は、当社が導入している「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラ
ン」といいます。）の具体的な内容についてもＫＳＰ社と慎重に協議を行いました。本プランは、当社の企業価
値の向上および当社株主様の共同の利益を守るための取組みの一つとして、2017年８月10日開催の取締役会にお
いて決定し、2017年９月27日開催の当社第57期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決されました。
なお、本プランは2014年９月26日開催の当社第54期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決された当
社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の有効期間満了に伴い、その内容を修正のうえ更新したもの
であります。本プランは本年９月開催予定の定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了となりますが、当社
を取り巻く経営環境が大きく変化していること、買収防衛策に関する近時の動向、機関投資家をはじめとする株
主の皆様のご意見、及びコーポレートガバナンス・コードの浸透といった状況も考慮した上で慎重に検討した結
果、本プランの必要性は相対的に低下したと判断するに至ったため、当社は、本日開催の取締役会において、本
プランを廃止することを決議いたしました。
なお、当社は、本プランの有無に関わらず、従来の「構造改革」から一層踏み込んだ「藤久リボーンプラン」
の着実な遂行に注力することで株主様の共同の利益を確保し、中長期的な企業価値の更なる向上に取り組んでま
いります。また、当社株券等の大量買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を
株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、株主の
皆様の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適
切な措置を講じてまいります。
(2）業務提携の内容
当社とＫＳＰ社は、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。
本業務提携の具体的な内容については、当社及びＫＳＰ社らの間で今後協議の上、個別契約を取り交わす予定で
す。
① ［当社の顧客ロイヤリティー向上に寄与する商品・サービスを有する企業との業務提携］
② ［当社の提供する商品・サービスの品質向上に寄与するノウハウ・サービスを有する企業との業務提携］
(3）資本提携の内容
ＫＳＰ社は、本割当予定先を通じて、本第三者割当増資に応じ、当社株式1,945,500株（本第三者割当増資後
の総議決権に対する議決権保有割合31.64％、本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する株式所有割合
31.63％）を引き受ける予定です。
（注） 議決権保有割合とは、当社が2020年２月13日に公表した第60期第２四半期報告書に記載された2019年12
月31日時点の総株主の議決権数（42,039個）に本第三者割当増資により増加する議決権数（19,455個）
を加算した議決権数（61,494個）に対する割合であり、株式所有割合は、同報告書に記載された2020年
２月13日時点の発行済株式総数（自己株式を除く。）（4,204,566株）に本第三者割当増資により増加
する株式数（1,945,500株）を加算した株式数（6,150,066株）に対する割合を指します。
但し、当社及びＫＳＰ社らの間で本日付で締結した資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいま
す。）上、本割当予定先による本第三者割当増資の引受けは、払込期間中の払込日において、①当社による表明
保証が重要な点において真実かつ正確であること、②当社が払込日までに履行すべき義務を重要な点において履
行・遵守していること、③本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生していること、④当社が下記
「第一部［証券情報］ 第３［第三者割当の場合の特記事項］ ６［大規模な第三者割当の必要性］ (2）大規
模な第三者割当増資を行うことについての判断の過程」に記載の第三者委員会から本第三者割当増資の必要性及
び相当性を肯定する旨の意見を取得しており、当該意見が撤回又は変更されていないこと、⑤本割当予定先、後
藤氏及びその資産管理会社であるＧＯＴＯ株式会社（以下「本資産管理会社」といい、後藤氏と併せて「後藤氏
ら」と総称します。）の間において本日付で締結した株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）が適法
かつ有効に締結され、有効に存続していること、⑥当社の財務状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資
産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は
判明しておらず、またそのおそれもないこと等の一定の条件が充足されることが前提条件とされております。
なお、当社は、本日別途開示しております「基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ」に記載のとおり、
本日開催の取締役会において、本第三者割当増資の実行を条件として、2020年６月30日に開催予定の臨時株主総
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会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本割当予定先が本第三者割当増資によって取得する本新
株式に議決権を付与する旨を決議しております。本臨時株主総会の開催日、開催場所及び基準日の設定の詳細等
に つきまして、本日別途開示しております「臨時株主総会招集のための基準日設定及び代表取締役の異動に関す
るお知らせ」をご参照ください。
(4）役員等の派遣
① 取締役の派遣
当社とＫＳＰ社らは、本資本業務提携契約において、本割当予定先が当社の取締役総数の過半数を指名する
権利を有することを合意しております（以下、本割当予定先が当社の取締役として指名した者を「本割当予定
先指名取締役」といいます。）。また、当社は、①本第三者割当増資の実行後速やかに（遅くとも2020年５月
29日までに）、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において、本割当予定先が別途指定する２名の本割
当予定先指名取締役を取締役候補者とする議案を当該臨時株主総会に上程すること、②本第三者割当増資の実
行後最初に開催される定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本臨時株主総会にお
いて取締役に選任された者以外の本割当予定先指名取締役を取締役候補者とする議案を上程することに合意し
ています。また、本定時株主総会における本割当予定先指名取締役以外の取締役候補者については、本第三者
割当増資の実行後、当社及びＫＳＰらが協議し、合意の上で決定するものとされています。
なお、本株主間契約上、後藤氏らは、本割当予定先指名取締役を取締役候補者とする取締役選任議案につい
て賛成の議決権を行使することに合意しております。
加えて、当社とＫＳＰ社らは、本割当予定先が当社の代表取締役を指名する権利を有することについて合意
しております（以下、本割当予定先が当社の代表取締役として指名した者を「本割当予定先指名代表取締役」
といいます。）。また、後藤氏は、本臨時株主総会の終結時をもって、当社の代表取締役及び取締役を辞任
し、かかる辞任後、当社の相談役に就任する旨を合意しております（本日別途開示しております「臨時株主総
会招集のための基準日設定及び代表取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。）。
② 監査役の派遣
当社とＫＳＰ社らは、本資本業務提携契約において、本割当予定先が当社の監査役１名を指名する権利を有
し（以下、本割当予定先が当社の監査役として指名した者を「本割当予定先指名監査役」といいます。）、当
社は、本定時株主総会において、本割当予定先指名監査役１名を監査役候補者とする議案を上程することに合
意しています。なお、本株主間契約上、後藤氏らは、本割当予定先との間において、本割当予定先指名監査役
を監査役候補者とする監査役選任議案について賛成の議決権を行使することに合意しております。
③ オブザーバーの派遣
当社及びＫＳＰ社らは、本資本業務提携契約において、本割当予定先が別途指名する者をオブザーバーとし
て当社の取締役会、幹部会及び経営会議に出席させることができる旨の合意をしております。
(5）当社の事業の運営等
本資本業務提携契約において、当社は、取締役会において全ての本割当予定先指名代表取締役が賛成して承認
可決された場合を除き、(ⅰ)定款又は重要な内部規則（取締役会規則を含む。）の制定、変更又は廃止、(ⅱ)株
式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、事業の全部又は
重要な一部の譲渡又は譲受、(ⅳ)剰余金の配当その他の処分、(ⅴ)事業計画及び予算の作成又は変更、(ⅵ)その
他法令等及び発行会社の定款に基づき株主総会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する
場合には、本割当予定先の事前の書面による承諾（但し、本割当予定先はかかる承諾を不合理に留保してはなら
ないものとされています。）を得ることとされています。
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また、本資本業務提携契約において、当社は、取締役会において全ての本割当予定先指名代表取締役が賛成し
て承認可決された場合を除き、(ⅰ)取締役会の構成の重要な変更、(ⅱ)5,000万円以上の重要な資産の取得、処
分若しくは担保権の設定又は設備投資、(ⅲ)総額5,000万円以上の支払債務を負担することとなる重要な契約等
の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、(ⅳ)5,000万円以上の金銭の借入れ又は社債の発行、(ⅴ)第三者の
債務の引受け、保証その他これらに類似する債務、(ⅵ)業務上の提携又はその解消、(ⅶ)子会社又は関連会社の
異動を生じさせる行為等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、事前に本割当予定先との間で協議を行う
こととされています。
(6）当社の株式に関する合意
本資本業務提携契約において、当社が株式等を発行、処分又は付与する場合、本割当予定先は、その時点にお
ける当社に対する議決権保有割合に応じて、株式等の割当てを受ける権利を有することとされています。また、
ＫＳＰ社グループ（本割当予定先並びにＫＳＰ社及びＫＳＰ社が無限責任組合員を務めるファンドを個別に又は
総称していいます。）は、直接又は間接に、ＫＳＰ社グループの当社に対する議決権保有割合が合計して３分の
１以上となる当社の株式の取得を行おうとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされておりま
す。
［ＫＳＰ社の概要］（2020年３月31日現在）
① 名称 株式会社キーストーン・パートナース
② 所在地 東京都港区虎ノ門一丁目１番28号
代表取締役 堤 智章
③ 代表者の役職・氏名
代表取締役 小山 聡
１．有価証券の取得、投資、保有、運用及びこれらに関するコンサルティング業務
④ 事業内容 ２．投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する契約又はその媒介
に関する業務
⑤ 資本金 80百万円
⑥ 設立年月日 2009年５月20日
株式会社ＴＴＫパートナース（37.0％）
小山 聡（23.0％）
堤 智章（10.0％）
吉田 茂生（7.5％）
⑦ 大株主及び持株比率
株式会社みのり会計（7.5％）
京石 僚一郎（5.0％）
合田 幸憲（5.0％）
鳥羽 史郎（5.0％）
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,945,500株
ｅ 株券等の保有方針
本第三者割当増資により発行する新株式については、本割当予定先から原則として中長期で保有する方針である
旨を確認しております。
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して２年以内に本第三者割
当増資により発行された当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告
すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公
衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの融資により本第三者割当
増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は、本割当予定先より、本ファンド
は、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する融資に必要な資金を用意する
旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確保可能な金額の残
高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②別途協議の上定める具体的条件（利率・期間等）により、払込
みに要する資金相当額の融資を行う用意がある旨を確認できる証明書を取得しており、当社は当該証明書を確認し
ております。加えて、当社は、ＫＳＰ社及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受け
た場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認していることから、当社としては、本
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割当予定先は払込日までに払込みに必要な資金を調達可能であり、本割当予定先による本第三者割当増資の払込み
に関して確実性に問題はないものと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、ＫＳＰ社、本ファンド及び本割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力との関係を有している
かどうかに関し、第三者の信用調査機関である株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町3-15、代表取締役社長
高橋新治）に調査を依頼いたしました。その結果、ＫＳＰ社、本ファンド及び本割当予定先その他関係者が反社会
的勢力と関係がない旨の報告を受けております。また、本ファンドへの出資者に関してまして、ＫＳＰ社より入手
したリストに基づき当社が日経テレコンにて調査を行った結果、反社会的勢力との関係は有してはいないことが判
明いたしました。
以上を踏まえ、当社は、ＫＳＰ社、本ファンド、本割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関
係がないと判断のうえ、「割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書」を東京証券取引所及び名古屋証
券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当株式それ自体には譲渡制限は付されておりません。もっとも、本株主間契約に基づき、本割当予定先及び後藤
氏らは、払込日から４年間、競売買市場における取引又は相続による場合を除き、相手方当事者の事前の書面による
同意を得ない限り、①累計して、当社の総議決権数の20％に相当する数を超える当社の株式の譲渡等、及び、②累計
して、一の相手方（その子会社及び関連会社については、当該相手方とみなすものとされています。）に対する当社
の総議決権数の10％に相当する数以上の当社の株式の譲渡等を行ってはならないものとされています。また、本割当
予定先及び後藤氏らは、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない限り、一定の者に対し、その保有する当社の
株式等を譲渡等してはならず、また、当社の競業他社に対し、その保有する当社の株式等を譲渡等する場合には、相
手方当事者と事前に協議するものとされています。加えて、本割当予定先及び後藤氏らは、相手方当事者がその保有
する当社の株式等の全部又は一部を第三者に対して譲渡等しようとする場合には、相互に先買権を有することとされ
ています。なお、本割当予定先及び後藤氏らは、自己の保有する当社の株式等の全部又は一部を第三者に対して譲渡
等しようとする場合には、譲渡方法、譲渡相手方、譲渡数量、譲渡時期等について、相手方当事者と誠実に協議する
ものとされています。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額は、2020年５月13日開催の本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下、本取締役会決議日といいま
す。）の直前営業日である2020年５月12日の終値を基準とし、１株あたり771円といたしました。
なお、当該発行価額は、本取締役会開催日直前の１か月間（2020年４月13日から2020年５月12日まで）における
東京証券取引所の終値の平均値である749円（円単位未満切り捨て）に対しては2.9％のプレミアム、同直前３か月
間（2020年２月13日から2020年５月12日まで）の終値の平均値である646円（円単位未満切り捨て）に対しては
19.3％のプレミアム、及び同直前６か月（2019年11月13日から2020年５月12日）終値の平均値である706円（円単
位未満切り捨て）に対しては9.2％のプレミアムをそれぞれ有するものであり、特に有利な条件での発行には該当
しない判断しております。
本件に関し、当社監査役会（３名全員社外監査役）からも、上記算定根拠による発行価額の決定においては、当
社株式の価格を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資の実施の必要性とと
もに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当増資により発
行される株式数等を考慮すると、上記の決定は適切であると判断され、さらに、日本証券業協会の指針も勘案され
ていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を得ております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により新規に発行する株式数は1,945,500株（議決権数19,455個）であり、本第三者割当増資
前の当社の発行済株式総数4,205,000株に対する割合が46.27％（小数第３位を四捨五入。以下同じです。）、2019
年12月31日時点の当社の総議決権数42,039個に対する割合が46.28％となり、既存株主の皆様の保有する株式に対
して一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社としましては、前記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割
当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資が当社の財務基盤の強化に寄与し、一層の企業価値の向
上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主
の利益にも資するものと判断しており、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的である
と判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により新規に発行する株式数は1,945,500株（議決権数19,455個）であり、2019年12月31日時点
の当社の総議決権数42,039個に対する割合が46.28％となり、25％以上の希薄化が生じます。よって、本第三者割当
増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令」第２号様式 記載上の注意 （23－６）の規定する大規模な第三者
割当に該当します。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都港区虎ノ門一丁目１番28
－ － 1,945 31.64
鈴蘭合同会社
号
845 20.11 845 13.75
後藤 薫徳 愛知県瀬戸市
愛知県瀬戸市坊金町247-1 844 20.08 844 13.72
ＧＯＴＯ株式会社
名古屋市名東区高社一丁目210
309 7.35 309 5.02
藤久取引先持株会
番地
名古屋市名東区高社一丁目210
172 4.10 172 2.80
藤久従業員持株会
番地
85 2.02 85 1.38
中野 置瀬子 愛知県一宮市
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
65 1.64 65 1.06
銀行株式会社（信託口）
号
57 1.37 57 0.93
株式会社名古屋銀行 名古屋市中区錦３丁目19番17号
57 1.37 57 0.93
株式会社愛知銀行 名古屋市中区栄３丁目14番12号
東京都中央区日本橋人形町３丁
34 0.82 34 0.56
株式会社スペース
目9-4
－ 2,470 58.75 4,416 71.80
計
（注）１．募集前の持株比率は、2019年12月31日現在、総議決権数に対する所有議決権数の割合を記載しております。
２．募集後の持株比率は、2019年12月31日現在の総議決権数（42,039個）に本第三社割当増資による増加する議
決権数（19,455個）を加算した議決権の数（61,494個）に基づいて算出した数値であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由および当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取
締役会の判断の内容
本第三者割当増資により新規に発行する株式数は1,945,500株（議決権数19,455個）であり、本第三者割当増資
前の当社の発行済株式総数4,205,000株（議決権数42,039個）に対する割合は46.27％（議決権数の割合は
46.28％）です。このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じますが、一方で、上記「第３ 第三
者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社が本第三
者割当増資によって得る資金を、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」で記載した使途に用
いることにより、当社の財務基盤の強化に寄与すると見込んでおり、また、ＫＳＰ社より役員の派遣、情報システ
ムや電子商取引に関するスペシャリストの派遣、業務提携先のあっ旋等を受けることは、一層の企業価値の向上に
資するものであり、必要かつ有用であると考えております。
なお、第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、エクイティ・ファイナンス手法での公募増資、株
主割当増資、新株予約権発行につきましては、当社は、３期連続して営業損失を計上していること、その結果、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在していることなどの理由から、第三者割当増
資による資金調達を選択した次第であります。
また、銀行借入れによる調達は別途行ったところでありますが、当社としては、店舗再編のための一時的な支出
や、設備、情報システムその他成長のための投資資金については返済義務のないエクイティ性の資金により行うべ
きであると考えております。今後の事業再構築および成長に振り向けるため、本第三者割当増資は、現時点におい
ては、当社として最適な資金調達手法であると判断しております。
(2）大規模な第三者割当増資を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資により新規に発行する株式数は1,945,500株（議決権数19,455個）であり、本第三者割当増資
前の当社の発行済株式総数4,205,000株に対する割合が46.27％（小数第３位を四捨五入。）、2019年12月31日時点
の当社の総議決権数42,039個に対する割合が46.28％となり、25％以上の希薄化が生じます。そのため、東京証券
取引所の定める有価証券上場規程第432条及び名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時
開示等に関する規則第34条に基づき、「経営者から一定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に
関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のいずれかの手続きを得る
必要があります。
今回の資金調達につきましては、当社及び当社の経営者から独立した者からの意見の聴取のため、当社と利害関
係のない独立した者として、関高浩氏（弁護士、三宅坂総合法律事務所）、当社社外取締役である柘植里恵氏及び
当社社外監査役である伊藤珠実氏を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会（委員長関高浩氏。以下「本第
三者委員会」といいます）に対し、本第三者割当増資に関して、その必要性及び相当性について意見を求めまし
た。なお、外部有識者１名につきましては、当社のリーガル・アドバイザーと協議の上で、弁護士として同種の案
件等における豊富な実績及び知見に基づく適切な意見を得ることができると考え起用したものであります。
（本第三者委員会の意見の概要）
2020年５月13日開催の取締役会において、本第三者委員会からは、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関し
て概要以下の意見が示されております。
１．経営改革・新規投資の必要性
(1）売上・利益の低下傾向
当社の売上は第57期、第58期、第59期、第60期と連続して低下しており、第60期は第57期に比して約14％強
減少している。当社の収益は、第56期、第57期、第58期、第59期と４期連続して当期純損失を計上しており、
それぞれ約5500万円、５億2000万円、15億400万円、29億1900万円と急速に純損失額が拡大している。58期及
び59期は経常損失も生じており、その額も７億6200万円、15億1600万円とやはり急速に拡大している。
当社は、2018年７月より、大幅な組織再編、出退店政策の見直し、戦略推進プロセスの仕組み化などの「構
造改革」に取り組んできたが、第59期には純損失・営業損失が急拡大し、営業活動によるキャッシュフローも
マイナス13億6900万円と、構造改革の効果は現実化していない。
そのため、従来の構造改革の内容の見直し等、事業計画を修正する必要が認められるところ、当社は、藤久
リボーンプランとして、2021年６月期での黒字転換を目指し、各種施策を推進する計画であった。その進捗に
ついて、不採算店舗については第59期には28店舗、第60期には34店舗を閉鎖し、店舗・通販部門以外の社員数
を減らしてスリム化を進めており、遊休資産の売却も進んでいるとのことであるが、これらは短期的にはコス
ト増加要因になる。また、実店舗とＥＣとの相互送客の実現については通信販売が昨年同期比マイナスとなっ
ており、物流システムの見直しも有効な通信販売売上対策となっていない。結果として、第60期において第２
四半期終了時点で約14億円の純損失を計上し、営業活動によるキャッシュフローもマイナス約14億円と既に第
59期実績を超える悪化であるなど、収益改善は実現していない。
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そこで、当社は、今般、藤久リボーンプランも見直し、ＫＳＰ社を業務提携先として選び、本割当予定先を
第三者割当増資先として新株を発行すること等により、大幅な経営改革を行うことを予定している。なお、当
社の業績（４年連続純損失、直近59期の営業利益率マイナス８％、58期マイナス3.7％）は、競合各社の純利
益 率実績と比較して顕著に劣っているため、当社が事業計画を改善する必要性と改善余地は十分に認められ
る。
(2）新プランの採用
当社は、藤久リボーンプランを実施中であったが、上記(1)に記した事情等並びにＫＳＰ社の投資実績等を
考慮の上、ＫＳＰ社の提案に係る事業改革プラン（以下「新プラン」という。）を採用することにした。従前
の構造改革及び藤久リボーンプランに対する新プランの特徴としては、入会数2,000人超の店舗についての閉
鎖縮小、エリア・カバレッジ及びクロスセルによる収益改善、物流システムの改革、広告宣伝方法の見直しな
どが挙げられる。
(3）小括
以上を総合的に勘案し、本第三者委員会は、新プランに関するＫＳＰ社の報告資料やビジネス分析、有価証
券報告書その他検討資料及び当社による補足説明等を基にして判断する限り、新プランの採用は、当社の経営
を行う取締役等の経営判断事項として合理的な裁量の範囲に属する判断であると考える。
２．新規投資の概要・合理性
(1）新規投資の概要
新プランの実行に関し、必要となる新規投資は、大要、①注力店舗のリフォーム費用として２年間で６億
円、及び、②ＥＣ拡大のためのシステム費用として当初２年間で６億円、③既存店舗の改善費用として２億円
程度と考えられる（計画段階）。即ち、最新の事業計画によれば新規投資だけで今後２年で14億円程度の資金
が必要になると予想される。これに新規投資以外に必要となる費用・コストを勘案すると、資金需要は14億円
から一層拡大することが確実である。
(2）新規投資の必要性
新規投資は新プランの骨子であり、新規投資なくして新プランの実行は不可能である。新プランが合理的な
最良の範囲に属すると判断される以上、新プランに基づく新規投資は合理的に必要な投資だと判断できる。
３．本第三者割当増資の必要性及び相当性
(1）現状変革の必要性
新プラン等による収益改善を行わず、直近59期の業績（純損失約29億円、キャッシュフローはマイナス約14
億円）が今後も継続すると仮定すると、当社の純資産（約127億円）は概ね４年で消滅し、キャッシュ（約30
億円）は概ね２年で尽きることになる。
キャッシュフローについては、新規借入枠35億円が設定済であり、うち15億円は既に借入済みのため緩和さ
れるものの、借入は返済が必要であり返済時にはキャッシュフローを圧迫すること、借入によって純損失の発
生が補填・緩和されるわけではないことから、借入枠の設定及び借入は危機の到来時期を延期する効果にとど
まり、３年から４年半程度でキャッシュ不足に陥ることが予想される。
そのため、純損失による自己資本の減少及び自己資本比率の低下、今期における純損失・営業キャッシュフ
ローの赤字の継続する蓋然性が高いことを考慮すると、自己資本の充実及び資金調達を兼ねる本第三者割当増
資は合理的な対策であると考えられる。
(2）公募による株式発行の困難性
自己資本充実のために行う株式発行の方法としては、第三者割当増資の他に公募による株式発行が考えられ
る。しかし、当社のこの数年の業績及び継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存
在していることを勘案すると、公募による株式発行は困難とのことであり、本第三者委員会は当該事情を合理
的なものであり事実に即したものであると認める。
当該事情を前提とすると、第三者割当増資による株式発行が適当な手段と考えられる。
(3）第三者割当増資のメリット
第三者割当増資を行うメリットとしては、以下の事項を挙げることができる。
① 自己資本比率の向上。当社の自己資本比率は、本第三者割当増資を行わなければ、60期には40％～45％
に低下することが予想される。金融機関その他に対する信用力の維持のためには、自己資本比率は高く
維持される方が好ましい。
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② 経営・業務提携の連帯性の強化。ＫＳＰ社が運営するファンドが匿名組合出資する法人が100％出資す
る法人が本割当予定先となることにより、当社は、当社の収益改善に共通の利益を有するパートナーを
獲得することになり、経営及び業務提携の連帯性を強化するものと考えられる。
③ 人的資源の強化。当社は事業計画の更新及び業務改善を遂行するために努力してきたが、その効果が顕
著に現れてはいない。人的資源の不足が重大なウィークポイントとして推測できるところ、ＫＳＰ社と
利益共通化を図り、経営・業務提携の連帯性を強化することは、当該ウィークポイントを補う効果が強
いと合理的に認められる。
(4）小括
以上を総合的に考慮すると、現状改革の必要性は極めて強く、そのために当社が本第三者割当増資を行い、
ＫＳＰ社との業務提携関係・ＫＳＰ社の運営する割当予定先と資本関係を強化することは、当社の収益改善の
ためには強い合理性を有すると判断する。
４．発行価額等の合理性
発行価額決定日から過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の株価平均値（１円未満四捨五入）は、①過去１ヶ月の平均
値：749円、②過去３ヶ月の平均値：646円、③過去６ヶ月の平均値：706円であるところ、本第三者割当増資に
おける発行価額は、発行価額決定日の前営業日における終値771円である。当該発行価額は、①過去１ヶ月の平
均値、②過去３ヶ月の平均値、③過去６ヶ月の平均値、いずれの値からもディスカウントはないものであり、ま
た、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に適合する価額である。
以上を総合的に考慮すると、発行価額は合理性を有し、不公正な価格又は有利発行に該当するものではないと
判断する。
５．本割当予定先の適切性
(1）割当予定先の属性について（反社会的勢力関連）
ＫＳＰ社、ＫＳＰ社が管理・運営する日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合（以下
「本ファンド」という。）、割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力との関係を有しているかどう
かに関し、第三者の信用調査機関である株式会社ＴＭＲに調査を依頼し、反社会的勢力と関係がない旨の報告
を受けた。当社は、本ファンドへの出資者に関してＫＳＰ社より入手したリストに基づき日経テレコンにて調
査を行った結果、本ファンドへの出資者が反社会的勢力との関係は有してはいないと判断して、「割当先が反
社会的勢力と関係がないことを示す確認書」を株式会社東京証券取引所に提出した。以上から、割当予定先の
属性について特段の問題はないと判断する。
(2）本割当予定先の払込みに要する財産の存在について
本割当予定先は、本第三者割当増資により当社の株式を取得するために設立された法人であり、他に特段の
資産・負債を有しない。そのため、本割当予定先は本第三者割当増資を引き受ける資金について、本ファンド
は、投資家に対してキャピタル・コールを行って必要な資金の払込を求めている。当社は、ＫＳＰ社より資本
業務提携契約において割当予定先による払込に使用する資金を提供することについて一定の確約を受けた他、
第三者割当増資の引受について意向表明を受領しており、割当予定先は払込みに必要な資金を調達可能と判断
した。
(3）既存株主への影響・支配権への影響
① 本割当予定先は、当社の株式を短期で売却することは想定していないことは、当社から説明を受けた他、
業務提携を行うこと、取締役その他人的資源を派遣すること等から認められる。
② 当社の発行済株式総数4,205,000株に対し本第三者割当増資は1,945,500株の発行であり約46.27％の希薄
化が生じるが、発行後に本割当予定先が単独で過半を保有するものではない。また、現在、当社株式の
20.11％は後藤氏、20.07％は本資産管理会社が保有しているが、本資産管理会社の実質的支配者は後藤氏
であるところ（議決権株式の10分の７を保有）、当社の現在の代表取締役は後藤氏であるため、40％強の
株主が本第三者割当増資を承諾していることになる。そのため、当該希薄化について支配権への影響のみ
を経営改革・新規投資の必要性・合理性、第三者割当の必要性・相当性と別途の問題として特段重視する
必要はないと認められる。
③ 以上から、支配権への影響は40％強を保有する株主の承諾を得たものであり、かつ、短期保有目的の株式
数を増やすものでもないため、希薄化それ自体をもっては既存株主に特段の悪影響を及ぼすものではない
と判断する。
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有価証券届出書（組込方式）
６．結論
本第三者割当増資には、必要性及び相当性があると認められる。
以上のとおり、本第三者委員会より、本第三者割当増資には、必要性および相当性が認められるとの意見を得て
おります。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第59期事業年度）及び四半期報告書（第60期第３四半期）
（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日
以後、本有価証券届出書提出日（2020年５月13日）までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年５月13日）現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の第59期有価証券報告書提出日（2019年９月27日）以降、本有価証券届
出書提出日（2020年５月13日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
（2019年９月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年９月26日開催の当社第59期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年９月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 監査役２名選任の件
監査役として、伊藤珠実及び福海照久を選任するものであります。
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、尾関哲夫を選任するものであります。
第３号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
監査役を退任する尾関哲夫に対し退職慰労金を贈呈するものであります。
第４号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、栄監査法人を選任するものであります。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個） 可決要件
賛成割合（％）
（注）１
第１号議案
24,336 1,708 － 可決 93.44
伊藤 珠実
24,336 1,708 － 可決 93.44
福海 照久
24,377 1,667 － （注）１ 可決 93.60
第２号議案
23,834 2,210 － （注）２ 可決 91.51
第３号議案
25,877 168 － （注）２ 可決 99.35
第４号議案
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、
反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第59期事業年度）に記載された「第一部 企業情報 第
３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提
出日（2020年５月13日）現在以下のとおりとなっております。
投資予定金額
増加予定
事業所名
事業部門の 資金調達
売場面積
設備の内容 着手年月 完成予定年月
（所在地） 総額 既支払額
名称 方法
（㎡）
（千円） （千円）
600,000 － －
各所 店舗販売 強化店舗 増資資金 2020年７月 2022年６月
200,000 － －
各所 店舗販売 既存店改善 増資資金 2020年７月 2022年６月
本社ビル 新基幹シス
600,000 － －
その他 増資資金 2020年７月 2022年６月
名古屋市名東区 テム
（注）１ 上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２ 当社は、セグメント情報を記載しておりませんので、事業部門別に記載しております。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年７月１日 2019年９月27日
有価証券報告書
（第59期）
至 2019年６月30日 東海財務局長に提出
事業年度
自 2020年１月１日 2020年５月13日
四半期報告書
（第60期第３四半期）
至 2020年３月31日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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藤久株式会社(E03211)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０１９年９月２６日
藤 久 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
公認会計士 松 村 浩 司 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 北 岡 宏 仁 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている藤久株式会社の２０１８年７月１日から２０１９年６月３０日までの第５９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、藤久株式
会社の２０１９年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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藤久株式会社(E03211)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、藤久株式会社の２０１９年
６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、藤久株式会社が２０１９年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が
別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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藤久株式会社(E03211)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２０年５月１３日
藤 久 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
栄監査法人
代表社員
公認会計士 横 井 陽 子 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 市 原 耕 平 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている藤久株式会社
の２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの第６０期事業年度の第３四半期会計期間(２０２０年１月１日か
ら２０２０年３月３１日まで)及び第３四半期累計期間(２０１９年７月１日から２０２０年３月３１日まで)に係る四半
期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、藤久株式会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了す
る第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかっ
た。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は２０２０年５月１３日開催の取締役会において、株式会社キーストー
ン・パートナースとの資本業務提携契約の締結及び同 社が管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド
四号投資事業有限責任組合、２０１９年５月７日組成）が設立した合同会社エメラルドが100％出資する鈴蘭合同会社 に
対する第三者割当による新株式の発行について決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の２０１９年６月３０日をもって終了した前事業年度の第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間に係る四半期
財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前
任監査人は、当該四半期財務諸表に対して２０１９年５月１４日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸
表に対して２０１９年９月２６日付けで無限定適正意見を表明している。
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藤久株式会社(E03211)
有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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