リンテック株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | リンテック株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
リンテック株式会社(E02394)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月11日
【会社名】 リンテック株式会社
【英訳名】 LINTEC Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 服部 真
【本店の所在の場所】 東京都板橋区本町23番23号
【電話番号】 東京(5248)7711(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 総務・人事本部長 望月 経利
【最寄りの連絡場所】 東京都板橋区本町23番23号
【電話番号】 東京(5248)7711(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 総務・人事本部長 望月 経利
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 45,738,000円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行有価証券】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 19,800株
単元株式数100株
(注) １. 募集の目的および理由
当社は、当社の取締役(社外取締役であるものおよび監査等委員であるものを除きます。)の自社株式保有を
さらに促進することにより株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有させ、株価上昇および企業価値
向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2018年６月21日開催の当社第第124期定時株主総
会において導入された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を基づき、2020年５月
８日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式
の発行は、本制度に準じて、2020年４月１日から2021年３月31日(当社第127期)までの期間に係る譲渡制限
付株式報酬として、割当予定先である当社の執行役員以下、「割当対象者」といいます。)17名に対して支
給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当
対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第
84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2020年５月28日～2050年５月27日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲
渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以
下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度最終日までに当社
の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期
満了等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたし
ます。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了
時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度開始日まで継続し
て、当社の取締役および執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当
該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当
対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取
締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、2020年４月から割当対象者が当社の取締役お
よび執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１
を超える場合には１とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につ
き、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記
録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するもの
といたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力
発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」といいます。)で
あって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任
することとなる場合には、当社取締役会決議により、2020年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12
で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、当該承認の日において割当対象者が
保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２. 振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【有価証券の募集の方法および条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 19,800株 45,738,000 22,869,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 19,800株 45,738,000 22,869,000
(注) １. 第１［募集要項］ １［新規発行有価証券］ (注) １. 「募集の目的および理由」に記載の本制度に基づ
き、特定譲渡制限付株式を当社の執行役員に割り当てる方法によります。
２. 発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は22,869,000円です。
３. 現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の執行役員に対する2020年４月１日から2021年３月31日
(当社第127期)までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以
下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
2020年４月１日から2021年３月31日
当社の執行役員：17名 19,800株 45,738,000円
(当社第127期)までの期間分
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2020年５月11日～
2,310 1,155 100株 ― 2020年５月28日
2020年５月27日
(注) １. 第１［募集要項］ １［新規発行有価証券］ (注) １. 「募集の目的および理由」に記載の本制度に基づ
き、特定譲渡制限付株式を当社の執行役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２. 発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３. 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４. 本株式発行は、本制度に基づき、当社の執行役員に対する2020年４月１日から2021年３月31日(当社第127
期)までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により
行われるため、金銭による払込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
リンテック株式会社
東京都板橋区本町23番23号
総務・人事本部 総務・法務部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【有価証券の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 170,000円 ―
(注) １. 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書およびその添付書類】
事業年度第125期(自2018年４月１日 至2019年３月31日) 2019年６月20日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第126期第１四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30日)
2019年８月９日関東財務局長に提出
事業年度 第126期第２四半期(自2019年７月１日 至2019年９月30日)
2019年11月12日関東財務局長に提出
事業年度 第126期第３四半期(自2019年10月１日 至2019年12月31日)
2020年２月13日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年５月11日)までに提出した臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
き、2019年６月21日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、
2020年１月17日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2020年５月11日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年５月11日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
リンテック株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市西区新町一丁目４番24号)
リンテック株式会社 名古屋支店
(愛知県名古屋市中区丸の内三丁目14番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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