フジ住宅株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | フジ住宅株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
フジ住宅株式会社(E03953)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年５月８日
【会社名】 フジ住宅株式会社
【英訳名】 FUJI CORPORATION LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮脇 宣綱
【本店の所在の場所】 大阪府岸和田市土生町１丁目４番23号
【電話番号】 072-437-4071
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 石本 賢一
【最寄りの連絡場所】 大阪府岸和田市土生町１丁目４番23号
【電話番号】 072-437-4071
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 石本 賢一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 348,600,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 700,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2020年５月８日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われ
るものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込
み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
348,600,000 －
その他の者に対する割当 700,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 348,600,000 －
700,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単価 申込証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） （株） （円）
498 － －
100株 2020年５月25日 2020年５月25日
（注）１．本有価証券届出書の効力発生後に締結する募集株式の株式総数引受契約に基づく第三者割当の方法により行
うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4）［払込取扱場所］へ発行価額の総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
フジ住宅株式会社 大阪府岸和田市土生町１丁目４番23号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 大阪営業部 大阪市中央区備後町２丁目２番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取金額（円）
348,600,000 － 348,600,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式の処分により調達する資金348,600,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充
当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
名称
東京都中央区晴海一丁目８番11号
本店の所在地
（晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＹ）
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 51,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る信託業務・銀行業務
主たる出資者及びその
ＪＴＣホールディングス100％
出資比率
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先において当社普通株式1,252,200株（発行済株式総数の3.40％）を信託財産として
出資関係
保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 従業員向け株式交付信託の再信託受託者
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年３月31日現在のものです。また、出資
関係につきましては、2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
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※従業員向け株式交付信託（以下「本制度」といいます。）の内容
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づ
き設定された信託を「本信託」といいます。）を締結します。また、株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である日本トラスティ・
サービス信託銀行株式会社（信託口）は、当該再信託に係る契約によって設定される信託です。
(1）本制度の概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた「従業員向け株式交付規程」（以下、「株式交付規程」といいます。）に基づ
き、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式を交付する仕組みです。
当社は、当社の従業員に対して、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、毎年ポイントを当社株式に交換して
交付します。当社の従業員に対して交付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得
し、信託財産として分別管理するものとします。
当該信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。
本制度の導入により、当社の従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を
意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議
決権行使は、受益者要件を満たす当社従業員の意思が反映されるため、当社従業員の経営参画意識を高める効果が期
待できます。
当社は、株式交付規程に基づき当社の従業員に将来交付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀
行（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（以下「信託銀行」といいます。））に
金銭を信託します。信託銀行は、株式交付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する
数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。
また、第三者割当については、本信託と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約
に基づいて行われ、本信託を通じて信託銀行が当社株式を取得します。本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信
託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託銀行に対して議決権行使の指図を行い、
信託銀行はその指図に従い議決権行使を行います。
＜本信託契約の概要＞
(1）名称 ：従業員向け株式交付信託
(2）委託者 ：当社
(3）受託者 ：株式会社りそな銀行
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
(4）受益者 ：従業員のうち、受益者要件を満たす者
(5）信託管理人 ：当社の従業員から選定
(6）本信託契約の締結日 ：2020年５月11日（予定）
(7）金銭を信託する日 ：2020年５月11日（予定）
(8）信託の期間 ：2020年５月11日（予定）から本信託が終了するまで
(9）議決権行使 ：受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。
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＜本制度の仕組み＞
① 当社は、本制度の導入に際し従業員向け株式交付規程を制定します。
② 当社は、本制度を実施するため、金銭を拠出し本信託を設定します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、取引市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法に
より、当社株式を取得します。
④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ 本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者は
かかる指図に従います。
⑥ 従業員に対しては、信託期間中、上記①の従業員向け株式交付規程に基づき、事業年度毎にポイントが付与され、
従業員向け株式交付規程に定める一定の受益者要件を満たした従業員に対して、付与された累積ポイント数に応じ
た数の当社株式等を交付します。
※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合、当社は、本信託に対し、
当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入や導入後の事務体制や過去の実績、本信託に係る事務コスト等を他
社比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本信託を導入することといた
しました。
また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本
信託を導入するにあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うこととなりました。
なお、これらの経緯を踏まえ、本信託においては「※本制度の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株
式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、当社が、本信託の受託者である株式会社りそな銀行
の再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）を割当予定先として選定したもので
あります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
700,000株
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ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は、本自己株式の処分により取得する
当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において株式交付規程に基づき当社株式を受益者に交付するために
保有するものです。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行（再信託受託
者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に
存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（原信託受託先：株式会社りそな銀
行）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。
信託管理人には、当社の従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者
代理人に就任します。
なお、信託管理人及び受益者代理人は、信託銀行に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託
契約及び本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」（不統一行使となった場合には信託財産である当社普通
株式の議決権行使の総数に賛成または反対、棄権の比率に乗じて、賛成または反対の議決権を行使し、あるいは棄
権する数を算出し行使する）に従います。
なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行（以下、「割当予定先等」といいます。）が
暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法
人その他団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関
係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく
調査並びに本信託契約を確認いたしました。その結果、当社といたしましては割当予定先等が、特定団体等には該
当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断いたしました。なお、当社は、その旨の確認書を株式
会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分は、本制度の導入を目的としています。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とする
ため、当該処分に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2020年５
月７日の東京証券取引所における当社株式の終値である498円といたしました。
当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日（2020年５月７日）の直近１カ月間（2020年４月８日～2020年５月
７日）の終値平均である483円（円未満切捨て）からの乖離率は3.11％、直近３カ月間（2020年２月10日～2020年
５月７日）の終値平均である537円（円未満切捨て）からの乖離率は7.26％、直近６カ月間（2019年11月８日～
2020年５月７日）の終値平均である616円（円未満切捨て）からの乖離率は19.16％となっております。（乖離率は
いずれも小数点以下第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（３名にて構成。うち２名が社外監査役）が、割当先に
特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づく付与株式数と見込まれる受給予定者数に基づき算定した交付予
定株式総数に相当するものであり、2020年３月31日現在の発行済株式総数に対し1.90％（小数第３位を四捨五入。
2020年３月31日現在の総議決権総数353,993個に対する割合1.98％）となります。加えて、本制度の導入により、
当社従業員は株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲や経
営参画意識を高める効果が期待できます。以上のことから、希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽
微であると考えております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
一般社団法人今井光郎文化道徳 大阪府岸和田市土生町１丁目４
6,083 17.18％ 6,083 16.85％
歴史教育研究会 番23号
一般社団法人今井光郎幼児教育 大阪府岸和田市土生町１丁目４
2,680 7.57％ 2,680 7.42％
会 番23号
大阪府岸和田市土生町１丁目４
2,223 6.28％ 2,223 6.16％
フジ住宅取引先持株会
番23号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
1,489 4.21％ 1,489 4.13％
株式会社（信託口）
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 1,252 3.54％ 1,952 5.41％
銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
株式会社（退職給付信託口・株 1,012 2.86％ 1,012 2.80％
号
式会社紀陽銀行口）
大阪府岸和田市土生町１丁目４
771 2.18％ 771 2.14％
フジ住宅従業員持株会
番23号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
株式会社（退職給付信託・株式 681 1.92％ 681 1.89％
号
会社池田泉州銀行口）
和歌山県和歌山市本町１丁目35
585 1.65％ 585 1.62％
株式会社紀陽銀行
番地
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 582 1.65％ 582 1.61％
銀行株式会社（信託口９）
－ 17,362 49.05％ 18,062 50.04％
計
（注）１．2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか当社保有株式の自己株式1,440千株は、割当後740千株となります。
３．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
４．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。
５．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決
権数を、2020年３月31日現在の総議決権数（353,993個）に本自己株式処分により増加する議決権数（7,000
個）を加えた数で除した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第46期（自2018年４月１日 至2019年３月31日）2019年６月20日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第47期第１四半期（自2019年４月１日 至2019年６月30日）2019年８月９日近畿財務局長に提出
事業年度 第47期第２四半期（自2019年７月１日 至2019年９月30日）2019年11月13日近畿財務局長に提出
事業年度 第47期第３四半期（自2019年10月１日 至2019年12月31日）2020年２月13日近畿財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年５月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月24日に近
畿財務局長に提出。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という）に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はあ
りません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
フジ住宅株式会社 本店
（大阪府岸和田市土生町１丁目４番23号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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