モルガン・スタンレー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年５月13日
【会社名】 モルガン・スタンレー
(Morgan Stanley)
【代表者の役職氏名】 授権署名者 金森 保道
(Yasumichi Kanamori, Authorized Signatory)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ1585
(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 塩 見 竜 一
同 中 林 憲 一
同 日 髙 英太朗
同 深 見 暖
同 山 田 智 希
同 瀧 川 亮 祐
同 水 間 洋 文
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年10月２日
効力発生日 平成30年10月10日
有効期限 令和２年10月９日
発行登録番号 30-外１
発行予定額又は発行残高の上限 7,800億円
発行可能額 764,479,395,078円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止
期間は、令和２年５月13日（提出日）である。
【提出理由】 平成30年10月２日付発行登録書につき、①「第二部
参照情報 第２ 参照書類の補完情報」の記載事項を
追加するため、および②添付書類を差し替えるため、
本訂正発行登録書を提出する。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
1/8
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
2/8
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
【訂正内容】
平成30年10月２日付発行登録書につき、「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」の記載事項を追
加し、また、添付書類として「事業内容の概要および主要な経営指標等の推移」を差し替えるため、本訂正
発行登録書を提出する。
（訂正箇所には下線を付しています。）
第二部 【参照情報】
第２【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
（前略）
新型コロナウィルスのパンデミックは、当社の2020年第１四半期の経営成績に悪影響を及ぼしたが、パ
ンデミックとそれに伴う世界の経済危機が当社の事業、経営成績および財政状態ならびに当社の自己資本
比率および流動性比率に及ぼす影響の大きさは、パンデミックの規模および継続期間、回復に要する期
間、政府当局、中央銀行およびその他の第三者がパンデミックに対して今後講じる措置、ならびに当社の
顧客、取引相手方、従業員および第三者サービス・プロバイダーへの影響等の、極めて不透明かつ予測不
能な今後の動向に左右される。さらに、新型コロナウィルスのパンデミックの影響は、上述した他のリス
クをも増大させることとなる。
＜訂正後＞
（前略）
新型コロナウィルスのパンデミックは、当社の2020年第１四半期の経営成績に悪影響を及ぼしたが、パ
ンデミックとそれに伴う世界の経済危機が当社の事業、経営成績および財政状態ならびに当社の自己資本
比率および流動性比率に及ぼす影響の大きさは、パンデミックの規模および継続期間、回復に要する期
間、政府当局、中央銀行およびその他の第三者がパンデミックに対して今後講じる措置、ならびに当社の
顧客、取引相手方、従業員および第三者サービス・プロバイダーへの影響等の、極めて不透明かつ予測不
能な今後の動向に左右される。さらに、新型コロナウィルスのパンデミックの影響は、上述した他のリス
クをも増大させることとなる。
さらに、E*TRADE Financial Corporation(以下「E*TRADE」という。)との合併に関するリスクについ
て、以下は2020年４月17日にSECに提出した当社の様式S-4における該当部分の抄訳である。
本合併の完了後、発行会社は本合併により予想される利益とコスト削減を実現できない可能性があり、
これが発行会社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
本合併が成功するかどうかは、大部分において、発行会社が、発行会社とE*TRADEの事業を統合するこ
とにより、予想される利益とコスト削減を実現できるかどうかにかかっており、発行会社がこれらの予
想される利益とコスト削減を実現できるかどうかは、以下のような一定のリスクにさらされている。
3/8
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
・発行会社とE*TRADEの事業を適切に統合する発行会社の能力
・統合された事業が期待通りに機能するかどうか
・発行会社がE*TRADE買収のために支払う金額が、買収によって得られる価値を上回る可能性、および
・E*TRADEの既知および未知の負債の承継。
発行会社が、予想される期間内に発行会社とE*TRADEの事業を成功裏に統合することができない場合ま
たは全く統合できない場合、本合併により予想されるコスト削減およびその他の利益が完全に実現され
ない場合または全く実現されない場合、あるいは実現に予想以上に時間がかかる可能性がある場合、統
合された会社が予想どおりに業績を上げることができず、発行会社の普通株式(合併対価として交付され
る普通株式を含む。)の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
発行会社およびE*TRADEはこれまで経営を行っており、本合併が完了するまでは独立して経営を継続す
るものであり、両社の事業が成功裡に統合されるとの保証は一切存在しない。統合プロセスの結果、発
行会社またはE*TRADEの主要な従業員が失われ、顧客が失われ、いずれかの当事者または両者の継続的な
事業が中断され、あるいは予期せぬ統合の問題が発生し、統合コストが予想を上回り、統合プロセス完
了後の全体的なプロセスに当初の予想よりも長い時間がかかる可能性がある。具体的には、発行会社と
E*TRADEの業務統合において、統合後の会社が期待通りに機能するよう、特に以下の問題に対処する必要
がある。
・会社の業務運営、財務、報告、および本社機能の一部を統合すること
・両社の技術の統合
・顧客へ提供する商品やサービスの統合・統一
・重複するものおよびパフォーマンスの低い機能や資産を特定し、排除すること
・企業の業務慣行、従業員の能力開発および報酬プログラム、内部統制およびその他の方針、手順およ
びプロセスを調和させること
・取引相手との既存の契約を維持し、取引相手候補との新規契約締結の遅延を回避すること
・事業背景、企業文化、経営理念の相違点への対応
・企業の管理上のインフラおよびITインフラの統合
・販売・流通・マーケティングのコーディネーション
・特定の事業や役職を別の場所へ移動させることの管理
・地理的に分散した組織のコーディネーション
・現状で近隣または同一箇所に所在する発行会社とE*TRADEの事業拠点の統合、および
・規制上の承認の取得に関連して必要となる可能性のある措置を実施すること。
さらに、時として、いずれかの会社または両社の一定の経営陣の注力および経営資源が本合併の完了
および両社の事業の統合に集中し、日常の業務から乖離する可能性があり、これにより両社の現在進行
中の事業および統合後の会社の事業が中断される可能性がある。
発行会社およびE*TRADEは、本合併を考慮すると、経営幹部およびその他の従業員を引き付け、モチベー
ションを与え、維持していくことが困難になる可能性がある。
本合併が発行会社およびE*TRADEの従業員に与える影響が不透明であることは、本合併の前後におい
て、発行会社およびE*TRADEが従業員を引き付け、つなぎ止め、モチベーションを与える能力を損なう可
能性がある。発行会社およびE*TRADEの従業員は、合併後の会社における将来の自己の役割が不確実であ
ることを体験する可能性があるため、本合併の進行中は、従業員の維持が特に困難になる可能性があ
る。さらに、E*TRADEとのそれぞれの雇用契約書または雇用条件書の支配権異動条項に従って、E*TRADE
の一定の従業員は、雇用契約のみなし終了に基づき退職金を受け取る権利を与えられる。そのような
4/8
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
E*TRADEの従業員は、雇用契約または雇用条件書に規定された一定の状況(従業員の地位、報酬、または
福利厚生に関する一定の変更を含む。)が生じた後に、雇用を終了させ退職金を受領するという可能性が
潜 在的に存在する。このような状況は、本合併に関連して、役割と職責の変更により発生する可能性が
ある。発行会社またはE*TRADEの従業員が退職した場合、両社の統合はより困難になる可能性があり、本
合併後に統合された事業に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、発行会社は、退職する従業員の交代
要員の特定、雇用および維持に多大な費用を要する可能性があり、また、発行会社またはE*TRADEの事業
に関する重要な専門知識および才能を失う可能性があり、本合併の予想される利益を実現する発行会社
の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、従業員を発行会社に融合させることに関連して、従業
員や経営陣の間で混乱や注意散漫が生じる可能性もある。
本合併の完了は、多くの条件に服しており、これらの条件が満たされない場合または放棄されない場合
には、本合併は完了しないこととなる。
発行会社、E*TRADEおよび合併受皿子会社のそれぞれが本合併を完了させる義務は、とりわけ、以下を
含むいくつかの条件を充足している(または、適用法により認められる範囲において権利放棄されてい
る)ことを条件とする：(i)合併契約を承認および採択するE*TRADEの臨時株主総会(なお、本(i)号に定め
る条件を放棄することはできない。)において、発行済で議決権を有するE*TRADE普通株式の過半数の所
有者の賛成票を得ること、(ii)(A)HSR法(独占禁止法)に基づく該当待機期間(または延長された期間)の
満了または途中終了、および(B)該当する場合には、一定の政府届出および／または承認が行われまたは
取得されている(またはそれらに関する待機期間が満了しているかもしくは終了している)こと(発行会社
と合併受皿子会社との間の本合併を完了させる義務に関しては、困難な条件を課すことなく。)、およ
び、困難な条件を課すことを求めるいかなる政府当局による訴訟または同様の法的措置も係属していな
いこと、(iii)(x)本合併または合併契約で予定されているその他の取引の完了を阻止または違法とする
いかなる適用法または命令も存在せず、(y)本合併を禁止または制限しようとするいかなる政府当局(発
行会社、E*TRADEまたはそれぞれの子会社が重要な業務を行っている法域の。)による訴訟または同様の
法的措置も存在しないこと、(iv)発行の正式な通知を条件として、本合併において発行される発行会社
の普通株式のニューヨーク証券取引所への上場が承認されること、(v)発行会社および合併受皿子会社が
本合併を完了するという義務との関係ではE*TRADEが行う、また、E*TRADEが本合併を完了するという義
務との関係では発行会社が行う、それぞれの、合併契約の日付および本合併の完了の日付における表明
および保証が正確性であること(一定の重要性基準に従うことを条件とする。)、(vi)発行会社および合
併受皿子会社が本合併を完了するという義務との関係ではE*TRADEが、また、E*TRADEが本合併を完了す
るという義務との関係では発行会社および合併受皿子会社が、本合併の効力発生時またはそれ以前に履
行することを要求される義務をすべての重要な点において履行していること、ならびに(vii)発行会社お
よび合併受皿子会社が本合併を完了する義務との関係では、E*TRADEに対して、また、E*TRADEが本合併
を完了する義務との関係では、発行会社に対して、合併契約の締結日以降に重大な悪影響が生じていな
いこと。
本合併のクロージングの条件が満たされもしくは放棄される、または本合併が完了するとの保証は一
切存在しない。
本合併を完了するために、発行会社およびE*TRADEは、一定の政府届出を行い、一定の政府認可を取得し
なければならず、また、かかる届出および認可が行われないか、または両当事者に条件付きで付与され
た場合には、本合併の完了が危うくなるか、または本合併において予想されたメリットが減少する可能
性がある。
5/8
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
本合併のクロージングは、HSR法およびその他の必要な政府認可に基づき適用される待機期間(または
延長された期間)が満了もしくは途中終了することを条件としている。発行会社とE*TRADEは、合併契約
書 において、一定の制限に従うことを条件として、一定の政府提出を行うため、または場合に応じて必
要な政府認可を取得するために、合理的な最善の努力を払うことに合意しているものの、関連する待機
期間が満了するまたは関連する認可が取得される保証はない。さらに、認可を受けなければならない政
府当局は、適用される規制を管理する上で広範な裁量権を有する。発行会社またはE*TRADEの規制上の立
場の不利な展開、または当該承認を与える際に規制当局が考慮したその他の要因(政府、政治、地域団体
からの問い合わせ、調査、あるいは反対意見)、または、法律もしくは政治環境の変更は、一般に、必要
とされる政府認可が付与されるかどうか、および、いつ付与されるかに影響を及ぼす可能性がある。本
合併の認可の条件として、政府当局は、本合併の完了後の発行会社の業務の遂行について、要件、制限
もしくは費用を課し、または制限を設けることができる。規制当局が条件、義務または制限を課さない
との保証はなく、また、かかる条件、義務または制限が、本合併のクロージングを遅延させたり、本合
併後の統合会社に追加的な多額の費用を生じさせたり、収益を大幅に制限したり、その他本合併の完了
後の発行会社の事業および経営成績に悪影響を与えたりする効果を生じないとの保証はない。さらに、
これらの条件、義務または制限が本合併の遅延または断念に至らないとの保証もない。
発行会社の取引関係およびE*TRADEの取引関係は、本合併に関連する不確実性により混乱を生じる可能性
がある。
発行会社またはE*TRADEが取引を行っている相手方当事者は、本合併に関連して、発行会社、E*TRADE
または統合後の会社との現在または将来の取引関係に関するものを含む、不確実性を経験する可能性が
ある。発行会社またはE*TRADEが取引を行っている相手方当事者は、既存の取引関係の変更について交渉
しようとしたり、発行会社、E*TRADEまたは統合後の会社以外の当事者と取引関係を開始することを検討
しようとしたりする可能性があるため、発行会社およびE*TRADEの取引関係は障害を来す可能性がある。
これらの障害は、発行会社が本合併の予想される利益を実現する能力に悪影響を及ぼすことを含め、合
併後の事業、財政状態、経営成績または統合後の会社の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。かかる
混乱のリスクおよび悪影響は、本合併の完了の遅延または合併契約の解除によりさらに悪化する可能性
がある。
本合併が完了しなかった場合、発行会社およびE*TRADEの株価ならびに将来の業績および財務状況に悪影
響を及ぼす可能性がある。
E*TRADE 株主が必要な提案を承認しなかった場合を含め、何らかの理由で本合併が完了しなかった場
合、発行会社およびE*TRADEの現在進行中の事業に悪影響が及ぶ可能性があり、本合併を完了した場合の
メリットを認識することなく、発行会社およびE*TRADEは、以下を含む多数のリスクにさらされることに
なる。
・発行会社とE*TRADEは、それぞれの株価への悪影響を含め、金融市場からの否定的な反応を経験する可
能性がある。
・発行会社とE*TRADEは、それぞれの顧客、規制当局、従業員から否定的な反応を受ける可能性がある。
・発行会社およびE*TRADEは、本合併が完了したか否かにかかわらず、本合併に関連する一定の費用を支
払う必要がある。
・合併契約において、本合併の完了前における発行会社およびE*TRADEの事業の遂行に一定の制限が付さ
れており、かかる制限の放棄は、他方当事者の書面による同意(一定の場合において、不当に保留し、
条件を付け、または遅滞させてはならない。)を条件としている。一定の例外および制限に従うことを
6/8
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
条件として、本合併の進行中、E*TRADEおよび発行会社は、(上記のような制限が適用されなかったな
らば行っていたであろう)一定の買収をしたり、一定のその他特定の行為を行ったり、その他の事業機
会 を追求することを妨げられる可能性がある。
・本合併に関連する事項(統合計画を含む)には、発行会社およびE*TRADEの経営陣による多大な時間とリ
ソースのコミットメントが必要となるが、それらは、元来、独立企業としての発行会社またはE*TRADE
にとって有益であった可能性のある日常的な業務その他の機会に充てられていたであろうものであ
る。
合併契約に定められた一定の状況下で合併契約が終了した場合、E*TRADEは発行会社に375百万ドルの
終了手数料を、発行会社はE*TRADEに525百万ドルの終了手数料を支払うことを要求される可能性があ
る。また、終了手数料が支払期日にE*TRADEまたは発行会社によって速やかに支払われない場合、終了手
数料を支払わなかった当事者は、合併契約を執行するために相手方当事者が取った法的措置(であって、
かかる終了手数料の金額を速やかに支払うことを不履行当事者に対して命ずる判決に至ったもの)に関連
して相手方当事者が被った合理的かつ証拠文書のある費用(合理的な弁護士費用を含む。)を、未払いの
手数料に対する利息とともに支払うことを要求される。
上記のリスクが現実化しないとの保証は一切ない。これらのリスクが顕在化した場合には、発行会社
および／またはE*TRADEの事業、財政状態、経営成績、格付、株価および／または社債価格に重大な悪影
響を及ぼす可能性がある。
さらに、発行会社およびE*TRADEは、本合併の完了の不履行に関連する訴訟、または合併契約に基づく
相手方の義務を履行させるために発行会社またはE*TRADEに対して開始された強制執行手続に関連する訴
訟の当事者となる可能性がある。本合併が完了しない場合には、当該リスクが顕在化し、発行会社およ
び／またはE*TRADEの事業、財政状態、経営成績、格付、株価および／または債券価格に悪影響を及ぼす
可能性がある。
E*TRADE および発行会社に対して、本合併に異議を申し立てる訴訟が提起される場合がある。かかる訴訟
において不利な決定が下された場合には、本合併の完了を妨げることがある。
本合併の完了の条件の一つは、本合併の完了を禁止する適用法令(命令を含む。)で効力を有するもの
が存在していないことである。したがって、本合併を争う訴訟が提起され、原告が本合併の完了を禁止
する命令を得ることに成功した場合、当該命令は、本合併の完了を妨げるか、または予想される期間内
に本合併を完了させることを妨げる可能性がある。
発行会社およびE*TRADEは、本合併に関連して多額の取引費用および合併関連費用を負担することとな
る。
発行会社およびE*TRADEは、本合併および両社の事業統合に関連して、多額の臨時費用が発生すると見
込んでいる。本合併に関連する重要な臨時費用には、財務アドバイザーその他のアドバイザーおよび代
理人の報酬および費用、E*TRADEの従業員に係る一定の雇用関連費用、HSR法に基づき要求される届出に
関連して支払うべき届出手数料、ならびにプロクシー・ステートメント／目論見書の届出手数料および
印刷・郵送費用等が含まれる。これらの費用の一部は、財務アドバイザーその他のアドバイザーおよび
代理人の報酬および費用の一部ならびにプロクシー・ステートメント／目論見書の届出手数料を含め、
本合併の完了にかかわらず既に発生しているか、または発生する可能性がある。また、発行会社は、両
社の統合計画の策定・実施に関連して、設備・システム統合費用を含む取引手数料および費用を負担す
る。発行会社は、これらの費用の規模を引き続き評価しているが、本合併および両社の事業の統合に伴
い、想定外の追加費用が発生する可能性がある。発行会社は、重複費用の除去や事業統合に関連するそ
7/8
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
の他の効率性の実現により、長期的には統合関連費用を相殺することができると見込んでいるが、かか
る純利益は短期的には達成されない可能性があり、全く達成されない可能性もある。
本合併は、発行会社の1株当たりの利益を増加させるものとならず、また、希薄化するものとなる可能性
もあり、本合併の完了後の発行会社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
本合併の完了に関連して、発行会社は、最大234,588,591株(注)の発行会社普通株式を発行する予定で
ある。ただし、2021年１月１日現在において本合併が完了しておらず、合併契約に基づき一定のE*TRADE
の株式型報酬を発行会社の株式型報酬に転換する必要がある場合、発行会社は、発行会社普通株式を発
行のために追加的に留保するよう要求される場合がある。発行会社普通株式の新規発行は、発行会社普
通株式の市場価格を押し下げる効果を有する可能性がある。
発行会社は現在、本合併が、競争上の地位の強化や成長を加速させるためのプラットフォームを含む
多くの利益をもたらし、最終的には１株当たりの利益を増加させるものとなると予測している。この予
測は、大幅に変更される可能性のある予備的な見積りに基づいている。しかしながら、市場環境の不利
な変化、追加的な取引費用および統合関連費用、ならびに本合併により見込まれる利益の一部または全
部の実現不能等のその他の要因を含む、将来の事象および状況が、現在予測されている利益の増加を抑
制し、もしくは遅延させ、または本合併による発行会社の１株当たりの利益の希薄化につながる可能性
がある。発行会社の１株当たりの利益が希薄化され、またはその増加が抑制されもしくは遅延した場
合、発行会社の普通株式の価格が下落し、または上昇のスピードが低下する可能性がある。
( 注) 本合併の完了時に発行可能と見込まれる発行会社普通株式の最大株数。当該株数は、(A)(i)2020
年４月13日現在流通しているE*TRADEの１株当たり額面0.01ドルの普通株式(以下「E*TRADE普通株
式」という。)の株数と(ii)2020年４月13日以降、本合併の効力発生時までの間にE*TRADEの各種
株式関連報酬に基づき発行可能と見込まれるE*TRADE普通株式の株数の合計に、(B)E*TRADE普通株
式１株に対する発行会社の１株当たり額面0.01ドルの普通株式の交換比率である1.0432を乗じて
得られる値に基づく。
統合後の会社が本合併の完了後に拡大した事業を効果的に運営することができなければ、統合後の会社
の将来の業績に悪影響が及ぶ可能性がある。
本合併が完了した場合、統合後の会社の事業規模は、発行会社またはE*TRADEそれぞれの現在の事業規
模を大幅に上回ることとなる。この拡大した事業を成功裡に運営するための統合後の会社の能力は、部
分的には、両社の効果的な統合を実行する経営陣の能力のほか、規模および範囲が著しく拡大し、それ
に付随して費用および複雑性も増した統合後の事業を運営する経営陣の能力に依拠することとなる。統
合後の会社の運営が成功する保証はなく、また、統合後の会社が、本合併により現在見込まれている運
営効率、コスト削減およびその他の利益を実現する保証もない。
8/8
