株式会社不二家 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社不二家 |
| 提出先 | Ｂ－Ｒ サーティワン アイスクリーム株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社不二家(E00374)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.２
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社不二家 代表取締役社長 河村 宣行
【住所又は本店所在地】 東京都文京区大塚二丁目15番６号
【報告義務発生日】 平成18年６月29日
【提出日】 令和２年４月28日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 共同保有者の変更（ディービー・マスター・ファイナンス・エル
エルシーの削除及びビーアール・ジャパン・ホールディングス・
エルエルシーの追加）
当該株券等に関する担保契約等の重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 Ｂ－Ｒ サーティワン アイスクリーム株式会社
証券コード 2268
上場・店頭の別 上場
ジャスダック証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社不二家
住所又は本店所在地 東京都中央区銀座七丁目２番17号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和13年６月30日
代表者氏名
藤井 林太郎
代表者役職
代表取締役社長
事業内容
菓子食品製造販売喫茶食堂
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 執行役員経理部長 安井 泰宏
電話番号 03-5978-8430
（２）【保有目的】
昭和48年12月19日付でバスキン・ロビンス・インターナショナル・カンパニー（Baskin Robbins International
Company）との合弁会社として発行会社を設立し、発行会社の関係会社として安定保有
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,174,777
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
4,174,777
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
4,174,777
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
9,621,554
V
（ 平成18年６月29日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
43.39
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
43.39
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、昭和62年10月27日付で、バスキン・ロビンス・インターナショナル・カンパニー（Baskin Robbins
International Company）との間で、Major Stockholder's Agreement（以下「本契約」といいます。）を締結してお
り、それぞれが保有する発行者株式に関し、発行者と競争関係にある者に対する譲渡を行わないこと、及び相手方が発
行者株式を譲渡する場合、一定の条件の下で当該株式の譲受けに関する優先交渉権を有すること、並びに発行者の取締
役及び監査役の選任について発行者株式の保有割合に応じた両当事者の指名に従って議決権を行使し、また一定の事項
につき発行者株式の51％以上を有する大株主の支持なく議決権を行使しないこと等につき、合意しております。
なお、本契約は、平成18年５月26日付で、バスキン・ロビンス・インターナショナル・カンパニーからディービー・マ
スター・ファイナンス・エルエルシー（DB Master Finance LLC）に、平成18年６月29日付で、ディービー・マス
ター・ファイナンス・エルエルシーからビーアール・ジャパン・ホールディングス・エルエルシー（BR Japan
Holdings LLC）に、それぞれ承継されております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
2,675,534
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
2,675,534
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（外国会社）
ビーアール・ジャパン・ホールディングス・エルエルシー
氏名又は名称
（BR Japan Holdings LLC）
アメリカ合衆国 デラウェア州 ウィルミントン オレンジストリート
住所又は本店所在地
1209
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成18年５月30日
代表者氏名
アンソニー・パビーシ
代表者役職
マネージャー
事業内容
Ｂ－Ｒ サーティワン アイスクリーム株式会社の持株会社である。
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内三丁目3-1 新東京ビル225区東京丸の内法律事務所
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 澤井 憲子
電話番号 03-3214-2491
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,174,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
4,174,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
4,174,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
9,621,554
V
（ 平成18年６月29日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
43.38
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社不二家
2. ビーアール・ジャパン・ホールディングス・エルエルシー
（BR Japan Holdings LLC）
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
8,348,777
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
8,348,777
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
8,348,777
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
9,621,554
V
（ 平成18年６月29日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
86.77
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
86.77
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社不二家 4,174,777 43.39
ビーアール・ジャパン・ホールディング
ス・エルエルシー 4,174,000 43.38
（BR Japan Holdings LLC）
8,348,777 86.77
合計
8/8
