モルガン・スタンレー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－外１－25
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年４月30日
【会社名】 モルガン・スタンレー
(Morgan Stanley)
【代表者の役職氏名】 授権署名者 金森 保道
(Yasumichi Kanamori, Authorized Signatory)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ1585
(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 塩 見 竜 一
同 中 林 憲 一
同 日 髙 英太朗
同 深 見 暖
同 山 田 智 希
同 瀧 川 亮 祐
同 水 間 洋 文
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 26,000,000メキシコペソ（円貨額112,840,000円）
（円貨額は、2020年４月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行
の対顧客電信売買相場の仲値である１メキシコペソ＝
4.34円を換算レートとして計算されている。）
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年10月２日
効力発生日 平成30年10月10日
有効期限 令和２年10月９日
発行登録番号 30 －外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 7,800億円
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【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 売出金額 減額による訂正年月日 減額金額
30- 外１-１ 平成30年11月13日 1,697,000,000 円
30- 外１-２ 平成30年11月28日 237,964,320 円
30- 外１-３ 平成30年11月28日 114,834,319 円
30- 外１-４ 平成30年11月30日 5,550,797,500 円
30- 外１-５ 平成30年12月20日 1,425,149,000 円
30- 外１-６ 平成31年３月26日 797,945,280 円
30- 外１-７ 令和元年５月８日 285,714,000 円
30- 外１-８ 令和元年５月８日 128,867,170 円
30- 外１-９ 令和元年７月30日 204,994,140 円
30- 外１-10 令和元年７月30日 221,259,000 円
30- 外１-11 令和元年８月28日 205,105,414 円
30- 外１-12 令和元年９月19日 201,572,910 円
該当事項なし 該当事項なし
30- 外１-13 令和元年９月19日 260,140,650 円
30- 外１-14 令和元年10月28日 211,431,579 円
30- 外１-15 令和元年10月28日 573,097,000 円
30- 外１-16 令和元年10月28日 481,703,760 円
30- 外１-17 令和元年11月26日 166,629,360 円
30- 外１-18 令和元年11月26日 507,493,350 円
30- 外１-19 令和元年11月26日 893,564,000 円
30- 外１-20 令和元年12月13日 216,993,800 円
30- 外１-21 令和元年12月13日 543,678,360 円
30- 外１-22 令和２年３月13日 201,144,200 円
30- 外１-23 令和２年３月13日 154,787,010 円
30- 外１-24 令和２年３月27日 238,738,800 円
実績合計額 15,520,604,922 円 減額総額 ０円
【残額】(発行予定額－実績合計額－減額総額) 764,479,395,078円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部【証券情報】
[モルガン・スタンレー 2025年６月９日満期 メキシコペソ建社債に関する情報]
(注) 本書中に別段の表示がある場合を除き、「メキシコペソ」はメキシコ合衆国の法定通貨を、「米ド
ル」はアメリカ合衆国の法定通貨を指す。
第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
（１）【売出社債（短期社債を除く。）】
モルガン・スタンレー 2025年６月９日満期 メキシコペソ建社債
銘柄
（別段の記載がある場合を除き、以下「本社債」という。）
売出券面額の総額
又は売出振替社債 26,000,000メキシコペソ 売出価額の総額 26,000,000メキシコペソ
の総額
売出しに係る社債の
東京都港区六本木１－６－１
所有者の住所及び氏
株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）
名又は名称
記名・無記名の別 記名式 各社債の金額 10,000メキシコペソ
利率 年率5.90％
2020年12月以降満期日（同日を含む。）までの各年の６月９日および12月９
利払日
日とし、修正翌営業日規則に従う。（注）
満期日 2025年６月９日とし、修正翌営業日規則に従う。（注）
摘要
（１）本社債は、社債（シリーズＡおよびシリーズＢ）、ワラントおよび券面発行レギュレーションＳプ
ログラム（「本プログラム」）に基づきユーロ市場で発行され、モルガン・スタンレー・アンド・カ
ンパニー・インターナショナル・ピーエルシーがこれを引き受ける。本社債は上場されない。
（２） 本社債について、発行会社の依頼により、信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信
用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付けはない。 本発行
登録追補書類の日付現在、発行会社の長期債務は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス
（「ムーディーズ」）からA3格、S&Pグローバル・レーティング（「S&P」）からBBB+格、フィッチ
レーティングス（「フィッチ」）からA格および株式会社格付投資情報センターからA格の格付を付与
されている。ただし、ムーディーズから、当該格付を引き上げ方向で見直し中である旨が2020年２月
21日付で公表されている。
ムーディーズ、S&Pおよび フィッチ は金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者ではないが、
それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、ムーディーズ・
ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパ
ン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式
会社（登録番号：金融庁長官（格付）第7号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界
は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムー
ディーズ日本語ホームページ（ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ）の「信用格付事
業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている
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「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームペー
ジ（ http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home ）の「ライブラリ・規制関連」の「無
登 録 格 付 け 情 報 」 （ http://www.standardandpoors.com/
ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered ）に掲載されている「格付けの前提･意義･限界」および
フ ィ ッ チ ・ レ ー テ ィ ン グ ス ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（http://www.fitchratings.co.jp /web ）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」の「信
用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
（３）本社債は預金または貯蓄口座ではなく、米国連邦預金保険公社または他の政府機関もしくは預金保
護制度（国を問わない。）による保険を受けておらず、また、本社債は銀行の債務ではなく、銀行に
よる保証は付されていない。
（注） 「修正翌営業日規則」とは、該当の日が営業日でない場合、翌営業日とする（翌営業日が翌暦月と
なる場合は前営業日とする）ことを意味し、また「営業日」とは、土曜日および日曜日を除く日の
うち、法定休日または東京、ニューヨーク市、ロンドンもしくはメキシコシティにおいて金融機関
が法令上休業を認められるかもしくは要求される日 に該当しない日をいう。
２【売出しの条件】
売出価格 額面の100％
申込期間 2020年４月30日より2020年６月５日まで
申込単位 額面10,000メキシコペソ単位（注）
申込証拠金 なし
申込受付場 所 売出人の本店および日本国内の各支店
売出しの委託を受け
た者の住所及び氏名 該当事項なし
又は名称
売出しの委託契約の
該当事項なし
内容
摘要
（１）本社債は2020年６月５日にユーロ市場で発行され、2020年６月８日に日本で受渡しが行われる。
（２）本社債の申込みおよび払込みは、本社債の申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用され
る外国証券取引口座約款に従って行われる。売出人に外国証券取引口座を開設していない申込人は、
これを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から直接申込
人に対し外国証券取引口座約款が交付される。申込人が外国証券取引口座を通じて本社債を取得する
場合、外国証券取引口座約款に従い本社債の券面は交付されない。
（３）本社債は、1933年米国証券法（「証券法」）に基づき登録されておらず、今後もその予定はない。
いかなるときにおいても米国内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米国人のために本
社債の募集、売出しまたは売付けをすることはできない。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレ
ギュレーションＳにおいて定義された意味を有する。
（注） 本社債の申込人は、売出人が別途定めるところにより、メキシコペソにて本社債の払込みを行う。
売出社債のその他の主要な要項
本社債は、発行兼支払代理人契約（下記において定義する。）に従いモルガン・スタンレー（「発行会
社」）が発行する社債の１シリーズである。
本社債は、発行会社、登録機関としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エイ／エヌ・
ヴイ（ルクセンブルク支店）（以下「登録機関」といい、これには本社債に関し随時任命される承継登録機
関を含む。）、契約中に記載される各名義書換代理人（登録機関と総称して以下「名義書換代理人」とい
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い、これには本社債に関し随時任命される承継名義書換代理人および追加名義書換代理人を含む。）および
財務代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ロンドン支店）（以下「財務代理人」とい
い、 これには本社債に関し随時任命される承継財務代理人を含む。また発行兼支払代理人契約に基づき任命
される追加の支払代理人と総称して「支払代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継支払
代理人を含む。）の間で2019年６月28日付で締結された発行兼支払代理人契約（その後随時の修正および／
または改訂を含み、以下「発行兼支払代理人契約」という。）に従っている。財務代理人は、当初計算代理
人も兼任する。以下、「代理人」とは、支払代理人および名義書換代理人を意味する。
以下に本社債の要項（「社債要項」）を記載する。
１．様式、単位および権利
1.1 様式
発行会社は、本社債を記名式で発行する。
記名社債は、個別社債券または包括社債券の様式で発行される。
本社債は額面10,000メキシコペソ（「額面金額」）で発行される。
1.2 権利
本社債の所有権は、発行兼支払代理人契約の規定に従って登録機関が管理する社債登録簿に登録するこ
とにより移転する。社債の券面（個別に「本社債券」）は、本社債の各保有者に対し、その登録された保
有に関して発行される。各本社債券には券面番号が付され、社債登録簿に記録される。「保有者」とは、
本社債の場合、当該時点において社債登録簿上に登録されている本社債の名義人（共同保有の場合には、
社債登録簿上最初に氏名が記載されている者）をいい、「社債権者」も同様に解釈される。
1.3 保有
本社債の保有者は（法により別段求められる場合を除き）、（該当の記名社債の期日が経過しているか
否かを問わず、またこれに対する所有権、信託その他の利害の通知、その券面上の記述もしくは本社債に
関する本社債券上の記述（裏書方式の譲渡を除く。）または従前における喪失もしくは盗失の通知にもか
かわらず）あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、いかなる者も当該保有者をそのように
みなすことにつき、責任を負うものではない。
1.4 譲渡
下記第1.7項（登録停止期間）および第1.8項（譲渡および登録に関する規則）に従うことを条件とし
て、本社債は、登録機関または名義書換代理人の指定事務所において、必要事項を記載した裏書形式によ
る譲渡証書が付された該当の本社債券を、当該登録機関または（場合により）当該名義書換代理人が譲渡
人の所有権および譲渡証書に署名した個人の権限を証明するために合理的に要求する証拠を添えて引き渡
すことにより譲渡することができる。ただし、本社債は、譲渡される本社債の元本金額および（保有者の
保有する本社債の全部が譲渡されない場合は）譲渡されない本社債の残高に係る元本金額が額面金額でな
い場合は譲渡することができない。引き渡された本社債券の表章する本社債全部について譲渡対象とされ
ていない場合、譲渡人に対して、本社債の残高につき新規の本社債券が発行される。
1.5 登録および交付
登録機関は、第1.4項（譲渡）に基づく本社債券の引渡しから５営業日以内に当該譲渡を登録し、その
指定事務所もしくは（場合により）名義書換代理人の指定事務所において、または（当該保有者の請求に
より、その危険負担において）当該保有者が特定した住所宛の無保険の第１種郵便（海外宛ての場合は航
空便）による郵送で、譲渡された本社債と同額の元本金額を記載した新規の本社債券を、関連する各保有
者に対して交付する。本第1.5項（登録および交付）にいう「営業日」とは、登録機関または（場合によ
り）名義書換代理人が指定事務所を置く都市において商業銀行が営業（外貨取引を含む。）を行う日をい
う。
1.6 費用
本社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関または名義書換代理人、あるいはそれらを代理する者が無
料で行うが、当該譲渡との関連で賦課または課税されるあらゆる性質の公租公課について、登録機関また
は（場合により）当該名義書換代理人が要求する補償と引き換えとする。
1.7 登録停止期間
本社債の保有者は、当該本社債の元利金の支払期日前15日間において譲渡の登録を要求することができ
ない。
1.8 譲渡および登録に関する規則
本社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入にあたっては、発行兼支払代理人契約に別紙として添付
される本社債の譲渡に関する細則に従う。この規則は、登録機関の事前の書面による承認を得て、発行会
社によって変更される場合がある。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債の保有者に対し、登
録機関から（無料で）郵送される。
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２．地位
本社債は、発行会社の上位債務の一部を構成し、発行会社のその他のすべての無担保非劣後債務と同順
位である。
発行会社は、本社債が、発行された時点で、連邦準備制度理事会が公表した最終規則に定める意味の
「損失吸収力」を構成し、したがって、本プログラムに関して2019年６月28日付で策定された募集目論見
書（Base Prospectus）（その後の補足を含む。）に記載された規定のうち、当該発行時に同規則を遵守
しうるもののみが適用されることを意図している。この点に関し、発行会社は、持株親会社であって事業
を営んでいないため、発行会社の債務（本社債を含む。）を支払うために、発行会社の子会社からの配当
金、分配金およびその他の支払金に依拠している。発行会社の重要な子会社との間で締結しているサポー
ト契約に基づき、発行会社は、破綻処理シナリオ（発行会社の破綻処理計画において企図されている、シ
ングル・ポイント・オブ・エントリー破綻処理戦略を含む。）が生じた場合、発行会社の子会社の株式お
よび一定のグループ会社間債権債務を除き、発行会社の重要な資産すべてを、発行会社の重要な子会社へ
の資本および流動性（場合による。）の提供のために拠出し、または劣後ベースで貸し付けることを義務
付けられる。かかる債務は、修正再表示担保付サポート契約に従い、発行会社の資産（発行会社の子会社
の株式を除く。）によって優先的に担保される。その結果、発行会社の重要な子会社が発行会社の資産
（発行会社の子会社の株式を除く。）に対して有する請求権は、実質的に、発行会社および発行会社の子
会社の損失吸収のリスクにさらされる発行会社の無担保債務（本社債を含む。）に優先することとなる。
３．利息
3.1 利息の発生
本社債は、2020年６月８日（「利息開始日」）以降年率5.90％で利息を生じ、当該利息は社債要項第５
項（支払）の定めに従い、2020年12月９日（同日を含む。）以降満期日（同日を含む。）までの各年の６
月９日および12月９日（「利払日」）に年に２回後払いされる。本社債はいずれも、最終償還日以降は利
息を生じない。ただし、かかる期日において支払期の到来した償還金額が支払われなかった場合は、当該
償還金額につき支払いがなされ、または支払のための提供がなされた日まで、本第３項に従い、（判決後
においても判決前と同様に）引き続き利息を生ずる。
本項において、
「償還金額」とは、場合に応じ、最終償還金額、期限前償還金額、その他 プライシングサプリメント に
定められ、または社債要項に従い決定される、償還金としての性質を有する金額をいう。
3.2 固定利息額
各本社債につき各利払日に支払われる利息額は以下のとおりとする。
(i) 利息開始日（同日を含む。）から2020年12月９日（同日を含まない。）までの利息期間において、
2020年12月９日に支払われる利息は296.64メキシコペソとする。
(ii) 2020年12月９日（同日を含む。）から2025年６月９日（同日を含まない。）までの各利息期間に
おいて、2021年６月９日（同日を含む。）から2025年６月９日（同日を含む。）までの各利払日に支払わ
れる利息は295メキシコペソとする。
本項において、
「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利払日（同日を含む。）に開始し、翌利払日（同日を
含まない。）に終了する期間をいい、非営業日に関する調整は行わない。
４．償還および買入れ
4.1 約定償還
本社債は、従前に償還または消却が行われていない限り、社債要項第５項（支払）の定めに従い2025年
６月９日（「満期日」）に額面金額当たり10,000メキシコペソで償還される。
4.2 買入れ
発行会社またはその各子会社は、本社債をいつでも公開市場その他を通じて任意の価格で買い入れるこ
とができる。
4.3 消却
償還された本社債の全部は、消却され、また、発行会社またはその各子会社が買い入れた本社債の全部
は、かかる買入を行った者の裁量により消却することができる。償還または買入消却された本社債につい
ては、いずれもこれを再発行または再販売することはできない。
５．支払
5.1 元本
元本の支払は、メキシコペソ建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対し
て当該支払の期日の15日前までに本社債の保有者が申請した場合には、支払受領者がメキシコシティの銀
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行において維持するメキシコペソ建て口座に振り込むことにより、（償還の場合）支払代理人の指定事務
所にて当該本社債券を引渡し（一部のみの支払の場合、裏書き）の上、行われる。
5.2 利息
利息の支払は、メキシコペソ建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対し
て当該支払の期日の15日前までに本社債の保有者が申請した場合には、支払受領者がメキシコシティの銀
行において維持するメキシコペソ建て口座に振り込むことにより、また（償還時に支払う利息の場合）支
払代理人の指定事務所にて当該本社債券を引渡し（一部のみの支払の場合、裏書き）の上、行われる。
5.3 会計関連法令に基づく支払
本社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、(i)適用される会計その他の法令（ただし、社債要項
第６項（課税）の規定を損なわない。）、ならびに(ii)1986年米国内国歳入法（「内国歳入法」）第1471
条(b)に定める合意に基づき要求される源泉徴収または控除あるいは内国歳入法第1471条ないし第1474
条、同法に基づく規則もしくは合意、同法の公式解釈または同法に関する政府間対応を実施する法律に基
づき課される源泉徴収または控除に従って行われる。かかる支払に関して、社債権者にはいかなる手数料
または費用も請求されない。
5.4 支払営業日における支払
支払が口座送金によって行われる場合、（支払期日付け、または支払期日が支払営業日に該当しない場
合は翌支払営業日付けで）支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、(ⅰ)
（償還時に支払われる元利金の支払の場合）支払期日と、支払代理人の指定事務所における当該本社債券
の引渡し（または、一部のみの支払の場合、裏書き）の日のうちいずれか後に到来する日、および(ⅱ)
（償還時以外に支払われる利息の支払の場合）支払期日に郵送される。本社債の保有者は、(A)支払期日
が支払営業日に該当しないこと、または(B)本第５項（支払）に従って郵送された小切手が支払期日後に
到着したか、または郵送中に紛失したことに起因する支払の遅延に関して、利息その他の支払を受領する
ことはできない。
本項において、「支払営業日」とは、(a)東京、ニューヨーク市、ロンドンおよびメキシコシティのい
ずれかの都市において商業銀行および外国為替市場が支払を決済し、かつ通常の営業（外国為替および外
貨預金取引を含む。）を行う日をいい、(b) 支払われるべき金員については、東京、ニューヨーク市、ロ
ンドンおよびメキシコシティのいずれかの都市において商業銀行および外国為替市場が支払を決済し、か
つ通常の営業（外国為替および外貨預金取引を含む。）を行う日をいう。
5.5 一部支払
発行会社は、支払代理人が本社債に関し一部のみを支払った場合、かかる支払の金額および日付を社債
登録簿に記載させ、また本社債券の呈示に対して一部の支払が行われた場合、かかる支払の金額および日
付の明細をかかる本社債券に裏書きさせる。
5.6 基準日
本社債に関する各支払は、かかる支払の期日から適用される プライシングサプリメント に定める日数前
（「基準日」）において、登録機関の指定事務所所在地における営業開始の時点で、社債登録簿に保有者
として記載されている者に対して行われる。本社債に関する支払が小切手で行われる場合、当該基準日の
営業開始の時点で、社債登録簿に保有者の住所として記載される住所宛に当該小切手を郵送する。
5.7 通貨の利用不能
発行会社が、本社債の元本ならびにプレミアム、利息および／または追加額（もしあれば）の支払に当
たって指定通貨（本第5.7項においてはメキシコペソを指す。以下同じ。）を利用できない場合（為替管
理の発動その他発行会社の制御を超える状況によるか、または指定通貨の発行国政府が当該通貨の使用を
中止し、もしくは国際的な銀行業界における公共の機関が取引の決済にこれを用いなくなったことによる
かを問わない。）、発行会社は、支払日において、当該支払日または直近の実施可能な日付の実勢為替相
場に基づき米ドル建てで支払を行うことにより、社債権者に対する義務を充足することができる。この相
場は、当該支払日の２営業日前のニューヨーク市時間午前11時頃に、相場提示ディーラーが、
(i) 支払日における決済のため、指定通貨を米ドルで、
(ii) かかる本社債の保有者または実質所有者に支払うべき指定通貨の金額の合計において、かつ、
(iii) 該当のディーラーが契約履行を約する条件で
購入するために、為替相場決定代理人が定評ある外国為替ディーラー３社から受領する、ニューヨーク市
における買い気配値の最高値を基礎とする。
かかる買い気配値が入手できない場合、為替相場決定代理人は、その単独の裁量により、市場為替相場
を決定する。為替相場決定代理人による一切の決定は、明白な誤りのない限り、あらゆる目的において確
定的であり、発行会社および社債権者に対して拘束力を有する。プライシングサプリメントに別段注記さ
れる場合を除き、発行会社の関連会社であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナ
ショナル・ピーエルシーが為替相場決定代理人を務める。為替相場決定代理人がモルガン・スタンレーの
関連会社でない場合は、相場提示ディーラーの１社がこれを務める場合がある。
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必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、実勢為替相場に基づき米ドル建てで支払が行われて
も、期限の利益喪失事由または債務不履行とはならない。
６．課税
6.1 米国の租税
本社債に係る支払は、米国もしくはその行政上の下部組織またはこれらの課税当局もしくは課税機関に
よってまたはこれを代理して課される現在または将来の租税のためのまたはこれを理由とする源泉徴収ま
たは控除なく行われる。ただし、法律に基づき公租公課の源泉徴収または控除が求められる場合はこの限
りではない。発行会社による本社債に係る支払の場合は、米国人以外の本社債の実質所有者（または米国
人以外の実質所有者に代わって本社債を保有する金融機関）は、現行の適用法により、通常、実質所有者
が偽証した場合は罪に問われることを了解したうえで自らが米国人でないことを証する、適切なIRS様式
W-8BENまたはW-8BEN-Eを提出することを要求される。
6.2 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投
資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か
否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われ
るべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社
債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述
べるものと著しく異なる可能性がある。
さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定し
たものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、ある
いは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の
取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(i) 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
(ii) 本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者
及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われ
る場合には、日本の税法上20％（15％の国税と５％の地方税）の源泉所得税が課される（2037年12
月31日までの期間については、税率は20.315％（15.315％の国税と５％の地方税）、内国法人に対
する支払については、15.315％の国税のみ）。さらに 、 日本国の居住者は、申告不要制度又は申告
分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20％（15％の国税と５％の地方
税）（2037年12月31日までの期間については、20.315％（15.315％の国税と５％の地方税））の税
率が適用される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租
税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得
に関する租税から控除することができる。
(iii) 本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20％
（15％の国税と５％の地方税）（2037年12月31日までの期間については、税率は20.315％
（15.315％の国税と５％の地方税））の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択
口座）における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合
の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益
又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成す
る。
(iv) 日本国の居住者である個人に関し、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益については、一定の条
件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うこ
とができる。
(v) 本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人
に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡に
より生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するもの
は、日本国の所得に関する租税は課されない。
７．期限の利益喪失事由
7.1 期限の利益喪失事由
下記事由（それぞれ「期限の利益喪失事由」）のいずれかが発生し継続している場合、すな わち、
(a）不払
発行会社が、本社債の元本をその支払期日から30日以内に支払わない場合、または本社債の利息
をその支払期日から30日以内に支払わない場合
(b）倒産等
(ⅰ)発行会社が倒産しまたは債務をその履行期に支払うことができなくなった場合、
(ⅱ)発行会社またはその事業、資産もしくは収益の全部もしくは大部分に関して管理人または清算
人が任命された場合（合併、組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこ
れに従って行われる場合を除く。）、
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(ⅲ)発行会社が債権者一般との間でまたはその利益のために和解手続を講ずる場合、または
(ⅳ)発行会社の閉鎖、清算または解散が命令されたかこれに関して有効な決議が可決され（合併、
組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除
く。）、かかる命令が下された日またはかかる有効な決議が可決された日から60日間にわたっ
て効力を維持し、取消し、撤回または破棄されていない場合、
本社債の元本総額の25％以上を有する社債権者は、発行会社に対する（かつ発行会社または財務代理人
の指定事務所に交付される）書面通知をもって、本社債の期限の利益喪失を宣言することができ、これに
より本社債は、何ら追加的な行為または手続も要することなく、その期限前償還金額で支払われるべきこ
ととなる。かかる宣言の通知は、社債権者に対しても速やかに行われる。
本項において、「期限前償還金額」とは、額面金額の100％相当額に、経過利息（もしあれば）を加え
た金額をいう。
7.2 期限の利益喪失の取消しおよび債務不履行の放棄
一定の状況において、期限の利益喪失事由の一部または全部（期限の利益喪失により支払期の到来した
あるシリーズの本社債の元本の不払を除く。）が治癒、免除またはその他の方法で是正された場合、当該
シリーズの本社債の元本金額の過半数に係る保有者（一体となって議決権を行使する。）は、本社債に関
する従前の期限の利益喪失の宣言を取り消し、または従前の不履行を免責することができる。ただし、当
該本社債につき、元本またはプレミアムもしくは利息の支払に関して不履行が継続している場合、その不
履行を免除することはできない。
８．時効
本社債の償還時の元利金に係る請求権は、該当する本社債券が該当の関連日から10年以内に支払のため
に引き渡されなければ無効となる。
本項において「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期限が初めて到来する日、ま
たは(b)当該期日までに財務代理人が支払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合にお
いて、全額が受領されたことが社債権者に通知された日のうち、いずれか遅い方の日をいう。
９．本社債の代り券
本社債または本社債券が紛失、盗失、毀損、汚損または破損した場合には、適用される一切の法律およ
び証券取引所の要件に従って、登録機関（本社債が当該時点において、特定の場所に所在する支払代理人
または名義書換代理人の任命を要求する上場機関、証券取引所および／または価格決定システムにおいて
上場、売買および／または気配表示が許可されている場合には、かかる上場機関、証券取引所および／ま
たは価格決定システムにより要求される場所に指定事務所を有する支払代理人または名義書換代理人）の
指定事務所で、通常の営業時間内に、その代り券の発行に関して発生する費用を請求者が支払った上で、
また発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り券が発行される。毀損ま
たは汚損した本社債または本社債券は、代り券が発行されるよりも前に引き渡されなければならない。
10 ．代理人
各代理人は、発行兼支払代理人契約に基づき、また本社債に関して行為する場合は、発行会社の代理人
としてのみ行為し、社債権者に対し義務を引き受けたり、またはこれらに関して代理人もしくは信託の関
係を引き受けたりするものではない。かかる代理人に求められる計算・決定機能は、すべて当該代理人が
決定する者に委任することができ、また代理人または発行会社が本社債に関して付与、表明、実施または
入手した通知、意見、決定、証明、計算、見積りおよび判断は、すべて（明白な誤りまたは故意の不正行
為がない限り）発行会社および社債権者を拘束し、かつ（上記に従うことを条件として）代理人または発
行会社のいずれかが、本社債に関する権限、義務および裁量を行使しまたは行使しなかったことに関し
て、社債権者（またはそのいずれか）に対していかなる責任も負わない。
当初代理人およびその当初指定事務所は、下記のとおりである。
名義書換代理人
名称 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エイ／エヌ・ヴイ（ルクセンブルク支
店）
住所 ルクセンブルク大公国、ルクセンブルクL-2453、ユージーン・ルパート通り2-4、ベルティ
ゴ・ビルディング‐ポラリス
支払代理人
名称 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
住所 E14 5AL ロンドン市、ワン・カナダ・スクエア
当初計算代理人はザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ロンドン支店）である。発行会社は、常
に代理人を変更または解任し、後任の財務代理人および登録機関もしくは計算代理人、または追加もしく
は後任の支払代理人を任命する権利を留保する。ただし、次の各号に従う。
(i) 本社債に関して、常に登録機関が任命されていること、および
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(ii) 発行会社が常に計算代理人を維持していること
支払代理人またはその指定事務所に変更が生じた場合には、社債要項第13項（通知）に従い社債権者に
対して速やかにこれを通知する。
11 ．社債権者集会および修正
11.1 社債権者集会
発行兼支払代理人契約には、本社債に関する事項（社債要項の規定の修正を含み、かかる修正は特別決
議で承認された場合に行うことができる。）について検討する社債権者集会の招集に関する規定が含まれ
ている。当該集会は発行会社がこれを招集することができ、また発行済未償還本社債の元本総額の10％以
上を有する社債権者が書面により請求した場合には、発行会社はこれを招集しなければならない。招集さ
れた集会において特別決議につき議決権行使するための定足数は、発行済未償還本社債の元本総額の過半
数を保有または表章する２名以上の者とし、また延会においては、保有または表章される本社債の元本金
額にかかわらず、社債権者もしくはその代理人である２名以上とする。ただし、留保事項については、発
行済未償還本社債の元本総額の４分の３以上（延会の場合は４分の１以上）を保有または表章する２名以
上の者によって定足数が構成される社債権者集会で可決された特別決議によってのみこれを承認すること
ができる。当該集会で正当に可決された特別決議は、出席の有無にかかわらずすべての社債権者を拘束す
る。
また、社債権者集会の通知を当該時点において受領する権利を有する全社債権者により、またはこれを
代理して署名された書面決議は、特別決議効力を有するものとみなされる。かかる書面決議は、１通の書
面または同一様式の複数の書面に記載することができ、そのいずれも、１名以上の社債権者により、また
はこれを代理して署名される。
本項において、
「特別決議」とは、投票された議決権の４分の３以上の多数により正当に招集・開催された集会で可決
された決議をいう。
「留保事項」とは、本社債の元利金の支払予定日の変更、本社債につきいずれかの日付で支払われる元
利金の減額、本社債に関する支払額の計算方法もしくは支払日の変更、本社債に基づく支払に係る通貨の
変更、または集会に係る定足数の要件もしくは特別決議の可決に必要な多数要件の変更に関する提案をい
う。
11.2 修正
(i) 本社債および社債要項は、発行会社が次の各号に該当すると合理的に判断する場合、社債権者の同
意なく修正することができる。
(a) 明白な誤りの是正、または形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正
(b) あるいは社債権者の利益を重大に損なわない修正
(ii) 発行兼支払代理人契約の当事者は、その規定の修正に合意することができるが、発行会社は、かか
る修正が形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正であるか、明白な誤りの是正のために行われる
ものであるか、または社債権者の利益を重大に損なわないと発行会社が判断する修正でない限り、
社債権者の同意なくかかる修正に合意してはならない。
11.3 社債権者の利益
社債要項に関して、発行会社および財務代理人は、社債権者一体としての利益を考慮しなければならな
い。また特に、発行会社および財務代理人は、個々の社債権者に関して、これらが目的の如何を問わずあ
る特定の地域に所在もしくは居住し、またはその他当該地域と関係性を有するかその管轄に服しているこ
とにより、かかる社債権者に生ずる影響（ただしこれらに限定されない。）については考慮しない。
11.4 可分性
社債要項の規定のいずれかが無効であるか無効となった場合にも、その他の規定の有効性に何ら影響を
及ぼすものではない。
12．追加発行
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、あらゆる点について（または初回の利払を除くあらゆる
点について）本社債と同一の条件を有する追加の社債を、本社債と同一のシリーズを構成するように随時
追加的に設定し発行することができる。
13．通知
13.1 通知
本社債の保有者に対する通知は、社債登録簿に記載される保有者それぞれの最新の住所宛に、第１種郵
便（またはそれと同等のもの）または（海外の住所に宛てた場合）航空便により送付される。包括様式に
よる記名式の本社債の保有者に対する通知は、当該通知を、ユーロクリア・バンク・エス・エイ／エヌ・
ヴイ（「ユーロクリア」）および／もしくは クリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（「ク
リアストリーム・ルクセンブルグ」） ならびに／またはその他の関連決済機関に、これらによる本社債の
保有者に対する連絡のために交付することによって送付される。
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13.2 非上場の場合の通知
非上場の本社債の社債権者に対する通知は、新聞、発行会社のウェブサイト（
http://sp.morganstanley.com/EU/Documents）その他において公表される場合がある。
14 ．損害
発行会社または代理人は、本社債に関して期日に支払われなかった金員または期日に引き渡されなかっ
た資産の引渡日までの利息を除き、いかなる場合も間接的、偶発的、派生的その他の損害に対し（かかる
損害の可能性を通知されていたか否かにかかわらず）責任を負わない。社債権者は、損害賠償を受ける権
利のみを有しており、本社債の特定の履行に関する救済を受ける権利を有しない。
15．端数処理
社債要項に記載される計算について（社債要項に別段の定めがある場合を除き）、(a)かかる計算の結
果得られた百分率についてはすべて、必要があれば小数点以下第６位以下を四捨五入し（すなわち
0.000005％は0.00001％となる。）、(b)かかる計算において用いられるかまたはその結果得られた米ドル
額はすべて、セント未満を四捨五入し（すなわち0.5セントは切り上げる。）、(c)かかる計算において用
いられるかまたはその結果得られたメキシコペソ額はすべて小数点以下第３位以下を四捨五入する（すな
わち、0.005メキシコペソは0.01メキシコペソとなる。）、また(d)かかる計算において用いられるかまた
はその結果得られたその他の通貨額はすべて、小数点以下第３位以下を四捨五入（すなわち0.005は0.01
となる。）する。
16． 発行会社の代替
16.1 モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替
発行会社は、本第16項（発行会社の代替）に定める条件に従い、社債権者の同意を得ることなく、いつ
でも本社債の主債務者としての発行会社の地位を、発行会社の子会社に代替させることができる。ただ
し、かかる代替が行われる本社債の元本、プレミアム、利息および補足支払金（もしあれば）が、満期そ
の他により支払期日が到来した時点で支払われることについて、発行会社による保証に基づき全額かつ無
条件に保証されることを条件とする。さらに、社債権者が、保証の条件に基づき、（保証会社としての）
発行会社に対して直接訴訟を提起する前に、代替法人に対して求償権を行使することを要求されないこと
を条件とする。
16.2 モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替
発行会社は、本第16項（発行会社の代替）に定める条件に従い、社債権者の同意を得ることなく、いつ
でも自己の地位を、モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人に代替させることができる。ただ
し、かかる法人が、当該代替日においてかつ発行会社の意見において発行会社と同等以上の信用力を有し
ていること（これは代替法人（以下に定義される。）が、少なくとも１社以上の国際資本市場において標
準的に採用される格付機関（S&P、ムーディーズおよびフィッチを含むがこれらに限定されない。）から
発行会社と同等以上の長期信用格付けを取得している場合をいう。）を条件とする。
16.3 代替の条件
前第16.1項（モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替）または第16.2項（モルガ
ン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替）に定める他の法人（「代替法人」）に
よる発行会社の代替は、以下の条件に従うものとする。
(i) 代替法人が、発行会社に代わって、当初から当事者であるかのように発行兼支払代理人契約（代替
に伴う適切な変更を含む。）の当事者となること。
(ii) 代替法人が、その設立地の法律に基づき有効に存続し、本社債、受領金および利息に基づく一切の
権利、義務および債務を引き受ける能力を有し、かつ、本社債に基づくかかる一切の権利、義務お
よび債務を引き受けるために必要な一切の法人としての授権を得ていること。
(iii) 代替法人が、本社債に関連する自己の義務の履行に必要な一切の政府機関または規制機関による承
認および同意を取得しており、かつ、かかる承認および同意がいずれも完全な効力を有すること。
(iv) 以下の条件は、前第16.2項（モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代
替）に基づく発行会社の代替の場合に限り適用される。
(a) 代替法人および発行会社が、代替法人の設立国およびニューヨークにおいて定評ある独立の法
律顧問から、本社債に基づく代替法人の義務は、代替法人の適法、有効かつ拘束力を有する義
務である旨の法律意見書を取得していること。
(b) 該当する本社債が当該時点において格付けされている場合、代替法人が、代替により本社債の
全部または一部について格付けの取消し、格付けの引下げまたはクレジット・ウォッチもしく
はネガティブ見通しの指定を受けることにはならない旨の確認書を代替日までに該当する格付
機関から取得していること。
(v) 必要とされる一切の同意および承認が取得済みであり、かつ、代替法人および本社債がいずれも証
券法に基づき適用あるすべての要件を遵守していること。
(vi) 財務代理人が発行会社に対して、予定代替法人について該当する「身元確認」手続を完了した旨確
認していること。
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(vii) かかる代替が、本社債が上場されている証券取引所の規則により許容され、かつ、当該各証券取引
所が、予定された代替法人による代替後も本社債の当該取引所における上場が維持される旨確認し
て いること。
(viii) 本社債、受領金および利息に係る支払いのうち、当該時点において期日を経過したものは存在しな
いこと。
(ix) かかる代替の時点において、代替法人が本社債に起因または関連して生じる一切の支払債務を、公
租公課の源泉徴収を行うことなく、自由に交換および譲渡可能な適法な金員をもって履行し、か
つ、かかる目的のために必要とされる一切の金員を何らの制約も受けることなく財務代理人に譲渡
することができる状態にあること。
(x) 適切な場合、代替法人が英国において本社債に起因または関連して発生した訴訟または手続に関し
て自己の代わりに訴状の送達を受けるための代理人として訴状送達代理人を任命していること。
16.4 社債要項における発行会社への言及
本第16項に従い代替が行われた場合、社債要項において発行会社という場合、代替法人を指すものと解
釈される。
16.5 社債権者に対する通知
発行会社は、合理的に可能な限り速やかに、社債要項第13項（通知）に従い、社債権者に代替について
通知する。
16.6 代替権の行使による結果を考慮する義務を負わないこと
発行会社は、本第16項に基づく代替権に関連し、当該権利の行使が個別の社債権者に及ぼす結果を考慮
する義務を負わない。ただし、代替法人は、かかる代替の結果として社債権者に課されるまたは源泉徴収
もしくは控除することが求められる租税、賦課金その他の公租公課について、本社債、受領金および利息
の各保有者を補償する。
17．社債権者の表明および承認
各社債権者は、本社債の取得に際して、発行会社に対し次の事項を表明し承認したものとみなされる 。
(i) 発行会社もしくは関連会社、またはこれらの代理人のいずれも、社債権者の受託者として行為し
ておらず、または本社債に関して投資、税務、会計、法律その他に係る助言を行っておらず、
かつ、社債権者およびその顧問は、発行会社または関連会社の連絡（書面によるか口頭による
かを問わず、社外の顧問による意見を含むがこれに限定されない。）につき、(a)法律、規制、
税務、事業、投資、財務、会計その他に係る助言、(b)本社債に対する投資の推奨、または(c)
本社債に対する投資結果の予想に関する確約または保証（本社債の条件に関する情報および説
明は、上記の助言、推奨、確約または保証とはみなされず、かかる投資を行う前に、受領者お
よびその顧問がこれを独自に確認しなければならない旨了解されている。 ）として依拠してい
ないこと。ならびに、
(ii) 当該社債権者が、(a)必要とみなした範囲で、自己の任用した法律、規制、税務、事業、投資、財
務および会計顧問に助言を求めており、発行会社もしくは関連会社またはそれらの代理人の見
解に拠らずに、自己の判断および必要とみなした顧問の助言に基づき独自に投資、ヘッジおよ
び取引の判断を行っていること、ならびに(b)その条件およびリスクを完全に理解したうえで本
社債を取得しており、かかるリスクを引き受ける能力および意思があること 。
18 ．準拠法および裁判管轄
18.1 準拠法
本社債および発行兼支払代理人契約は、ニューヨーク州法に準拠する。
18.2 裁判管轄
発行会社は、社債権者のために、(i)本社債に起因または関連して生じる訴訟または法的手続の目的上
に限り、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に所在する米国連邦裁判所の非専
属的裁判管轄に取消不能の形で服し、(ii)現在または将来有する可能性のある、ニューヨーク州の裁判所
またはニューヨーク市マンハッタン区に所在する米国連邦裁判所における訴訟または法的手続の裁判地に
係る異議、および当該裁判所に申し立てられた当該訴訟または手続が利便性のない法廷に申し立てられた
との主張を、法で認められる最大限の範囲で、取消不能の形で放棄する。発行会社は、当該訴訟または法
的手続の最終判決が確定的なものであり、当該判決に基づく訴訟またはその他法に定める方法によりその
他の法域で執行できることに同意する。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
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第４【その他の記載事項】
目論見書表紙に、モルガン・スタンレーのロゴおよび社名、ならびに売出人の社名が印刷されます。
下記の文言が目論見書表紙の裏面に印刷されます。
「モルガン・スタンレーが発行するモルガン・スタンレー 2025年６月９日満期 メキシコペソ建社債
（「本社債」）は、1933年米国証券法（「証券法」）に基づき登録されておらず、今後もその予定はあり
ません。いかなるときにおいても米国内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米国人のため
に本社債の募集、売出しまたは売付けをすることはできません。本段落で用いる用語は、証券法に基づく
レギュレーションＳにおいて定義された意味を有します。」
「本社債はメキシコペソ建てであり、元利金はメキシコペソで支払われますので、外国為替相場の変動に
より影響を受けることがあります。」
「目論見書の最終頁に挿入される「無登録格付に関する説明書」は、本社債の売出人である 株式会社SBI証
券 の作成に係るものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。」
また、当該目論見書の最終頁に「無登録格付に関する説明書」が挿入されます。
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。）第５条第１
項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2018年度（自2018年１月１日 至2018年12月31日）令和元年６月28日
関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2019年中（自2019年１月１日 至2019年６月30日）令和元年９月30日
関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
上記２の半期報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和２年４月30日）までに、企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき臨時報告書を令和元年12月12日に関東財務局長
に提出
上記２の半期報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和２年４月30日）までに、企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき臨時報告書を令和２年３月６日に関東財務
局長に提出
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４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
該当事項なし。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）
に記載の「事業等のリスク」については、発行登録書（訂正を含む。）の「参照書類の補完情報」に記載さ
れた事項を除き、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（令和２年４月30日）ま
での間において重大な変更は生じておらず、また追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等および発行登録書（訂正を含む。）には将来に関する事項が記載されている
が、当該事項は本発行登録追補書類提出日（令和２年４月30日）現在においてもその判断に重要な変更はな
く、新たに記載する将来に関する事項もない。
以下の情報は、上記有価証券報告書の第一部 第３「事業の状況」２「事業等のリスク」に関する追加情
報である。
「本社債に関するリスク要因」
本社債の価値または利回りは、為替相場および為替管理の影響を受けるおそれがある。
一般的な為替相場および為替管理リスク
本社債が投資家の自国通貨以外の通貨建てである場合、または本社債の支払が当該通貨の価値に連動して
行われる場合、本社債に対する投資には重大なリスクを伴う。かかるリスクには、自国通貨と換算対象通貨
の間の為替相場に重大な変動が生ずる可能性や、関係政府機関の為替管理が強制または修正される可能性を
含む。これらのリスクは一般的に発行会社が制御できない経済上および政治上の事象に左右される。投資家
は、本社債が、その居住しまたは事業を営む国の通貨（自国通貨）以外の通貨建てであるか、自国通貨以外
で支払われる場合、または本社債の支払が当該通貨の価値に連動して行われる場合の本社債への投資に伴う
固有のリスクにつき、財務および法務顧問に相談するべきである。これに該当する本社債への投資は、外貨
建取引に精通していない投資家には適切でない。
投資家の投資に対する為替相場の影響
近年、一部通貨間の為替相場は非常に変動的となっており、この変動性は今後も継続するおそれがある。
過去における特定の為替相場の変動が、本社債の期間に生ずる変動を示唆するとは限らない。投資家の自国
通貨または本社債の支払通貨に対する相場の下落に伴い、本社債の実効利回りがその表面利率を下回り、投
資家の自国通貨を基準とした場合、全体として投資家に損失が生じる可能性がある。また、本社債の特定の
要項次第では、関連通貨の為替相場が変動することにより、その実効利回りが低下したり、該当する本社債
の価値の全部または重要な部分を投資家が喪失したりする結果となることがある。
発行会社は為替レートを操作することはできない。
為替レートは、変動レートの場合と固定レートの場合とがある。多くの経済先進国の為替レートは、相関
的に価値が変動する仕組みとなっている。しかし、各国政府はその時々において、自国の中央銀行による介
入、規制上の管理の強制もしくは税金の賦課、または自国通貨の為替レートに影響を及ぼすことを目的とし
た金利の変更といった様々な手段を用いることがある。各国政府はまた、既存の通貨を代替するために、ま
たは、平価切下げもしくは平価切上げによって為替レートもしくは相対的な為替特性を変更するために、新
たな通貨を発行することもある。このような政府による措置は、本来であれば経済力や国際的な為替動向に
応じて起こるはずの通貨の評価や通貨の変動に変化をもたらし、または影響を及ぼす可能性がある。
その結果、このような政府による措置は、投資家の自国通貨以外の通貨建てのまたはかかる通貨で支払い
が行われる本社債に関し、投資家の自国通貨による利回りまたは支払いに悪影響を及ぼすおそれがある。
発行会社は、為替レートが固定化された場合、平価切下げもしくは平価切上げまたは為替管理その他の規
制上の管理の強制もしくは税金の賦課が行われた場合、あるいは通貨に影響を及ぼすその他の動きがあった
場合でも、本社債の条件を調整または変更することはない。これらのリスクは投資家の負担となる。
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一部通貨の利用不能性
各国政府は、その時々において、関連する通貨の利用可能性に影響するような為替管理を強制してきてお
り、今後もそのおそれがある。また実際の為替管理が行われていない場合でも、ある有価証券の支払期が到
来した時点で、その適用通貨が利用可能でない場合もある。
本社債の流通市場での取引は制限されるおそれがある。
投資予定者は、本社債を満期まで保有する意思を有するべきである。本社債の流通市場の性質および範囲
は予測不能であり、本社債については、流通市場がごく少数であるかまたは存在しない場合がある。そのた
め、本社債を保有しようとする者は、本社債の流動性をリスクとして考慮すべきである。本社債が証券取引
所または価格決定システムにおいて上場または気配表示されている場合であっても、かかる事実は同等の本
社債が上場または気配表示されていない場合よりも流動性が高くなるまたは低くなることを意味するもので
はなく、発行会社は上場または気配表示が恒久的に維持されることを保証することはできない。本社債が上
場または気配表示されていない場合、本社債の売買にはより大きな困難が伴い、価格情報の透明性にも欠け
るおそれがある。
さらに、発行会社は、本社債の一部の発行に関してルクセンブルグ証券取引所の公式上場リストへの登録
およびルクセンブルグ証券取引所の規制市場またはユーロMTF市場での売買の許可、または他の上場機関、証
券取引所および／もしくは価格決定システムにおける上場、売買および／もしくは気配表示の許可を申請す
ることがあるが、上場の許可を得るには関連する上場要件が充足されなければならない。また流通市場が存
在したとしても、投資家が本社債を容易に売却または取引するだけの十分な流動性を欠くおそれもある。モ
ルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよびモルガン・スタン
レーの他の子会社は、随時本社債のマーケットメイクを行いうるが、いずれもこれを要求されるものではな
い。いずれかの時点でモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーお
よび発行会社の他の子会社がマーケットメイクを行わなくなった場合、本社債に関して流通市場がごく少数
となるかまたは存在しなくなるおそれがある。
投資家は株主としての権利を有していない。
投資家は、本社債の所有者として、議決権もしくは配当、利息その他の分配の受領権（適用ある場合）、
またはその他の裏付となる有価証券もしくは指数に関する権利を何ら有していない。
為替相場が判決価額に影響を及ぼすおそれがある。
本社債はニューヨーク州法に準拠する。ニューヨーク州の裁判所が外貨建ての有価証券に係る訴訟におい
て判決を登録する場合、当該裁判所は、判決登録日における当該外貨と米ドルの実勢為替相場に基づき判決
を米ドル建てで登録するか、または判決を外貨建てで登録したうえで、判決もしくは決定の登録日の実勢為
替レートで判決もしくは決定を米ドル額に換算することとなる。
本社債は最終償還日前に償還されるおそれがある。
本社債の特定のシリーズにつきプライシングサプリメントにおいて別段の記載がない限り、管轄当局によ
りまたはこれを代理して課税、課金、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種類の税金、租税、賦課金
または公租公課について源泉徴収または控除が行われたことにより、発行会社が本社債について負う支払債
務の金額が増加することとなった場合、発行会社は社債要項に従い、当該プライシングサプリメントに明記
される償還金額にて、発行済未償還である本社債の全部を償還する場合がある。
加えて、本社債が他の一定の状況において発行会社の任意で償還可能であるとプライシングサプリメント
に定められる場合、発行会社は、実勢金利が比較的低率となっている時期に本社債の償還を選択することが
ある。かかる場合、投資家は償還による手取金を、該当の本社債の実効金利と同程度に高い料率で同様の有
価証券に再投資できないことがある。
一定の本社債について 何らかの理由により期限前に償還される場合、発行会社が支払う金額は、本社債が
満期償還された場合に支払われる金額を下回る場合がある。
また、発行会社に債務不履行事由がある状況において、投資家は発行会社に対し、当該本社債の期限前償還
金額について無担保の請求権を有することになる。
包括様式による本社債
包括社債券（下記において定義する。）はユーロクリア・バンク・エス・エイ／エヌ・ヴイ（「ユーロク
リア」）およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（「クリアストリーム・ルクセンブル
グ」）ならびに／または適用されるプライシングサプリメントに特定されるその他の決済機関（かかる機関
を、以下「関連決済機関」という。）により、またはこれを代理して保有される場合があるため、投資家
は、譲渡、支払および発行会社との連絡についてはこれらの機関の手続に依拠しなければならない。
発行された本社債は、恒久包括社債券（それぞれ「包括社債券」）に対する持分によって表章されること
がある。この包括社債券は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの共同預託機関（もし
くはそのノミニー）または共同保管機関（もしくはそのノミニー）名義で登録されることがある。
本社債が一または複数の包括社債券により表章されている間、発行会社は関連決済機関による口座保有者
への分配を通じて支払を行うことにより本社債に基づく支払義務を履行する。包括社債券に対する持分の保
有者は、関連する本社債に基づく支払の受領に関して、関連決済機関の手続に依拠しなければならない。発
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行会社は、包括社債券の受益権に関連する記録の維持、またはかかる受益権との関係で行われた支払につ
き、一切の責任または義務を負わない。
包括社債券に対する受益権の保有者は、関連する本社債につき議決権を行使する直接的な権利を有しない。
当該保有者は上記に代えて、関連決済機関により、適切な代理人を任命し得るという範囲でのみ、権利行使
することが認められている。
修正および放棄
本社債の社債要項には、社債権者の一般的な利益に影響を及ぼす事項について検討するための社債権者集
会の招集に係る規定が含まれている。同規定により、所定の多数は、当該集会に出席せず議決権を行使しな
かった社債権者およびかかる多数意見と反対の議決権行使をした社債権者を含む全社債権者を拘束すること
が許容される。
法改正
本社債の社債要項は、募集目論見書（Base Prospectus）の日付現在のニューヨーク州法に準拠している。
募集目論見書の日付以降生ずるおそれのある司法判断またはニューヨーク州の法令の改正による影響につい
ては何らの保証も与えることができない。
税務上考慮すべき事項
一定の投資家について、特別な税務上の考慮が必要な場合がある。投資を行おうとする者は、この投資が
税務上意味するところを判断するため、自身の税務顧問に相談するよう推奨される。非米国人保有者は、社
債の実質的所有者が必要書類を源泉徴収代理人に提出する場合を除き、米国の源泉徴収課税を課される。法
律上租税の源泉徴収または控除が求められる場合、社債に関する支払は適用される源泉徴収税の差引後の純
額で行われ、かつ当社は非米国人保有者に対し源泉徴収額に関して追加的な支払を行うことを求められな
い。
信用リスク
本社債に基づく発行会社の債務は担保されない。社債権者は、発行会社の信用リスクを負う。信用リスク
とは、本社債の元本、利息その他の支払いの計算方法にかかわらず、発行会社が、かかる本社債に基づく義
務を充足できないリスクである。発行会社の格付けには関連する格付会社の独立した意見が反映され、発行
会社の信用の質を保証するものではない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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