株式会社ネオジャパン 有価証券報告書 第28期(平成31年2月1日－令和2年1月31日)

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                                                      株式会社ネオジャパン(E31902)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年４月27日

    【事業年度】                      第28期(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

    【会社名】                      株式会社ネオジャパン

    【英訳名】                      NEOJAPAN     Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　齋藤　晶議（戸籍名：齊藤　章浩）

    【本店の所在の場所】                      神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

                          横浜ランドマークタワー10階
    【電話番号】                      045－640－5917　

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役管理部部長　大坪　慶穰（戸籍名：大坪　克也）

    【最寄りの連絡場所】                      神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

                          横浜ランドマークタワー10階
    【電話番号】                      045－640－5917

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役管理部部長　大坪　慶穰（戸籍名：大坪　克也）

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第24期       第25期       第26期       第27期       第28期

          決算年月           2016年１月       2017年１月       2018年１月       2019年１月       2020年１月

     売上高            (千円)          ―       ―       ―       ―   3,742,984

     経常利益            (千円)          ―       ―       ―       ―    717,259

     親会社株主に帰属する
                 (千円)          ―       ―       ―       ―    495,039
     当期純利益
     包括利益            (千円)          ―       ―       ―       ―    510,363
     純資産額            (千円)          ―       ―       ―       ―   3,856,413

     総資産額            (千円)          ―       ―       ―       ―   5,788,285

     １株当たり純資産額             (円)          ―       ―       ―       ―     259.69

     １株当たり
                 (円)          ―       ―       ―       ―     33.38
     当期純利益金額
     潜在株式調整後
     １株当たり             (円)          ―       ―       ―       ―     33.16
     当期純利益金額
     自己資本比率             (％)          ―       ―       ―       ―      66.6
     自己資本利益率             (％)          ―       ―       ―       ―      12.8

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―      35.2

     営業活動による
                 (千円)          ―       ―       ―       ―    764,320
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―       ―       ―       ―   △ 464,683
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―       ―       ―       ―   △ 101,632
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          ―       ―       ―       ―   2,804,969
     の期末残高
                           ―       ―       ―       ―      233
     従業員数
     〔ほか、平均臨時
                 (名)
                         〔  ―〕      〔  ―〕      〔  ―〕      〔  ―〕      〔 14 〕
     雇用者数〕
     (注)   １．第28期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．  第28期の自己資本利益率は、             連結初年度のため        期末の自己資本の金額に基づいて算出しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第24期       第25期       第26期       第27期       第28期

          決算年月           2016年１月       2017年１月       2018年１月       2019年１月       2020年１月

     売上高            (千円)      1,904,105       2,116,872       2,312,325       2,661,949       3,081,926

     経常利益            (千円)       386,237       428,533       451,298       547,331       662,091

     当期純利益            (千円)       246,250       296,634       324,144       382,280       461,376

     持分法を適用した
                 (千円)          －       －       －       －       －
     場合の投資利益
     資本金            (千円)       264,910       281,215       288,262       289,044       291,880
     発行済株式総数             (株)     1,193,200       3,671,400       14,805,600       14,815,200       14,850,000

     純資産額            (千円)      2,536,172       2,827,141       3,121,524       3,429,358       3,822,750

     総資産額            (千円)      3,397,025       3,727,145       4,092,868       4,541,413       5,129,746

     １株当たり純資産額             (円)       177.13       192.51       210.83       231.48       257.43

     １株当たり配当額                    24.00        8.50       5.50       6.00       7.50
                 (円)
     (１株当たり中間配当額)                     ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     １株当たり
                 (円)        19.95       20.64       22.05       25.81       31.11
     当期純利益金額
     潜在株式調整後
                 (円)        18.56       20.04       21.75       25.60       30.90
     １株当たり
     当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        74.7       75.9       76.3       75.5       74.5
     自己資本利益率             (％)        11.2       11.1       10.9       11.7       12.7

     株価収益率             (倍)        27.4       24.5       78.6       35.6       37.7

     配当性向             (％)        10.0       10.3       24.9       23.2       24.1

     営業活動による
                 (千円)       384,221       378,760       423,286       696,152          －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 196,902      △ 195,224      △ 227,002      △ 566,606          －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       404,848         4,065      △ 16,999      △ 79,828          －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)      2,191,121       2,378,601       2,557,211       2,606,929           －
     の期末残高
     従業員数
                          81       92       107       117       126
     〔ほか、平均臨時             (名)
                         〔 8 〕      〔 ▶ 〕      〔 7 〕      〔 7 〕     〔 13 〕
     雇用者数〕
     株主総利回り             (％)         －      94.3       320.0       172.2       220.1
     (比較指標：配当込み             (％)         ( －)     ( 108.6   )    ( 133.9   )    ( 116.8   )    ( 128.7   )
     TOPIX)
                                        2,740
                        16,490
     最高株価             (円)               2,372               2,230       1,298
                                       ○2,542
                        □2,450
                                       ※1,895
                                        1,740
                         5,500
     最低株価             (円)               1,351      ○1,155          624       867
                        □2,031
                                        ※895
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     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第27期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりま
          せん。
        ３．当社は、2015年11月27日に株式会社東京証券取引所マザーズに上場したため、第24期の潜在株式調整後1株
          当たり当期純利益金額は、新規上場日から第24期の期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定して
          おります。
        ４.  当社は、2015年９月８日付で普通株式１株につき200株の割合、2016年２月１日付で普通株式１株につき３
          株の割合、2017年７月１日付及び2017年11月16日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
          行っておりますが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当
          期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。　
        ５.  2018年1月期の１株当たり配当額5.50円には、東京証券取引所市場第一部への市場変更の記念配当1.00円を
          含んでおります。
        ６．第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動による
          キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及
          び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
        ７．当社は2015年11月27日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第24期の株主総利回り及び比較指標に
          ついては記載しておりません。
        ８．最高・最低株価は、2018年１月17日以前は東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2018年１月18日以
          降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
        ９．□印は、株式分割（2016年２月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
        10．○印は、株式分割（2017年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
        11．※印は、株式分割（2017年11月16日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
    ２ 【沿革】

       年月                           概要

     1992年２月        横浜市荏田に株式会社ネオジャパン設立

     1996年８月        事業拡大のため、横浜市都筑区に本社移転

     1999年１月        Webグループウェア「iOffice2000」のパッケージ開発・販売開始

     2000年２月        パッケージ製品の販売拠点として東京都港区に東京オフィス開設

     2004年８月        本社及び東京オフィスを現在地に移転

     2006年９月        クラウド提供型のグループウェア「Applitus」（アプリタス）を販売開始

     2009年１月        株式会社ビットアイル（現：エクイニクス・ジャパン・エンタープライズ株式会社）が資本参加

     2010年10月        子会社として株式会社ライブラネオ（非連結子会社）を設立

             「HTML５」を全面採用した「             desknet's    NEO」   の販売開始

     2012年12月
             株式会社ライブラネオの全株式を株式会社ビットアイル（現：エクイニクス・ジャパン・エン
     2015年４月
             タープライズ株式会社）へ譲渡
     2015年11月        東京証券取引所　マザーズに株式を上場
     2017年１月        大阪市北区に大阪営業所を新設

     2018年１月        東京証券取引所市場第一部に市場変更

             アメリカ合衆国（カリフォルニア州）に子会社としてDELCUI                            Inc.（非連結子会社）を設立

     2019年６月
     2019年８月        株式会社Pro-SPIREを株式取得により連結子会社化

             マレーシア（クアラルンプール）に、TAZAKI                      Holdings     Sdn.   Bhd.との合弁会社NEOREKA             ASIA
     2019年12月
             Sdn.   Bhd.（非連結子会社）を設立
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    ３ 【事業の内容】
    　当社グループは、当社、連結子会社１社、非連結子会社２社により構成されており、ソフトウェア事業、システム開
    発サービス事業等の事業を展開しております。
    　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。                                               なお、当該事業区
    分のうち「ソフトウェア事業」及び「システム開発サービス事業」は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　
    （１）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、当連結会計年
    度より   報告  セグメント     の区分を    変更  しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財
    務諸表　注記事項　セグメント情報」をご参照ください。
    　また、当連結会計年度に新規設立した海外の非連結子会社２社については、今後「海外事業」として区分することを
    予定しているため、以下では「海外事業」に区分しております。
            区分                 事業内容                   会社名
                       グループウェアを中心とするソフト
                       ウェアの開発、クラウドサービスの
     ソフトウェア事業                                     株式会社ネオジャパン
                       運営、ライセンス販売・カスタマイ
                       ズ、保守及びコンサルティング等
                       企業向け基幹システム及び情報系シ
     システム開発サービス事業                  ステムの開発・保守、企業向け組込                  株式会社Pro-SPIRE
                       系システムの開発
                       企業向けDaaSクラウドサービスの提
                                          DELCUI    Inc.
     海外事業                  供、現地市場調査、パートナー企業
                                          NEOREKA    ASIA   Sdh.   Bhd.
                       の発掘等
    （１）ソフトウェア事業

       ソフトウェア事業は、当社が展開する事業であり、主にdesknet's                               NEOを主力製品とするグループウェア製品のク
      ラウドサービスによる提供、パッケージ製品としてのライセンス販売、及びこれらに関連する役務作業の提供、将
      来の製品・サービスの開発につながるような受託開発を行っております。
    （２）システム開発サービス事業

       システム開発サービス事業は、株式会社Pro-SPIREが展開する事業であり、長年培ってきたクラウドインテグレー
      ション、システムインテグレーションのノウハウを基礎に技術者の育成を図り、先端技術を活用し新たな顧客ニー
      ズを満たすシステムエンジニアリングサービスを主に提供しております。
    （３）海外事業

       海外事業は、当連結会計年度に設立した海外子会社２社によって今後展開される事業であり、                                            企業向けDaaSクラ
      ウドサービスの提供、現地でのパートナー企業の発掘等を行うことを予定しております。
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    　［事業系統図］

     㯿ᄰర꼰꘰줰따ﰰ팰뤰ര栰漰               desknet's    NEO  を主力製品とするグループウェア及びその関連製品をインターネット経






       由で提供するサービスに関連する売上であります。
     㯿ሰర휰쀰꼰젰ര栰漰            desknet's    NEO  を主力製品とするグループウェア及びその関連製品のライセンス販売に関連す
       る売上であります。
     㯿ጰౢ肈厕譶稰ര栰漰Ŏઊᠰర꼰꘰줰따ﰰ팰뤰രİర휰쀰꼰젰ര歶ꖕꊐ⌰地樰䐰봰픰젰꘰ꜰꈰ湓힊ផ譶稰殕ꊐ
       する売上であります。
    ４ 【関係会社の状況】

                        資本金又は                   議決権の所有

                                 主要な事業
         名称          住所       出資金                  (又は被所有)         関係内容
                                  の内容
                         (千円)                   割合(％)
     (連結子会社)
                              システム開発サービス                   役員の兼任
     株式会社Pro-SPIRE           東京都大田区          100,000                    100.0
                              事業                   派遣社員の受入
     (注)   １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２　特定子会社であります。
        ３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ４　株式会社Pro-SPIREについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
          10％を超えております。
          主要な損益情報等　①　売上高　　　661,857千円
          　　　　　　　　　②　経常利益　　                  64,972    〃
          　　　　　　　　　③　当期純利益　                  43,469    〃
          　　　　　　　　　④　純資産額　　426,557                      〃
          　　　　　　　　　⑤　総資産額　1,052,313                      〃
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    ５ 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2020年１月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                       126
     ソフトウェア事業
                                                       〔 13 〕
                                                       107
     システム開発サービス事業
                                                       〔 1 〕
                                                       233
                合計
                                                       〔 14 〕
     (注)    従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
        出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平
        均人員を〔　〕内に外数で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                               2020年１月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             126  〔 13 〕            36.2              8.0            5,277

     (注)    １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時
         雇用者数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記
         載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．提出会社の従業員数はすべてソフトウェア事業に含めております。
     (3)  労働組合の状況

      　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
    (1)  経営方針

      　当社グループは、「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」ことを経営理念とし、一部
      の先進企業だけでなく、全ての企業にすぐれたＩＴのメリットを提供することを目指しております。この経営理念
      を実践するため具体的には以下の三つを行動指針としております。
       ①柔軟な思考と発想で、次世代のニーズをつかむ
       ②ゼロから何かを生み出す喜びをお客様とともに
       ③一人ひとりがパイオニア精神を持ち続けること
    (2)  目標とする経営指標

      　当社グループは、技術革新のスピードが速く、常に革新的な製品・サービスが求められるIT業界に属しておりま
      す。そのような状況の中、当社は研究開発や難易度の高い開発を受託することで社内に技術を蓄積し、技術的優位
      性を維持しながら、市場ニーズに応じた革新的な製品・サービスを適切な時期に市場に投入することで、販売価格
      がリーズナブルながらも高い利益率を確保することを目標としてまいりました。当連結会計年度において、当社と
      は利益構造の異なる株式会社Pro-SPIREを子会社化したことにより、従来と比較して当社グループ全体として利益率
      が低下することとなりますが、中長期的に当社グループ内でのシナジーを追求し利益率の改善に努めてまいりま
      す。
      　具体的な経営指標としては、売上高成長率及び売上高経常利益率の向上に努めてまいります。当連結会計年度の
      売上高経常利益率は19.1％（前事業年度（単体）20.6％）となっております。なお、売上高成長率の実績値につき
      ましては、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
    (3)  中長期的な会社の経営戦略

      　2030年までに国内グループウェアのトップブランドとしてのポジションと評価を確立し、シェアNo.1、累計1000
      万ユーザーを目指してまいります（2020年１月末時点の販売累計ユーザー数：415万ユーザー）。当社グループの強
      みである信頼のある高い技術力、先進的なITの実用化に対するいち早い取り組みをさらに強化・挑戦し続けてまい
      ります。
      　事業構造としましては、ソフトウェア事業においてクラウドサービス、サポートサービスの安定したストック型
      ビジネスに、当社が得意とするエンタープライズ向け製品・サービスのシェアを伸ばすことで、安定的な収益モデ
      ルを堅実に成長させるとともに、システム開発サービス事業とのシナジーの追求や海外子会社による新たな収益事
      業の立ち上げや海外販売にもチャレンジしてまいります。
    (4)  経営環境及び対処すべき課題

      　インターネット関連技術や拡大するIoT技術は技術革新のスピードが速く、また、それに応じて業界標準及び利用
      者ニーズが急速に変化するなど当社の事業環境は日々変化しております。このような事業環境の中、当社グループ
      が継続的に事業規模を拡大させていくためには、下記の課題への対応が必要であると考えております。
     ①  人材の確保と育成

       当業界において優秀な人材を確保することは、企業の発展、成長に欠かせない要件となっております。当社グルー
      プにおいては、継続的に新卒採用を行い、その後の技術者等育成に注力してまいりました。今後も新卒採用を中心
      に人材採用を行い、優秀な人材へと育成していくという基本方針は変わりませんが、我が国は少子高齢化が進み、
      若い人材の不足は今後一層深刻となり、新卒採用による人材、特に技術者の確保が困難になっていくことが見込ま
      れることから、採用活動の充実、強化に加え、中途採用や第二新卒、外国人をターゲットとした採用枠の拡大によ
      る技術者の確保・拡大にも努めてまいります。
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       　また、人材の育成にも力を入れてまいります。特に技術者の育成については、環境の整備をはじめ、具体的な育
       成プログラムを整備し、短期間で高い水準の技術者育成を目指してまいります。
     ②  新たな顧客を創造する新製品・新サービスの開発・提供

       スマートフォンやタブレットの普及拡大やクラウドコンピューティング市場の発展、AIやIoT技術の発展に伴い、
      それらの変化に対応した新製品・新サービス提供の重要性が高まっております。付加価値機能の追加などによる既
      存製品・サービスの強化充実、顧客ニーズを満たす新製品・新サービスの開発をさらに推し進めるとともに、新製
      品・新サービスの認知度の向上、販売チャネルの拡大に取り組んでまいります。
     ③  クラウドサービスの安定提供

      　ソフトウェア事業で展開しているクラウドサービスは、中期的に最も安定的な継続成長を見込んでおりますが、
      利用者の増加に対応してサービスを安定的かつ継続的に提供するためには、計画的なサービス基盤拡大と、しっか
      りした保守・運用体制の拡大と整備が必要となります。運用技術者の増強、チームの増強を図る他、データセン
      ターとの連携を一層強化し、必要な体制を十分に整備するとともに、今後のサービス提供について、根本的なサー
      ビス基盤設計や運用設計に取り組んでまいります。
     ④グループシナジーの追求

      　当社グループは従来、ソフトウェア事業を展開しておりましたが、2019年８月に株式会社Pro-SPIREを子会社化し
      たことに伴い、新たにシステム開発サービス事業が当社グループの事業に加わっております。今後は、当社グルー
      プのもつ経営資源を効率的に活用し、シナジー効果の実現に努め、当社グループの継続的な成長を目指してまいり
      ます。
     ⑤  新規事業へのチャレンジ

      　既存事業を成長させ、中期的な収益目標を達成するとともに、AI、IoTといった先進的な情報技術の取り込みによ
      る新しい製品や、インターネット技術を利用した新たなサービスモデルにも目を向け、                                         グループ各社の経営資源を
      有効に活用することで          顧客向けソリューション提供を新たな事業としてチャレンジしてまいります。また、海外へ
      の製品やサービスの販売にもチャレンジを続けてまいります。
      　中期の目標としては、今後の新たな事業の柱となるビジネスモデルを検討してまいります。
     ⑥  財務報告に係る内部統制の強化

       当社グループが継続的に成長可能な企業体質を確立するため、財務報告に係る内部統制の強化が重要な課題と認識
      しております。
      　業務の有効性及び効率性を高めるべく、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進してま
      いります。また、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行うことで、経
      営の公正性・透明性の確保に努めるとともに、当社の業績管理体制を確立し、更なる内部統制の強化に努めてまい
      ります。
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    ２  【事業等のリスク】
      　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となり得る主な事項及び投資者の判断に重要
      な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、                  本報告書    提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来にお
      いて発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。
    (1)  インターネット技術分野における技術革新について

      　当社グループの製品・サービス群はインターネット技術を基盤にしておりますが、インターネット関連技術は技
      術革新のスピードが速く、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化し、関連製品やサービスが逐次生
      み出されております。当社も技術革新及び顧客ニーズの変化に対応すべく、積極的に最新の情報の収集、技術の蓄
      積及びそれらの技術を使用した製品・サービスの開発に取り組んでおります。しかしながら、当社の対応力を上回
      る急激な技術革新が生じた場合、当社グループの製品やサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、当社グ
      ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
    (2)  システムダウン及び情報セキュリティに係るリスクについて

      　当社グループがクラウドで提供しているソフトウェアは、サービスの基盤をインターネット通信網に依存してお
      ります。従って、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、クラウドサービスの提供が
      不可能となります。また、予想外の急激なアクセス増加による一時的な過負荷によるサーバーダウンや、当社グ
      ループや取引先のハードウェアやソフトウェアの不具合等により、当社グループのクラウドサービスが停止する可
      能性があります。このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した
      場合には、当社グループの業績の低下につながる可能性があります。また、コンピューターウィルスの混入や外部
      からの不正な手段によるサーバー内への侵入による顧客情報等の漏洩、役職員の過誤等による重要なデータの消去
      等の可能性があり、このような事態が発生した場合には、当社グループに直接的・間接的な損害が発生する可能性
      があるほか、当社グループのクラウドサービスへの信用が失墜し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
    (3)  業績の変動要因について

      　当社グループで展開するソフトウェア事業においては、競合他社との差別化を図るために、新製品及びバージョ
      ンアップ製品等への開発投資を常に行い、開発した製品等を随時市場に投入しております。当社グループは投入し
      た新製品等のソフトウェアに係る減価償却を比較的短期間にて実施する方針をとっておりますので、それらを市場
      に投入する時期によっては、四半期決算の減価償却費が増加又は減少し、当該四半期の収益が大幅に変動する可能
      性がありますが、当該四半期決算の経営成績だけをもって、当社グループの当該連結会計年度又は次年度の経営成
      績を見通すことは困難である点には留意する必要があります。
    (4)  特定のデータセンター業者への依存について

      　当社グループが提供するクラウドサービスのサービス基盤としては、安全性、安定性、価格を総合的に勘案し、
      エクイニクス・ジャパン株式会社のデータセンターを中心に利用しております。今後、大規模自然災害の発生等の
      理由によりエクイニクス・ジャパン株式会社がサービスを継続できなくなった場合や、当社へのサービス提供を中
      止した場合には、他社のサービス基盤も利用できる体制を構築しているものの、当社グループの事業及び業績に悪
      影響を与える可能性があります。また、特定事業者への依存度を低下させる目的で、他の事業者の利用を拡大する
      場合、一定期間データセンター利用料が重複で発生することや移行作業費用がかかることから、業績に悪影響を与
      える可能性があります。
    (5)  知的財産権について

      　当社グループはIT業界に属しており、知的財産権の保護については重要な課題であると認識しております。ただ
      し、製品の開発過程等において意図しない形で、第三者の知的財産権等を侵害する可能性があります。そうした事
      態が生じた場合、当該第三者より損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性があります。
    (6)特定人物への依存について

       代表取締役である社長齋藤晶議（戸籍名：齊藤章浩）は、当社グループの創業以来の最高経営責任者であり、事
      業の立案や運営、開発活動の遂行等についてリーダーシップを発揮しております。
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      　こうした属人的な経営体制を改めるために、権限の委譲や業務分掌に取り組んだ結果、事業展開における当人へ
      の依存度は低下しつつありますが、今後不慮の事故等何らかの理由により当人が当社グループの事業展開に関与す
      る ことが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。
    (7)  技術者の人材確保と育成について

      　当社グループは、継続的に技術者の新卒採用を行い技術者の育成に努めております。しかしながら、学生の理系
      離れや団塊世代の退職による採用需要の高まりにより、新卒採用で優秀な人材を適切に確保することの困難性が高
      まっております。今後一層、新卒採用に注力してまいりますが、人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場
      合には、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業成長及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
    (8)  法的規制について

      　現時点において、当社グループの事業展開上の障害となるような法的規制はないと認識しておりますが、                                                  「個人
      情報の保護に関する法律」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者
      派遣法）」など       当社グループの事業に関連する現行法令の拡大や新法令の制定により、当社グループの事業活動の
      領域が制約を受ける可能性があり、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
    (9)  海外事業の展開について

      　海外事業については、当社グループの中長期的な成長機会と位置付けております。当連結会計年度に新設した海
      外子会社２社（非連結子会社）につきましては、次年度中に事業を本格化することを計画しておりますが、世界的
      な新型コロナ      ウイルス(COVID-19)の感染拡大に伴い、事業の立ち上げが計画通りに進展せず、当初の計画よりも投
      資の先行期間が長期化し、当社グループの業績に貢献するまでに時間を要することとなる可能性があります。
      　また、    海外事業    の拡充に伴って、法律・規制・租税制度の予期しない変更や社会的混乱など、各国における諸事
      情の変化や為替などの市場動向が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
    (10)   有価証券及び投資有価証券の価値変動について

      　当社グループが、当連結会計年度末において保有している有価証券及び投資有価証券（関係会社株式を除く）は
      1,236,115千円と総資産の約２割を占めております。このうち、823,914千円は余資運用を目的とした市場価格を有
      する米ドル建または円建の社債及び外貨建MMFであり、安全性と流動性の高い金融商品と認識しておりますが、金利
      や為替レートの変動、または発行体の信用リスクの変動により投資価値が大幅に減少した場合、当社グループの経
      営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、純投資として株式（上場株式、非上場株式各１銘
      柄）等を保有しておりますが、株式市場における大幅な株価下落、為替レートの変動、投資先の事業が計画通り進
      捗しないことによる         財務状況の悪化等により投資価値が大幅に減少した場合、当社グループの経営成績及び財政状
      態に影響を与える可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、                                   原則として     前連結会計年度との比較・分
     析 は行っておりません         。
     (1)  経営成績等の状況の概要

      ①  経営成績
       当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善が見られ、緩やかな景気回復基調が継続し
      たものの、米中に端を発する通商摩擦や新型感染症の流行など先行きが不透明な状況が継続しております。
      　当社グループが属するIT業界におきましては、国内経済が緩やかな回復基調にあることに加え、働き方改革や人
      手不足、東京オリンピックや緊急時対応のためのテレワークへの関心の高まりなどを背景に、業務効率化を目的と
      した企業のIT投資額も増加することが見込まれております。
      　このような状況の中、当社グループは「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」という
      経営理念を実現すべく、顧客ニーズに応える様々な製品・サービスを開発・提供しており、今後も新製品・新サー
      ビスの開発・提供にチャレンジしてまいります。既存製品・サービスを維持したうえで、新製品・新サービスの開
      発・提供を行うためには、技術者を確保することが重要であると認識しておりますが、近年は技術者の獲得競争が
      激しくなっており、継続的に技術者を採用し、育成することが重要な課題となっております。
       このような課題認識のもと、2019年８月にシステムインテグレーションを主な事業とする株式会社Pro-SPIREを子
      会社化いたしました。今後、株式会社Pro-SPIREの技術者を活用することを含め、当社グループ全体としての成長を
      実現してまいります。
      　一方で、長期的には日本国内は人口減少が見込まれており、それに伴い当社グループが提供する製品・サービス
      を利用する労働人口も減少していくことが予想されます。このような状況において、中長期的に成長を継続してい
      くためには海外へのチャレンジが不可欠であると認識しております。このような認識のもと、2019年６月には世界
      市場進出を目的とした、グローバルマーケティングとグローバルアライアンスを推進するため、米国カリフォルニ
      ア州に完全子会社を設立いたしました。さらに、2019年12月にはアジアでの新規事業立ち上げのため現地企業とマ
      レーシアに合弁会社を設立いたしました。なお、海外子会社の本格的な稼働開始は2021年１月期中を予定しており
      ます。
      　以上の結果、当連結会計年度における売上高は                       3,742,984千円       、営業利益は      699,063千円      、経常利益は      717,259千
      円 、親会社株主に帰属する当期純利益は                  495,039千円      となりました。
      　当連結会計年度におけるセグメント別の状況は以下のとおりであります。なお、                                       当社グループの報告セグメント
      は、従来「ソフトウェア事業」の単一セグメントでありましたが、株式会社Pro-SPIREが連結子会社となったことに
      伴い、当連結会計年度より「システム開発サービス事業」を報告セグメントに追加しております。
    （ソフトウェア事業）

      　ソフトウェア事業は当社の個別の業績で構成されるため、当社の前事業年度実績との比較を行っております。
                      前事業年度                   当連結会計年度
                   自                    自
                     2018  年 ２ 月 １ 日            2019  年 ２ 月 １ 日
                  〔            〕        〔            〕
                   至  2019  年 １ 月 31 日          至  2020  年 １ 月 31 日
        売上区分
                   売上高        構成比        売上高        構成比       増減率
                   （千円）         （％）        （千円）         （％）       （％）
     クラウドサービス               1,497,677          56.3      1,767,767          57.4       18.0
     プロダクト               1,054,550          39.6      1,236,288          40.1       17.2
     技術開発                109,721          4.1       77,870         2.5      △29.0
         合計           2,661,949          100.0       3,081,926          100.0        15.8
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      (a)  クラウドサービス
      　クラウドにて提供する、desknet's                  NEOクラウド版の利用ユーザー数が順調に推移したことにより、同サービスの
      売上高は前年同期比         246,364千円増加        し、  1,416,155千円       （前年同期比      21.1%増    ）となりました。また、ChatLuckクラ
      ウド版はクラウドサービス全体に占める売上の割合はいまだ小さいものの、前年同期と比較して                                              19,605千円増加
      し、  48,597千円     （前年同期比      67.6％増    ）と順調に利用ユーザー数が拡大しております。この他、ASP事業者向けの売
      上高は、おおむね前年同期と同水準で推移し                     126,548千円      （前年同期比      2.5％増    ）となりました。
       以上の結果、クラウドサービス全体での売上高は前年同期比                             270,089千円増加        し、  1,767,767千円       （前年同期比
      18.0％増    ）となりました。
      (b)  プロダクト

      　中小規模ユーザー向けのdesknet's                  NEOスモールライセンスにつきましては、クラウドサービスでの利用を希望さ
      れるお客様が増加していることもあり、売上高は前年同期比                            7,875千円減少       し、  67,401千円     （前年同期比      10.5％減    ）
      となりました。desknet's            NEOスモールライセンスにつきましては、クラウドサービスの利用が一般化してきている
      ため長期的には減少傾向にあると認識しております。また、大規模ユーザー向けのdesknet's                                            NEOエンタープライズ
      ライセンスにつきましては、堅調に推移し売上高は前年同期比                              3,619千円増加       し、  198,931千円      （前年同期比      1.9％
      増 ）となりました。desknet's             NEOエンタープライズライセンスにつきましては、大規模ユーザーの企業様等では運
      用人員を含めた環境が整っていることが多く、クラウド版での利用よりも大規模ユーザーになるほどユーザ単価面
      でのメリットが大きいことから、当面、desknet's                        NEOエンタープライズライセンスの需要が大きく減少することは
      想定しておりません。
      　AppSuiteライセンスにつきましても堅調に推移しており、売上高は前年同期比                                     7,882千円増加       し、  46,881千円     （前
      年同期比    20.2％増    ）となりました。
      　カスタマイズにつきましては、例年と比較して規模の大きい案件を受注したことにより、売上高は前年同期比
      44,190千円増加し、106,510千円（前年同期比70.9％増）となりました。また、desknet's                                          NEO（旧製品を含む）の
      サポートサービスの売上高につきましては、前年同期比31,630千円増加し、572,278千円（前年同期比5.9%増）とな
      りました。この他、当社製品との連携製品であるＩＤ統合管理ソフトウェアなどの転売売上が前年同期比33,854千
      円増加し、     56,424千円     （前年同期比150.0％増）と大きく増加しましたが、一過性の要因によるものと考えておりま
      す。
      　以上の結果、プロダクト全体での売上高は前年同期比                           181,737千円増加        し、  1,236,288千円       （前年同期比      17.2％
      増 ）となりました。
      (c)  技術開発

      　技術開発につきましては、積極的に受託開発を行う方針ではないため、ECサイト関連の継続案件や過年度に受託
      したシステムの保守により、売上高は                  77,870千円     （前年同期比      29.0％減    ）となりました。
      　以上の結果、ソフトウェア事業の売上高は                     3,081,926千円       （前年同期比      15.8％増    ）、セグメント利益は           639,381千

      円 （前年同期比21.0％増）となりました。
    （システム開発サービス事業）

      　システム開発サービス事業は、当連結会計年度に子会社となった株式会社Pro-SPIREが展開する事業で構成されて
      おり、同社が長年培ってきたクラウドインテグレーション、システムインテグレーションのノウハウを基礎に技術
      者の育成を図り、先端技術を活用し新たな顧客ニーズを満たすシステムエンジニアリングサービスを主に提供して
      おります。
      　なお、2019年９月30日をみなし取得日として同社を子会社化し、同社の決算日を６月30日から１月31日に変更し
      ております。この変更に伴い、システム開発サービス事業の業績につきましては2019年10月１日から2020年１月31
      日までの４か月分となっております。
      　システム開発サービス事業においては、従来からのシステム・インテグレーションサービスの維持・規模の拡大
      に加え、主要顧客である生損保業界のシステム構築において、基幹系（SoR）と情報系（SoE）のノウハウを両輪で
      持つことを強みとしての提案、受注活動を実施し、収益力・生産性を高める取り組みを実施いたしました。
      　以上の結果、システム開発サービス事業の売上高は                         661,857千円      、セグメント利益は         59,681千円     となりました。
      ②  財政状態

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      （資産）
      　当連結会計年度末における資産合計は                   5,788,285千円       となりました。この主な内訳は、現金及び預金が                       2,996,478
      千円  、投資有価証券が        1,109,062千円       、売掛金が     538,292千円      であります。
    　（負債）

      　当連結会計年度末における負債合計は                   1,931,872千円       となりました。この主な内訳は、前受収益が                     533,587千円      、
      退職給付に係る負債が          288,110千円      、未払法人税等が        198,382千円      、買掛金が     154,106千円      であります。
    　（純資産）

      　当連結会計年度末における純資産合計は                    3,856,413千円       となりました。この主な内訳は、資本金が                    291,880千円      、
      資本剰余金が      328,164千円      、利益剰余金が       3,199,020千円       であります。
      ③  キャッシュ・フローの状況

      当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は                                      2,804,969千円       となりました。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

      　営業活動によるキャッシュ・フローは                   764,320千円の収入         となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の
      計上  714,490千円      、減価償却費の計上         112,647千円      、前受収益の増加        63,639千円     により資金が増加した一方で、法人
      税等の支払     185,668千円      により資金が減少したことによるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

      　投資活動によるキャッシュ・フローは                   464,683千円の支出         となりました。これは主に、無形固定資産の取得による
      支出  189,797千円      、米国子会社（非連結子会社）の設立に伴う関係会社株式の取得による支出                                    107,885千円      、株式会
      社Pro-SPIREの子会社化に伴う連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                       102,823千円      によるものであり
      ます。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

      　財務活動によるキャッシュ・フローは                   101,632千円の支出         となりました。これは主に、配当金の支払                    88,775千円     、
      長期借入金の返済による           支出18,440千円       によるものであります。
      （参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

                               2020年１月期
       自己資本比率（％）                             66.6
       時価ベースの自己資本比率（％）                             301.2
       キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）                              0.2
       インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）                            3,497.6
      （注）１．各指標の計算方法は、次のとおりであります。
           自己資本比率＝自己資本÷総資産
           時価ベースの自己資本比率＝株式時価総額÷総資産
           キャッシュ・フロー対有利子負債比率＝有利子負債÷営業キャッシュ・フロー
           インタレスト・カバレッジ・レシオ＝営業キャッシュ・フロー÷利払い
         ２．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
         ３．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。
         ４．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書におけるキャッシュ・フローを使用してお
           ります。
         ５．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象
            としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用して
            おります。
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    ④  生産、受注及び販売の状況
     (a)  生産実績
      　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略し
      ております。
     (b)  受注実績

       当社グループは受注開発を行っておりますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。
     (c)  販売実績

       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示しますと、次の通りであります。
         セグメントの名称                   販売高(千円)                 前年同期比(％)

     ソフトウェア事業                              3,081,926                    115.8

     システム開発サービス事業                               661,057                     ―

            合計                       3,742,984                    140.6

     (注)   １．セグメント間の取引は相殺消去しております。
        ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                             当連結会計年度
                            （自　2019年２月１日
                           　　至　2020年１月31日）
               相手先
                          販売高(千円)         割合(％)
         ダイワボウ情報システム(株)                    492,536          13.2

        ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ４．ソフトウェア事業及び合計額の前年同期比は、当社前事業年度の売上金額との比較によっております。
        ５．システム開発サービス事業は、株式会社Pro-SPIREを子会社化したことにより当連結会計年度より発生した
          事業であるため、前年同期比の記載は行っておりません。
    (2)  経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、     文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     ①  重要な会計方針及び見積り

      　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
      ます。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響
      を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に
      判断しておりますが、実績の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
      　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５                                 経理の状況      １  連結財務諸表等        (1）連結財
      務諸表    注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
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     ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
     (a)  経営成績の分析
      　以下の「経営成績の分析」において、ソフトウェア事業につきましては、当社の事業から構成されるため前事業
      年度の当社業績との比較・分析を行っております。
      （売上高）
      　当連結会計年度における売上高は                 3,742,984千円       となりました。このうち、             661,057千円      は当連結会計年度におい
      て株式会社Pro-SPIREを連結子会社化したことに伴うシステム開発サービス事業の売上によるものであります。な
      お、同社の損益につきましては2019年10月１日から2020年１月31日までの４か月を連結しております。ソフトウェ
      ア事業の売上高は前事業年度より                419,976千円増加        し 3,081,926千円       （前年同期比      15.8％増    ）となりました。これは
      主にクラウドサービスの売上高が                270,089千円      （前年同期比      18.0％増    ）、プロダクトの売上高が             181,737千円      （前年
      同期比   17.2％増    ）増加したことによるものであります。クラウドサービスの売上高増加は、当社の中核クラウド
      サービスである       desknet's    NEO  クラウド版のユーザー数が順調に拡大したことを主な要因とするものであり、プロダ
      クトの売上高増加は、主にカスタマイズの売上高、サポートサービスの売上高及び転売商品の増加によるものであ
      ります。
      （売上原価）

      　当連結会計年度における売上原価は                  1,519,175千円       となりました。このうち532,632千円は当連結会計年度におい
      て株式会社Pro-SPIREを連結子会社化したことに伴うシステム開発サービス事業の売上原価によるものであります。
      ソフトウェア事業の売上原価は前事業年度より                      109,783千円増加        し 986,552千円      （前年同期比      12.5％増    ）となりまし
      た。これは、技術者の新卒採用やサポート人員の強化等を主な要因として労務費が31,283千円増加したこと、クラ
      ウドサービスの売上増加に伴いデータセンタ利用料が53,516千円増加したこと、連携サービスの売上増加等に伴い
      ライセンス料が40,226千円増加したことに加え、転売商品の仕入が46,346千円増加した一方で、販売目的ソフト
      ウェアの減価償却費が減少したことを主要因として減価償却費が41,405千円減少したこと、製品製造を行う技術者
      による開発活動の増加のため研究開発費への振替額が61,327千円増加したことなどを主な要因とするものでありま
      す。
      　この結果、当連結会計年度の売上総利益は                     2,223,808千円       となりました。
      （販売費及び一般管理費）

      　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は                        1,524,744千円       となりました。このうち68,752千円は当連結会計
      年度において株式会社Pro-SPIREを連結子会社化したことに伴うシステム開発サービス事業の販売費及び一般管理費
      によるものであります。ソフトウェア事業の販売費及び一般管理費は前事業年度より199,146千円増加し1,455,992
      千円（前年同期比15.8%増）となりました。これは主に、従業員の増加等による給料及び手当が49,642千円増加した
      こと、研究開発費が67,341千円増加したこと、及び業務委託費が50,961千円増加したことによるものであります。
      　この結果、当連結会計年度の営業利益は                    699,063千円      となりました。
      （営業外損益）

      　当連結会計年度における営業外収益は                   23,213千円     となりました。これは主に、余剰資金の運用目的で保有してい
      る社債の利息によるものであります。また、営業外費用は主に投資事業組合運用損が                                       4,690千円     発生したことにより
      5,018千円     となりました。
      　この結果、当連結会計年度の経常利益は                    717,259千円      となりました。
      （特別損益、当期純利益及び親会社に帰属する当期純利益）

      　当連結会計年度における特別利益は車両の買い替えに伴う固定資産売却益                                   870千円    によるものであります。また、
      特別損失は、保有していた非上場株式の評価減を実施したことによる投資有価証券評価損                                         3,638千円     によるものであ
      ります。また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は                                 219,451千円      となりました。
      　この結果、当連結会計年度の当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益は                                     495,039千円      となりました。
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     (b)  キャッシュ・フローの状況の分析
      　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については「第２　事業の状況　３　経営者による財
      政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                             経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの
      状況」に記載のとおりであります。
     (c)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

      　当社グループの主な資金需要は、労務費、経費並びに販売費及び一般管理費等の運転資金となります。これらに
      つきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金で対応していくこととしております。                                                    な
      お、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続
      していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。
     ③  経営成績に重要な影響を与える要因について

      　当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境の変化や組織体制の整
      備等、さまざまなリスク要因が当社の成長や経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そ
      のため、当社グループは、常に新技術の動向や市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保
      育成し、顧客ニーズを満たす製品・サービスを開発し提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリ
      スク要因の低減を図ってまいります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      （株式会社Pro-SPIREの株式取得）
       当社は、2019年８月23日開催の取締役会において、株式会社Pro-SPIREの株式を取得して子会社化することを決議
      し、同日付で同社の既存株主と株式譲渡契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2019年８月30日付で
      議決権株式の100％を取得いたしました。
       なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結
      合等関係）」に記載しております。
    ５  【研究開発活動】

       インターネット関連技術や拡大するIoT技術は技術革新の進捗が早く                                、またそれに応じて業界標準及び利用者ニー
      ズが急速に変化するため、新技術・新製品・新サービスが相次いで登場しております。そこで当社グループは、こ
      れらの新技術の習得に積極的に取り組み、顧客の求める質の高い新製品・新サービスを低価格で提供できるように
      研究開発に取り組んでおります。
      　当連結会計年度における研究開発費の総額は                      90,243   千円であり、すべてソフトウェア事業に係るものとなってお
      ります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      　当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は                          204,761    千円であります。その主な内訳は、ソフトウェア事
      業における販売目的ソフトウェアの開発費132,883千円であります。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                            2020年１月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
      事業所名      セグメント                                          従業員数
                 設備の内容
      (所在地)       の名称                                          (名)
                                   工具、器具
                         建物    車両運搬具            ソフトウエア        合計
                                   及び備品
     本社        ソ  フ  ト  本社機能
                                                        117
     （神奈川県横        ウェア事     及びサー       28,179      7,151      7,123      179,211      221,665
                                                       （12）
     浜市西区）        業     バー設備
     大阪営業所
            ソ  フ  ト
                                                         5
                  営業所機
            ウェア事            10,660        ―     497        ―   11,157
     （大阪府大阪
                                                       （   1）
                  能
     市北区）        業
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．本社事業所及び大阪営業所の建物を賃借しており、年間賃借料の合計は112,510千円であります。
        ４．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定を含んでおります。
        ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の
          平均人員を（       ）内に外数で記載しております。
     (2)  国内子会社

                                            2020年１月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
             事業所名     セグメント                                    従業員数
      会社名                 設備の内容
             (所在地)      の名称                                    (名)
                                   工具、器具
                               建物          ソフトウエア        合計
                                    及び備品
            本社
                   システム
                                                        107
            （東京都
     ㈱Pro-SPIRE             開発サー     本社機能         808     3,101       9,354     13,263
                                                        （1）
                   ビス事業
            大田区）
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．本社事業所の建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料の合計は10,123千円であります。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
      　該当事項はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

      　重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                  38,400,000

                 計                                38,400,000

      ② 【発行済株式】

             事業年度末現在          提出日現在       上場金融商品取引所名

       種類       発行数(株)         発行数(株)       又は登録認可金融商品                  内容
             (2020年１月31日)         (2020年４月27日)           取引業協会名
                                  東京証券取引所
      普通株式          14,850,000         14,850,000                 単元株式数は100株であります。
                                 (市場第一部)
        計        14,850,000         14,850,000           ―              ―
     (注)    提出日現在の発行数には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は、含まれておりません。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                   2015年９月29日

                        当社取締役　３
     付与対象者の区分及び人数(名)                   当社監査役　３
                        当社従業員　78
     新株予約権の数（個）　※                   83(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　99,600(注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        163(注)２
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2017年10月１日～2025年８月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　163
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　81.5(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年３月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,200株であります。
        　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算
          式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点
          で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
          数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数         ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
        　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
          やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
          とする。
        ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
          円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
        　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
          使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
          端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
           調整後行使価額       ＝
                               既発行株式数＋新規発行株式数　
        　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
        　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
          場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
        ３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当
           社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株
           予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場
           合は、この限りではない。
          ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
          を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
          権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
          転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
           記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
           約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
          　2017年10月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2025年８月31日までとする。
          ⑥新株予約権の行使の条件
          　上記３．に準じて決定する。
          ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　現在の発行内容に準じて決定する。
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権の取得事由
          　現在の発行内容に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2015年９月８日

                  1,035,795       1,041,000           ―    99,050          ―    89,050
     (注)１
     2015年11月26日

                   72,000     1,113,000         96,048      195,098       96,048      185,098
     (注)２
     2015年12月30日

                   33,000     1,146,000         44,022      239,120       44,022      229,120
     (注)３
     2015年２月１日～

     2016年１月31日              47,200     1,193,200         25,790      264,910       25,790      254,910
     (注)４
     2016年２月１日

                  2,386,400       3,579,600           ―    264,910          ―    254,910
     (注)５
     2016年２月１日～

     2017年１月31日
                   91,800     3,671,400         16,305      281,215       16,305      271,215
     (注)４
     2017年７月１日

                  3,671,400       7,342,800           ―    281,215          ―    271,215
     (注)６
     2017年11月16日

                  7,342,800      14,685,600            ―    281,215          ―    271,215
     (注)７
     2017年２月１日～

     2018年１月31日
                   120,000     14,805,600          7,046      288,262        7,046      278,262
     (注)４
     2018年２月１日～

     2019年１月31日
                    9,600    14,815,200           782     289,044          782     279,044
     (注)４
     2019年２月１日～

     2020年１月31日
                   34,800     14,850,000          2,836      291,880        2,836      281,880
     (注)４
    (注)１．2015年８月17日開催の取締役会決議により、2015年９月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割

        し、これにより発行済株式総数が1,035,795株増加し、発行済株式総数は1,041,000株となっております。
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      ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
        発行価格             2,900   円
        引受価額             2,668   円
        資本組入額             1,334   円
      ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
        発行価格             2,900   円
        引受価額             2,668   円
        資本組入額             1,334   円
        割当先       SMBC日興証券株式会社
      ４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
      ５．2016年１月13日開催の取締役会決議に基づき、2016年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
        を行っております。これにより発行済株式総数は2,386,400株増加し、発行済株式総数は3,579,600株となって
        おります。
      ６．2017年６月９日開催の取締役会決議に基づき、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
        を行っております。これにより発行済株式総数は3,671,400株増加し、発行済株式総数は7,342,800株となって
        おります。
      ７．2017年10月23日開催の取締役会決議に基づき、2017年11月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
        を行っております。これにより発行済株式総数7,342,800株増加し、発行済株式総数は14,685,600株となってお
        ります。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2020年１月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     15     14     28     25      2   4,936     5,020        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   7,894      596    12,786      7,289       12   119,904     148,481       1,900
     (単元)
     所有株式数
               ―    5.32     0.40     8.61     4.91     0.01     80.75      100       ―
     の割合(％)
     (注)   １．自己株式128株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2020年１月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (千株)      総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(％)
     齋藤　晶議（戸籍名：齊藤　章浩）                  神奈川県横浜市青葉区                          5,568        37.50
     大坪　慶穰（戸籍名：大坪　克也）                  神奈川県横浜市都筑区                          2,438        16.42

     松倉　二美                  神奈川県横浜市神奈川区                          1,123        7.56

                       神奈川県横浜市青葉区あざみ野南３丁目17
     株式会社プロシードゥス                                             900       6.06
                       番３号
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                       １３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯ
                                                 587       3.95
     （常任代理人　ゴールドマン・サッ
                       ＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　Ｕ．Ｋ．
     クス証券株式会社）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海１丁目８番11号                           492       3.31
     株式会社（信託口）
                       神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２
     ネオジャパン従業員持株会                                             309       2.08
                       番１号    横浜ランドマークタワー10階
     エクイニクス・ジャパン・エンター
                       東京都中央区日本橋２丁目７番１号                           264       1.77
     プライズ株式会社
     後藤　健                  神奈川県横浜市都筑区                           208       1.40
     大神田　守                  東京都八王子市                           192       1.29

             計                    ―               12,084        81.38

     (注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）                                 492千株
     (7)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                               2020年１月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                     普通株式        100
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               148,480             ―
                        14,848,000
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                           1,900
     発行済株式総数                    14,850,000           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          148,480             ―

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      ② 【自己株式等】
                                                  2020年１月31日現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義       所有株式数
        所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
                  神奈川県横浜市西区みなとみ
       （自己保有株式）
                  らい２丁目２番１号          横浜ラ
                                    100      ―        100       0.00
      株式会社ネオジャパン
                   ンドマークタワー10階
          計              ―            100      ―        100       0.00
    ２  【自己株式の取得等の状況】

                     会社法第155条第７号による普通株式の取得
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

      　該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)

     当事業年度における取得自己株式                                       91               90

     当期間における取得自己株式                                       ―               ―

     (注)    当期間における取得自己株式には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                           ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                       ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                           ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(　　―　　)                       ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                         128       ―            128       ―

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
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    ３ 【配当政策】
      　当社は、長期にわたる安定的な経営基盤の確保や将来の事業拡大のために必要な内部留保の充実を図りつつ、配
      当の安定性・継続性を考慮の上、経営成績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。具体的には配
      当性向20%以上を目標とし、今後の事業環境を勘案しつつ決定いたします。
      　当社は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。な
      お、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款
      に定めております。
      　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株当たり                                      7.5円   としております。
      （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                         配当金の総額            １株当たり配当額
             決議年月日
                          （千円）             （円）
          2020年４月27日
                               111,374               7.5
          定時株主総会
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
      　当社は、「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」ことを経営理念とし、一部の先進企
      業だけでなく、すべての企業にすぐれたＩＴのメリットを提供することを目指しております。この経営理念を効果
      的、効率的に実現することができるガバナンス体制の構築に努めてまいります。
      　具体的には、この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職
      務を遂行し、経営理念の実現を通じて、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え継続的に
      企業価値を向上させるため、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めて
      おります。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      　当社は取締役７名（うち社外取締役３名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、３名全員
      が社外監査役である監査役による業務執行の客観的・中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を維持すること
      で、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するよう以下の体制を採用しております。
      　当社の提出日現在における企業統制の体制の模式図は以下のとおりであります。
      a.取締役会









      　取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役齋藤晶議が議長を務めておりま
      す。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要
      事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則と
      して月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。
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      b.監査役会・監査役
      　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、そのうち１名
      は常勤監査役であります。全員が社外監査役であり弁護士１名を含んでおります。構成員については「(2)役員の状
      況」に記載のとおりであります。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監
      査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役
      の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締
      役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。
      c.内部監査室

      　当社は、代表取締役の直属の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室専任者1名及び業務部門との兼務
      者3名が各部門の法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を
      報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、内部監査室
      は、監査役、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
      ｄ.リスクコンプライアンス委員会

      　当社は、常勤取締役を統括責任者とするリスクコンプライアンス委員会を設置しております。現在の統括責任者
      は、専務取締役の大坪慶穰であります。リスクコンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強
      化・推進、事業の継続安定的な発展の確保などを目的として原則として年２回開催され、コンプライアンス上の問
      題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、事業運営上の
      様々なリスクの抽出、評価、対策等に関し協議・検討を行っております。リスクコンプライアンス委員会は協議・
      検討結果を取締役会に報告しております。
      ③  企業統治に関するその他の事項

      a.  内部統制システムの整備の状況
      　当社の内部統制システムといたしましては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業
      務の有効性及び適正性を確保する体制を構築しております。また、当方針で定めた内容を実現するために整備され
      た諸規程を必要に応じて見直すとともに、内部監査により所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証
      し、継続的にその改善・強化に努めております。
      　「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。
      イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
      ⅰ.　　取締役会は、牽制機能の強化を期待して社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に基づき法令等
         に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図れるよう監督する。
      ⅱ.　　監査役は法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
      ⅲ.　　使用人の職務の効率性と適切な執行を確保するために定めた職務分掌と決裁権限の遵守を徹底するよう社
         内教育を実施する。また、定期的な内部監査を実施してコンプライアンスの状況を確認するとともに、コンプ
         ライアンスの重要性についての社内啓蒙を実施する。
      ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

      ⅰ.　　取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程である文書管理規程、情報セキュリティに関する規
         程等に基づき、文書もしくは電子ファイルにより適切に記録、保存、保管する。
      ⅱ.　　取締役及び監査役がこれらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。
      ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

      ⅰ.　　当社が認識するリスクを適切に管理し危険を防止するため「内部監査規程」に基づき内部監査担当が内部
         監査を実施し、対応が必要なリスク要因について適時に代表取締役に報告する。
      ⅱ.　　取締役会は、リスクを低減させるため社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した
         場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。
                                 28/82




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      二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
      ⅰ.　　当社は、業務分掌規程及び決裁権限基準により、職務分掌及び職務権限・責任を明確にするとともに、取
         締役会規則、稟議規程等によって意思決定のルールを整備し、適正かつ効率的に業務が遂行される体制を整備
         する。
      ⅱ.　取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
      ⅲ.　中期経営計画及び年度予算を設定し、実績との比較を実施することによって業務の実績管理を行う。
      ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

      ⅰ.　　取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社またはグループ会社における内部統制の構築を目指し、
         情報の共有化、支持・要請の伝達等が効率的に行われる体制を整備する。
      ⅱ.　グループ会社に取締役または監査役を派遣し、当社グループ全体のリスクの抑止を図る体制を整備する。
      へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用

      人の取締役からの独立性に関する事項
      ⅰ.　　監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
      ⅱ.　　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立し
         てこれを遂行する。
      ⅲ.　　監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査役の同意を得て実施する。
      ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

      ⅰ.　　取締役及び使用人は、監査役または監査役会に対し、以下の事項について報告する。
        ア．経営状況に関わる重要な事項
        イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
        ウ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
        エ．コンプライアンス上重要な事項
        オ．当社の内部統制システム構築に関わる活動状況
        カ．その他、監査役会で定める事項
      ⅱ.　　監査役は、その判断に基づき、取締役及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。
      ⅲ.　　常勤監査役は取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役または使用人に対し書
         類の提出や説明を求めるものとする。
      ⅳ.　     前各号の報告を行った者は、当該報告を理由に不利益な取り扱いを受けない。
      チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

      ⅰ.　　監査役は内部監査担当者との定期的な情報交換を行うとともに、代表取締役社長、及び監査法人と必要に
         応じて意見交換会を開催する。
      ⅱ.　　監査役は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることがで
         きる。
      ⅲ.　　監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、経理規程に基づく社内手続により
         適正に処理する。
      リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

      ⅰ.　　反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
      ⅱ.　　取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
      ⅲ.　　管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、情報の一元管理・蓄積を図るとともに、都道府県暴力追放運
         動推進センター等外部専門機関との連携、情報収集を図れる体制を整備する。
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      b.  リスク管理体制の整備の状況
      　当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、コ
      ンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定することにより運用を行っております。また、監査役監査、内部監
      査により社内規程の遵守状況を確認し、発見された潜在的な問題に対しては社内体制の整備・強化を図っておりま
      す。
      　このほか、常勤取締役を統括責任者とする社内規程に基づくコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委
      員会をリスクコンプライアンス委員会として設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的
      に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査
      役、外部の弁護士等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。
      c.  取締役の員数

       　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
      d.  責任限定契約の内容の概要

       　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同
       法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
       は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
      e.  取締役の選任決議要件

       　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
       出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
      f.  株主総会の特別決議要件

       　当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
       株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めてお
       ります。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的
       とするものであります。
      g.  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

      イ．中間配当　
        　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年７月31日を
        基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限と
        することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
      ロ．自己株式の取得

        　当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等
        の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株
        式を取得することができる旨を定款で定めております。
      ハ．取締役及び監査役の責任免除

        　当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取
        締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠
        償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
    男性  9 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             10 ％）
                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                        (株)
                           1980年４月      日本電信電話公社（現         日本電信電話
                                 株式会社）入社
                           1990年８月      株式会社ビジネスインフォア入社
              齋藤　晶議
                           1992年２月      当社設立　代表取締役社長（現任）
      代表取締役社長        （戸籍名：      1961年12月16日                             （注）３      5,568,000
                           2006年11月      株式会社プロシードゥス　代表取締役
             齊藤　章浩）
                                 （現任）
                           2019年８月      株式会社Pro-SPIRE        取締役会長（現
                                 任）
                           1988年４月      福岡ビデオシステム株式会社入社
              大坪　慶穰
                           1990年８月      株式会社ビジネスインフォア入社
      専務取締役
              （戸籍名：      1961年11月７日                             （注）３      2,438,800
      管理部部長
                           1992年２月      当社設立　専務取締役　管理部部長
             大坪　克也）
                                 （現任）
                           1980年７月      東芝エンジニアリング株式会社（現東
                                 芝デジタルソリューション株式会社）
                                 入社
      常務取締役
                           2005年２月      当社入社　プロダクト事業本部
     プロダクト事業本部         大神田　守      1956年10月８日                             （注）３       192,000
       本部長
                                 本部長（現任）
                           2005年７月      当社取締役
                           2016年５月      当社常務取締役（現任）
                           1987年４月      アドホロニック株式会社入社
       取締役      小沼　尚夫
                           1997年４月      横浜システム制御株式会社入社
    マーケティング統括部          （戸籍名：      1963年８月23日                             （注）３       145,000
                           2003年12月      当社取締役（現任）
        部長      小沼　久夫）
                           2005年７月      マーケティング統括部         部長（現任）
                           1996年４月      DDI  pocket株式会社（現ソフトバンク
                                 モバイル株式会社）入社
                           1998年５月      尾崎会計事務所入所
       取締役      尾崎　博史      1972年11月３日                             （注）３
                           2005年４月      税理士登録
                                                        ―
                           2005年４月      尾崎博史税理士事務所設立　所長（現
                                 任）
                           2015年７月      当社取締役（現任）
                           1978年４月      株式会社住友銀行（現　株式会社三井
                                 住友銀行）入行
                           2010年４月      株式会社日本総合研究所　執行役員就
       取締役      松本　滋彦      1954年８月６日              任               （注）３
                                                        ―
                           2011年６月      同社取締役常務執行役員就任
                           2015年６月      同社取締役専務執行役員就任
                           2018年４月      当社取締役（現任）
                           1982年４月      株式会社三井銀行（現　株式会社三井
                                 住友銀行）入行
                                 KPMGピートマーウィック会計事務所
                           1991年４月
                                 （現  有限責任    あずさ監査法人）入所
                           1991年９月      矢矧コンサルタント株式会社入社
                           1998年10月      株式会社次世代通信研究館入社
       取締役      青木　常子      1959年８月６日                             （注）３        ―
                           2001年２月      ダイヤモンドキャピタル株式会社
                                 （現　三菱ＵＦＪキャピタル株式会
                                 社）入社（現任）
                                 当社社外取締役
                           2005年10月
                                 当社社外取締役退任
                           2007年１月
                                 当社取締役（現任）
                           2019年４月
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                        (株)
                           1977年４月      株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱
                                 ＵＦＪ銀行）入行
                           1993年９月      同行　国際企画部　次長（国際金融グ
                                 ループ担当）
                           2004年５月      同行　ストラクチャードファイナンス
                                 部長
                           2007年３月      ミヨシ油脂株式会社　執行役員　経営
                                 企画室長　兼物流業務室長　兼海外事
      常勤監査役       梅園　雅彦      1954年４月27日                             （注）４       ―
                                 業室長
                           2009年３月      三菱ＵＦＪ投信株式会社　執行役員
                           2012年６月      三菱ＵＦＪキャピタル株式会社　常勤
                                 監査役
                           2017年１月      千歳興産株式会社　監査役（現任）
                                 千歳ファシリティーズ株式会社　監査
                           2017年１月
                                 役（現任）
                                 当社監査役（現任）
                           2019年４月
                           1981年10月      司法試験合格
                           1984年４月      弁護士登録（第一東京弁護士会）岩田
                                 合同法律事務所入所
                           1993年９月      同法律事務所パートナー（現任）
       監査役      藤井　正夫      1948年６月12日       2003年３月      奥多摩工業株式会社監査役（現任）                （注）４
                                                       1,200
                           2006年４月      当社監査役（現任）
                           2010年６月      株式会社みちのく銀行取締役
                           2013年６月      極東鋼弦コンクリート振興株式会社監
                                 査役（現任）
                           1970年５月      株式会社三菱銀行（現株式会社三菱Ｕ
                                 ＦＪ銀行）入行
                           1999年２月      ダイヤモンドキャピタル株式会社（現
                                 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社）専務
                                 取締役
                           2002年12月      株式会社セルフリーサイエンス取締役
                                 （現任）
                           2006年６月      株式会社アールテックウエノ取締役
                           2007年４月      株式会社ｅコンセルボ監査役
                           2007年４月      当社顧問就任
       監査役      岩崎　俊男      1946年７月９日                             （注）４
                                                        ―
                           2007年６月      アニコムホールディングス株式会社取
                                 締役
                           2010年９月      アーキタイプ株式会社         社外取締役
                           2011年６月      株式会社レクメド　監査役
                           2011年６月      株式会社箱根カントリー倶楽部取締役
                           2014年６月      株式会社レクメド　取締役（現任）
                           2015年４月      当社監査役（現任）
                           2015年６月      株式会社箱根カントリー倶楽部代表取
                                 締役（現任）
                             計
                                                      8,345,000
     (注)   １．取締役尾崎博史氏、松本滋彦氏、青木常子氏は、社外取締役であります。

        ２．監査役梅園雅彦氏、藤井正夫氏、岩崎俊男氏は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2019年１月期に係る定時株主総会終結の時から2021年１月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
        ４．監査役の任期は、2019年１月期に係る定時株主総会終結の時から2023年１月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
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        ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
          役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                   所有株式数
            氏名      生年月日                 略歴
                                                    (株)
                               株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀
                         1971年４月　
                               行）入行
                               ダイヤモンドキャピタル株式会社（現　三菱
                         1999年11月　
                               ＵＦＪキャピタル株式会社）常務取締役
                         2005年５月　      株式会社フジソク代表取締役社長
           松尾　勤      1948年11月23日                                   4,800
                         2008年２月　      大三製鋼株式会社　取締役
                         2009年２月　
                               同社常務取締役
                         2014年４月　
                               当社監査役
                         2019年５月　      当社顧問（現任）
      ②  社外役員の状況

      　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
      　当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する事項等を参考にして、社外役員の独立性判断基準を定めて
      おります。当社は社外取締役全員及び社外監査役全員を、独立性が高く一般株主と利益相反取引の恐れがないこと
      から同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
      　社外取締役尾崎博史氏は、税理士としての多くの法人顧客に関与してきた豊富な経験と高い見識を有しておりま
      す。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うのに適任であると判断しており
      ます。   なお、尾崎博史氏が所長を務める尾崎博史税理士事務所と当社クラウドサービスの取引がありますが、その
      取引金額は僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は、当
      社との間で人的関係、資本的関係、その他重要な利害関係はありません。
      　社外取締役松本滋彦氏は、金融機関において幅広く法人業務                             に携わるとともに、システム開発等を行う事業会社
      の経営に携わったことによる豊富な経験と高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活か
      して、当社の業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、
      資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。
      　社外取締役青木常子氏は、ベンチャーキャピタルで成長企業へのアドバイザリー業務に携わったことによる企業
      経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の
      業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、
      取引関係その他重要な利害関係はありません。
      　社外監査役梅園雅彦氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての高い見識と豊富な経験、財務及び会
      計に関する相当の知見を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監
      査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その
      他重要な利害関係はありません。
      　社外監査役岩崎俊男氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての高い見識と豊富な経                                              験、財務及び会
      計に関する相当の知見を有しております。                    当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監
      査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その
      他重要な利害関係はありません。
       社外監査役     藤井正夫氏は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有しております。                                        当社は、同氏が
      これらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏
      は当社株式1,200株を所有している他は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はあ
      りません。
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      ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
      制部門との関係
      　社外取締役及び社外監査役は共に取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に
      関する決議・報告・審議に参加し、監督又は監査をしております。
      　また、社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容について報告を受
      ける等、常勤監査役との意思疎通を図って連携しております。また、会計監査人からは監査計画の説明を受け、定
      期的な会合を持ち、監査上の重要論点や重要な発見事項等について意見交換を行っております。
     (3)  【監査の状況】

      ①監査役監査の状況
      　当社の監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。常勤監
      査役（社外）梅園雅彦氏、岩崎俊男氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当の知見
      を有しております。
      　監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会
      議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務執行を監査しており
      ます。監査役会は原則として月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しに
      くい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。
      　また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高めることで監査
      の実効性の向上を図っております。
      ②  内部監査の状況

      　内部監査につきましては、社長直轄の部署である内部監査室を設置し、４名（うち３名は兼務）が内部監査業務
      を遂行しております。内部監査室は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社
      の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。そし
      て、監査の結果報告を代表取締役・監査役等に行うとともに、各部門へ業務改善案等の助言、フォローアップも
      行っております。
      ③  会計監査の状況

       a.  監査法人の名称
        有限責任     あずさ監査法人
       b.  業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　業務執行社員　森本　泰行　氏
        指定有限責任社員　業務執行社員　貝塚　真聡　氏
       c.  監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他１名であります。
       d.  監査法人の選定方針と理由

        監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営
       者とのコミュニケーション状況、不正リスクへの備え等を評価し、再任の適否を検討しております。上記の検討
       の結果、引き続き有限責任あずさ監査法人を適任と判断いたしました。
        当社は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当するものと判断される場合、監査役会で審議し監査役
       全員の同意によって監査役会が会計監査人を解任する方針であります。
        会計監査人を解任した場合は、監査役会で選定した監査役がその旨及び理由を解任後最初に開催する株主総会
       において報告する方針であります。                 また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に関する状況等を勘案し、必要
       があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定いたしま
       す。
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       e.  監査役及び監査役会による監査法人の評価
        当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会会計委員会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準策定
       に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、外部会計監査人を適切に選定し評価するための「会計監査人の監査の
       相 当性判断に関するチェックリスト」を作成しております。当該チェックリストに基づき、毎期各監査役が会計
       監査人の相当性判断を行い、監査役会において監査役全員で評価し、その結果を取締役会にて報告しておりま
       す。
     ④  監査報酬の内容等

      a.  監査公認会計士等に対する報酬
       提出会社
                  前事業年度
          監査証明業務に              非監査業務に
          基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
                 22,500                ―
       （注）当社は、当連結会計年度より連結決算に移行したため、前事業年度における監査公認会計士等に対する報
          酬は、提出会社のみ記載しております。
                         当連結会計年度

           区分
                    監査証明業務に           非監査業務に
                   基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
          提出会社              27,000             ―
          連結子会社                  ―           ―

            計             27,000             ―

      ｂ.  監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

       　該当事項はありません。
      ｃ.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       　該当事項はありません。
      ｄ.  監査報酬の決定方針

      　　監査報酬の決定方針については特に定めておりませんが、会計監査人より提示された監査計画及び監査報酬見
       積額が、当社の事業内容や事業規模、前年度の監査実績等に照らし適正であるかどうか総合的に検討し、監査役
       会の同意を得て決定しております。
      ｅ.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

       　監査役会は、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂
       行状況などを勘案し、検討した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額について同意の決議をいたしまし
       た。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めておりません。
      　当社の    取締役の報酬等の限度額は、2004年４月28日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内（定款に定
      める取締役の員数は８名以内）、監査役の報酬等の限度額は年額30百万円以内（定款に定める監査役の員数は３名
      以上）と決議しております。
      　当社の役員の報酬等は固定報酬のみで構成されております。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に
      関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定め
      られた金額の範囲内において決定することを取締役会において一任されております。
      　代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、個々の取締役の担当職務、業績、貢献度
      等を総合的に勘案して取締役の報酬等を決定しております。また、監査役については、監査報酬総額の範囲内おい
      て、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会で決定しております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                         報酬等の種類別の総額（千円）
                                        対象となる役員
                 報酬等の総額
        役員区分                                  の員数
                  （千円）
                                          （人）
                          固定報酬       業績連動報酬
         取締役
                    161,760        161,760           ―        ▶
    （社外取締役を除く。）
         監査役
                       ―        ―        ―        ―
    （社外監査役を除く。）
        社外役員            25,260        25,260           ―        7
      ③  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

      　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

      　該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、                                                 株式
       の価値の変動または株式に係る配当                 によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投
       資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        当社が保有している純投資目的以外の目的である投資株式は                            非上場株式のみ       であるため、記載を省略しており
       ます。
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       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               2             52,697
         非上場株式以外の株式               ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）       価額の合計額(千円)
         非上場株式               1             52,500    今後の協力関係構築のため。
         非上場株式以外の株式               ―               ―          ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        　該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

       特定投資株式

       　該当事項はありません。
       みなし保有株式

       　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                       当事業年度                   前事業年度
                           貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                   銘柄数                   銘柄数
                           上額の合計額                   上額の合計額
                   (銘柄)                   (銘柄)
                            (千円)                   (千円)
     非上場株式                   1        165,520           1        163,471
     非上場株式以外の株式                   1        103,942           ―           ―
                                当事業年度

                                             評価損益の
         区分
                                            合計額(千円)
                   受取配当金の             売却損益の
                   合計額(千円)             合計額(千円)
                                                  減損
                                          含み損益
                                                 処理額
     非上場株式                       ―             ―   △ 2,813        ―
     非上場株式以外の株式                       ―             ―   △ 7,533        ―
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま

      す。
     (3)  当連結会計年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)は、当連結会計年度中に株式を取得した子会社が連結

      対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年２月１日から2020年１月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人の監査を受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため管理部門は各種セ
     ミナーへ参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。　
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2020年１月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               2,996,478
        売掛金                                538,292
        有価証券                                127,052
        仕掛品                                18,860
        貯蔵品                                 2,680
        その他                                49,660
                                        △ 2,165
        貸倒引当金
        流動資産合計                               3,730,859
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               88,530
                                       △ 48,881
           減価償却累計額
           建物（純額）                             39,648
         車両運搬具
                                        10,940
                                        △ 3,789
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                              7,151
         工具、器具及び備品
                                        208,260
                                       △ 197,538
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             10,721
         有形固定資産合計                               57,521
        無形固定資産
         のれん                              133,702
         ソフトウエア                               41,362
         ソフトウエア仮勘定                              147,203
                                          677
         その他
         無形固定資産合計                              322,945
        投資その他の資産
         投資有価証券                             1,109,062
                                      ※1  107,885
         関係会社株式
         長期貸付金                               35,399
         繰延税金資産                              183,056
         その他                              242,268
                                         △ 712
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,676,958
        固定資産合計                               2,057,426
      資産合計                                5,788,285
                                 39/82






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                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2020年１月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                154,106
        1年内返済予定の長期借入金                                53,319
        未払法人税等                                198,382
        賞与引当金                                78,878
        前受収益                                533,587
                                        343,986
        その他
        流動負債合計                               1,362,260
      固定負債
        長期借入金                                100,929
        退職給付に係る負債                                288,110
                                        180,572
        その他
        固定負債合計                                569,611
      負債合計                                1,931,872
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                291,880
        資本剰余金                                328,164
        利益剰余金                               3,199,020
                                         △ 151
        自己株式
        株主資本合計                               3,818,914
      その他の包括利益累計額
                                        37,499
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                37,499
      純資産合計                                3,856,413
     負債純資産合計                                  5,788,285
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2019年２月１日
                               　至 2020年１月31日)
     売上高                                  3,742,984
                                       1,519,175
     売上原価
     売上総利益                                  2,223,808
                                   ※1 , ※2  1,524,744
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   699,063
     営業外収益
      受取利息                                  20,304
                                         2,909
      その他
      営業外収益合計                                  23,213
     営業外費用
      支払利息                                   225
      投資事業組合運用損                                  4,690
                                          103
      その他
      営業外費用合計                                  5,018
     経常利益                                   717,259
     特別利益
                                        ※3  870
      固定資産売却益
      特別利益合計                                   870
     特別損失
                                         3,638
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  3,638
     税金等調整前当期純利益                                   714,490
     法人税、住民税及び事業税
                                        258,803
                                       △ 39,352
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   219,451
     当期純利益                                   495,039
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   495,039
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       【連結包括利益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2019年２月１日
                               　至 2020年１月31日)
     当期純利益                                   495,039
     その他の包括利益
                                        15,324
      その他有価証券評価差額金
                                      ※1  15,324
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   510,363
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 510,363
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               289,044         325,328        2,792,872           △ 61      3,407,183
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                    2,836         2,836                          5,672
     約権の行使）
     剰余金の配当                               △ 88,890                △ 88,890
     親会社株主に帰属す
                                     495,039                 495,039
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 90        △ 90
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                2,836         2,836        406,148          △ 90       411,730
     当期末残高               291,880         328,164        3,199,020          △ 151      3,818,914
                  その他の包括利益累計額

                                  純資産合計
                その他有価証券        その他の包括利益
                 評価差額金         累計額合計
     当期首残高               22,174         22,174       3,429,358
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                      5,672
     約権の行使）
     剰余金の配当                               △ 88,890
     親会社株主に帰属す
                                     495,039
     る当期純利益
     自己株式の取得                                 △ 90
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              15,324         15,324         15,324
     額）
     当期変動額合計               15,324         15,324        427,055
     当期末残高               37,499         37,499       3,856,413
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2019年２月１日
                               　至 2020年１月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 714,490
      減価償却費                                 112,647
      のれん償却額                                  4,610
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    69
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  29,004
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  11,247
      受取利息及び受取配当金                                 △ 20,304
      支払利息                                   225
      投資事業組合運用損益（△は益）                                  4,690
      投資有価証券評価損益（△は益）                                  3,638
      固定資産除売却損益（△は益）                                  △ 870
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 39,207
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                   841
      前渡金の増減額（△は増加）                                   △ 84
      前払費用の増減額（△は増加）                                  1,074
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 18,155
      未払金の増減額（△は減少）                                  32,381
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  15,576
      前受金の増減額（△は減少）                                  9,759
      預り金の増減額（△は減少）                                 △ 9,305
      前受収益の増減額（△は減少）                                  63,639
      長期前受収益の増減額（△は減少）                                  5,830
                                         9,544
      その他
      小計                                 931,343
      利息及び配当金の受取額
                                        18,864
      利息の支払額                                  △ 218
                                       △ 185,668
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 764,320
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                 △ 5,600
      定期預金の払戻による収入                                  18,995
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 14,964
      有形固定資産の売却による収入                                  2,159
      無形固定資産の取得による支出                                △ 189,797
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 52,500
      関係会社株式の取得による支出                                △ 107,885
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 1,524
      敷金及び保証金の回収による収入                                  2,660
      保険積立金の積立による支出                                 △ 15,978
      保険積立金の払戻による収入                                  2,574
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     ※2  △  102,823
      る支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 464,683
                                 44/82




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                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2019年２月１日
                               　至 2020年１月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                 △ 18,440
      株式の発行による収入                                  5,672
      配当金の支払額                                 △ 88,775
                                         △ 90
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 101,632
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     36
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   198,040
     現金及び現金同等物の期首残高                                  2,606,929
                                     ※1  2,804,969
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
       1 社
       連結子会社の名称
        株式会社Pro-SPIRE
        当連結会計年度より、新たに株式を取得した株式会社Pro-SPIREを連結の範囲に含めております。なお、みなし
       取得日を2019年９月30日としております。
     (2)  非連結子会社名

       DELCUI    Inc.
       NEOREKA    ASIA   Sdn.Bhd.
       連結の範囲から除いた理由
        非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び
       利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２．持分法の適用に関する事項

      持分法を適用しない非連結子会社の名称
       DELCUI    Inc.
       NEOREKA    ASIA   Sdn.Bhd.
      持分法を適用しない理由
        持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う
       額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性
       がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      　なお、当連結会計年度において2019年９月30日をみなし取得日として株式会社Pro-SPIREを連結子会社化し、同社
      の決算日を６月30日から１月31日に変更しております。この変更に伴い、同社の損益につきましては2019年10月１
      日から2020年１月31日までの４か月を連結しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
       　その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動
         平均法により算定)を採用しております。
         時価のないもの
          主として移動平均法による原価法を採用しております。
          なお、   投資事業有限責任        組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証
         券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基
         礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
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      ②　たな卸資産
        仕掛品
         個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用してお
        ります。
        貯蔵品
         最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりま
        す。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用
       しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　           8～50年
         車両運搬具　               6年
         工具、器具及び備品　　4～18年
      ②　無形固定資産
        定額法を採用しております。
        市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間(12か月)における見込販売収益に基づく償却額と販売
       可能な残存販売可能期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額を計上する方法によっております。
        自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年以内)による定額法によっておりま
       す。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、破産更生債権等特定の債権については
       個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しており
       ます。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

        当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
       額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  重要な収益及び費用の計上基準

        当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、工事進行基準（進
       捗率の見積りは原価比例法）を、それ以外の請負契約については工事完成基準を適用しております。
     (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間

        10年間の定額法により償却しております。
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     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

     　　（収益認識に関する会計基準等）　
     　　　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
     　　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
     　　　(1)     概要

       　 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
       　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       　　ステップ３：取引価格を算定する。
       　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        (2)  適用予定日

         2023年１月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
          (時価の算定に関する会計基準等）

           ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
           ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
        (1)  概要

          国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
        算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関
        するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
     　　  ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
     　　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        (2)  適用予定日

         2023年１月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

          影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (追加情報)

     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首
     から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１    非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                             当連結会計年度

                            (2020年１月31日)
        関係会社株式                      107,885    千円
      (連結損益計算書関係)

     ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                         当連結会計年度

                        (自    2019年２月１日
                        至   2020年１月31日)
        広告宣伝費                  342,861    千円
        役員報酬                  198,940    　〃
        給料及び手当                  302,977    　〃
        貸倒引当金繰入額                     326  　〃
        賞与引当金繰入額                   15,796   　〃
        退職給付費用                    5,617   　〃
        業務委託費                  153,932    　〃
     ※２    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

          当連結会計年度

         (自    2019年２月１日
         至   2020年１月31日)
              90,243   千円
     ※３    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                         当連結会計年度

                        (自    2019年２月１日
                        至   2020年１月31日)
        車両運搬具                     870  千円
      (連結包括利益計算書関係)

     ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                       (千円)
                               当連結会計年度
                             (自    2019年２月１日
                              至   2020年１月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                          21,892
                                     －
         組替調整額
          税効果調整前
                                   21,892
                                  △6,567
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                         15,324
               その他の包括利益合計                    15,324
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     当連結会計年度（自           2019年２月１日         至   2020年１月31日）
     １.  発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               14,815,200             34,800             －       14,850,000
     （変動事由の概要）　
      新株予約権の行使による増加　　               34,800   株
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                   37           91           －          128
     （変動事由の概要）　
      単元未満株式の買取りによる増加　　                  91 株
     ３.  配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        （千円）         （円）
     2019年４月25日
                普通株式           88,890          6.0   2019年１月31日         2019年４月26日
     定時株主総会
      (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）       配当額(円)
     2020年４月27日
               普通株式      利益剰余金         111,374         7.5   2020年１月31日         2020年４月28日
     定時株主総会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     㯿ᄀ   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              当連結会計年度

                            (自    2019年２月１日
                             至   2020年１月31日)
        現金及び預金                      2,996,478     千円
        有価証券                       127,052    　〃
        小計                      3,123,531     千円
        償還期間が３か月超の債券                      △109,105     　〃
        預入期間が３か月を超える定期預金                      △209,455     　〃
        現金及び現金同等物                      2,804,969     千円
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       株式の取得により新たに株式会社Pro-SPIREを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株
      式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
        流動資産                   871,459 千円

                          　134,309     〃
        固定資産
                           138,312    〃
        のれん
                          △319,617     〃
        流動負債
                          △303,064     〃
        固定負債
         株式の取得価額                  521,400    千円
                          △418,576     〃
        現金及び現金同等物
                           102,823    千円
         差引：取得のための支出
      (リース取引関係)

      重要性が乏しいため         記載を省略しております。
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      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、設備投資を含む必要資金について、営業活動による自己資金及び随時の銀行借入等により調達
      することとしております。また、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用することとしており、投機的な
      デリバティブは一切行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
      　有価証券及び投資有価証券はその他有価証券であります。有価証券は市場価格を有する短期社債及び外貨建MMFで
      あります。これらは安全性と流動性の高い金融商品でありますが、外貨建MMFは為替変動のリスクに晒されておりま
      す。投資有価証券は、主に市場価格を有する社債で、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスク並びに為替変
      動のリスクに晒されております。また、長期貸付金につきましては、貸付先の信用リスクに晒されております。
      　営業債務である買掛金は、短期的に決済されるものであります。長期借入金は、金融機関からの借入であり、す
      べて変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当該リスクに関しては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状
       況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      ②   市場リスクの管理

        当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することで減損懸念の早期把握や軽減を
       図っております。また、外貨建社債の為替リスクにつきましては、定期的に為替変動による影響額をモニタリン
       グしております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。
     (5)  信用リスクの集中

       当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち25%が大口顧客１社に対するものであります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
      当連結会計年度(2020年１月31日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1) 現金及び預金                        2,996,478            2,996,478                －
     (2)  売掛金

                             538,292
                              △205

        貸倒引当金(※１)
        差引                      538,087            538,087               －

     (3) 有価証券及び投資有価証券

                             927,857            927,857               －
     (4)  長期貸付金(※２)

                              39,719            42,048             2,329
           資産計                 4,502,142            4,504,471              2,329

     (1)  買掛金

                             154,106            154,106               －
     (2)  未払法人税等

                             198,382            198,382               －
     (3)  長期借入金(※３)

                             154,248            154,248               －
           負債計                  506,736            506,736               －

     (※１)     売掛金については、個別に計上している                   貸倒引当金を控除しております              。
     (※２)     １年内回収予定の長期貸付金（流動資産　その他）は、長期貸付金に含めております                                       。
     (※３)     １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております                             。
     (注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

       資  産
        (1)  現金及び預金、(2)売掛金
          これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
         額によっております。
        (3) 有価証券及び投資有価証券

          これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から
         提示された価格によっております。
          また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
        (4) 長期貸付金

          長期貸付金の時価については、元利金の受取見込額を、残存期間に対応する国債の利回りに基づいた利率
         で割り引いた現在価値により算定しております。
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       負  債

        (1)  買掛金、(2)      未払法人税等
          これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
         額によっております。
        (3)  長期借入金

          長期借入金については、すべて変動金利によるものであり、短期間で金利を見直していることから、時価
         は帳簿価額に近似しているため当該帳簿価額によっております。
     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                  (単位：千円)
               区分              2020年１月31日
        投資事業有限責任組合出資金                             90,039
        非上場株式                             218,218
        関係会社株式                             107,885
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)                                                有価証
       券及び投資有価証券」には含めておりません。
     (注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

        当連結会計年度(2020年１月31日)
                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                          2,996,478          －      －      －
        売掛金                           538,292         －      －      －
        有価証券及び投資有価証券
         その他有価証券のうち満期があるもの(社債)                          109,070      244,316      109,070      310,000
        長期貸付金                            4,320      35,399        －      －
                   合計               3,648,160       279,716      109,070      310,000
     (注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        当連結会計年度(2020年１月31日)
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金               53,319      54,495      34,785      11,649        －      －
             合計          53,319      54,495      34,785      11,649        －      －
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      当連結会計年度(2020年１月31日)
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      債券                        792,909            728,197             64,712
            小計                  792,909            728,197             64,712

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      株式                        103,942            111,476            △7,533
      債券                        13,058            13,414             △356

      その他                        17,946            18,068             △121

            小計                  134,947            142,960            △8,012

            合計                  927,857            871,157             56,699

    （注）時価を把握することが極めて困難と認められるその他有価証券は、上表に含まれておりません。
    ２．減損処理を行った有価証券

     　当連結会計年度において、有価証券について                      3,638千円     （非上場株式）減損処理を行っております。
     　なお、    時価のある有価証券については、原則として期末における時価が取得原価に比べ                                      50％  以上下落した場合、         減
     損 処理を行っております。また、               時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪
     化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っ
     ております。
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      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しており、また連結子会社においては、確
     定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しております。
      当社及び連結子会社が有する退職一時金制度の                      退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る
     期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた                           簡便法   を適用しております。
    ２．簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                     (千円)
                             当連結会計年度
                           (自    2019年２月１日
                            至   2020年１月31日)
        退職給付に係る負債の期首残高                         118,679
         退職給付費用                         13,353
         退職給付の支払額                        △2,106
         新規連結に伴う増加額                        158,184
        退職給付に係る負債の期末残高                         288,110
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                     (千円)
                             当連結会計年度
                            (2020年１月31日)
        非積立型制度の退職給付債務                         288,110
        連結貸借対照表に計上された
                                 288,110
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債                         288,110

        連結貸借対照表に計上された
                                 288,110
        負債と資産の純額
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用　当連結会計年度                       13,353   千円
    ３．確定拠出制度

      連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度                            1,443   千円であります。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
     　該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                             第３回新株予約権

     会社名                   提出会社
     決議年月日                   2015年９月29日
                        当社取締役             ３名
     付与対象者の区分及び人数                   当社監査役　　　３名
                        当社の従業員　         78名
     株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式　192,000株
     の数(注)１,２
     付与日                   2015年９月30日
     権利確定条件                   （注）３
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。
     権利行使期間                   2017年10月１日～2025年８月31日
     （注）１．株式数に換算して記載しております。
        ２．2016年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合、2017年７月１日付及び2017年11月16日付でそれぞれ
          普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しておりま
          す。
        ３．権利確定条件は次のとおりであります。
         ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当
          社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株
          予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場
          合は、この限りではない。
         ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2020年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                            第３回新株予約権

     会社名                         提出会社
     決議年月日                        2015年９月29日
     権利確定前(株)
                                        ―
      前連結会計年度末
                                      　―
      付与
      失効                                  ―
      権利確定                                  ―
      未確定残                                  ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                               134,400
      権利確定                                  ―
      権利行使                               34,800
      失効                                  ―
      未行使残                               99,600
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      ②   単価情報

                            第３回新株予約権

     会社名                         提出会社
     決議年月日                       　　2015年９月29日
     権利行使価格(円)                                  163
     行使時平均株価(円)                                 1,003
     付与日における公正な評価単価(円)                                   ―
    （注）2016年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合、2017年７月１日付及び2017年11月16日付でそれぞれ普通株
       式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格は株式分割考慮後の権利行使価格により記載し
       ております。 
    ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

      合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値合計
      ①  当連結会計年度末における本源的価値の合計額
        100,695千円
      ②  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
         29,244千円
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                当連結会計年度

                               (2020年１月31日)
       繰延税金資産
        退職給付に係る負債                            93,907   千円
        減価償却累計額                            36,143    〃
        ソフトウェア                            12,600   　〃
        賞与引当金                            25,659   　〃
        未払事業税                            13,064   　〃
        敷金                            7,976   　〃
        投資有価証券                            6,035   　〃
        未払費用                            3,872   　〃
                                    2,823   　〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                   202,083    千円
                                   △2,956    　〃
        評価性引当額
       繰延税金資産合計                            199,127    千円
       繰延税金負債

                                   △16,071    千円
        その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                            △16,071    千円
       繰延税金資産純額                            183,056    千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、                                                      記
     載を省略しております          。 
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      (企業結合等関係)
      取得による企業結合
     (1)  企業結合の概要
      ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称          株式会社Pro-SPIRE
                    企業向け基幹系システム及び情報系システムの開発・保守、企業向け組込
          事業の内容
                    系システムの開発、WEBマーケティング
      ②  企業結合を行った主な理由
       　当社グループは、「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」という経営理念のもと、
       ウェブ技術をベースとしたグループウェアである「desknet's                             NEO」とその関連製品・サービスの開発、販売を主
       な事業として行っております。インターネット関連技術や拡大するIoT技術は技術革新の進捗が早く、また、それ
       に応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するなど当社の事業環境は日々変化しております。このような
       事業環境の中、当社が継続的に事業規模を拡大させていくために、「人材の確保と育成」や「新たな顧客を創造
       する新製品・サービスの開発・提供」「クラウドサービスの安定提供」「新事業へのチャレンジ」等を中期経営
       ビジョンに掲げ、これまで取り組んでまいりました。
       　これらの方針に基づき、株式会社Pro-SPIREの各事業（システムインテグレーション事業、クラウドインテグ
       レーション事業、Ｗｅｂマーケティング事業等）が当社グループに加わることで、desknet's                                            NEOなどの導入に係
       る周辺システム開発案件の獲得や新事業へのチャレンジ等を加速することが見込まれることから、今般同社の株
       式取得に至ったものであります。
      ③  企業結合日
       　2019年８月30日（みなし取得日2019年９月30日）
      ④  企業結合の法的形式
       　株式取得
      ⑤   結合後企業の名称
       　結合後企業の名称に変更はありません。
      ⑥  取得した議決権比率
      　　100％
      ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
       　当社が現金を対価として、株式取得により議決権の100%を取得したことによります。
     (2)  連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

       　みなし取得日を2019年９月30日としているため、株式会社Pro-SPIREの2019年10月１日から2020年１月31日まで
       の業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
     (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得対価　現金             521,400千円
       取得原価             521,400千円
     (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

       デューデリジェンス費用　5,200千円
     (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      ①   発生したのれんの金額
       　138,312千円
      ②   発生原因
       　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
      ③   償却方法及び償却期間
       　10年間にわたる均等償却
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     (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
                  871,459千円
        流動資産
                  134,309千円
        固定資産
        資産合計          1,005,768千円
                  319,617千円

        流動負債
                  303,064千円
        固定負債
                  622,681千円
        負債合計
     (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

        の概算額及びその算定方法
        　当連結会計年度における概算額の算定が                    困難  であるため、記載しておりません。
      (資産除去債務関係)

       当社グループは、事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識し
      ていますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収
      が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上す
      る方法によっております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分に関する意思決定を行い、かつ、業績評価をするために、定期的に検討を行う対象となっ
      ているものです。
       当社は、当社及び連結子会社ごとに業績評価を行っているため、これを事業セグメントの構成単位としており、
      「ソフトウェア事業」と「システム開発サービス事業」の二つを報告セグメントとしております。
       「ソフトウェア事業」は、当社が展開する事業であり、主にdesknet's                                 NEOを主力製品とするグループウェア製品
      のクラウドサービスによる提供、パッケージ製品としてのライセンス販売、及びこれらに関連する役務作業の提
      供、将来の製品・サービスの開発につながるような受託開発を行っております。
       「システム開発サービス事業」は、株式会社Pro-SPIREが展開する事業であり、長年培ってきたクラウドインテグ
      レーション、システムインテグレーションのノウハウを基礎に技術者の育成を図り、先端技術を活用し新たな顧客
      ニーズを満たすシステムエンジニアリングサービスを主に提供しております。
     ２．報告セグメントの変更等に関する事項

       当社グループの報告セグメントは、従来より「ソフトウェア事業」の単一セグメントでありましたが、株式会社
      Pro-SPIREが連結子会社となったことに伴い、当連結会計年度より報告セグメント「システム開発サービス事業」を
      追加しております。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理は、連結財務諸表を作成するために採用した会計処理の原則及び手続
      と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は
      振替高は市場実勢価格に基づいております。
       なお、セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供しておらず、経営資源の配分決定及
      び業績評価の検討対象となっていないため、開示しておりません。
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     ４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      当連結会計年度(自           2019年２月１日         至   2020年１月31日)
                                            (単位：千円)
                            報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                              調整額
                    ソフトウェア        システム開発
                                                      計上額
                                       計
                      事業      サービス事業
     売上高
       外部顧客への売上高                 3,081,926         661,057       3,742,984            －    3,742,984
       セグメント間の内部
                          －        800        800       △ 800         －
       売上高又は振替高
           計           3,081,926         661,857       3,743,784          △ 800     3,742,984
     セグメント利益                  639,381         59,681        699,063           －     699,063
     その他の項目
       減価償却費                  110,248         2,398       112,647           －     112,647
      のれんの償却額
                          －      4,610        4,610          －      4,610
     （注）１．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
        ２．当社は、2019年８月30日付で株式会社Pro-SPIREを連結子会社としております。同社の事業は「システム開
          発サービス事業」の報告セグメントに含めておりますが、2019年９月30日をみなし取得日としているた
          め、４か月分の損益計算書を連結しております。
      【関連情報】

     当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
     １　製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
      　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
       省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                        (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                   売上高        関連するセグメント名
     ダイワボウ情報システム(株)                          492,536      ソフトウェア事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     当連結会計年度(自           2019年２月１日         至   2020年１月31日)
                                            (単位：千円)
                   報告セグメント
                                    全社・消去          合計
            ソフトウェア        システム開発
                              計
              事業       サービス事業
     当期償却額             －       4,610        4,610          －       4,610
     当期末残高             －     133,702        133,702           －     133,702
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      　該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
       (１株当たり情報)

                           当連結会計年度

                          (自    2019年２月１日
                          至   2020年１月31日)
     １株当たり純資産額                               259.69   円
     １株当たり当期純利益                               33.38   円

     潜在株式調整後
                                    33.16   円
     １株当たり当期純利益
     (注)   １　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                  当連結会計年度

                                 (自    2019年２月１日
                                 至   2020年１月31日)
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                   495,039

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                        495,039
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 14,830,908
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                     －

      普通株式増加数(株)                                   98,973

      (うち新株予約権(株)）                                   ( 98,973   )

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                           －
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
        ２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  当連結会計年度

                                  (2020年１月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                   3,856,413
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      －

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   3,856,413

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       14,849,872
     の数(株)
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       　該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                  当期首残高           当期末残高           平均利率

        区分                                           返済期限
                   (千円)           (千円)           (％)
     短期借入金                ―           ―           ―           ―
     １年以内に返済予定
                    ―             53,319             0.4        ―
     の長期借入金
     １年以内に返済予定
                    ―           ―           ―           ―
     のリース債務
     長期借入金(１年以内
                                                 2021年10月１日～
     に返済予定のものを                ―            100,929             0.4
                                                 2023年８月31日
     除く。)
     リース債務(１年以内
     に返済予定のものを                ―           ―           ―           ―
     除く。)
     その他有利子負債                ―           ―           ―           ―
        合計            ―            154,248         ―           ―

     (注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
          額
               １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

        区分
                 (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
     長期借入金               54,495          34,785          11,649            －
       【資産除去債務明細表】

       　資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めない
       と認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているた
       め、該当事項はありません。
     (2) 【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (千円)            －          －      2,335,419          3,742,984

     税金等調整前四半期
               (千円)            －          －       557,853          714,490
     (当期)純利益金額
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)          (千円)            －          －       383,870          495,039
     純利益金額
     １株当たり四半期
                (円)           －          －        25.89          33.38
     (当期)純利益金額
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり
                (円)           －          －         9.54          7.49
     四半期純利益金額
    （注）当社は、第３四半期より四半期                  連結財務諸表を作成している              ため、第１四半期及び第２四半期につきましては記
       載しておりません。
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年１月31日)              (2020年１月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               2,599,353              2,329,509
        売掛金                                285,602              308,553
        有価証券                                 7,575             127,052
        仕掛品                                19,454              18,860
        貯蔵品                                 2,716              2,455
        前渡金                                  393              477
        前払費用                                14,533              17,284
                                                    ※１  17,136
        その他                                10,961
                                        △ 1,007              △ 757
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,939,584              2,820,571
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               42,006              38,840
         車両運搬具                               1,935              7,151
                                         7,585              7,620
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               51,527              53,611
        無形固定資産
         ソフトウエア                               86,525              32,008
         ソフトウエア仮勘定                               4,684             147,203
                                          677              677
         その他
         無形固定資産合計                               91,887              179,889
        投資その他の資産
         投資有価証券                             1,150,683              1,109,062
         関係会社株式                                 －            634,485
         破産更生債権等                                282              500
         長期前払費用                               3,543              4,332
         繰延税金資産                               80,964              104,574
         その他                              223,222              223,219
                                         △ 282             △ 500
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,458,414              2,075,674
        固定資産合計                               1,601,829              2,309,175
      資産合計                                4,541,413              5,129,746
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年１月31日)              (2020年１月31日)
     負債の部
      流動負債
                                                    ※１  36,460
        買掛金                                23,490
        未払金                                157,346              184,699
        未払費用                                14,514              13,066
        未払法人税等                                109,495              157,165
                                                    ※１  10,060
        前受金                                  300
        預り金                                18,475              11,016
        前受収益                                469,948              533,587
        賞与引当金                                16,323              35,385
                                        36,250              47,223
        その他
        流動負債合計                                846,146             1,028,664
      固定負債
        退職給付引当金                                118,679              125,271
        長期前受収益                                147,230              153,060
        固定負債合計                                265,909              278,331
      負債合計                                1,112,055              1,306,996
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                289,044              291,880
        資本剰余金
         資本準備金                              279,044              281,880
                                        46,284              46,284
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              325,328              328,164
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       2,792,872              3,165,357
           繰越利益剰余金
           その他利益剰余金合計                            2,792,872              3,165,357
         利益剰余金合計                             2,792,872              3,165,357
        自己株式                                 △ 61             △ 151
        株主資本合計                               3,407,183              3,785,251
      評価・換算差額等
                                        22,174              37,499
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                22,174              37,499
      純資産合計                                3,429,358              3,822,750
     負債純資産合計                                  4,541,413              5,129,746
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年２月１日              (自 2019年２月１日
                               　至 2019年１月31日)              　至 2020年１月31日)
     売上高                                  2,661,949              3,081,926
                                                    ※１  986,552
                                        876,769
     売上原価
     売上総利益                                  1,785,180              2,095,373
                                    ※２  1,256,846          ※１ , ※２  1,450,792
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   528,334              644,581
     営業外収益
      受取利息                                    45              45
      有価証券利息                                  19,695              19,782
                                         2,522              2,457
      その他
      営業外収益合計                                  22,263              22,285
     営業外費用
      投資事業組合運用損                                  2,861              4,690
                                          404               86
      その他
      営業外費用合計                                  3,266              4,776
     経常利益                                   547,331              662,091
     特別利益
                                                      ※３  870
                                          －
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    －              870
     特別損失
      投資有価証券償還損                                  10,398                －
                                        ※４  37
      固定資産除却損                                                  －
                                          －             3,638
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  10,436               3,638
     税引前当期純利益                                   536,895              659,322
     法人税、住民税及び事業税
                                        168,131              228,124
                                       △ 13,516             △ 30,177
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   154,614              197,946
     当期純利益                                   382,280              461,376
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度
                          (自  2018年２月１日               (自  2019年２月１日
                           至  2019年１月31日)                至  2020年１月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ   材料費
                                176      0.0           1,494       0.1
     Ⅱ   労務費

                              416,929       41.2          448,213       39.5
     Ⅲ   経費                        596,074                  685,615

                     ※１                 58.8                  60.4
         当期総製造費用                                100.0                  100.0

                             1,013,180                  1,135,322
                               7,861                 19,454

         仕掛品期首たな卸高
           合計

                             1,021,041                  1,154,776
         仕掛品期末たな卸高                          19,454                  18,860

                              152,648                  223,541

         他勘定振替高                ※２
     　　当期製品製造原価

                              848,938                  912,375
     　　当期商品仕入高                          27,830                  74,177

       売上原価

                              876,769                  986,552
     (注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          賃借料                           181,377                 234,893

          ライセンス料                           91,103                131,330

          減価償却費                           145,988                 104,583

          業務委託費                           70,110                 83,122

         ※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          研究開発費                           22,901                 84,228

          ソフトウエア仮勘定                           129,746                 139,312

                計                     152,648                 223,541

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自         2018年２月１日　至　2019年１月31日)
                                                     (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益剰
                資本金                                  自己株式     株主資本合計
                                       余金
                          その他資本剰      資本剰余金合           利益剰余金合
                    資本準備金
                           余金      計           計
                                     繰越利益剰余
                                       金
     当期首残高            288,262      278,262      46,284     324,546     2,492,022      2,492,022         －   3,104,830
     当期変動額
     新株の発行            782      782           782                      1,564
     剰余金の配当                                 △ 81,430     △ 81,430          △ 81,430
     当期純利益                                 382,280      382,280           382,280
     自己株式の取得                                              △ 61     △ 61
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計             782      782      －     782    300,849      300,849       △ 61    302,352
     当期末残高            289,044      279,044      46,284     325,328     2,792,872      2,792,872        △ 61   3,407,183
                評価・換算差額等

                          純資産合計

              その他有価証      評価・換算差
              券評価差額金       額等合計
     当期首残高            16,694      16,694    3,121,524

     当期変動額
     新株の発行                       1,564
     剰余金の配当                      △ 81,430
     当期純利益                      382,280
     自己株式の取得                       △ 61
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            5,480      5,480      5,480
     額）
     当期変動額合計            5,480      5,480     307,833
     当期末残高            22,174      22,174    3,429,358
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       当事業年度(自         2019年２月１日　至　2020年１月31日)
                                                     (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益剰
                資本金                                  自己株式     株主資本合計
                                       余金
                          その他資本剰      資本剰余金合           利益剰余金合
                    資本準備金
                           余金      計           計
                                     繰越利益剰余
                                       金
     当期首残高            289,044      279,044      46,284     325,328     2,792,872      2,792,872        △ 61   3,407,183
     当期変動額
     新株の発行            2,836      2,836           2,836                       5,672
     剰余金の配当                                 △ 88,890     △ 88,890          △ 88,890
     当期純利益                                 461,376      461,376           461,376
     自己株式の取得                                              △ 90     △ 90
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計            2,836      2,836       －    2,836     372,485      372,485       △ 90    378,067
     当期末残高            291,880      281,880      46,284     328,164     3,165,357      3,165,357       △ 151   3,785,251
                評価・換算差額等

                          純資産合計

              その他有価証      評価・換算差
              券評価差額金       額等合計
     当期首残高            22,174      22,174    3,429,358

     当期変動額
     新株の発行                       5,672
     剰余金の配当                      △ 88,890
     当期純利益                      461,376
     自己株式の取得                       △ 90
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純           15,324      15,324      15,324
     額）
     当期変動額合計            15,324      15,324     393,392
     当期末残高            37,499      37,499    3,822,750
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      １   有価証券の評価基準及び評価方法
      　(1)   子会社株式
         　移動平均法による原価法を採用しております。
      　(2)   その他有価証券
         　時価のあるもの
          　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
          平均法により算定）を採用しております。
          時価のないもの
          　移動平均法による原価法を採用しております。
          　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価
          証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書
          を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
      ２   たな卸資産の評価基準及び評価方法

      　(1)   仕掛品
         　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用してお
         ります。
      　(2)   貯蔵品
         　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しておりま
         す。
      ３   固定資産の減価償却の方法

      　(1)   有形固定資産
         　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
         採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物　　　　　　　　           8～50年
           車両運搬具　　　　　                 6年
           工具、器具及び備品　           4～15年
      　(2)   無形固定資産

         　定額法を採用しております。
        ①  市場販売目的ソフトウェア
         　見込販売期間（12か月）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売可能期間に基づく均
         等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。
        ②  自社利用ソフトウェア
         　見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
      ４   引当金の計上基準

      　(1)   貸倒引当金
         　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、破産更生債権等特定の債権につい
         ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      　(2)   賞与引当金
         　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しており
         ます。
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       (3)  退職給付引当金
         　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
         す。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とす
         る方法を用いた簡便法を適用しております。
      ５   収益及び費用の計上基準

         完成工事高及び完成工事原価の計上基準
         　当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、工事進行基準（進捗率の
         見積りは原価比例法）を、それ以外の請負契約については工事完成基準を適用しております。
      ６   外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

         　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しておりま
         す。
      ７   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事
         業年度の費用として処理しております。
     (表示方法の変更)

       当期より連結財務諸表を作成することになったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算
      書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定
      める様式に基づいて作成しております。
       また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に
      変更しております。
      （損益計算書）

       前事業年度において、費目別に区分掲記しておりました「販売費及び一般管理費」は、当事業年度より損益計算書
      の一覧性及び明瞭性を高めるため、「販売費及び一般管理費」として一括掲記し、その主要な費目及び金額を注記す
      る方法に変更しております。
       なお、前事業年度及び当事業年度における販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、「注記事項（損益
      計算書関係）」に記載のとおりであります。
       前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「為替差損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当

      事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事
      業年度の財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「為替差損」380千円は、「その
      他」として組替えております。
       以下の事項について、記載を省略しております。

      ・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略してお
       ります。
      ・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
      ・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略してお
       ります。
      ・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、
       記載を省略しております。
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      ・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条
       第４項により、記載を省略しております。
      ・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しておりま
       す。
      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から
      適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更し
      ました。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」14,632千円は、「投資その他の資
      産」の「繰延税金資産」80,964千円に含めて表示しております。
      (貸借対照表関係)

     ※１    関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (2019年１月31日)                 (2020年１月31日)
        短期金銭債権                            ―  千円             1,296    千円
        短期金銭債務                            ―  〃             10,644    〃
      (損益計算書関係)

     ※１　関係会社との取引高
                             前事業年度                 当事業年度
                          (自    2018年２月１日              (自    2019年２月１日
                           至   2019年１月31日)               至   2020年１月31日)
        営業取引による取引高
         売上原価                           ―  千円              800   千円
         販売費及び一般管理費                           ―  〃             2,996    〃
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2018年２月１日              (自    2019年２月１日
                              至   2019年１月31日)               至   2020年１月31日)
        広告宣伝費                         356,772     千円            342,576     千円
        役員報酬                         181,260     〃            187,020     〃
        給料及び手当                         236,936     〃            286,579     〃
        賞与引当金繰入額                          6,656    〃             14,500    〃
        退職給付費用                          5,357    〃             4,787    〃
        減価償却費                          7,060    〃             5,665    〃
        貸倒引当金繰入額                          △ 339   〃              225   〃
        研究開発費                         22,901    〃             90,243    〃
        業務委託費                         99,634    〃            145,394     〃
       おおよその割合

                                   46.0   ％              40.0   ％
        販売費
                                   54.0   〃              60.0   〃
        一般管理費
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     ※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2018年２月１日              (自    2019年２月１日
                              至   2019年１月31日)               至   2020年１月31日)
        車両運搬具                           －  千円              870   千円
     ※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2018年２月１日              (自    2019年２月１日
                              至   2019年１月31日)               至   2020年１月31日)
        工具、器具及び備品                           37  千円               －  千円
      (有価証券関係)

       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおり
      です。
                                         (単位：千円)
                       前事業年度               当事業年度
          区分
                     （2019年１月31日）               （2020年１月31日）
     子会社株式                            ―            634,485
           計                     ―            634,485
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度

                                   (2019年１月31日)             (2020年１月31日)
        繰延税金資産
        　未払事業税                                6,955   千円          9,304   千円
        　賞与引当金                                4,897    〃         10,615    〃
        　未払費用                                 838   〃         1,666    〃
        　退職給付引当金                                35,603    〃         37,581    〃
        　減価償却超過額                                40,280    〃         36,143    〃
        　ソフトウェア                                  － 　〃          12,600    〃
        　敷金                                1,667    〃         5,361    〃
        　投資有価証券                                4,849    〃         6,035    〃
        　その他                                1,893    〃         1,337    〃
        繰延税金資産小計
                                       96,984   千円         120,645    千円
        評価性引当額                               △6,516     〃           －  〃
        繰延税金資産合計
                                       90,468   千円         120,645    千円
        繰延税金負債

        　その他有価証券評価差額金                               △9,503    千円         △16,071    千円
        繰延税金負債合計
                                       △9,503    千円         △16,071    千円
        繰延税金資産純額
                                       80,964   千円         104,574    千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の法定実効税率の100分の５以下で
      あるため注記を省略しております。
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      (企業結合等関係)
       取得による企業結合
       　連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       　該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：千円）
                                                      減価償却
      区分      資産の種類        当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                      累計額
    有形固定資産
           建物           42,006        601       －     3,766      38,840       40,824
           車両運搬具            1,935       7,355       1,288        850      7,151       3,789
           工具、器具及び備
                       7,585       3,870        －     3,835       7,620      190,565
           品
               計        51,527       11,826       1,288       8,453      53,611      235,179
    無形固定資産
           ソフトウエア           86,525       47,278         －    101,795       32,008         －
           ソフトウエア仮
                       4,684      188,812       46,293         －    147,203         －
           勘定
           その他             677       －       －       －      677       －
               計        91,887      236,090       46,293      101,795       179,889         －
     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        ソフトウエア          ソフトウエア仮勘定からの振替額                     46,293千円
        ソフトウエア仮勘定          市場販売目的ソフトウエアの制作費                    132,883千円
                  自社利用ソフトの制作費                     55,928千円
        ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
        ソフトウエア仮勘定          ソフトウエアへの振替額                     46,293千円
       【引当金明細表】

                                          （単位：千円）
         区分         当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

     貸倒引当金(流動)                 1,007         757       1,007         757

     貸倒引当金(固定)                  282        496        278        500

     賞与引当金                16,323        35,385        16,323        35,385

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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

      　該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度               毎年２月１日から翌年１月31日まで

     定時株主総会               毎事業年度終了後３ヶ月以内

     基準日               １月31日

     剰余金の配当の基準日               毎年１月31日、毎年７月31日

     １単元の株式数               100株

     単元未満株式の買取り

         取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

         株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

         取次所               ―

         買取手数料               無料

                   電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができ
                   ない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
     公告掲載方法
                   電子公告掲載URL
                   http://www.neo.co.jp
                   毎年１月末及び７月末現在の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数に応じて
                   クオカードを下記のとおり贈呈いたします。
     株主に対する特典
                   100株以上200株未満　　            500円
                        200株以上        1,000円
     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を
        定款に定めております。
       （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
       （３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        第27期(自       2018年２月１日         至   2019年１月31日)          2019年４月26日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        2019年４月26日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書及び確認書

        第28期第１四半期(自            2019年２月１日         至   2019年４月30日)          2019年６月12日関東財務局長に提出。
        第28期第２四半期(自            2019年５月１日         至   2019年７月31日)          2019年９月13日関東財務局長に提出。
        第28期第３四半期(自            2019年８月１日         至   2019年10月31日)          2019年12月13日関東財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書2019
        年６月17日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書2019
        年８月23日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書2019
        年12月10日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年４月27日

    株式会社ネオジャパン
     取締役会　御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                           業務執行社          公認会計士       森　　本　　泰　　行            ㊞
                           員
                           指定有限責任社員

                           業務執行社          公認会計士       貝　　塚　　真　　聡            ㊞
                           員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ネオジャパンの2019年２月１日から2020年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ネオジャパン及び連結子会社の2020年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネオジャパンの2020
    年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ネオジャパンが2020年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
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    株式会社ネオジャパン
     取締役会　御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                           業務執行社          公認会計士       森　　本　　泰　　行            ㊞
                           員
                           指定有限責任社員

                           業務執行社          公認会計士       貝　　塚　　真　　聡            ㊞
                           員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ネオジャパンの2019年２月１日から2020年１月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ネオジャパンの2020年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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