株式会社シノケングループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シノケングループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社シノケングループ(E04005)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2020年４月23日
【会社名】 株式会社シノケングループ
【英訳名】 Shinoken Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 篠原 英明
【本店の所在の場所】 福岡市中央区天神一丁目１番１号
【電話番号】 092-714-0040（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 専務執行役員 霍川 順一
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区天神一丁目１番１号
【電話番号】 092-714-0040（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 専務執行役員 霍川 順一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 97,983,900円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 135,900株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年３月２日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役に対して当社の中長期的な
企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値
共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年３月28日開催の
第28回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の
金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡
制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつ
き、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社及び当社子会社の取締役は、本制度に基づき当社又は当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部
を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社の取締役へ発行又は処分される当社の普通株式の総数は年140千株以内とします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、募集事項を決定する
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける当社及び当社子会社
の取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、当社は、本制度の導入後にあたる2018年７月１日を効力発生日として、当社の普通株式１株につき
２株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしましたため、本制度に基づき当社及び当社子会社の取
締役に対して発行又は処分する普通株式の総数を、分割比率に応じて調整（２倍に増加）しております。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社及び当社子会社の
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
と共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の幹部従業員に
対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（本制度と併せて、以下「本報酬制度」といいま
す。）を導入しております。
その上で、当社は、本日開催の当社及び当社子会社の取締役会の決議により、当社の取締役、当社の従業
員、当社子会社の取締役及び当社子会社の従業員の合計18名（以下、総称して「対象者」といいます。）
に対し、本報酬制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲、各対象者の当社グループに対する貢献
度、その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計97,983,900円と引換えに当社の普通株式135,900株
（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締
結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
対象者は、2020年５月22日（払込期日）から2023年５月22日までの間、本割当株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限
を解除する。ただし、対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社
又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点
をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の
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数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本
割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社若しくは当社子会社の
取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該
時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
―
その他の者に対する割当 135,900株 97,983,900円
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） ―
135,900株 97,983,900円
（注）１．本報酬制度に基づき、対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、①当社の第31～34期事業年度（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、②株式会社シノケンハーモニー（以下「ハーモニー」といい
ます。）の第14～17期事業年度（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給され
た金銭報酬債権、③株式会社シノケンプロデュース（以下「プロデュース」といいます。）の第10～13期事
業年度（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、④株式
会社エスケーエナジー（以下「エナジー」といいます。）の第31～34期事業年度（2020年１月１日～2023年
12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、⑤株式会社小川建設（以下「小川建設」
といいます。）の第140～143期事業年度（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権、⑥株式会社シノケンオフィスサービス（以下「オフィス」といいます。）の第
８～11期事業年度（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債
権、⑦株式会社シノケンアセットマネジメント（以下「アセット」といいます。）の第５～８期事業年度
（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、及び、⑧株式
会社シノケンウェルネス（以下「ウェルネス」といいます。）の第９～12期事業年度（2020年１月１日～
2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりで
す。
払込金額（円）
割当株数 内容
87,096,800
当社の取締役：４名 120,800株
当社の第31～34期事業年度分金銭報酬債権
3,244,500
当社の従業員：３名 4,500株
ハーモニーの第14～17期事業年度分金銭報酬債権
プロデュースの第10～13期事業年度分金銭報酬債権
エナジーの第31～34期事業年度分金銭報酬債権
6,849,500
当社子会社の取締役：９名 9,500株 小川建設の第140～143期事業年度分金銭報酬債権
オフィスの第８～11期事業年度分金銭報酬債権
アセットの第５～８期事業年度分金銭報酬債権
ウェルネスの第９～12期事業年度分金銭報酬債権
小川建設の第140～143期事業年度分金銭報酬債権
793,100
当社子会社の従業員：２名 1,100株
ウェルネスの第９～12期事業年度分金銭報酬債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年５月11日～
721 ― ―
100株 2020年５月22日
2020年５月21日
（注）１．本報酬制度に基づき、対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、①当社の第31～34期事業年度（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権、②ハーモニーの第14～17期事業年度（2020年１月１日～2023年12
月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、③プロデュースの第10～13期事業年度
（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、④エナジーの
第31～34期事業年度（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬
債権、⑤小川建設の第140～143期事業年度（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬とし
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て支給された金銭報酬債権、⑥オフィスの第８～11期事業年度（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、⑦アセットの第５～８期事業年度（2020年１月１日～2023
年 12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、及び、⑧ウェルネスの第９～12期事業
年度（2020年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産
とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社シノケングループ 総務部 福岡市中央区天神一丁目１番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありま
せん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 50,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本報酬制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法に
より行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月27日 福岡財務支局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月30日に福
岡財務支局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2020年４月23日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年４月23日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社シノケングループ
（福岡市中央区天神一丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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