ネオス株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
ネオス株式会社(E20385)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東 財務局長
【提出日】 2020年４月21日
【会社名】 ネオス株式会社
【英訳名】 Neos Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 池田 昌史
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１
【電話番号】 03－5209－1590（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 藤代 哲
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１
【電話番号】 03－5209－1590（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 藤代 哲
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年１月28日開催の取締役会において、2020年５月下旬に開催予定の定時株主総会において関連議案が承
認されること、及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、2020年９月１日（予定）を効力発
生日として会社分割（吸収分割）の方式により持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始することを決議し、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき臨時報告書を提
出いたしました。
今般、当社は、2020年４月21日開催の取締役会において、2020年５月27日開催予定の定時株主総会決議による関連議
案の承認を条件として、2020年９月１日を吸収分割の効力発生日とする当社を吸収分割会社、株式会社ネオス分割準備
会社（以下「ネオス分割準備会社」といいます。）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本件分割」といいま
す。）を行うことを決議し、同日付で、当社とネオス分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約を締結いたし
ましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
２ 報告内容 について、以下のとおり訂正いたします。
３【訂正内容】
訂正箇所は、下線を付して表示しております。
２ 報告内容
（訂正前）
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ネオス分割準備会社
(2020年２月上旬設立予定)
本店の所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 池田 昌史
資本金の額 15百万円(予定)
純資産の額 30百万円(予定)
総資産の額 30百万円(予定)
事業の内容
ソリューション事業及びコンテンツ事業 (予定)
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年２月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ネオス株式会社 (提出会社) 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社(提出会社)100％出資の子会社として設立する予定です。
人的関係 当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2) 当該吸収分割の目的
当社グループが属する情報通信市場は、急速な勢いでIoT（Internet of Things）化が進展しており、AI（人工知
能）、RPA(Robotic Process Automation)等の技術進化に加え、5G（第５世代移動通信システム）の導入等と相俟っ
て、世界規模で更に劇的に変化をしていくことが予想されます。
このような事業環境を踏まえた時、当社グループにおいては、IoTデバイスなどの「ハードウェアの設計、製造」
から、サービスを行うためのプラットフォームやアプリ、WEBなどの「ソフトウェア及びシステム開発」、更には、
医療・健康や教育、エンターテイメントなど、デジタル化をベースとした「サービス企画・開発・運営」の事業を営
んでおり、これら夫々をスピーディーに成長させながら、有機的に結合することによって他社にはない、
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ハードからシステム、サービスまで一気通貫でのトータルソリューション事業やIoTサービス事業を展開すること
が可能になると考えています。
また、これらの基盤事業のスピーディーな意思決定に基づく成長加速と共に、激変する事業環境においては、外部
の様々な会社との業務提携や外部リソースの取込み、新規事業の開拓等M&Aを含めた資本、業務提携施策が益々重要
となります。
これらを総合的に踏まえた結果、今後更なる成長加速と事業拡大に向けて、以下の事項を企図して、持株会社体制
へ移行することが最適であると判断し、その準備を開始することとしました。
① 基盤事業の意思決定の迅速化
当社基盤事業の推進機能は事業会社が担うこととし、 権限移譲を行なって事業推進における意思決定を迅速に
行える体制を整えることで、激変する環境に適応した競争力強化と事業拡大を図ります。
② グループ経営機能の強化
持株会社は、上場株式関連業務とグループ経営の実行に注力します。内部監査やIR、グループ事業運営のための
資金管理から、事業会社各社の連携、シナジーの創出、更には、基盤事業の成長に必要な資本政策やM&Aの実施、
グループとしての成長に必要な新規事業開発を推進することで、グループ全体の持続的な成長を図ります。
③ 企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化
新体制により、最適な経営資源の配分、将来に向けた経営者人材の確保・育成、グループガバナンスの向上等を
通じて、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ります。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の
吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2020年１月28日
分割準備会社の設立 2020年２月上旬(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2020年４月下旬(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2020年５月 下旬 (予定)
吸収分割の効力発生日 2020年９月１日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
産の額及び事業の内容
商号 株式会社ネオス分割準備会社
（2020年９月１日付で「ネオス株式会社」に商号変更予定）
本店の所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目２３番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 池田 昌史
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容
ソリューション事業及びコンテンツ事業
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（訂正後）
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ネオス分割準備会社
(2020年２月３日設立)
本店の所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 池田 昌史
資本金の額 15百万円
純資産の額 29百万円
総資産の額 29百万円
事業の内容
情報通信サービス及びソフトウェア開発 (予定)
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2020年２月期
売上高（百万円） 0
営業利益（百万円） 0
経常利益（百万円） 0
当期純利益（百万円） 0
2020年２月３日に設立したため、2020年２月期が最初の事業年度となります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ネオス株式会社 (提出会社) 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社(提出会社)100％出資の子会社であります。
人的関係 当社の代表取締役がネオス分割準備会社の代表取締役を兼務しております。
取引関係 ネオス分割準備会社は 営業を開始していないため、当社との取引関係はあり
ません。
(2) 当該吸収分割の目的
当社グループが属する情報通信市場は、急速な勢いでIoT（Internet of Things）化が進展しており、AI
（Artificial Intelligence）、RPA(Robotic Process Automation)等の技術進化に加え、5G（第５世代移動通信シス
テム）の導入等が相俟って、世界規模で更に劇的に変化をしていくことが予想されます。
当社グループにおいては、IoTデバイスなどの「ハードウェアの設計、製造」から、サービスを行うためのプラッ
トフォームやアプリなどの「ソフトウェア開発、運用」、更に、教育、健康、ビジネスコミュニケーション、
FinTechサービスなど、デジタル化をベースとした「コンテンツ及びサービス企画・開発・運営」の事業を営んでお
り、夫々の事業をスピーディーに成長させるとともに、変化する事業環境を踏まえながら、これらを有機的に結合す
ることによって、デジタルトランスフォーメーション(DX)の進展に対応したDX(ディーエックス)ソリューション事業
と、X-Tech(エックステック)サービス事業を拡大して行くことが重要と捉えています。
また、これらの基盤事業のスピーディーな意思決定に基づく成長加速と共に、激変する事業環境においては、外部
の様々な会社との業務提携や外部リソースの取込み、新規事業の開拓等、Ｍ＆Ａを含めた資本、業務提携施策が益々
重要となることが予想され、それに備えた体制を整えて行くことも必要となります。
これらを総合的に踏まえた結果、当社は、今後更なる成長加速と事業拡大に向けて、以下の事項を企図して、持ち
株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
① 基盤事業の意思決定の迅速化
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当社基盤事業の推進機能は事業会社が担うこととし、 権限移譲を行なって事業推進における意思決定を迅速に
行える体制を整えることで、激変する環境に適応した競争力強化と事業拡大を図ります。
② グループ経営機能の強化
持株会社は、上場株式関連業務とグループ経営の実行に注力します。内部監査やIR、グループ事業運営のための
資金管理から、事業会社各社の連携、シナジーの創出、更には、基盤事業の成長に必要な資本政策やM&Aの実施、
グループとしての成長に必要な新規事業開発を推進することで、グループ全体の持続的な成長を図ります。
③ 企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化
新体制により、最適な経営資源の配分、将来に向けた経営者人材の確保・育成、グループガバナンスの向上等を
通じて、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ります。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の
吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
本件分割は、当社を吸収分割会社、ネオス分割準備会社を吸収分割承継会社とし、当社の事業のうち、グループ
の経営管理に関する事業及びFinTech事業（但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。）を除く一
切の事業に関して有する権利義務を吸収分割承継会社であるネオス分割準備会社に承継させる吸収分割により行い
ます。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
吸収分割承継会社であるネオス分割準備会社は、本件分割に際して普通株式400株を発行し、これを全て吸収分
割会社である当社に割当て交付いたします。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2020年１月28日
分割準備会社の設立 2020年２月３日
吸収分割契約承認取締役会 2020年４月21日
吸収分割契約承認定時株主総会 2020年５月 27日 (予定)
吸収分割の効力発生日 2020年９月１日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2020年４月21日に締結しました吸収分割契約の内容は別添のとおりであります。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である株式会社ネオス分割準備会社は、当社の100％子会社であり、本件分割に際して吸収分割
承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、これを任意で定めることができると考えられ、吸収分
割承継会社であるネオス分割準備会社と吸収分割会社である当社との協議の上、割当交付する株式数を決定いたしま
した。
(5) 吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
産の額及び事業の内容
商号 株式会社ネオス分割準備会社
（吸収分割の効力発生日（ 2020年９月１日 （予定））と同日 付で「ネオ
ス株式会社」に商号変更予定）
本店の所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目２３番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 池田 昌史
資本金の額 100百万円
純資産の額 1,580百万円（概算）
総資産の額 2,191百万円（概算）
事業の内容
情報通信サービス及びソフトウェア開発
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※上記純資産及び総資産の額は2020年２月29日現在の当社の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額と
は異なる可能性があります。
以 上
（別添）
吸収分割契約書
ネオス株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社ネオス分割準備会社（以下「乙」という。）は、第1条に定める甲
の事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」とい
う。）を締結する。
第1条 （吸収分割）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本件
分割」という。）を行い、甲の事業のうちグループの経営管理に関する事業及びFinTech事業（但し、キャッシュレ
ス決済サービス関連事業に限る。以下同じ。）を除く一切の事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する
第3条第1項に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを甲から承継する。
第2条 （商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 甲（吸収分割会社）
商号：ネオス株式会社
住所：東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
(2) 乙（吸収分割承継会社）
商号：株式会社ネオス分割準備会社
住所：東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
第3条 （承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
1． 乙が本件分割により甲から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務（以下「本承継対象権利義務」と
いう。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2． 前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち（ⅰ）法令、条例等により本件分割による承継ができないもの
は承継対象から除外され、また、（ⅱ）本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若
しくは生じる可能性があるものについては、甲乙協議して合意の上、これを承継対象から除外することができ
る。
3． 第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。但
し、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他
の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条 （吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、乙の普通株式400株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり甲に対して割当
交付する。
第5条 （乙の資本金及び準備金の額に関する事項）
本件分割に際して増加すべき乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。但し、本件分割がその効力を生ず
る日（以下「効力発生日」という。）における本件事業における資産及び負債の状態により、甲乙協議して合意の
上、これを変更することができる。
（1） 資本金 85,000,000円
（2） 資本準備金 10,000,000円
（3） その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
（4） 利益準備金 0円
（5） その他利益剰余金 0円
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第6条 （効力発生日）
本件分割の効力発生日は、2020年9月1日とする。但し、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要があ
るときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第7条 （株主総会の承認）
甲及び乙は、本件分割の効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な
事項（第8条に定める商号の変更に係る定款変更を含む。）に関する決議を求めるものとする。
第8条 （商号変更）
本件分割の効力発生日をもって、甲は、ＪＮＳホールディングス株式会社に、乙は、ネオス株式会社に、それぞれ商
号変更するものとする。
第9条 （競業避止義務）
甲は、本件分割の効力発生日後においても、本件事業について、一切競業避止義務は負わない。
第10条 （会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及
び財産の管理運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務
に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第11条 （本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第7条に定める甲及び乙の株主総会による承認が得られなかった場合
(2) 次条に従い本契約が解除された場合
第12条 （本件分割の条件の変更及び本契約の解除）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な
変更が生じた場合、(ii)本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合等本契約の目的の達成が困
難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第13条 （準拠法及び合意管轄裁判所）
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方
裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条 （協議事項）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを
定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2020年4月21日
甲 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
ネオス株式会社
代表取締役社長 池田 昌史
乙 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
株式会社ネオス分割準備会社
代表取締役社長 池田 昌史
別紙 承継権利義務明細表
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乙が本件分割により甲から承継する本承継対象権利義務は、本件分割の効力発生日における以下に記載する資産、債務、
雇用契約その他の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2020年2月29日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を
基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1． 承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する一切の流動資産（現預金を含む。）。
但し、甲のグループ経営管理事業及びFinTech事業に関する流動資産を除く。
(2) 固定資産
本件事業に属する一切の固定資産。
但し、次の各号に掲げるものその他甲のグループ経営管理事業及びFinTech事業に関する固定資産を除く。
① 甲の本社建物に関連する一切の建物付属設備、器具備品、電話加入権、差入保証金その他の固定資産
② 投資有価証券
2．承継する負債
(1) 流動負債
本件事業のみに属する一切の流動負債。
但し、甲のグループ経営管理事業及びFinTech事業に関する流動負債を除く。
(2) 固定負債
本件事業のみに属する一切の固定負債。
但し、甲のグループ経営管理事業及びFinTech事業に関する固定負債を除く。
3．承継する雇用契約等
本件分割の効力発生日において甲に在籍している全ての従業員との雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生
した一切の権利義務。
4．承継するその他の権利義務等
(1) 知的財産
本件事業に属する甲の特許、実用新案、商標、意匠、著作に関する権利の一切。但し、甲のグループ経営管理事
業及びFinTech事業に関するものを除く。
(2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契
約その他の一切の契約に関する契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
但し、次の各号に掲げるもの並びに契約上移転できないもののうち本件分割の効力発生日までに当該契約の相手
方から本件分割による移転にかかる承諾を得られなかったもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割
の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの、甲が引き続き保有する必要があるもの及び甲のグルー
プ経営管理事業及びFinTech事業に関するものを除く。
① 乙に承継されない資産及び負債に付帯又は関連する契約
② 甲の本社建物に係る賃貸借契約
③ 前各号に関連する一切の契約
(3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以上
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