株式会社オプトラン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オプトラン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社オプトラン(E33594)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年４月21日
【会社名】 株式会社オプトラン
【英訳名】 OPTORUN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 林 為平
【本店の所在の場所】 埼玉県川越市竹野10番地１
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の「最寄
りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】 －
【事務連絡者氏名】 －
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区西池袋一丁目11番１号（東京オフィス）
【電話番号】 03-6635-9487
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 管理部長兼経営企画室長 高橋 俊典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 124,446,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 42,000株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2019年２月19日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に
対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主
の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。また、2019年３
月27日開催の第20期定時株主総会において、以下の事項につきご承認をいただいております。当社の取締役に
対して、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠
で、年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日か
ら当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)当社の
取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有するこ
と、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場
合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすること。
また、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると
共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の役員（取締役、執行役員及び取締役
会が承認する非常勤役員をいいます。）のうち取締役以外の役員に対しても、本制度を導入しております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年７万株以内とし、その１株当
たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に
特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社の執行役員及び非常勤役員に対しても、本制度により取締役に対するものと同様の譲渡制限付株
式報酬を付与いたします。
その上で、今般、当社は、 2020年４月21日 開催の取締役会において、当社の取締役３名、執行役員２名及び
非常勤役員である 従業員１名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象
役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計124,446,000円、ひいては当社の普通株式
42,000株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとお
りです。
(1）譲渡制限期間
対象役員は、2020年５月15日（払込期日）から当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任する日ま
での間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除条件
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対象役員が、払込期日の直前の当社の定時株主総会の日（2020年３月25日）から翌年の定時株主総会の日ま
での期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位に
あっ たことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提
供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場
合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得す
る。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務
提供期間開始日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株
式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二
条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となりま
す。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
124,446,000 ―
その他の者に対する割当 42,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 124,446,000 ―
42,000株
（注）１．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第22～23期事業年度（2020年１月１日～2021年12月31
日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
71,112,000
当社の取締役：３名 24,000株 当社の第22～23期事業年度分金銭報酬債権
23,704,000
当社の執行役員：２名 8,000株 当社の第22～23期事業年度分金銭報酬債権
29,630,000
当社の従業員：１名 10,000株 当社の第22～23期事業年度分金銭報酬債権
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年５月12日
2,963 ― ―
1株 2020年５月15日
～2020年５月14日
（注）１．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第22～23期事業年度（2020年１月１日～2021年12月31日）
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭に
よる払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社オプトラン 管理部総務課 東京都豊島区西池袋一丁目11番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 320,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により
行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
2020年３月25日 関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月26日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2020年４月21日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年４月21日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社オプトラン 本店
(埼玉県川越市竹野10番地１)
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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