イオン九州株式会社 臨時報告書
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務局長
【提出日】 2020年４月10日
【会社名】 イオン九州株式会社
【英訳名】 AEON KYUSHU CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柴 田 祐 司
【本店の所在の場所】 福岡市博多区博多駅南二丁目９番11号
【電話番号】 092（441）0611（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 平 松 弘 基
【最寄りの連絡場所】 福岡市博多区博多駅南二丁目９番11号
【電話番号】 092（441）0611（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 平 松 弘 基
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
イオン九州株式会社（以下「イオン九州」といいます。）は、2020年４月10日開催の取締役会において、イオン九州
とマックスバリュ九州株式会社（以下「ＭＶ九州」といいます。）及びイオンストア九州株式会社（以下「ＡＳ九州」
といいます。）の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関し、2020年９月１日を効力発生日として、イオン
九州を吸収合併存続会社、ＭＶ九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に係る吸収合
併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結することを決議し、本合併契約を締結し、併せて、イオン九州とＡ
Ｓ九州は2020年４月10日開催のそれぞれの取締役会にて、イオン九州を吸収合併存続会社、ＡＳ九州を吸収合併消滅会
社とする吸収合併（以下「ＡＳ九州合併」といいます。）に係る吸収合併契約（以下「ＡＳ九州合併契約」といいま
す。）を締結することを決議し、ＡＳ九州合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 マックスバリュ九州株式会社
本店の所在地 福岡市博多区大井二丁目３番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 佐々木 勉
資本金の額（百万円） 1,626
純資産の額（百万円） 15,305
総資産の額（百万円） 41,261
事業の内容 スーパーマーケット事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
売上高（百万円） 175,211 177,499 182,627
営業利益（百万円） 2,146 2,408 2,449
経常利益（百万円） 2,170 2,431 2,463
当期純利益（百万円） 900 1,070 1,228
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
イオン株式会社 76.70%
マックスバリュ九州従業員持株会 2.08%
マックスバリュ九州共栄会 2.01%
横尾由佳 0.65%
株式会社エーブル 0.51%
山本ススミ 0.49%
ミニストップ株式会社 0.43%
マックスバリュ西日本株式会社 0.39%
加藤産業株式会社 0.39%
三菱食品株式会社 0.39%
（注）上記は、2020年２月29日現在の大株主の状況であります。
④提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況
資本関係 記載すべき事項はございません。
人的関係 記載すべき事項はございません。
取引関係 イオン九州とＭＶ九州間で一部営業店舗の賃貸借契約を締
結しています。
関連当事者への該当状況 イオン九州及びＭＶ九州はいずれもイオン株式会社（以下
「イオン」といいます。）の子会社であり、関連当事者に
該当いたします。
（２）ＡＳ九州合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 イオンストア九州株式会社
本店の所在地 福岡市博多区博多駅南二丁目９番11号
代表者の氏名 代表取締役社長 平松 弘基
資本金の額（百万円） 10
純資産の額（百万円） 8,194
総資産の額（百万円） 22,209
事業の内容 衣料品、食料品、住居余暇商品等の小売事業
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②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2017年２月期 2018年２月期 2019年２月期
売上高（百万円） 54,335 53,938 46,032
営業利益（百万円） △1,489 △1,389 △1,226
経常利益（百万円） △1,728 △1,512 △1,220
当期純利益（百万円） △1,151 5,633 △2,462
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
イオン株式会社 100%
（注）上記は、2020年２月29日現在の大株主の状況であります。
④提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況
資本関係 記載すべき事項はございません。
人的関係 イオン九州の取締役１名がＡＳ九州の代表取締役社長を、
取締役２名がＡＳ九州の取締役を、監査役１名がＡＳ九州
の監査役を兼任しております。
イオン九州からＡＳ九州へ377名出向しており、ＡＳ九州
からイオン九州へは35名出向しております。
取引関係 イオン九州はＡＳ九州の店舗運営業務を受託しています。
関連当事者への該当状況 イオン九州及びＡＳ九州はいずれもイオンの子会社であ
り、関連当事者に該当します。
（３）本経営統合の目的
我々を取り巻く経営環境は、ドラッグストアやディスカウントストア、外食産業などの異業種との競争に加え、
スマートフォンなどのデジタル化の進展によるＥコマースの台頭など、競争環境は「食」に留まらずボーダレス化
が進み、更に生産年齢人口の減少による採用難、最低賃金・社会保障費の上昇による人件費の高騰といった「労働
環境の変化」もスピードを増しており、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいビジネスモデ
ルの構築が急務です。
また、九州における「食」を取り巻く環境も大きく変化しており、可処分所得の伸び悩みや、社会保障費の増加
による将来不安などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックをはじめとする「健康志
向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを選択する「ローカル志向」など、「食の志向」は多様化しておりま
す。加えて、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」も高まっており、このようなライフスタ
イルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が、益々重要となってきております。
イオン九州においては、ＧＭＳ（注１）事業及びホームセンター事業を展開し、「九州でＮＯ.１の信頼される企
業」の実現に向け、既存店の活性化による収益力の向上や本社のスリム化、店舗オペレーションの効率化による
ローコスト経営の推進、セルフレジ等の導入によるデジタル化への対応等に取り組んでまいりました。また、ＡＳ
九州も、イオン九州同様、ＧＭＳ事業を展開し、既存店の収益力の向上やローコスト経営の推進に取り組んでまい
りました。しかしながら、競争環境が激しさを増すことに加え、お客さまのニーズの変化も多様化しており、投資
領域を従来とは異なる、新たな成長領域やインフラの整備にシフトする必要性が高まっております。
また、ＭＶ九州においては、「『すべてはお客さまのために』を原点にベストローカルを実現し、九州における
スーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになる」というビジョンのもと、食品小売を中心とするスー
パーマーケット（以下「ＳＭ」といいます。）事業を手掛けており、新規出店及び既存店の活性化を継続実施する
とともに、熾烈な競争環境においても、常に成長の原資を確保するための収益構造の改革に取り組んでまいりまし
た。しかしながら、価格下げ圧力の高まりに呼応するように競争環境の変化スピードは増しており、ドラッグスト
アやディスカウントストア、コンビニエンスストア等が、より小商圏をターゲットにした高速多店舗出店を武器に
して「食」の市場に進出し勢力を拡大してきており、店舗間競争はますます激化しております。
このような経営環境のもと、イオン九州、ＭＶ九州及びＡＳ九州の親会社であるイオンは、2017 年12 月に、
2020年に向けたグループ中期経営方針を発表し、これからの「食」を取り巻く環境変化に対応し、更なる飛躍を果
たすためには、従来の大型店をベースとした物流センターやプロセスセンター（注２）について、地域ごとに最適
な形へ変革するとともに、地域における地元商品の発掘、地域独自のＰＢ（プライベート・ブランド）商品の開
発、ITを活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが必須な状況
と考え、各地域でグループのＳＭ企業が継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに5,000億円の売
上規模を有する企業体になる必要があるとの、ＳＭ改革に関する方向性を示しました。また、衣料・住居余暇の分
野においても、より専門性を高め、更なる成長を目指すとともに、モノとコトを融合させ、新たな便利さを提供す
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ることを目指すＧＭＳ改革と、業務の効率化とお客さまの利便性を追求する店舗のデジタル化や、ネットとリアル
の融合を推進するデジタル改革の方向性もあわせて示しました。
これを踏まえ、2018年２月上旬以降、イオン九州、ＭＶ九州及びＡＳ九州は、九州エリアでのＳＭ改革及びＧＭ
Ｓ改革を推し進めるべく、本経営統合に関する検討を開始し、当事会社間で協議・検討を重ねてまいりました。
検討の結果、本経営統合の実施により、事業基盤をより強固なものへと変革すること、また、イオン九州、ＭＶ
九州及びＡＳ九州の本社機能の統合や、経営資源の最適化を図ることで、今まで以上に地域のお客さまの豊かなく
らしに貢献できるとの判断に至り、2018年10月10日に本基本合意書を締結しました。
本基本合意書締結以降、イオン九州、ＭＶ九州及びＡＳ九州は、本経営統合後の事業方針・運営体制や、株主を
はじめとするステークホルダーの皆様への影響等について議論を積み重ねてまいりました。本基本合意書締結時点
では、2019年４月の最終合意を目指しておりましたが、2019年４月10日に公表した協議継続のお知らせのとおり、
本経営統合を円滑に実行し、企業価値の最大化のために協議の継続が必要と判断し、統合スキームの精査と具体的
な統合効果について、更なる協議を進めてまいりました。
その結果、本経営統合を通じて、食品・非食品各分野における仕入規模の拡大による価格訴求力の強化等のメ
リットを享受できること、ＭＶ九州のローコストオペレーションを、イオン九州、ＡＳ九州に波及させることで、
今後の業績改善をより堅調に進めること、また、本社機能の集約・経営資源の最適配分を行うことが、シナジーの
発揮に繋がり、統合会社全体の企業価値向上のためにも非常に有益であるとの考えで、関係者間の見解が一致した
ことから、2020年４月10日、対等の精神に基づき本経営統合について最終合意に至っております。
なお、本経営統合後は、食の強化及び非食品分野の専門化を推進することを目指しており、下記の取り組みによ
る企業価値向上について、当事会社間で引き続き協議してまいります。
食品の分野においては、お客さまの食に対する志向の多様化やデジタル化に対応し、九州の食文化の向上に資す
ることにより、九州エリアにおいて「リーディングカンパニー」となる市場シェアＮＯ.１を目指して相互の経営資
源・ノウハウの共有化を推進し、「食」に関するあらゆるニーズを満たす「フードソリューション企業」を目指し
てまいります。具体的には、統合シナジーを発揮し、商品調達力を上げ、より激化する競争環境に打ち勝つための
価格訴求力の強化、物流やシステムをはじめとするインフラ投資の効率化を進めてまいります。
非食品の分野においては、デジタル化やお客さまの生活スタイルの変化に対応するため、食品以外の衣料品・住
関連品においても、「物販」「サービス」をはじめとする専門店の集合体として生まれ変わり、多様化する地域の
お客さまのニーズにお応えする企業を目指してまいります。具体的には、投資領域をより専門性の高い商品群へ集
中させ、品揃えの幅と深みを追求するとともに、物販以外のサービス分野にもビジネスチャンスを広げ、収益力を
高めてまいります。また、物販及びサービスの提供を行う為の接客力・販売力の強化にも努め、衣料品・住関連商
品における専門性の強化を目指してまいります。
（注１）ＧＭＳは、General Merchandise Store（総合スーパー）の略です。
（注２）プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
（４）本経営統合の要旨並びに方式
本経営統合は、以下の方法により行います。
①本合併
イオン九州及びＭＶ九州は、イオン九州を吸収合併存続会社、ＭＶ九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併の
方式により実施いたします。
②ＡＳ九州合併
イオン九州及びＡＳ九州は、イオン九州を吸収合併存続会社、ＡＳ九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併の
方式により実施いたします。
（５）本合併に係る割当ての内容
イオン九州 ＭＶ九州
会社名
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本合併に係る割当ての内容 １ 1.5
（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）
イオン九州は、ＭＶ九州の普通株式（以下「ＭＶ九州株式」といいます。）１株に対して、イオン九州の
普通株式（以下「イオン九州株式」といいます。）1.5株を割当て交付いたします。なお、上記の本合併比率
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は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本合併により交付するイオン九州株式数
イオン九州は、本合併によりイオン九州株式を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定で
あります。イオン九州は、本合併に際して、本合併の効力発生日直前（以下「基準時」といいます。）のＭ
Ｖ九州の株主名簿に記載又は記録されたＭＶ九州の株主（ただし、イオン九州及びＭＶ九州を除きます。）
に対して、上記表に記載の本合併比率に基づいて算出した数のイオン九州株式を割当て交付する予定です。
したがって、ＭＶ九州の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、ＭＶ九州の2020年８月31日時
点における自己株式数が基準時までに変動した場合等においては、イオン九州が交付する株式数が変動する
ことになります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併により、イオン九州の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるＭＶ九州の株主の皆
様におかれましては、イオン九州株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商
品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びイオン九州の定款の規定に基づき、イオン九州の単元未満株式を保有する株主
の皆様が、イオン九州に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元（100株）となる数のイオン
九州株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、イオン九州の単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオン九州
に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本合併に伴い、イオン九州株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるＭＶ九州の株主の皆様に
対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、イオン九州が、ＭＶ九州株式１株に満たない端数
部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
（６）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＭＶ九州の発行している各新株予約権がいずれも１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストックオプ
ションであることを踏まえ、イオン九州は、本合併に際して、実質的に同一の条件となる新株予約権の目的である
株式の数を本合併比率に応じて調整したイオン九州の株式報酬型ストックオプションである新株予約権を、基準時
におけるＭＶ九州の各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有するＭＶ九州の新株予約権１個につき、本合併
に際して発行されるイオン九州の新株予約権１個の割合をもって交付する予定です。
なお、ＭＶ九州は新株予約権付社債を発行しておりません。
（７）本合併に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本合併における合併比率その他本合併の公正性を担
保するため、イオン九州はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、ＭＶ九州
は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンス（以下「アーク・フィナンシャル」といいます。）をそ
れぞれ第三者算定機関として選定し、2018年10月10日付の本基本合意書締結以降、本格的な検討を開始いたしま
した。
イオン九州及びＭＶ九州は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、合併比率の算定を依頼し、当該第三者算
定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それ
ぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に
交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。また、協議継続のお知らせの通り、本経営統合を円滑に実行
し企業価値の最大化を図るために統合スキームの精査と具体的な統合効果について慎重に協議を進めてまいりま
した。
イオン九州においては、下記⑤「利益相反を回避するための措置」のア.「イオン九州における利害関係を有し
ない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、ＭＶ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外
取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員（以下「独立役員」とい
います。）である久留百合子氏、並びにＭＶ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外監査役であ
り、かつ独立役員である阪口彰洋氏から2020年４月10日付で受領した本合併を含む本経営統合の目的の正当性、
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イオン九州の企業価値向上、本合併比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合
的に判断して、本合併を含む本経営統合に関するイオン九州の決定がイオン九州の少数株主にとって不利益でな
い と判断される旨の意見書を取得したことに加え、イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による
合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」と
いいます。）による算定結果のレンジを踏まえ、ＭＶ九州と複数回慎重に協議を行った結果、本合併比率につい
て合意に至りました。
具体的には本合併における合併比率については、イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による
合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の
見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているＤＣＦ法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価
法による算定結果のレンジを上回る一方で、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの下限付近であり、算定結果の全
体のレンジの範囲内であることに加え、上記（３）「本経営統合の目的」に記載のとおり、本経営統合の実施に
伴うシナジーの極大化により、中長期的にイオン九州を含む統合会社全体の企業価値の向上によりイオン九州の
少数株主においてもその利益を享受できることから、イオン九州の少数株主の利益を損なうものではなく妥当で
あるとの判断に至りました。
ＭＶ九州においては、下記⑤「利益相反を回避するための措置」のウ.「ＭＶ九州における利害関係を有しない
独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、イオン九州及びイオンと利害関係を有しないＭＶ九州の社外取締
役であり、かつ独立役員である青木孝一氏及び林田スマ氏、並びにイオン九州及びイオンと利害関係を有しない
ＭＶ九州の社外監査役であり、かつ独立役員である古賀和孝氏から2020年４月10日付で受領した本合併の目的の
正当性、ＭＶ九州の企業価値向上、本合併比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点か
ら総合的に判断して、本合併に関するＭＶ九州の決定がＭＶ九州の少数株主にとって不利益でないと判断される
旨の意見書を取得したことに加え、ＭＶ九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルによる合併比率の
算定結果のうち、市場株価法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジを踏まえ、イオン九州と複数回にわたり慎重
に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。
本合併における合併比率については、ＭＶ九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルによる合併比
率の算定結果のうち、株式市場における最も客観的な指標である市場株価法と、直近の両社の財務状況や将来の
見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているＤＣＦ法による算定結果のいずれも考慮し、検討を致しまし
た。
市場株価法による算定結果のレンジを上回る一方で、ＤＣＦ法による算定結果のレンジを下回っております
が、算定結果の全体のレンジの範囲内であり、上記（３）「本経営統合の目的」に記載の通り、本経営統合の実
施に伴うシナジーの極大化により、中長期的にＭＶ九州を含む統合会社全体の企業価値の向上によりＭＶ九州の
少数株主においてもその利益を享受できることから、ＭＶ九州の少数株主の利益を損なうものではなく妥当であ
るとの判断に至りました。
このように、イオン九州及びＭＶ九州は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に
対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し
等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえ
た上で、2020年４月10日に開催された両社の取締役会において、本合併比率により本合併を行うことを決定し、
合意いたしました。
②算定に関する事項
ア．算定機関の名称及び各社との関係
イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、イオン九州、ＭＶ九州及びイオンの関連当事者に
は該当せず、本合併を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、ＭＶ九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルは、イオン九州、ＭＶ九州及びイオンの関
連当事者には該当せず、本合併を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ．算定の概要
イオン九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関として選
定し、合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券の各社の株式価値の算定手法の概要は以下のとおりです。
イオン九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定しました。
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ＭＶ九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、
また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
イオン九州株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のと
おりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
イオン九州 ＭＶ九州
市場株価法 市場株価法 1.02～1.12
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 1.49～4.02
なお、市場株価法については、2020年４月9日を算定基準日として、イオン九州株式及びＭＶ九州株式それぞ
れの東京証券取引所市場における算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日にお
ける終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、イオン九州については、イオン九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された
情報等の諸要素を考慮したイオン九州の財務予測に基づき、イオン九州が将来生み出すと見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを、ＭＶ九州については、ＭＶ九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開され
た情報等の諸要素を考慮したＭＶ九州の財務予測に基づき、ＭＶ九州が将来生み出すと見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価
しております。具体的には、イオン九州については、割引率を5.13％～6.27％とし、継続価値の算定にあたっ
ては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.25％～0.25％として評価しております。一方、
ＭＶ九州については、割引率を6.45％～7.89％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永
久成長率法では永久成長率を-0.25％～0.25％として評価しております。それらの結果を基に本合併の合併比率
のレンジを1.49～4.02として算定しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、合併比率の算定に際して、イオン九州及びＭＶ九州から提供を受けた情報、一般に公
開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン九州及びＭＶ九州の資産又は負債
（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定
を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券の合併比率の算
定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、イオン九州及びＭＶ九州の財務予測
（利益計画その他の情報を含みます。）については、イオン九州及びＭＶ九州により現時点で得られる最善の
予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測は、本経
営統合の実施を前提としておりません。また、新型コロナウイルスの影響については、その影響額を合理的に
見込むことが困難であるため当該財務予測には反映されておりません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券による合併比率の算定結果は、本合併における合併比率の公正性について意見を表
明するものではありません。
ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定の前提としたイオン九州から提供を受けた財務予測については、大
幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2020年２月期においては、店舗オペレー
ションコストをはじめとする販売費及び一般管理費の減少に努めることで、営業利益の大幅な増加を見込んで
おります。2021年２月期においては、新規出店による営業収益の増加で営業利益の大幅な増加を見込んでおり
ます。
また、ＭＶ九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれてい
ません。
他方、ＭＶ九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、アーク・フィナンシャルを第三者算定機
関として選定し、合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
アーク・フィナンシャルの各社の株式価値の算定手法の概要は以下のとおりです。
イオン九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定しました。
ＭＶ九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、
それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定しました。
イオン九州株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のと
おりです。
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採用手法
合併比率の算定レンジ
イオン九州 ＭＶ九州
市場株価法 市場株価法 1.015～1.123
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 1.625～2.640
なお、市場株価法については、2020年４月９日を算定基準日として、イオン九州株式及びＭＶ九州株式それ
ぞれの東京証券取引所市場における算定基準日の終値、並びに算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び
６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、イオン九州については、イオン九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された
情報等の諸要素を考慮したイオン九州の財務予測に基づき、イオン九州が将来生み出すと見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを予測し、ＭＶ九州については、ＭＶ九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公
開された情報等の諸要素を考慮したＭＶ九州の財務予測に基づき、ＭＶ九州が将来生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを予測したうえで、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業
価値や株式価値を評価しております。具体的には、イオン九州については、割引率を4.39％～4.89％とし、継
続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.25％～0.25％として評価
しております。一方、ＭＶ九州については、割引率を5.02％～5.52％とし、継続価値の算定にあたっては永久
成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.25％～0.25％として評価しております。その結果を基に
本合併の合併比率のレンジを1.625～2.640として算定しております。
アーク・フィナンシャルは、合併比率の算定に際して、イオン九州及びＭＶ九州から提供を受けた情報、一
般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提として
おり、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン九州及びＭＶ九州の資産又
は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又
は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アーク・フィナンシャルの
合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、イオン九州及びＭＶ九州
の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、イオン九州及びＭＶ九州により現時点で得ら
れる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当該財務予
測は本経営統合の実施を前提としておりません。また、新型コロナウイルスの影響については、その影響額を
合理的に見込むことが困難であるため当財務予測には反映されておりません。
なお、アーク・フィナンシャルによる合併比率の算定結果は、本合併における合併比率の公正性について意
見を表明するものではありません。
アーク・フィナンシャルがＤＣＦ法による算定の前提としたイオン九州から提供を受けた財務予測について
は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2021年２月期においては、売上総
利益率の改善による売上総利益及び営業総利益の増加に加え、新規出店による営業収入の増加で営業利益の大
幅増加を見込んでおります。
また、ＭＶ九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれてい
ません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、ＭＶ九州株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2020年８月28日付で上場廃止（最終
売買日は2020年８月27日）となる予定です。上場廃止後は、ＭＶ九州株式を東京証券取引所において取引するこ
とはできなくなりますが、ＭＶ九州の株主さまに対しては、上記（５）「本合併に係る割当ての内容」に記載の
とおり、イオン九州株式が割当てられます。ＭＶ九州株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付さ
れるイオン九州株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の保有数に応じて一部の株主さまにおいて単
元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については、引き続き金融商品取引所市場
において取引可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、イオン九州の単元未満株式を保有することとなる株主さまにおいては、東京証券取引所におい
て単元未満株式を売却することはできませんが、株主さまのご希望により買取制度又は買増制度をご利用いただ
くことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記（５）「本合併に係る割当ての内容」の（注３）
「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、１株に満たない端数の処理の詳細について、上記（５）「本合併に係る割当ての内容」の（注４）「１
株に満たない端数の処理」をご参照ください。
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なお、ＭＶ九州の株主さまは、最終売買日である2020年８月27日（予定）までは、東京証券取引所において、
その保有するＭＶ九州株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利
を 行使することができます。
④公正性を担保するための措置
本合併においては、イオンがイオン九州及びＭＶ九州それぞれの親会社であることから、本合併はイオン九
州、ＭＶ九州それぞれにとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以
下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
独立した第三者算定機関からの算定書の取得
イオン九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関として選定
し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」
のイ.「算定の概要」をご参照ください。なお、イオン九州は、ＳＭＢＣ日興証券から本合併比率が財務的見地か
ら妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ＭＶ九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、アーク・フィナンシャルを第三者算定機関として
選定し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事
項」のイ.「算定の概要」をご参照ください。なお、ＭＶ九州は、アーク・フィナンシャルから本合併比率が財務
的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本合併は、イオンがイオン九州及びＭＶ九州それぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反が生じ
得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
ア．イオン九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
イオン九州の取締役会は、本合併がイオン九州の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止
するため、ＭＶ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外取締役であり、かつ独立役員である久
留百合子氏、並びにＭＶ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外監査役であり、かつ独立役員
である阪口彰洋氏に対し、本合併を含む本経営統合を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基
づき、（a）本合併を含む本経営統合の目的の正当性、（b）本合併比率の妥当性、（c）本合併を含む本経営統
合の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併を含む本経営統合がイオン九州の少数株主にとって不利
益なものでないかについて、諮問いたしました。
久留百合子氏及び阪口彰洋氏の２名は、2018年２月上旬以降、関係者からの説明を受け、情報収集を行い、
必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、ＳＭＢＣ日興証券が作成した
合併比率算定書の算定結果及びその他の本合併に関連する各種資料、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合
併を含む本経営統合に関して慎重に検討した結果、本合併を含む本経営統合は、イオン九州の企業価値向上に
資するものであり、本合併を含む本経営統合の目的は正当なものであること、本合併比率は公正に決定された
妥当なものと認められること、本合併に係る交渉過程及び本合併を含む本経営統合に係る手続は公正なもので
あると認められることなどから、本合併を含む本経営統合はイオン九州の少数株主にとって不利益なものでな
いと認められる旨の意見書を2020年４月10日付でイオン九州の取締役会に提出しております。
なお、久留百合子氏及び阪口彰洋氏は、上記意見書の提出に際して固有の報酬を受領しておりません。
イ．イオン九州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議が
ない旨の意見
イオン九州の取締役のうち、イオンの相談役を兼任している森美樹氏、イオンの執行役を兼任している岡崎
双一氏、イオン子会社の代表取締役を兼任している平松弘基氏、並びにイオン子会社の取締役を兼任している
伊藤文博氏及び川口高弘氏は、イオン又はイオン子会社の立場で本合併の協議及び交渉に関与しておらず、特
別利害関係を有するものとも考えられないことから、取締役会の定足数を確実に満たすため、2020年４月10日
開催のイオン九州の取締役会における本合併に関する議案の審議及び決議に参加しております。
ただし、利益相反のおそれを回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まず、イオン九
州の取締役８名のうち、上記５名を除く３名の取締役により、本合併に関する審議を行い、その全員一致で本
合併に関する議案を承認可決したうえで、その後に森美樹氏、岡崎双一氏、平松弘基氏、伊藤文博氏及び川口
高弘氏を含む８名の取締役によりあらためて本合併に関する審議を行い、その全員一致で本合併に関する議案
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を承認可決しております。
また、イオン九州の監査役４名のうち原伸明氏、笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏を除く１名が上記決議に異議
がない旨の意見を述べております。イオンの従業員を兼務している原伸明氏、並びにイオン子会社の監査役を
兼務している笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏は本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記イオン
九州の取締役会における本合併に関する審議には参加しておりません。
ウ．ＭＶ九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
ＭＶ九州の取締役会は、本合併がＭＶ九州の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止する
ため、イオン九州及びイオンと利害関係を有しないＭＶ九州の社外取締役であり、かつ、独立役員である青木
孝一氏及び林田スマ氏、並びにイオン九州及びイオンと利害関係を有しないＭＶ九州の社外監査役であり、か
つ独立役員である古賀和孝氏に対し、本合併を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、
（a）本合併の目的の正当性、（b）本合併比率の妥当性、（c）本合併の手続の適正性、（d）これらの点を踏
まえ、本合併がＭＶ九州の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
青木孝一氏、林田スマ氏及び古賀和孝氏の３名は、2018年２月上旬以降、関係者からの説明を受け、情報収
集を行い、必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、アーク・フィナン
シャルが作成した合併比率算定書の算定結果及びその他の本合併に関連する各種資料、関係者からの説明等の
内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、本合併はＭＶ九州の企業価値向上に資するものであり、本
合併の目的は正当なものであること、本合併比率は公正に決定された妥当なものと認められること、本合併に
係る交渉過程及び本合併に係る手続は公正なものであることなどから、本合併はＭＶ九州の少数株主にとって
不利益なものでないと認められる旨の意見書を2020年４月10日付でＭＶ九州の取締役会に提出しております。
なお、青木孝一氏、林田スマ氏及び古賀和孝氏は、上記意見書の提出に際して固有の報酬を受領しておりま
せん。
エ．ＭＶ九州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がな
い旨の意見
2020年４月10日開催のＭＶ九州の取締役会では、ＭＶ九州の取締役の全員一致で、本合併に関する審議及び
決議を行いました。また、監査役３名のうち久家基裕氏を除く２名が上記決議に異議がない旨の意見を述べて
おります。
当該取締役会においては、ＭＶ九州の監査役のうち、過去イオン九州の取締役であった宮崎雅典氏及びイオ
ン子会社の監査役を兼務している久家基裕氏は本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記ＭＶ
九州の取締役会における本合併に関する審議には参加しておりません。
（８）ＡＳ九州合併に係る割当ての内容
イオン九州 ＡＳ九州
会社名
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
ＡＳ九州合併に係る割当ての内容 １ 2,262
（ 注１）ＡＳ九州合併に係る割当比率（以下「ＡＳ九州合併比率」いいます。）
イオン九州は、ＡＳ九州株式１株に対して、イオン九州株式2,262株を割当て交付いたします。なお、上
記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあ
ります
（注２）ＡＳ九州合併により交付するイオン九州株式数
イオン九州は、ＡＳ九州合併によりイオン九州株式2,262株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を
発行する予定です。上記のイオン九州株式数は、ＡＳ九州の発行済株式総数（2,000株）を基準として算出
しております。
（９）ＡＳ九州合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
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（10）ＡＳ九州合併に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ＡＳ九州合併における合併比率その他ＡＳ九州合併
の公正性を担保するため、イオン九州はＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関として、2018年10月10日付の本基本
合意書締結以降、本格的な検討を開始いたしました。
イオン九州は、当該第三者算定機関に対し、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者
算定機関による算定結果を参考に、かつイオン九州及びＡＳ九州は相手方に対して実施したデューディリジェン
スの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の
間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。また、協議継続のお知らせの通
り、本経営統合を円滑に実行し企業価値の最大化を図るために統合スキームの精査と具体的な統合効果について
慎重に協議を進めてまいりました。
イオン九州においては、下記⑤「利益相反を回避するための措置」のア.「イオン九州における利害関係を有し
ない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、ＡＳ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外
取締役であり、かつ独立役員である久留百合子氏、並びにＡＳ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州
の社外監査役であり、かつ独立役員である阪口彰洋氏から2020年４月10日付で受領したＡＳ九州合併を含む本経
営統合の目的の正当性、イオン九州の企業価値向上、ＡＳ九州合併比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の
手続の公正性等の観点から総合的に判断して、ＡＳ九州合併を含む本経営統合に関するイオン九州の決定がイオ
ン九州の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことに加え、イオン九州の第三者算
定機関であるＳＭＢＣ日興証券による合併比率の算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジを踏まえ、
ＡＳ九州と複数回慎重に協議を行った結果、ＡＳ九州合併比率について合意に至りました。
ＡＳ九州合併における合併比率については、イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による合併
比率の算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であることから合理的な水準にあり、本経営
統合によりＡＳ九州の保有不動産の流動化による財務体質の強化に加え、食品事業と非食品事業の集約による各
事業での仕入力の強化や業務効率化に伴う利益率の向上等、中長期的にイオン九州を含む統合会社全体の企業価
値向上によりイオン九州の少数株主においてもその利益を享受できることから、イオン九州の少数株主の利益を
損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
このように、イオン九州及びＡＳ九州は、相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえ
て、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を
重ねるとともに、イオン九州は第三者算定機関による算定結果を参考に、独立役員から取得した意見等も踏まえ
た上で、2020年４月10日に開催されたイオン九州及びＡＳ九州の取締役会において、ＡＳ九州合併比率によりＡ
Ｓ九州合併を行うことを決定し、合意いたしました。
②算定に関する事項
ア．算定機関の名称及び各社との関係
イオン九州の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、イオン九州、ＡＳ九州及びイオンの関連当事者に
は該当せず、ＡＳ九州合併を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ．算定の概要
イオン九州は、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＳＭＢＣ日興証券
を第三者算定機関として選定し、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併
比率算定書を取得いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券の各社の株式価値の算定手法の概要は以下のとおりです。
イオン九州については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定しました。非
上場会社であるＡＳ九州については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を
行いました。
イオン九州株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
イオン九州 ＡＳ九州
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 1,309.97～4,539.57
なお、ＤＣＦ法では、イオン九州については、イオン九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開
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された情報等の諸要素を考慮したイオン九州の財務予測に基づき、イオン九州が将来生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを、ＡＳ九州については、ＡＳ九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公
開 された情報等の諸要素を考慮したＡＳ九州の財務予測に基づき、ＡＳ九州が将来生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値
を評価しております。具体的には、イオン九州については、割引率を5.13％～6.27％とし、継続価値の算定に
あたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.25％～0.25％として評価しております。
ＡＳ九州については、割引率を5.13％～6.27％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永
久成長率法では永久成長率を-0.25％～0.25％として評価しております。その結果を基にＡＳ九州合併の合併比
率のレンジを1,309.97～4,539.57として算定しております。
ＤＣＦ法の算定の前提としたＡＳ九州の財務予測の具体的な数値は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
2020年
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
２月期
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
(３ヶ月)
営業収益 12,323 47,491 47,043 46,715 46,222 46,080 45,901
営業利益 82 △500 △300 0 563 747 892
EBITDA 386 320 549 810 1,545 1,723 1,868
フリー・キャッ
△649 476 △1,471 △2,245 1,173 1,073 1,353
シュ・フロー
ＳＭＢＣ日興証券は、合併比率の算定に際して、イオン九州及びＡＳ九州から提供を受けた情報、一般に公
開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独
自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン九州及びＡＳ九州の資産又は負債
（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定
を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券の合併比率の算
定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、イオン九州及びＡＳ九州の財務予測
（利益計画その他の情報を含みます。）については、イオン九州及びＡＳ九州により現時点で得られる最善の
予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測は、本経
営統合の実施を前提としておりません。また、新型コロナウイルスの影響については、その影響額を合理的に
見込むことが困難であるため当該財務予測には反映されておりません。
ＳＭＢＣ日興証券による合併比率の算定結果は、ＡＳ九州合併における合併比率の公正性について意見を表
明するものではありません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定の前提としたイオン九州から提供を受けた財務予測について
は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2020年２月期においては、店舗オ
ペレーションコストをはじめとする販売費及び一般管理費の減少に努めることで、営業利益の大幅な増加を見
込んでおります。2021年２月期においては、新規出店による営業収益の増加で営業利益の大幅な増加を見込ん
でおります。
また、ＡＳ九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれてい
ます。具体的には、2021年２月期には営業総利益を改善させることで営業損失の減少を見込んでおります。ま
た2022年２月期以降においては、販売費及び一般管理費を抑制することで2022年２月期は営業損失の減少、
2023年２月期は営業赤字の解消、2024年２月期から2025年２月期にかけては、営業利益の大幅な増加を見込ん
でおります。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
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④公正性を担保するための措置
ＡＳ九州合併においては、イオンがイオン九州及びＡＳ九州それぞれの親会社であることから、ＡＳ九州合併
はイオン九州にとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとお
り公正性を担保するための措置を実施しております。
独立した第三者算定機関からの算定書の取得
イオン九州は、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＳＭＢＣ日興証券を
第三者算定機関として選定し、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しま
した。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」のイ.「算定の概要」をご参照ください。なお、イオン九州
は、ＳＭＢＣ日興証券からＡＳ九州合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オ
ピニオン）を取得しておりません。
また、ＡＳ九州においてもＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、株式会社
ＡＧＳコンサルティングを第三者算定機関として選定し、ＡＳ九州合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、
合併比率算定書を取得しました。
⑤利益相反を回避するための措置
ＡＳ九州合併は、イオンがイオン九州及びＡＳ九州それぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反
が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
ア．イオン九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
イオン九州の取締役会は、ＡＳ九州合併がイオン九州の少数株主にとって不利益な条件の下で行われること
を防止するため、ＡＳ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外取締役であり、かつ独立役員で
ある久留百合子氏、並びにＡＳ九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外監査役であり、かつ独
立役員である阪口彰洋氏に対し、ＡＳ九州合併を含む本経営統合を検討するにあたって、東京証券取引所の定
める規則に基づき、（a）ＡＳ九州合併を含む本経営統合の目的の正当性、（b）ＡＳ九州合併比率の妥当性、
（c）ＡＳ九州合併を含む本経営統合の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、ＡＳ九州合併を含む本経営
統合がイオン九州の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
久留百合子氏及び阪口彰洋氏の２名は、2018年２月上旬以降、関係者からの説明を受け、情報収集を行い、
必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、ＳＭＢＣ日興証券が作成した
合併比率算定書の算定結果及びその他のＡＳ九州合併に関する各種資料、関係者からの説明等の内容を踏まえ
ＡＳ九州合併を含む本経営統合に関して慎重に検討した結果、ＡＳ九州合併を含む本経営統合は、イオン九州
の企業価値向上に資するものであり、ＡＳ九州合併を含む本経営統合の目的は正当なものであること、ＡＳ九
州合併比率は公正に決定された妥当なものと認められること、ＡＳ九州合併に係る交渉過程及びＡＳ九州合併
を含む本経営統合に係る手続は公正なものであると認められることなどから、ＡＳ九州合併を含む本経営統合
はイオン九州の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を2020年４月10日付でイオン九
州の取締役会に提出しております。
なお、久留百合子氏及び阪口彰洋氏は、上記意見書の提出に際して固有の報酬を受領しておりません。
イ．イオン九州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議が
ない旨の意見
イオン九州の取締役のうち、イオン子会社の代表取締役を兼任している平松弘基氏は、ＡＳ九州合併に関し
利害が相反し又は相反するおそれがあるため、2020年４月10日開催のイオン九州の取締役会におけるＡＳ九州
合併に関する審議及び決議に参加しておらず、イオン九州の立場においてＡＳ九州合併に関する協議及び交渉
に参加しておりません。イオン九州の取締役のうち、イオンの相談役を兼任している森美樹氏、イオンの執行
役を兼任している岡崎双一氏、並びにイオン子会社の取締役を兼任している伊藤文博氏及び川口高弘氏は、イ
オン又はイオン子会社の立場でＡＳ九州合併の協議及び交渉に関与しておらず、特別利害関係を有するものと
も考えられないことから、取締役会の定足数を確実に満たすため、2020年４月10日開催のイオン九州の取締役
会におけるＡＳ九州合併に関する議案の審議及び決議に参加しております。
ただし、利益相反のおそれを回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まず、イオン九
州の取締役８名のうち、上記５名を除く３名の取締役により、ＡＳ九州合併に関する審議を行い、その全員一
致でＡＳ九州合併に関する議案を承認可決したうえで、その後に森美樹氏、岡崎双一氏、伊藤文博氏及び川口
高弘氏を含む７名の取締役によりあらためてＡＳ九州合併に関する審議を行い、その全員一致でＡＳ九州合併
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に関する議案を承認可決しております。
また、イオン九州の監査役４名のうち原伸明氏、笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏を除く1名が上記決議に異議が
ない旨の意見を述べております。イオンの従業員を兼務している原伸明氏、並びにイオン子会社の監査役を兼
務している笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏はＡＳ九州合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記イ
オン九州の取締役会におけるＡＳ九州合併に関する審議には参加しておりません。
（11）本経営統合後の吸収合併存続会社となる会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期、純資
産、 総資産の内容
（１） 名称 イオン九州株式会社
（２） 所在地 福岡市博多区博多駅南二丁目９番11号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 柴田 祐司
衣料品・食料品・住居余暇商品等の総合小売事業、スーパーマーケット事
（４） 事業内容
業、ホームセンター事業
（５） 資本金 4,785百万円
（６） 決算期 ２月末
（７） 純資産 現時点で確定しておりません。
（８） 総資産 現時点で確定しておりません。
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
吸収合併契約書
イオン九州株式会社（以下「甲」という。）及びマックスバリュ九州株式会社（以下「乙」という。）は、2020年4月10
日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本吸収合併の当事者）
1. 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下
「本吸収合併」という。）を行う。
2. 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
（商号）イオン九州株式会社
（住所）福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目９番１１号
(2) 吸収合併消滅会社
（商号）マックスバリュ九州株式会社
（住所）福岡県福岡市博多区大井二丁目３番１号
第２条（本吸収合併に際して交付する対価等）
1. 甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株
主（但し、甲及び乙を除く。）に対し、その所有する乙の株式の合計数に1.5を乗じた数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.5株の
割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前2項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株主の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その
他の関係法令に基づき処理するものとする。
第３条（本吸収合併に際して交付する新株予約権）
1. 甲は、本吸収合併に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第1欄に掲げる乙の新株予約権の新株予約権
者に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑧ま
での第2欄に掲げる甲の新株予約権を交付する。
第1欄 第2欄
新株予約
名称 内容 権の残存 名称 内容
数（個）
マックスバリュ九州株式会社 イオン九州株式会社第14回新
① 別紙①－１記載 57個 別紙①－２記載
第1回新株予約権 株予約権
マックスバリュ九州株式会社 イオン九州株式会社第15回新
② 別紙②－１記載 30個 別紙②－２記載
第2回新株予約権 株予約権
マックスバリュ九州株式会社 イオン九州株式会社第16回新
③ 別紙③－１記載 30個 別紙③－２記載
第3回新株予約権 株予約権
マックスバリュ九州株式会社 イオン九州株式会社第17回新
④ 別紙④－１記載 74個 別紙④－２記載
第4回新株予約権 株予約権
マックスバリュ九州株式会社 イオン九州株式会社第18回新
⑤ 別紙⑤－１記載 23個 別紙⑤－２記載
第5回新株予約権 株予約権
マックスバリュ九州株式会社 イオン九州株式会社第19回新
⑥ 別紙⑥－１記載 57個 別紙⑥－２記載
第6回新株予約権 株予約権
マックスバリュ九州株式会社 イオン九州株式会社第20回新
⑦ 別紙⑦－１記載 109個 別紙⑦－２記載
第7回新株予約権 株予約権
マックスバリュ九州株式会社 イオン九州株式会社第21回新
⑧ 別紙⑧－１記載 109個 別紙⑧－２記載
第8回新株予約権 株予約権
（注）「新株予約権の残存数」欄には2020年4月10日現在の個数を記載している。なお、本吸収合併の効力発生日より
前に、本表の①から⑧までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が行使等により減少した場合にはそ
れに相当する第２欄に掲げる新株予約権の発行個数を減少させるものとし、これにより本表の①から⑧までの
第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が0個になったときは、それに相当する第2欄に掲げる新株予約権
の発行は取りやめその番号は欠番とする。
2. 甲は、本吸収合併に際して、基準時における前項の表の①から⑧までの第1欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約
権者に対し、その所有する乙の新株予約権１個につき、それぞれ同①から⑧までの第2欄に掲げる新株予約権1個を
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割り当てる。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）
本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところ
に従い、甲が定めるものとする。
第５条（効力発生日）
本吸収合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2020年9月１日とする。ただし、本吸収合併
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することが
できる。
第６条（株主総会）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求め
るものとする。
第７条（剰余金の配当）
1. 甲及び乙は、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
2. 前項にかかわらず、甲は、2020年２月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し
て、1株当たり15円及び総額3億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3. 第１項にかかわらず、乙は以下の各号の剰余金の配当を行うことができるものとし、乙において効力発生日の前に
当該剰余金の配当の決議がなされた場合は、甲は、本吸収合併により乙の当該配当金の支払い義務を引き継ぐもの
とする。
(1)2020年２月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり20円及び
総額２億円を限度として、剰余金の配当を行うこと
(2)2020年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり20円及び
総額２億円を限度として、剰余金の配当を行うこと
第８条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産の管
理及び運営を行うものとする。
第９条（本吸収合併の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場
合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収合併の目的
の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議・合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又
は本契約を解除することができる。
第10条（停止条件）
本吸収合併は、第5条の定めにかかわらず、2020年4月10日付けで甲及びイオンストア九州株式会社（以下「丙」と
いう。）の間で締結された吸収合併契約に基づく、甲を吸収合併存続会社、丙を吸収合併消滅会社とする吸収合併
が効力を生ずることを停止条件として効力を生ずるものとする。
第11条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲又は乙の株主総会における承認を得られなかったときは、そ
の効力を失うものとする。
第12条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議・合意の上、これ
を定める。
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本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
2020年4月10日
甲：福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目９番１１号
イオン九州株式会社
代表取締役社長 柴田 祐司
乙：福岡県福岡市博多区大井二丁目３番１号
マックスバリュ九州株式会社
代表取締役社長 佐々木 勉
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別紙①－１
マックスバリュ九州株式会社第１回新株予約権の概要
(１) 新株予約権の名称
マックスバリュ九州株式会社第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(２) 新株予約権の総数
217 個を上限とする。
(３) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100 株とし、新株予約権の全
部が行使された場合に発行される当社普通株式は 21,700 株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合
を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
(４) 新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(５) 新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引
き換えに金銭の払い込みは要しない。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株
当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×（１÷分割（または併合）の比率）
(７) 新株予約権を行使できる期間
2013 年 6 月 10 日から 2028 年 6 月 9 日までとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、取締役又は監
査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に
限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできない
ものとする。
(９) 新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても
取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該
新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得す
ることを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡禁止
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新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
(11)新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
(12)新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額
と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額
から当該増加資本金の額を控除した額とする。
(14)新株予約権の対象者及びその人数
2012 年５月 11 日開催の株主総会で選任（再任を含む）された当社の取締役（10 人。社外取締役を除く。）に割
り当てる。
(15)新株予約権の割当日
2013 年５月 10 日とする。
以上
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別紙①－２
イオン九州株式会社第１４回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
イオン九州株式会社第14回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの数（以下、「付与株式数」とい
う。）は150株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当
たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新
株予約権１個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×（1÷分割（または併合）の比率）
４．新株予約権を行使できる期間
2020年9月1日から2028年６月９日までとする。
５．その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。) は、権利行使時において、当社の取締役、
監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める
場合においても、権利行使ができるものとする。
（ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使するこ
とができる。
（イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」との間で2020年4月に締結した合併契約（以
下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任して
いた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとす
る。
（ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者につい
ては、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできな
いものとする。
６．新株予約権の消却事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.①（ア）から(ウ)までに定める退任・退職の日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は
当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)８．に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得
することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡禁止
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新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
８．新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行
使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から
当該増加資本金の額を控除した額とする。
11.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の
発行のために必要な事務については、代表取締役に一任するものとする。
以上
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別紙②－１
マックスバリュ九州株式会社第２回新株予約権の概要
(１) 新株予約権の名称
マックスバリュ九州株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(２) 新株予約権の総数
217 個を上限とする。
(３) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100 株とし、新株予約権の全
部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は 21,700 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
(４) 新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(５) 新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引
き換えに金銭の払い込みは要しない。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株
当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×（１÷分割（または併合）の比率）
(７) 新株予約権を行使できる期間
2014年6月10日から 2029年6月9日までとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、取締役又は監
査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に
限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできない
ものとする。
(９) 新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても
取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該
新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得す
ることを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡禁止
22/51
EDINET提出書類
イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
(11)新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
(12)新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額
と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額
から当該増加資本金の額を控除した額とする。
(14)新株予約権の対象者及びその人数
2013 年５月 14 日開催の株主総会で選任（再任を含む）された当社の取締役（10 人。社外取締役を除く。）に割
り当てる。
(15)新株予約権の割当日
2014 年５月 10 日とする。
以 上
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別紙②－２
イオン九州株式会社第１５回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
イオン九州株式会社第15回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの数（以下、「付与株式数」とい
う。）は150株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当
たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新
株予約権１個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×（1÷分割（または併合）の比率）
４．新株予約権を行使できる期間
2020年9月1日から2029年６月９日までとする。
５．その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。) は、権利行使時において、当社の取締役、
監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める
場合においても、権利行使ができるものとする。
（ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使するこ
とができる。
（イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」との間で2020年4月に締結した合併契約（以
下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任して
いた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとす
る。
（ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者につい
ては、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできな
いものとする。
６．新株予約権の消却事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.①（ア）から(ウ)までに定める退任・退職の日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は
当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)８．に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得
することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡禁止
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臨時報告書
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
８．新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行
使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から
当該増加資本金の額を控除した額とする。
11.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の
発行のために必要な事務については、代表取締役に一任するものとする。
以上
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別紙③－１
マックスバリュ九州株式会社第３回新株予約権の概要
(１) 新株予約権の名称
マックスバリュ九州株式会社第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(２) 新株予約権の総数
194 個を上限とする。
(３) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100 株とし、新株予約権の全
部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は 19,400 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
(４) 新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(５) 新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引
き換えに金銭の払い込みは要しない。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株
当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×（１÷分割（または併合）の比率）
(７) 新株予約権を行使できる期間
2015 年６月 10 日から 2030 年６月９日までとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、取締役又は監
査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に
限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできない
ものとする。
(９) 新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても
取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該
新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得す
ることを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡禁止
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臨時報告書
新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
(11)新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
(12)新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額
と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額
から当該増加資本金の額を控除した額とする。
(14)新株予約権の対象者及びその人数
2014 年５月 23 日開催の株主総会で選任（再任を含む）された当社の取締役（9 人。社外取締役を除く。）に割り
当てる。
(15)新株予約権の割当日
2015 年５月 10 日とする。
以 上
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別紙③－２
イオン九州株式会社第１６回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
イオン九州株式会社第16回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの数（以下、「付与株式数」とい
う。）は150株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当
たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新
株予約権１個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×（1÷分割（または併合）の比率）
４．新株予約権を行使できる期間
2020年9月1日から2030年６月９日までとする。
５．その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。) は、権利行使時において、当社の取締役、
監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める
場合においても、権利行使ができるものとする。
（ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使するこ
とができる。
（イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」との間で2020年4月に締結した合併契約（以
下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任して
いた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとす
る。
（ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者につい
ては、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできな
いものとする。
６．新株予約権の消却事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.①（ア）から(ウ)までに定める退任・退職の日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は
当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)８．に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得
することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡禁止
28/51
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
８.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行
使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から
当該増加資本金の額を控除した額とする。
11.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の
発行のために必要な事務については、代表取締役に一任するものとする。
以上
29/51
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別紙④－１
マックスバリュ九州株式会社第４回新株予約権の概要
(１) 新株予約権の名称
マックスバリュ九州株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(２) 新株予約権の総数
183 個を上限とする。
(３) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100 株とし、新株予約権の全
部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は 18,300 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
(４) 新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(５) 新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引
き換えに金銭の払い込みは要しない。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株
当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×（１÷分割（または併合）の比率）
(７) 新株予約権を行使できる期間
2016 年６月 10 日から 2031 年６月９日までとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、取締役又は監
査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に
限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできない
ものとする。
(９) 新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても
取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該
新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得す
ることを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡禁止
30/51
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
(11)新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
(12)新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額
と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額
から当該増加資本金の額を控除した額とする。
(14)新株予約権の対象者及びその人数
2015 年５月 22 日開催の株主総会で選任（再任を含む）された当社の取締役（8 人。社外取締役を除く。）に割り
当てる。
(15)新株予約権の割当日
2016 年５月 10 日とする。
以 上
31/51
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
別紙④－２
イオン九州株式会社第１７回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
イオン九州株式会社第17回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの数（以下、「付与株式数」とい
う。）は150株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当
たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新
株予約権１個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×（1÷分割（または併合）の比率）
４．新株予約権を行使できる期間
2020年9月1日から2031年６月９日までとする。
５．その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。) は、権利行使時において、当社の取締役、
監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める
場合においても、権利行使ができるものとする。
（ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使するこ
とができる。
（イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」との間で2020年4月に締結した合併契約（以
下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任して
いた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとす
る。
（ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者につい
ては、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできな
いものとする。
６．新株予約権の消却事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.①（ア）から(ウ)までに定める退任・退職の日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は
当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)８．に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得
することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡禁止
32/51
EDINET提出書類
イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
８．新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行
使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から
当該増加資本金の額を控除した額とする。
11.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の
発行のために必要な事務については、代表取締役に一任するものとする。
以上
33/51
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
別紙⑤－１
マックスバリュ九州株式会社第５回新株予約権の概要
(１) 新株予約権の名称
マックスバリュ九州株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(２) 新株予約権の総数
98 個を上限とする。
(３) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100 株とし、全部が行使され
た場合に発行または移転される当社普通株式は 9,800 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝ 調整前株式数 ×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
(４) 新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(５) 新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引
き換えに金銭の払い込みは要しない。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株
当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×（１÷分割（または併合）の比率）
(７) 新株予約権を行使できる期間
2017 年６月 10 日から 2032 年６月９日までとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、取締役又は監
査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に
限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできない
ものとする。
(９) 新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても
取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該
新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得す
ることを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡禁止
34/51
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
(11)新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は 新株予約権
を相続できない。
(12)新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額
と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額
から当該増加資本金の額を控除した額とする。
(14)新株予約権の対象者及びその人数
2016 年５月 20 日開催の株主総会で選任（再任を含む）された当社の取締役（３人。社外取締役を除く。）に割り
当てる。
(15)新株予約権の割当日
2017 年５月 10 日とする。
以上
35/51
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臨時報告書
別紙⑤－２
イオン九州株式会社第１８回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
イオン九州株式会社第18回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの数（以下、「付与株式数」とい
う。）は150株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当
たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新
株予約権１個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×（1÷分割（または併合）の比率）
４．新株予約権を行使できる期間
2020年9月1日から2032年６月９日までとする。
５．その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。) は、権利行使時において、当社の取締役、
監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める
場合においても、権利行使ができるものとする。
（ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使するこ
とができる。
（イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」との間で2020年4月に締結した合併契約（以
下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任して
いた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとす
る。
（ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者につい
ては、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできな
いものとする。
６．新株予約権の消却事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.①（ア）から(ウ)までに定める退任・退職の日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は
当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)８．に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得
することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡禁止
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
８．新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行
使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から
当該増加資本金の額を控除した額とする。
11.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の
発行のために必要な事務については、代表取締役に一任するものとする。
以上
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別紙⑥－１
マックスバリュ九州株式会社第６回新株予約権の概要
(１) 新株予約権の名称
マックスバリュ九州株式会社第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(２) 新株予約権の総数
109 個を上限とする。
(３) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は2,100 株とし、新株予約権の全
部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は 10,900 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
(４) 新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(５) 新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引
き換えに金銭の払い込みは要しない。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株
当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×１÷分割（または併合）の比率）
(７) 新株予約権を行使できる期間
2018 年６月 10 日から 2033 年６月９日までとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、取締役又は監
査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に
限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできない
ものとする。
(９) 新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても
取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該
新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得す
ることを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡禁止
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新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
(11)新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
(12)新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額
と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額
から当該増加資本金の額を控除した額とする。
(14)新株予約権の対象者及びその人数
2017 年５月 19 日開催の株主総会で選任（再任を含む）された当社の取締役（4人。社外取締役を除く。）に割り
当てる。
(15)新株予約権の割当日
2018 年５月 10 日とする。
以上
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臨時報告書
別紙⑥－２
イオン九州株式会社第１９回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
イオン九州株式会社第19回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの数（以下、「付与株式数」とい
う。）は150株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当
たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新
株予約権１個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×（1÷分割（または併合）の比率）
４．新株予約権を行使できる期間
2020年9月1日から2033年６月９日までとする。
５．その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。) は、権利行使時において、当社の取締役、
監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める
場合においても、権利行使ができるものとする。
（ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使するこ
とができる。
（イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」との間で2020年4月に締結した合併契約（以
下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任して
いた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとす
る。
（ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者につい
ては、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできな
いものとする。
６．新株予約権の消却事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.①（ア）から(ウ)までに定める退任・退職の日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は
当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)８．に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得
することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡禁止
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
８．新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行
使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から
当該増加資本金の額を控除した額とする。
11.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の
発行のために必要な事務については、代表取締役に一任するものとする。
以上
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
別紙⑦－１
マックスバリュ九州株式会社第 7 回新株予約権の概要
(１) 新株予約権の名称
マックスバリュ九州株式会社第 7 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(２) 新株予約権の総数
109 個を上限とする。
(３) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100 株とし、新株予約権の全
部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は 10,900 株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
(４) 新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(５) 新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引
き換えに金銭の払い込みは要しない。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株
当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×（１÷分割（または併合）の比率）
(７) 新株予約権を行使できる期間
2019 年６月 10 日から 2034 年６月９日までとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、取締役又は監
査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に
限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできない
ものとする。
(９) 新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても
取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該
新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得す
ることを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡禁止
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供するこ
とはできない。
(11)新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
(12)新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額
と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額
から当該増加資本金の額を控除した額とする。
(14)新株予約権の対象者及びその人数
2018 年５月 17 日開催の株主総会で選任（再任を含む）された当社の取締役（４人。社外取締役を除く。）に割り
当てる。
(15)新株予約権の割当日
2019 年５月 10 日とする。
以 上
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
別紙⑦－２
イオン九州株式会社第２０回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
イオン九州株式会社第20回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの数（以下、「付与株式数」とい
う。）は150株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当
たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新
株予約権１個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×（1÷分割（または併合）の比率）
４．新株予約権を行使できる期間
2020年9月1日から2034年６月９日までとする。
５．その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。) は、権利行使時において、当社の取締役、
監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める
場合においても、権利行使ができるものとする。
（ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使するこ
とができる。
（イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」との間で2020年4月に締結した合併契約（以
下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任して
いた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとす
る。
（ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者につい
ては、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできな
いものとする。
６．新株予約権の消却事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.①（ア）から(ウ)までに定める退任・退職の日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は
当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)８．に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得
することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡禁止
44/51
EDINET提出書類
イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
８．新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行
使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から
当該増加資本金の額を控除した額とする。
11.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の
発行のために必要な事務については、代表取締役に一任するものとする。
以上
45/51
EDINET提出書類
イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
別紙⑧－１
マックスバリュ九州株式会社第 8 回新株予約権の概要
(１) 新株予約権の名称
マックスバリュ九州株式会社第 8 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(２) 新株予約権の総数
86 個を上限とする。
(３) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100 株とし、新株予約権の全
部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は 8,600 株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
(４) 新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(５) 新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引
き換えに金銭の払い込みは要しない。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株
当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による
新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×（１÷分割（または併合）の比率）
(７) 新株予約権を行使できる期間
2020 年６月 10 日から 2035 年６月９日までとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、取締役又は監
査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に
限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできない
ものとする。
(９) 新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても
取締役及び監査役の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該
新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得す
ることを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡禁止
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新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
(11)新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
(12)新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額
と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額
から当該増加資本金の額を控除した額とする。
(14)新株予約権の対象者及びその人数
2019 年５月 24 日開催の株主総会で選任（再任を含む）された当社の取締役（3 人。社外取締役を除く。）に割り
当てる。
(15)新株予約権の割当日
2020 年５月 10 日とする。
以 上
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別紙⑧－２
イオン九州株式会社第２１回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
イオン九州株式会社第21回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の１個当たりの数（以下、「付与株式数」とい
う。）は150株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収
分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を
行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当
たりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、１円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新
株予約権１個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×（1÷分割（または併合）の比率）
４．新株予約権を行使できる期間
2020年9月1日から2035年６月９日までとする。
５．その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。) は、権利行使時において、当社の取締役、
監査役又は従業員（以下、「当社取締役等」という。）の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める
場合においても、権利行使ができるものとする。
（ア）当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使するこ
とができる。
（イ）当社とマックスバリュ九州株式会社（以下、「ＭＶ九州社」との間で2020年4月に締結した合併契約（以
下、「合併契約」という。）の締結時点で、すでにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任して
いた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとす
る。
（ウ）合併契約締結後、基準日までにＭＶ九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者につい
ては、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできな
いものとする。
６．新株予約権の消却事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.①（ア）から(ウ)までに定める退任・退職の日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は
当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)８．に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得
することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権の譲渡禁止
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イオン九州株式会社(E03349)
臨時報告書
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
８．新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新
株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権
を相続できない。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行
使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から
当該増加資本金の額を控除した額とする。
11.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の
発行のために必要な事務については、代表取締役に一任するものとする。
以上
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吸収合併契約書
イオン九州株式会社（以下「甲」という。）及びイオンストア九州株式会社（以下「乙」という。）は、2020年4月10日
（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本吸収合併の当事者）
1. 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下
「本吸収合併」という。）を行う。
2. 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
（商号）イオン九州株式会社
（住所）福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目９番１１号
(2) 吸収合併消滅会社
（商号）イオンストア九州株式会社
（住所）福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目９番１１号
第２条（本吸収合併に際して交付する対価等）
1. 甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主（但し、甲及び乙を除く。
以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の株式の合計数に2,262を乗じた数の甲の株式を交付す
る。
2. 甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2,262株
の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
第３条（甲の資本金及び準備金の額）
本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところ
に従い、甲が定めるものとする。
第４条（効力発生日）
本吸収合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2020年9月１日とする。ただし、本吸収合併
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することが
できる。
第５条（株主総会）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求め
るものとする。
第６条（剰余金の配当）
1. 甲及び乙は、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
2. 前項の規定にかかわらず、甲は、2020年２月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権
者に対して、1株当たり15円及び総額3億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
第７条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産の管
理及び運営を行うものとする。
第８条（本吸収合併の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場
合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収合併の目的
の達成が困難となった場合（2020年4月10日付けで甲及びマックスバリュ九州株式会社（以下「丙」という。）の間
で締結された吸収合併契約に基づく、甲を吸収合併存続会社、丙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「第2吸
収合併」という。）が中止された場合又は解除された場合その他第2吸収合併が効力発生日において効力を生じない
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ことが確実な場合を含む。）には、甲及び乙は協議・合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、
又は本契約を解除することができる。
第９条（解除条件）
1. 本契約は、効力発生日の前日までに、第5条に定める甲又は乙の株主総会における承認を得られなかったときは、そ
の効力を失うものとする。
2. 本契約は、効力発生日に、第2吸収合併が効力を生じなかったときは、その効力を失うものとする。
第10条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議・合意の上、これ
を定める。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
2020年4月10日
甲：福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目９番１１号
イオン九州株式会社
代表取締役社長 柴田 祐司
乙：福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目９番１１号
イオンストア九州株式会社
代表取締役社長 平松 弘基
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