ＡＩＡグループ・リミテッド 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＩＡグループ・リミテッド |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡＩＡグループ・リミテッド(E24847)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年４月９日
【会社名】 AIAグループ・リミテッド
(AIA Group Limited)
【代表者の役職氏名】 グループ会社秘書役
(Group Company Secretary)
ニコル・ティン・ティン・パオ
(Nicole Ting Ting Pao )
【本店の所在の場所】 香港、コンノート・ロード・セントラル１、AIAセントラル、35/F
(35/F, AIA Central, No. 1 Connaught Road Central, Hong Kong)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 三 原 秀 哲
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7125
【事務連絡者氏名】 弁護士 三 原 秀 哲
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7125
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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１【提出理由】
AIA グループ・リミテッド（以下「当社」という。）は、当社の株式オプション制度（2010年９月28日
付で採択された株式オプション制度をいい、その後の修正を含む。）（以下「株式オプション制度」と
いう。）に基づき、株式オプションを、当社又はその一切の子会社の従業員、取締役（社外非執行取締
役を除く。）又は役員に付与することができる。2020年３月25日（香港現地時間）、当社は、本邦以外
の地域において、株式オプション制度に基づき、当社の株式オプション5,856,668個（以下「本株式オプ
ション」という。）の募集を、一定の適格参加者に対し行った。したがって、当社は金融商品取引法第
24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基づ
き本臨時報告書を提出する。
２【報告内容】
(１) 有価証券の種類
当社の新株式を引き受ける権利の付された本株式オプション
(２) 新株予約権の内容等
(イ) 発行数
5,856,668 個
(ロ) 発行価格
０香港ドル（０円）
（注）本書に別段の記載のある場合を除き、本書における「香港ドル」とは、香港の法定通貨を意味し、また、
本書における「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨を意味する。読者の便宜のため、香港ドルによ
る金額は、本書に別段の記載のある場合を除き、１香港ドル＝14.34円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が提示
した2020年３月25日現在の東京における対顧客直物電信売買相場の仲値）の換算レートで日本円に換算さ
れている。読者の便宜のため、米ドルによる金額は、本書に別段の記載のある場合を除き、１米ドル＝
111.16円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が提示した2020年３月25日現在の東京における対顧客直物電信売買相
場の仲値）の換算レートで日本円に換算されている。
(ハ) 発行価額の総額
０香港ドル（０円）
(ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１. 株式の種類
当社記名式無額面普通株式（以下「当社株式」という。）
２. 株式の内容
当社資本における、完全な議決権を有する当社株式
３. 株式の数
全ての本株式オプションが行使された場合の総株式数 : 5,856,668 株
新株発行、ライツ・イシュー、株式併合、株式分割又は当社株式資本の減少（取引に関する対価とし
ての当社株式の発行は除く。）によって当社の資本構成に変更が生じた場合には、未行使の（かつ失効
又は取消しがなされていない）全ての残存する本株式オプションにつき、次に掲げる調整のうち１つ又
は２つ以上（適用ある場合）を行う。但し、当該調整の後に本株式オプションにより参加者が引き受け
ることができる当社の発行済株式資本の割合は、当社の取締役会（以下「当社取締役会」という。）に
よる別段の決定がなされない限り、当該調整の直前に当該参加者が本株式オプションにより引き受ける
ことができた本株式オプションの割合と同一であることを要する。
（ⅰ）株式オプション制度の対象となる当社株式の株式数
（ⅱ）残存する本株式オプションの対象となる当社株式の株式数
（ⅲ）残存する各本株式オプションに関する引受価格（以下「引受価格」という。（注）も参照のこ
と。）
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（注）引受価格とは、参加者が本株式オプションを行使して当社株式を買い取ることができる１株当たりの価格
をいう。
(ホ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
１. 株式オプションの行使時の払込金額
398,839,090.80 香港ドル（5,719,352,562円）
２. 行使価格
１株当たり68.10香港ドル（977円）
新株発行、ライツ・イシュー、株式併合、株式分割又は当社株式資本の減少（取引に関する対価とし
ての当社株式の発行は除く。）によって当社の資本構成に変更が生じた場合には、未行使の（かつ失効
又は取消しがなされていない）全ての残存する本株式オプションにつき、次に掲げる調整のうち１つ又
は２つ以上（適用ある場合）を行う。但し、当該調整の後に本株式オプションにより参加者が引き受け
ることができる当社の発行済株式資本の割合は、当社取締役会による別段の決定がなされない限り、当
該調整の直前に当該参加者が本株式オプションにより引き受けることができた本株式オプションの割合
と同一であることを要する。
（ⅰ）株式オプション制度の対象となる当社株式の株式数
（ⅱ）残存する本株式オプションの対象となる当社株式の株式数
（ⅲ）残存する各本株式オプションに関する引受価格
(へ) 新株予約権の行使期間
2023 年３月25日から2030年３月24日まで（以下「オプション期間」という。）
Ａ. 買収の場合の権利
当社株式を対象とした公開買付け（企業買収、合併又はその他同様な方法などその形態を問わな
い。）が、全ての当社株式の保有者（以下「当社株主」という。）（又は公開買付提案者以外の当社株
主、及び／又は当該提案者により支配されている者、及び／又はその他当該提案者と共同して行為する
者）を対象として行われる場合であって、当該当社株式公開買付けが承認され、かつ適用ある法令及び
規制要件に従い全ての点において無条件となるか又は無条件と宣言される場合、参加者は、オプション
期間がまだ開始していなくても、当社からの全参加者宛の公開買付けの通知を受領してから１ヶ月の間
に、当社宛に書面による通知をなすとともに、引き受ける当社株式の引受価格の総額を全額送金するこ
とによって（当該残存する本株式オプションを当社株式で決済する場合）、又は本株式オプションが行
使された日若しくは当社取締役会が決定するその前後の日における株式の引受価格と市場価格の差額に
等しい金額の現金による支払を受けることによって、自己の本株式オプションの全部又は一部を行使す
ることができる。その他の本株式オプションで、未行使のものについては、上記の１ヶ月間の選択期間
経過後、全て失効する。
Ｂ. 和解又は債務整理の場合の権利
当社の再建又は他社との合併に関連して、当社と当社株主又は債権者との間での和解又は債務整理が
提案され、当該和解又は債務整理につき審議し、（適切と認められた場合）承認をするための株主総会
の招集通知が当社から各当社株主に対して発せられた場合には、当社は全参加者に通知し、参加者は、
オプション期間がまだ開始していなくても、予定される当社株主総会に出席して議決権行使する権利を
確定するための基準日の５営業日以前に、当社宛に通知をなすとともに、引き受ける当社株式の引受価
格の総額を全額送金することによって（当該残存する本株式オプションを当社株式で決済する場合）、
又は本株式オプションが行使された日若しくは当社取締役会が決定するその前後の日における株式の引
受価格と市場価格の差額に等しい金額の現金による支払を受けることによって、自己の本株式オプショ
ンの全部又は一部を行使することができる。その他の本株式オプションで、未行使のものについては、
上記の選択期間経過後、全て失効する。
Ｃ. 自発的清算の場合の権利
株式オプション制度期間（株式オプション制度の採択日である2010年９月28日に開始する10年間をい
う（当該制度の条件に従い早期に終了する場合を除く。）。以下「株式オプション制度期間」とい
う。）中に、当社が自発的清算をする（再建、合併又は債務整理計画を目的とする場合を除く。）決議
が有効に可決された場合には、参加者は、当該決議の日から21日以内に当社宛に通知をなすことによっ
て（但し、当該通知が当社により受領されることを要する。）、自己の本株式オプション（未行使であ
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る場合）が当該決議の可決の直前に行使されたものとして取り扱われることを選択することができる。
この通知と同時に、当該通知の対象となる当社株式の引受価格の総額が全額送金されなければならな
い。 当該参加者には、株式は割り当てられず、代わりの現金も支払われないが、当該参加者が決議の時
点で当該選択をした当社株式に係る当社株主であったならば、当該当社株式につき受領することができ
たはずの金額と同じ金額につき、当社株主と同順位にて、清算時の残余財産の分与を受けることができ
る。その他の本株式オプションで、未行使のものについては、当社の清算開始日に全て失効する。
Ｄ. 株式オプションの失効
本株式オプション（未行使である場合）は次のいずれかの事象が最初に発生した時点で、直ちに自動
的に失効する。
（ⅰ）参加者の雇用又は役務提供が、何らかの理由により終了した場合。但し（Ａ）雇用又は役務提供
が、死亡、余剰人員削減又は障害により終了した場合、（Ｂ）雇用が退職を理由に終了した場
合、（Ｃ）当該参加者を雇用している会社が当社の子会社ではなくなった場合、又は（Ｄ）当社
取締役会がその完全なる裁量によって指定するその他の事象が生じた場合は、この限りでない。
（ⅱ）オプション期間の満了。
（ⅲ）本株式オプションにつき売却、移転、譲渡、担保権設定、抵当権設定、負担を課すこと、ヘッジ
すること又は第三者のために何らかの権益を設定することが禁じられているにもかかわらず、参
加者がそれに違反した場合。
参加者の当社又はその子会社における雇用、取締役の地位又は職務が、（ⅰ）当該参加者の死亡、障
害若しくは余剰人員削減又は当該参加者が従業員若しくは取締役となっている会社が当社の子会社では
なくなったことを理由として終了し、又は（ⅱ）当社取締役会の裁量によるその他の理由により終了し
た場合、当該参加者は、当該事象の発生日から、オプション期間の満了日又は当該事象の発生日から
12ヶ月目に当たる日のいずれか早い方の日までの間、残存する本株式オプションを行使することができ
る。当該事象の発生日までにオプション期間が開始していない場合には、残存する本株式オプションを
行使し得る対象となる当社株式の株式数は、当社取締役会の完全なる裁量に従い、（Ａ）当該事象の発
生日からオプション期間の開始日までの月数（半月未満は切り捨て、半月以上は切り上げ）が、（Ｂ）
付与日からオプション期間の開始までの期間全体に対して占める割合に等しい当社株式数にまで（必要
であれば）減少させられる。
上記規定の適用にあたり、本株式オプションの付与に業績基準が課せられている場合であって、当該
業績基準がどの程度達成されているかが当該事象の発生日現在不明である場合の措置は、次の通りとす
る。すなわち、関連ある株式オプション付与状に「目標水準（target level）」の記載がある場合に
は、記載された目標水準まで当該業績基準が達成されているものとみなしてこれを適用し、関連ある株
式オプション付与状に目標水準の記載がない場合には、当社取締役会が、その完全なる裁量により、業
績基準が達成されているとみなすべき水準を決定する。
参加者の当社又はその子会社における雇用、取締役の地位又は職務が、（ⅰ）当該参加者の退職、又
は（ⅱ）当社取締役会の裁量によるその他の理由により終了した場合、当該参加者は、当社取締役会の
完全なる裁量に従い、オプション期間中、残存する本株式オプションを行使することができる（但し、
株式オプション制度の規則に定めるその他の規定に服し、かつ関連ある株式オプション付与状に記載さ
れた基準及び条件に服する。）。当該事象の発生日までにオプション期間が開始していない場合には、
オプション期間中に残存する本株式オプションを行使し得る対象となる当社株式の株式数は、当社取締
役会の完全なる裁量に従い、（Ａ）当該事象の発生日からオプション期間の開始日までの月数（半月未
満は切り捨て、半月以上は切り上げ）が、（Ｂ）付与日からオプション期間の開始までの期間全体に対
して占める割合に等しい当社株式数にまで（必要であれば）減少させられる。
Ｅ. 株式オプションの取消し
当社取締役会は、付与済みであるが行使されていない本株式オプションにつき、関連ある参加者との
間で合意する条件に基づいて、取り消すことができる。この取消しは、当社取締役会がその裁量により
適切と判断し、かつかかる取消しのための適用あるあらゆる法的要件を満たした方法によって行うもの
とする。
当社がいずれかの本株式オプションを取り消した場合は、当社取締役会は、当該参加者に対して、随
時更新される株式オプション制度限度枠の範囲内で、利用可能な未発行の株式オプション（取り消され
た本株式オプションは除く。）がある場合には、株式オプション制度に基づき新たな株式オプションを
付与することができる。株式オプション制度限度枠とは、株式オプション制度の下で付与し得る株式オ
プションに、当社及び／又はその子会社の行うその他の株式オプション制度の下で付与されることにな
る全ての株式オプションを加えたものに係る当社株式の上限株式数をいう。
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(ト) 新株予約権の行使の条件
本株式オプションは、2030年３月25日に失効するものとする。
(チ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
398,839,090.80 香港ドル相当（5,719,352,562円）（注）
（注）本株式オプションが全て行使された場合の引受価格の総額である。
(リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
本株式オプションは、関連ある参加者各個人に対して与えられるものであり、譲渡することはできな
い。関連ある参加者は、本株式オプションにつき、売却、移転、譲渡、担保権設定、抵当権設定、負担
を課すること、ヘッジすること又は第三者のために何らかの権益を設定することを禁じられている。
(３) 発行方法
本株式オプションは、50名未満の適格参加者に対し募集及び付与された。
(４) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし。
(５) 募集又は売出しを行う地域
香港
(６) 提出者が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額： 398,839,090.80香港ドル（5,719,352,562円）（注）
使 途： 株式オプション制度に基づく株式オプションの募集は、当グループの価値向上とい
う目標を達成することを視野に、（ａ）当社株式の所有及び／又は当社株式の株価の
上昇を通じて参加者の利益を当社及びその子会社（以下「当グループ」という。）の
利益と一致させること、並びに（ｂ）参加者による当グループの長期的な成長及び利
益への貢献を推奨及び維持することを目的とするものである。
また、本株式オプションの行使の決定は、本株式オプションの割当てを受けた参加
者の一定の判断に委ねられるため、本株式オプションの行使に際して払い込むべき金
額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難である。従って、
一般事業目的のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び使途について
は、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
（注）全ての本株式オプションが行使された場合に参加者により払い込まれる引受価格の総額である。
(７) 新規発行年月日
2020 年３月25日（香港現地時間）
(８) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(９) 当該新株予約権証券を取得しようとする者
株式オプション制度の適格参加者は、当社又はその一切の子会社の従業員、取締役（社外非執行取締
役を除く。）又は役員である。
(10) 出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出者との間の関係
株式オプション制度の適格参加者は、当社又はその一切の子会社の従業員、取締役（社外非執行取締
役を除く。）又は役員である。
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(11) 保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出者との間の取決め
の内容
上記に記載の事項を除き、重要な取決めはない。
(12) 提出者の資本の額及び発行済株式総数
(イ) 資本の額
14,129 百万米ドル（1,570,580百万円）(2019年12月31日現在)
(ロ) 発行済株式総数
12,089 百万株（2019年12月31日現在）
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