株式会社倉元製作所 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社倉元製作所 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社倉元製作所(E01205)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2020年３月31日
【会社名】 株式会社倉元製作所
【英訳名】 KURAMOTO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 聡
【本店の所在の場所】 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】 0228(32)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 関根 紀幸
【最寄りの連絡場所】 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】 0228(32)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 関根 紀幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 700,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年３月13日に提出いたしました有価証券届出書、2020年３月18日、2020年３月23日及び2020年３月27日に提出い
たしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、2020年３月30日開催の定時株主総会において第三者割当に
よる募集株式の発行につき決議を得られたこと、2020年３月30日開催の第３回債権者会議の継続会において事業再生Ａ
ＤＲ手続が成立したこと、及び2020年３月31日に臨時報告書を提出したこと、並びに2020年３月31日に有価証券報告書
（第45期（自2019年１月１日至2019年12月31日））に伴い、当該有価証券報告書を組込情報とし、併せてこれらに関す
る事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
４ 新規発行による手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
３ 発行条件に関する事項
６ 大規模な第三者割当の必要性
第三部 追完情報
１ 臨時報告書の提出
３ 事業等のリスクについて
４ 設備計画の変更
第四部 組込情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
（訂正前）
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 15,438,949 株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１． 上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2020年３月13日付けの当社取締役会にて発行を決議して
おります。ただし、割当予定先であるニューセンチュリー有限責任事業組合（東京都世田谷区深沢八丁目６
番６号 主たる組合員ニューセンチュリーキャピタル株式会社）との間の本株式の総数引受契約の締結及び
本株式の引受の実行は、①2020年３月30日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいま
す。）において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られること、②2020年３月30日
開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が
事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成立すること、③当社代表
取締役社長鈴木聡が保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）を払込日と同日における当該払込の直
前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生して
いることを前提条件としています。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定め
る株主総会決議による承認を兼ねるものです。
（後略）
（訂正後）
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 15,438,949 株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１． 上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2020年３月13日付けの当社取締役会にて発行を決議して
おります。ただし、割当予定先であるニューセンチュリー有限責任事業組合（東京都世田谷区深沢八丁目６
番６号 主たる組合員ニューセンチュリーキャピタル株式会社）との間の本株式の総数引受契約の締結及び
本株式の引受の実行は、①2020年３月30日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいま
す。）において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られること、②2020年３月30日
開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が
事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成立すること、③当社代表
取締役社長鈴木聡が保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）を払込日と同日における当該払込の直
前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生して
いることを前提条件としています。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定め
る株主総会決議による承認を兼ねるものです。
上記①に関し、2020年３月30日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は原案通り承
認可決されました。上記②に関し、2020年３月30日開催の第３回債権者会議の続行期日において、当社が策
定した事業再生計画案について事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるすべてのお取引金融機関様から同意
を得て事業再生ＡＤＲ手続は成立いたしました。
（後略）
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４【新規発行による手取金の使途】
（訂正前）
（２）【手取金の使途】
① 資金調達の目的
（中略）
本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られなかったり、上記
2020年３月30日開催予定の第３回債権者会議の続行期日においてお取引金融機関様のすべての合意が得られない
など、本第三者割当増資についての条件が成就しない場合、当社の事業再生計画案は事業再生ＡＤＲ手続におい
て不成立となり、その結果、当社は、東京証券取引所の有価証券上場規程及び有価証券上場規程施行規則の定め
により上場廃止となり、また、お取引金融機関様からの借入金の弁済ができず、事業継続が困難となる可能性が
あります。
（中略）
② 具体的な使途
（中略）
ｃ．設備投資資金（NOVOCARE）
（中略）
当社としては、今後、 Novocare社 との間で上記覚書に基づく業務提携契約書を締結する予定ですが、上記業
務提携に関する覚書の概要③(a)(b)のとおり、本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について
承認（特別決議）が得られない場合、または本第三者割当増資に係る払込金額の総額（７億円）の払い込みが
なされない場合には、業務提携契約書の締結は行われないこととなります。
（中略）
ｂ ．運転資金
（中略）
ｃ ．金融債務の弁済金
当社は、事業再生ＡＤＲ手続において、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図る
ため、対象債権者となるお取引金融機関様に多額の金融支援を要請しています。かかる金融支援を受ける条件
として、2020年４月に本第三者割当増資の手取金の見込み額のうち200百万円をお取引金融機関様からの借入
金の弁済金に充当することを見込んでいます。具体的には、事業再生ＡＤＲ手続においてお取引金融機関様に
提示した当社の事業再生計画案に基づき、お取引金融機関様からの借入金額のうち、担保等による保全評価額
を上回る部分、すなわち担保等によって保全されていない部分（約1,307百万円）への弁済金として200百万円
を充当することを見込んでおります。他方、取引金融機関様からの借入金額のうち担保等による保全評価額に
相当する額（約847百万円）については本第三者割当増資の手取金から充当されることはなく、当社の将来の
事業収益を弁済原資として分割弁済する予定です。弁済金の内訳は、お取引金融機関様からの借入額及び担保
の状況を考慮した衡平かつ公正な条件により、2020年３月30日開催予定の第3回債権者会議の続行期日におい
てすべてのお取引機関様からの同意を得たうえで定まることとなります。なお、当社の事業再生計画案が事業
再生ＡＤＲ手続において不成立となった場合は、当社は、東京証券取引所の有価証券上場規程及び有価証券上
場規程施行規則の定めにより上場廃止となり、また、お取引金融機関様からの借入金の弁済ができず、事業継
続が困難となる可能性があります。
（後略）
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（訂正後）
（２）【手取金の使途】
① 資金調達の目的
（中略）
本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られなかったり、上記
2020年３月30日開催予定の第３回債権者会議の続行期日においてお取引金融機関様のすべての合意が得られない
など、本第三者割当増資についての条件が成就しない場合、当社の事業再生計画案は事業再生ＡＤＲ手続におい
て不成立となり、その結果、当社は、東京証券取引所の有価証券上場規程及び有価証券上場規程施行規則の定め
により上場廃止となり、また、お取引金融機関様からの借入金の弁済ができず、事業継続が困難となる可能性が
あります。
2020年３月30日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は原案通り承認可決されまし
た。また、2020年３月30日開催の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社が策定した
事業再生計画案について事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるすべてのお取引金融機関様の同意を得て事業再
生ＡＤＲ手続は成立いたしました。
（中略）
② 具体的な使途
（中略）
ｃ．設備投資資金（NOVOCARE）
（中略）
当社としては、今後、 Novocare社 との間で上記覚書に基づく業務提携契約書を締結する予定ですが、上記業
務提携に関する覚書の概要③(a)(b)のとおり、本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について
承認（特別決議）が得られない場合、または本第三者割当増資に係る払込金額の総額（７億円）の払い込みが
なされない場合には、業務提携契約書の締結は行われないこととなります。
なお、2020年３月30日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は原案通り承認可決さ
れました。
（中略）
ｄ ．運転資金
（中略）
ｅ ．金融債務の弁済金
当社は、事業再生ＡＤＲ手続において、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図る
ため、対象債権者となるお取引金融機関様に多額の金融支援を要請しています。かかる金融支援を受ける条件
として、2020年４月に本第三者割当増資の手取金の見込み額のうち200百万円をお取引金融機関様からの借入
金の弁済金に充当することを見込んでいます。具体的には、事業再生ＡＤＲ手続においてお取引金融機関様に
提示した当社の事業再生計画案に基づき、お取引金融機関様からの借入金額のうち、担保等による保全評価額
を上回る部分、すなわち担保等によって保全されていない部分（約1,307百万円）への弁済金として200百万円
を充当することを見込んでおります。他方、取引金融機関様からの借入金額のうち担保等による保全評価額に
相当する額（約847百万円）については本第三者割当増資の手取金から充当されることはなく、当社の将来の
事業収益を弁済原資として分割弁済する予定です。弁済金の内訳は、お取引金融機関様からの借入額及び担保
の状況を考慮した衡平かつ公正な条件により、2020年３月30日開催予定の第3回債権者会議の続行期日におい
てすべてのお取引機関様からの同意を得たうえで定まることとなります。なお、当社の事業再生計画案が事業
再生ＡＤＲ手続において不成立となった場合は、当社は、東京証券取引所の有価証券上場規程及び有価証券上
場規程施行規則の定めにより上場廃止となり、また、お取引金融機関様からの借入金の弁済ができず、事業継
続が困難となる可能性があります。
なお、2020年３月30日開催の第３回債権者会議の続行期日において、当社が策定した事業再生計画案につい
て事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるすべてのお取引金融機関様から同意を得て事業再生ＡＤＲ手続は成
立いたしました。
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
（訂正前）
１【割当予定先の状況】
(1）本株式について
（中略）
③ 割当予定先の選定理由
（中略）
なお、本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限責任事業組合との間の本株式の総数引受契約の締結及
び本株式の引受の実行は、①本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が
得られること、②2020年３月30日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社
が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成
立すること、③当社代表取締役社長鈴木聡が保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）を払込日と同日に
おける当該払込の直前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
効力が発生していることを前提条件としています。
（中略）
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
（中略）
上記払込金額による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第３項及び日本証券業協会が「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、2020年３月
30日開催予定の本定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、払込金
額を「700,000,000円を15,438,949株で除した額」として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断
（中略）
但し、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる
こと、また、本第三者割当増資が完了した場合に割当予定先が有することとなる議決権の割合は51.01％（小数点
第三位四捨五入）となり、割当予定先が当社の親会社となる予定であることから、本定時株主総会において、本第
三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の
条件としています。
（中略）
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となる予定です。また、本第三者割当増資が完了した場合に割当予定
先が有することとなる議決権の割合は51.01％（小数点第三位四捨五入）となり、割当予定先は当社の親会社とな
る予定です。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当することから、東京証券取引所有価証券上
場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続のいずれかを要することとなりま
す。このことから、当社は、2020年３月30日開催予定の本定時株主総会において株主の皆様の意思を確認させてい
ただくことを予定しています。
なお、スポンサー契約において、当社代表取締役社長鈴木聡が保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）
を、払込日と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していることが本第三者割当増資の実行の前提条
件とされているため、割当予定先が有することとなる上記の議決権の割合は、当該無償取得が実行されたことを前
提とした数値です。
さらに、会社法第206条の２第４項は、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の
１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要である旨を規定してお
りますが、当社は、本第三者割当増資の重要性に鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本第三者割当増資に係
る募集株式の割当について株主の皆様にご承認を得ることが適切と判断し、本定時株主総会の議案として上程する
ことといたしました。
（後略）
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（訂正後）
１【割当予定先の状況】
(1）本株式について
（中略）
③ 割当予定先の選定理由
（中略）
なお、本第三者割当増資に係るニューセンチュリー有限責任事業組合との間の本株式の総数引受契約の締結及
び本株式の引受の実行は、①本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が
得られること、②2020年３月30日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社
が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるお取引金融機関様のすべての合意により成
立すること、③当社代表取締役社長鈴木聡が保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）を払込日と同日に
おける当該払込の直前までに当社が無償取得していること、及び、④金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
効力が発生していることを前提条件としています。
上記①に関し、2020年３月30日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は原案通り承認
可決されました。また、上記②に関し、2020年３月30日開催の第３回債権者会議の続行期日において、当社が策
定した事業再生計画案について事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者であるすべてのお取引金融機関様から同意を得
て事業再生ＡＤＲ手続は成立いたしました。
（中略）
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
（中略）
上記払込金額による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第３項及び日本証券業協会が「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、2020年３月
30日開催予定の本定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、払込金
額を「700,000,000円を15,438,949株で除した額」として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
なお、2020年３月30日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は原案通り承認可決されま
した。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断
（中略）
但し、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる
こと、また、本第三者割当増資が完了した場合に割当予定先が有することとなる議決権の割合は51.01％（小数点
第三位四捨五入）となり、割当予定先が当社の親会社となる予定であることから、本定時株主総会において、本第
三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の
条件としています。
なお、2020年３月30日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は原案通り承認可決されま
した。
（中略）
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となる予定です。また、本第三者割当増資が完了した場合に割当予定
先が有することとなる議決権の割合は51.01％（小数点第三位四捨五入）となり、割当予定先は当社の親会社とな
る予定です。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当することから、東京証券取引所有価証券上
場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続のいずれかを要することとなりま
す。このことから、当社は、2020年３月30日開催予定の本定時株主総会において株主の皆様の意思を確認させてい
ただくことを予定しています。
なお、スポンサー契約において、当社代表取締役社長鈴木聡が保有する当社の普通株式の全て（1,308,690株）
を、払込日と同日における当該払込の直前までに当社が無償取得していることが本第三者割当増資の実行の前提条
件とされているため、割当予定先が有することとなる上記の議決権の割合は、当該無償取得が実行されたことを前
提とした数値です。
さらに、会社法第206条の２第４項は、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の
１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要である旨を規定してお
りますが、当社は、本第三者割当増資の重要性に鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本第三者割当増資に係
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る募集株式の割当について株主の皆様にご承認を得ることが適切と判断し、本定時株主総会の議案として上程する
ことといたしました。
なお、2020年３月30日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は原案通り承認可決されま
した。
（後略）
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第三部【追完情報】
（訂正前）
１．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第4 ▶ 期、提出日 平成31 年３月 22 日）の提出日以後、本有価証券届出書 提
出日（令和２年３月13日） までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
平成31年３月26日提出臨時報告書
１［提出理由］
平成31年３月26日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を決議いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２［報告内容］
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社倉元マシナリー
② 住所 ：宮城県名取市愛島台１丁目４番地の９
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 菅山 勝美
④ 資本金 ：22,000千円（平成31年３月26日現在）
⑤ 事業の内容 ：産業用自動化・省力化機械の設計・製造・販売
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：194個
異動後： ０個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：73.5％
異動後： ―％
（注） 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社倉元マシナリーの平成31年３月22日現在における総株
主等の議決権の数（264個）を基準に算出しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社は、東北地域において事業拡大を目指す株式会社シンメイと交渉を行い、慎重に検討し
た結果、株式会社シンメイへ株式譲渡をすることが株式会社倉元マシナリーの更なる成長と
企業価値向上につながると判断し、本件株式譲渡に関する契約を締結致しました。当該譲渡
に伴い、同社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日：平成31年３月28日（予定）
平成31年３月28日提出臨時報告書
１［提出理由］
平成31年３月27日開催の当社第44回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
平成31年３月27日
(2）当該決議事項の内容
議案 取締役４名選任の件
取締役として、鈴木聡、関根紀幸、佐藤昭則及び千葉和彦の４氏を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
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決議の結果及び賛成
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
割合（％）（注）２
（注）１
議案
可決
52,166 3,339 －
鈴木 聡
（93.98％）
可決
52,255 3,250 －
関根 紀幸
（94.14％）
可決
52,248 3,257 －
佐藤 昭則
（94.13％）
可決
52,268 3,237 －
千葉 和彦
（94.17％）
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
２．賛成割合の計算方法は、事前行使された議決権の数と当日出席した株主の議決権の数の合計数に対する、賛
成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
令和２年１月29日臨時報告書
１［提出理由］
当社に対して提起されていた訴訟につき和解が成立しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）訴訟の提起があった年月日
2019年２月13日（訴状送達日：2019年３月４日）
(2）訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 ：有限会社うしちゃんファーム
② 住所 ：宮城県石巻市須江字畳石前１番地11
③ 代表者の氏名：代表取締役 佐藤 一貴
(3）訴訟の内容及び損害賠償請求金額
当社は2017年11月15日に、当社旧桃生工場の不動産に関する売却契約を締結し、同月29日に引渡を完了しまし
たが、売却先である有限会社うしちゃんファームより、売買目的物に瑕疵があったこと、契約段階での当社の説
明に義務違反があったことなどを理由に、登記手続費用、固定資産税、不動産取得税等の支払いを求めて訴訟が
提起されたものです。
有限会社うしちゃんファームは、訴状において、当社に対して1,758万4,300円及び遅延損害金としてこれに対
する訴状送達の日の翌日から支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めていました。
(4）訴訟の解決に係る事項
① 訴訟の解決があった年月日
2019年12月26日
② 訴訟の解決の内容及び損害賠償支払金額
この度、仙台地方裁判所からの和解勧告を受け、協議の結果、訴訟継続による経営への影響や費用負担など
を総合的に勘案し、和解に応じることと致しました。
和解の具体的内容については、和解条項に守秘義務条項が含まれているため、詳細の公表は差し控えさせて
頂きます。
(5）今後の見通し
和解による2019年12月期の業績への影響は軽微となる見込みです。
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３． 事業 等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第4 ▶ 期有価証券報告書 （提出日平成31年３月22日）及び第45期第３四半期報告書（提
出日令和元年10月31日）（以下、「有価証券報告書等」といいます。） の提出日以降 、本有価証券届出書提出日（令
和２年３月13日） までの間に、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、 以下のとおり、 変
更及び追加すべき事項 が生じております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記に記載されたものを除き、本有価
証券届出書提出日（令和２年３月13日）においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項はありませ
ん。
(1）継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、2014年12月期から当期純損失が継続し、2018年12月期に債務超過に陥り、東京証券取引所より上場廃止
に係る猶予期間入りの指定を受けました。
当社は、当該状況を解消すべく、収益構造の改善のための諸施策を実施して参りましたが、2019年12月末までに
債務超過を解消することは困難であると判断し、当社に対する資本性資金の提供を含む支援をいただけるスポン
サーを探索いたしました。
そして、事業再生ＡＤＲ手続を活用して取引先金融機関から金融支援を受けて上場を維持し、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社らスポンサー候補による支援を受けることが、窮境に陥った当社の財務体質の抜本的な改
善を図り当社事業を再生して事業価値を維持向上させるという目的に合致する最善の手段であると判断し、2019年
12月25日、事業再生実務家協会に対し、事業再生ＡＤＲ手続の利用の正式申請を行い、同日付けで受理されまし
た。
また、2020年１月８日、事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の概要説明のための債権者会議（第１回債
権者会議）を開催し、すべての取引先金融機関から「一時停止の通知書（借入金元本の返済一時停止等）」につい
て同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間の延長につきご承認いただきました。続いて、2020年２月７日、
事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の協議のための債権者会議（第２回債権者会議）を開催し、当社が策
定した事業再生計画案についてご説明するとともに、事業再生実務家協会より、調査報告書に基づき、当該事業再
生計画案が公正かつ妥当で経済合理性を有するものであるとの調査結果をご報告いただきました。
当社は、2020年３月６日の事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、すべての
取引先金融機関の同意による成立を目指しておりましたが、スポンサー候補とのスポンサー契約の締結に向けた協
議とこれを踏まえた東北財務局に対する有価証券届出書の提出手続に想定よりも時間を要することとなったため、
同会議では事業再生計画案の決議は行わず、すべての取引先金融機関の同意を得て、2020年３月30日の第３回債権
者会議の続行期日（続会）にて事業再生計画の成立を目指すこといたしました。
そして、当社は、2020年３月13日開催の当社取締役会において決議の上、ニューセンチュリーキャピタル株式会
社らスポンサーが設立したニューセンチュリー有限責任事業組合との間でニューセンチュリー有限責任事業組合に
対する第三者割当増資を主な内容とするスポンサー支援に関する契約書を締結しました。また、同日、Novocare社
との間で、業務提携契約の覚書を締結しました。
このニューセンチュリー有限責任事業組合との間の本第三者割当増資の実行は、2020年３月30日開催予定の本定
時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られること、及び、同日開催予定
の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社が策定する事業再生計画案が事業再生ＡＤＲ
手続の対象債権者である取引先金融機関のすべての合意により成立すること等を前提条件としています。
したがって、本定時株主総会において本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られない場合
には、本第三者割当増資は実行できなくなるため、当社が策定する事業再生計画案は事業再生ＡＤＲ手続において
不成立となり、その結果、取引先金融機関からの債権放棄等の金融支援を受けることができず、当社の事業継続に
重大な影響を及ぼすことが予想されます。
また、同日開催予定の事業再生ＡＤＲ手続の第３回債権者会議の続行期日において、当社策定に係る本事業再生
計画が事業再生ＡＤＲ手続の対象債権者である取引金融機関のすべての同意が得られない場合にも、当社の事業継
続に重大な影響を及ぼすことが予想されます。
(2）株式の希薄化に関するリスク
当社は、スポンサー契約に定める前提条件が全て充足されることを条件として、2020年３月13日開催の当社取締
役会において本第三者割当増資に関する決議を行っており、15,438,949株の当社普通株式が発行されることとなり
ます。また、本第三者割当増資の払込金額は、１株につき「700,000,000円を15,438,949株で除した額」（45.34円
（小数点第三位四捨五入））であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前本第三者割当増資に関する取
締役会決議の直前営業日（2020年３月12日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（146円）（以下「時
価」といいます。）に対しては68.95％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の
平均値181.25円に対して74.98％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間の終値の平均値
190.52円に対して76.20％のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間の終値の平均値
152.36円に対して70.24％のディスカウントとなります。
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本第三者割当増資による当社普通株式の発行により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄
化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(3）資本提携に関するリスク
本第三者割当増資による当社普通株式発行後に、ニューセンチュリー有限責任事業組合が保有することとなる当
社普通株式に係る議決権割合は51.01％（小数点第三位四捨五入）となることが見込まれます。ニューセンチュ
リー有限責任事業組合が当社の親会社として議決権の行使等により当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性があり
ます。
(4）業務提携等に関するリスク
当社は、本第三者割当増資後に、当社の精密加工技術を生かした分野としてスダレ研磨（ガラスブロックをスラ
イスした面を磨いて鏡面に仕上げること）・サファイア研磨等の事業を立ち上げ、当社が直面している厳しい経営
環境へ対応していくとともに、Novocare社と業務提携し、2020年に新規事業としてNOVOCARE事業を立ち上げ、より
安定的な事業基盤を構築していくことを企図し、2020年３月13日開催の当社取締役会において、同社との間で業務
提携に関する覚書を締結することを決議し、今後、同社との間で業務提携契約書を締結する予定ですが、これらの
業務提携等が、事業環境の悪化や提携に際して想定していた前提と異なる事象の発生等により、期待される効果を
発揮しない可能性があり、そのような場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
４． 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」の第4 ▶ 期有価証券報告書（提出日 平成31 年３月 22 日）に記載された「第一部 企業情
報 第３ 設備の状況 ３設備の新設、除却等の計画」は、 本有価証券届出書提出日（令和２年３月13日） 現在、以
下のとおりとなっております。
（後略）
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（訂正後）
１．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第4 5 期、提出日 令和２ 年３月 31 日）の提出日以後、本有価証券届出書 の
訂正届出書提出日（令和２年３月31日） までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
令和２年３月31日提出臨時報告書
１［提出理由］
令和２年３月30日開催の当社第45回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
令和２年３月31日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 第三者割当による募集株式発行の件
第三者割当による普通株式を発行する。
第２号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
① 減少する資本金の額
資本金の額430,000,000円を、350,000,000円減少して、80,000,000円とする。
② 資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額のうちの全額をその他資本剰余金とする。
③ 減少する資本準備金の額
資本準備金の額350,000,000円を、350,000,000円減少して、０円とする。
④ 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額のうちの全額をその他資本剰余金とする。
第３号議案 定款一部変更の件
① 将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第６条（発行可
能株式総数）に定める発行可能株式総数を増加するものです。
② 取締役及び監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるように
するため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役及び監査役の責任を免除
することができる旨、並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役と
の間で責任限定契約を締結することができる旨の規定として、第26条（取締役の責任免
除）及び第35条（監査役の責任免除）を新設するものです。
③ 上記②記載の条文の新設に伴い、条数の繰り上げを行うものです。
第４号議案 取締役８名選任の件
取締役として、鈴木聡、関根紀幸、佐藤昭則、千葉和彦、時慧、小峰衛、宮澤浩二及び 征瑜
氏を選任する。
第５号議案 監査役１名選任の件
監査役として、北井徹を選任する。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛成
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
割合（％）
可決
90,332 117 － （注）１
第１号議案
（97.53％）
可決
90,174 2,445 － （注）１
第２号議案
（97.36％）
可決
89,827 2,792 － （注）１
第３号議案
（96.99％）
（注）２
第４号議案
可決
89,882 2,737 －
鈴木 聡
（97.04％）
可決
90,228 2,391 －
関根 紀幸
（97.41％）
可決
90,218 2,401 －
佐藤 昭則
（97.41％）
可決
千葉 和彦 90,262 2,357 －
（97.46％）
可決
90,210 2,409 －
時 慧
（97.39％）
可決
90,216 2,403 －
小峰 衛
（97.41％）
可決
90,210 2,409 －
宮澤 浩二
（97.39％）
可決
90,131 2,488 －
征瑜
（97.31％）
（注）２
第５号議案
可決
90,461 2,158 －
北井 徹
（97.67％）
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
「平成31年３月26日提出臨時報告書」の全文を削除
「平成31年３月28日提出臨時報告書」の全文を削除
「令和２年１月29日臨時報告書」の全文を削除
３． 事業 等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第4 5 期有価証券報告書 （提出日令和２年３月31日）の提出日以降、本有価証券届出書
の訂正届出書（提出日令和２年３月31日）の提出時 までに、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」
について、変更及び追加すべき事項 はないと判断しております。
以下、削除
(1）継続企業の前提に関する重要事象等の全文を削除
(2）株式の希薄化に関するリスクの全文を削除
(3）資本提携に関するリスクの全文を削除
(4）業務提携等に関するリスクの全文を削除
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４． 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」の第45期有価証券報告書（提出日 令和２ 年３月 31 日）に記載された「第一部 企業情
報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」は、 令和２年３月31日 現在、以下のとおりとなっておりま
す。
（後略）
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第四部【組込情報】
（訂正前）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 平成30年１月１日 平成31年３月22日
有価証券報告書
（第4 ▶ 期）
至 平成30年12月31日 東北財務局長に提出
事業年度
自 令和元年７月１日 令和元年10月31日
四半期報告書
（第45期第３四半期）
至 令和元年９月30日 東北財務局長に提出
（後略）
第四部【組込情報】
（訂正後）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 平成31年１月１日 令和２年３月31日
有価証券報告書
（第4 5 期）
至 令和元年12月31日 東北財務局長に提出
（後略）
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
令和２年３月31日
株式会社倉元製作所
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
代表社員
公認会計士
木村 直人 印
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士
藤田 憲三 印
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社倉元製作所の平成31年１月１日から令和元年12月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体
としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
倉元製作所の令和元年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．「継続企業の前提に関する事項」に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに５期連続で当期純損失を計
上し、前事業年度末において、55百万円の債務超過となった。また、当事業年度においても、当期純損失1,081百万
円を計上した結果、1,135百万円の債務超過の状況にある。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
せるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況
に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を
前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
２．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、令和２年３月
30日開催の第45回定時株主総会に第三者割当による新株の発行について付議することを決議し、同株主総会（特別決
議）において承認可決されている。
３．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、令和２年３月30日開催の第３回債権者会議の続会におい
て、全ての取引金融機関の同意により事業再生ＡＤＲ手続が成立し、借入金返済条件の変更及び債務免除を受ける予
定である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社倉元製作所の令和元
年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社倉元製作所が令和元年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（注）１． 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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