キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション 有価証券報告書

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                                      キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション(E05911)
                                                            有価証券報告書
     企業内容等の開示に関する内閣府令
     第八号様式

     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券報告書
     【根拠条文】                       金融商品取引法第        24 条第  1 項
     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       令和  2 年 3 月 31 日
     【事業年度】                       自　平成    30 年 10 月 1 日　至　令和元年       9 月 30 日

     【会社名】

                            キャボット・マイクロエレクトロニクス・
                            コーポレーション
                            (Cabot   Microelectronics       Corporation)
     【代表者の役職氏名】                       最高財務責任者　スコット・ディー・ビーマー

                            (Scott   D. Beamer)
     【本店の所在の場所】                       アメリカ合衆国イリノイ州オーロラ市ノース・コモンズ・ドライブ

                            870
                            (870  North   Commons     Drive,   Aurora,   Illionis,   U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                       弁護士　大塚　一郎

     【代理人の住所又は所在地】
                            東京都港区六本木一丁目           7 番 27 号　全特六本木ビル         5 階
                            東京六本木法律特許事務所
     【電話番号】
                            (03)5575-2490
     【事務連絡者氏名】                       大塚　一郎

     【連絡場所】
                            東京都港区六本木一丁目           7 番 27 号　全特六本木ビル         5 階
                            東京六本木法律特許事務所
                            (03)5575-2490
     【電話番号】
     【縦覧に供する場所】                       該当事項なし
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     注記：

       1. 文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「キャボット」、「会社」又は「当社」とはアメリカ合

        衆国デラウェア州法に準拠して設立された「キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレー
        ション」を意味する。本書において、キャボット・コーポレーションを指す場合は、キャボット・コーポ
        レーションと明記する。
       2. 別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「＄」はそれぞれアメリカ合衆国ドルを指す。文

        書中一部の財務データについては、便宜をはかるためドルから日本円（「円」又は「￥」）への換算が
        なされている。この場合の換算は、                  2020  年 2 月 28 日現在の東京外国為替市場の対顧客電信直物売買仲値で
        ある  1 ドル＝￥     109.43   により計算されている。
       3. 文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一

        致しない場合がある。
     第一部【企業情報】

     第１【本国における法制等の概要】

     １【会社制度等の概要】

     (１ )【提出会社の属する国・州等における会社制度】

     当社を規制する法体系はアメリカ合衆国連邦法及びデラウェア州法である。アメリカ合衆国連邦法は、会社の

     事業活動のほとんどすべての分野に影響を及ぼしており、その範囲は独占禁止、破産、労使関係、有価証券及び
     税務を始めとする広い範囲に及んでいる。アメリカ合衆国の連邦証券関係諸法の施行はアメリカ合衆国証券取
     引委員会（以下「          SEC  」という。）が司っているが、同法は一般的に詐欺的手段による有価証券の売買を禁ず
     るとともに、当社のように株式を公開している会社に対しては、定期的に財務その他の情報の開示を                                                     SEC  及び
     株主に行うことを要求している。
     アメリカ合衆国においては、会社は一般に州法に基づいて設立されている。当社はデラウェア州の法律に基づ

     いて設立されている。デラウェア州にはデラウェア州一般会社法（以下「デラウェア会社法」という。）を始
     めとして会社に適用される数多くの法律がある。以下は、デラウェア会社法の概要である。
     （ a ）基本定款及び付属定款

     デラウェア州の会社はデラウェア州州務長官に基本定款を届出ることによって設立される。基本定款は、最低

     限、会社の基本的事項－名称、デラウェア州内の登録上の事務所の住所、事業目的、授権資本株式数及び株式の
     種類（もし会社が一つを超える種類株式の発行を授権されていれば）を定めなければならない。基本定款の他
     に、会社は、会社の事業及びその権利又は権限並びに株主、取締役、役員又は従業員の権利、権限、義務及び機能
     に関する、基本定款の規定並びに適用される州法及び連邦法と矛盾しない種々の規定を内容とする付属定款を
     採択しなければならない。
     （ b ）株式の種類

     デラウェア会社法によれば、会社は、その基本定款に定めるところに従って、一種又は数種、一又は複数のシ

     リーズの株式を発行することができる他、株式を発行する場合には額面株式としても無額面株式としてもこれ
     を発行することができ、また基本定款に定める無制限又は制限付議決権株式としても無議決権株式としてもこ
     れを発行することができ、基本定款に定める名称、優先権、関連する権利、利益への参加権、選択的権利その他の
     特別な権利、条件、又は制約付きの形で発行することができると定められている。基本定款に別段の定めがない
     限り、株主はその所有株式              1 株につき     1 議決権を有する。会社は、取締役会の決議によって、基本定款に定められ
     た授権枠内において株式を発行することができる。株式引受の対価は、額面株式のときに額面未満での発行が
     禁じられる点を除いて、取締役会又は基本定款に規定がある場合には株主総会の決するところによる。
     （ c ）株主総会

     定時株主総会は取締役の選任を目的として会社の付属定款に定める日時・方法で開催される。臨時株主総会は

     取締役会の決議によってこれを招集することができる他、基本定款又は付属定款により権限を付与された者に
     よってこれを招集することができる。会社は、取締役会の決議によって、総会前                                          10 日以上    60 日以下の日を、株主
     総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日とする必要がある。株主総会の法律上の定足数
     は、基本定款又は付属定款に別段の規定がない限り、議決権のある株式の過半数を有する株主が自ら又は代理
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     人によって出席すれば、満たされる。但し、いかなる場合でも定足数を議決権のある株式の                                                3 分の  1 に満たない株
     式としてはならない。定足数を満たす数の株主が自ら又は代理人によって出席している株主総会においてその
     過 半数による賛成の議決があった場合には、取締役の選任を目的とする場合を除き、株主総会の議決として有
     効となる。
     （ d ）取締役会

     デラウェア会社法に基づいて設立された会社の場合には、デラウェア会社法又は基本定款に別段の定めある場

     合を除き、その事業の管理運営は取締役会がこれを司る。取締役は、各定時株主総会において選任される。基本
     定款又は付属定款に別段の定めがない限り、取締役の死亡、辞任又は定員の増加によって欠員が生じたときは、
     取締役会が自ら、賛成票での多数決又は                     1 人しか在職していない場合はその者により、空席を補充する取締役を
     選任することができる。基本定款で認められている場合には、取締役はこれを                                         1 、 2 又は  3 のグループに分割する
     ことができ、       2 つ以上のグループがあるときには、グループごとに任期をずらすことができる。取締役は、理由の
     有無を問わず、株主の過半数の議決によってのみ解任される。但し、（                                     1 ）取締役がグループに分けられている
     ときには、基本定款に別段の定めのない限り、株主は取締役を理由のあるときにのみ解任でき、また（                                                      2 ）基本
     定款が取締役の選任において累積投票を行う旨定めている場合において、全取締役が解任される場合でない限
     り、累積投票を行えばその取締役を選任するに足りる数が解任に反対する議決権を行使すれば、理由なくして
     その取締役を解任することはできない。
     基本定款又は付属定款で特に制限されていない限り、全取締役の書面による同意がある場合には、取締役会の

     決議は実際に取締役会を開催しなくてもこれをすることができ、かかる同意書面は、取締役会の議事の経過に
     ついての議事録とともに保管される。
     取締役会の定足数は取締役全員の過半数とするが、基本定款又は付属定款により定足数を増やすことができ

     る。定足数を充足する取締役会において出席した取締役の過半数の承認が得られた場合には、取締役会におい
     て承認決議が成立したものとなる。但し、基本定款又は付属定款により、承認決議の成立に必要な承認取締役の
     数を増やすことができる。
     （ e ）委員会

     取締役会は、その過半数の賛成決議により、                       1 人又は複数の取締役が構成する一つ又は複数の委員会に、一定の

     権限を委譲することができる。委員会は、取締役会決議、会社の付属定款又はデラウェア会社法の定めるところ
     に従って、会社の事業及び業務につき取締役会が有する権限を行使することができる。
     （ f）役員

     デラウェア州法に基づき設立されたすべての会社は、付属定款に定められ又は取締役会が認めた職位にある役

     員を置く。それらの役員には、社長、副社長、会計役、会計役補佐、書記又は書記補佐が含まれる。
     (２ )【提出会社の定款等に規定する制度】

     当社の会社制度は、アメリカ合衆国の法律及びデラウェア州の法律によって決せられる他、当社の基本定款及

     び付属定款に規定されている。当社の現在の基本定款及び付属定款の内容は、次のようなものである。
     （ a ）株式

     （ i）授権資本

     当社の授権資本株式数は、１株当たり額面金額                         0.001   ドルの普通株式        200,000,000      株である。当社の基本定款によ

     り、取締役会は、デラウェア州法により定められた制限のもとで、１つ又はそれ以上のシリーズの優先株式を発
     行すること、デラウェア州の適用法規に従った指定証明書を提出することにより、かかる各シリーズに含まれ
     る株式数を随時定めること、かかる各シリーズの株式の指定、権限、優先性及び権利、及びそれらの限定条件、制
     限又は制約を決定すること、並びにかかるすべてのシリーズの株式数を増加又は減少（かかるシリーズのその
     時点での発行済株式数を下回らない範囲で）させること、を行う権限を有する。当社の基本定款において明示
     される場合、又は優先株式のあるシリーズを指定する指定証明書に明示される場合を除き、取締役会は、普通株
     式の所有者又は優先株式若しくはそのシリーズの所有者の承認を得ることなく、新シリーズの優先株式の指
     定、決定及び特定を行うことができる。新シリーズには、普通株式、優先株式又はそれらの将来のクラス若しく
     はシリーズの権利に優先、劣後する順位または同順位の、議決権、配当請求権、残余財産分配請求権、償還権及び
     転換権等の権限、優先権及び権利を持たせることができる。
     （ ii ）株券

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     すべての当社の株主に対し、取締役会会長、副会長、社長又は副社長及び会計役（補佐）又は書記（補佐）が連

     署し、その株主の所有株式数を証明した株券が発行される。但し、株券上のいずれか又はすべての署名は複写で
     あっ  てもよい。
     （ iii ）基準日

     取締役は、株主総会の通知を受領し、当該総会において議決権を行使できる権利を有する株主を決定するため

     に、また配当その他分配金の支払若しくは権利の割当を受ける権利を有する株主を決定するために、また株式
     の変更、転換、交換に関する権利を行使する株主を決定するために、その他正当な行為を行うために、予めある
     日をもって基準日と定めることができる。その基準日は、株主総会開催日の                                        10 日以上    60 日以内前でなければな
     らず、その他の行為についてはその                   60 日以内前でなければならない。もし基準日が定められていない場合には、
     法令の定めに従う。
     （ iv ）株式の譲渡

     当社の株式の譲渡は、取締役会が定める規則により拘束される。

     （ b ）株主総会

     （ i）定時株主総会

     取締役の選任を行うための株主総会は、取締役会が定めるデラウェア州内外の場所において毎年取締役会の定

     める日時に開催される。その他適切な議事も定時株主総会において処理する。
     （ ii ）  臨時株主総会

     いかなる目的のための臨時株主総会も、取締役会会長、最高経営責任者、社長、その総会ですべての株主により

     投票される権限を与えられた議決権総数の                       10 ％以上の投票権を有する当社株式の所有者又は取締役会構成員
     の過半数によりいつでも招集される。臨時株主総会は、その他の者によっては招集されない。臨時株主総会が取
     締役会構成員の過半数以外の者により招集される場合には、かかる者は総会を招集すべき旨の書面による要求
     を取締役会の各構成員に送付して総会を招集し、取締役会はかかる臨時総会の時間、日付及び場所を決定する。
     かかる臨時総会は、取締役会の各構成員に総会招集の書面による要求が送付された後                                             35 日以上    120  日以内に開
     催されるものとする。
     （ iii ）総会通知

     法令又は当社の基本定款に別段の定めがない限り、すべての株主総会の通知は書面により、総会の開催される

     場所、日時及びその招集目的（臨時株主総会の場合）を記載し、会日の                                     10 日以上    60 日以内前に、当該総会日にお
     いて議決権を有する各株主になされる。
     （ iv ）定足数

     法律に別段の定めのある場合を除き、当該株主総会において議決権を有する株式の過半数を有する株主が本人

     又は代理人により出席していることが定足数を構成する。
     （ v ）議長、書記

     株主総会の議長は、取締役会が指名する者が、その者が不在の場合は取締役会会長、会長が不在の場合は当社社

     長、社長が不在の場合はその総会において本人自らがあるいは委任状によって出席している議決権ある株式の
     過半数の所有者によって選任された者が務める。当社の秘書役は総会の書記としての行為を行い、その者が不
     在の場合は総会の議長が総会の書記となるべき者を指名することができる。
     （ vi ）投票

     法律又は基本定款に別段の定めのない限り、株主総会において議決権を行使できる株主は、保有する普通株式                                                          1

     株につき     1 票を、本人又は代理人により行使できる。取締役の選任を除くすべての議決は、法令、基本定款又は付
     属定款に別段の定めのある場合を除き、当該議決につき議決権を行使しうる株式につき、自ら又は代理人によ
     り出席し、棄権をしたものを除いて計算された過半数の賛成によってなされる。
     （ c ）取締役会

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     （ i）員数

     取締役の員数は、取締役会の決議により適宜決定される。本報告書提出日現在、取締役の員数は                                                  7 名とされ     7 名が

     就任している。
     （ ii ）任期

     各取締役の任期は          3 年とし、その取締役の後任者が選任され取締役としての資格を授与されるまで、又はその死

     亡、辞任若しくは解任のときまでその地位を保持する。当社は、基本定款において、取締役を                                                3 組に分け、取締役
     の選任時期をずらす期差選任制度を規定している。
     （ iii ）欠員

     取締役の定員が増員された場合は、追加される取締役は、株主若しくはその時点の取締役会の過半数の投票、又

     は 1 人しか取締役が在職していない場合にはその者により選任されることができる。但し、発行済の優先株式の
     権利を害することはできない。
     （ iv ）定時取締役会

     定時取締役会は、取締役会が適宜決定するデラウェア州の内外の場所及び時間において開催する。定時取締役

     会の通知は、取締役会の決議によりその日時及び場所が決定されているときは、行う必要はない。
     （ v ）臨時取締役会

     臨時取締役会は、随時、取締役会会長、社長又はその時点での在職取締役の過半数により招集され、開催日時及

     び場所は、招集権者が定めるところによる。招集権者は、臨時取締役会の通知を、郵送による場合は開催の                                                       4 日以
     上前に、電話、電報、ファクシミリ等による場合は                          24 時間以上前に、それぞれ各取締役に対して発しなければな
     らない。上記の通知に特に示されない限りは、臨時取締役会においてはいかなる議題でも処理することができ
     る。
     （ vi ）定足数、決議要件

     取締役会のすべての会議において、権限ある取締役の総数の過半数を以て議案を可決するための定足数とす

     る。基本定款、付属定款又は法律に別段の規定なき限り、定足数に達している会議における出席取締役の過半数
     の賛成により取締役会の行為となる。
     （ d ）委員会

     取締役会は、全取締役会の過半数の決議により、                         1 つ又は複数の委員会を設置することができ、各委員会は当社

     の取締役の      1 人又は複数により構成される。取締役会は、委員会の会議に欠席し又は欠格した構成員に代わるこ
     とができる委員会の代替構成員として、                     1 人又は複数の取締役を指名することができる。委員会の構成員の欠席
     又は欠格の場合には、その委員会の会議に出席した者で議決に参加する資格を有する構成員は、そのような欠
     席又は欠格の構成員に代わりその会議で行為する取締役会の別の構成員を、委員会の出席者が定足数を充たし
     ているか否かにかかわらず、全員一致により指名することができる。そのような委員会は、取締役会の決議によ
     り与えられた範囲で、当社の営業及び業務の運営において取締役会の権限及び権能を有しかつそれらを行使す
     ることができ、必要とするすべての書類に当社印を押すことを認めることができる。但し、委員会は、当社の基
     本定款を変更することはできない（当社の基本定款が認める範囲内において、当社の基本定款により取締役会
     が定めることのできる株式の権利及び名称を定めることができる）。
     （ e ）役員

     当社の役員は、最高経営責任者及び／又は社長、                         1 名又は複数の副社長、           1 名の秘書役、       1 名の会計役、並びに取締

     役会会長及び／又は最高財務責任者を含む、取締役会により適宜指名されるその他の役員からなる。すべての
     役員は取締役会の投票により選任される。ただし、取締役会は、取締役会会長、最高経営責任者、社長、最高財務
     責任者又は会計役以外の役員の指名を当社の最高経営責任者に授権することができる。各役員は、その後任が
     就任し又は自らが任期前に死亡、辞任又は解任となるまでその任務にあるものとする。複数の役職を同一人物
     が兼ねることもできる。役員はいつでも当社に対する書面による通知により辞任することができる。死亡、辞
     任、解任その他による当社役員の欠員は、取締役会により補充される。
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     ２【外国為替管理制度】

     アメリカ合衆国には、非居住者による国内法人の株式の取得並びに配当金及び清算に際しての分配資産の売却

     代金の海外送金に関する外国為替管理上の規制は存在しない。
     ３【課税上の取扱い】

     （ 1 ）日米租税条約

     日本の居住者たる株主に対して当社が配当金を支払う際に源泉徴収すべき税金及び日本の居住者たる株主が

     当社株式を売却して得た譲渡所得については、いずれも所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の
     防止のための日本国とアメリカ合衆国との間の条約（以下「日米租税条約」という。）の規定が適用される。
     （ 2 ）アメリカ合衆国における課税上の取扱い

     （ a ）当社株式に対する配当についての所得税の源泉徴収（（注１）参照）

     日米租税条約の規定及びアメリカ合衆国連邦税法の規定により、日本の居住者たる個人（アメリカ合衆国国民

     でもアメリカ合衆国の居住者でもない者に限る）又は日本法人が実質株主となって所有する当社株式に対し
     て支払われる配当からは、原則として                    15 ％の税率によりアメリカ合衆国の連邦所得税が源泉徴収される。当社
     の議決権付株式の          10 ％以上を有している日本の会社の場合には、                       10 ％の税率となることもある。但し、日本の実
     質株主がアメリカ合衆国内に恒久的施設を有し、そのような実質株主の有する当社株式が当該恒久的施設と実
     質的な関連性を有する場合には、その実質株主に対しては通常の                                  30 ％の所得税率によって連邦所得税が課せら
     れることになる。
     （ b ）当社株式の売却に対する所得税（（注                      1 ）参照）

     日米租税条約の規定及びアメリカ合衆国連邦税法の規定によれば、当社の株式についての日本の実質株主は、

     当社株式の売却によって得た譲渡所得については、当該株式が日本の実質株主が有するアメリカ合衆国内の恒
     久的施設と実質的な関連性を有していない場合には、原則としてアメリカ合衆国の所得税が課税されることは
     ない。
     （ c ）当社株式についての配当及び譲渡所得に対する州及び地方の所得税

     上記（    a ）及び（     b ）にいう連邦所得税の他に、当社株式についての日本の実質株主がアメリカ合衆国内に恒久

     的施設、住所又はその他の関連を有している場合には、当該株主が支払を受けた配当及び売却によって得た譲
     渡所得については、当該恒久的施設、住所又はその他の関連を管轄する州又は地方の課税当局によってその地
     域の所得税を課せられることがある。
     （ d ）相続税

     現行の米国税法によれば、日本の居住者で当社株式の実質株主である日本人が死亡した場合には、同人の所有

     にかかる当社株式はアメリカ合衆国内にある財産とみなされ、アメリカ合衆国の連邦相続税の課税対象とな
     る。
     （注  1 ）日米租税条約の規定又は適用される相続税に関する条約の規定によって実際に米国の租税につき軽減

     税率の適用が受けられるか否かは、軽減税率の適用を受けるための手段として日米租税条約上定められている
     所定の手続を踏んでいるか否か、並びに場合によっては当社株式を保有している日本の投資家が問題のアメリ
     カ合衆国の国内税法及び日米租税条約上日本の実質的株主としての要件を満たしていることをアメリカ合衆
     国の税務当局に対して十分立証できるか否かによって決せられる。
     （ 3 ）日本における課税上の取扱い

     日本国内の所得税法、法人税法、相続税法及びその他の関連法令の遵守を条件として、日本人及び日本法人は、

     上記（    2 ）「アメリカ合衆国における課税上の取扱い」（                          a ）、（   b ）及び（     c ）に記述した個人又は法人の所得
     （個人の場合には相続財産を含む）を対象とするアメリカ合衆国の租税を支払った場合には、適用される日米
     租税条約の規定に従い、本人が日本において納付すべき租税につき外国税額控除の適用を受けることができ
     る。
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     ４【法律意見】

     当社の副社長、秘書役、ジェネラル・カウンセルであるエイチ・キャロル・バーンスタイン氏（                                                   H. Carol

     Bernstein     ）より、下記の趣旨の法律意見書が提出されている。
        当社は、    2020  年 3 月 31 日現在アメリカ合衆国デラウェア州法に準拠して適法に設立され健全かつ有効に

        存続している会社である。
        当社の有価証券報告書（及びその訂正報告書）の関東財務局長に対する提出は、当社により適法に授権

        されている。
        本書中に記載されているアメリカ合衆国及びデラウェア州の法令に関する記述内容は正確である。

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     第２【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】（連結）

     （１株当たりの利益と従業員数の項目を除き金額の単位はすべて千ドル、株式数についても千株単位）

     9 月 30 日に                      2019  年     2015  年    2016  年    2017  年    2018  年

     終了する
     会計年度
                              1,037,696       414,097      430,449      507,179      590,123
     売上高
                               110,496       75,040      74,508      111,988      160,118
     営業利益
                                39,215      56,146      59,849      86,952      110,043
     純利益
                               989,020      495,706      530,874      580,973      622,534
     払込済資本金（事業年度末）
                                39,592      33,489      34,261      35,231      35,862
     発行済普通株式（事業年度末）
                                 ---      ---      ---      ---      ---
     発行済優先株式（事業年度末）
                               980,377      428,964      497,648      595,037      666,692
     株主資本（事業年度末）
                              2,261,766       660,474      727,230      834,100      780,973
     総資産（事業年度末）
                                 1.66       ---     0.54      0.78      1.40
     １株あたり配当
                                 1.37      2.32      2.47      3.47      4.31
     １株あたり基礎利益
                                 1.35      2.26      2.43      3.40      4.19
     １株あたり希薄化利益
                                 1.23       ---     0.22      0.23      0.33
     配当性向
                                2,020       998     1,141      1,174      1,193
     正規従業員数（事業年度末）
     ２【沿革】

     2000  年 4 月４日の当社の新規公募以前、当社はマサチューセッツ州ボストンに拠点を置く、グローバル展開をしてい

     る化学製造会社の、キャボット・コーポレーションの一事業部門として営業していた。新規公募後、キャボット・
     コーポレーションはキャボット・マイクロエレクトロニクスの株式の約                                     80.5  ％を所有した。       2000  年 9 月 29 日、キャ
     ボット・コーポレーションは、               2000  年 9 月 13 日現在で出回っていたキャボット・コーポレーションの普通株式                                 1 株に
     つき当社の普通株式総数             0.280473721      株、合計    18,989,744     株を配当として割り当てることにより、当社の株式のスピ
     ン・オフを実施した。当社は現在、一般の株主が当社の株式の全部を所有する独立の会社として業務を営んでいる。
     当社の日本における沿革

     当社は、    1997  年以来日本に従業員を置いている。                  1999  年 1 月、日本の三重県安芸郡芸濃町に約                  40,000   平方フィートの商

     用工場を開設した。芸濃工場は、最も進んだ集積回路（「                             IC 」）デバイスの製造に用いられる、半導体業界に販売す
     る高性能の研磨スラリーを製造し流通させている。
     アジア太平洋地域で顧客の需要が増大した結果として、当社は、芸濃工場の                                      73,000   平方フィート拡張を実施した。

     2000  年 12 月に完了した第        1 次拡張は、生産能力を           33 ％増強した。      2001  年 8 月に完了した第        2 次拡張は生産能力を          100  ％増
     強した。    2004  年 8 月に、当社のアジア太平洋技術センターの建設及び将来の拡張のために、当社はその芸濃工場に隣接
     する  6.2 エーカーの空地を購入した。              2005  年 10 月に、当社は      20,000   平方フィートの敷地を持つアジア太平洋技術セン
     ターを開設した。この施設にはクリーンルームが配備され、この地域の当社の顧客をサポートするために研磨、計量、
     製品開発能力を提供するものである。当社は                      2008  年度には、次世代製品の開発および顧客デモンストレーションに使
     用される     300mm    の研磨ツールと測定装置のアジア太平洋技術センターへの設置を終了した。
     2002  年第  2 四半期において、当社は日本に               100%   子会社を     2 社（日本キャボット・マイクロエレクトロニクス株式会社

     及びキャボット・マイクロエレクトロニクス・ジャパン株式会社）設立することにより、日本における業務を海外
     の支店より移転した。株式会社の設立により、当社は日本における従来以上のプレゼンスを示し、生産及び販売によ
     り明確に注力することが可能となった。
     ３【事業の内容】

     当社に関する以下の記載は、本有価証券報告書におけるその他の記載と同様に、「将来に関する記載」（                                                     1995  年非公

     開証券訴訟改革法に規定される）を含んでいる。この法律は、企業が自身についての将来の情報を提供することを奨
     励するために、企業がそれらの記述が将来のものであると確認し実際の結果が企図された結果と異なることを生じ
     させ得る重要な要因を識別しながら意味のある警告的な記述を提供する限りにおいて、将来の記述に対する「安全
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     な避難港」を与えるものである。この証券報告書において当社が行ういっさいの記載は、歴史的事実に関する記載を
     除き、すべて未来に関するものであり、様々な内容について述べたものである。これには、例えば、将来の販売や業績、
     成 長や衰退、当社が参加する産業及び市場の動向、他の企業の買収、他の企業への投資又は他の企業との協業（当社
     が行った     KMG   ・ケミカルズ・インク（             KMG   Chemicals     Inc ．（以下「      KMG   」という。）の取得を含む。）及びこれら
     の買収から期待される利益及びシナジー、当社の一部事業の売却                                 , 処分、又は廃止、新製品の投入、新たな製品、技術及
     び市場の開発、製品の性能、当社の顧客の財務状況、競争の状況、当社のサプライ・チェーン、自然災害、様々な経済的
     若しくは政治的な要因及び国外又は国内で発生する様々な事態（世界的な公衆衛生の危機、貿易制裁、関税又はその
     他これらに類似するものの施行に関するものを含む。）、知的財産権の生成、保護及び買収及びこれらの知的財産権
     又は第三者の知的財産権に関する訴訟、環境、公衆衛生に関する法令及び規制、及び関連するコンプライアンス、当社
     による施設の運営、当社の経営、外国為替の変動、当社の現在又は将来の税率（米国の減税及び雇用法（以下「減税
     法」という。）の影響を含む。）、サイバーセキュリティに関する脅威、融資制度及び関連する負債、ペイオフ若しく
     は元本及び利息の支払い、契約条項及びその他の条件の遵守、当社の現金残高の利用及び投資（種々の要因に基づき
     理由の如何を問わず当社によって中止、終了または変更され得る配当及び自己株式の買戻しを含む。）、並びに当社
     による施設の操業が含まれる。歴史的事実ではない事項の記載は（当社の信念、計画及び予測に関する記載を含
     む。）、未来に関する記載である。これらの記載は、当社の経営陣による現在の予測に基づくものであり、様々な要因
     や不確実性による影響を受け、現実の結果がこれら将来に関する記載において述べられる内容と大きく異なること
     がある。このような現実の結果を将来に関する記載と大きく異なるものとさせ得る要因についての詳細は、第                                                       III 章
     「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を参照されたい。法によって求められる場合を除き、当社は、当社の作
     成する将来に関する記載について、新たな情報又は後発的な事象若しくは状況を反映させる義務を負わない。
     キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション

     1999  年にデラウェア州において設立されたキャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション（以下

     「キャボット・マイクロエレクトロニクス」又は「当社」という。）は、半導体メーカー並びにパイプライン及びそ
     の関連の業界顧客を対象とした消耗製品の世界的な最大手の供給業者である。                                        2018  年 11 月 15 日 (「取得日」      )に、当社
     は、半導体業界、パイプラインおよびその関連業界、並びに産業用木材の保存業界向けの特殊化学品および機能性材
     料の製造・販売を行う           KMG   ・ケミカルズ・インク（             KMG   Chemicals,     Inc.  ） (「 KMG   」 )の買収（以下「本件買収」と
     いう）を完了した。本件買収により、当社は半導体業界における消耗製品のトップサプライヤーの一つとしての地位
     が拡大・強化され、また、             KMG   社の電子化学製品事業と機能性材料事業を加えたポートフォリオが拡大した。                                        KMG   に
     より、当社は、パイプラインおよび隣接業界の顧客に対して、機能性製品およびサービスの世界的な最大手供給業者
     となることができると考えている。
     当社は、買収後、電子材料と機能性材料の                     2 つを報告セグメントとして事業運営を行っている。電子材料セグメント

     は、当社の伝統的な化学的機械研磨                  (CMP)   事業と研磨スラリーパッド事業に加え、                    KMG   の伝統的な電子化学製品事業
     から構成されている。電子材料セグメントでは、米国、欧州、アジアの半導体業界の顧客と取引して、                                                  CMP  スラリーの
     世界的な最大手供給業者であり、かつ電子化学製品                          (高純度プロセス化学品とも呼ばれる                  )及び  CMP  パッドの世界的
     な最大手供給業者となっている。当社は、                     IC(Integrated      Circuit)    デバイスに使用される伝導材、絶縁材及び剥離剤の研
     磨並びにハードディスクドライブのディスク基板や磁気ヘッドの研磨に用いる                                        CMP  スラリーを開発・製造・販売し
     ている。さらに、当社は、            CMP  工程でスラリーと併用で用いられる                  CMP  研磨パッドを独自に開発・製造・販売してい
     る。当社の電子化学製品事業では、半導体、太陽光発電                           (太陽電池     )、フラットパネルディスプレイの製造において、シリ
     コンウエハーのエッチング・洗浄に使用される酸、溶剤などの湿式薬品の調合・精製・配合を行い、高純度プロセス
     薬品の製造・販売を行っている。
     機能性材料セグメントには、              KMG   の伝統的なパイプライン機能性事業や木材処理事業、そして当社の伝統的な                                      QED

     事業が含まれている。当社は、パイプラインスループットを最適化し、パフォーマンスと安全性を最大化するための
     製品、サービス、ソリューションの世界的な最大手供給業者である。パイプライン機能性製品には、ドラッグ削減剤
     ("DRAs")     、バルブ潤滑剤、クリーナー、シーラント、パイプライン・隣接業界を支える関連機器などがあり、パイプラ
     インの日常的・緊急時のメンテナンスや、パイプライン・隣接業界の顧客へのトレーニングなどを世界的に展開し
     ている。    KMG   の子会社であるＫＭＧ－ベルナス・インク（                       KMG-Bernuth,       Inc.  ） (「 KMG-Bernuth       」 )を通じて、木材処
     理用ポリテル       (ペンタ   )をベースとした木質処理保存剤を、木質建材用ポリマーやクロスアームの耐用年数延長に使用
     している木材処理顧客向けに製造・販売しているが、今般、この事業への投資を中止し、                                            2021  年末までに      2 つの既存設
     備を閉鎖する際には、新たに統合製造設備を建設しないことを発表した。当社の                                        QED  事業において、当社は、精密光学
     業界に対して、資本的設備、消耗品、及びサービスを提供している。
     電子材料

     IC デバイス製造事業

     IC デバイス（「チップ」）は、コンピュータ計算、伝達、製造及び輸送のための広範囲な電子システムの構成要素で

     ある。一般消費者は、スマートフォンやタブレットなどのモバイル・インターネット・デバイス（「                                                  MID  」）、デス
     クトップ若しくはラップトップのコンピュータ、自動車部品、ゲーム機器及びデジタルテレビに組み込まれたマイク
     ロ・プロセッサ、アプリケーション・プロセッサ及びメモリチップとして、非常に頻繁に遭遇している。複数段階に
     亘る  IC デバイスの製造工程は「ウェハー・スタート」と呼ばれる最初の製造工程で、一般的に円盤状の純シリコン
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     ウェハーから始まる。多数の同一の                  IC デバイス又は金型が各ウェハー上で同時に生成される。製造工程の最初の段階
     で、シリコンウェハーにトランジスタなどの電子部品が組み込まれる。これらの部品は、それぞれのトランジスタ同
     士 で電気信号が伝わることのないよう、一層の絶縁材、通常は二酸化ケイ素を使用して絶縁される。そしてそれらの
     部品をアルミニウムか銅などの導電性材を使用して特定の順序でつなぎ合わせて、きまった特徴をもつ                                                    IC デバイス
     として機能するようにする。              IC デバイスの一つの層への伝導配線が完了すると、別の絶縁材料層が追加される。絶縁
     層と伝導層を交互に入れ替える工程は、                    IC デバイス内部の望ましい配線が達成されるまで繰り返される。工程の最後
     にウェハーは個々の金型に切断される。その後、個々の金型は包装されて、個々のチップとなる。
     ＣＭＰサプライヤー・パッド事業

     IC デバイスの製造に利用される               CMP  消耗品製品（スラリー及びパッドを含む。）の需要は、主として、半導体メー

     カーによるウェハー・スタートの数並びに製造する                          IC デバイスの種類及び複雑さに基づいている。                      IC デバイスの製
     造業者は、     IC デバイスの性能を向上させる目的で、各                    IC デバイスの電子部品と配線の層及び集積度を徐々に増加させ
     てきた。ひとつの技術世代（「ノード」）から次の技術世代へ                                IC デバイスの基本寸法を縮小させる場合がその典型
     例である。さらに、トランジスタ及び配線の数並びにディスクリート配線層の数が増加して、                                              IC デバイスの複雑化が
     進み、これに関連する           CMP  消耗品製品の需要が高まる。製造工程中で                     CMP  を使用する      IC デバイスの割合は、半導体技
     術が進み、     IC デバイスの性能条件が増えるにつれ着実に増加している。当社は、今日製造されている                                            IC デバイスの大
     部分で   CMP  が使用されていると確信しており、                  CMP  は今後さらに広範に使用されるものと予想している。
     CMP  研磨工程においては、           CMP  消耗品は化学反応と機械研磨の組み合わせにより                         IC 製造工程で堆積した余分な材料

     を取り除き      IC デバイスの層の表面を平坦・円滑化するために使用され、表面上には残留物及び欠損がほとんど残ら
     ず、回路構成に必要な材料だけが残る。                   CMP  スラリーは、一般に、高純度の脱イオン水並びに原子レベルでウェハー上
     の表面素材と化学的・機械的に相互反応する当社独自に開発された化学添加剤及び強化研磨剤の合成物から成る溶
     液である。     CMP  パッドはウェハー表面へスラリーを配分し輸送するために設計されたポリマー材料であり、それによ
     りスラリーがウェハー全体に均等に配分される。パッドの表面には溝が形成されてスラリーの配分を容易にしてい
     る。  CMP  工程は、    CMP  研磨ツールによって実行される。                 CMP  工程においては、ウェハーは回転支持体に取り付けられ、
     これが   CMP  パッドに押し当てられる。             CMP  パッドは、ウェハーの回転支持体と逆方向に円を描くように回転する回
     転研磨台に取り付けられる。研磨工程を促進し、効果を高めるために、                                   CMP  スラリーは継続的に研磨パッドに供給さ
     れる。ハードディスクドライブ製造業者及びシリコンウェハー製造業者は、これに似たプロセスを使用して基板ディ
     スクの表面を滑らかにする。
     効果的な     CMP  工程は、適切に設計された             CMP  工程と   CMP  消耗品を併用する技術的最適化によって獲得できる。新規

     又は異なる      CMP  スラリー、或いはパッドを製造工程に導入する前に、                          IC デバイス製造業者は通常、それらの製品を一
     連の広範な試験及び評価にかけ、自社の工場が当該製品を合格と判断することを要している。合格とされることは、
     顧客の全製造工程においてその                CMP  消耗品製品が正しく機能することを確認することを目的としている。これらの
     試験・評価では、         CMP  工程や   CMP  スラリーやパッドの小さな変更が必要とされることがある。この評価過程は数々
     の要因により異なるが、一般的に完了までにかなりの費用と                              6 カ月或いはそれ以上の期間を必要とする。                     IC デバイス
     製造業者は、新しい          CMP  スラリーやパッドの実施もしくは変更を考慮する際には、通常費用、生産にかかる時間及び
     生産に対する影響を評価する。
     CMP  を使用することにより、            IC デバイス製造業者は、より密度の高いトランジスタ等の構成部品を備えた、より小型

     で、より高速かつ複雑な            IC デバイスの生産することが可能となる。                    IC デバイスがより小型になることで、                  IC デバイス
     製造業者は、一枚のウェハーに載せる                   IC デバイスの数を増やすことができ、これによって、                         IC デバイス製造業者の処
     理量、すなわち一定の時間内に製造可能な                     IC デバイスの数量を増加させることができる。                      CMP  はまた、欠陥品あるい
     は規格外品の       IC デバイスの生産数削減にも役立ち、その結果デバイスの生産量が増加する。より複雑で処理能力の高
     い IC デバイスを生産することは加工処理されたウェハーの価値を増加する。処理量、生産量及びウェハーごとの価値
     の向上により、       IC デバイス製造業者にとって優先順位の高い製造設備への重大な投資に対するリターンが増大する。
     より広い意味では、半導体産業の成長持続は、高度のできばえと低いユニット単価により伝統的に加速され、広範囲
     にわたる用途における           IC デバイスの供給を可能にした。当社は、                   CMP  は最先端の半導体テクノロジーにおける重要な
     プロセスであり、特により高度の出来栄えがより高額のユニット経費によって達成されている場合に、複雑なチップ
     を製造者が効果的に製造することを可能にすると確信する。
     電子化学製品事業

     当社の電子化学製品事業では、半導体、太陽光発電                         (太陽電池     )、及びフラットパネルディスプレイの製造において、シ

     リコンウエハーのエッチング・洗浄に使用される酸、溶剤などの湿式化学物質の配合・精製・ブレンドを行ってい
     る。製品には、硫酸、リン酸、窒素・フッ素酸、水酸化アンモニウム、過酸化水素、イソプロピルアルコール、その他特殊
     有機溶剤、及び化学品の各種ブレンドなどがある。当社の顧客は、汚染物質や粒子の含有量が非常に少ない製品の提
     供について、当社に依存している。当社は、さまざまなサプライヤーから原料化学薬品を購入し、当社施設でブレンド
     し、浄化して梱包し顧客に供給している。当社は製品の純度レベルと分析テストに責任を負っており、サプライ
     チェーンプロセス全体を通じて高純度レベルを維持する能力は、当社にとって競争上の優位性であると考えている。
     顧客はより高度なテクノロジー・ノードを実現し歩留まりを向上させるために、高純度化が要求しているので、当社
     は高純度プロセス化学薬品の生産は、顧客のビジネスにとって非常に重要であると考えている。半導体業界は、より
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     小さなノードに移行して、それは高度の製造工程が必要になるので、当社は、電子化学製品の需要は増大していくと
     考えている。
     機能性材料事業

     パイプライン機能性製品、ドラッグ削減剤                     (「 DRA  」 )

     本件買収で      KMG   社のパイプライン機能性事業を買収したことにより、当社はパイプライン会社に機能性製品とその

     サービスを提供する世界的なリーディングカンパニーとなった。これにより、パイプラインおよびその隣接業界の顧
     客に、   DRA  、バルブ潤滑油、洗浄剤、シーラント、及び日常・緊急時のバルブメンテナンスサービスやトレーニングな
     どの関連サービス・装置を提供している。当社のパイプライン機能性製品およびサービスは、パイプラインの効率性
     を最適化し、運用コストを下げ、安全性を高める付加価値の高いスペシャリティ製品を提供している。本件買収によ
     り、  KMG   社の完全子会社であるフローケム・エルエルシー（                          Flowchem     LLC  ） (以下、「    Flowchem     」 )が運営する      DRA
     事業を含む      KMG   のパイプラインパ機能性事業、およびバルブ潤滑油および関連サービス事業を取得した。当社は、米
     国およびカナダにおいて、当社のパイプライン機能性製品の製造、製剤、流通のための施設を運営している。                                                      DRA  の需
     要は、現在のパイプラインインフラ内での生産レベルと、今後の追加パイプライン能力の稼働によってもたらされる
     と当社は考えている。当社の見解では、                   DRA  はパイプライン顧客が最大のパイプライン圧力規制を満たしながらス
     ループットを最大にすることを可能にするため、既存のパイプラインインフラの老朽化は追加的な需要を創出する
     はずである。
     木材処理事業

     木材処理保存剤事業では、             KMG-Bernuth       が、この保存剤を使用している業界の顧客にペンタを供給し、主に電柱等や

     クロスアームを中心とした木材製品を、虫害や腐敗から保護することで耐用年数の延長を図っている。当社は、                                                        2019
     事業年度第      4 四半期に、メキシコ政府が特定の国際環境規制を遵守し、その結果                                 KMG-Bernuth       がメキシコでのペンタ
     生産を   2021  年末までに停止することを義務付けた結果、同国のマタモロス、メキシコおよびアラバマ州ツカルオサの
     両施設を、その時期までに閉鎖する計画であることを発表し、新工場への操業集約を目指している。しかしながら、
     2020  事業年度以降の設備投資の優先度を見極めた結果、                          2019  事業年度第      4 四半期には、今後の設備投資を、パイプライ
     ン機能性製品、       CMP  スラリー・パッド、電子化学製品など、成長性の高いコア事業に一層注力することを決定した。そ
     の結果、木材処理事業への将来の投資を停止し、現在のマタモロス、ツスカルオサの操業に代わる新たな生産設備を
     建設しないことも決定した。当中間期においては、マタモロスおよびツスカルオサの施設閉鎖に先立ち、引き続き既
     存施設の操業を継続するとともに、木の電柱等やクロスアームを処理して、その耐用年数を延ばすために、当社の顧
     客に質の高いペンタ製品を提供する意向である。この事業については、さまざまな選択肢を検討している。
     精密光学製品事業

     当社の完全子会社である             QED  テクノロジーズ・インターナショナル・インク                        (「 QED  」 )は、精密光学業界向けの確

     定的表面処理技術と高度な測定技術を提供するトップメーカーである。精密機械加工および研磨に現在使用されて
     いる生産プロセスの多くは、従来の労働集約的技術に基づいており、コンピュータ制御の決定論的プロセスに置き換
     えられている。       QED  子会社を通じて、精密光学など、表面の成形、有効化、性能向上が成功に不可欠な他の業界におけ
     る適用の需要に応えるために、当社の研磨技術の専門知識を応用している。精密光学部品は普及しており、半導体機
     器、航空、防衛、バイオメディカル、研究及びデジタル・イメージングなどの既存の大規模な産業において、それらに
     役立つものと確信している。
     製品

     電子材料

     IC デバイス用消耗品及び基板材料用                 CMP  消耗品

     当社は、タングステン、銅、タンタル（一般的には銅配線の内部で使用され、バリヤーと呼ばれる）及びアルミニウム

     など電気信号を伝導する広範囲の素材を研磨するための                             CMP  スラリーを開発、生産、販売している。タングステン研
     磨用のスラリーは、          CMP  を含むすべてのチップ製造プロセスに使用されており、先端ロジック、                                    DRAM   、 3D  NAND   装
     置の高稼働と高性能化の要求に牽引されて成長している。また、タングステン用スラリーは、スマートフォン及びタ
     ブレットなどの        MID  並びにゲーム機を含む高性能なエンドユーザ向け製品、並びに高性能なコンピューティング及
     び人工知能のほか、自動車や接続されたコミュニケーション・デバイスなどの従来から存在する論理デバイスにも
     使用されている。銅及びバリヤー材の研磨用スラリーは、コンピュータのマイクロ・プロセッサ、グラフィック・シ
     ステム装置、ゲームシステム及び通信装置などの高度な                            IC 論理デバイス並びに高度なメモリデバイスの生産に使用
     されている。これらの製品には、銅フィルムと、隣接した絶縁材料と銅を分離するために使用される薄いバリヤー層
     を研磨するための異なるスラリーが含まれる。アルミニウム研磨用のスラリーは、高性能な設計のトランジスタの
     ゲート構造の一部に使用されている。当社は、特定顧客のニーズにより異なる様々な統合スキームを可能にし、各技
     術ノードのための複数の製品を提供している。
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     当社はまた、論理メモリ            IC デバイス内の導電層を分離する、誘電性の絶縁材料を研磨するのに使用するスラリー製品

     を開発・製造・販売している。これらの材料のための当社のスラリー製品には、論理デバイスの製造及びメモリデバ
     イスの製造の双方において、層間誘電体または                       ILD  と呼ばれる成熟した研磨の用途に大量に使用されているものもあ
     る。  当社のより高度な誘電性製品は、伝統的な                     ILD  の用途において要求される水準よりも高いスループット、改善され
     た欠陥数及び低い所有コストを提供するとともに、先端技術ノードにおけるより少量でより特殊化された誘電性研
     磨用途の厳格化され複雑化された性能必要条件を満たすようにも設計されている。最先端の誘電性スラリーの使用
     例としては、プリメタル絶縁（               PMD  ）、「ストップ・オン・ポリー」又は「ストップ・オン・ニトリド」絶縁、バル
     ク酸化物研磨及び最先端のトランジスタ設計における様々な誘電体の研磨などがある。
     当社は、    CMP  スラリーとともに         CMP  研磨工程において使用される消耗材である                      CMP  研磨パッドを開発、製造及び販

     売している。当社は、          CMP  研磨パッドは当然に          CMP  スラリー事業と密接するものであると考えている。なぜなら、当
     社の顧客は、      CMP  研磨パッドと       CMP  スラリーの双方が、顧客の意図する結果を提供し、同じ技術インフラ及び販売イ
     ンフラを活用するものであることを求めているからである。当社の研磨パッド製品は熱硬化性及び熱可塑性のポリ
     ウレタンのパッド材料を使用するパッドを含んでいる。当社は、様々な研摩ツールに使用できるパッドや、タングス
     テンや銅、誘電体などを含む用途、および技術ノード、また                             200mm    と 300mm    両方のウェハーに使用することのできる
     パッドを製造し販売している。
     当社は、また、様々な電子用途向けのハードディスクドライブ内で使われているハードディスク及び                                                  IC デバイスの生

     産に用いられる基板関連材料を研磨するための                        CMP  スラリーを開発、生産及び販売しており、これは半導体産業向け
     に確立された当社の中核的な               CMP  スラリー技術及び生産能力の拡大を表している。当社は、                             CMP  は、これらの基板の
     表面仕上げを著しく改善し、その結果、電子機器およびそれらの用途で、より大きな記憶容量、より高速またはより良
     好な電力効率などの、より良好な性能がもたらされると確信している。
     IC デバイス及び基板材料向け電子化学製品

     電子化学製品には、硫酸、リン酸、窒素・フッ素酸、水酸化アンモニウム、過酸化水素、イソプロピルアルコール、その

     他特殊有機溶剤、各種化学品ブレンドなどが含まれる。これらの製品は、半導体製造工場全体にわたって複数のプロ
     セスステップで使用される。顧客は、より高度なテクニカル・ノードを可能にし、歩留りを向上させるために、高純度
     化レベルを要求する。現在、当社の電子化学製品は、                          1 兆分の   20 パーツまでの純度を有している。
     機能性材料

     パイプライン製品

     フローケム事業では、軽質・中質・重質の原油の輸送に、ポリマー系                                  DRA  を提供している。当社では、原油の物性や地

     理的な気候条件に応じて、特定の顧客ニーズに対応するために、いくつかの製品を提供している。当社の製品は、乱流
     によるパイプラインの圧力損失を低減することにより、便益を提供している。
     バルブ製品・サービス事業では、潤滑油分離弁の寿命を維持・延伸するために使用される製品の開発・製造・販売

     を行っている。また、フィールド・サービス部門を通じて、バルブインラインとアンダープレッシャーのサービスを
     行い、パイプラインおよび隣接業界の顧客に対して、認定トレーニングをグローバルに提供している。
     木材処理剤

     ペンタ製品には、固形ブロックと集中型ソリューションが含まれる。固体ペンタブロックは、メキシコのマタモロス

     にある当社の工場で製造されている。                   DT-40(    ペンタ濃縮液       )は、アラバマ州ツスカロサの              KMG-   ベルヌース工場で処理
     されている。木材処理事業への将来の投資を停止し、マタモロスおよびトゥスカルーサにおける現在の事業に代わる
     新たな生産設備を建設しないという当社の決定については、第１の６に含まれる「連結財務諸表注記                                                   9 および注     10 」
     を参照のこと。
     精密光学製品

     当社は、    QED  社を通して、顧客がミラー、レンズ、及びプリズムなどの広範な光学部品において完璧に近い形、及び表

     面（仕上げ）を獲得できるような、先進的光学領域への適用を持つ精密研磨・測定システムを設計、生産している。
     QED  の Magneto-Rheological          Finishing    （ MRF  ）は、様々な形や材料を研磨するために磁気性の液体と洗練されたコン
     ピュータ技術を使用する、             QED  独自の表面形状及び表面仕上げ技術である                      QED  の測定システムは、大きな及び               /又は
     強い湾曲部をもつ光学部品の正確なデータを測定できる特許取得済みの                                     Subaperture-Stitching-Interferometry                 (SSI)  を
     使用している。       QED  の製品には、      MR  研磨フルード、消耗品、部品、光学研磨サービス及び顧客サポートサービスも含ま
     れている。
     戦略

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     当社は、顧客と親密に共同して、顧客の挑戦に対して革新的で信頼に足る溶液を提供する製品を開発し製造し、当社

     が強力な世界インフラ及びサプライ・チェーンだと自負するルートを通じてこれらの製品を一貫して確実に全世界
     中に届け、かつサポートすることに努力している。当社は、テクノロジー・リーダーシップ、顧客との協力及び優れた
     サ プライ・チェーンに関する根本的な戦略の実行に引き続き重点を置くものである。
     電子材料事業の強化及び育成

     革新的かつ高度処理可能なソリューションの開発：

     当社は、テクノロジーと革新が当社の電子材料事業、主として                               CMP  消耗品分野での成功に不可欠であると確信し、引

     き続きかなりの資源を研究開発に注いでいる。当社は、研究開発活動を、最先端の技術を持つ顧客の進歩した用途に
     向けた革新的な新しい           CMP  製品の開発に集中させている。
     当社は、    3D メモリに使用される一部のタングステン及び誘電体の研磨用のスラリー製品、高度な論理回路の中の

     FinFET    向けのタングステン用スラリーによってもたらされた売上の増加、並びにＣＭＰパッド製品によってもたら
     された売上の増加は、当社が進歩した使用法における革新的な製品を創造する能力を有することの一例であると考
     えている。当社は、最先端の技術を持つ顧客と共に進歩した技術に重点を置くことにより、技術が進歩を続けるに
     従って、当社がより魅力的な新製品を提供できるようになるものと確信している。さらに、当社は、当社の研磨パッド
     事業も、継続的な成長に対する将来有望な機会を示しているものと確信している。当社はパッドのテクノロジー及び
     製品も世界中の当社の顧客の需要により良く対応することができ、出来栄えの異なる                                           CMP  スラリーとパッド消耗品
     のセットを提供できるものと確信する。当社の電子化学製品には、次世代                                     IC 技術を実現するために、高純度化、低バリ
     エーション化が求められている。当社は、達成した純度を測定するためのトップの測定方法の開発作業を継続してい
     る。
     当社の顧客との緊密な協力：

     当社は、顧客との間に緊密な関係を構築することが当社の事業の長期的成功にとって重要だと考えている。当社は、

     当社の顧客と協働して、より優れた新スラリーの特定及び開発、当社製品の顧客の製造プロセスへの統合、並びに顧
     客の供給管理、貯蔵管理及び在庫管理に対する援助を行っている。当社の顧客は、信頼性の高い供給源を求めている
     が、当社は、大量に商業利用されている当社製品全般にわたり、製品開発の初期段階から高品質の製品とサービスを
     タイムリーに提供する能力を有しているため、競争上の優位性を有していると考えている。当社は、研究開発施設及
     びクリーンルーム、生産部門並びに関係する技術サポートチーム及び顧客サポートチームを戦略的に配置し、顧客の
     ニーズに迅速に応えており、これらによって当社に競争上の優位性がもたらされると考えている。これらの施設は、
     米国、韓国、日本、台湾、シンガポール、フランス、イタリア、イギリスに拠点を置いている
     当社の製品の品質と信頼性、技術のリーダーシップ、顧客サポート力を認識させる、顧客から過去                                                 10 年間に受賞した

     数件のサプライヤー・エクセレンス・アワードは、顧客との緊密な協力を通じて、高性能で高品質な製品を顧客に提
     供するという当社のコミットメントと成功の証であると確信している。当社のグローバルビジネスの条件は、顧客と
     ともに行う進歩的なテクノロジーにおける特定のビジネスチャンスに取り組む様々なプロジェクトに集中してい
     る。
     強力な製造工程とグローバル・サプライ・チェーン：

     当社は、製品及び供給系統の品質が当社の事業の成功に欠かせないことを確信している。当社は顧客から、製品の品

     質と一貫性という面で当社製品の継続的な性能向上を要求されている。そこで、当社としては、製品の品質や生産性
     及び効率性を高め、          CMP  消耗品製品及び高純度の電子化学製品の性能の均質性と一貫性を改良するため、製品や工程
     におけるばらつきを減らすよう、努力をしている。テクノロジーが進歩するにしたがって、当社の顧客にとっては製
     品のばらつきを減少させることがより重要になる。当社の世界中における製造場所は、製品の品質に対する業界の厳
     しい要求をサポートするのに必要な人員、研修及びシステムを提供するために運営されている。当社は、当社の品質
     への取組みをサポートするために、全社的に、ばらつきを減少させることによって品質を改善するためのシステマ
     ティックでデータに裏付けられたアプローチであり方法論である「シックス・シグマ」を利用している。当社は、
     シックス・シグマの利用が、製品のばらつきの減少と当社の業務における生産性の持続的な改善に寄与してきたと
     確信している。
     また、当社は、グローバル・サプライ・チェーンを持続的に改善し変動を減少させることが当社の成功にとって不可

     欠であり、かつ、顧客の成功にとっても不可欠であると確信している。当社は、当社のサプライ・チェーン管理と品質
     システムにおける能力が、当社が競合他社と差別化していると確信している。当社の世界各地における                                                    CMP  製品の製
     造プラント及びサプライヤーのグローバルなネットワークにより、必要に応じたサプライ・チェーンの柔軟性が提
     供されている。
     当社の電子材料事業の拡大

     高品質パイプライン製品の提供

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     DRA  事業に関しては、当社の子会社である                   Flowchem     は、顧客に優れた顧客サービスを提供することに注力するとと

     もに、一貫した高品質の            DRA  製品を競争力のある価格で提供することに注力している。                             DRA  事業に関しては、当社
     は、  現在の顧客が新しいパイプラインをもたらすので、現在の顧客に引き続きサービスを提供していくとともに、新
     しい顧客を引き付け、サービスを提供することで事業を成長させるつもりである。今後も、                                             DRA  の現在のニーズに対
     応できるパイプライン伝送分野を中心に、他の製品の開発を進めていくつもりである。
     バルブ製品      & サービス事業では、現在およびトレンドのあるグローバルな規制に合わせてエネルギー業界のオペ

     レーターにバルブベストプラクティスを推進することで、引き続き当社製品の需要を牽引していく。当社の主たる焦
     点は、老朽化したインフラの分離を達成するためのもっとコストのかかる機械的解決の代替として、当社の利益率が
     高い重要なシーリング製品を推進していことである。
     木材処理事業の変動

     当社は、    2019  年度第   4 四半期に、メキシコ政府が特定の国際環境規制を遵守し、その結果                                 KMG-Bernuth       がメキシコでの

     ペンタ生産を       2021  年末までに停止することを義務付けたため、同国のマタモロス、メキシコおよびアラバマ州ツカル
     オサの両施設を、その時期までに閉鎖する計画であることを発表し、新工場への操業集約を目指している。しかしな
     がら、   2020  事業年度以降の設備投資の優先度を見極めた結果、                          2019  事業年度第      4 四半期には、今後の設備投資をパイプ
     ライン機能性製品、          CMP  スラリー・パッド、電子化学製品など、成長性の高いコア事業に一層注力することを決定し
     た。これに伴い、木材処理事業への将来の投資を停止し、マタモロスおよびツスカルオサの操業に代わる新たな生産
     設備を建設しないことも決定しました。その間、                        2021  年末までにマタモロスおよびツスカルオサの施設が閉鎖される
     前に、当社は既存施設の操業を継続し、木の電柱等およびクロスアームを処理して、その耐用年数を延ばすために当
     社の顧客に質の高いペンタ製品を提供するつもりである。当社は、この事業に関して、様々な選択肢を考慮している。
     精密光学製品の需要拡大

     当社は子会社の        QED  を通じて、精密光学において要求の厳しい研磨用途に見合う製品を開発し提供している。                                             ED  は、

     精密光学機器産業において、確定的表面処理の技術リーダーであり続けている。                                        QED  の研磨技術及び測定技術によっ
     て、顧客は、手動の工程をより正確で反復性の高い仕上がりを提供する自動化ソリューションに置き換えることがで
     きる。
     業界の動向

     半導体産業

     当社は、半導体産業は今後も様々な傾向を示し続けるものと考えている。半導体事業における需要は、                                                   MID  、パーソナ

     ル・コンピュータ（          PC ）及び広範な他の電子装置によって牽引されているほか、高性能なコンピューティング及び
     人工知能を含む様々なその他の電子製品によっても牽引されている。半導体業界は、、需要変動のミックスの変化、半
     導体ハブの利用、コスト削減へのプレッシャー、及び技術の進化のペースが鈍化を含む様々な要因の結果、業界全体
     の需要の変動を示している。
     当社は、半導体産業の需要における近年の                     PC 向けの   IC デバイスから       MID  へのシフトを議論してきた。              PC の需要の多

     くは企業の需要に基づくのに対し、                  MID  の需要の多くは消費者ベースであり、このシフトと、様々なマクロ経済条件
     及び地政学的条件によって、半導体産業の需要に変動がもたらされた。将来の業界の成長を左右する要因には複数の
     ものがある。例えば、モバイル、サーバ及び                     PC 用途において従来から存在するプレーナ（                      2D  NAND   ）から高性能な
     3D メモリへの転換が進んでいること、高性能なコンピューティング、仮想現実及び拡張現実、スマートフォン用途、
     人工知能及び５Ｇのための高性能な半導体デバイスの需要が予測されること、ウェアラブルな製品、周辺機器及びモ
     ノのインターネット（           IoT  ）との接続性の進化のための需要、自動車における半導体コンテンツの増加、並びに中国
     における半導体産業の発展である。当社が                     2019  事業年度に経験したように、需要条件は変動して、定期的に弱くなる
     かもしれないが、当社は、引き続き、半導体産業の需要は、既存の分野における                                       IC デバイスの使用増加及び             IC デバイス
     の将来の新しい使用領域の拡大に基づき、長期間にわたって成長するものと確信している。
     過去数間、当社は、規模の大きい半導体製造業者が、                          M&A   及び異なる企業間の提携の双方を通じて、規模の小さい半

     導体製造業者よりも早い成長を遂げており、これに従って、半導体産業における当社の顧客ベースは統合されている
     ことを見てきた。半導体産業において製造を行うのに必要な規模に到達するためのコストは、関係する研究費や開発
     費とともに引き続き増加している。一般に、規模の大きい半導体製造業者は、事業の経営に必要なリソースにより豊
     富にアクセスできる。この傾向は、この業界における設備投資において特に顕著である。最大手の半導体製造企業が、
     過去と対比して業界全体の設備投資全体のうち増加したかなりの部分を占めている。
     より高品質で低価格の電子装置に対する需要が増えるにつれて、                                 IC デバイスの製造業者に対し価格減少のプレッ

     シャーが継続している。多くの製造業者は、その操業において絶えず増加する規模を追及することによってコストを
     減少する。さらに、製造業者は、製造するユニット数にかかわらず、製造歩留まりを増加させることによって製造コス
     トを減少させようとしている。このため、製造業者は、全般的な所有経費の減少を可能にする品質及び性能を持った
     CMP  消耗品のような化学材料製品や電子化学製品を求め、                           CMP  材料をより少なく使用する方法を追及し、これらの
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     材料の価格低下を強硬に追及する。電子化学製品は、また、純度のレベルを上げることが要求され、                                                 CMP  消耗品のよう
     に、バラツキが少ないことが要求され、純度のレベルを測定するための当社の最先端の純度測定方法の追求に寄与し
     て いる。
     製造業者は、より小さいテクノロジーノードへ移行することによって、これまでもコストの削減とデバイスの性能の

     向上を同時に行ってきた。しかし、業界の規模の縮小が続いているため、技術的及び物理的な障害によって最先端の
     テクノロジーノードへの転換は困難になりつつあり、また、技術の変化はスピードを弱めてきた。性能とコストの改
     善を達成するため、半導体製造業者は、                   3D  メモリ及び      FinFET    を含む新しいデバイスアーキテクチャにより大きく重
     点を置いている。業界では、              NAND   市場の約     50%  が 3D メモリに転換されていると解説されており、この転換は、ほぼ完
     了しているが、メモリー領域ではより多くの垂直層に関連した増分容量が増加すると予測される。また、                                                    2019  事業年
     度の半導体業界は、短期的なウェーハ着工数の減少につながる                                DRAM   ・ NAND   全体の需要低迷の影響を受けたが、業
     界では引き続き全般的な需要が見込まれ、次年度はウェーハ着工数の増加が続くものと予想される。当社は、半導体
     製造業者が革新的な          CMP  ソリューションを要求するこれらの新しいアーキテクチャにおいてより高度な技術による
     材料を依存していると考えている。また、ウェーハの立ち上がりとその後の各ウェーハの加工工程の増加に伴い、高
     純度電子化学製品の需要も増加すると見ている。
     電子材料需要

     当社の   CMP  消耗品及び電子化学製品の需要は、主にウェハー・スタートによって決定されているので、電子材料業界

     は成長、周期性及び季節性並びに特定のデバイスの種類に対する需要の変化という観点による半導体産業の需要パ
     ターンを反映している。半導体業界における他の顧客とともに、当社は、一部に落ち着きの兆しが見えてきているが、
     2019  事業年度の第二四半期から期末にかけて、比較的軟調な半導体需要環境を経験した。当社は、                                              IC デバイス製造業
     者が使用する       CMP  消耗品及び電子化学製品の世界的な需要は、長期的には、ウェハー・スタートの長期的な伸び、よ
     り高度なテクノロジーを求める傾向により増加すると予測している。                                   CMP  消耗品については、当社は、これらより高
     度なデバイスの生産に使用される                 CMP  研磨処理工程数の増加及び              CMP  を必要とすることが予想される新材料の導
     入の結果、今後も成長を続けると考えている。一方、電子化学製品分野では、顧客の高純度化ニーズに対応するため、
     ウェハーごとの加工工程が増加するなど、今後も需要が拡大していくものと考えている。また、顧客がより小さなテ
     クノロジーノードや新しいアーキテクチャを導入するにつれて、不純物が少なく、より純度の高い化学薬品を必要と
     するようになってきている。
     当社は、長期的な需要増加の見込みは、顧客がコスト削減に努めているため電子化学製品の使用方法における効率性

     の改善が続いていることにより、幾分鈍化すると予想している。すでに述べたとおり、半導体製造業者は、その生産工
     程において      CMP  消耗品及び電子化学製品のコストを下げる方法を追及している。例えば、                                     CMP  消耗品に関しては、こ
     れには、技術の改善、スラリーの希釈、高濃度スラリー製品の使用又は使用スラリーの総量を減少するためのスラ
     リーの流量率の減少及びパッド寿命の延長が含まれる。さらに、                                CMP  の利用の多さは        IC デバイスのタイプによって異
     なるため、     CMP  の需要は、     IC デバイスの需要の特定のミックスに依存する。
     当社は、進歩した技術は、一般に、顧客、ツールセット及びプロセス統合アプローチによる                                             CMP  スラリー製品の大幅な

     カスタマイズを必要とするため、                 CMP  の技術ソリューションはより複雑さを増していると考えている。その結果、顧
     客は開発過程の早い段階でサプライヤーを選択し、生産を通じて好ましいサプライヤーとの関係を維持しているこ
     とを当社は全体的に経験している。したがって、当社は、開発サイクルの初期における顧客との緊密な共同作業に
     よって最も優れた         CMP  ソリューションに対する最高のきっかけがもたらされると考えている。また、当社は革新的で
     高性能でより費用対効果に優れた                 CMP  ソリューションを開発し製品化するのに伴い、顧客や供給者ともに行う研究
     及び開発プログラムが当社の成功にとって引き続き極めて重要であると考えている。
     機能性材料需要

     パイプライン製品・サービス

     当社のパイプライン機能性製品及びサービスの需要は、公益事業及び                                   /又は石油・ガス業界の変化の影響を受ける可

     能性がある。石油・天然ガス価格の変動は、当社グループのパイプライン製品やサービスの生産・支出を含む顧客の
     活動レベルに影響を与える可能性がある。当社のパイプライン性能製品およびサービスの顧客の将来の支出水準を
     決定する上で、将来の価格および価格の変動に対する期待は重要である。歴史的に、世界の石油・天然ガス価格と市
     場は不安定であり、今後も不安定であり続ける可能性がある。石油・天然ガスの価格は、石油・天然ガスの需給の比
     較的小幅な変動、市場の不確実性、及び当社のコントロールの及ばない様々な追加的要因に応じて大きく変動する。
     これらの要因には、米国シェール生産からの供給量の増加、急激な高騰や政情不安を含む国際政治情勢、政府債務危
     機、石油及び天然ガスの国内及び海外供給、中国等の経済成長による消費者需要の水準、天候、内外の政府規制及び
     税、代替燃料の価格及び利用可能性、国際経済及び信用市場の健全性、石油輸出国機構及び他の国営石油会社の構成
     員が石油価格及び生産管理に合意し、維持する能力、並びに一般経済情勢が含まれるが、これらに限定されるもので
     はない。
     木材処理

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     虫害や崩壊による木材の処理・保存に用いられる当社の木材処理保存製品の需要は、当社の顧客の電柱等や鉄道横

     断橋への需要に牽引されており、インフラ整備事業や天候関連イベントなどの影響を受ける可能性がある。木材処理
     事業への将来の投資を停止し、マタモロスおよびツスカルオサの事業に代わる新たな生産設備を建設しないという
     当 社の決定については、上記および以下を参照のこと。
     精密光学製品

     当社の子会社の        QED  が生産する製品の需要は、半導体装置、航空宇宙、防衛、研究、バイオメディカル、デジタルイメー

     ジングなど、精密光学を利用した産業の変化の影響を受ける可能性がある。当社のＱＥＤの主たる事業は資本的設備
     の売買であるため、これらの業界における設備投資の動向によっては、当社の業績に直接影響を及ぼす可能性があ
     る。歴史的に、設備投資は非常に循環的であり、いくつかの異なる要因の影響を受ける。これらの要因には、一般的な
     マクロ経済状況、政府支出および政策、ならびに業界固有の動向およびダイナミクスが含まれる。
     競争

     電子材料

     当社は半導体業界において競争しており、これには、技術の進歩、及び製品の品質と一貫性、及び所有ためのより低い

     コストの要求が求められるといった特徴がある。当社は、他のサプライヤーとの競合に直面している。しかしながら、
     CMP  消耗品事業に関して、当社は、               CMP  スラリーのトップサプライヤーであり、                    CMP  パッドの     2 番手である。当社は、
     当社の事業を引続き成長させるために、良い位置にいて、当社には、成功に不可欠な経験、スケール、能力、及びインフ
     ラストラクチャがあると信じており、また、当社は半導体産業においてテクノロジーを先導する顧客と緊密に協力し
     ており、信頼に足りるビジネスパートナーとして、増加し続ける顧客の期待に応えていると信じている。
     当社と   CMP  スラリーで競合する業者は、単一製品ないし単一地域で競う小企業から                                    CMP  製品のラインを複数揃えた

     グローバル企業の部門まで幅広い範囲にわたる。当社の見解では、当社こそが、幅広い技術にわたり全ての主要な用
     途に対して一連の         CMP  スラリーソリューションを提供・サポートすることで広範囲の顧客にサービスを提供し、こ
     れらの製品を、必要となる高度の技術サポートサービスと共に、多量に世界供給できる証明済みの実績を有する、唯
     一の  CMP  スラリーの供給業者であると確信している。
     CMP  研磨パッドに関しては、ダウデュポンの事業部がこの領域におけるリーダーの地位を多年に渡り維持してきた。

     いくつかの会社が、この            CMP  消耗品事業の領域に参入してきた。当社は、当社のパッドのテクノロジー及び製品の特
     徴的なポートフォリオが欠点が改良され、パッドの均質性が高くパッドの寿命の長いという顧客のニーズに応える
     ことを可能にしていると考えている。さらに、当社は、研磨パッド製品の種類の多さによって、性能の異なるスラリー
     及びパッド消耗品セットなど、世界レベルにおいてさらに顧客の役に立つことができるようになったと考えている。
     電子化学製品については、地域ごとに競合相手が様々である。北米では、当社が大きなリーダーとしての地位を占め

     ていると考えており、主な競合相手はハネウェル                         (Honeywell)      、関東化学株式会社、アバントール                 (Avantor)     などである。
     米国以外では、欧州では            BASF   、テクニック（       Technic    ） 及びハネウェル、アジアでは              BASF   、関東化学株式会社などが
     ある。欧州での事業は他のプロバイダーに匹敵する規模であると考えており、シンガポール以外では、現時点ではア
     ジアでの事業には実質的には関与していない。
     機能性材料

     パイプライン事業では、リクィッドパワー・スペシャリテイ・プロダクト・インク                                          (LiquidPower       Specialty     Products

     Inc.)  が DRA  のトップポジションを占め、ベーカー・ヒューズ                         (Baker   Hughes)    が他の主要なプロバイダとなっている。
     しかし、バルブ製品・サービスでは、当社がリーダーとしての地位を確立できていない他の事業が数多く含まれてい
     る。
     当社の木材処理事業に関しては、ペンタ製品は米国の法律に基づいて販売前に登録されており、また登録しなければ

     ならない。     10-K  の本年次報告書の第          3 項を参照のこと。登録条件として、これらの製品の製造および販売を希望する企
     業は、米国環境保護庁           (以下、「    EPA  」 )に、製品の化学および毒物性に関する相当な科学的研究および試験データを提
     供しなければならない。当社は、データ提出要件を満たすための費用が、特に財源の少ない新規競合他社の参入を妨
     げる要因になると考えている。当社は、製品登録要件が大幅に変更されると信じる理由はないが、それが、当社の事業
     または競争上の地位において中止や変更のような影響を与えることについて何ら保証するものではない。
     当社の子会社である          QED  は、精密光学機器産業で事業を行っている。                      QED  と直接に競合する会社は数少なく、                  QED  の

     技術は現在でも比較的新しくユニークであり、精密光学産業は、未だに旧来どおりの熟練工による製作方法に大きく
     依存しているので、当社は、              QED  の技術が顧客に対し競争における優位性をもたらすと確信している。
     顧客、販売及びマーケティング

     電子材料

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     半導体産業においては、当社の顧客は一般的に論理                          IC デバイス又はメモリ          IC デバイスの製造者であるか、又はファウ

     ンドリサービスの提供者である。論理デバイス製造業者である顧客及びいわゆる「工場なし」の企業は、製造工場の
     工 程開発、建設及び運営にかかる高いコストを回避するために、又は必要に応じて追加的に生産能力を提供するため
     に、デバイスの製造の一部又は全部を、委託製造サービスを提供しているファウンドリに外注することがよくある。
     当社は、顧客の電子材料の購入の決定する主要な影響を及ぼすものは、全体的な所有コスト（製品の購入、使用およ

     び維持のためのコストを表す）、製品の品質及び均質性、製品の性能及び全体的な歩留りに対する影響、技術サポー
     ト、及び供給の確実性であると考えている。当社は、顧客の                             CMP  消耗品及び電子材料を利用する工程における顧客の
     専門知識の高度化、より困難な統合スキーム、ユニークな研磨材料の追加及びコスト削減のプレッシャーによって、
     当社のようなサプライヤーに対する需要が増加すると考えている。
     当社は、各地の顧客と親密な関係を築くために協働的アプローチを使用し、各主要地域に顧客に焦点をあてたチーム

     を置いている。当社の販売プロセスは、当社の製品を現実に販売するはるか以前に始まり、多くのレベルで生じる。研
     究開発から製品の製品化と販売までの導入期間が長いため、当社は、製品が市場によって必要とされる何年も前に、
     新しい応用について最先端の技術を有する顧客と協力する研究チームを持っている。                                           CMP  消耗品については、当社
     は、当社の研究開発施設と顧客の正確な必要性に合わせた製品を設計する能力を使用して、これらの顧客と緊密に情
     報交換する開発チームをもっている。次に、当社の応用担当の技術者は、当社の製品を顧客の製造工程に統合するた
     めに顧客と協同する。最後に、当社の販売過程の一部として、当社の流通及び販売担当者が顧客のため供給、保管及び
     在庫管理サービスを提供する。このことは、当社の電子化学製品の顧客についても同様である。
     当社は、    CMP  スラリー及びパッドについては、一定の地域で代理店を使用しているが、基本的には顧客への直接販売

     を通じて製品を市場に出している。当社は、この戦略が当社に顧客との共働関係を構築するさらなる手段を提供する
     ものであり、また当社の顧客に当社の製品を手に入れる最も効果的な手段を提供するものと考えている。
     当社の電子化学製品については、地理的な地域ごとに組織された社内のセールス・フォースと販売代理店を組み合

     わせてマーケティングを行っている。
     機能性材料

     パイプライン・サービス

     当社の子会社である          Flowchem     を通じて、国内外の大手の中流部分のパイプライン輸送会社数社に                                  DRA  を提供してい

     る。当社は、米国を拠点とするグローバルな販売チーム、                            100%   出資の輸送・物流会社、および当社製品の販売と配送
     を管理する代理店と代理店のネットワークを有している。当社の主なマーケティングアプローチは、業界を基盤とす
     る専門組織、見本市、出版物への当社のメンバーシップを通じたものである。
     バルブ製品      & サービス事業では、直販やチャネルパートナーを通じて、パイプライン業界及びサービス会社や大手

     公益事業会社などの隣接業界の顧客に販売・販売している。当社は、技術発表やホワイトペーパーなどを通じて、グ
     ローバルな業界展示会やフォーラムに業界の専門家として積極的に参画している。
     木材処理

     工業的用途のための主要な木材保存化学物質は、我々の製品のベースであるペンタ、クレオソートおよびクロム化ヒ

     酸銅、または      CCA  である。当社はペンタを米国とカナダの顧客にのみ供給している。当社には、他の製品や事業はな
     い。当社は北米でペンタ系保存剤の唯一のメーカーである。ペンタは主に電気、電話、その他の公益事業の柱の修復に
     使用され、害虫や減耗からそれらを保護し、その耐用年数を長く延ばすために使用されている。当社は、米国の公益事
     業会社が毎年約        200  万本の処理された木の柱を購入していると推定している。そのうち約                                   50%  がペンタで処理されて
     いると推定している。残りの柱は、主にクレオソートまたは                              CCA  で処理されている。
     当社の子会社である          QED  は、半導体装置、航空、防衛、リサーチ、バイオメディカル及びデジタルイメージ産業の顧客

     を支援している。         QED  は、精密光学部品関係を率いる全世界の製造業者、主要な半導体オリジナル装置製造業者、研究
     機関並びに米国政府及び他の政府への請負業者などの顧客を有する。
     研究、開発及び技術サポート

     当社は、当社の事業（特に             CMP  消耗品事業）の成功にはテクノロジーが不可欠であると確信しており、研究開発及び

     技術サポート       (" R&D")   に十二分の資源を充当しかつ、短期的な業界のニーズと長期的な市場のニーズの間でバラン
     ス良く努力を継続する計画である。ここに、当社は、研究開発の努力を最先端の技術を有する顧客向けの最先端の用
     途における製品イノベーションに集中させている。当社は、化合物の生成、材料科学、製品の技術及び製造技術におけ
     る専門性を活かして、このような顧客の要求に合致した新規及び強化                                   CMP  溶液を開発している。当社は、このような
     顧客の独自技術と製造に関わる問題を特定して、それらの問題を実行可能な                                      CMP  工程ソリューションへ転換するた
     めに、顧客の施設において顧客と共に緊密に働いている。
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     当社の研究開発及び技術的努力は以下の分野に集約される：

        CMP  基礎技術に関連する研究

        新規かつ強化された          CMP  消耗製品の開発（テクノロジーのリーダーである顧客及びサプライヤーとの共同開
        発プロジェクトにおける協力を含む）
        新製品の迅速かつ効果的な商品化を支える工程開発
        顧客の研究、開発及び生産施設における当社の                       CMP  製品のテクニカルサポート
        半導体産業以外での研磨及び測定用途の開発
     当社の   CMP  スラリーとパッドの研究は、              IC デバイスの機能性並びに顧客の製造量及び総所有コストに関連する、複雑

     で相関性のあるパフォーマンス基準を幅広く扱っている。当社は、半導体回線が作られている硬さの異なる素材のい
     くつかを、時には同時に研磨することもできるスラリーやパッドの設計を行っている。さらに、当社のスラリーと
     パッド製品は高い研磨率と処理量、低コストな消耗製品において、顧客の好みの表面条件を達成し、顧客にとって所
     有コストを受け入れることのできるシステムを提供するために、コストも利用可能な範囲におさめなければならな
     い。一方、電子化学製品事業では、より高度なテクニカル・ノードと歩留まりの向上を可能にする高純度化ニーズが
     高まっている。このような市場の期待から、達成された純度レベルを測定するために、業界をリードする測定方法を
     開発し続ける必要がある。技術が進歩し、素材やデザインがその複雑さを増していくにつれて、これらのチャレンジ
     は、研究・開発に重大な投資を必要としてくる。
     当社は、当社の技術は当社に競争における優位性をもたらすものであり、当社の研究開発への投資は、当社に、最も最

     先端かつ困難な顧客の技術要求をサポートする研磨及び測定の能力を提供もたらすものと確信している。
     当社のグローバルな研究開発チームは、半導体産業からの専門家及び高性能                                      CMP  消耗製品の開発に必要な主要分野

     の科学者を含む。当社は、             (1)  1 級クリーンルーム並びに             300mm    の研磨及び測定の機能性を持つ高度な製品開発装置を
     特徴とするイリノイ州オーロラの研究開発機関、                         (2)1  級クリーンルーム、及び            200mm    の研磨能力を有する台湾の施
     設、  (3)  スラリー設計能力及び           300mm    の研磨能力を有する韓国の施設、及び                   (3) データストレージ産業向けの研磨、測定
     及びスラリー開発能力を備えたシンガポールの研究開発ラボラトリーを運営している。また、米国、欧州、シンガポー
     ルにおいて、電子化学製品事業に関わる研究開発拠点を運営している。当社のスラリー、パッド、電子化学製品の施設
     は、当社が、技術的な優位性を維持するための技術インフラストラクチャへの投資及び顧客のニーズへの迅速な応答
     の継続に向けた取組みを行っていることを示すものである。
     パイプライン機能性製品については、フローケム事業において、研究開発活動を行うために、いくつかの資源や施設

     を活用している。当社は、             DRA  に対する顧客のニーズに応えるため、既存製品の性能向上と新製品・新技術の開発に
     注力している。
     また、子会社の       QED  にも研究開発資源を投入してる。これらの活動は、主に当社の                               MRF  ・ SSI  製品ラインを支える新た

     な研磨・測定能力の開発、研磨サービスグループの追加能力の開発に集中している。この作業はニューヨークのロ
     チェスターにある当社の施設で行われている。
     原材料

     人工研磨粒子は、         CMP  スラリーの多くで当社が使用する主要な原材料である。当社の戦略は、当社の製品が期待され

     た性能を備えるようにするため適切に異なる原材料の様々な供給元を確保し、かつ供給の確実性を得るために必要
     な供給元の検査をすることである。また、供給の確実性及びコストコントロールの観点から、いくつかのサプライ
     ヤーとの間で原材料購入に関する長期供給契約を締結した。これらの契約の詳細については、本報告書の第１章第３
     項に記載されている「財務状態及び経営成績の分析」に含まれる「契約上の義務の表中の開示」を参照されたい。
     電子化学製品事業では、原材料をさまざまなサプライヤーに依存しているが、原材料の中にはオープンアカウントで
     購入しているものと、供給契約で購入しているものがある。サプライヤーの数は、特に当社が顧客に高純度製品を供
     給するために必要とする特定の等級の原材料に関して、しばしば制限されている。
     当社のパイプライン機能性製品及び木材処理製品はともに、製品を生産するために必要なすべての原材料を外部の

     サプライヤーに依存しており、それらの原材料の価格変動の影響を受ける。これらの事業の原材料は、限られた取引
     先から購入している。当社の子会社の                   QED  の事業の大半は資本的設備に関連しているため、この事業部門内で当社が
     直面する原材料供給の問題は最小限にとどまっている。
     知的財産

     当社は、当社の知的財産が当社の成功や競争能力にとって重要であると考えている。また、当社は、当社の製品及びテ

     クノロジーを、その高品質及び信頼性、当社の品質システム、グローバルな供給網及び物流によって差別化している。
     当社には     2019  年 10 月 31 日現在、世界で       1,317   件の効力を有する特許を有しており、そのうち                       284  件が米国特許である。
     また、世界で      357  件の係属中の特許出願があり、そのうち                    51 件が米国の特許出願である。
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     これらの特許の多くが、            CMP  や関連工程のみならず新事業の革新的な新製品の開発を当社が続けて行く上で重要で

     ある。当社の取得している特許は有効期間が様々である。当社は、知的財産を、引き続き革新を通じて継続ベースで再
     生 している。例えば、当社は、従来から存在する当社の                          CMP  スラリー事業の一部に関して重要であった特許権を有し
     ており、また、この技術やその他の従来から存在する技術又は高度な技術を保護する存続期間の様々なその他の重要
     な特許権を引き続き有している。当社は、特許法、商標法、著作権法、トレードシークレット法、一定の製造テクノロ
     ジー、サプライヤーとの独占的契約による協定を組み合わせることを通じ、そしてまた、従業員や第三者との秘密保
     持契約や譲渡契約を通じ、当社の知的財産権の保護を試みている。当社は、精力的に当社の知的財産を守り保護して
     おり、この点においてこれまで成功してきている。
     当社の知的財産の大部分は社内において開発したものであるが、当社の知的財産を増進するために第三者から取得

     することもある。これらの増進はライセンスや譲渡によるか、企業買収をしたときに専有テクノロジーや知的財産を
     取得する。当社は、これらテクノロジーの権利は、当社に将来の生産発展機会を提供し当社の知的財産のポートフォ
     リオを拡張することによって当社の競争力を高めるものと確信している。
     環境問題

     当社の事業施設及びオペレーションは、大気中への有害物質の排出、廃水の放出、化学製品製造および流通、固形危険

     廃棄物の取扱いや処分、職業上の安全・健康に関係のある法規を含めた連邦、州、及び地方の様々な環境及び安全及
     び健康関連法規の適用を受ける。政府当局は自らの規制を遵守させることができ、違反者には民事、刑事、行政上の罰
     則、差し止め命令、またはその両方が科せられる可能性がある。当社の事業施設は環境法規を実質的に遵守している
     と当社は確信している。アメリカ、日本、シンガポール、韓国、台湾、フランス、イタリア、及び英国における当社の主な
     業務は、現行の       ISO  14001   「環境」及び       OHSAS    18001   「労働と健康」の基準に基づく認証を受けており、これにより、
     当社は廃棄物削減、エネルギー保存、傷害の減少その他環境・健康・安全目的を表す様々な手順に従って操業するこ
     とが求められている。当社は、改正後の                   ISO  14001   の基準に基づく認証を取得しており、現在は、改正後の                            OHSAS
     18001   （ 3 年後に   ISO  45001   へと移行する予定である。）の基準に基づく認証の取得も積極的に目指している。当社の
     事業施設が当社が事業を行っている米国及び他国で環境・安全・健康法規を遵守するに際して資本支出、営業費、そ
     の他の経費がこれまでも発生してきたし、今後も発生し続ける。だが、将来におけるこれらの費用が当社に対して大
     きな悪影響を及ぼすとは、現在のところ予想していない。
     ４【関係会社の状況】

     (1) 親会社

     当社は公開会社であり、親会社はない。

     (2) 子会社等

     当社には下記の子会社を有する。

     キャボット・マイクロエレクトロニクス・グローバル・コーポレーション（米国、デラウェア州）

     フローケム・アクイジション・エルエルシー（米国、デラウェア州）

     フローケム・エクスポート・カンパニー（米国、テキサス州）

     フローケム・ホールディングス・エルエルシー（米国、デラウェア州）

     フローケム・インターミディエイト・ホールディングス・エルエルシー（米国、デラウェア州）

     フローケム・エルエルシー（米国、デラウェア州）

     エフエルエックス・インク（米国、テキサス州）

     KMG   ケミカルズ・インク（米国、テキサス州）

     KMG   デ・メキシコ・エスエー・デ・シーヴィー（メキシコ）

     KMG   エレクトロニック・ケミカルズ・リミティッド（英国）

     KMG   エレクトロニック・ケミカルズ・ルクセンブルク・ホールディングス・エスエーアールエル（ルクセンブル

     ク）
     KMG   エレクトロニック・ケミカルズ・エスエーエス（フランス）

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     KMG   エレクトロニック・ケミカルズ・インク（米国、テキサス州）

     KMG   エレクトロニック・ケミカルズ・ピーティーイー・リミティッド（シンガポール）

     KMG   FCM  ・インク（米国、デラウェア州）

     KMG   インダストリアル・ルブリカンツ・カナダ・インク（カナダ、ブリティッシュコロンビア州）

     KMG   イタリア・エスアールエル（イタリア）

     KMG   シンガポール・ピーティーイー・リミティッド（シンガポール）

     KMG   ウルトラ・ピュア・ケミカル・リミティッド（英国）

     KMG   ウルトラ・ピュア・ケミカルズ・エスエーエス（フランス）

     KMG   ウルトラ・ピュア・ケミカルズ・エスディーエヌ・ビーエイチディー（マレーシア）

     KMG   ヴァル   -テックス・エルエルシー（米国、テキサス州）

     KMG   バーヌス・インク（米国・デラウェア州）

     KMG   フローケム・インク（米国、デラウェア州）

     MPower    ・スペシャリティ・ケミカルズ・エルエルシー（米国、テキサス州）

     シールウェルド（         USA  ）・インク（米国、テキサス州）

     シールウェルド・コーポレーション（                   2003  ）・インク（米国・ネバダ州）

     Nex  Planar   コーポレーション（米国、デラウェア州）

     QED  テクノロジーズ・インターナショナル・インク（米国、デラウェア州）

     キャボット・マイクロエレクトロニクス・ジャパン株式会社（日本）

     日本キャボット・マイクロエレクトロニクス株式会社（日本）

     キャボット・マイクロエレクトロニクス・ビーヴィー（オランダ）

     キャボット・マイクロエレクトロニクス・シンガポール株式会社（シンガポール）

     ハング・キャボット・マイクロエレクトロニクス、エルエルシー（韓国）

     エポック・マテリアル株式会社（台湾）

     シャンハイ・キャボット・マイクロエレクトロニクス・株式会社（中国）

     ５【従業員の状況】

     当社は、当社の従業員が当社の成功の基礎であると確信している。                                 2019  年 12 月 31 日の時点で、当社は計           2,057   名の従業

     員（内訳は、オペレーション部門に                  883  名；研究・開発・テクニカル部門に                  229  名；販売・マーケティング部門に                 111
     名、管理部門に       174  名、  KMG   の従業員として        660  名）を擁している。全般的に、現在、当社の従業員は団体交渉協約を締
     結していない。当社は、ストライキを経験しておらず、労使関係は良好であると考えている。
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     第３【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     （ 1 ）経営方針・経営戦略等

     当社の経営方針は、ミッション、ビジョン、及び価値からなる。当社のミッション：顧客の持つ問題を解決できる高性

     能かつ革新的な製品を提供することによって価値を創造することである。当社のビジョン：世界中の素晴らしい
     人々とともに、       (i) 当社を市場よりも早いスピードで成長させること、                          (ii)  当社の技術上のリーダーシップを発展させ、
     拡大し、活用すること、           (ii)  重要な機会に対して最大の集中をすること、                      (iii)  他社との幅広くて深い協働を行うこと、
     (iv)  迅速に行動すること、及び             (v)  スピードと安定性を両立させることである。当社の価値：統合、他社との協働、俊敏
     さ、結果の重視、創造性及び大胆さである。
     当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標を定めていない。

     （ 2 ）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

     当社の経営環境については、第               2 章の「キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション」を参照された

     い。
     当社の対処すべき課題については、この章の「                       2. 事業等のリスク」を参照されたい。

     ２【事業等のリスク】

     （ 1 ）当社事業に関連したリスク

     当社製品に対する需要は変動し、当社のビジネスは世界経済と産業の状況に悪影響を受ける可能性がある

     当社の事業は、経済状況や業界の状況から影響を受け、当社の売上の過半数は、半導体業界の需要に主として依存す

     る電子材料セグメントからのものである。当社の電子材料セグメントに関して、半導体業界の需要は、歴史的に、半導
     体業界及び経済の需要の周期的変化及び季節的変化を要因として変動しており、これらは当社の電子材料製品に対
     する需要の変動を生じさせて、当社の事業に影響を及ぼす可能性がある。例えば、当社は、                                             2019  年 3 月期第   2 四半期以
     降、  2020  年 3 月期第   1 四半期までの半導体業界では、比較的軟調な需要環境が続いた経験をした。過去に当社が経験し
     たのは、    2016  事業年度の上半期に半導体産業の需要が比較的低下した後に続く                                 2016  事業年度の下半期から           2018  事業
     年度を通じての半導体業界の需要の高まりである。そのほか、半導体産業における競争の動きが当社の事業に影響す
     る可能性もある。当社は、顧客からの将来的な注文をすべて見通すことができないため、業界の傾向を予測すること
     が困難である。世界経済又は半導体産業が悪化した場合、それが一般的なものであるか自然災害や地政学的条件、又
     は世界的な健康危機」などの予測不能な事象やマクロ経済の要因などの特定の要因に基づく結果であるかにかかわ
     らず、当社は、営業実績や財務状況において重大な悪影響を被る可能性がある。当社の電子材料製品の需要動向に影
     響を及ぼし得るその他の要因には、ロジック                      IC デバイスとメモリ         IC デバイス、又はデジタル            IC デバイスとアナログ          IC
     デバイスなど、異なった種類の電子デバイスの需要動向、これらの製品が製造される様々な技術ノード、顧客の                                                        CMP
     消耗品や高純度プロセス化学品                (以下「電子化学品」という。              )の使用効率、顧客のデバイスのアーキテクチャや特定
     の製造工程、当社製品の納期の短縮、顧客の注文パターンの四半期毎の変化、市場シェア及び競争上の利益と損失、並
     びに当社および競合他社の価格変更などがある。
     当社の機能性材料セグメントについては、当社にとって継続的な成長が見込まれる領域であるが、当社の事業は、

     ユーティリティ業界や石油・ガス業界の環境変化の影響が強まる可能性がある。石油・天然ガス価格の変動は、生産
     活動や当社の機能性材料製品及びサービスへの支出を含む顧客の活動レベルに影響を与える可能性がある。将来の
     価格および価格の不安定性に対する予測は、当社のパイプライン機能製品及びサービスの顧客の将来の支出レベル
     を決定するために重要である。歴史的に見て、世界の石油・天然ガス価格と市場は変動が激しく、今後も不安定な状
     況が続く可能性がある。石油・天然ガスの価格は、石油・天然ガスの需給の比較的小幅な変動、市場の不確実性、およ
     び当社のコントロールの及ばない様々な要因により大きく変動する可能性がある。これらの要因には、米国のシェー
     ルガス生産からの供給の増加、政変・政情不安や国際貿易緊張などの地政学的情勢、ソブリン債務危機、国内外の石
     油・天然ガス供給の危機、中国のような国における経済成長による消費者需要の水準やその他の要因、天候、国内外
     の政府規制・税制、代替燃料の価格と利用可能性、国際経済・信用市場の健全性、石油輸出国機構加盟国（                                                     OPEC   ）お
     よびその他の国営石油会社が石油価格と生産の管理に合意し維持する能力、および一般的な経済状況が含まれるが、
     これらに限定されるものではない。
     さらに、世界経済及び産業の不況は、当社に対し、それ以外にも不利な影響を及ぼす可能性がある。例えば、当社の顧

     客が当社に対する債務を支払うことができなくなることによって当社のキャッシュ・フローが悪い影響を受ける可
     能性があり、また、当社のサプライヤーが当社に対する義務を履行することができなくなった場合には当社の製造プ
     ロセスが被害を受ける可能性がある。また、当社の営業権（のれん）や他の無体資産の価値が減少し、当社の財務上
     の地位や経営結果を悪化させる可能性がある。
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     当社は買収、投資、         M&A   、その他の事業体との戦略的提携を実施する可能性があり、これらが成功しなかった場合、ま

     たは当社がその実施において予期せぬ問題に直面する可能性がある場合には、当社の事業運営を中断させ、当社の営
     業 成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、今後も、当社の組織の成長と発展に向けた努力を補完するために、買収、合併、投資又は事業提携を通じて、技

     術、資産及び企業への投資を継続することが予想される。                             2018  年 11 月に完了した       KMG   の取得及び      2015  年 10 月に完了
     したネクスプラナー（           NexPlanar     ）の買収を含む買収、合併及び投資には、被買収企業の事業、技術、製品および人事
     の統合における困難およびリスク、被買収企業の取引後に顕在化する予期せぬ問題から生じる困難およびリスク、第
     三者との取引に起因する困難およびリスク、顧客やサプライヤーなどの第三者との関係の混乱の可能性、経営陣の日
     常業務からの注意の逸脱、海外事業に関連するリスクの増大、当社が限定的な経験しか有しておらず又は直接的な経
     験をまったく有しておらず、かつ競合他社がより強力な地位を有する市場や業界への参入における潜在的困難およ
     びリスク、異なるビジネスモデルを有する新規事業の運営から生じる潜在的困難や予期せぬ情勢、当社が限られた経
     験しか有していない又は全く経験を有しない分野における規制上または契約上のコンプライアンス上の潜在的困
     難、不慣れなサプライチェーンまたは比較的小規模な供給パートナーへの初期依存、買収に関連する費用の増加を相
     殺できるだけの収益の不足、被買収企業の主要な従業員の潜在的喪失、または当社のアライアンスパートナーとの効
     果的な協力の失敗などのリスクがある。
     また、企業結合、合併、その他の事業体の資産またはその他の買収、あるいは投資によって、認識された、あるいは予想

     された便益が実現しない可能性がある。                    KMG   及びネクスプラナーの買収のような取引は、偶発債務、粗利益率、無形
     資産に関連する償却費、その他の事業体の買収に関する会計処理の影響などの面で、当社の経営成績に悪影響を与え
     る可能性があり、場合によっては当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。技術関連企業や資産への投資や買
     収は、これらの事業や資産が発展しない可能性があり、また、これらの投資に関連して損失を被る可能性があるため、
     本質的にリスクを伴う。
     さらに、一時的ではない価値の下落を反映するために、これらの買収または投資の簿価を減少することが求められる

     可能性がある。のれんの帳簿価額は、取得日における識別可能な資産および負債を超過する買収事業の公正価値を表
     している。その他の無形資産の帳簿価額は、取得日における顧客との関係、商号その他の無形資産の公正価値を表し
     ている。営業権及び当社のキャッシュ・フローに無限に貢献すると見込まれるその他の無形資産は償却されず、少な
     くとも年に一度、経営陣による減損の評価を行わなければならない。帳簿価額がのれんの想定される公正価値を超過
     する場合には、のれんは減損したとみなされ、利益に対する非現金費用を通して公正価値まで減額される。耐用年数
     を確定できない無形資産の帳簿価額が公正価値を上回る場合には、無形資産は減損しているとみなされ、損益に対す
     る非現金費用を通して公正価値まで減額される。のれん及びその他の取得した無形資産の価値が減損された場合、当
     社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。最近発生した資産の減損費用の例としては、
     KMG   木材処理事業に関する           2019  年度第   4 四半期に当社が負担した費用が挙げられる。木材処理事業の売却が行われ
     ない場合、マタモロスおよびツスカルオサの施設の閉鎖日が近づき、将来の見積キャッシュ・フローが少なくなるこ
     とから、長期性資産の減損や営業権の減損が継続して発生する可能性がある。今後の減損の発生時期及び金額は不明
     であるが、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
     さらに、最近取得した           KMG   の事業を当社の事業に統合することは、複雑で時間がかかり、成功しない可能性がある。

     当社は、大規模な被買収企業を当社の事業に組み入れることについて限られた経験しかなく、統合の過程で予期せぬ
     経営上の困難や費用が発生する可能性がある。                       KMG   の事業と当社の事業をうまく組み合わせるための主な重点分野
     としては、重要な従業員の維持と統合、相乗効果（シナジー）の実現、統合後の事業における顧客とサプライヤーの
     インターフェースの調整及び統合後の事業の運営、リソースプランニングや他の情報技術システムの統合、及び合併
     後の豪奢の成長の管理などがある。                  KMG   の事業を当社の事業に統合することに成功した場合でも、本件買収によっ
     て期待される利益が実現される保証はない。
     当社は各セグメントにおいて製品の範囲を集中しており、当社の製品が時代遅れとなるか、または技術的変化によっ

     て当社の製品の消費量が減少するかもしくは増加が限られる可能性がある
     当社の製品は、本件買収によって拡大したが、当社の事業は依然として                                    CMP  スラリー、パッド及び電子化学品などの

     電子材料製品に大きく依存しており、これらの製品は当社の売上の大部分を占めている。当社は、当社の機能性材料
     セグメントをもうひとつの継続的な成長の可能性のある領域と位置付けており、機能性材料セグメントの製品も同
     様に集中したものである。したがって、当社の事業は、これらの製品が時代遅れとなった場合、又はこれらの製品の消
     費量が減少した場合には、悪影響を受ける。当社の成功は、当社が事業を行う業界、特に半導体業界の技術的変化と進
     歩に遅れをとることなく、進化する顧客のニーズと業界の動向に対応して自社の製品を適合させ改良し特別注文に
     応じて行く当社の能力にかかっている。当社が事業を行う業界の中で最大のものである半導体業界は、                                                    IC デバイスの
     設計、製造、性能、及び用途における技術的変化と進歩を経験してきている。当社の顧客は、コストを下げ、製造施設に
     おける歩留まりを上昇させ、製造する                   IC デバイスの意図する性能を達成する方法として、                         CMP  スラリー、パッド及び
     電子化学品を含む彼等の製造工程で消費される材料の所有経費の低下及びより高い品質及び性能を引き続き追及し
     ている。当社は、これらのテクノロジーの変化並びに低コスト、高性能・高品質及び高歩留まりへの動因は今後も続
     くと予想している。半導体業界における潜在的技術開発、                             CMP  消耗品の消費を減少しようとする顧客の努力（使用料
     を減少させることを含む。）により、                  IC デバイス製造工程にとっての当社製品の重要度が低下するということもあり
     得よう。
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     当社の取引高の相当額は、数の限られた大口顧客からのものであり、当社がそれらの顧客又はそれらの顧客からの取

     引のうち１社または数社を失えば、当社の収入と利益は大幅に減少してしまう
     当社の顧客基盤は、各セグメントにおいて、数の限られた大口顧客に集中している。現在、当社の主要な事業は、主と

     して半導体産業に電子材料を供給することである。大規模な半導体製造業者が、一般に、事業取得や企業再編と戦略
     的提携の双方を通じて、小規模な半導体製造業者よりも早いスピードで成長するに従って、半導体産業は統合されつ
     つある。産業アナリストはこの傾向が続くと予測しており、この予測が正しければ、将来は半導体産業が継続してよ
     り少数でより大規模な企業によって構成されることになる。さらに、パイプライン関連事業における当社の顧客基盤
     も、有力な企業にある程度集中しており、上述のとおり、米国外において、これらの企業は、国ごとに限られた数の国
     営又は政府から資金を受けている企業であることが多い。これらの主要な顧客のうち                                           1 社または数社が、当社からの
     製品の購入を中止するか、または当社から購入する製品の量を大幅に減らすかもしれない。また、これらの当社の両
     セグメントの主要顧客は、当社製品の価格及び販売条件に影響し得るかなりの購買力を持ってもいる。これらの主要
     顧客に販売される製品の数量又は価格の据え置き又は著しい減少は、当社の事業、財務状態、及び営業成績を大きく
     損なう可能性がある。
     最も重要な原材料の供給を含むサプライ・チェーンや、製造又は顧客への製品供給に問題又は中断が生じれば、当社

     の生産は遅延し、当社の売上に悪影響が及ぶ恐れがある。
     当社は顧客の要求を満たすのを可能にするために、サプライ・チェーンに依存している。当社のサプライ・チェーン

     には、製品を製造するための原材料、生産作業、及び顧客に製品を供給するための手段が含まれる。当社が製品に使用
     する主要原材料の供給における問題や中断（原材料が当社の顧客の厳しい品質及び一貫性の要求に合致しない場合
     を含む）、当社の製品の製造中又は輸送中に生じうる問題や中断（天候の問題、自然災害、世界的な公衆衛生危機又
     は地政学上の問題、貿易問題若しくは労働関連の問題等）、又は、当社の顧客からの需要の増加に応える十分な量の
     製品を製造することに関して生じる問題によって、当社のビジネスは悪影響を受けるかもしれない。特に、天候の厳
     しさは、当社の事業に悪影響を及ぼし、設備を損傷させ、コストを増加させる可能性があり、また、これらの状況は、当
     社が取引関係にあるサービス会社やサプライヤーのサービス提供を中断させることにより、当社グループの事業に
     間接的な影響を及ぼす可能性がある。加えて、当社の常勤従業員の一部は、特にメキシコとヨーロッパにおいて、労働
     組合、労働評議会または類似の組織に代表されている。現在の合意が満了した時には、当社は、各期間の終了時におい
     て組合の行動なしに新たな合意に達すること、または当社にとって満足のいく条件で新たな合意に達することを保
     証することはできない。従業員による長期にわたる休業、停滞、その他の行動は、当社の事業を著しく混乱させる可能
     性がある。将来の労働契約は、当社にとって人件費の増加につながる可能性があり、当社の業績に悪影響を及ぼす可
     能性がある。当社のサプライ・チェーンは、当社や当社の原材料のサプライヤーがコントロールできない供給制限に
     よって生じる予測不能な価格の上昇によってマイナスの影響を受ける可能性がある。
     当社は、当社のサプライヤーのひとつが当社及び当社の顧客が要求する品質仕様や技術的仕様を満たしている十分

     な量の主要原材料（燻しシリカなど）を当社に供給できなくなった場合、その主要原材料の代わりの供給元を迅速
     に確保することは困難だと考えている。加えて、新たな契約条件、強制される製品又は製造の変更、現在サプライヤー
     と締結している契約の修正や債務不履行（サプライヤーが被る顕著な財務上の困難を含む。）によっても、、当社へ
     の悪影響が生じる可能性がある。また、当社が製品、特に電子材料製品を生産するために使用する主要原材料の供給
     元もしくは種類を当社が変更した場合、または異なるメーカーか（キャボット・コーポレーションの製造施設か他
     のメーカーの製造施設かにかかわらず）製造施設から主要原材料を購入することが必要となった場合、あるいはそ
     れ以外に当社製品に何らかの修正を加える必要があった場合、当社の顧客は、その製造工程や製品に当社の製品が適
     しているかどうか再評価を余儀なくされる可能性がある。そうした再評価プロセスは、完了までにかなりの時間と経
     費を要し、当社の新製品の評価に利用しうる当社の顧客の技術的リソースを占有する可能性があることから、潜在的
     な売上の成長を遅延させ、又は、他の競合会社から製品を購入することを検討する動機となり得るため、それら顧客
     への製品の販売、特に半導体業界の顧客に対する電子材料製品の販売が中断するか減少する可能性が生ずる。また、
     当社のパイプライン及び隣接業界の顧客に対する当社のパイプライン機能性製品についても同様である。
     競合他社が競争力のある製品を開発し、より良い価格設定、サービスまたはその他の条件を提供し、または一定の知

     的財産権を取得または主張する場合、当社の事業は重大な損害を被る可能性がある
     他の電子材料メーカー、機能性材料メーカー又は新規参入企業との競争は、当社の事業および業績に重大な影響を及

     ぼす可能性があり、今後も競争が激化する可能性がある。競争は、当社の製品に設定することのできる価格、ひいては
     当社の事業全体に対して影響を及ぼし、また今後も影響を及ぼし続ける可能性がある。また、競合他社が、当社の既存
     製品の販売や新製品の革新・開発力を誓約し又は影響を及ぼすような知的財産権を取得又は主張し、その結果、当社
     グループの事業コストが増加したり、当社の特許の失効後に当社と同様の製品を導入しようとしたり、当社の知的財
     産権の範囲外の製品を導入しようとしたりする可能性がある。
     当社は海外業務に伴うリスクの対象となる

     当社は現在、米国国外で事業を運営し、また米国国外に大きな顧客基盤を持っている。                                           2019  年 9 月 30 日に終了した事業

     年度において、当社収益のそれぞれ約                   64%  が米国外の顧客への販売により生み出されたものである。当社は、知的所
     有権の保護を含む取引及び顧客契約もしくは合意を遂行する際の困難と同時に、米国国外及び米国国内の双方にお
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     いて当社のような米国会社が行う米国以外の国での事業に関する経済的及び政治的状況の変化、地政学上の又は経
     済上の緊張、為替レートの変動当社の事業並びに当社の顧客及びサプライヤーに影響を及ぼす国際貿易における要
     求 及び制裁並びに関税の変化、海外の様々な法令の順守及びこれに関係する会計や投資による悪影響等を含むが、そ
     れらに限定されない諸種の取引リスクに諸外国において遭遇する可能性がある。当社は、米国の規制若しくは政策の
     変更に起因するものか、当社が事業を行う米国以外の国におけるものか、その他の要因によるものかを問わず、国外
     における営業から生じたさらなる収益を本国に持ち込めないリスク、国外での営業について予想していた税制上の
     優遇措置を受けられないリスク又は海外での営業について行った投資を回収できないリスクにも直面する可能性が
     ある。
     特に、中国は、半導体業界に関して急速に発展している市場であり、当社にとって引き続き成長を期待できる地域で

     ある。中国とその他の国の間の取引量は増加を続けており、地政学的な問題や規制、貿易又は政策上の問題及び公衆
     衛生問題が当社のように中国、米国及び他のアジア諸国又はその他の地域にまたがる複雑な関係に基づく会社の事
     業に対して悪影響を与えるリスクがあり、これによって当社の事業は重要な悪影響を受ける可能性がある。さらに、
     特に中国政府が中国国内のサプライヤーを使うことを要求したり、中国国内で事業を行う会社に対し、その事業を行
     うにあたり、中国国内の会社とパートナーを組むよう強制したり、又は、中国国内の政府系の顧客に対し、当社のよう
     な会社ではなく現地のサプライヤーから購入することへのインセンティブを与えたりする可能性があり、これらは
     いずれも、当社の業績を含む当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
     また、当社は英国に事業拠点及び顧客を有している。英国は、最近、ＥＵから撤退した。英国は、ほとんどの                                                     EU  法が英

     国において      2020  年 12 月末まで有効に存続することを原則とする経過規定に合意したが、その後に両当事者が運営す
     る貿易協定がどのようなのものであるかは不明であり、英国と欧州連合諸国との間では、輸出入に対する規制が強化
     され、為替レートの変動や規制の複雑化が進む可能性がある。これらの変更は、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼ
     す可能性がある。このような法律、規制及び状況の変化は、これまでの当社の事業及び財政状態に重大な悪影響を及
     ぼしていないが、このような変化による将来的な影響は保証できない。
     当社は、広範な環境関連法規の適用を受けており、これらに対する違反またはこれらに基づく義務の結果として、当

     社の財務状況に悪影響を及ぼす費用を負担する可能性がある
     環境に配慮した事業に携わる他の企業と同様に、当社の事業および資産は、広範で厳格な連邦、州、地方および外国の

     環境、健康および安全           (EHS)   に関する法律および規制の適用を受ける。これらには、以下に関するものが含まれる。
        機能性材料セグメントの木材処理事業の一部をなす化学製品（ペンタクロルフェノール（以下「ペンタ」と

        いう。）のマーケティング、販売、使用及び登録
        廃棄物の処理、貯蔵及び処分
        汚染媒体の調査および浄化（土壌および地下水を含むが、これらに限定されない。）
        排水の排水路への排出
        大気への物質の排出
        環境保全や安全衛生に関する事項
     米国環境保護庁（以下「             EPA  」という。）をはじめとする米国の連邦および州の機関、ならびに当社が施設を保有し

     または製品を販売している他の国の類似機関は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある規制を公布する
     権限を有している。これらの              EHS  関連法規は、特定の種類の事業の許認可を要求し、高価な公害防止設備の設置を要
     求し、操業を制限し、又は当社の操業に起因する公害その他の                               EHS  上の懸念に対する重い責任を課す可能性がある。
     EHS  関連法規の遵守は、当社にとって継続的なコストをもたらし、当社による設備の改造若しくは拡張又は生産の継
     続を制限し、又は当社に対し、高価な公害防止設備の設置を義務付け、若しくは救済の費用を含むその他の多額の費
     用を負担させる可能性がある。当社は、現在、一部の事業所で調査及び改善の活動を行っている：例えば、                                                     KMG-
     Bernuth    社のアラバマ州ツカルオサの施設においてがそうである。当社は、                                 EHS  法を遵守するため、または過去または
     現在の操業から生じる汚染に対する責任に対処するために、多額の費用を負担しており、今後も負担することが見込
     まれている。連邦、州及び外国の政府当局は、                      EHS  法及び規則の違反に対し、罰金及び差止めを求めることができ、特
     に、当社に対し、農薬、有害物質又はその他の化学物質の環境への放出に起因する環境、天然資源又はその他の損害の
     浄化し又は緩和する責任を課すことができる。当社は、突発的・事故的な環境への損害について、保険を付保してい
     る。当社は、長期間にわたって発生する環境への損害に対する保険は、合理的な費用で付保できるとは考えていない。
     また、当社は、突発的・偶発的な事象によって生じ得る潜在的な賠償責任に対する保険についても、合理的な費用で
     保険を付保できるとは考えていない。したがって、このような場合、当社は、保険の対象とならない、または保険に
     よって全額は保証されない損失を被る可能性がある。現在、不明であるが、                                     KMG-Bernuth       社の倉庫の火災がそのケー
     スかもしれない。
     当社製品の流通、販売および使用は、政府の事前承認およびその後の継続的な政府規制の対象となる。当社の製品は、

     連邦政府、州政府、外国政府によって施行される法律（登録、承認、ラベル表示を必要とする規則を含む。）にしたが
     う。当社製品の使用および用途の種類は、表示に関する規制によって制限されている。規制の強化により、当社の製品
     が理想的なものでなくなる可能性があり、その結果、当社の売上及び利益に悪影響を及ぼす可能性がある。当社のペ
     ンタ製品が使用されるすべての地域においては、販売または使用の前に登録が必要である。
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     政府の規制当局は、当社製品について一定の科学的試験およびデータの作成を現在も要求しており、又は今後要求す

     る可能性がある。         EPA  は、米国連邦殺虫剤・殺菌・殺鼠剤法（以下「                       FIFRA   」という。）に基づき、登録者に対し、米
     国 の登録をサポートするための幅広い科学的データを提出することを要求している。これにより、当社の営業費用が
     大幅に増加しており、この費用の発生は当社が木材処理事業を運営する間、今後も継続するものと予想される。科学
     的分析は絶えず改善されているため、規制当局によって新たな又は追加的な試験が要求されるか否かについて、確実
     に予測することはできない。              Good   Laboratory     Practice    の基準によって、         EPA  に提出されたこれらの試験に関するデー
     タの品質および完全性を担保するために遵守されるべき最低限の手法および手順が規定されているが、                                                    EPA  が特定
     の試験または試験の反復を要求しないという保証はない。さらに、将来、より厳しい法規制や要件が課される可能性
     がある。最近の毒性物質統制法（                 Toxic   Substances     Control    Act  、以下「    TSCA   」という。）の改正により、当社が製造す
     る化学物質の規制が強化され又は試験が要求される可能性があり、当社の事業活動においてこれらを遵守するため
     に必要なコストが増加する可能性がある。当社は、このような法令樹種のためのコストが当社の収益性に悪影響を及
     ぼさないことを保証することはできない。また、当社の製品が、将来、その使用を制限したり全面的に禁止したりする
     結果をもたらし得る規制に服する可能性があり、当社グループの業績及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     1. EU  の「化学品の登録、評価、認可及び制限に関する規則」（                             The  Registration,      Evaluation     and  Authorization       of

     Chemicals     、以下「    REACH    」という。）は、当社の欧州連合における特定の製品の製造および販売に影響を及ぼす可能
     性がある。     REACH    は、欧州連合の化学品製造業者および輸入業者に対し、製品の安全性を証明することを要求してい
     る。当社は、一定の製品の事前登録、試験データを含む各化学物質に関する総合的なレポートの提出、及び化学物質の
     安全性評価の実施を求められた。さらに、危険性の高い化学物質は、許認可の対象となる。許認可によって、製品の特
     定の用途が制限されたり、または製品の製造若しくは輸入が禁止されたりする可能性がある。                                               REACH    に基づく登録
     義務は、数年をかけて段階的に施行される。当社は、この規則に基づく当社製品の登録を行うために追加の費用を負
     担することになる。また、             REACH    は、当社の欧州連合における特定の製品の輸入、製造、販売能力にも影響を及ぼす可
     能性がある。さらに、他の国や地域でも、当社の事業に影響を与え、当社のその国又は地域における特定の製品の輸
     入、製造、販売能力に影響を及ぼし、当社にさらなるコストの負担をすでに求め又は将来的に求めうる、                                                    REACH    に類
     似した法令が既に制定されているか、または今後制定される可能性がある。
     2. ストックホルム条約に基づきペンタが残留性有機汚染物質（                               Persistent     Organic    Pollutant    、以下「    POP  」として分類

     されていることによって、当社のペンタ製品の製造及び販売に悪影響が及ぶ可能性がある。ストックホルム条約の締
     約国会議（      The  Conference      of the  Parties   、以下「    COP  」という。）は、公益電柱及びクロスアームの処理を目的とする
     ペンタの使用を従来の           5 年から延長された         10 年の期間にわたって継続できることを除き、ペンタの使用を禁止すべき
     であるとする国際連合残留性有機汚染物質審査委員会（                             the  United   Nations    Persistent     Organic    Pollutant    Review
     Committee     ）の勧告を受諾した。           KMG-Bernuth       社は、ペンタを、主として公益電柱やクロスアームを処理するためにペ
     ンタを使用する事業者である顧客に対して提供している。米国は、ストックホルム条約を批准していないため、                                                        COP
     の決定に拘束されない。カナダとメキシコは、この条約に拘束される。                                   KMG-Bernuth       社の唯一のペンタ製造施設は、メ
     キシコのマタモロスにあり、その処理施設は。アラバマ州ツカルオサにある。ペンタを                                           POP  として分類した結果、メキ
     シコ政府は      2021  年末までにメキシコでのペンタ生産を停止するよう                          KMG-Bernuth       に要求している。         2019  年 7 月、  KMG-
     Bernuth    はマタモロスおよびツスカルオサの両施設を閉鎖し、新たな施設に統合・建設する計画を伝えた。しかし、
     2019  年 11 月には、新たな施設を建設しないことを伝え、木材処理事業のさまざまな選択肢を模索していきたいと考え
     ている。当社は、        2019  年度第   4 四半期に、マタモロスおよびツスカルオサの施設を閉鎖し、新工場を建設しないことを
     決定したことに関連して、構造改革費用および資産の減損費用を計上した。施設閉鎖に関連して多額の支出が発生し
     ないこと、あるいは          COP  の最終的な行動や当社の関連決定が当社の財政状態や経営成績に悪影響を与えないことは
     保証できない。
     3. 当社製品が      EPA  により再登録されない場合、または新たな制約の下で再登録された場合、当社製品の販売能力が低

     下または著しく制限される可能性がある。                     KMG-Bernuth       のペンタ製品の登録は、            FIFRA   に基づき     EPA  によって継続的
     に審査されている。          KMG-Bernuth       は、米国での登録を維持するために、幅広い科学的データを提出しており、今後も継
     続して提出する予定である。登録の審査を充足するために、                              KMG-Bernuth       は、特に、その製品が承認されたラベルの指
     示に従って使用された場合、人体の健康及び環境に不合理な悪影響を及ぼさないことを示すことを求められている。
     2008  年 9 月、  EPA  は、ペンタが再登録の資格を有すると決定したと発表したものの、                                 EPA  は、ペンタの使用に関する新
     たな規制を提案した。この新たな規制によって、                        KMG-Bernuth       の顧客は、多額の追加費用の負担と特定の業務手順の
     変更を求められている。            2014  年 12 月、  EPA  は、登録審査作業計画を発表した。この計画は、ペンタの登録者に対し、登録
     を継続するための条件として、人体の健康または環境に対する特定の潜在的リスクに関する追加の研究および試験
     データの提供を義務付けた。これについて、                      KMG-Bernuth       は、  EPA  の提案された作業計画に従って必要な試験を実施
     した。   EPA  は 2020  年 1 月、ペンタクロロフェノールの登録審査案を                      2019  年 6 月 27 日付で公表し、その中には、木材処理製
     品としてのペンタの安全性と環境リスクに関するいくつかの主要な                                  EPA  の暫定的結論が含まれている。当社は現在、
     このリスクアセスメント草案をレビュー中であり、                          EPA  に応答のコメントを提供する意向である。しかし、当社は、
     EPA  が KMG-Bernuth       のペンタ製品の再登録の条件及びすべての追加的な試験の要求が充足されたと結論づける最終
     決定をいつ出すか、又はこのような決定を出すか否かについて、保証することはできない。当社は、当社の製品が、当
     社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある使用制限または表示制限の対象とならないことを保証
     するものではない。          KMG-Bernuth       の製品が、再登録されず若しくは                 EPA  による登録審査を充足できなかった場合、又
     は再登録に関連して新たな使用、ラベル表示またはその他に関する規制が課された場合は、当社の財政状態および経
     営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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     4. 当社による有害物質の使用によって、当社は潜在的な責任を負う可能性がある。電子化学品をはじめとする当社の

     化学製品の製造及び販売は、管理された有害物質の使用を伴っている。そのため、当社の事業は、化学物質の流出、有
     害 な物質・ガスの流出・放出、火災、機械的故障、貯蔵施設の漏洩及びこれに類似するその他の事象など、さまざまな
     リスクにさらされている。当社のサプライヤーも同様のリスクにさらされており、当社の原材料の入手可能性に悪影
     響を及ぼす可能性がある。当社は、製造・物流プロセスを規制当局の環境管理基準に適合させているが、当社は、当社
     の従業員、当社製品を取り扱う個人、または当社製品にさらされたと主張するその他の者の負傷を含む、有害または
     規制された物質によって生じる偶発的な汚染または傷害のリスクを完全に排除することはできず、また、これらの事
     象による当社の施設の予期せぬ中断または操業停止を完全に排除することもできない。当社は、汚染や傷害が生じた
     場合には多額の損害賠償や罰金を科される可能性があり、これらの損害賠償や罰金は、当社グループの業績及び経営
     成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     今後の気候変動に関する規制により、当社製品の運用コストの上昇及び需要の減少が予想される

     米国は京都議定書を批准していないが、議会において「温室効果ガス」（                                     greenhouse      gases  、以下「    GHG  」ともい

     う。）の排出に関する多くの連邦法が検討されている。温室効果ガスを扱う包括的な法制度が存在しないため、                                                        EPA
     は、他の汚染物質の排出によって許認可が必要な場合など、様々な種類の排出源からの温室効果ガス排出量の削減を
     義務付ける規制を、既存の規制当局を使って公布している。さらに、                                  GHG  に関連して、様々な州、地方、地域の規制や取
     組みがすでに制定されているか、又は検討されている。
     EU  加盟国は、欧州委員会の承認を受けた排出量の上限を定め、京都議定書の遵守として                                          EU  排出量取引指令（         EU

     Emissions     Trading    Directive    ）を実施している。各組織は、この指令の下で、加盟国に対し                              GHG  排出量の許容を申請す
     る。これらの排出枠は取引が可能であり、温室効果ガス排出量の削減を管理している企業は、排出目標に達していな
     い企業に対し、余剰排出枠を売却することができる。必要な排出枠を購入しなかった場合は、排出枠を現在の市場価
     格で購入する必要がある。
     温室効果ガスの排出を抑制または削減するために適用される法規制により、原材料価格が上昇し、当社の事業コスト

     が増加し、当社の製品に対する需要や当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社製品は、業界の要求事項の変更またはサプライチェーンによる環境上好ましい代替品への移行圧力により、陳腐

     化または魅力の低下を招く可能性がある
     規制、法律若しくは業界の要求の変化、又はサプライチェーンの圧力による変化は、当社の現在の顧客を、当社のペン

     タ製品、有害物質を含む製品又はその他の一定の製品から環境への影響が少ないと考えられている代替製品へとシ
     フトさせる可能性がある。             EPA  、外国および州の規制当局、地方自治体、民間の環境保護団体、および多くの大企業が、
     当社製品（例えば有害物質を含む製品）に含まれるペンタやその他の物質を含む種々の化学物質の使用を減少させ
     るための政策を提案または採用している。規制、法律若しくは業界の要求の変化、又はサプライチェーンの圧力に起
     因する変化を予測する当社の能力は、競争力を維持する当社の能力に影響を及ぼす。さらに、当社は、当社が競争力を
     維持するために必要な、変更された又は新しい規制や業界基準を遵守することができない可能性もある。
     当社は、    EPA  、外国および州の規制当局並びに地方自治体が、当社のペンタ製品又は一部の他製品の使用を制限せず、

     若しくはこれらの製品又はそれらに含まれる原材料の使用を禁止しないことについて、何らの保証もすることはで
     きない。同様に、当社製品を使用する企業が自主的に当社製品の大幅な削減または使用中止を決定するかもしれな
     い。結果的に、当社の製品が陳腐化したり、顧客にとって魅力が低下したりする可能性がある。
     当社は知的財産に依存するところが大きいため、知的財産の適切な獲得又は保護の失敗は、当社の事業を深刻におび

     やかす可能性がある
     知的財産を保護することは、当社の業界においては特に重要である。なぜなら、当社が開発するのは複雑で技術的な

     CMP  製品の製法及び製造工程であり、それ自体が性質において独占的なものであり、当社の製品を他社の製品と差別
     化するからである。当社の知的財産は、当社の成功及び競争力にとって重要である。当社は、特許法、商標法、著作権
     法、企業秘密法の原則を併用するとともに、従業員や第三者との間で開示禁止・譲渡契約を締結することを通じ、知
     的財産権の保護を試みている。さらに、当社は、一部の原材料について独占的な供給に関する取り組みを行ったり、あ
     る種の製造における技術を利用したりするなど、様々な方法によって当社の製品の独自性を保護している。国際業務
     を行っているため、当社は異なる国・地域において保護を求めているが、様々な度合いの保護が提供される場合があ
     り、それぞれの該当する国や地域において十分な保護を取得できるという保証はできない。特許出願プロセスにおい
     て、あるいは知的財産に関連する訴訟においてなど、何らかの理由で知的財産権を獲得又は保護できなければ、当社
     の事業に悪影響が生じるかもしれない。さらに、特許権など一部の種類の知的財産権は一定の期間が経過すると消滅
     し、特許権によって保護されている当社の製品もその保護を失う。そのため、当社は、技術革新を続けることを通じて
     当社の知的財産権のポートフォリオの見直しを常に行っているが、これに失敗すれば、当社の事業に悪影響が及ぶ可
     能性がある。当社の知的財産取得やその保護のための経費は、当社の営業成績に悪影響を及ぼすかもしれない。
     主要人員を確保・保持できなければ、当社事業が痛手を被る可能性がある

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     当社は、世界規模で従業員を活用し、かつ、これに依存している。必要な管理人員、技術人員及び顧客サポート人員を

     当社が確保・保持できなかった場合、当社の事業は、そしてまた、既存顧客を保持し、新規顧客を獲得し、新製品を開
     発 し、満足し得る水準の顧客サポートを提供し得る当社の能力は、痛手を被る可能性がある。資質のある人員（特に、
     半導体産業におけるかなりの経験を有する人員）をめぐって当社は他の業界人と世界中で競争している。主要人員
     を喪失すること、又は当社が事業上の必要性に応じて従業員の代わりにビザ又はその他の入出国若しくは在留に関
     する文書を取得若しくは維持できないことは、当社の事業や業績にとってマイナスとなるかもしれない。当社は、定
     期的に、当社の重要な従業員のために後継者育成計画を行っており、当社の取締役会は、毎年、当社の執行役員（最高
     経営責任者（       CEO  ）を含む。）のための項契約育成計画をレビューしている。
     電子材料及び機能性材料以外の事業領域における当社の経験は限られているため、新たな製品や用途への当社事業

     の拡大は、成功しない可能性もある
     当社の戦略の       1 要素は、現在の当社の顧客関係、技術的専門知識並びにその他の能力及び競争力にてこ入れし、当社の

     事業を拡大することである。例えば、当社は、企業買収を行って、当社の事業を                                       CMP  消耗品にとどまらず他の電子材料
     製品の領域にまで拡大し、同様に当社限られた経験しか有しない機能性材料製品の領域にも拡大した。。当社の事業
     を新しい製品範囲に拡大するには、当社の経験が限られている技術、生産工程及び事業モデルを考慮する必要があ
     り、また、顧客のニーズを満たすような製品の開発・生産またはサービスの提供ができない可能性や、あるいは技術
     や他の開発に遅れずについていくことができない可能性も考慮しなければならない。あるいは、当社がこれらの新し
     い事業の取組みを追及しないことを決定するかもしれない。また、当社の新製品の導入・開発に関わる能力を制約し
     得る知的財産権を当社の競争相手が所有又は取得する可能性もある。
     税制の変更や増税が当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある

     当社は、グローバルに事業を展開する企業として、米国、州、地方および外国の税制の変更の影響を直接および間接的

     に受けている。       2017  年 12 月、一般に「減税及び雇用に関する法律」                     (以下「減税法」        )と呼ばれる税に関する包括的な
     法律が施行された。減税法の現行の解釈に基づく既知の及び見積りの影響は、当社の業績に反映されている。減税法
     については、さらなる明確化及び適用指針が公表され、当社は、                                2019  事業年度の第       2 四半期において、過去に報告され
     た減税法に関して経験しているので、当社の法人所得税の見積りを調整する必要が生じる可能性がある。法人所得税
     の額の調整は、経営成績及びキャッシュ・フローに重要な影響を与える可能性がある。また、州又は外国が減税法に
     対応した租税法の改正を行う可能性があり、これによって、当社の将来の経営成績及びキャッシュ・フローに重要な
     影響を及ぼす可能性がある。
     重要な情報システムの一部はサイバー攻撃及びその他の脅威によって影響をうけるかもしれない

     当社は、当社の事業の効率的な運営のために、重要な情報システムを維持し使用している。このような情報システム

     には、テレコミュニケーション、インターネット、社内イントラネット、様々なコンピュータ・ハードウェア及びソフ
     トウェアアプリケーション、ネットワーク・コミュニケーション及び電子メールを含むが、これらに限られない。こ
     れらの情報システムは、当社、当社の外注先であるプロバイダ、又はベンダ、委託先若しくはクラウドプロバイダのよ
     うな第三者によって所有され維持されていることがある。これらの情報システムはすべて、潜在的な原因（ウイル
     ス、マルウェア、サービスの停止、破壊的な若しくは不適切なコード、電源の不供給及び物理的な損傷など）の結果と
     して攻撃、劣化及び機能不全などの様々な原因（これらに限られない）から生じる混乱、侵入又は機能不全の影響を
     受ける。このような情報システムに記憶されている又はクラウドストレージから若しくはクラウドストレージに対
     して送信される秘密情報やセンシティブな情報は、意図的に又は意図せずに不正なアクセスを受け、滅失し又は盗ま
     れる可能性がある。当社は、セキュリティ対策及びウイルス対策ソフトウェア、侵入防止システム、アクセスコント
     ロール、並びに緊急時のリカバリプロセスを実行しており、当社のコントロールの下にある情報システムについてこ
     のようなリスクの低減を行っているが、これらはフェールセーフではなく、破られる可能性がある。さらに、当社は、
     当社の様々な       IT サービスの依存先である第三者が彼らのシステムについて十分な警戒とコントロールを維持するか
     について、確認することができない。当社が重要な時期にこのような情報システムを使用できず又はアクセスできな
     い場合、又は個人資産や秘密情報が権限なく流出した場合、当社の事業（業務の結果や当社の信用を含む）の適時的
     かつ効率的な運営、並びに当社と、当社の従業員又はこれらのサイバーセキュリティ事故によって影響を受ける情報
     の本人である個人との関係に悪影響が及ぶ可能性がある。
     さらに、規制当局は、企業が個人データを収集し、処理し、使用し、保管し、共有し、送信する方法に焦点をあてるよう

     になった。     2018  年 5 月に発効した英国のデータ保護法、欧州連合の一般データ保護規則                                  2016  、並びに韓国及び台湾など
     の国の同様な法令を含む、プライバシー保護法および規則は、コンプライアンス上の課題をますます複雑化させ、コ
     ンプライアンス費用を増加させる可能性があり、データプライバシーに関する法律および規則の不遵守は重大な罰
     金をもたらす可能性があり、それは、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社の今後の資金調達力には限界があり、これにより当社の成長が阻害される可能性があり、既存の信用供与契約に

     より当社の事業活動が制約される可能性がある
     当社は、今後、公的機関または民間からの資金調達またはその他の方法により資金調達を行うことが求められる可能

     性がある。このような資金調達は、受入可能な条件で行うことが不可能な場合や、そもそも行うこと自体が全く不可
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     能な場合があり、必要に応じて資金調達ができない場合には、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。当社の修
     正クレジット契約には、当社の事業活動または当社の戦略的目標を実行する能力を制限する財務上およびその他の
     誓 約が含まれており、当社がこれらの誓約を遵守しない場合、修正クレジット契約に基づく債務不履行となる可能性
     がある。さらに、追加的なエクイティ・ファイナンスは、当社の普通株主の利益を希薄化させる可能性があり、また、
     負債による資金調達が可能な場合には、当社の事業活動や当社の戦略的目標を実行する能力をさらに制限し、当社の
     収益性を低下させる可能性のある制限的な誓約を含んでいる可能性がある。当社が許容可能な条件で資金調達また
     は借入れを行った場合、当社の事業を拡大することができず、また、競争圧力に対応することができない可能性があ
     る。
     さらに、当社のクレジット・ファシリティに基づく借入は、一般的に、                                   (a)0.00%    のフロアがついたロンドン銀行間取

     引金利（以下「        LIBOR   」という。     )、または    (b) いずれの場合も基準金利に、ターム・ローン・ファシリティに基づく借
     入の場合は      LIBOR   のローンについて         2.25%   、基準金利のローンについて              1.25%   、リボルビング・クレジット・ファシリ
     ティに基づく借入の場合は、当初、                 LIBOR   のローンについて         1.50%   、基準金利のローンについて              0.50%   の適用マージン
     を加えたものに基づいて、利子を負担する。                      2017  年 7 月 27 日、  LIBOR   の規制当局である金融行動機構（                 Financial
     Conduct    Authority    ）は、   2021  年以降の     LIBOR   算出のためのレート提出を銀行に強制することを中止する方針を表明し
     た。米国では、       LIBOR   に代わる金利を提言するために結成されたワーキング・グループ「                                  ARRC(Alternative         Reference
     Rates   Committee)     」が、米ドル      LIBOR   の代替金利として、担保オーバーナイト・ファイナンス・レート                                 (以下、
     「 SOFR   」 )を選んだ。     2021  年以降に     LIBOR   が消滅した場合、代替ベース・レート（                    Alternate     Base   Rate  ）（または同等
     または代替の定式）に基づく利息の計算は、金利を上昇させる可能性がある。これらの金利が上昇した場合には、支
     払利息が増加し、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性がある。
     （ 2 ）当社普通株式の市場に関連するリスク

     株価は大幅かつ急激に変動する可能性がある。

     当社普通株式の市場価格は、次のような要因を受けてこれまで大幅に変動しており、今後もそうであり続ける可能性

     がある。その要因とは、景気、地政学、世界的公衆衛生、政治及び株式市場の状況（これらは半導体業界及びその関連
     業界の参加者に影響を与える可能性がある）、業績及びその他の公表される事項並びに証券アナリスト、投資家、市
     場参加者その他の者による当社又は半導体業界及び関連業界の参加者に関する市場の評価の変化、当社や半導体業
     界及び関連業界の参加者に影響を与える事業、取引又は規制の状況の変化、当社や競合他社や当社顧客による技術革
     新や新製品についての発表や実施、資本配置戦略の変化、当社の株主資本の株式の発行、事業の統合又はその他の戦
     略的取引の締結、ならびに当社普通株式の売買高である。
     当社の定款及び付属定款のもとでの買収禁止規定は、当社の方から求めたのではない当社株式の買い付けをしよう

     とする第三者の意欲を阻害する可能性がある。
     当社の定款や付属定款、ならびにデラウェア州一般会社法の様々な規定によって、当社に対する支配権の変動をもた

     らすことが一層難しくなりあるいは費用がかさむものになる可能性がある。例えば、当社の改訂・修正済定款はま
     た、取締役会を可能な限り同じ規模の                   3 つのクラスに分割して、            3 年の任期をクラス毎にずらすことも規定している。
     当社は、当社の上級役員及び他の主要社員に関わる支配協定に変更を採択した。これらの協定は、支配変更後の対象

     被雇用者の離職時における、現金退職手当の支給、医療・保険費手当の継続、及び他の付随手当及び福利を規定する
     ものであり、このことが当社の買収を更に高額にするかもしれない。
     （ 3 ）  市場のリスクについての量的、質的開示

     通貨の為替レートの影響及び為替レートのリスク管理

     当社は国際事業部を通して米国外での事業活動を行っている。当社の外国での営業の一部は、現地通貨による経理記

     録が維持され、その結果営業成績の各期毎の比較は為替レートの変動によって影響される。当社が影響を受ける主要
     な通貨は、韓国ウォン、日本円、新台湾ドル、ＥＵＲＯ，英国ポンド、及びシンガポールドルである。当社の売上のう
     ち、約   22%  は米国ドル以外の通貨で処理される。しかし、当社は、米国外において、米国ドル以外で処理される費用も
     支出しており、これが連結損益計算書に対する影響を軽減する。当社は、定期的に、連結貸借対照表上の外国通貨の為
     替レートリスクを管理するため、予約契約を適宜締結している。しかし、当社が完全にこのリスクをヘッジできる可
     能性は低い。当社では、現在は、投機目的か取引目的かを問わず、為替予約契約等のデリバティブ商品の契約はしてい
     ない。
     外国通貨の変動は、当社の             2019  、 2018  及び  2017  事業年度における連結損益計算書に重要な影響を及ぼさなかった。日

     本円及び韓国ドルの変動は、              2018  事業年度においては当社の連結貸借対照表上のその他包括利益に大きく影響を及
     ぼさなかったが、         2019  及び  2017  事業年度においてはこれらに大きな影響を及ぼした。当社は、                               2019  事業年度において
     為替換算による        850  万ドルの損失（税引後）利益（税引後）を、                      2017  事業年度において及び為替換算による                   670  万ド
     ルの利益（税引後）をそれぞれ計上しており、これらはその他包括利益に含まれている。
     市場リスクと外国為替相場のリスクに関連する感応性分析

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     当社は、外国為替レートが更に               10 ％不利益に変動したことを仮定してシミュレーション分析を行ってきた。                                     2019  年 9

     月 30 日時点で、上記分析によってそのような                    10 ％の変動は、過去         1 年間の当社の連結財務状況、営業成績あるいは
     キャッ   シュ・フローに重要な不利益を与えるものではないことが明らかになった。将来における実際の利益及び損
     失は、タイミング、外国通貨レートの変動額及び当社の現実のリスクの変更に基づいて、この分析結果と実質的に異
     なる可能性がある。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     業績等の概要

     《 2019  年 9 月 30 日に終了した事業年度と             2018  年 9 月 30 日に終了した事業年度の比較》

     売上

     2019  事業年度の売上は         10 億 3,770   万ドルで、対      2018  事業年度比では        75.8  ％、  4 億 4,760   万ドルの増加であった。この売上

     の増加は、主として本件買収によるものである。当社の伝統的な事業からの売上は、                                          0.6%  、 330  万ドルの減少であっ
     た。これは、販売量の減少を要因とする                   3,090   万ドルの減少、及び為替レート変動による                     560  万ドルの減少によるもの
     であるが、製品ミックスの価値の増加を要因とする                          3,030   万ドルの増加、及び価格の変更を要因とする                      290  万ドルの増
     加によって部分的に相殺された。
     売上原価

     2019  事業年度の売上原価は、            5 億 9500  万ドルであり、これは、           2018  事業年度より、       115.6   ％、  3 億 1,900   万ドル増加してい

     る。これは、主として、本件買収によるものである。当社の伝統的な事業の売上原価は、                                           750  万ドル減少した。この減少
     は、販売量の減少を要因とする               620  万ドルの減少、及び為替レート変動による                     320  万ドルの減少によるものであるが、
     貨物運送費及び梱包費の増加を要因とする                      300  万ドルの増加加によって部分的に相殺された。売上原価には、販売さ
     れた  KMG   取得在庫の      1,490   万ドルの公正評価価値及び              KMG-Bernuth       倉庫火災に関連する          950  万ドルが含まれている。
     売上総利益率

     当社の売上総利益率は、            2019  事業年度において         42.7%   であり、    2018  事業年度においては          53.2%   であった。売上総利益率

     は、  KMG   事業が含まれたことにより利益率が                  11.6%   低下し、そのうち         1.4%  が販売した取得在庫の公正価値評価増の影
     響、  0.9%  が KMG-Bernuth       倉庫火災関連費用、          0.7%  が取得関連費用の償却によるものであった。当社の旧来の事業の売
     上総利益率は、       1.0 ％増加した。これは、主として製品ミックスの価値の増加を要因とするものであるが、貨物運送費
     及び梱包費の増加によって部分的に相殺された。
     研究・開発・技術

     2019  事業年度の研究開発技術費総額は                 5,170   万ドルで、対      2018  事業年度比では        20 万ドル（     0.5%  ）の減少であった。こ

     の減少は、人件費（インセンチィブ報酬費用を含む）の                            240  万ドルの減少を主たる要因とするものであり、この減少
     は研究開発で使用される用品及び機器の増加による                          210  万ドルによって部分的に相殺された。
     当社の研究開発技術の努力は、次の主要分野に集約される。

        CMP  基礎技術に関連する研究

        新規及び強化       CMP  消耗製品の開発（テクノロジー先導型の顧客やサプライヤーとの共同開発プロジェクトに
        おける協力を含む）
        新製品の迅速且つ効果的な商用化を支える工程開発
        顧客の研究施設、開発施設及び生産施設において行う                           CMP  製品のテクニカルサポート
     一般管理費

     2019  事業年度の販売・一般管理費は                2 億 1,310   万ドルで、対      2018  事業年度比で       1 億 1,100   万ドル（     108.8%    ）増加した。こ

     の増加は、主として、本件買収に関連する償却費                        4,550   万ドル、    2019  年度中の買収後の期間に関連する                 KMG   関連費用の
     増分  3,840   万ドル、および買収・統合関連費用の                   3,470   万ドルによるものである。これらは、                  2018  年事業年度に発生した
     執行役員の移動に関する             420  万ドルの費用がなかったことから、部分的に相殺された。
     資産減損費用

     木材処理資産グループの長期性資産の減損に伴い、                          2019  年度の資産減損費用は           6,740   万ドルであった。

     支払利息

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     2019  事業年度の支払利息は           4,570   万ドルであり、       2018  事業年度と比較して          4,280   万ドル増加した。この増加は、本件買収

     の資金調達のため借り入れしたことによるものである。
     その他の利息収入

     2019  事業年度の利息収入は           230  万ドルであり、       2018  事業年度と比較して          210  万ドル   (46.8  ％ )減少した。これは、現金残高

     の減少によるものである。
     その他の収益（費用）（純額）

     2019  事業年度おけるその他の費用は                410  万ドルであり、       2018  事業年度との比較で          10 万ドル増加した。この増加は、為替

     損の増加、     2018  事業年度の資産の売却益             100  万ドルがなかったこと、及び              2018  事業年度における金利スワップ契約終
     了による利益を主たる要因とするものであった。
     法人税等

     2019  事業年度の実効税率は           37.9%   であり、    2018  事業年度の実効税率は           32.0%   であった。実効税率の上昇は、減税法に関

     連する新規に発効した最終規則を主たる要因とするものである。それは、当会社の不確実な税務ポジションのための
     引当金、報酬控除制限やある専門家報酬の控除不可などの本件買収関連費用の不利益な扱いに影響した。減税法は、
     2018  年 1 月 1 日付で法人収入税率を           21 ％に引き下げ、その結果、当社の混合税率は                      2018  事業年度の      24.5  ％から、    2019  事
     業年度は     21 ％になった。
     当期純利益

     2019  事業年度の純利益は          3,920   万ドルとなり、       2018  事業年度から       7,080   万ドル、    64.4%   減少した。     2019  事業年度の純利益

     は、木材処理事業に関連する資産減損・再編費用                         6,890   万ドル、本件買収関連費用             3,470   万ドル、売却された取得在庫の
     公正価評価増       1,490   万ドル、    KMG-Bernuth       倉庫火災関連費用         990  万ドル、及び減税法に関連する新たに発効された最終
     規制による不確実な税務ポジションの引当金に影響し、税額の増加により悪影響を受け、                                             KMG   事業の追加による増
     加分を相殺した。
     各地域に関する財務情報

     当社は、２つの報告セグメント－機能性材料と電子材料－を運営している。売上は、当社製品の出荷地ではなく顧客

     所在地別のアメリカ合衆国及び各外国地域に分けられている。各地域別の財務情報は次の通りである。
                                                9 月 30 日に終了した年度

     (千単位   )                                        2019  年  2018  年  2017  年
     売上：
                                                   $    $    $
     　　アメリカ
                                                 372,247    79,019    72,670
                                                 515,833    471,215    394,874
     　　アジア
                                                 149,305    39,889    39,635
     　　ヨーロッパ、中東及びアフリカ
                                                   311     -    -
     　　南アメリカ
                                                   $    $    $
     　　　　　合計
                                                1,037,696    590,213    507,179
     有形固定資産、工場、及び機器（純額）：
                                                   $    $    $
     　　アメリカ
                                                 133,682    60,818    52,155
                                                 68,823    50,573    54,201
     　　アジア
                                                 74,313     12    5
     　　ヨーロッパ
                                                   $    $    $
     　　　　　合計
                                                 276,818    111,403    106,301
     以下の表は国外の顧客に対する販売からの売上で                         2019  事業年度、     2018  事業年度、     2017  事業年度において、総収入の

     10%  以上であったものを表している。
                                                 9 月 30 日に終了した年

                                                      度 ,
     (千単位   )                                         2019  年  2018  年  2017  年
     売上：
                                                   $    $    $
     　　韓国
                                                 135,844    136,403    95,414
                                  30/177

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                                                            有価証券報告書
                                                 125,895    130,500    130,849
     　　台湾
                                                    * 97,254    74,781
     　　中国
     * 総収入の     10%  未満

     以下の表は、      2019  、 2018  及び  2017  事業年度における外国における各製品グループ別の売上を表している。

                                                9 月 30 日に終了した年度        ,

     (千単位   )                                        2019  年  2018  年  2017  年
     売上：
     電子材料
                                                   $    $    $
     　　スラリー
                                                 460,053    476,828    416,361
                                                 278,413       -    -
     　　電子化学品
                                                 94,585    83,117    68,673
      CMP  パッド
                                                 833,051    559,945    485,034
     　　　　電子材料合計
     機能性材料
                                                   $
                                                     $   - $   -
     　　パイプライン
                                                 140,553
                                                 31,898      -    -
     　　木材処理
                                                 32,194    30,178    22,145
     　　　精密光学およびその他
                                                 204,645    30,178    22,145
     　　　　機能性材料合計
                                                1,037,696    590,123    507,179
     　　　　売上合計
     訴訟

     当社は、定期的に当社の通常の業務遂行過程において発生する法的手続、仲裁、規制手続                                            (「偶発事象」       )の当事者とな

     ることがある。これらの偶発事象の最終的な解決は、重大な不確実性にさらされており、当社がそれらのいずれかに
     おいて優位に立たない場合、または同一の報告期間中にそれらのいくつかが当社に対して解消された場合、これらの
     問題は、個別に、あるいは全体として、当社の連結財務諸表にとって重要なものとなる可能性がある。本件買収に関連
     して当社が引き受けたスター・レイク・キャナル                         (Star   Lake   Canal)   に関連するこれらの偶発事象の                1 つを以下に説明
     する。しかしながら、これらの事象の最終的な結果を現時点で決定することはできず、また潜在的な損失額を合理的
     に見積もることもできず、その結果、金額が当社の連結財務諸表に計上されていないと表示された場合を除き、その
     金額を決定することはできない。偶発事象に係る法的費用は、発生した期間の費用として計上している。
     2019  年 5 月 31 日、アラバマ州ツスカロオサにある                  KMG   の現地法人      KMG-Bernuth       の倉庫で火災が発生した。その倉庫で

     は、米国およびカナダの顧客に販売するためにペンタクロロフェノール                                    (「ペンタ」      )を加工している。リサイクルの
     ために倉庫内に一時的に保管された非危険物から発生したと考えられる倉庫火災では、負傷はなく、                                                  1 時間以内に消
     火した。当社の従業員はこの問題を調査し、                      KMG-Bernuth       は地方、州、連邦当局の監督を受けて浄化を開始した。倉庫
     および影響を受ける在庫の帳簿価額に重要性はない。会計基準編纂書（                                    ASC  ） 410-30   「環境債務」および会計基準
     編纂書   450  「偶発事象」に基づく会計指針を適用するにあたり、当社は火災発生日現在の環境債務を負っているた
     め、火災廃棄物の浄化および処分にかかる費用は、それらが可能性が高く、かつ合理的に見積もることができる範囲
     で認識すべきであると判断した。当社は                    2019  事業年度に      9,494   ドル、   2020  事業年度第      1 四半期に     381  ドルの費用を計上
     したが、そのうち         700  ドルは引き続き偶発損失として計上している。これらの処分費用は、売上原価に計上された。当
     社は、火災事故に関する浄化は終了したと考えているが、ペンタに関する連邦規制の要件の性質上、当該事故の影響
     を受けた倉庫内の材料に関連して、現時点では合理的に見積もることができない追加処分などのコストが発生する
     可能性がある。今後も、新たな情報が入手可能となった時点で、推定損失額を更新していくつもりである。
     また、損失や費用の回収の可能性については、当社は保険会社と作業しているが、現時点では、当社が潜在的な保険金

     を受け取れるかどうか、受け取れる場合はその金額はいくらかについて、合理的に見積もることはできない。このた
     め、  2019  年 12 月 31 日現在、保険金の支払いは認識されていない。
     これとは別に、米国環境保護庁               (以下「   EPA  」という     )は、本件買収前の         2014  年に、   EPA  が、テキサス州ビューモント近

     辺のスターレイク・キャナル・ファンド・スーパーファンド・サイトに関連して、アイダコン・インク                                                    (Idacon,    Inc.)
     (f/k/k/Son     a Sonford    Chemical     Company)     を含む前身企業とされるある会社との関係により、                          1980  年総合環境対応・補
     償・責任法      (the  Comprehensive        Environmental       Response,     Compensation       and  Liability    Act  of 1980,   as amended    )(( 以下
     「 CERCLA     」という     )に基づく潜在的責任当事者であると考えていると、                          KMG-Bernuth       に通知した。      EPA  は、この修復
     に要する費用を約         2,200   万ドルと見積もっている。             KMG-Bernuth       他約  7 社は、   2016  年 9 月に  EPA  との間で、サイトの浄化
     の修復設計段階を完了する契約を締結した。修復作業は、別途の将来の契約に基づいて実施されることになってい
     る。  KMG-Bernuth       は責任を認めていないが、修復計画に関連した準備金が計上され、                                 2019  年 12 月 31 日現在、残りの準備
     金は  728  ドルであった。
                                  31/177


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     当社は、また、このような過去および現在の操業に関連した敷地の汚染について、政府または第三者によるその他の

     請求にさらされたり、汚染による浄化または人身傷害のための費用が発生する可能性がある。当社は、環境債務が発
     生 する可能性が高く、合理的に見積もることができると判断した場合に、環境債務を計上している。当社は、ここに記
     載した以外には、当社グループの連結財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重要な影響を及ぼす可能性があ
     ると考えられる訴訟には関与していない。
     また、当社は、米国およびその他の国において、広範な連邦法、州法および現地法令の適用を受けている。これらの規

     制要件は、特定の有害物質、物質および廃棄物の環境への使用、発生、貯蔵、取扱い、排出、輸送および排出に関するも
     のである。     KMG   を含む当社は、環境・健康の保護、汚染された場所の浄化、廃棄物の処理・貯蔵・処分、大気や水路へ
     の物質の排出などに関する環境・健康・安全事由                         (以下、「    EHS)   」という）の管理を行っている。政府当局は規制を
     遵守させることができ、違反者には罰金、差し止め命令、またはその両方を科すことができる。当社は、継続的なコン
     プライアンスのための費用を含め、コンプライアンスに多大な財源を割いている。
     当社の製品および事業を展開する米国、メキシコおよびその他の国での事業には、一定のライセンス、許可、製品登録

     が必要である。ライセンス、許可、製品登録は、政府当局による取り消し、変更、更新の対象となる。特に、米国では、木
     材処理事業の一部として             KMG-Bernuth       によって製造販売されている製品であるペンタの生産者および流通業者は、
     米国でこの製品を販売するために、連邦殺虫剤、殺菌剤およびげっ歯類防除法                                       (the  Federal    Insecticide,      Fungicide     and
     Rodenticide      Act)  (「 FIFRA   」 )および同等の州法に基づく登録および通知の要件に従う必要がある。これらの要件を遵
     守することは、当社グループの事業、財政状態、経営成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、    EHS  関連法規、商業紛争その他の事項に関連する訴訟を含む偶発事象の対象となっている。これらの偶発事

     象の一部は、上記および以下に論じられている。これらの偶発事象の最終的な解決は、重大な不確実性にさらされて
     おり、当社がそれらのいずれかにおいて優位に立たない場合、または同一の報告期間においてそれらのいくつかが当
     社に対して解消された場合、これらの事象は、個別に、あるいは全体として、連結財務諸表にとって重要なものとなる
     可能性がある。これらの事象の最終的な結果は、現時点で決定することはできず、また潜在的な損失額を合理的に見
     積もることもできず、その結果、その金額が当社の連結財務諸表に計上されていないことが表示されている場合を除
     き、決定することはできない。
     生産、受注及び販売の状況

     生産状況

     当社は、当社の製品等の生産実績を数量化して報告していない。

     受注、販売状況

     電子材料

     半導体産業においては、当社の顧客は一般的に論理                          IC デバイス又はメモリ          IC デバイスの製造者であるか、又はファウ

     ンドリサービスの提供者である。論理デバイス製造業者である顧客（いわゆる「工場なしの企業」）は、製造工場の
     工程開発、建設及び運営にかかる高いコストを回避するために、又は必要に応じて追加的に生産能力を提供するため
     に、デバイスの製造の一部又は全部を、委託製造サービスを提供しているファウンドリに外注することがよくある。
     当社は、顧客の電子材料の決定に際しては、主として以下の要素が影響していると考えている。製品の所有経費すな

     わち製品の購入、使用及び維持にかかる総コスト、製品の品質と一貫性、製品の性能及びそれが顧客の歩留まり全体
     に与える影響、エンジニアリング・サポート並びに納入・供給の確実性である。当社は、顧客の                                                CMP  消耗品及び電子
     化学品を使用する工程における顧客の専門知識の高度化、より困難な統合スキーム、ユニークな研磨材料の追加及び
     コスト削減のプレッシャーによって、当社のようなサプライヤーに対する需要が増加すると考えている。
     当社は、各地の顧客と親密な関係を築くために協働的アプローチを使用し、販売量の多い地域の顧客に焦点をあてた

     チームを持っている。当社の販売プロセスは、当社の製品を現実に販売するはるか以前に始まり、多くのレベルで生
     じる。研究開発から製品の製品化と販売までの導入期間が長いため、当社は、製品が市場によって必要とされる何年
     も前に、新しい応用について最先端の技術を有する顧客と協力する研究チームを持っている。当社は、                                                   CMP  消耗品の
     ために、当社の研究開発施設と顧客の正確な必要性に合わせた製品を設計する能力を使用して、これら顧客と緊密に
     情報交換する開発チームをもっている。次に、当社の応用担当の技術者は、当社の製品を顧客の製造工程に統合する
     ために顧客と協同する。最後に、当社の販売過程の一部として、当社の流通及び販売担当者が供給、保管及び顧客のた
     め在庫管理を提供する。このことは、電子化学品の顧客についても当てはまるケースである。
     当社は、一定の地域で代理店を使用しているが、基本的には顧客への直接販売を通じて                                            CMP  スラリーとパッドの製品

     を市場に出している。当社は、この主要な直接販売の戦略が当社に顧客との共働関係を構築するさらなる手段を提供
     し、それによって顧客に対し当社製品を手に入れる最も効果的な手段を提供するものと考えている。
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     当社の電子化学製品については、地理的な地域ごとに組織された社内のセールス・フォースと販売代理店を組み合

     わせてマーケティングを行っている。
     機能性材料

     パイプライン製品及びサービス

     当社の子会社である          Flowchem     を通じて、国内外の大手の中流部分のパイプライン輸送会社数社に                                  DRA  を提供してい

     る。当社は、米国を拠点とするグローバルな販売チーム、                            100%   出資の輸送・物流会社、および当社製品の販売と配送
     を管理する代理店と代理店のネットワークを有している。当社の主なマーケティングアプローチは、業界を基盤とす
     る専門組織、見本市、出版物への当社のメンバーシップを通じたものである。
     バルブ製品      & サービス事業では、直販やチャネルパートナーを通じて、パイプライン業界及びサービス会社や大手

     公益事業会社などの隣接業界の顧客に販売・販売している。当社は、グローバルな業界展示会やフォーラムに業界の
     専門家として積極的に参画し、技術発表やホワイトペーパーなどを通じた情報発信を行っている。
     木材処理

     工業的用途のための主要な木材保存化学物質は、我々の製品のベースであるペンタ、クレオソートおよびクロム化ヒ

     酸銅、または      CCA  である。当社はペンタを米国とカナダの顧客にのみ供給している。当社には、他の製品や事業はな
     い。当社は北米でペンタ系保存剤の唯一のメーカーである。ペンタは主に電気、電話、その他の公益事業の柱の修復に
     使用され、害虫や減耗からそれらを保護し、その耐用年数を長く延ばすために使用されている。当社は、米国の公益事
     業会社が毎年約        200  万本の処理された木の柱を購入していると推定している。そのうち約                                   50%  がペンタで処理されて
     いると推定している。残りの柱は、主にクレオソートまたは                              CCA  で処理されている。
     精密光学製品

     当社の子会社である          QED  は、半導体装置、航空、防衛、リサーチ、バイオメディカル及びデジタル・イメージング産業

     の顧客を支援している。            QED  は、精密光学部品関係を率いる全世界の製造業者、半導体オリジナル装置主要製造業者、
     研究機関並びに米国政府への技術提供者などの顧客を有する。
     財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

     (1)  2019  事業年度および        2018  事業年度の経営成績

     上述の「業績等の概要」を参照のこと。

     (2)  概要

     キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション（以下「キャボット・マイクロエレクトロニクス」又

     は「当社」という。）は、半導体メーカー及びパイプライン会社の顧客を対象とした消耗製品の世界的な最大手の供
     給業者である。上記にのべたように、                  2018  年 11 月 15 日 (「取得日」      )に、当社は、半導体業界、パイプライン運営およびそ
     の関連業界界向けの特殊化学品および機能性材料の製造・販売を行う                                    KMG   ・ケミカルズ・インク（             KMG
     Chemicals,     Inc.  ） (「 KMG   」 )の買収（以下「本件買収」という）を完了した。本件買収により、当社は半導体業界に
     おける消耗製品のトップサプライヤーの一つとしての地位が拡大・強化され、また、                                          KMG   社の機能性材料事業を加
     えたポートフォリオが拡大した。                 KMG   社の機能性材料事業により、当社は、パイプラインおよび隣接業界の顧客に対
     して、機能性製品およびサービスを提供する世界的な最大手供給業者となることができる。当社は、買収後、電子材料
     と機能性材料の        2 つを報告セグメントとして事業運営を行っている。電子材料セグメントは、当社の伝統的な                                              CMP  ス
     ラリー事業と研磨パッド事業に加え、買収した                       KMG   の電子化学製品事業から構成されている。機能性材料セグメン
     トは、   KMG   の伝統的なパイプライン機能性事業や木材処理事業、そして当社の伝統的な                                      QED  事業が含まれている。
     電子材料セグメントでは、本件買収が牽引し、                       2019  年度に過去最高の売上を計上した。                  2019  事業年度の      CMP  スラリー

     売上は、    CMP  パッドの増収や電子化学品の増収により一部相殺されたものの、                                 2018  事業年度に比べ減収となった。こ
     の CMP  スラリーの減収は、          2019  事業年度にメモリを中心に半導体業界が軟調に推移したことによるものと当社では
     みている。     CMP  スラリーはメモリ分野への参入度が高く、                     2019  事業年度は顧客の         DRAM   ・ NAND   減産の影響を受け
     た。ロジック向けでは、上位顧客の多くが先端ノードに移行したことにより、電子化学品を中心とした材料需要が増
     加している。当社の          CMP  スラリーの需要に影響を与える業界の逆風はあったものの、買収した                                   KMG   事業の強さ、当社
     の伝統的な      CMP  事業の弾力性、幅広い製品ラインアップを反映して、                          CMP  パッドおよび買収した           KMG   事業の業績は、
     これらの逆風を相殺して余りあるものとなった。当社は、先端ロジック及びファウンドリのセグメントでは、モバイ
     ル、人工知能      (AI)  、ブロックチェーンなどの新たな用途が、今後も先端ロジック半導体デバイスの需要を牽引すると
     考えている。また、レガシーなロジック及びファウンドリの分野では、業界は、モノのインターネット、自動運転、産業
     自動化、クラウド、高性能コンピューティング、バーチャルリアリティ及び                                     5G などの用途の成長によって利益を享受
     し続けている。当社は、当社がこれらの長期的な需要動向の恩恵を享受できる立場にあると考えている。しかし、第                                                         1
                                  33/177

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     の第  III の (4) 「事業上のリスク等」に記載したものを含め数多くの要因があるため、当社の事業の将来的な売上の傾
     向を予測することは困難である。
     機能性材料セグメントでは、本件買収が牽引し、                        2019  年度に過去最高の売上を計上した。当社のパイプライン機能性

     事業において、       DRA  に対する強い需要を経験してきた。これらの製品は、パイプライン事業者が、米国および国際石油
     生産の両方において石油輸送の効率と処理能力を最適化することを可能にするものである。
     2019  事業年度の売上は         10 億 3,770   万ドルとなり、       2018  事業年度の      5 億 9,010   万ドルから      75.8%   増加した。これは主に本件

     買収によるものである。
     2019  事業年度の純利益は          3,920   万ドルとなり、       2018  事業年度の      1 億 1,000   万ドルから      64.4%(7,080      万ドル   )減少した。買収

     による効果はあったものの、買収関連費用、木材処理に関連する資産減損費用およびリストラクチャリング費用、
     KMG   の資産を公正価値に再評価したことに伴う償却費および減価償却費の増加、アラバマ州ツスカルオサの当社木
     材処理施設における倉庫火災に関連する浄化および処分費用、買収資金を調達するための借入による利息費用の増
     加、並びに減税法に関連する新たに発効された最終規則により相殺された。最終規則は、当社の不確実な税務ポジ
     ションに対する引当金に影響を及ぼした。同様の理由から、希薄化後                                  1 株当たり利益は、         2018  事業年度の      4.19  ドルから
     2019  事業年度には       1.35  ドルに減少した。
     2019  事業年度の調整後         EBITDA    は 3 億 3,340   万ドルであった。         2018  事業年度の      1 億 8,990   万ドルから      1 億 4,350   万ドル

     (75.5%)    の増加した。      KMG   事業の本件買収の調整後             EBITDA    への寄与は、当社の伝統的な              CMP  製品の需要の減少をも
     たらした市況の軟調により部分的に相殺された。売上収益に対する調整後                                     EBITDA    マージンを表す調整後           EBITDA
     マージンは、      2019  事業年度は      32.1%   、 2018  事業年度     32.2%   となった。
     (3)  流動性と資本資源

     当社の   2019  事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは                         1 億 7,500   万ドルの収入であり、           2018  事業年度は      1 億 6,890

     万ドルの収入、       2017  事業年度は      1 億 4,140   万ドルの収入であった。            2019  事業年度における営業活動によるキャッシュ・
     フローは、     3,920   万ドルの純利益、及び木材処理資産の減損費用に関する                            6,740   万ドルを含む       1 億 7,520   万ドルの非現金
     項目を反映したものであり、運転資本の純増を要因とする                             3,940   万ドルの減少によって部分的に相殺されている。
     2018  事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、                             1 億 1,000   万ドルの純利益及び          6,680   万ドルの非現金項
     目を反映したものである。             2018  事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローの増加は、売上の増加及び売上
     総利益率の上昇が主たる要因であり、運転資本の増加によって部分的に相殺された。
     2019  事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは                         12 億 3,300   万ドルであった。これは、有形固定資産の取得によ

     る支出   5,600   万ドルと、本件買収による支出               11 億 8,220   万ドルから、保険契約および固定資産の処分による収入                            520  万ド
     ルを控除したものである。残りの取得資金は普通株式の発行により満たされた。                                        2018  事業年度において、投資活動に
     使用したキャッシュ・フローは                2,280   万ドルであり、これは、有形固定資産の購入のための                          2,130   万ドル及び設備投資
     の購入支出と売却収入の差引きによる。                    2017  事業年度において、当社が投資活動に使用したキャッシュ・フローは
     1,980   万ドルであり、これには、有形固定資産の購入のための                            2,120   万ドル、有形固定資産の売却収入                 120  万ドル及びそ
     の他の投資活動による収入が含まれる。
     2019  事業年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは                             8 億 9,440   万ドルであった。         2019  事業年度の第       1 四半期

     中に、当社は      10 億 4,360   万ドルの借入金から、           1,870   万ドルの債券発行費用と、本取得に使用された                       270  万ドルの当初の
     割引手数料を差し引いた額を受け取った。当社は                         2019  事業年度に、この債務の            1 億 530  万ドルを支払った。さらに、配当
     金の支払いは       1,560   万ドル増の      4,630   万ドルになった。
     本件取得日、当社は、その債権者団及びその管理エージェントしての                                  JP モルガンチェースバンクエヌエーとの間で、

     元本総額が      10 億 6,500   万ドルのタームローン・ファシリティ（以下「タームローン・ファシリティ」）及び元本総
     額が最大で      2 億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（最大で                               5,000   万ドルの信用状サブファシリティを
     含む。以下「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）からなる最大                                     12 億 6,500   万ドルのシニア担保付融資を提
     供するクレジット契約を締結した。当社は通常、                        LIBOR   金利ローンに関する慣習的な「破棄」費用を条件として、い
     つでもクレジット・ファシリティに基づいて未払いのローンを前払いすることができる。前払いのプレミアムやペ
     ナルティはない。当社は、             2019  事業年度中に総額         1 億ドルの前払いを行った。リボルビング・クレジット・ファシリ
     ティは、当社に対して、クレジット契約で定義されているように、リボルビングローンが未払いの場合、本件取得日後
     の最初の完全な四半期から各四半期の最終日まで、最大かつ当初の抵当権を確保した純レバレッジ比率を                                                     4.00  から
     1.00  の範囲で維持することを要求している。さらに、クレジット契約には、特定の重大な例外を条件として、債務又は
     先取特権を被り、投資を行い、特定の合併、統合、資産の売却及び買収を行う、配当金を支払い、その他の制限付き支払
     いを行い、関連会社との取引を開始するといった、とりわけ当社の能力を制限する特定の肯定的及び否定的条項が含
     まれている。クレジット契約には、慣習的な肯定的約款及びデフォルトのイベントも含まれている。当社は、これらの
     コベナンツを遵守していると考えている。                     2019  事業年度の第       2 四半期に、当社はチームローン残高の約                    70 ％に相当す
     る LIBOR   ベースの利払いの金利変動をヘッジするために変動金利から固定金利へのスワップ契約を締結した。
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     2016  年１月、当社の取締役会は、株式買戻しプログラムに基づいて使用できる金額を残存していた                                               7,500   万ドルから      1

     億 5,000   万ドルに拡大することを承認した。                  2019  年 9 月 30 日現在、この株式買戻しプログラムの残額は                      7,130   万ドルであ
     る。株式は、市場及びその他の状況に応じて適宜買い戻される。買戻しの時期、方法、価格及び株式数は、当社の裁量に
     よ り定められる。株式買戻しプログラムは、いつでも、理由を問わず、一時停止され、中止され又は変更されることが
     ある。この買戻しプログラムは、当社に、特定の数の株式を取得する義務を負わせるものではない。現在までのとこ
     ろ、当社は、株式買戻しプログラムに基づく株式の買戻しの費用には当社の使用可能な現金残高を充てている。当社
     は、今後もこの方法を続けるものと考えている。当社は、定期的に、改正                                    1934  年証券取引所法        10b5-1   の規定に基づくガ
     イドラインにしたがって当社の普通株式を買い戻すために、独立した株式仲買人との間で「                                              10b5-1   」株式買入れプ
     ラン契約を締結した。           10b5-1   の規定に基づくプランにより、当社は、インサイダー取引法により又は自主的な取引制
     限期間により株式の買戻しが禁止される可能性のある時期においても株式の買戻しが可能になる。買戻しは、                                                       SEC  の
     規制及びプランに明示された一定の条件に従っている。
     当社の取締役会は、          2016  年 1 月、定期的な四半期ごとの現金配当プログラムの開始を承認し、それ以後、配当を                                         2 倍に増

     額して現在の水準において              1 株あたり     0.42  ドルとした。将来における配当の宣言及び支払いは、当社の取締役会及び
     経営陣による様々な要因に基づいた裁量及び決定によるものであり、かつ、このプログラムは理由を問わずいつでも
     停止され、修正され又は終了され得る。
     2019  年 9 月 30 日現在、当社は       1 億 8,850   万ドルの現金及び現金相当物を保有しており、このうち                            1 億 2,430   万ドルは、外国

     子会社に保有されている。
     当社は、現金の現在の残高、営業活動から生じる現金、米国への現金の送金、及びクレジット・ファシリティに基づき

     利用可能な借入余力が、少なくとも今後                    12 か月における当社の営業、予測される設備投資、配当金の支払い及び株式
     買戻しの資金源として十分であると考えている。しかし、成長戦略又はその他の取組みの追及において、将来、新株、
     借入調達、戦略的提携等の方策により追加資金調達が必要となる可能性はある。資本と金融市場の状況次第で、この
     種の追加融資を発生させたり、そのような目的を追求するのに必要な額の資金を得ることが難しくなるかもしれな
     い。
     オフバランスシートの取り決め

     2019  年および     2018  年 9 月 30 現在、当社は、賃借対照表に記載のない取り決めを促進するために設立された仕組金融や

     特別目的組織（        SPC  ）としてしばしば言及されるような非連結法人や財務的パートナーシップを有しない。
     契約上の債務（表による開示）

     以下の記述は、       2019  年 9 月 30 日付での当社の契約上の債務及びそれらの債務が将来において当社の流動性とキャッ

     シュ・フローに及ぼすと思われる影響を要約したものである。
     契約上の債務

                                1 年未満       1-3 年     3-5 年     5 年超
                           総額
     （単位：百万ドル）
                          $959.7       $13.3       $21.3       $21.3      $903.8
     債務
                           229.7       48.9       71.6       68.7       40.5
     支払利息および手数料
                           61.1       58.7       2.4
                                                 -       -
     購買契約債務
                           36.0       7.0       9.2       7.8      12.0
     オペレーティングリース
                            3.2       3.1       0.1
                                                 -       -
     退職合意
                           27.5             13.6       0.5      13.4
     その他の長期債務        *                       -
                          $1,317.2       $131.0       $118.2       $98.3      $969.7
     契約上の債務の合計
     * 現金で決済される繰延税金は明らかでなくその支払いの時期も未定であるため、他の長期負債として上記に掲げた

     金額は   1 億 2,200   万ドル及び      1,210   万ドルの不確実な税金ポジションに対する負債を除外している。また、繰延賃料は上
     記の表の「オペレーティングリース」に含まれているため、                              80 万ドルの繰延賃料及び金利スワップの公正価値に関
     連する   1,880   万ドルを除外している。
     長期債務の利息と費用

     長期債務の利払いは、           2019  年 9 月 30 日の金利を反映している。利息の支払いは、現在                        2 億 6,070   万ドルの未払債務に対し

     て現在有効な       LIBOR   レートを反映しており、金利スワップを実行した                         6 億 9,900   万ドルの未払債務に対する固定金利
     も反映している。コミットメントフィーは、将来期間における当社の推定連結レバレッジ比率に基づいている。
     購買契約債務

     当社は、    2002  年以降は当社の関係会社であったことがないキャボット・コーポレーションとの間の特定の研磨粒子

     の購入を目的とする複数年供給契約に基づき事業を行っており、その有効期間は                                         2019  年 12 月 31 日までである。購買契
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     約債務には、この契約に関連する契約上の約定の合計金額約                              590  万ドルが含まれている。さらに、非水ベースのキャリ
     ア液を購入するために           970  万ドルの購入契約があり、研磨粒子を                   410  万ドル購入する別の購入契約がある。
     オペレーティングリース

     当社は、解約可能及び解約不能のオペレーティングリースによって、車両、倉庫設備、事務所、機械・設備を賃借して

     いる。その多くのリースは各開始期日から                     10 年以内に終了するが更新することができる。
     退職合意

     2019  年 9 月 30 日における退職合意の債務は、個別の合意にしたがって、元従業員又は退職予定の従業員に対して支払

     われる。
     その他の長期債務

     2019  年 9 月 30 日現在のその他の長期債務は、主として、約                      1,270   万ドルの資産除却債務と、当社の日本及び韓国におけ

     る外国給付制度に関する債務（約                 880  万ドル）から成る。
     (4)  最近発表された会計意見の効果

     2016  年 2 月、  FASB   は、  ASU   No.  2016-02    「リース」（トピック           842  ）を公表した。       ASU   2016-02    の規定は、借り手の会計

     に２方向のアプローチを要求しており、これによって借り手は使用権資産とこれに対応する賃料債務を認識するこ
     とになる。リースは、ファイナンスリース又はオペレーティングリースのいずれかに分類される。ファイナンスリー
     スについては、借り手は利息費用と使用権資産の償却を認識し、オペレーティングリースについては、借り手は定額
     のリース費用を認識する。この指針は、重要な判断及び評価を含む企業体のリース活動についてさらなる理解を可能
     にするため、質的開示及び特別な量的開示について財務諸表に計上された金額を追加することを求めている。この基
     準は  ASU   2016-02    以降のさまざまな         ASU  を通じて修正され、これらは全て                 2019  年 10 月１日から適用されるる。             2020  事
     業年度の第      1 四半期から、リースに関する追加の開示が必要になる。
     当社は、リース、リースの分類及び初期直接費用を含む契約に関連する以前の結論を再評価しないように、標準の実

     務上の処理方法を使用することを選択する。したがって、トピック                                 842  の採用が連結損益計算書に大きな影響を与え
     るとは予想していない。当社は後知恵の実用的な方法を選択しない。また、                                     2020  事業年度の第       1 四半期には、変更後の
     修正遡及アプローチを使用して新しい基準を適用する。ただし、開示された比較期間内にトピック                                                 840  を引き続き適
     用できるようにするオプションの移行調整を適用する。このオプションの移行方法を選択することにより、提示され
     た最も早い期間ではなく、             2019  年 10 月 1 日の期首の剰余金残高の累積効果調整を認識する。また、非不動産資産が対象
     となる短期リースの貸借対照表認識要件を適用しない方針選択を行う予定であり、必要に応じて、非リースコンポー
     ネントをリースコンポーネントから分離しない。
     当社は、リース契約の母集団のレビューを完了し、新しいサードパーティのリースソフトウェアシステムを実装し、

     財務報告に対する内部統制を確立している。当社のリースポートフォリオは主にオペレーティングリースで構成さ
     れており、既存のリース契約には、建物、土地、事務機器及び車両に関連するリースが含まれている。当社は                                                     ASU   2016-
     02 の採用の影響を決定中であり、この基準が当社の連結貸借対照表に重大な影響を与えると予想しているが、当社の
     連結純利益又はキャッシュフローに重大な影響を与えることは想定していない。最も重要な影響は、                                                  2019  年 10 月 1 日
     の連結貸借対照表に対するオペレーティングリースの使用権資産及びリース負債の認識である。当社は                                                    2020  事業年
     度の第   1 四半期にこの基準の適用を完了する予定である。
     2016  年 6 月、  FASB   は ASU   No.  2016-13    「金融商品の信用損失の測定」（トピック                      326  ）を公表した。この基準の規定で

     は、償却原価で測定される金融資産が、回収されると予想される正味金額で表示される必要がある。引当金勘定が設
     定され、回収予定額の正味簿価が表示される。                       また、   ASU   2016-13    は、売却可能負債証券に関連する信用損失は、信用
     損失引当金を通じて計上されるべきであると規定している。この基準は、                                     ASU   2016-13    以降のさまざまな         ASU  を通じ
     て修正された。これらのすべては、                 2020  年 10 月 1 日から有効になるが、           2019  年 10 月 1 日からは早期適用が認められる。現
     在、この基準の実施が財務諸表に与える影響を評価している。
     2017  年 3 月、  FASB   は ASU   No.  2017-07    「純期間年金費用及び準期間退職後給付費用の表示の改善」（トピック                                     715  ）

     を公表した。この基準は、従業員への給付費用の内訳の表示について明確な指針を定めるものである。当社は、                                                       2018  年
     10 月 1 日から   ASU   2017-07    を採用し、遡及的に適用した。適用に従って、正味サービス費用は売上原価及び営業費用の
     下に付加給付費用として計上され、その他の全ての費用は連結損益計算書の正味その他収益（費用）に計上される。
     2018  事業年度の遡及適用の影響は重要ではない。
     2017  年 5 月、  FASB   は ASU   No.  2017-09    「条件変更の会計処理の範囲」（トピック                      718  ）を公表した。この基準は、株式

     報酬の支払いの条件変更によって事業体が条件変更の会計処理の適用を要求される場合について明確な指針を定め
     るものである。当社は、           ASU   2017-09    を 2018  年 10 月１日から適用し、この新しい指針を、変更された範囲において、株式
     ベースの報酬に適用する予定である。
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     2017  年 8 月、  FASB   は ASU   No.  2017-12    「デリバティブとヘッジ」を公表した（トピック                         815  ）。この基準の規定は、

     ASC   815  のヘッジ会計モデルを修正して、非金融リスクと金融リスクのコンポーネントをヘッジする企業の能力を
     拡 大し、金利リスクの公正価値ヘッジの複雑さを軽減し、ヘッジの非有効性を個別に測定及び報告する要件を排除
     し、ヘッジ商品の公正価値の変動全体を、ヘッジ対象と同じ損益計算書に表示することを求めている。この基準は、特
     定の文書化と評価の要件を緩和し、ヘッジの有効性の評価から除外されたコンポーネントの会計処理を変更する。当
     社は、   2019  年 1 月 1 日からこの基準を早期適用したが、最初の適用日時点で存在していたヘッジはなかった。当社は、
     2019  年度第   2 四半期に締結した金利スワップに新しい基準を適用した。当社は、基準に従って、ヘッジの開始時に初期
     の定量的ヘッジ有効性テストを実行し、ヘッジが非常に効果的であると判断した。したがって、公正価値の未実現変
     動はその他の包括利益に計上される。さらに、実現利益と損失を他の包括利益から、ヘッジ対象と同じ財務諸表の連
     結損益計算書における支払利息に振り替える。その後のヘッジの有効性の評価は、四半期ごとに定性的に行う。
     2018  年 2 月、  FASB   は ASU   No.  2018-02    号「損益計算書        -包括利益の報告」（トピック               220  ）を公表した。この会計基準

     の改正により、減税法によって生じる税効果を、その他包括利益累計額から利益剰余金に振り替えることが可能と
     なった。    ASU2018-02      は、  2019  年 10 月１日から効力を有するが、早期適用が認められている。当社は、現在、こ現在、剰余
     金に振り替えられる金額を評価及び定量化しており、                           2019  年 10 月 1 日に振替計上する予定である。
     2018  年 6 月、  FASB   は ASU   No.2018-07      「報酬    - 株式報酬     (トピック     718)  ：非従業員の株式に基づく報酬の会計処理の改

     善」を公表した。この           ASU  は、非従業員以外に支給される物品およびサービスに対する株式に基づく報酬の会計処理
     を簡素化した。これによって、非従業員に対するこのような報酬に関する指針は、ほとんどが従業員に支給される株
     式に基づく報酬の要件と大部分において整合的となる。                            ASU   2018-07    は、  2019  年 10 月 1 日から効力を有するが、早期適
     用が認められている          (ただし、トピック         606  の適用日より前には適用されない。                  )。当社は、この基準の適用が当社の財務
     諸表に重大な影響を与えるとは考えていない。
     2018  年 8 月、  FASB   は ASU   No.2018-13      「公正価値測定（トピック              820)  ：開示の枠組み        -公正価値測定に関する開示要件

     の変更」を公表した。この             ASU  は、現行の開示要件の削除、修正及び追加を含むトピック                             820  の様々な開示要件に関す
     る具体的なガイダンスを提供する。                  ASU   2018-13    は、  2020  年 10 月 1 日から効力を有するが、早期適用が認められている。
     当社は、現在、この基準の適用が当社の財務諸表に与える影響を評価中である。
     2018  年 8 月、  FASB   は ASU   No.2018-15      「無形固定資産        - のれんおよびその他           - 内部利用ソフトウェア           (サブトピック

     350-40)    」：サービス契約であるクラウド・コンピューティング・アレンジメントにおいて発生する顧客の実装コス
     トの会計処理（        FASB   新会計問題審議部会のコンセンサス）」を公表した。この                             ASU  は、サービス契約であるホス
     ティング契約の顧客である企業体に、どの実装コストをサービス契約に関連する資産として資産計上しどのコスト
     を費用とするかの決定について、サブトピック                       350-40   の指針に従うことを要求している。                  ASU   2018-15    は、  2020  年 10 月
     1 日から効力を有するが、早期適用が認められている。当社は、現在、この基準の適用が当社の財務諸表に与える影響
     を評価中である。
     (5)  重要な会計方針と評価

     この「重要な会計方針と評価」並びに本有価証券報告書の別な箇所に記載されている開示は、米国で一般に認めら

     れている会計原則に従って作成されたもので、当社の監査済み連結財務諸表に基づいている。これらの財務諸表を作
     成する際に、当社は、報告された資産、負債、収入並びに支出の額及び関連する偶発事故の開示に影響する概算及び判
     断を要求される。継続ベースで当社は、使用された概算（企業結合、資産除去債務、長期性資産の減損、営業権、その他
     の無形資産、所得税および偶発事象を含む）を評価する。当社は、その概算を過去の経験、現在の状況及び一定の状況
     の下では合理的であると確信する種々の他の推測に基づいて行っている。概算の結果は、他の資料からは容易に明ら
     かにならない資産・負債の保有価値について判断することの根拠及びコミットメントや偶発事故に関連する当社の
     会計処理を識別して査定することの根拠を形成する。実際の結果は、異なる推測や条件の下での概算とは異なるかも
     知れない。当社は、以下の重要な会計方針が連結財務書類の作成に使用される重要な判断と概算を含むものと確信す
     る。
     企業結合

     当社は、当社の企業買収について、企業結合に関する現行の会計基準に基づき会計処理をしている。この会計基準は、

     買収された事業の資産及び負債を見積り公正価格によって認識することを求めている。される。当社は、買収した資
     産負債の公正価格を決定するとき、第三者の独立評価企業を雇う。この評価には、特に長期の無形資産に関して、経営
     陣が相当な見積り及び仮定を行う必要がある。営業権は、純資産の公正価格（識別可能な無形資産を含む。）の金額
     を超える売買価格の残存価値を示す。
     特定の無形資産の評価の重要な見積りには、買収した開発済の技術及び特許に関連し、将来期待されるキャッシュ・

     フロー、及びその技術が結合後の会社の製品ポートフォリオにおいて使用され続ける期間に関する前提、製造過程の
     技術を商業的に実現可能な製品として開発するための推定経費、及びその製品の完成時に推定されるキャッシュ・
     フロー、及び割引率が含まれるが、それらに限られない。経営陣の価額の推定は妥当だと思われる前提条件に基づく
     ものであるが、その前提条件自体が本質的に不確実且つ予測不可能なものである。前提条件が不完全であったり、予
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     期されない事象や状況が発生する可能性もあり、それによって実現価額が経営陣の見積りと異なることが生じるこ
     ともある。
     資産除去債務

     資産除却債務（        ARO  ）は、有形長期性資産の除却に関連する債務である。当社は、公正価値を合理的に見積もること

     ができる場合、買収時を含め、資産除却債務が発生した期間に資産除却債務を認識している。資産除却債務が発生し
     た期間に公正価値の合理的な見積もりを行うことができない場合、負債は公正価値の合理的な見積もりを行うこと
     ができたときに認識するものとしている。
     当社は、有害物質の除去または保管、地上貯蔵タンク（                            AST  ）の除染または解体、および特定の所有および賃貸物件

     に関連する特定の復旧および廃止義務について資産除却債務を認識している。資産除却債務は当初、予想される将来
     のキャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより、公正価値の見積もりで計上される。その後の期間におい
     て、当社は資産除却債務残高を増加させる売上原価に付加費用を認識する。これにより、残高は最終的に決済時に予
     想されるキャッシュ・フローと等しくなる。
     当社には不確定な耐用年数を持つ複数の生産施設があり、債務の潜在的な決済日の範囲を見積もるために利用でき

     る情報が不十分である。したがって、当社は負債の公正価値を合理的に見積ることはできない。
     長期性資産の減損

     当社は、出来事または状況の変更により帳簿価額を回収できない可能性があることを示す場合は、常に、保有及び使

     用される長期性資産の帳簿価格の回収可能性を評価する。当社は、そのような減損を示唆するものが存在するか否か
     を決定するために、定期的に長期性資産のレビューを行っている。減損の発生の有無を評価するには、慎重な判断を
     行わなければならない。減損を認識し評価する目的で、識別可能なキャッシュ・フローが他の資産や債務のキャッ
     シュ・フローと殆ど関係ない最低レベルで、長期性資産は個別的に特定されるか、又は、その他の資産や債務と共に
     グループ化されている。このグループ分けには慎重な判断を行わなければならない。長期性資産の帳簿価額は、資産
     または資産グループの使用および最終的な処分から予測される割引前のキャッシュ・フローの合計が個別に識別可
     能であり、その帳簿価額を下回っている場合、減損していると見なされる。その場合、帳簿価額が長期性資産の公正価
     値を超える金額に基づいて損失が認識される。使用される公正価値は、類似の資産の価格または現在価値による方法
     を含む他の評価方法に基づいて行われる公正市場価値の見積もりである。売却以外の方法で処分される長期性資産
     は、処分されるまで使用保留として分類される。売却により処分される長期性資産は売却目的保有に分類され、帳簿
     価額または公正市場価値のいずれか低い方で、見積もられた売却費用を差し引いて報告される。売却目的保有として
     分類された長期性資産の減価償却は中止された。
     2019  事業年度の第       4 四半期に、当社は木材処理資産グループの有形固定資産の                             410  万ドルの減損を含む          6,740   万ドルの

     長期性資産の減損を計上した。               2018  年度は減損費用を計上していない。当社は、                      2017  事業年度に、後に利益を得るため
     に売却された過剰な研究開発設備に関係して長期保有資産の                               90 万ドルの減損費用を計上した。
     営業権（のれん）及びその他の無形資産

     購入した有限寿命の無形資産は、その耐用年数により償却され、他の長期資産を評価するのに使用されるものと同様

     のプロセスを使用する減損と評価される。営業権及び無限寿命の無形資産は、償却されず、適正価額に基づくアプ
     ローチを使用して、毎年第             4 四半期に又は減損の可能性がある場合はそれ以上に頻繁に評価される。営業権の回復可
     能性は、オペレーティング・セグメント又はオペレーティング・セグメントの一つ下のレベルとして定義されるレ
     ポーティング・ユニットのレベルで測定される。一つのコンポーネントは、個別的な財政情報が利用可能でありセグ
     メント管理者が定期的にその営業実績を検討する一つの事業を構成するとき、一つのレポーティング・ユニットと
     なる。複数のコンポーネントが同様の経済的特徴を有するときは、一つのレポーティング・ユニットに結合されう
     る。当社には、当社の年間減損テストの期日である                         2019  年 9 月 30 日現在で     6 つのレポーティング・ユニットがあり、そ
     の全部がのれんを有していた。
     当社の電子材料セグメントは、               CMP  スラリー、電子化学薬品、             CMP  パッドの     3 つの追加的なレポーティング・ユニッ

     トで構成されている。当社の機能性材料セグメントは、パイプライン、木材処理、精密光学の                                              3 つの追加的なレポー
     ティング・ユニットで構成されている。
     会計基準により、事業体には、質的分析（ステップ０）又は量的分析（ステップ１）のいずれを使用してレポーティ

     ング・ユニットの公正価格の評価を行うかの選択肢が与られている。当社は、                                       2018  事業年度と      2019  事業年度の      CMP  ス
     ラリーレポーティング・ユニット、および                     2019  年度の精密光学レポーティング・ユニットでステップ０の質的分析
     を使用した。前述したものとは別に、他の全てのレポーティング・ユニットは、ステップ１のアプローチを使用して
     のれんの減損について評価された。無期限の無形資産である                              Flowchem     の商品名は、ロイヤルティアプローチによる
     救済手段を使用して、減損について評価された。
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     重要な判断が求められる事項としては、評価アプローチの選択、将来的な収益、最終成長率、割引係数及びロイヤル

     ティ率その他の事項がある。これらの予測に影響を与える年間減損分析又は臨時の減損分析の後に生じる経済状況
     と経営状況の変化により、将来的な減損損失が生じる可能性がある。
     2019  事業年度の第       4 四半期に、当社はレポーティング・ユニットの見積公正価値を帳簿価額と比較して、毎年ののれ

     んの減損評価を行った。公正価値の見積りにおいて、当社は、所得アプローチの平均、見積将来キャッシュフローの割
     引、および関連する市場の倍数に基づく市場アプローチを使用した。                                  2019  事業年度第      4 四半期に資産の減損費用が計
     上された結果、木材処理レポーティング・ユニットの帳簿価額はその公正価値と等しくなる。公正価値が帳簿価額を
     超えないこの状況では、減損評価で使用される推定投入量からの不利な差異は、長期性資産またはのれんのさらなる
     減損をもたらす可能性がある。当社の電子化学レポーティングユニットには、最近の取得の結果として生じたのれん
     があり、見積公正価値が帳簿価額を上回っているため、減損に対する感度が高くなっている。上記のように、重要な判
     断が必要な仮定を変更すると、減損評価の結果が異なる可能性がある。したがって、当社は選択された主要な仮定に
     ついて感度分析を行った。
     2019  事業年度の第       4 四半期に行われたレビュー及び関連する感度分析の結果、当社は、                                 2019  年 9 月 30 日時点で当社のの

     れんの減損はなかったと判断した。                  2018  事業年度及び       2017  事業年度には、のれんの減損はなかった。
     2019  年事業度はのれんの減損は認識されなかったが、当社は、                             6,740   万ドルの資産の減損費用を認識した。そのうち

     6,330   万ドルは、     2019  年度第   4 四半期に発生した事象に起因する木材処理レポーティング・ユニットのその他の無形
     資産（純額）に関連するものである。当社は、長期性資産またはのれんの減損の指標について木材処理資産グループ
     を引き続きモニタリングする。事業の売却がない場合、当社が公表した施設の閉鎖予定日に近づき、将来の見積
     キャッシュ・フローが少なくなることから、長期性資産の更なる減損及びのれんの減損が継続する可能性がある。そ
     の他の減損の時期と金額は不明だが、それらは当社の連結貸借対照表及び連結損益計算書にとって重要である可能
     性があるものの、当社の報告済みの営業活動による正味キャッシュには影響しない。
     税効果会計

     現在の課税は、当該年度の納税申告時において税の支払かまたは税の還付かに基づいて決定される。繰り延べ課税

     は、記録された資産・債務の帳簿と課税基準の間の一時的な違いの効果に対する適用税率を使用して決定される。税
     率の変更の繰延資産と債務への効果は、設定日を含む期間の収入で実現される。米国及び外国の繰延税金債務もしく
     は給付に対する規定がなされた。当社は、当社の繰延税金資産が最終的に現実化するか否かを評価し、現実化しない
     可能性のある繰延税金資産に関する控除の見積り価値を記録する。当社は、税のポジションの形式的価値に基づい
     て、そのポジションが税務当局により維持される可能性が高い場合だけ、不明確な税のポジションの税の給付を認識
     する。   2012  事業年度に、当社は、一部の外国子会社の収益を、米国に送金するのではなく、持続的に再投資することを
     選択した。当社は、         2017  事業年度において、すべての海外子会社の利益を永続的に再投資する方針を維持した。税法お
     よび関連する変更された地方税制への移行に照らして、当社はもはや海外の収益を無期限に再投資するとは考えて
     いない。法人税等および恒久的再投資に関する詳細については、本有価証券報告書の「流動性と資本資源」および
     「連結財務諸表注記          19 」を参照されたい。
     確約および臨時出費

     当社は、供給業者との間で、解約できない購入約束とテイク・オア・ペイ契約を含む無条件の購入契約を締結してい

     る。当社は、当社の契約を四半期ごとにレビューしており、購入量が不足する可能性を査定し債務を記録することが
     必要かどうかを決定している。さらに、法的手続きまたは申し立てなどの日常業務で起こる多様な損失の臨時出費の
     可能性にも影響を受ける。損失の臨時出費の見積りは資産が減損し債務が発生する可能性がある場合に起こり、損失
     金額は妥当に見積りされる。当社はそのような見積り額が調整されているかどうか、および新しい見積り額が必要で
     あるかどうかを確定するために、定期的に入手できる情報を評価している。
     ４【経営上の重要な契約等】

     該当なし。

     ５【研究開発活動】

     当社は、事業      (主として     CMP  消耗品）の成功にはテクノロジーが不可欠であると確信しており、研究開発及び技術サ

     ポートに十二分の資源を充当しかつ、短期的な業界のニーズと長期的な業界のニーズの間でバランス良く努力を継
     続する計画である。当社は、研究開発の努力を最先端の技術を有する顧客向けの最先端の用途における製品イノベー
     ションに集中させている。当社は、化合物の生成、材料科学、製品の技術及び製造技術における専門性を活かして、こ
     のような顧客の要求に合致した新規及び強化                       CMP  溶液を開発している。当社は、このような顧客の独自技術と製造に
     関わる問題を特定して、それらの問題を実行可能な                          CMP  工程ソリューションへ転換するために、顧客の施設において
     顧客と共に緊密に働いている。
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     当社の研究開発及び技術的努力は、次の分野に集約される。

        CMP  基礎技術に関連する研究

        新規かつ強化された          CMP  消耗製品の開発（テクノロジーのリーダーである顧客及びサプライヤーとの共同開
        発プロジェクトにおける協力を含む）；新製品の迅速かつ効果的な商品化を支える工程開発；顧客の研究、
        開発及び生産施設における当社の                 CMP  製品のテクニカルサポート；半導体産業以外での研磨及び度量衡用途
        の開発
     当社の   CMP  スラリーとパッドの研究は、              IC デバイスの機能性並びに顧客の製造量及び総所有コストに関連する、複雑

     で相関性のあるパフォーマンス基準を幅広く扱っている。当社は、半導体回線が作られている硬さの異なる素材のい
     くつかを、時には同時に研磨することもできるスラリーやパッドの設計を行っている。さらに、当社のスラリー及び
     パッド製品は、顧客が所有コストを受け入れるために、高い研磨率と処理量、低コストな消耗製品において、顧客の好
     みの表面条件を達成しなければならない。電子化学製品事業では、より高度な技術ノードと歩留まりの向上を可能に
     する高純度化ニーズが高まっている。このような市場の期待から、達成された純度レベルを測定するために、業界を
     リードする測定方法を開発し続ける必要がある。れることのできるシステムを提供するために、コストも利用可能な
     範囲におさめなければならない。技術が進歩し、素材やデザインがその複雑さを増していくにつれて、これらのチャ
     レンジは、研究・開発に重大な投資を必要としてくる。
     当社の技術は当社に競争上の優位性をもたらし、研究開発への投資は、最先端で困難な顧客の技術要件をサポートす

     る研磨能力と測定能力を当社に提供するものであると確信している。
     当社のグローバルな研究開発チームは、半導体産業からの専門家及び高性能                                      CMP  消耗製品の開発に必要な主要分野

     の科学者を含む。当社は、             (1)  1 級クリーンルーム並びに             300mm    の研磨及び測定の機能性を持つ高度な製品開発装置を
     特徴とするイリノイ州オーロラの研究開発機関、                         (2)1  級クリーンルーム、及び            200mm    の研磨能力を有する台湾の施
     設、  (3)  スラリー設計能力及び           300mm    の研磨能力を有する韓国の施設、及び                   (3) データストレージ産業向けの研磨、測定
     及びスラリー開発能力を備えたシンガポールの研究開発ラボラトリーを運営している。また、米国、欧州、シンガポー
     ルにおいて、電子化学製品事業に関わる研究開発拠点を運営している。当社のスラリー、パッド、電子化学製品の施設
     は、当社が、技術的な優位性を維持するための技術インフラストラクチャへの投資及び顧客のニーズへの迅速な応答
     の継続に向けた取組みを行っていることを示すものである。
     パイプライン機能性製品については、フローケム事業において、研究開発活動を行うために、いくつかの資源や施設

     を活用している。当社は、             DRA  に対する顧客のニーズに応えるため、既存製品の性能向上と新製品・新技術の開発に
     注力している。
     また、子会社の       QED  にも研究開発資源を投入してる。これらの活動は、主に当社の                               MRF  ・ SSI  製品ラインを支える新た

     な研磨・計量能力の開発、研磨サービスグループの追加能力の開発に集中している。この作業はニューヨークのロ
     チェスターにある当社の施設で行われている。
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     第４【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】

     有形固定資産は以下の項目から構成されている：                          (単位：千ドル       )

                                   9 月 30 日現在

                                2019  年        2018  年
                                     $36,276        $17,525 
     土地
                                     142,585        103,601 
     建物
                                     257,706        195,434 
     機械及び設備
                                     13,497           - 
     車輛運搬具
                                      9,615        7,575 
     什器及び備品
                                     46,516        34,271 
     情報システム
                                      1,200        1,200 
     キャピタルリース
                                     63,636        17,001 
     建設仮勘定
                                     571,031        376,607 
     有形固定資産合計
                                    (294,213)       (265,204)
     控除：減価償却累計額
                                    $276,818       $111,403
     有形固定資産純額
     減価償却費は、        2019  年、  2018  年及び    2017  年のそれぞれ       9 月 30 日に終了した事業年度において、それぞれ、                       37,584   千

     ドル、   17,255   千ドル及び      17,195   千ドルであった。
     2019  年事業年度、当社は木材処理資産グループに関連する有形固定資産について                                        4,063   千ドルの減損を計上し、

     残存耐用年数を        2021  年末頃に公表された工場閉鎖の時期を超えないように調整した。当社は、                                      2017  事業年度に
     おいて、余剰の研究開発資産に関連する                     860  千ドルの減損を計上し、また、当社は、余剰の研究開発設備の売却に
     よる  1,820   千ドルの利益を計上した。当社は、                  2018  事業年度には、財産、工場及び設備に関する減損費用を計上し
     ていない。
     ２【主要な設備の状況】

     当社が所有する主要な米国内の施設として、以下のものがある。

        イリノイ州オーロラ市にある当社の総本部及び研究・開発施設、約                                   200,000    平方フィート       ; 当社の両セグ

        メントで使用されている。
        イリノイ州オーロラ市にある商用分散工場と流通センター、約                                 175,000    平方フィート       ; 当社の電子材料セ
        グメントで使用されている。
        コロラド州プエブロにある電子化学品製造工場及び流通センター、約                                     1,629,000     平方フィート；当社の電
        子材料セグメントで使用されている。
        テキサス州ウォーラーにある約                 1,742,000     平方フィートのパイプライン機能材料製造工場および物流セ
        ンター；当社の機能性材料セグメントで使用されている。
        台湾高雄郡にある商用スラリー及びパッドの製造工場、自動倉庫、研究開発施設及びオフィス、約                                                   190,000
        平方フィート；当社の電子材料セグメントで使用されている。
        三重県安芸郡芸濃町にある商用スラリー製造工場、流通センター及び開発・技術支援施設、約                                                 165,000    平
        方フィート；当社の電子材料セグメントで使用されている。
        韓国京畿道にある商用スラリー製造工場、研究開発施設及び事務所、約                                     110,000    平方フィート；当社の電
        子材料セグメントで使用されている。
     当社が貸借している主要な施設として、次のものがある。

        オレゴン州ヒルスボロにある商業用パッド製造工場および事務所、約                                     140,000    平方フィート       ; 当社の電子

        材料セグメントで使用されている；
        シンガポールにある商業スラリー製造工場、研究開発施設、及び事業所、約                                       24,000   平方フィート；当社の
        電子材料セグメントで使用されている。
        シンガポールにあるの電子化学品製造工場及び物流センター、約                                  213,000    平方フィート；当社の電子材料
        セグメントで使用されている。
        英国リッディングスにある電子化学品製造工場及び物流センター、約                                     183,000    平方フィート；当社の電子
        材料セグメントで使用されている。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】

     当社は、また、製造、流通、技術サポート、販売、研修、および一般管理業務を目的として、世界各地でスペースを

     所有し、賃貸している。当社は、当社の設備がその使用目的にとって適切かつ十分であり、現在及び予測可能な
     未来に予想される需要を満たすに充分な能力と能力拡大の機会及び技術力を提供していると確信している。当
     社は、電子材料及び機能性材料のある施設については、今後の事業ニーズに対応するため、増設を予定してい
     る。
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     第５【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】（2020年1月9日現在）

     (１)【株式の総数等】（2020年1月9日現在）

     ①【株式の総数】

           株式の種類               授権株式数            発行済株式数             未発行株式数

           普通株式
                         200,000,000             39,729,449             160,270,551
         （額面0.001ドル）
     ②【発行済株式】

            記名/無記名及び

            額面/無額面の別                    株式の種類                発行済株式数
             株式の種類
             無記名株式
                                普通株式                29,215,518
            額面0.001ドル
     上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

     ナスダック・グローバル・セレクト市場（記号：CCMP）

     (２)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当なし。

     (３)【発行済株式総数及び資本金の推移】

     （千ドル単位/括弧内の数はマイナス）

     資本金

     事業年度                 増減額                  事業年度末における金額

     2015年                 58,408                      495,706
     2016年                 35,168                      530,874
     2017年                 50,099                      580,973
     2018年                 41,561                      622,534
     2019年                 366,486                      989,020
     発行済株式総数

     事業年度                 増減数                  事業年度末における株数

     2015年                 662,589                     24,447,503
     2016年                  69,159                     24,516,662
     2017年                 1,024,288                           25,540,950
     2018年                 3,377,744                       28,918,694
     2019年                 296,824                     29,215,518
     (４)【所有者別状況】

                                               発行済株式総数に対する

                 株主の種類                  株主数     所有株式数
                                                         *
                                                所有株式数の割合
                                  43/177


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          キャボット・マイクロエレクトロニクス・
                                    14    693,772           2.4%
       コーポレーションの取締役、同被指名者及び執行役員
     *

     2020年1月9日時点での発行済株式総数による。
     その他の種類の株主について、当社は詳細を把握していない。2020年1月9日現在、当社の普通株式に記録されてい

     る株主数は約625名であった。
     (５)【大株主の状況】（2020年1月9日現在）

                                             発行済株式総数に対する

     氏名又は名称／住所                             所有株式数
                                              所有株式数の割合
     ブラック・ロック・インク
     （Black    Rock,   Inc.）
                                   4,328,323               14.8%
     ニューヨーク州10022ニューヨーク、
     東52番ストリート55
     ザ・ヴァンガード・グループ・インク
     （The   Vanguard     Group,    Inc.）
     ペンシルバニア州19482                             3,096,614               10.6%
     ヴァレー・フォージ
     私書箱2600
     2020年1月9日現在の当社の把握している情報に基づき、その当時当社の普通株式を5％以上所有することを開示す

     る報告を証券取引委員会へ提出する大株主は、他にはいなかった。2020年1月9日現在の当該割合で当社普通株式の
     受益株主となる者については、当社は把握していない。
     ２【配当政策】

     当社の取締役会は、2016年1月、定期的な四半期ごとの現金配当プログラムの開始を承認し、それ以後、配当を増

     額して現在の水準において1株あたり0.42ドルとした。将来における配当の宣言及び支払いは、当社の取締役会及
     び経営陣による様々な要因に基づいた裁量及び決定によるものであり、かつ、このプログラムは理由を問わずいつ
     でも停止され、修正され又は終了され得る。
     ３【コーポレートガバナンスの状況等】

     (１)【コーポレートガバナンスの概要】

     キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション（「キャボット・マイクロエレクトロニクス」）は、

     ナスダックマーケット市場LLC                (NASDAQ     Stock   Market    LLC  )(以下「NASDAQ」)に上場しているデラウェア州の法人
     で、キャボット・マイクロエレクトロニクスとその取締役会(以下「取締役会」)は、キャボット・マイクロエレク
     トロニクスの定款と付属定款に従い、適用される連邦法規およびNASDAQ上場基準に従って運営されている。これら
     の要件に従って行動し、更にコーポレート・ガバナンス・ガイドライン、取締役会委員会の憲章、適宜取締役会が
     採用する決議に基づいて運営される。また、キャボット・マイクロエレクトロニクス                                            の取締役およびその役員、
     従業員は、キャボット・マイクロエレクトロニクスの業務行動規準に従って行動している。これらのコーポレー
     ト・ガバナンス・ガイドラインは、少なくとも年1回、指名／コーポレートガバナンス委員会により見直され、指
     名／コーポレートガバナンス委員会の勧告に基づき、取締役会が適切と判断する場合には、今後改訂されることが
     ある。
     Ⅰ  取締役会の構成

     A.  取締役会の規模：現在取締役会は7人の取締役で構成されており、指名／コーポレート・ガバナンス委員会の勧

     告に基づいて定期的に適切な規模を評価する。
     B.  取締役の選任、取締役としての規準：取締役は当社の株主総会によって3年任期で選任される。指名／コーポ

     レート・ガバナンス委員会は、増員又は欠員によって生じる取締役職の候補者を検討し、その候補者について取締
     役会に推薦する。
     候補者は、その人格と評判、関連する事業経験と見識、および関連する学歴に基づき、指名／コーポレート・ガバ

     ナンス委員会によって選出される。取締役会の候補者を評価する際に考慮される要素の中には、技術、製造、マー
     ケティング、財務、戦略、国際ビジネス、学術などの分野での経験や、地理的・文化的多様性が含まれる。指名／
     コーポレート・ガバナンス委員会は、当社の現在のニーズおよび取締役会の構成に照らして、取締役会メンバーに
     望まれる適切な基準を随時検討し、取締役会と検討する。
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     取締役の選出が実施された場合、またその範囲内で、取締役の選出は、証券取引委員会(SEC)、NASDAQ、及びその

     他の適用される連邦法および州法に準拠する規則および規則に基づき、株主によって直接行うことができる。
     取締役は、全ての取締役会及び該当する委員会の準備をし、出席し、参加することが期待されている。指名／コー

     ポレート・ガバナンス委員会は、取締役の再任を勧告すべきかどうかを判断するときに、取締役会に対する当該取
     締役の過去の出席記録、参加及び貢献を考慮する。
     C.  取締役への投票：他の候補者のいない選任の場合において、その選任への「賛成」票よりも多数の「保留」票

     を得た（以下「過半数保留票」という。）取締役候補者は、その選任に賛成した株主投票の承認の後、速やかに辞
     任を申し出なければならない。指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、辞任の申し出を検討し、取締役会にこ
     れを受け入れるかどうかを勧告する。その後、取締役会は、その選任に関する株主投票の承認から90日以内に、指
     名／コーポレート・ガバナンス委員会の勧告に基づいて行動する。その後、取締役会は、当社が一般的にプレスリ
     リースを行っている方法にしたがって、その取締役の辞任の申し出を承諾するか否かの決定（および、承諾しない
     場合は辞任の申し出を拒否する理由）を速やかにプレスリリースによって開示する。この規定に基づき辞任を申し
     出る取締役は、辞任の申し出を受諾するか否かに関する指名／コーポレートガバナンス委員会および取締役会の行
     動に自ら出席することを避けなければならない。このような選任において指名／コーポレート・ガバナンス委員会
     の各委員が過半数保留票を受けた場合、独立取締役であって過半数保留票を受けなかった者が独立取締役の中から
     委員を選任し、辞任の申し出を審議し、取締役会にその辞任を承諾するか否かを勧告しなければならない。同一の
     選任において過半数保留票を受けなかった取締役のみが3名以下の取締役を構成する場合、すべての取締役は、辞
     任の申し出を受諾するか否かに関する行為に参加することができる。
     D.  独立取締役と非独立取締役の混合：取締役会は、実質的に独立取締役が過半数を占めるべきであると確信して

     いる。取締役が独立取締役であるかどうかを決定するとき、取締役会は、ナスダックの上場基準及び適用すべき法
     令に規定されている独立取締役の定義を適用する。
     E.  職責変更のあった取締役：当社の指名／コーポレート・ガバナンス委員会の憲章に従って、雇用又は他の営利

     法人の取締役会構成員として変更があった取締役は、指名／コーポレート・ガバナンス委員会にその旨通知し、辞
     表を提出する。指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、当該変更に照らして取締役会に引き続き留まることを
     適切とみなすかどうかという点から判断し、当該取締役が取締役会に残るべきかどうかを取締役会に勧告する。
     F.  その他の取締役会の任務：取締役会の感覚では、取締役は、4社までの上場会社の取締役を務めるべきである

     が、取締役会は、上記のプロセスに基づき、各取締役の能力及び貢献度を考慮すべきであると考えている。他社の
     取締役会及び/又は委員会を務めることは、利益相反に関して、当社の業務行為規準と矛盾しないことが必要であ
     る。
     G.  任期の制限：取締役会は、再任された取締役は、当社及びその運営に貴重な識見を提供することができるの

     で、取締役が務める期間を限定すべきではないと確信する。取締役会は、上記の取締役の評価・選任プロセスに
     よって、取締役会の発展及び新たな見通しを保証できると確信する。
     H.  退職ポリシー：取締役会は、取締役は72歳になった時点で再選に立候補し又は取締役候補として指名されるべ

     きではないという一般的な認識を有しているものの、取締役会は、上記プロセスに従って、各取締役の能力と貢献
     度を評価すべきであると考えている。
     I.  最高経営責任者（CEO）と議長の選任：取締役会は、当社のCEOと議長を選任する。現在、これらの地位は別人

     によって保有されている。
     II.  取締役会会議

     A.  スケジュール：取締役会の定例会は、予め予定表を作成し、通常四半期に一回開催される。更に、当社の必要

     性に対処するために、適切な通知により、いつでも開催することができる。取締役会は、全員一致の書面同意に
     よって開催できる。
     B.  議題：議長は、CEOと相談して他の取締役の提案を考慮し、指名／コーポレート・ガバナンス委員会の議長と協

     力して、各取締役会会議の議題を定める。取締役はある項目を議題に加えるよう要請することができる。
     C.  予め配布される資料：取締役会会議で討議される事柄の理解に必要な情報は、実行可能であり適切な場合に

     は、資料が関係するトピックが提示される会議より前に全取締役に配布されるべきである。デリケートなトピック
     は、事前又は会議中に資料が配布されずに取締役会の会議で議論されることがある。
     D.  従業員との相互作用：当社の経営陣は、取締役会が検討している問題の十分な理解を得るために従業員の助力

     が得られる取締役会の会議に従業員を招くことが奨励され、取締役会は、いつでも当社の従業員と会う機会を有す
     る。
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     E.  独立取締役の会合：取締役会の独立取締役は、予定された定例取締役会会議の一部として（従業員取締役又は

     経営陣が参加しない）経営会議を別個に開く。指名／コーポレート・ガバナンス委員会の議長は、独立取締役会の
     議 長となる。
     III.   取締役会委員会

     A.  委員会の数と種類：取締役会には、現在、監査委員会、報酬委員会、指名／コーポレート・ガバナンス委員会

     という3つの常置委員会がある。各委員会は、取締役会が承認した書面による憲章によって運営されている。各委
     員会は、当社の付属定款及び各委員会憲章に従って、取締役会の割り当てた任務を行っている。各委員会は、取締
     役会及び独立取締役と同様、適切と考える範囲で外部のアドバイザー及び法律顧問を雇用する権限を有する。法的
     要件と規制上の要件及び当社付属定款・憲章に従って、取締役会は、望ましいと思う新委員会を加えたり、現存の
     委員会を廃止することができる。各委員会の一般的な任務は以下のとおりである。
     監査委員会：監査委員会の役割には以下の事柄が含まれる：当社の独立監査人の選任・任命・報酬支払・監督；監

     査・未監査割当の範囲及び関連報酬の決定・事前承認；当社が財務報告で使用する会計原則の検討；内部監査機能
     を含む内部統制手続の適正さの検討
     報酬委員会：報酬委員会の役割には以下の事柄が含まれる：当社従業員の給料・給付金の検討及び承認；最高経営

     責任者を含む執行役員報酬の報酬の評価及び決定；当社従業員の給付金制度の運営の監督；エクイティ報酬プログ
     ラム、付与、及び授与（並びにその他の奨励取り決めの認可・承認；そして雇用契約・雇用関連契約の承認；人事
     の一般的な監督。
     指名／コーポレート・ガバナンス委員会：指名／コーポレート・ガバナンス委員会の役割には、以下の事柄が含ま

     れる：取締役選任のための候補者名簿の検討・推薦；取締役の数・分類・任期の変更の勧告；任命手続きに関する
     株主による任命の検討；当社取締役の報酬等の検討及び勧告；及び環境・社会・ガバナンス（SEG）事由を含む一
     般的会社ガバナンス問題への参加。
     B.  委員会の構成：委員会議長：各委員会は、独立取締役と指名／コーポレート・ガバナンス委員会において職権

     で務める議長だけで構成される。指名／コーポレート・ガバナンス委員会の推薦に基づいて、取締役会が委員会の
     メンバーを任命する。
     C.  委員会会議：各委員会議長は、関連する当社のマネジャーとともに、会議の議題を検討し、会議の回数及び所

     要時間を決定する。各委員会の議題及び議事録は、取締役会全体で共有し、他の取締役会メンバーは委員会の会議
     に出席することができる。
     IV.  取締役会の報酬

     A.  取締役会は、取締役会の取締役としての職務に対する報酬は、現金とエクイティに基づく報酬の組み合わせで

     あるべきであると確信する。当社の従業員兼務取締役（従業員取締役）は、通常の従業員給与以外に取締役として
     の報酬は支払われない。独立取締役は、取締役としての報酬以外にコンサルタント料、顧問料等の報酬を受領しな
     い。取締役会は、指名／コーポレート・ガバナンス委員会の評価及び勧告に基づいて、当社と比較し得る企業との
     対比により取締役会の報酬を検討し、当社の経営陣と同様に、SECとNASDAQが採択する規則を含む関連法令のその
     他の要件の“独立性”を満たす外部の報酬コンサルタントのサービスを使用することができる。
     V.  経営陣と取締役会による検討、リスク監視

     A.  CEOの業績の年間評価：取締役会は、報酬委員会が、他の独立取締役との協議によって、CEOの業績を毎年検討

     する。取締役会は、報酬委員会がCEOとの協議によって当社の他の執行役員の業績を毎年検討する。
     B.  継承の立案：取締役会は、指名／コーポレート・ガバナンス委員会によって、CEO及び他の執行役員の継承を立

     案するために毎年CEOと共同作業を行う。これは、報酬委員会と共同して行うこともできる。
     C.  取締役会による自己評価：指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会全員の業績を毎年評価し、取

     締役会にその結論を報告する。
     D.  リスク監視：取締役会は、当社のリスク評価および管理態勢と方針全般、ならびに当社に発生する可能性のあ

     る関連会社および業界固有のリスクに関して、監督責任を負う。取締役会は、当社の重大なリスク・エクスポー
     ジャーと、当社のリスク評価およびリスク管理方針を含む、そのようなリスク・エクスポージャーを監視・管理す
     るために経営陣が講じた措置について経営陣と協議するものとする。とりわけ、これらの事項に関する取締役会の
     議論は、財務上およびその他の重要なリスク・エクスポージャーならびにそれらに関連するリスク評価およびリス
     ク管理の方針について監査委員会が検討することにより通知されるものとする。
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     (２)【役員の状況】

     男性５名、女性３名

     取締役全体に占める女性の割合：37.5％
     ①　2020年3月31日現在の役員の略歴並びに所有株式数（2020年1月9日現在)

          氏名                     所有

                     役名及び職名                         略歴
        （生年月日）                      株式数
                                   デビッド・エイチ・リーは、2015年1月から当社の
                                   社長兼最高経営責任者及び取締役を務めている。
                                   リーは2008年6月より2014年12月まで当社のアジア
                                   太平洋地域担当副社長であり、それまでの間、。当
     デビッド・エッチ・リー
                   社長
                                   社に入社した1998年以来、リー氏は、当社の地域及
     David   H.  Li                     181,152
                                   びプロダクトラインの事業運営、調達業務及び投資
                   兼最高経営責任者
     (1972年12月6日)
                                   家関連業務を含む事業運営を通じて、様々な指導的
                                   役職を務めた。リー氏は、パーデュー大学から化学
                                   工学の理学士号を取得し、ノースウェスタン大学よ
                                   りMBAを取得した。
                                   エイチ・キャロル・バーンスタインは2000年8月よ
                                   り当社の副社長兼秘書役兼法務部長を務めている。
                                   当社入社までは、様々な上級管理職を務め、それに
                                   は、シカゴ大学により運営されているアルゴネ国立
                                   研究所（Argonne        National     Laboratory）産業技術
     エイチ・キャロル・
                   副社長
                                   開発部長及び法務部長、IBMにおける副法務部長を
     バーンスタイン
                   兼秘書役             57,273    及びIBMの合弁会社であるアドバンティス・コーポ
     H.  Carol   Bernstein
                                   レーション（Advantis           Corporation）において副社
                   兼法務部長
     (1960年10月3日)
                                   長、秘書役兼法務部長を務めたことが含まれる。同
                                   氏はコルゲート大学より歴史学及び政治学の学士号
                                   を、ノースウエスタン大学より法学士号を取得して
                                   いる。イリノイ州及びニューヨーク州にて弁護士登
                                   録をしている。
                                   スコット・ディ・ビーマーは、2018年1月以来当社
                                   の副社長兼最高財務責任者を務めている当社入社
                                   前、同氏は、2013年8月からステパン・カンパニー
                                   の副社長兼最高財務責任者を務めた。それ以前、
     スコット・ディ・
                   副社長
                                   ビーマー氏は、16年間にわたり、CFO・ヨーロッパ
     ビーマー
                   兼最高財務責任者             24,736    及びアシスタント・コントローラーを含むPPGイン
     Scott   D.  Beamer
                                   ダストリーズの種々のシニア財務職を務めた。同氏
                   （主要財務責任者）
     （1971年3月17日）
                                   は、ブルームスバーグ大学の会計学の学士を、ピッ
                                   ツバーグ大学において経営修士号を取得し、アーン
                                   スト・アンド・ヤングで職業人としてスタートし
                                   た。
                                   ジェフリー・エム・ダイサードは、2019年1月以
                                   来、当社の副社長兼機能性材料プレジデントを務め
                                   ているそれ以前には、2017年10月からCMPスラリー
                                   のゼネラルマネージャーを務めた。2015年10月から
                                   は、CMPパッドのゼネラルマネージャーを務めてい
     ジェフリー・エム・
                   副社長
                                   た。それ以前には、ダイサード氏は、2004年の入社
     ダイサード
                                5,257   以来、当社の研究開発及びプロダクトラインの組織
                   兼機能性材料プレジ
     Jeffery    M.  Dysard
                                   において、さまざまなリーダーシップの役割を担っ
                   デント
     （1973年3月20日）
                                   ていた。ダイサードしは、それ以前はエクソンモー
                                   ビルの科学者であった。ダイサード博士は、シカゴ
                                   大学において化学の学士号を取得し、カリフォルニ
                                   ア大学バークレー校において科学の博士号を取得し
                                   た。
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                                   コリーン・イー・マムフォード氏は、2019年9月か
                                   ら当社の広報およびマーケティング担当副社長を務
                                   めている。その前は、マムフォード氏は、投資家関
                                   連業務,    会社広報,     マーケティング・コミュニケー
     コリーン・イー・マム
                                   ショの責任者として、2018年3月から、当社のコー
                   副社長
     フォード
                                   ポレーション・リレーションのディレクターを務め
                                7,308
                   広報及びマーケティ
     Colleen    E.  Mumford                         た。同氏は1997年に当社に入社し、研究開発、オペ
                   ング
                                   レーション、人事において、北米クオリティ・ディ
     (1976年2月5日)
                                   レクターをはじめとする様々な役職を歴任した。マ
                                   ムフォード氏はイリノイ大学から、行動・生態・進
                                   化学（Ecology,        Ethology     and  Evolution）の学士
                                   号を得ている。
                                   エレノア・ケー・ソープは、2018年9月より当社人
                                   事担当副社長を務めているソープ氏は、2015年から
                                   2018年にかけて、シンガポールに拠点を置くセフォ
                                   ラ・デジタル・エスイーエー（Sephora                   Digital
                                   SEA）で人事・採用担当責任者を務めた後、当社に
                                   再入社した。それ以前、ソープ氏は、2013年から
     エレノア・ケー・ソープ
                                   2015年にかけて、当社のアジア太平洋人事部長を務
     Eleanor    K.  Thorp        人事担当副社長             4,196
                                   めた。それ以前、同氏は、フロンティア・ストラテ
     (1974年10月22日)
                                   ジー・グループ（Frontier             Strategy     Group）の人
                                   事・採用担当責任者であり、また、ロンドンを皮切
                                   りにニューヨークを拠点とする幅広い業界でのエグ
                                   ゼクティブサーチにも従事していた。ソープ氏は、
                                   ケンブリッジ大学(イギリス)を卒業し、社会政治学
                                   の学士号を取得した。
                                   ダニエル・ディ・ウッドランド氏は、2018年11月以
                                   来、当社の副社長兼化学材料部門のプレジデントを
                                   務めている。それ以前は、2017年10月から当社の副
                                   社長兼最高マーケティング・オペレーション責任
                                   者、2015年1月から当社のマーケティング担当副社
     ダニエル・ディ・ウッドラ              副社長
                                   長を務めている。ウッドランド博士は、当社に入社
     ンド
                   兼最高マーケティン
                                   以来、当社の様々なプロダクトライン、マーケティ
                               43,848
     Daniel    D.  Woodland         グ・オペレーション
                                   ング、及び研究開発指導的役割を務めた。当社入社
                   責任者
     (1970年7月24日)
                                   前は、ウッドランド博士は、OMNOVAソリューション
                                   （OMNOVA     Solutions）で管理職を経験した。同氏は
                                   カリフォルニア大学バークレー校で物理学のの学士
                                   号を取得し、メイン大学で物理学博士号を取得し
                                   た。
                                   トーマス・エス・ローマンは、2004年2月から当社
                                   のコーポレート・コントローラー兼最高会計責任者
                                   を務めており、それ以前は、2000年4月の当社入社
                                   以来、当社の北米担当コントローラーを務めてい
     トーマス・エス・ローマン              最高会計責任者                 た。それ以前は、ローマン氏はFMCコーポレーショ
                                   ン、グールド・エレクトロニクス（Gould
     Thomas    S.  Roman         兼コーポレート・             15,916
                                   Electronics）及びアーサー・アンダーセン・エル
     (1961年5月22日)              コントローラー
                                   エルピー（Arthur         Andersen     LLP）で財務報告、税
                                   務及び監査に係る役職を歴任した。ローマン氏は公
                                   認会計士であり、イリノイ大学で会計学の学士号
                                   を、デポール大学で経営学修士号を取得している。
     (３)【    監査の状況】

     ①　独立監査人

     i.  監査法人の名称　プライスウオーターハウスクーパー(Price                                waterhouseCoopers)

     ii.  連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間：20年

     iii.   公認会計士の氏名：コリーン・ハリスン(Colleen                          Harrison)      及びモリー・セルスビー(Molly                 Selsby)

     iv.  独立監査人を選定した理由等：プライスウオーターハウスクーパー（以下、「PWC」という）、独立登録監査

     法人、は、当社の2019事業年度の財務諸表を監査した。PWCは、当社の2020事業年度の財務諸表の監査するため
     に、取締役会の監査委員会により選任されている。また、PWCは、2000年より当社の独立監査人として選任されて
     おり、2020事業年度においても、業務の質および当社事業に対する理解度の高さから、独立監査人に選任されてい
     る。
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     ②　監査報酬

     ⅰ.外国監査公認会計士等に対する報酬の内容

     以下の表は、2018年及び2019年9月30日に終了した事業年度に係る外国監査公認会計士等に対する報酬を示してい

     る。
                        2019                       2018

        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                 基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬
     提出会社               $5,175,678            $176,915           $2,333,985            $134,411
     連結子会社                $143,905           $170,794            $308,044           $158,965
     計               $5,319,583            $347,709           $2,642,029            $293,376
     ⅱ.その他重要な報酬の内容

     上記を参照のこと。

     ⅲ.外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

     以下の表は、2019年9月30日及び2018年9月30日に終了した年度中に独立監査人によって行われた非監査業務にかか

     る報酬を示している。
     報酬（ドル）                           2019年                 2018年

     監査報酬                                $5,112,583                 $2,107,944
     監査関連費用                                 $207,000                 $464,085
     税務費用                                 $343,209                 $357,151
     その他の費用                                  $4,500                 $6,225
     　合計                                $5,667,292                 $2,935,405
     1　　監査報酬には、プライスウォーターハウスクーパースエルエルピーによる、年次財務諸表及び財務報告に対

     する内部統制の監査並びにForm                 10-Qに含まれる財務諸表のレビューに関する専門的な業務に対する報酬並びに法
     定の又は規制上の提出又は義務に関係して通常プライスウォーターハウスクーパースエルエルピーによって提供さ
     れる業務に対する報酬を含む。さらに、これには、一般に公正妥当と認められる監査基準にしたがって監査又はレ
     ビューを行うために必要な業務に対する報酬だけでなく、通常はプライスウォーターハウスクーパースエルエル
     ピーのみが合理的に提供することのできる、コンフォート・レター、法的監査、証明業務、同意並びに米国証券取
     引委員会に提出する書面の作成支援及びレビューなどの業務に対する報酬も含まれることがある。2018事業年度に
     おいては、KMGの取得（以下「取得」という。）に関連して、2018年にForm                                       S-4の登録届出書の作成に関して発生
     した監査報酬を含んでいる。2019事業年度の監査報酬の前年度と比較した増加は、主に、KMGの追加及び当社の統
     合に関連して実行された監査業務に起因する。
     2　　監査関連費用には、プライスウォーターハウスクーパースエルエルピーが従来実施していた、財務諸表の監

     査又はレビューに合理的に関連し、「監査報酬」の見出しの下に報告されていない従業員福利厚生計画の監査、合
     併や買収に関連するデューデリジェンス、内部統制のレビュー、法令や規制では必要とされない保証業務、財務会
     計や報告基準に関する協議が含まれる。2019事業年度は、プライスウォーターハウスクーパースエルエルピーは、
     買収に関連する特定の会計コンサルティングを提供した。
     3 税務費用には、プライスウォーターハウスクーパースエルエルピー及びその米国外子会社の租税部門（監査に関

     係する租税業務を除く。）の専門スタッフによって提供されるすべての業務を含んでおり、かつ、税務コンプライ
     アンス、税務プランニング及び税務アドバイスに対する報酬を含んでいる。税務コンプライアンスは、通常、税務
     申告及び修正税務申告の準備、還付の請求並びに租税支払プランニング業務を伴っている。税務プランニング及び
     税務アドバイスは、税務監査及び不服の申立て、M&Aに関する税務アドバイス、従業員福祉プラン並びに税務当局
     による決定又は法的アドバイスの請求に関する支援業務などの多様な業務を含んでいる。2019事業年度の税務費用
     343,209ドルのうち146,375ドルが税務コンプライアンス業務に対するものである。                                           2018事業年度の税務費用
     357,151ドルのうち46,763ドルが税務コンプライアンス業務に対するものである。
     4　　その他の費用には、主にオンラインソフトウェアツールへのアクセスに関連する2018事業年度及び2019事業

     年度の費用が含まれる。
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     ⅳ.監査報酬の決定方針

     プライスウォーターハウスクーパースエルエルピーによって提供される業務は、監査委員会によって事前に承認さ

     れている。
     (４)【役員の報酬等】

     取締役に対する報酬

     コーポレート・ガバナンス・ガイドライン及び指名／コーポレート・ガバナンス委員会憲章に定められているとお

     り、指名／コーポレート・ガバナンス委員会は非従業員取締役の（現金及びエクイティ）報酬の検討と取締役会へ
     の提言を担う。同委員会は独立の非従業員取締役報酬コンサルタント（2017年4月以降はメリディアン
     （Meridian）である。）の提供する取締役報酬のベンチマーク情報及びベンチマーク分析並びに勧告の検討を通じ
     てこの作業を行う。
     以前に開示したとおり、当社の取締役会は、当社の取締役になろうとする高い能力と経験を有する人材を惹きつけ

     るという当社の能力を継続する目的で、2016年3月の2016年定時株主総会の時点で効力を生じた現在の非従業員取
     締役に対する報酬プログラムを承認した。当社の非取締役報酬プログラムの内容は以下の表の要素から成る。
     取締役報酬の内容（2016年3月発効）

                (1)
                                                   90,000ドル
     年次リテイナー・フィー
                      (1)
     委員会議長年次リテイナー・フィー                  ：
     　　監査委員会議長
                                                   25,000ドル
     　　報酬委員会議長                                              25,000ドル
     　　指名／コーポレート・ガバナンス委員会議長                                              25,000ドル
                       (2)
                                                       X
     非常設委員会又は取締役会の会議報酬
                      (3)
                                                   50,000ドル
     非エグゼクティブ・ボード議長報酬
                       (4)
                                                   90,000ドル
     非適格ストック・オプション年次付与
                  (4)
                                                   90,000ドル
     制限付株式ユニット年次報酬
                  (5)
                                                   90,000ドル
     制限付株式ユニット初回報酬
      1.  四半期に1回支払われる。支払いは取締役任命の効力発生日直後の四半期末日から始まり、その後は、定時

        株主総会直後の四半期末日から始まる。委員会の委員を務める取締役にはリテイナー・フィーは支払われな
        い。
      2.  取締役会が特異事項に対処する目的で特別委員会を設立した場合に限り、委員会の会議報酬1,500ドルが提

        供される。
      3.  執行役員でない者が取締役会議長を務めた場合には、年次リテイナー・フィーのほかに一定の固定報酬を受

        領する。
      4.  定時株主総会時（または取締役に最初に任命された時）に付与され、最初の選任日から次の定時総会までの

        残存日数に従って比例配分して米ドルの固定額により提供される。付与された日から1年経過後に100%権利
        確定する。当社の2012年オムニバス・インセンティブ・プランに基づく全ての株式付与は、参加者1人当た
        りの年間制限を受ける。ユニット数は、付与日（定時株主総会時）前の複数の日の平均株価を用いる従業員
        の報酬の計算のために使用する方法並びに適用できるブラック・ショールズのオプション付与価額に合致す
        るように計算される。
      5.  新たに任命された取締役は米ドルの固定額に基づき初回の制限付株式ユニットを受領する。各権利は、付与

        日から１年経過するごとに25%ずつ発生する。
     非従業員取締役が2012年度オムニバス・インセンティブ・プラン及び／又は報酬の取決めに定められた死亡、身体

     機能喪失又は支配権変動によって取締役を離職する場合、付与された非適格ストックオプション又は制限付株式ユ
     ニットは当初予定されていた通りに権利確定する。さらに、非従業員取締役が2012年度オムニバス・インセンティ
     ブ・プラン及び／又は報酬の取り決めに定められた正当な理由、死亡、身体機能喪失又は支配権変動以外の理由に
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     よって離職する際に、付属定款の定める取締役の任期を少なくとも2期以上満了している場合には、付与された非
     適格ストックオプション又は制限付株式ユニットは当初予定されていた通りに権利確定する。
     非従業員取締役にのみ適用され、2003年12月10日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された様式10-Kの年次報告

     書の中に添付書類として提出されている当社の取締役現金報酬アンブレラ・プログラムに基づき、非従業員取締役
     はそれぞれ、その報酬を現金、当社の2012年度オムニバス・インセンティブ・プラン（報酬の付与日付をもって、
     同報酬は、確定した制限付株式に変換され、様式4に各々取締役の所有として報告される）に基づく全額確定した
     制限付株式、又は2001年3月に最初の効力を発生し、2008年9月23日に改定され、2008年11月25日にSECに提出され
     た様式10-Kの年次報告書の中に添付書類として提出されている当社の取締役報酬繰延制度に基づく繰延報酬のいず
     れかの形で受領することを選択できる。取締役報酬繰延制度に基づき繰り延べられた報酬は、当社の普通株式の形
     でのみ支払われる。参加する取締役は、繰延報酬の分配の開始日を選択するよう求められる。この分配開始日は、
     一般に、繰延が行われた年の終わりから少なくとも2年後でかつ終了日前でなければならない。繰延報酬の取得さ
     れた日をもって、報酬は、繰延期間終了時に、同等価の普通株式数を購入する権利に変換される。取締役報酬繰延
     制度に基づき株式を取得する権利は、参加する取締役毎の所有として、様式4報告書に記載されている。しかし、
     非従業員取締役は、現在取締役報酬繰延制度に参加していないので繰延報酬を受領していない。非従業員取締役
     は、現在、四半期毎に年次リテイナー・フィー及び委員会議長フィーだけを受領しているが、委員会への参加に要
     した交通費及びその他の経費の支払いを受けることができる。しかし、非従業員取締役はその他の報酬を受けるこ
     とはできない。
     報酬委員会

     報酬委員会のメンバーは、現在レイリー氏、ワイルド氏及びホイットニー氏（議長）であり、2019事業年度中に決

     定され、現在においてナスダック取引市場規則及び証券取引委員会が採択している適用規則に定義されている「独
     立した」ディレクターである。更に、当社の報酬委員会の各メンバーはいずれも、ナスダックの上場基準に規定す
     る上場会社の報酬委員会のメンバーに適用される強化された適格要件を充足する。
     報酬委員会の役割には以下のものが含まれる：

        当社の従業員の報酬と給与の見直しと承認；

        最高経営責任者の報酬の評価と決定；

        当社最高経営責任者との協議の後でなされる当社の他の執行役員の報酬についての評価及び決定；

        当社の従業員福利厚生制度の運営の監視；

        ストック・オプション付与、制限付株式報酬及び制限付株式ユニット報酬、その他のエクイティ報酬（例：

        業績株式ユニット報酬）及びその他の報酬の取り決め；
        雇用及び関連する契約の承認；

        指名及びコーポレート・ガバナンス委員会と連携して、最高経営責任者及びその他の執行役員の後継者計画

        について検討し、取締役会に勧告を行うこと
        会社に影響を与える人的資本の問題の定期的なレビュー（例えば、人口統計、多様性と包摂、人材開発、従

        業員の定着率等）
     当社の最高経営責任者は、自身の報酬についての審議や投票には出席せず、また決議に議決権を行使しない。更

     に、当社の最高経営責任者は他の執行役員の報酬に関する決議について議決権を行使しない。また人事担当副社長
     は、そのスタッフと共に、報酬委員会が提示した役員報酬の全体的な構成や形態について提案を行いながら報酬委
     員会の仕事をサポートしている。人事担当副社長及び人事スタッフは、指名執行役員やその他の執行役員の報酬額
     に関する決定は行わない。
     報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントのコンサルタントサービスを受けており、同社から直接報告を受けて

     いる。2017年4月から、報酬委員会はメリディアン・コンペンセイション・パートナーズ・エルエルシー
     （Meridian）と独立報酬コンサルタントとして契約した。報酬コンサルタントは、役員報酬とエクイティ・インセ
     ンティブの問題・傾向について報酬委員会にアドバイスし、同業他社の報酬実務についてベンチマーク比較分析を
     行っている。報酬コンサルタントは、報酬委員会による役員報酬の継続的見直し及び年次見直しの一環として、報
     酬委員会が提供する様々な業績シナリオに関する情報及び市場における報酬の相場に関しての望ましい位置づけに
     基づいて、指名執行役員を含む執行役員に対する報酬の具体的な範囲の提言を適宜行っている。報酬コンサルタン
     トはまた、指名／コーポレート・ガバナンス委員会に対して、非従業員取締役の報酬についてアドバイスを行って
     いる。報酬コンサルタントは当社に対して上記以外のサービスは行っていない。報酬委員会は、報酬コンサルタン
     トに関するSEC規則及びナスダックの上場基準に照らしてコンサルタントの独立性を検討し、報酬委員会及び指
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     名／コーポレート・ガバナンス委員会に対するコンサルタントの職務は、独立しており何ら利益相反は生じないと
     結論づけた。
     報酬委員会は、報酬関連事項を扱う成文憲章に基づき運営される。同憲章の現行版は、当社ウェブサイト

     www.cabotcmp.comに掲載されている。報酬委員会は、毎年同委員会の憲章（新規に承認されたナスダックの上場基
     準に基づくものを含む）の妥当性を検討し再評価する。2019事業年度において、報酬委員会は6回開催され、2回書
     面承認が行われた。同事業年度終了後において、報酬委員会は2019年の年間の現金インセンティブの支払い、給与
     の増額、エクイティ報酬（ストック・オプション付与、制限付株式報酬、業績株式ユニット報酬）及びその他の事
     項に関連して3回開催され、書面承認は行われなかった。
     執行役員に対する報酬

     現金報酬及びその他の報酬の概要

     次の表は、2019年9月30日に終了した事業年度における当社の最高経営責任者、最高財務責任者、及びそれ以外の

     最も高額な報酬を受け取った執行役員3名（以下「指名執行役員」と総称する）についての特定の報酬情報を示し
     ている。2018年9月30日及び2017年9月30日に終了した事業年度に指名執行役員であった役員については、当該事業
     年度の情報も示されている。
     報酬の概要表

                                         非株式イン

                                  オプション              その他の
                                         センティ
                      ボーナス       株式報酬
      氏名及び      会計     給与                                      報酬総額
                                         ブ・プラン
                                    報酬             報酬
                         (1)       (2)
      主な地位      年度    (ドル)                                       （ドル）
                      (ドル)       (ドル)
                                      (2)              (4)
                                          報酬
                                   (ドル)             （ドル）
                                             (3)
                                         （ドル）
     デビット・
            2019     687,500          -  2,120,064        707,868       742,000      451,304      4,708,736
     エイチ・
     リー
            2018     645,000          -  2,009,726        578,591      1,300,000        948,234      5,481,551
     社長兼最高
            2017     622,500          -  1,145,130       1,291,648       1,110,690        370,488      4,540,456
     経営責任者
     スコット・
     ディー・
     ビーマー
            2019     409,000          -   583,744       254,815       283,900       46,919     1,578,378
     副社長
            2018     283,333      100,000      1,776,780        216,284       390,000       22,532     2,788,929
     兼最高財務
        (5)
     責任者
     ダニエル・
     ディ・
            2019     414,200          -   619,274       270,295       293,200       51,064     1,648,033
     ウッドラン
     ド       2018     366,250          -   655,386       251,858       494,000       42,655     1,810,149
     副社長兼電       2017     314,550          -   536,403       266,137       315,100       27,053     1,459,243
     子材料プレ
     ジデント
     キャロル・
     バーンスタ
            2019     380,075          -   512,889       227,023       265,300       54,950     1,440,237
     イン
            2018     362,650          -   528,567       208,464       438,400       50,293     1,588,374
     副社長兼秘
            2017     350,475          -   536,403       266,137       343,900       41,474     1,538,389
     書役
     兼法務部長
     ジェフ
     リー・エ
     ム・ダイ
     サード
            2019     337,278          -   353,972       154,470       221,200      127,462      1,194,383
     副社長兼機
     能性材料プ
     レジデント
      1.  ビーマー氏について、この金額は2018年1月に職務の開始に関連して受け取った10万ドルのサインオンボー

        ナスである。このサインオンボーナスは、就任日から12ヶ月以内に一定の状況のもとで雇用が終了した場合
        には按分により失効する条件であったが、この失効条項はすでに期間満了した。
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      2.  「株式報酬」欄に記載された金額は、2019、2018及び2017                              事業年度に付与された株式の付与日における公

        正市場価格の総額を表しており、ASCトピック718に従って計算されている。指名執行役員によって実現され
        る株式及び株式ユニット報酬の実際の価値は、株式売却日における当社普通株式の市場価格によって決ま
        る。  制限付株式及び制限付株式ユニット報酬は、公正市場価格は基礎となる株式の価格と等価であり、付与
        日における当社普通株式の終値を用いて算出されている。業績連動株式ユニットの報酬については、その公
        正価値は、ASC        718に従って計算された付与日現在の公正価値に等しい。2019事業年度における業績連動株
        式ユニット報酬の最大値は、以下のとおりである。
                                        業績連動株式ユニット報酬

                            氏名
                                          の最大値（ドル）
                   リー氏                          2,768,663
                                             664,536
                   ビーマー氏
                                             704,670
                   ウッドランド氏
                                             583,864
                   バーンスタイン氏
                                             402,755
                   ダイサード氏
        「オプション報酬」欄に記載された金額は、2019、2018及び2017事業年度に付与されたオプションの付与日

        における公正市場価格の総額を表しており、ASCトピック718に従って計算されている（算出に用いられた仮
        定の説明については、フォーム10-Kに基づく当社の2019事業年度年次報告書の第2部第8項に含まれる、連結
        財務諸表の注記16を参照されたい）。指名執行役員によって実現されるオプション報酬の実際の価値は、オ
        プション行使日における当社普通株式の市場価格とオプション行使価格の差額によって決まる。
        2019、2018及び2017事業年度に指名執行役員に付与された報酬で、調整、修正ないしキャンセルされた（失

        効した）ものはなかった。
      3.  「非株式インセンティブ・プラン報酬」欄の金額は、2019事業年度及び2018事業年度におけるSTIPに基づく

        報酬額を記載している。この欄の2017事業年度の金額については、以前は「賞与」欄に記載していた。
      4.  「その他の報酬」欄に記載された情報は、全従業員のための拠出と同一の方法で当社が指名執行役員のため

        に拠出する福利厚生費など、性質上毎年繰返し発生するのが通例である金額が主に反映されている。例えば
        この欄の情報には、税制適格貯蓄制度（「401(k)プラン」）に対する当社の（｢マッチング｣・「セーフ・
        ハーバー」双方の）拠出額と、非適格追加貯蓄制度（｢追加プラン｣）に基づく積立額が含まれる。それら
        は、指名執行役員及びその他の執行役員を含む当社の全従業員に適用される、各プランの標準的な条件に
        従って計算される。401(k)プランの下で、当社は、従業員が該当プランに拠出（セーフ・ハーバー拠出）し
        ているか否かにかかわらず、各従業員の適格報酬（IRSが規定する上限を超えない適格報酬）の4％相当を従
        業員のために拠出し、更に、従業員が401(k)プランに拠出する最初の4％の全額と次の2％の半額を従業員の
        ためにマッチング拠出する（マッチング拠出）。追加プランは、指名執行役員及びその他の執行役員を含む
        当社の全従業員を対象として、各従業員の適格報酬が内国歳入庁の規定する上限額に達してしまった場合に
        適用されるプランである。当社は各従業員の適格報酬（内国歳入庁が規定する上限額を超える適格報酬）の
        4%に相当する「セーフ・ハーバー」拠出を従業員のために継続して行っている。従業員は現在追加プランに
        対して拠出を行うことができない。2019事業年度において、当社が指名執行役員のために401(k)プラン及び
        追加プランに拠出した金額は以下のとおりである：
                         氏名          401(k)プラン           追加プラン

                   リー氏                 $25,317          $68,300
                   ビーマー氏                 $25,200          $20,760
                   ウッドランド氏                 $25,200          $25,128
                   バーンスタイン氏                 $25,200          $21,498
                   ダイサード氏                 $26,814          $12,400
        同様に、「その他の報酬」という見出しの列には、当社が全ての従業員と同じ基準で各指名執行役員に代

        わって提供した、2019事業年度の基本的な生命保険並びに事故による死亡及び切断保険の金額が含まれてい
        る。この保険に関連する解約返戻金はない。2019事業年度に指名された各指名執行役員の補償の対価は、
        リー氏、ウッドランド氏、バーンスタイン氏、ビーマー氏及びダイサード氏に対して各252ドルである。
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        さらに、2019事業年度の「その他の報酬」という見出しの列の数値には、（i）ビーマー氏の2019事業年度

        の航空会社の会費707ドルがあり、そのうち207ドルは税金の払い戻しであり、（ii）バーンスタイン氏の
        2019年度の交通手当が8,000ドルある。
        リー氏の2019、2018及び2017事業計年度の「その他の報酬」の欄の金額には、2014年12月12日付の雇用通知

        書でカバーされた特定の費用が含まれている。2019事業年度の金額には、住宅関連費用100,000ドル、輸送
        費87,371ドル（中国元で支払い米ドルに換算）、税金調整144,251ドル、移転費用21,329ドル、クラブ会員
        会費3,735ドル及び税務書類作成費用750ドルが含まれる。
        リー氏との雇用契約

        報酬委員会での検討・分析に記載し開示した通り、当社は、2014年12月12日、当社の社長兼最高経営責任者

        としてリー氏を2015年1月1日付で任命することに関連して同氏と雇用契約を締結した。この契約に従って、
        リー氏の2015年の基本給は550,000ドル、年間インセンティブ・プログラム（現在は短期インセンティブ・
        プログラム（Short-Term             Incentive      Program、STIP））に基づくボーナスは基本給と同額であった。リー氏
        はまた当社普通株式38,500株相当の無条件ストック･オプション及び14,700株の制限付普通株式を2015年1月
        2日を授与日として受け取った。これらのオプション及び制限株式は、同氏が当社従業員であることを条件
        として、今後4年間25%ずつ1月2日に付与され、オプションの行使価格は当社普通株の2015年1月2日の終値で
        ある46.82ドルであった。
        当社の支配者の変更の場合を除き、2008年のリー氏との支配者変更離職保護契約に規定のとおり、リー氏の

        雇用が理由なしに当社により、あるいは雇用契約の当社による重要な違反により終了した場合には、（1）
        リー氏は、同氏の所持するストック･オプション及び制限株式を付与される権利を、これらの報酬が契約終
        了日から12ヶ月間にその条件に従って付与される限りにおいて、有する、（2）リー氏は12ヶ月間引き続き
        基本給を受領する、（3）適用できる限度で、リー氏の上海の居住のリース契約を60日間維持する。上記離
        職手当及び加速報酬の付与は、リー氏の当社に対する請求を実行しかつ取り消されないことを条件とする。
        当社の支配者変更に関連してリー氏の雇用が終了した場合、リー氏の権利は、現在の支配者変更契約に規定

        されている。2015年1月1日時点で、その契約による離職手当の倍数は3倍であり、手当の継続期間は36ヶ月
        である。
        リー氏は、当社の従業員及び執行役員に適用されるすべての報酬プログラムに参加することができる。リー

        氏は、アジア及び米国に相当期間滞在することが予想されるので、2015年1月1日以前と同様の基準で中国に
        おいて車両及び運転手を引き続き提供され、中国の上海及びイリノイのオーロラにおける住宅手当として年
        額100,000ドルまで支払われ、2015年1月1日以前と同様の基準で税均一化手当の適用を受ける。同氏はまた
        雇用期間中ファーストクラスの旅費を支給される。
        標準的な従業員給付

        当社は、指名執行役員やその他の執行役員を含む従業員に対して従業員給付を付与するために、従業員給付

        に関する様々な制度や取り決めを採用している。通常、指名執行役員やその他の執行役員を含むすべの従業
        員に対して同じ条件が適用されている。これらの制度や取り決めには、従業員株式購入制度、401(k)プラ
        ン、追加貯蓄制度及びキャボット・マイクロエレクトロニクスの健康福祉給付プランが含まれている。
        2019制度に基づいた報酬の付与

        次の表は、2019年9月30日に終了する事業年度に、2012年度オムニバス・インセンティブ・プラン及びSTIP

        に基づいて指名執行役員に付与されたすべての報酬を表している。
                                               その

                                               他の
                                                  その他
                                               全ス
                                                       オプ
                       非株式インセンティブプ            株式インセンティブプ
                                                  の全オ
                                               トッ
                                                      ション
                       ラン報酬に基づく支払い            ラン報酬に基づく将来
                                                  プショ
                                                          ストック
                              (1)              (2)
                                               ク  ア
                                                      アワー
                                                  ン  ア
                          の見込み          の支払いの見込み
                                                          及びオプ
                                                      ドの行
                                               ワー
                                                   ワー
                                                          ション    ア
                                                      使価格
                                               ド：
                                                  ド：オ
             報酬の
                                                          ワードの
                                                      又は基
                                               ス
          氏名         付与日
                                                  プショ
              種類
                                                          付与日現
                                                      準価格
                                               トッ
                                                  ンに基
                                                          在の公正
                                                       （ド
                                               ク又
                                                  づく有
                                                             (4)
                                                      ル／１
                                               はユ
                       基
                                                           価格
                                                  価証券
                                    基準
                                                       株）
                                               ニッ
                       準  目標値     最大値        目標値    最大値
                                                   の数
                                    値
                                                       (4)
                                               トの
                       値
                                                    (3)
                                                  (#)
                                               数(#)
                                               (2)
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               (5)
                 2019/1/17      -     -      - 6,864   13,728    32,947      -    -    - 1,384,332
              PSU
               (6)
                 2018/12/6      -     -      -   -    -    - 6,864      -    -  698,275
         デビッ     RSU
        ド・エイ
             Option
        チ・リー
                 2018/12/6      -     -      -   -    -    -   - 25,424    101.73     707,868
              (6)
              STIP       - $0  $700,000     $1,400,000        -    -    -   -    -    -      -

               (5)
                 2019/1/17      -     -      - 1,648    3,295    7,908      -    -    -  332,268
              PSU
               (6)
         スコッ
                 2018/12/6      -     -      -   -    -    - 2,472      -    -  251,477
              RSU
          ト・
        ディー・
             Option
                 2018/12/6      -     -      -   -    -    -   -  9,152   101.73     254,815
        ビーマー
              (6)
              STIP       - $0  $412,000      $824,000       -    -    -   -    -    -      -

               (5)
                 2019/1/17      -     -      - 1,747    3,494    8,386      -    -    -  352,335
              PSU
         ダニエ
               (6)
                 2018/12/6      -     -      -   -    -    - 2,624      -    -  266,940
              RSU
          ル・
        ディー・
             Option
        ウッドラ
                 2018/12/6      -     -      -   -    -    -   -  9,708   101.73     270,295
              (6)
          ンド
              STIP       - $0  $425,600      $851,200       -    -    -   -    -    -      -
               (5)
                 2019/1/17      -     -      - 1,448    2,895    6,948      -    -    -  291,932
              PSU
        エイチ・
               (6)
                 2018/12/6      -     -      -   -    -    - 2,172      -    -  220,958
              RSU
         キャロ
        ル・バー
             Option
        ンスタイ
                 2018/12/6      -     -      -   -    -    -   -  8,044   101.73     227,023
              (6)
          ン
              STIP       - $0  $385,000      $770,000       -    -    -   -    -    -      -
               (5)
                     -  -     -      -  999   1,997    4,793      -    -    -  201,377
              PSU
         ジェフ      (6)
                     -  -     -      -   -    -    - 1,500      -    -  152,595
              RSU
        リー・エ
        ム・ダイ
             Option
                     -  -     -      -   -    -    -   -  5,548   101.73     154,470
         サード
              (6)
              STIP       - $0  $350,000      $700,000       -    -    -   -    -    -      -

          1.  この欄の金額は、2019事業年度のSTIPにしたがって各指名執行役員が獲得できる基準値(0%)、目標値

            (100%)及び最大値(200%)の金額を表している。各指名執行役員の目標STIPの機会は、基本給に対する
            一定の割合に基づいており、その割合は、リー氏が100%、ビーマー氏、ウッドランド氏、バーンスタ
            イン氏及びダイサード氏がそれぞれ65%である。
          2.  この欄の金額には、2019事業年度終了時以降に指名執行役員に授与された制限付株式数及びパ業績連

            動型株式数は含まれていない。2019年12月5日、当社は、年次株式インセンティブ・プランの一環と
            して、指名執行役員に対し、付与日の終値に基づく公正市場価格（1株当たり127.48ドル）によって
            制限付株式ユニットを付与した。これは、4年間にわたって毎年一定の日に4分の１ずつだけ失効す
            る。当社は、2020年度から2022年度までの実績期間について、当社指定執行役員に対し、以下の表に
            掲げる金額で業績連動型株式を付与した。
                               制限株式ユニット         業績シェア・ユニット

                          氏名
                                 アワード          アワード
                        リー氏           6,212           12,420
                                             2,300
                        ビーマー氏           1,720
                        ウッドラン
                                             2,440
                                   1,832
                        ド氏
                        バーンスタ
                                             2,020
                                   1,520
                        イン氏
                                  55/177


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                        ダイサード
                                             1,672
                                   1,252
                        氏
          3.  当社の指名執行役員及び他のエグゼクティブ・オフィサーに対するストック・オプション及び株式報

            酬のその他の一切の付与に関して、付与されたオプション、制限株式又は制限株式ユニットの数を除
            き、この欄のストック・オプション付与の条件は、他のすべての従業員に対するものと同じである。
            これらの数値は、2019事業年度の終了後当社の指名執行役員に付与されたオプションを含まない。

            2019年12月5日、当社の年間エクイティ・インセンティブ付与プログラムの一部として、当社は、指
            名執行役員に対して以下のオプションを付与した。即ち、当社のこれまでのすべての報酬付与と同様
            に付与日の当社普通株式の終値に基づく公正市場価格である127.48ドルの行使価格で、下記の表に記
            載する数値で4年間の各応答日に同数を付与し、2029年12月5日に失効する。
                            氏名        オプションに基づく有価証券

                        リー氏                  23,612
                                          6,560
                        ビーマー氏
                                          6,952
                        ウッドランド氏
                                          5,672
                        バーンスタイン氏
                                          4,772
                        ダイサード氏
          4.  それまでのオプション付与や株式報酬と同様に、行使価格は付与日おける当社株式の終値に基づいた

            公正市場価格である。
            付与日の公正市場価格は、ブラック・ショールズのオプション価格の式を用いて、以下の仮定に基づ

            いて算出されている。予想変動率：25.97％、非危険利子率：2.81％、年間配当率：1.57％、行使ま
            での予想期間：7.5年（付与日現在で退職適格の者または4年間の確定期間中に退職適格を取得する
            者）及び7.25（付与日現在で退職適格でなく、かつ4年間の確定期間中に退職適格を取得しない
            者）。この推定の相違は、2019事業年度に行われたすべてのオプション付与適用される、退職時の確
            定に関する「規則70（Rule              70）」を充足する指名執行役員の統計的な可能性の違いを反映したもの
            である。「規則70」とは、従業員または執行役員が、年齢および勤続年数の合計が少なくとも70年以
            上であり、年齢においては最低55歳であることを意味する。2018年12月6日の付与日において、バー
            ンスタイン氏は付与日現在で退職適格であり、リー氏、ウッドランド氏、ビーマー氏およびダイサー
            ド氏は付与日現在に退職適格ではなく、かつ4年間の確定期間中に退職適格になることがない。
            2019事業年度において、指名執行役員又はその他の執行役員に付与された報酬で、調整、変更又は

            キャンセル（失効）されたものはなかった。
          5.  業績連動株式報酬の１ユニットあたりの支払いは、2019事業年度から2021事業年度までの業績期間に

            おいて、当社が、一定の水準の年平均売上高成長率と1株当たり当期純利益の累積額を達成すること
            （重みづけはそれぞれ50%）を条件としている。業績期間中に基準値、目標値又は最大値（ストレッ
            チ）が達成されたときは、それぞれ目標値の50%、100%、200%が支給される。実際の業績が目標値と
            基準値の間にある場合、あるいは目標値と最大値の間にある場合は、支給金額は線形補間を用いて決
            定される。業績評価指標に対する実績に基づいて最初に取得された株式は、業績期間中の同業グルー
            プに対する同社の相対的なTSRに基づいて上方修正(+20%)または下方修正(-20%)され得る。これに
            よって支払いの最大値は基準値の240%となりうる。
          6.  制限付株式ユニット報酬およびストック・オプションの付与は、付与日の最初の4回の周年日にそれ

            ぞれ25%ずつ確定する。
        執行役員株式預託プログラム

        当社の執行役員は、2000年3月に取締役会が採用した執行役員株式預託プログラムに参加する資格を持って

        いる。このプログラムにおいて、当社の執行役員は、2000年度エクイティ・インセンティブ・プラン及び
        2012年度オムニバス・インセンティブ・プランに従って、年次現金ボーナス報酬の手取のすべて又は一部を
        使用して、制限付株式を公正市場価格で購入することができる。これらの株式は当社に預託され、預託日か
        ら3年間は当社が保管する（「預託株式」）。当社はこの預託にマッチングさせて、参加者が預託した株式
        の50％に相当する制限付株式を付与する（「報酬株式」）。預託日から3年後に参加者が当社の従業員であ
        り、預託された株式が当社に預託されたままになっている場合、報酬株式の制限は失効する。2020年1月9日
        現在リー氏、ビーマー氏及びダイサード氏が執行役員株式預託プログラムに参加しており、（報酬株式を含
        めた）4,118株が同プログラムのもとで預託されている。リー氏の預託株式は1,873株であり、報酬株式は
                                  56/177


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        936株である。ビーマー氏の預託株式は145株であり、報酬株式は72株である。ダイサード氏の預託株式は
        728株であり、報酬株式は364株である。
        2019事業年度末における発行済エクイティ報酬

        次の表は、各指名執行役員の2019年9月30日現在におけるエクイティ報酬を表している。

                          オプション報酬                        株式報酬

                                                           エクイ
                                                     エクイ     ティ・イ
                                                     ティ・イ      ンセン
                                                     ンセン     ティブ・
                         未行使の
                    未行使の
                                               権利未確
                                                     ティブ・      プラン：
                         オプショ
                                          権利未確
                    オプショ
                                               定の株式
                                                     プラン：      未確定の
                               オプショ
                         ンの対象
                                          定の株式
                    ンの対象
                                    オプショ           又は株式
                                                     未確定の      前受の株
                               ンの行使
                         となる有
                                          数又は株
                    となる有
        氏名                            ンの満了           ユニット
                                                     前受の株      式、ユ
                                価格
                         価証券数
                                          式ユニッ
                    価証券数
                                      日         の市場価
                                                     式、ユ     ニット又
                               （ドル）
                                            (2)
                         行使不可
                    行使可能
                                                格（ド
                                          ト数
                                                     ニット又      はその他
                           (1)
                     (1)
                                                ル）
                          能
                                                     はその他      の権利の
                                                     の権利の      市場価格
                                                       (3)
                                                          又は支払
                                                      数
                                                             (3)
                                                          い価格
                     14,425      14,425      42.37   2025/12/3
                     39,550      39,550      60.27   2026/12/5
        デビット・エイチ・
        リー
                      5,513     16,541      92.57   2027/12/5
                        -   25,424      101.73    2028/12/6       26,826    3,875,247       53,920    7,712,320
                      1,949      5,847      97.89   2028/1/16
        スコット・ディー・
        ビーマー
                        -   9,152     101.73    2028/12/6       13,896    1,999,030       12,202    1,743,246
                      1,055        -   46.45   2024/12/3
                      3,925      3,925      42.37   2025/12/3
        ダニエル・ディ・
                      7,900      7,900      60.27   2026/12/5
        ウッドランド
                      2,400      7,200      92.57   2027/12/5
                        -   9,708     101.73    2028/12/6       10,749    1,552,536       14,588    2,087,630
                        -   4,125      42.37   2025/12/3
                        -   7,900      60.27   2026/12/5
        キャロル・バーンス
        タイン
                      1,950      5,850      92.57   2027/12/5
                        -   8,044     101.73    2028/12/6        9,922   1,433,956       11,990    1,715,728
                        -   1,543      42.37   2025/12/3
                      1,293      2,585      60.27   2026/12/5
        ジェフリー・エム・
        ダイサード
                      1,564      4,692      92.57   2027/12/5
                        -   4,325     101.73    2028/12/6        4,943    712,931       9,002   1,289,013
          1.  この欄は、2019年9月30日現在、指名執行役員が保有する行使可能または行使不可能に分類された発

            行済みのストック・オプション報酬を表している。オプション報酬は、付与日から4年間で付与日の
            周年日ごとに均等額ずつ確定され、付与日から10年後の周年日で失効する。2019年9月30日以降に権
            利確定したオプションは、上記「特定の受益所有権及び管理に関する担保の保有状況」に記載のとお
            りである。
          2.  リー氏に対する制限付株式ユニット報酬は、以下の権利確定スケジュールが定められている。6,684

            ユニットは、4年間にわたり付与日である2018年12月6日の各周年日ごとに均等額ずつ確定する。
            4,962ユニットは、3年間にわたり付与日である2017年12月5日の各周年日ごとに均等額ずつ確定す
            る。9,500ユニットは、2年間にわたり付与日である2016年12月5日の各周年日ごとに均等額ずつ確定
            する。5,500ユニットは、付与日である2015年12月3日の周年日である2019年12月3日に確定する。預
            託株式プログラムの下で李氏に与えられた制限付株式ユニット報酬は、以下の権利確定スケジュール
            が定められている。541ユニットは、2017年12月11日の授与日の3周年日である2020年12月11日に権利
            が確定し、395ユニットは、2018年12月12の授与日の3周年日である2021年12月12日に権利が確定し
            た。
            ビーマー氏に対する制限付株式ユニット報酬は、以下の権利確定スケジュールが定められている。

            2,472ユニットは、4年間にわたり付与日である2018年12月6日の各周年日ごとに均等額ずつ確定す
            る。11,424ユニットは、3年間にわたり付与日である2018年1月16日の各周年日ごとに均等額ずつ確定
            する。
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            ウッドランド氏に対する制限付株式ユニット報酬は、以下の権利確定スケジュールが定められてい

            る。2,624ユニットは、4年間にわたり付与日である2018年12月6日の各周年日ごとに均等額ずつ確定
            す る。2,175ユニットは、3年間にわたり付与日である2017年12月5日の各周年日ごとに均等額ずつ確
            定する。4,450ユニットは、2年間にわたり付与日である2016年12月5日の各周年日ごとに均等額ずつ
            確定する。1,500ユニットは、付与日である2015年12月3日の周年日である2019年12月3日に確定し
            た。
            バーンスタイン氏に対する制限付株式ユニット報酬は、以下の権利確定スケジュールが定められてい

            る。2,172ユニットは、4年間にわたり付与日である2018年12月6日の各周年日ごとに均等額ずつ確定
            する。1,725ユニットは、3年間にわたり付与日である2017年12月5日の各周年日ごとに均等額ずつ確
            定する。4,450ユニットは、2年間にわたり付与日である2016年12月5日の各周年日ごとに均等額ずつ
            確定する。1,575ユニットは、付与日である2015年12月3日の周年日である2019年12月3日に確定し
            た。
            ダイサード氏に対する制限付株式ユニット報酬は、以下の権利確定スケジュールが定められている。

            1,500ユニットは、4年間にわたり付与日である2018年12月6日の各周年日ごとに均等額ずつ確定す
            る。1,407ユニットは、3年間にわたり付与日である2017年12月5日の各周年日ごとに均等額ずつ確定
            する。1,450ユニットは、2年間にわたり付与日である2016年12月5日の各周年日ごとに均等額ずつ確
            定する。586ユニットは、付与日である2015年12月3日の周年日である2019年12月3日に確定した。
            各指名執行役員が保有する株式報酬に関して報告される値は、未確定および未付与の株式報酬の総数

            に2019年9月30日に終了する会計年度の最終営業日における当社の株式の終値である141.21ドルを乗
            じた金額に以下の未払配当金相当額（ただし、制限付株式ユニットが確定しない限り支払われな
            い。）を加えた金額に等しい。
                               発行済制限付株式ユニット報酬に係る未払

                          氏名
                                    配当相当額（ドル）
                        リー氏               87,148
                        ビーマー氏               36,776
                        ウッドラン
                                       34,669
                        ド氏
                        バーンスタ
                                       32,871
                        イン氏
                        ダイサード
                                       14,930
                        氏
          3.  これらの欄に記載されている金額は、各指名執行役員が2018年から2020年のパフォーマンス期間の最

            大限度及び2019年から2021年のパフォーマンス期間の目標限度において保有する業績連動株式ユニッ
            トの総数に、2019事業年度の最終営業日における当社普通株式の市場価格の終値（1株当たり141.21
            ドル）を乗じた金額である。業績連動株式ユニットの数とその価値を計算の計算においては、SECの
            規則により、業績連動株式ユニット付与のもとでの2019事業年度を通じた当社の業績を、基準値、目
            標値及び最大値の業績レベルに対して比較し、この欄において該当の潜在的な株式数と支払額を報告
            することが求められている。業績が各レベルの間にある場合は、当社は、次のレベルおける潜在的な
            支払額を報告することが求められる。例えば、前年度の業績が目標値を少しでも上回った場合には、
            最大値の支払を義務付ける業績が達成できそうにない場合でも、当社は、SECの規則により、最大値
            の潜在的な支払額を報告することが求められる。2018事業年度から2020事業年度までの業績期間のう
            ち最初の1年間について、当社の年間平均収益成長率と1株当たり利益累計額は目標を上回ったので、
            当社は、業績連動株式ユニットをこの業績機関において最大値の報酬レベル（すなわち200%）によっ
            て報告している。2019事業年度から2021会計年度の業績期間の初年度において、年間平均収益成長率
            と1株当たり利益累計額は目標を上回ったので、当社は、業績連動株式ユニットをこの業績機関にお
            いて最大値の報酬レベル（すなわち100%）によって報告している。この最大数は、業績期間の終了後
            に適用される会社の相対的TSRの適用に基づいて、さらに上方修正（+20%）または下方修正（-20%）
            される可能性がある。各指名執行役員が保有する業績連動株式ユニットに関して報告される総額に
            は、各パフォーマンス期間に関して、以下の最大値及び目標レベルの水準による未払い配当等価物が
            含まれている（当該未払配当等価物は、その基礎となる業績連動株式ユニットに関して業績目標が達
            成されない限り支払われない。）。
                                      2018事業年度から2020事業              2019事業年度から2021事業

               2018事業年度から2020           2019事業年度から2021
                                      年度までの業績連動株式ユ              年度までの業績連動株式ユ
           氏名    事業年度までの業績連           事業年度までの業績連
                                      ニットの未払配当等価物              ニットの未払配当等価物
               動株式の数（最大）           動株式の数（目標）
                                          （ドル）              （ドル）
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          リー氏         26,464            13,728              80,980               17,297
          ビー
                   5,612           3,295                           4,152
                                           16,050
          マー氏
          ウッド
                   7,600           3,494                           4,402
          ランド                                 23,256
          氏
          バーン
                   6,200           2,895                           3,648
          スタイ                                 18,972
          ン氏
          ダイ
                   5,008           1,997                           2,516
          サード                                 15,324
          氏
        2019オプションの行使と株式の権利確定

        次の表は、2019事業年度に行使されたストック・オプション、及び同事業年度に権利確定した株式報酬に関

        する指名執行役員の情報を記載する。
                                オプション報酬                    株式報酬

                                     行使により                 権利確定により
                            行使により                 権利確定により
                                     実現した価額                  実現した価額
        氏名
                           取得した株式数                  取得した株式数
                                         (1)                  (2)
                                     （ドル）                  （ドル）
        デビッド・エイチ・リー                        27,425       1,915,561           16,879        1,814,545
        スコット・ディー・ビーマー                          -        -       3,808        388,530
        ダニエル・ディ・ウッドランド                          -        -       4,840        533,282
        キャロル・バーンスタイン                        11,225        771,180           5,575        614,242
        ジェフリー・エム・ダイサード                        2,756       167,470           2,229        245,054
          1.  オプション報酬について、行使により実現した価額は、オプションの行使価格と行使日における株式

            の公正市場価格の差額の総計に等しい。
          2.  株式報酬について、実現した価額は、権利確定した株式数に権利確定時における株式の公正市場価格

            を乗じたものに、未払配当等価物の支払いを加えたものである。
        年金給付

        当社は確定年金給付制度を採用していない。

        2019非適格繰延報酬

        当社は、非適格の追加貯蓄制度であるキャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション従業員退

        職追加プラン（「追加プラン」）を採用している。次の表は、税制非適格ベースの報酬繰延を規定した追加
        プランに基づく指名執行役員の利益と残高を示す。
                                 前事業年度の

                                           前事業年度の          前事業年度末の
                                登録者の拠出額
                  氏名                          利益の合計           残高の合計
                                      1
                                            （ドル）           （ドル）
                                 （ドル）
        デビッド・エイチ・リー                              68,300           5,519          258,649
        スコット・ディー・ビーマー                              20,760            398          24,874
        ダニエル・ディ・ウッドランド                              25,128           5,246           63,459
        キャロル・バーンスタイン                              21,498           3,833          359,793
        ジェフリー・エム・ダイサード                              12,400            410          23,751
          1.  これらの額は報酬の概要表の「その他の報酬」欄に含まれている。

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        当社は、2000年5月1日付で追加プランを採用した。このプランは、同プランにおいて定義された全ての有資

        格従業員を対象としている。指名執行役員を含む追加プランの参加者は、追加プランに対して拠出を行わな
        い。追加プランの目的は、1974年従業員退職所得保障法で定義された一定の高額所得従業員に対する当社の
        拠 出の繰延を規定することである。当社は、追加プランに従って、内国歳入庁の適格報酬の制限を超える指
        名執行役員の適格報酬について、その4％を上限として拠出を行っている。当社が拠出した額及びそれに基
        づく利益はすべて、いつでも満額で権利確定する。401(k)プランに基づく投資ファンドと同じメニューが、
        追加プランの下で利用できる。401(k)プランと同様、すべての投資決定は参加者によってなされる。追加プ
        ランの参加者は、退職前の困窮による現金引出しが認められておらず、同プランに基づく支払いは一括で行
        われる。
        退職又は支配権変動に基づく潜在的支払

        以下の各表及びその説明部分は、本書で特定された出来事の発生に基づき当社の執行役員に支払われる潜在

        的給付を示しており、その出来事は2019年9月30日に発生したものと仮定したものであり、すべての給与を
        支払われる従業員に一般的に利用できる一定の給付を除く。本章の末尾の表に続けて含まれる計算上の仮定
        を述べている脚注は、雇用期間及び下記の表に記述された給付を提供するプランを述べたものである。指摘
        されたものを除き、以下に発表された金額は、各シナリオとカテゴリーの下での潜在的支払の総額を反映し
        ている。この表は、支払又は給付の形式と金額が従前の表に完全に発表されている額を含まない。
                                                           （ドル）

                                   エクイティ
         氏名執行
              現金によ
                   退職日ま
                              退職プラ                 再就職
                         賞与継続                 退職後健           280G税控
                                   給付の繰上
         役員名及
              る離職手
                   での賞与
                              ンに基づ                 あっせん            合計
                           (2)                  (4)          (5)
                                    権利確定
         び発生出
                (1)          分                康管理            除
                     (2)
                               く拠出                サービス
               当
                                     (3)
          来事
        デビット・エイチ・リー
            支
            配
            権
         正当
            変   700,000        -     -     -  5,468,772         -     -     -  6,168,772
         又は
            動
         十分
            な
         な理
            し
         由の
         ない
            支
         非自
            配
         発的
            権
         な退
            変  2,100,000      735,000    2,205,000      280,850    14,030,359       30,000     105,000    5,009,100     24,495,309
         職
            動
            あ
            り
        ポジショ
        ン消滅に         -     -     -     -      -     -     -     -      -
        よる退職
        退職（規
                  -     -     -     -      -     -     -     -      -
        則70）
        死亡         -     -     -     - 14,030,359          -     -     - 14,030,359
        身体機能
                  -     -     -     - 14,030,359          -     -     - 14,030,359
        喪失
        スコット・ディー・ビーマー
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            支
            配
            権
         正当
            変      -     -     -     -      -     -     -     -      -
         又は
            動
         十分
            な
         な理
            し
         由の
         ない
            支
         非自
            配
         発的
            権
         な退
            変   824,000     273,000     546,000      91,920    3,438,389       20,000     61,800        -  5,255,109
         職
            動
            あ
            り
        ポジショ
        ン消滅に         -     -     -     -   698,799        -     -     -   698,799
        よる退職
        退職（規
                  -     -     -     -      -     -     -     -      -
        則70）
        死亡         -     -     -     -  3,438,389         -     -     -  3,438,389
        身体機能
                  -     -     -     -  3,438,389         -     -     -  3,438,389
        喪失
        ダニエル・ディ・ウッドランド
            支
            配
            権
         正当
            変      -     -     -     -      -     -     -     -      -
         又は
            動
         十分
            な
         な理
            し
         由の
         ない
            支
         非自
            配
         発的
            権
         な退
            変   851,200     308,750     617,500     100,656     4,308,705       20,000     63,840        -  6,270,651
         職
            動
            あ
            り
        ポジショ
        ン消滅に         -     -     -     -   741,308        -     -     -   741,308
        よる退職
        退職（規
                  -     -     -     -      -     -     -     -      -
        則70）
        死亡         -     -     -     -  4,308,705         -     -     -  4,308,705
        身体機能
                  -     -     -     -  4,308,705         -     -     -  4,308,705
        喪失
        エイチ・キャロル・バーンスタイン
            支
            配
            権
         正当
            変      -     -     -     -      -     -     -     -      -
         又は
            動
         十分
            な
         な理
            し
         由の
         ない
            支
         非自
            配
         発的
            権
         な退
            変   770,000     263,250     526,500      93,396    3,896,902       20,000     57,750        -  5,627,798
         職
            動
            あ
            り
                                  61/177


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        ポジショ
        ン消滅に         -     -     -     -      -     -     -     -      -
        よる退職
        退職（規
                  -     -     -     -  1,155,035         -     -     -  1,155,035
        則70）
        死亡         -     -     -     -  3,896,902         -     -     -  3,896,902
        身体機能
                  -     -     -     -  3,896,902         -     -     -  3,896,902
        喪失
        ジェフリー・エム・ダイサード
            支
            配
            権
         正当
            変      -     -     -     -      -     -     -     -      -
         又は
            動
         十分
            な
         な理
            し
         由の
         ない
            支
         非自
            配
         発的
            権
         な退
            変   700,000     263,250     526,500      78,428    2,142,581       20,000     52,500        -  3,783,259
         職
            動
            あ
            り
        ポジショ
        ン消滅に         -     -     -     -   423,702        -     -     -   423,702
        よる退職
        退職（規
                  -     -     -     -      -     -     -     -      -
        則70）
        死亡         -     -     -     -  2,142,581         -     -     -  2,142,581
        身体機能
                  -     -     -     -  2,142,581         -     -     -  2,142,581
        喪失
          1.  この数字は、(i)         リー氏だけについて、支配権変動なしの場合で正当又は十分な理由のない退職の場

            合、12ヶ月分の給与の合計額を、あるいは                      (ii)   支配権変動ありの場合で正当又は十分な理由のない
            退職のない場合、執行役員の年間基本給の3倍（リー氏の場合）、または2倍（他の指名執行役員の場
            合）の合計額を反映している。
          2.  退職日までの年間現金インセンティブを計算するにあたり、以下に述べる支配権変動契約の条項に

            従った場合、各指名執行役員に対する年間現金インセンティブの額は次の3つの内の最高額と等し
            い：(i)支配権変動が生じた事業年度の目標年間現金インセンティブの額、(ii)退職日が生じた事業
            年度の目標年間現金インセンティブの額、及び(iii)支配権変動が生じた事業年度の直近の三事業年
            度に係る年間現金インセンティブの額のうち、指名執行役員に支払われた又は支払うべき最高額。支
            配権変動及び退職日が2019年9月30日と仮定した場合、各指名執行役員に対する賞与額は、2019事業
            年度直近の三事業年度に係る年間現金インセンティブの与額のうち、各氏に支払われた最高額を表わ
            す。リー氏に対する年間現金インセンティブの継続分として記載された額は、同氏の年間現金インセ
            ンティブの額の3倍を、ビーマー氏、ウッドランド氏、バーンスタイン氏、及びダイサード氏に対す
            る年間現金インセンティブの継続分として記載された額は、各氏の年間現金インセンティブの額の2
            倍を表わしており、それぞれ以下に述べる支配権変動契約の条項に従っている。
          3.  この数字は、2019年9月30日における当社普通株式の公正市場価格である141.21ドルに基づく繰上権

            利確定されたストック・オプション、制限付株式、制限付株式ユニット及び業績連動株式ユニットの
            合計額を表わす。ストック・オプションについては、合計額は、繰上権利確定されたオプションの行
            使価格と2019年9月30日における当社普通株式の公正市場価格との差と同額であり、付与されたが未
            行使のオプションの価格を含まない。制限付株式ユニット、制限付株式及び業績連動株式ユニットに
            ついては、合計額は、2019年9月30日における株式の公正市場価格を乗じた確定した株式及び株式ユ
            ニットの数（業績連動株式ユニットについては目標値が達成されたと仮定している。）と同数であ
            り、（当社執行役員デポジット・シェア・プログラムによる預託株式を含む）既に付与された制限株
            式の価格を含まない。以下の表は、2019年9月30日現在の繰上げられたオプション価格、付与された
            が未行使オプションの価格、及び繰り上げられた業績連動株式ユニットを含む全オプションの総額を
            示す。
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                                                           （ドル）

            指名執
                                 繰上げエクイティ報酬の価値
            行役員
                                                    PSU
                           オプ         RSU及び制     RSU及び制
                オプショ     オプショ                          RSU(ポ    （支        PSU(ポ
                           ション          限付株式     限付株式            PSU(支配
                ン（支配     ン（支配         オプション                 ジショ    配権        ジショ
                           (ポジ          （支配権     （支配権            権変動あ
                権変動な     権変動あ           総額                ン消   変動         ン消
                           ション           変動な     変動あ             り)
                 し）     り）                          滅)    な         滅)
                           消滅)           し）     り）
                                                   し）
            リー氏    3,545,491     6,435,238        - 11,330,334      1,923,280     3,788,099        -   - 3,807,022        -
            ビー
                    -  614,613    53,086     699,044         - 1,962,254     52,391     -  861,522    92,297
            マー氏
            ウッド
            ランド        - 1,760,853     56,311    3,004,934          - 1,517,866     55,612     - 1,029,986     97,871
            氏
            バーン
            スタイ        - 1,649,262        -  1,744,110          - 1,401,086        -   -  846,554       -
            ン氏
            ダイ
            サード        -  808,994    32,181     989,722         -  698,001    31,791     -  635,586    55,938
            氏
            死亡又は心身障害を理由とする退職の場合には、2012年オムニバス・インセンティブ・プラン及び同

            プランに基づく報酬付与契約が、指名執行役員を含む全ての参加者に対し、付与されていないオプ
            ション、制限付株式及び制限付株式ユニットが完全に授与されるものとすると規定している。死亡を
            理由に解雇された場合には、未確定の業績連動株式ユニット報酬は、すべての参加者に対して目標値
            の100%で確定する。障害を理由に解雇された場合には、未確定の業績連動株式ユニット報酬は、業績
            期間の最後までの当該参加者の業績に基づいて全額が確定し、業績期間の総日数を分母とし、業績期
            間において障害を理由に解雇された日までに参加者が稼働した日数を分子として算定する割合に基づ
            いて按分される。2019事業年度に授与されたオプション、制限付株式ユニット、業績連動株式ユニッ
            ト報酬は、ポジション消滅による退職の場合においては按分して授与される。
          4.  この額は、当社の現存のプランの下で現在提供されるものと対比できる健康管理の補償範囲を想定し

            ている。当社は、自己保険制であり、それ故会社が直接拠出する額はない。当社は退職後の健康管理
            の費用を1年に1人10,000ドルと見積ってきた。この金額は、支配権変動の際に設定される可能性のあ
            る新たな若しくは代替のプランの詳細、又は規制その他の理由で為されるプランの変更によって変わ
            る可能性がある。
          5.  （リー氏に関して）時間経過によって期待される改善効果を含む詳細は、詳細は下記の「支配権変動

            時退職給付保護契約」にて提供される。
          6.  リー氏の雇用がポジション消滅により同氏の意思によらず終了した場合、当該解雇は正当な理由のな

            い解雇として扱われるため、リー氏は、正当な理由のない解雇の対価としてこの表に記載された利益
            を受領する。
          7.  2019年9月30日現在、バーンスタイン氏は、規則70に基づく退職適格を有しているため、退職時に一

            定のエクイティ報酬を繰上げて付与することができる。したがって、バーンスタイン氏の雇用が、ポ
            ジションの消滅又はその他の正当な理由以外の理由で同氏の意思によらず終了したときは、当該解雇
            は退職として扱われる。その他の指名執行役員で、2019事業年度の終了時において、規則70に基づく
            退職適格を有する者はいない。
        2012年オムニバス・インセンティブ・プラン及びその下で付与される報酬の条項に従って、指名執行役員

        は、雇用の終了のない支配権変動の場合に、一定のエクイティ報酬の繰上げ付与を受領する。支配権変動を
        前提として、各執行役員に対する繰上げ付与の価額は、上記「支配権変動と関連して」欄に表わされた額と
        同額である。
        リー氏との雇用契約

        上記要約報酬表に記載したとおり、リー氏を当社の社長兼CEOに任命したことに関して締結した2015年1月1

        日付雇用契約に従って、リー氏の支配権変動保護契約に基づく離職手当は2倍から3倍に増え、福利厚生給付
        は36ヶ月に増えた。
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        支配権変動時退職給付保護契約

        当社は、指名執行役員、他の執行役員及び特定の主要社員との間に、「支配権変動時退職給付保護契約」

        （以下「支配権変動契約」という）を結んだ（具体的な様式は、2008年11月25日に提出されたフォーム10-K
        の付表10.23で見ることができる）。なぜなら、当該契約は、当社の支配権に変動があった場合に円滑な移
        行を可能にし、経営の継続性を提供する上で有益であると考えたからである。現在まで支配権変動契約は改
        訂されておらず、提出された上記付表に従っている。「ダブル・トリガー」契約であり、米国雇用創出法を
        遵守していると考えられる支配権変動契約では、指名執行役員を含む執行役員が（契約に定義される「正当
        な理由」によって自主退職するか、「支配権変動」から1年経過した日から30日以内に自主退職する場合な
        ど）正当な解雇、身体機能喪失、死亡又はその他特定の理由以外の理由で「支配権変動」から13ヵ月以内
        （契約に定義される期間）に離職する場合、その執行役員は離職手当を受給することができる。離職手当に
        は次の項目が含まれる。
            発生したが未払の報酬で以下のものを含む：基本給、退職日までに当社のために執行役員が立替えた

            合理的で必要な経費の償還、休暇買取り、及び離職日までの期間の未払いのボーナス及びインセン
            ティブ報酬。
            賞与（以下の3つの内の最高額：(i)支配権変動が生じた事業年度に係る執行役員の目標賞与額；(ii)

            離職日が生じた事業年度に係る執行役員の目標賞与額；(iii)支配権変動が生じた事業年度の直近の
            三事業年度に係る賞与のうち指名執行役員に支払われた又は支払うべき最高額）を、支配権変動が生
            じた事業年度の退職日までの日数に対して割合計算した額。
            2倍（ビーマー氏、ウッドランド氏、バーンスタイン氏、ケリー氏及びジョンソン氏の場合）又は3倍

            （リー氏の場合）の、当該役員の年間基本給プラス賞与プラス適格・非適格退職年金プランの下で当
            該役員の利益のため各プラン（即ち401(k)プラン及び追加プラン）の直近の完了プラン年度につき当
            社が与えた出資額に等しい額、一括払い。
            退職日後24ヶ月間（ビーマー氏、ウッドランド氏、バーンスタイン氏、ケリー氏及びジョンソン氏の

            場合）又は36ヶ月間（リー氏の場合）の健康及び福利厚生給付（当該役員が退職前に資格を有してい
            た全従業員に利用できる健康給付と福利厚生給付と一致するもの）。
            当該役員の年間基本給の最大15％までの再雇用あっせん援助サービスの経費等の支払又は償還。

            2008年に締結された執行役員のための支配権変動時退職給付保護契約のためだけ支配権変動契約に

            基づいて受領される金額に課されるあらゆる消費税（所得税ではない）の完全なグロスアップ支払
            い、並びにグロスアップ支払いの結果として納付すべきことになる、所得税を除くその他すべての税
            金。リー氏との支配権変動時離職保護契約は2008年に締結され、それ故この契約条項はそのような取
            り扱いを規定する。リー氏に対し上記表で支払われると報告された消費税（「280G」）のグロスアッ
            プの仮定的な額は、2019年9月30日現在の状況にのみ基づくものであり、リー氏の社長兼CEOとしての
            現在の報酬レベルに対して、2015事業年度に社長兼CEOに任命される前の年度からの可能な消費税額
            を計算するために使用されたリー氏の相対的に低額の5年間の平均W-2収入レベル（または「ベース・
            アマウント」）を含んでいる。この仮定的な数額は、リー氏の社長兼CEOとしての在任期間が増えれ
            ば引き続き改善されることが期待される。現実の消費税額は、支配権の変更が実際に起きたときに存
            在する状況に基づいて、これらの要因に限定される訳ではないが、支配権変動時に提供されていた任
            務の価値、及び／または競業しない旨の約定に従って任務をしない合意あるいは当社の支配権変動時
            の前後に存在する同様の約定を含む適切な要因を考慮して決定されるであろう。新執行役員のため
            2008年後に締結された支配権変動時退職給付保護契約は本条項を含まない。2008年後に締結された支
            配権変動時退職給付保護契約はこの規定を含んでいない。その代わり、ビーマー氏、ケリー氏及び
            ウッドランド氏の契約は、両氏がその契約に基づいて受領する額または給付が両氏に消費税を支払わ
            せる場合には、当社は両氏が消費税を支払わない額までその額または給付を減少する（但し、その減
            少は両氏にそれ以上の税引き後の利益を与える場合に限って）趣旨の規定を有している。実際の消費
            税額及び関連する減額は、支配権変動時に存在する状況に基づいて決定されるが、これらの要因に限
            定されないが、支配権変動時に提供されている任務の価値及び／または競業しない旨の約定に従って
            任務を行わない合意、あるいは支配権変動時の前後に存在する同様の約定に従って任務を行わない合
            意を含む適切な要因を考慮する。
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        契約で定義される「理由」は、(i)役員に合理的に割当られた義務を実質的に故意に継続して履行しないこ

        と、及び(ii)実証的にかつ実質的に、金銭的にも当社に有害な行為に故意に従事することを意味する。
        契約は「正当な理由」を、執行役員の雇用関係を著しく悪化させる会社の行動と定義しており、それには以

        下のものが含まれる：(i)支配権変動が生じる直前と比べて執行役員の地位、肩書き、職位、又は責任（報
        告責任を含む）が著しく低下した場合；(ii)支配権変動が生じる直前の地位、肩書き、職位、又は責任と著
        しく矛盾する義務又は責任が執行役員に割り当てられた場合；(iii)執行役員の年間基本給が、支配権変動
        日時点又は支配権変動日以降の時点のうち高い方の金額と比べて著しく減額された場合；(iv)執行役員が主
        として勤務していた事務所又は営業所が移転したため、執行役員の通勤距離が移転直前と比べて片道35マイ
        ル以上長くなった場合；(v)この契約に違反する行為を会社が行った場合、又は会社が不作為によってこの
        契約に違反した場合。
        支配権変動は次のことを意味する：(i)（証券取引法に基づいて公布された規則12b-2の意味での）関連会社

        と提携会社と共に第三者が当社の発行済議決権付有価証券の結合議決権の少なくとも30％を表わす当社の有
        価証券又は受益所有権を直接、間接に取得すること；(ii)契約日から連続24ケ月の間に、この期間の始めの
        ときに取締役会（在職取締役）を構成していた個人が何らかの理由で少なくとも取締役会の過半数を構成し
        なくなること（但し、当社の取締役としての選任若しくは任命が在職取締役の少なくとも3分の2の投票に
        よって承認された当社の新取締役は在職取締役とみなされる）；(iii)以下の出来事の一つが当社株主の株
        主総会で生じること：(a)(A)当社の被任命者で当社が承認した者と(B)選任の時に当社若しくは提携会社の
        従業員ではない複数の被選任者が取締役として選任されないこと、及び(b)当社の被任命者ではなく承認さ
        れなかった者が当社の取締役として選任されたこと；(iv)以下の事柄の成就：(a)当社を含む合併若しくは
        再編成（但し、当該合併、再編成が非支配取引である場合を除く）、又は(b)当社の実質的にすべての資産
        の第三者に対する売却若しくは処分のための契約（但し、支配権変動子会社への譲渡を除く）；(v)会社の
        株主が会社の会社清算か解散を承認すること。上記にかかわらず、当社による議決権付株式の取得の結果、
        発行済の議決権付株式を減少することによって、ある第三者の受益所有株式の割合を増加することになるよ
        うな発行済議決権付株式の許容額以上の受益所有権を当該第三者が取得したという理由だけで、支配権変動
        が生じるとはみなされない。上記にかかわらず、当社による議決権付株式取得の結果として上記のことが実
        施されることなく支配権変動が生じるのであり、また当社による取得後に上記の第三者が、その所有する発
        行済議決権付有価証券の割合を増加するのであれば、支配権変動が生じたことになる。
        当社は、（当社の筆頭財務役員であるトーマス・エス・ローマンとの契約では1倍の離職手当であるのを除

        き）当社の他の執行役員と2倍の離職手当を提供する同様の支配権変動時退職給付保護契約を締結してい
        る。支配権変動契約の下では、2012年オムニバス・インセンティブ・プランのもとで付与されるオプション
        及び制限付株式を含め、インセンティブ報酬制度又は給付制度のもとで執行役員に発生しており又は付与さ
        れたすべての金額は、もし取締役に退職金を受ける権利があるのなら、各執行役員の退職日に直ちに確定す
        る。
        当社の取締役会及び報酬委員会は、支払われるべき離職手当て、当該離職手当ての支払の引き金となる事象

        を含む支配権変動時退職給付保護契約の条件を、当該契約に基づき、報酬顧問及び当社の財務及び他のアド
        バイザーと協議し、支配権変動に関して同様の状況にある会社における社外慣習を考慮した上で、決定し
        た。
        エクイティ報酬の取扱い

        2012年オムニバス・インセンティブ・プランは、報酬契約に規定がない限り、報酬は、参加者の退職日に直

        ちに終了する。同様に、支配権変動の場合、報酬委員会は、その裁量により、報酬契約の繰上付与を定める
        ことができる。当社が存続会社にならない合併若しくは、実質的にすべての当社の発行済株式の取得による
        支配権変動の場合、又は、すべて若しくは実質的にすべての当社の資産の売却若しくは譲渡（「包含取
        引」）の場合、報酬委員会は、その裁量で包含取引の効力発生日付ですべての未発行オプションの消滅をさ
        だめることができる。但し、包含取引が支配権変動のあとに続くか若しくは包含取引が支配権変動を引き起
        こす場合には、(i)報酬が完全に行使できるようになった日、(ii)参加者が包含取引の書面による通知を受
        領する日のどちらか遅い方の日から20日の経過前には、オプションは消滅しない。
        2012年オムニバス・インセンティブ・プランによれば、「支配権変動」とは以下のことを意味する：（a）

        1934年証券取引法の13（d）及び14(d)条で使用される意味での「パーソン」（以下の者は除く：(i)当社、
        (ii)当社の子会社、(iii)当社若しくは当社の子会社の従業員給付制度の下で有価証券を保有している受託
        者、若しくは(iv)直接、間接に当社株式の所有権と実質的に同じ割合で当社の株主が所有する会社）が、当
        社の発行済有価証券の結合議決権の30％以上を表わす当社の有価証券を直接、間接にもっている「パーソ
        ン」の系列会社、提携会社（1934年証券取引法のゼネラル・ルールアンドレギュレーッション規則12b-2の
        定義による）と共に、受益所有者（1934年証券取引法の13(d)条の定義による）になること；若しくは(b)他
        社と当社の合併の終了、（但し以下の場合を除く、(i)合併の直前に発行済の当社の議決権付有価証券が、
        当社若しくは当社の子会社の従業員給付制度の下で有価証券を保有している受託者の所有権と結合して、
        （発行済のままであるか、又は存続会社の議決権付有価証券に転換されるかによって）、合併の直後に発行
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        済の当社若しくは存続会社の議決権付有価証券の結合議決権の少なくとも60％を代表する結果となる合併、
        又は(ii)当社の資本変更（又は同様の取引）を実行するために達成された合併で、その後は、どの「パーソ
        ン」  （上記(a)で使用された「受益所有権」を決定する方法による）も当社若しくは合併の存続会社の有価
        証券の結合議決権の30％以上を有しないこと；若しくは(c)                               2012年オムニバス・インセンティブ・プランの
        実施前の期間を含まない）いずれかの連続2年間において、その期間の当初取締役であった者で、取締役会
        による選任若しくは当社株主による選任のための指名が、その期間の当初取締役であったか若しくはその選
        任若しくは選任のための指名が以前承認された取締役で現在も取締役である者の少なくとも3分の2の投票に
        よって承認された新たな取締役（委任状合戦を行った若しくは行うと威嚇した者の指定した取締役若しくは
        上記(a)(b)(d)記載の取引を遂行するために当社と契約を締結した取締役を除く）が何らかの理由で少なく
        とも取締役の過半数を構成しなくなること；若しくは(d)当社の株主が当社の完全清算計画若しくは当社に
        よるすべて若しくは実質的にすべての当社資産の売却若しくは処分のための契約のいずれかを承認するこ
        と。
        非適格ストック・オプション付与契約に従って、（2012年オムニバス・インセンティブ・プランに定義され

        る）支配権変動の場合、オプション付与は完全に授与されるようになる。包含取引を構成する支配権変動の
        場合、報酬委員会は、裁量で、包含取引日付ですべての未行使のオプションを消滅させることができる。但
        し、報酬委員会は、次のうち後に生じた日から20日以内に当該付与契約による未行使のオプションを消滅さ
        せることはできない：(i)報酬が完全に権利確定する日及び(ii)参加者が包含取引の書面通知を受領した
        日。死亡又は身体機能喪失の理由で退職した場合、付与されていないオプションは完全に付与されるように
        なる。2018事業年度に行われたオプション付与を皮切りに、退職により参加者の勤務が終了した場合には、
        その条件に従いオプションの権利確定が継続され、ポジションの消去により参加者の勤務が終了した場合に
        は、オプションの未確定部分が比例的に権利確定される。身体機能喪失は、以下のいずれかの下で規定され
        た意味をもつ：(i)第一に参加者と当社の間の雇用契約、(ii)第二に、雇用契約が存在しない場合、当社若
        しくは参加者に適用される政府機関の採用する長期身体機能喪失プログラム、(iii)第三に、それら契約や
        プログラムが存在しない場合、コードの22条(e)(3)の意味による永久かつトータルな身体機能喪失。制限付
        株式・制限付株式ユニット報酬契約に従って、参加者の死亡、身体機能喪失、（2012年オムニバス・インセ
        ンティブ・プランに定義される）支配権変動の場合、報酬は完全に付与される。2018事業年度に行われたオ
        プション付与以降、退職により参加者の就労が終了した場合は、オプションはその条件にしたがって引き続
        き確定する。ポジション消滅により参加者の就労が終了した場合は、オプションの未確定部分は按分して確
        定する。身体機能喪失の意味は以下に規定される：(i)第一に、参加者と当社との間の雇用契約、(ii)第二
        に、雇用契約がない場合に参加者に適用される、当社又は政府機関が採用する長期身体機能喪失プログラ
        ム、(iii)第三に、契約もプログラムも存在しないとき、現地の法律の規定。退職とは、報酬契約におい
        て、年齢および勤続年数の合計が少なくとも70年以上であり、年齢においては最低55歳であることを達成し
        た後の参加者の就労の終了であると定義されている（正当な理由のある解雇を除く。）（「規則70」）。ポ
        ジション消滅とは、組織変更、経費削減の検討、オフィスの閉鎖又は移転によるポジションの消滅を要因と
        する参加者の就労の終了であって、他人が参加者と後退して同じポジションに就任しないものをいう。
        参加者の死亡、身体機能喪失、または支配権変動（2012オムニバス・インセンティブ・プランに定義す

        る。）があった場合、制限付株式および制限付株式ユニット(RSU)の報酬契約に基づき、報酬は全額が確定
        し、すべての制限は失効する。2018事業年度に付与されたRSU報酬以降、参加者の就労が退職により終了し
        た場合は、RSUはその条件にしたがって引き続き確定する。ポジション消滅により参加者の就労が終了した
        場合は、RSUの未確定部分は按分して確定する。身体機能喪失の意味は以下に規定される：(i)第一に、参加
        者と当社との間の雇用契約、(ii)第二に、雇用契約がない場合に参加者に適用される、当社又は政府機関が
        採用する長期身体機能喪失プログラム、(iii)第三に、契約もプログラムも存在しないとき、現地の法律の
        規定。退職及びポジション消滅の定義は、オプション契約におけるものと同じである。
        業績連動株式ユニット（「PSU」）に関して、参加者死亡の場合、報酬は目標額通りに付与される。身体機

        能喪失の場合、又は退職若しくはポジション消滅（上記にて定義したもの。）による退職の場合、報酬は、
        3年の業績期間の終了までの実際の業績に基づき比例割合で付与される。業績期間の終了前の支配権変動の
        場合、(i)      PSUが取得者により引き受けられない場合は、PSUは目標レベルで付与され、支配権変動後30以内
        に決定される、(ii)           PSUが取得者により引き受けられる場合は、PSUは、業績期間の終了時に付与される制
        限付株式・株式ユニットに変換される。支配権変動後12ヶ月以内に参加者の雇用が理由なしに当社により終
        了される場合、あるいは、参加者の雇用が、当社と支配権変動時退職金契約の下で（参加者が当該契約の当
        事者である限り）参加者に給付が付与される方法で参加者の雇用が終了する場合、変換された制限付株式・
        株式ユニットは、直ちに全額付与される。
        (５)   【株式の保有状況】

        該当なし。

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     第６【経理の状況】

     1. 　本書記載のキャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション（以下「キャボット・マイクロエレク

       トロニクス」または「当社」という）の連結財務書類は、米国において一般に公正妥当と認められている会計
       原則に従って作成されている。キャボット・マイクロエレクトロニクスが適用した会計原則、会計手続及び表
       示方法と、日本において一般に公正妥当と認められている会計原則、会計手続及び表示方法との間の主な相違
       点に関しては、「4　米国と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」に説明されている。
       キャボット・マイクロエレクトロニクスの連結財務書類は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する

       規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第131条第1項の規定の適用を受けている。
     2. 　本書記載のキャボット・マイクロエレクトロニクスの2019年及び2018年9月30日現在の連結貸借対照表並びに

       2019年9月30日に終了した3年間の各事業年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結キャッシュ・フ
       ロー計算書、連結株主持分変動表及び附属明細表、並びに2019年9月30日現在の財務報告に関する内部統制
       は、独立登録会計事務所であり、外国監査法人等(公認会計士法(昭和23年法律第103号)第1条の3第7項に規定
       される外国監査法人等をいう。)であるプライスウォーターハウスクーパース                                        エルエルピーの監査を受けてお
       り、添付の通りその監査報告書を受領している。
     3. 　キャボット・マイクロエレクトロニクスの原文の連結財務書類は、キャボット・マイクロエレクトロニクスが

       米国証券取引委員会（SEC）に提出したものと同一であり、日本文は原文（英語）を翻訳したものである。
     4. 　キャボット・マイクロエレクトロニクスの原文の連結財務書類は米ドルで表示されている。「円」で表示され

       ている金額は、東京の外国為替公認銀行が発表した2020年2月28日現在の東京外国為替市場における対顧客電
       信直物売買相場の仲値、1米ドル＝109.43円の為替レートで換算された金額である。金額は千円単位（四捨五
       入）で表示されている。日本円に換算された金額は、四捨五入のため合計欄の数値が総数と一致しない場合が
       ある。なお、円換算額は単に読者の便宜上のために表示されたものであり、米ドル額が上記のレートで日本円
       に換算されることを意味するものではない。
     5. 　円換算額及び「2　主な資産・負債及び収支の内容」、「3　その他」並びに「4　米国と日本における会計原

       則及び会計慣行の主要な相違」における記載事項は、キャボット・マイクロエレクトロニクスの原文の連結財
       務書類には含まれておらず、当該事項における原文財務書類への参照事項を除き上記2.の会計監査の対象にも
       なっていない。
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     １【財務書類】

     (1)  　連結損益計算書
     ９月30日終了事業年度
                    年度
                            2019  年           2018  年          2017  年
      科目
                        千ドル       千円      千ドル       千円      千ドル       千円
      収益
                              113,555,073             64,577,160             55,500,598
                        1,037,696              590,123             507,179
      売上原価
                               65,115,555             30,204,650             27,691,262
                         595,043             276,018             253,050
          売上総利益
                               48,439,518             34,372,510             27,809,336
                         442,653             314,105             254,129
      営業費用    :
      　研究開発費及び技術費
                               5,658,297             5,684,889             5,996,545
                         51,707             51,950             54,798
      　販売費及び一般管理費
                               23,317,126             11,165,909             9,463,835
                         213,078             102,037             86,483
      　資産減損損失
                               7,372,518                           94,110
                         67,372                –       –    860
          営業費用合計
                               36,347,941             16,850,797             15,554,490
                         332,157             153,987             142,141
      営業利益
                               12,091,577             17,521,713             12,254,847
                         110,496             160,118             111,988
      支払利息
                               4,998,872              317,894             495,608
                         45,681              2,905             4,529
      受取利息
                                256,723             482,477             257,270
                          2,346             4,409             2,351
      その他の収益(費用)、純額
                               (443,739)               9,739           (47,930)
                         (4,055)                89           (438)
      税引前利益
                               6,905,690            17,696,035             11,968,578
                         63,106             161,711             109,372
      法人税等
                               2,614,392             5,654,029             2,453,421
                         23,891             51,668             22,420
          当期純利益
                               4,291,297            12,042,005             9,515,157
                         39,215             110,043             86,952
      基本的１株当たり当期純利益
                        1.37  ドル       150  円  4.31  ドル       472  円  3.47  ドル       380  円
      基本的加重平均発行済株式数
                           28,571   千株          25,518   千株         25,015   千株
      希薄化後１株当たり当期純利益
                        1.35  ドル       148  円  4.19  ドル       459  円  3.40  ドル       372  円
      希薄化後加重平均発行済株式数
                           29,094   千株          26,243   千株         25,512   千株
     添付の注記は連結財務書類の不可欠の一部である。

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     (2)  　連結包括利益計算書
     ９月30日終了事業年度
                         2019  年            2018  年           2017  年
                 年度
     科目
                     千ドル        千円       千ドル        千円      千ドル       千円
     当期純利益
                      39,215       4,291,297       110,043       12,042,005             9,515,157
                                                  86,952
     その他の包括利益(損失)、税
     引後：
      外貨換算調整額                (8,548)       (935,408)                           (738,215)
                                      679       74,303     (6,746)
      最小年金債務調整額                                (26)       (2,845)
                       (449)       (49,134)                     276      30,203
      キュッシュ・フロー・ヘッジ
                                      (63)       (6,894)            94,438
                      (18,780)       (2,055,095)                       863
      に係る未実現純(損失)利益
     その他の包括利益(損失)、税
                      (27,777)       (3,039,637)                            (613,574)
                                      590       64,564     (5,607)
      引後
     包括利益
                      11,438       1,251,660       110,633       12,106,569             8,901,583
                                                  81,345
     添付の注記は連結財務書類の不可欠の一部である。

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     (3)  　連結貸借対照表
     ９月30日現在
                            年度        2019  年             2018  年
     科目
                                 千ドル        千円       千ドル        千円
                 資産
     流動資産：
                                  188,495      20,627,008         352,921      38,620,145
      現金及び現金同等物
      売掛金、以下の貸倒引当金控除後
                                  146,113      15,989,146          75,886      8,304,205
        2019  年９月30日－2,377千ドル(260,115千円)
        2018  年９月30日－1,900千ドル(207,917千円)
                                  145,278      15,897,772          71,926      7,870,862
      棚卸資産
                                  28,670      3,137,358         22,048      2,412,713
      前払費用及びその他の流動資産
                                  508,556      55,651,283         522,781      57,207,925
        流動資産合計
                                  276,818      30,292,194         111,403      12,190,830
     有形固定資産、純額
                                  710,071      77,703,070         101,083      11,061,513
     のれん
                                  754,044      82,515,035          35,202      3,852,155
     その他の無形固定資産、純額
                                   6,566       718,517         5,840       639,071
     繰延税金資産
                                   5,711       624,955         4,664       510,382
     その他の長期性資産
                                 2,261,766       247,505,053          780,973      85,461,875
        資産合計
              負債及び株主持分

     流動負債：
                                  54,529      5,967,108         18,171      1,988,453
      買掛金
                                  13,313      1,456,842
                                                    －        －
      長期債務、１年以内支払予定分
                                  103,618      11,338,918          82,983      9,080,830
      未払費用、未払法人税等及びその他の流動負債
                                  171,460      18,762,868         101,154      11,069,282
        流動負債合計
     長期債務、１年以内支払予定分控除後及び以下の借入
     時発生費用控除後
                                  928,463      101,601,706
                                                    －        －
        2019  年９月30日－17,900千ドル(1,958,797千円)
        2018  年９月30日－0千ドル(0千円)
                                  121,993      13,349,694            81      8,864
     繰延税金負債
                                  59,473      6,508,130         13,046      1,427,624
     その他の長期負債
                                 1,281,389       140,222,398          114,281      12,505,770
        負債合計
     契約債務及び偶発債務(注記20)
     株主持分：
      普通株式：
        授権株式数：200,000,000株、額面価額0.001ドル
                                    40      4,377         36      3,939
        発行済株式数：2019年９月30日－39,592,468株
        　　　　　　　2018年９月30日－35,862,465株
                                  988,980      108,224,081          622,498      68,119,956
      資本剰余金
                                  461,501      50,502,054         471,673      51,615,176
      利益剰余金
                                  (23,238)      (2,542,934)          4,539       496,703
      その他の包括(損失)利益累計額
      自己株式(取得価額)
      　2019年９月30日－10,491,252株                           (446,906)      (48,904,924)         (432,054)      (47,279,669)
      　2018年９月30日－10,356,147株
                                  980,377      107,282,655          666,692      72,956,106
        株主持分合計
                                 2,261,766       247,505,053          780,973      85,461,875
        負債及び株主持分合計
     添付の注記は連結財務書類の不可欠の一部である。
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     (4)  　連結キャッシュ・フロー計算書
     ９月30日終了事業年度
                        2019  年              2018  年            2017  年
               年度
     科目
                   千ドル         千円       千ドル        千円       千ドル       千円
     営業活動によるキャッ
     シュ・フロー：
                     39,215        4,291,297       110,043       12,042,005        86,952      9,515,157
     当期純利益
     当期純利益から営業活動
     により取得したキャッ
     シュ純額への調整：
      減価償却費及び無形固
                     98,592       10,788,923        25,876       2,831,611        25,930      2,837,520
      定資産償却費
      資産除去債務の増加費
                       530        57,998
                                       －        －      －        －
      用
                       432        47,274        185       20,245        26      2,845
      貸倒引当金
                     18,227        1,994,581        18,517       2,026,315        13,004      1,423,028
      株式に基づく報酬費用
      みなし配当課税の移行
                                     11,340       1,240,936
                       －         －                    －        －
      税
      繰延税金費用(ベネ
                                     10,835       1,185,674         392
                     (27,150)        (2,971,025)                               42,897
      フィット)
      現金を伴わない為替差
                       839        91,812                      435      47,602
                                      (873)       (95,532)
      (益)/損
      有形固定資産処分損/
                                       91       9,958
                       (36)        (3,939)                    (1,820)       (199,163)
      (益)
                                                    860      94,110
      資産の減損               67,372        7,372,518          －        －
      売却可能有価証券の売
                       －         －      96      10,505
                                                     －        －
      却に係る実現損失
      現金を伴わない取得棚
                     14,869        1,627,115          －        －
      卸資産の評価増の売却                                               －        －
      による費用処理
                      2,884        315,596         －        －
      借入時発生費用の償却                                               －        －
      資産売却(益)                 －         －     (956)      (104,615)         －        －
                                     1,666       182,310        188      20,573
      その他               (1,362)        (149,044)
     営業資産及び負債の増
     減 ：
      売掛金               (6,156)        (673,651)       (12,068)       (1,320,601)        (3,986)       (436,188)
      棚卸資産               (20,993)        (2,297,264)         (442)       (48,368)       (1,220)       (133,505)
      前払費用及びその他の
                      6,830        747,407
                                     (5,818)       (636,664)       (1,576)       (172,462)
      資産
                      1,163        127,267        128       14,007        892      97,612
      買掛金
      未払費用、未払法人税
                                     10,245       1,121,110        21,292      2,329,984
                     (20,275)        (2,218,693)
      等及びその他の負債
     営業活動により取得した
                     174,981        19,148,171        168,865       18,478,897        141,369      15,470,010
     キャッシュ純額
     投資活動によるキャッ
     シュ・フロー：
      有形固定資産の取得               (55,972)        (6,125,016)        (21,308)       (2,331,734)        (21,174)      (2,317,071)
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                                      キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション(E05911)
                                                            有価証券報告書
      有形固定資産の売却に
                                       －        －    1,216       133,067
                       －         －
      よる収入
      事業の取得、取得現金
                   (1,182,187)        (129,366,723)           －        －      －        －
      控除後
      生命保険契約にかかる
                      3,959        433,233
                                       －        －      －        －
      現金収入
                      1,224        133,942       3,027       331,245
      資産の売却による収入                                               －        －
      売却可能有価証券の取
                       －         －   (209,048)       (22,876,123)           －        －
      得
      投資有価証券の売却及
                                    214,460       23,468,358          175      19,150
                       －         －
      び満期による収入
                       －         －    (9,882)      (1,081,387)           －        －
      純投資ヘッジの決済
     投資活動に使用した
                   (1,232,976)        (134,924,564)         (22,751)       (2,489,642)        (19,783)      (2,164,854)
     キャッシュ純額
     財務活動によるキャッ
     シュ・フロー：
      長期債務の返済              (105,326)        (11,525,824)        (144,375)       (15,798,956)        (10,938)      (1,196,945)
      配当金支払額               (46,324)        (5,069,235)        (30,730)       (3,362,784)        (19,041)      (2,083,657)
      自己株式の取得               (14,720)        (1,610,810)        (44,288)       (4,846,436)        (14,208)      (1,554,781)
      株式の発行による収入
                     17,210        1,883,290        23,031       2,520,282        30,615      3,350,199
      (純額)
                    1,062,337        116,251,538
      長期債務の発行                                 －        －      －        －
      借入時発生費用               (18,745)        (2,051,265)          －        －      －        －
      キャピタル・リース債
                       －         －    (1,200)       (131,316)         －        －
      務の元本返済額
      株式に基づく報酬費用
                                                   6,557       717,533
                       －         －      －        －
      に伴う税金ベネフィッ
      ト
     財務活動による(に使用
                     894,432        97,877,694
                                    (197,562)       (21,619,210)         (7,015)       (767,651)
     した)キャッシュ純額
     現金に対する為替レート
                                     6,479       708,997
                      (863)        (94,438)                     (4,160)       (455,229)
     変動の影響
     現金の増加(減少)               (164,426)        (17,993,137)        (44,969)       (4,920,958)        110,411      12,082,276
     現金及び現金同等物－期
                     352,921        38,620,145        397,890       43,541,103        287,479      31,458,827
     首残高
     現金及び現金同等物－期
                     188,495        20,627,008        352,921       38,620,145        397,890      43,541,103
     末残高
     キャッシュ・フロー情報
     の補足開示：
      現金による法人税等支
                     35,432        3,877,324        20,345       2,226,353        13,321      1,457,717
     払額(受取還付金控除後)
                     39,181        4,287,577        2,464       269,636       4,128       451,727
      現金による利息支払額
     現金を伴わない投資活動
     及び財務活動の補足開
     示：
       有形固定資産の購入未
                              950,947       1,975       216,124       1,488       162,832
     払額及び買掛金－期末残                 8,690
     高
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       取得に関連する株式対
                             36,226,583
                     331,048                  －        －      －        －
     価
     添付の注記は連結財務書類の不可欠の一部である。

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                                                            有価証券報告書
     (5)  　連結株主持分変動表
                                           その他の
                          普通
                               資本       利益     包括利益
                          株式     剰余金       剰余金       累積額      自己株式        合計
                         千ドル     千ドル       千ドル       千ドル       千ドル       千ドル
                           34    530,840       330,776        9,556             497,648
                                                  (373,558)
     2016  年９月30日現在残高
                                13,004                           13,004
     株式に基づく報酬費用
     自己株式取得制度に基づく
                                                   (12,035)       (12,035)
     自己株式(取得価額)の取得
     自己株式(取得価額)の取得            －その他                                  (2,173)       (2,173)
                            1    27,665                           27,666
     ストック・オプションの行使
     従業員株式購入制度に基づくキャボット・
                                2,986                           2,986
     マイクロエレクトロニクス株式の発行
     株式に基づく報酬制度による税金ベネ
                                6,443                           6,443
     フィット
                                      86,952                     86,952
     当期純利益
     剰余金の配当(１株当たり0.78ドル)                                (19,847)                     (19,847)
     外貨換算調整額                                        (6,746)              (6,746)
                                              863              863
     金利スワップ
                                              276              276
     最小年金債務調整額
                           35    580,938       397,881        3,949             595,037
                                                  (387,766)
     2017  年９月30日現在残高
                                18,518                           18,518
     株式に基づく報酬費用
     自己株式取得制度に基づく
                                                   (40,726)       (40,726)
     自己株式(取得価額)の取得
     自己株式(取得価額)の取得－その他                                               (3,562)       (3,562)
                            1    19,278                           19,279
     ストック・オプションの行使
     株式預託プログラムに基づくキャボッ
                                 300                           300
     ト・マイクロエレクトロニクス株式の発
     行
     従業員株式購入制度に基づくキャボッ
                                3,464                           3,464
     ト・マイクロエレクトロニクス株式の発
     行
                                      110,043                     110,043
     当期純利益
     剰余金の配当(１株当たり1.40ドル)                                (36,251)                     (36,251)
                                              679              679
     外貨換算調整額
     金利スワップ                                         (63)              (63)
                                              (26)              (26)
     最小年金債務調整額
                           36    622,498       471,673        4,539             666,692
                                                  (432,054)
     2018  年９月30日現在残高
     株式に基づく報酬費用                           18,227                           18,227
     自己株式取得プログラムに基づく
                                                   (10,002)       (10,002)
     自己株式(取得価額)の取得
     自己株式(取得価額)の取得            －その他                                  (4,850)       (4,850)
                            1    13,194                           13,195
     ストック・オプションの行使
                            3   331,045                           331,048
     取得に関連する自己株式の発行
     株式預託プログラムに基づくキャボッ
                                  75                           75
     ト・マイクロエレクトロニクス制限付株
     式の発行
                                  74/177


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                                                            有価証券報告書
     従業員株式購入制度に基づくキャボッ
                                3,941                           3,941
     ト・マイクロエレクトロニクス株式の発
     行
                                      39,215                     39,215
     当期純利益
     剰余金の配当(１株当たり1.66ドル)                                (48,454)                     (48,454)
     収益認識基準の適用による影響                                  (933)                     (933)
     外貨換算調整額                                        (8,548)              (8,548)
     金利スワップ                                       (18,780)              (18,780)
                                             (449)              (449)
     最小年金債務調整額
                           40    988,980       461,501                     980,377
                                            (23,238)      (446,906)
     2019  年９月30日現在残高
     添付の注記は連結財務書類の不可欠の一部である。

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                                      キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション(E05911)
                                                            有価証券報告書
     (5)  　連結株主持分変動表(続き)
                                           その他の
                         普通
                              資本       利益      包括利益
                         株式     剰余金       剰余金       累積額      自己株式        合計
                         千円     千円       千円       千円       千円       千円
                         3,721    58,089,821       36,196,818       1,045,713              54,457,621
                                                 (40,878,452)
     2016  年９月30日現在残高
                              1,423,028                            1,423,028
     株式に基づく報酬費用
     自己株式取得制度に基づく
                                                 (1,316,990)       (1,316,990)
     自己株式の取得、取得原価
     自己株式の取得       －その他    、取得原価                                  (237,791)       (237,791)
                          109    3,027,381                            3,027,490
     ストック・オプションの行使
     従業員株式購入制度に基づくキャボッ
                               326,758                            326,758
     ト・マイクロエレクトロニクス株式の発
     行
     株式に基づく報酬制度による税金ベネ
                               705,057                            705,057
     フィット
                                    9,515,157                     9,515,157
     当期純利益
     剰余金の配当(１株当たり85円)                               (2,171,857)                     (2,171,857)
     外貨換算調整額                                      (738,215)              (738,215)
                                            94,438              94,438
     金利スワップ
                                            30,203              30,203
     最小年金債務調整額
                         3,830    63,572,045       43,540,118        432,139             65,114,899
                                                 (42,433,233)
     2017  年９月30日現在残高
                              2,026,425                            2,026,425
     株式に基づく報酬費用
     自己株式取得制度に基づく
                                                 (4,456,646)       (4,456,646)
     自己株式の取得、取得原価
     自己株式の取得       －その他    、取得原価                                  (389,790)       (389,790)
                          109    2,109,592                            2,109,701
     ストック・オプションの行使
     株式預託プログラムに基づくキャボッ
                               32,829                            32,829
     ト・マイクロエレクトロニクス株式の発
     行
     従業員株式購入制度に基づくキャボッ
                               379,066                            379,066
     ト・マイクロエレクトロニクス株式の発
     行
                                    12,042,005                     12,042,005
     当期純利益
     剰余金の配当(１株当たり153円)                               (3,966,947)                     (3,966,947)
                                            74,303              74,303
     外貨換算調整額
     金利スワップ                                       (6,894)              (6,894)
                                            (2,845)              (2,845)
     最小年金債務調整額
                         3,939    68,119,956       51,615,176        496,703             72,956,106
                                                 (47,279,669)
     2018  年９月30日現在残高
                              1,994,581                            1,994,581
     株式に基づく報酬費用
     自己株式取得プログラムに基づく自己株
                                                 (1,094,519)       (1,094,519)
     式(取得価額)の取得
     自己株式の取得       －その他    、取得原価                                  (530,736)       (530,736)
                          109    1,443,819                            1,443,929
     ストック・オプションの行使
                          328   36,226,254                            36,226,583
     取得に関連する自己株式の発行
                                  76/177


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                                                            有価証券報告書
     株式預託プログラムに基づくキャボッ
                                8,207                            8,207
     ト・マイクロエレクトロニクス制限付株
     式の発行
     従業員株式購入制度に基づくキャボッ
                               431,264                            431,264
     ト・マイクロエレクトロニクス株式の発
     行
                                    4,291,297                     4,291,297
     当期純利益
     剰余金の配当(１株当たり182円)                               (5,302,321)                     (5,302,321)
     収益認識基準の適用による影響                                (102,098)                     (102,098)
     外貨換算調整額                                      (935,408)              (935,408)
     金利スワップ                                     (2,055,095)              (2,055,095)
                                            (49,134)              (49,134)
     最小年金債務調整額
                         4,377    108,224,081       50,502,054                     107,282,655
                                          (2,542,934)       (48,904,924)
     2019  年９月30日現在残高
     添付の注記は連結財務書類の不可欠の一部である。

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                                      キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション(E05911)
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     (6)  　連結財務書類に対する注記
     １．背景及び作成基準
      キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション(以下「キャボット・マイクロエレクトロニクス」又は「当社」
     という)は、半導体メーカー並びにパイプライン及び周辺産業の顧客に消耗品を供給するリーディング・グローバル・サプライ
     ヤーである。2018年11月15日(以下「取得日」という)、当社は、半導体業界、パイプライン及び周辺産業並びに産業用木材の
     保存の業界向けに特殊化学品及び機能性材料の製造・販売を行うKMGケミカルズ・インク(以下「KMG」という)の取得(以下「取
     得」という)を完了した。当該取得により、半導体業界における消耗品のリーディング・サプライヤーとして当社の地位が強化
     され、KMGの事業を加えることにより当社のポートフォリオを拡大した。これによって、当社はパイプライン及び周辺産業の企
     業において、機能性製品・サービスのリーディング・グローバル・プロバイダーとなることができると考えている。様式10-K
     に記載されている当年次報告書における連結財務書類に、取得日以降のKMGの経営成績が含まれている。当該取得以降、当社
     は、電子材料と機能性材料の２つの報告セグメントを有している。電子材料セグメントは、当社の旧来のCMPスラリー・研磨
     パッド事業とKMGの電子化学品事業から構成されている。機能性材料セグメントには、KMGの旧来のパイプライン事業及び木材
     処理事業並びに当社の旧来のQED事業が含まれている。
      当社は、証券取引委員会(以下「SEC」という)の規則及び米国において一般に公正妥当と認められている会計原則(以下「米
     国GAAP」という)に従って、監査済の連結財務書類を作成している。当社は、事業の大部分を２つの報告セグメント－電子材料
     及び機能性材料－において行っている。
     ２．重要な会計方針の要約

     連結方針
      連結財務書類は、キャボット・マイクロエレクトロニクス及びその子会社の勘定を含んでいる。2019年９月30日現在の連結
     財務書類において、連結会社間の内部取引及び残高は全て消去されている。
     見積りの利用

      米国GAAPに従った財務書類の作成及び関連する開示において、経営陣は、連結財務書類及び添付の注記の計上額に影響を及
     ぼす判断、仮定及び見積りを行う必要がある。経営陣が最も困難かつ主観的な判断を行う必要がある会計上の見積りには、長
     期性資産の減損、企業結合、資産除去債務、のれん及びその他の無形固定資産、法人税等並びに偶発債務に関する見積りが含
     まれるが、これらに限定されない。当社の見積りは、過去の実績、現在の状況及び現状において合理的であると考えるその他
     の様々な仮定に基づいている。しかしながら、将来の事象は変更される可能性があるため、見積り及び判断について定期的に
     調整する必要がある。実際の結果は、異なる仮定又は状況においてこれらの見積りと異なる可能性がある。
     現金、現金同等物及び短期投資

      当社は、当初の満期が３ヶ月以内の全ての流動性の高い金融商品を現金同等物とみなしている。短期投資には、通常90日か
     ら１年で満期が到来する有価証券が含まれる。2019年又は2018年９月30日現在、当社は、短期投資とみなしているいかなる有
     価証券も保有していない。その他の金融商品に関する詳細な記述は様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記５を
     参照のこと。
     売掛金及び貸倒引当金

      売掛金は請求価額で計上され、利息は生じない。当社は、当社の顧客が必要な支払いを行えない可能性により生じる損失見
     積額を貸倒引当金として計上している。当社の貸倒引当金は、過去の回収実績を基礎として、経済状況に起因する顧客の破産
     やリスクの事情等の既知の事情又は状況を勘案して決定されている。売掛金が回収されない可能性が高いと当社が考える場合
     に、当該金額を貸倒引当金として計上している。貸倒損失は一般管理費に計上されている。当社の売掛金の一部及び関連する
     貸倒引当金は外貨建てであるため、為替変動の影響を受け、これについては下表の控除及び調整に含まれている。
     　2019年９月30日終了事業年度における貸倒引当金の変動は以下の通りである。

                                        ( 単位：千ドル)

      2018  年９月30日現在                                    1,900

      費用計上額                                       432

                                              45

      控除及び調整
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      2019  年９月30日現在
     信用リスクの集中

      当社が信用リスクの集中の影響を被る金融商品は、主に売掛金から構成されている。当社は、当社の顧客の財政状態につい
     て継続的に信用評価を行い、通常、売掛金を保証するための担保を要求していない。不払いに関連した信用リスクに対する当
     社のエクスポージャーは、主に半導体業界及び世界経済の景況や事象によって影響を受ける。当社は、個別の顧客又はグルー
     プ顧客からの売掛金に関する重要な損失を被ったことがない。
      収益の10％超を占める顧客は以下の通りであった。
                                              ９月30日終了事業年度
                                          2019  年     2018  年     2017  年

                                                    *       *
     インテル                                      14 ％
     サムソン・グループ(サムソン)                                      11 ％      18 ％      16 ％
                                             *
     台湾セミコンダクター・マニュファクチャリング・カンパニー(TSMC)                                             12 ％      13 ％
                                             *               *
     SK ハイニックス                                            10 ％
                                             *       *
     マイクロン・テクノロジー                                                    10 ％
     *
      収益の10％を超える顧客ではなかった。
      インテルは、2019年及び2018年９月30日において、それぞれ売掛金純額の8.1％及び3.9％を占めていた。サムソンは2019年

     及び2018年９月30日現在、それぞれ売掛金純額の5.5％及び11.4％を占めた。TSMCは、2019年及び2018年９月30日において、そ
     れぞれ売掛金純額の8.2％及び7.9％を占めていた。SKハイニックスは2019年及び2018年９月30日現在、それぞれ売掛金純額の
     1.6％及び3.4％を占めた。マイクロンは2019年及び2018年９月30日現在、それぞれ売掛金純額の6.8％及び13.1％を占めた。
     金融商品の公正価値

      現金、売掛金及び買掛金の計上額は、当該勘定科目の性質が短期かつ流動性が高いため、公正価値に近似している。金融商
     品の公正価値に関する詳細な記述は様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記５を参照のこと。
     棚卸資産

      棚卸資産は先入先出法に基づく取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い方で評価されている。製品及び仕掛品は、原材
     料、労務費及び製造間接費を含んでいる。当社は、陳腐化している、又は市場性がないと見積られる棚卸資産に関して、棚卸
     資産の価値を定期的に見直し、必要に応じて評価減を行っている。棚卸資産評価引当金は、過去の棚卸資産の評価減率の実績
     を基礎として、既知の事情及び状況を考慮して決定している。
     有形固定資産

      有形固定資産は取得原価で計上されている。減価償却費は、定額法を用いて下記の見積耐用年数に基づいて計上されてい
     る。
      土地改良                                   10 －20年
      建物                                   15 －30年
      機械及び設備                                   ３－20年
      什器及び備品                                   ５－10年
      車輛                                   ５－８年
      情報システム                                   ３－５年
      キャピタル・リースによる資産                                   リース期間又は見積耐用年数
      修繕維持に係る支出は発生時に費用計上される。重要な更新及び改良に係る支出は資産計上され、残存耐用年数にわたって

     償却される。資産が除却又は売却される際には、関連取得原価及び減価償却累計額は計上科目から消去され、その結果生じる
     損益は損益計算書に計上される。当社は社内使用目的のソフトウェアの設計及び開発に係る取得原価を資産計上している。
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     資産除去債務

      資産除去債務(以下「ARO」という)は、有形固定資産の除去に伴う義務である。当社は、当社所有及びリース物件の一部に関
     連する危険物の撤去又は貯蔵、地上貯蔵タンク(以下「AST」という)の除染又は解体、並びに一定の原状回復及び廃止措置義務
     に関するAROを認識している。当社は、公正価値の合理的な見積りが可能な場合には、取得時を含め、発生した期間にARO負債
     を認識している。AROが発生した期間に公正価値の合理的な見積りができない場合には、公正価値の合理的な見積りが可能に
     なったときに当該負債を認識する。当社は、耐用年数が特定できない複数の生産設備を有しており、当該債務の潜在的な決済
     日を見積るのに十分な情報がない。このため、当社は当該債務の公正価値を合理的に見積ることはできない。
      公正価値の合理的な見積りが可能な場合、ARO金額は、資産の除却に関する将来の現金支出の見積りを、信用調整後の無リス
     ク金利を用いて割り引く現在価値法を使用して算定する。将来の現金支出の時期及び金額の見積りは、資産がいつ、どのよう
     に除去されるか、並びに将来の除去／廃棄活動のコストの予測に基づいている。AROのコストの見積りは、除去コスト、除去後
     のコスト、将来の現金支出の時期、割引率、法規制及び環境規制遵守を可能にする方法に関連する様々な仮定を用いた情報に
     基づいている。これらの仮定の要因に関する情報がより多く利用可能になるにつれ、現在のAROの見積りに重要な変更が生じる
     可能性がある。
      その後の期間において、当社はARO残高の増加費用を売上原価として認識し、それにより残高が最終的に決済時の予想キャッ
     シュ・フローに一致するようになる。2019年度に計上したARO及び増加費用については、様式10-Kに記載されている当年次報告
     書における注記８を参照のこと。
     長期性資産の減損

      当社は、帳簿価額が回収できない可能性を示す事象又は状況の変化が生じた場合には、保有及び使用する長期性資産の帳簿
     価額の回収可能性を評価する。減損の事象が発生したかどうかの評価には判断が伴う。減損損失の認識及び測定にあたって、
     長期性資産は、個別に識別されるか、又は、識別可能なキャッシュ・フローがその他の資産及び負債のキャッシュ・フローか
     ら概ね独立した最小レベルで他の資産及び負債とグループ化される。このグルーピングは判断を要するものである。長期性資
     産の帳簿価額は、資産又は資産グループの使用と使用後の処分から生じる割引前の見積キャッシュ・フローの合計が別個に識
     別可能で、かつ帳簿価額を下回っている場合に、減損しているとみなされる。その場合、帳簿価額が長期性資産の公正価値を
     上回る金額に基づいて損失が認識される。公正価値の算定方法は、類似資産の価格又は現在価値法を含むその他の評価方法に
     基づいて算定される公正な市場価格の見積りである。売却以外の方法で処分される予定の長期性資産は、処分されるまでは使
     用目的保有に分類される。売却により処分される予定の長期性資産は売却目的保有に分類され、帳簿価額又は見積売却費用控
     除後の公正な市場価格のいずれか低い金額で計上される。売却目的保有に分類された長期性資産の減価償却は中止される。
      2019年度第４四半期に、当社は67,372千ドルの長期性資産の減損を計上したが、そのうち4,063千ドルは木材処理資産グルー
     プの有形固定資産に関連している。減損に関する詳細については、様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記10を
     参照のこと。当社は、2018年度において、減損損失を計上していない。当社は、2017年度に、研究開発の余剰設備に関連する
     長期性資産の減損損失860千ドルを計上し、その後売却益を計上した。
     のれん及びその他の無形固定資産

      耐用年数が特定できる購入された無形固定資産は、見積耐用年数にわたって償却され、その他の長期性資産の評価に用いら
     れたのと同様のプロセスで、減損の評価が行われる。のれん及び耐用年数が特定できない無形固定資産は、償却されず、公正
     価値基準法を用いて年に一度、第４四半期にテストが実施されるが、減損が生じている可能性を示す兆候が存在する場合はさ
     らに頻繁にテストが実施される。のれんの回収可能性は、事業セグメント又は事業セグメントより１つ下のレベルである報告
     ユニット・レベルで測定される。構成要素は、区分された財務情報が利用可能であり、セグメント管理者が定期的にその構成
     要素の経営成績を検討している１つの事業を構成している場合、報告ユニットである。複数の構成要素は、類似の経済的特徴
     を有している場合、統合され単一の報告ユニットとなる場合がある。当社には６つの報告ユニットがあり、当社の年次の減損
     テスト日である2019年９月30日現在、それらすべてに、のれんが存在した。
      当社の電子材料セグメントは、CMPスラリー、電子化学品、CMPパッドの３つの報告ユニットで構成されている。当社の機能
     性材料セグメントは、パイプライン機能、木材処理、精密光学の３つの報告ユニットで構成されている。
      会計ガイダンスは、企業に対し、報告ユニットの公正価値を評価する際に、定性的分析(「ステップ・ゼロ」)あるいは定量
     的分析(「ステップ・ワン」)を使用することのいずれかの選択肢を提供する。2018年度及び2019年度のCMPスラリー報告ユニッ
     ト、並びに2019年度の精密光学について、当社はステップ・ゼロの定性的分析を使用した。前述したものとは別に、その他の
     すべての報告ユニットはステップ・ワンのアプローチを用いてのれんの減損評価を行った。耐用年数が特定できない無形固定
     資産であるフローケムの商号は、ロイヤリティ免除方式を使用して減損評価が行われた。
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      重要な判断を必要とする要因には、評価技法の選択、並びに将来の収益、割引率、期間成長率及びロイヤルティ率等に関す
     る仮定が含まれる。これらの仮定に影響を与える年次の減損分析又は期中の減損分析後に生じる経済状況及び経営状況の変化
     は、将来の減損認識につながる可能性がある。
      2019年度の第４四半期に、当社は報告ユニットの見積公正価値を帳簿価額と比較して、年次ののれんの減損評価を実施し
     た。公正価値の見積りにおいて、当社は、収益アプローチ、割引将来キャッシュ・フロー、及び関連する市場の倍数に基づく
     マーケット・アプローチの平均を使用した。2019年度第４四半期に計上された長期性資産の減損によって、木材処理報告ユ
     ニットの帳簿価額は当該公正価値に一致する。このように帳簿価額を上回る公正価値の超過がない状況では、減損評価で使用
     される見積りインプットの変動により、長期性資産又はのれんのさらなる減損が生じる可能性がある。当社の電子化学品報告
     ユニットは、近年の取得によるのれんがあり、見積公正価値が帳簿価額を上回っている程度により、減損に対する感応度が高
     くなっている。上記の重要な判断を必要とする前提条件を変更すると、減損評価の結果が異なる可能性がある。このため、当
     社は選択された主な仮定について感応度分析を実施した。
      2019年度第４四半期において実施した検討及び関連する感応度分析の結果、当社は、2019年９月30日現在において、のれん
     の減損はないと判断している。2018年度又は2017年度に計上されたのれんの減損はなかった。
      2019年度にのれんの減損は認識されなかった一方、当社は67,372千ドルの資産減損損失を認識した。このうち63,309千ドル
     はその他の無形固定資産に関連している(2019年度第４四半期に生じた事象による木材処理資産グループの純額)。様式10-Kに
     記載されている当年次報告書における注記10を参照のこと。当社は、長期性資産又はのれんの減損の指標について、木材処理
     資産グループを引き続き注視する予定である。事業の売却が行われない場合、公表された設備の閉鎖日に近づき、将来の見積
     キャッシュ・フローが少なくなるにつれて、追加の長期性資産の減損及びのれんの減損が継続的に生じる可能性がある。追加
     の減損の時期及び金額は不明であるが、当社の連結貸借対照表及び連結損益計算書に対して重要である可能性があるものの、
     当社が計上した営業活動により取得したキャッシュ純額への影響はない。
     製品保証引当金

      当社は、製品保証引当金を計上しており、当該引当金は当社の仕様要件や顧客の性能に関する要件を満たさない製品の交換
     費用に関する経営陣の最善の見積りを反映している。製品保証引当金は過去の返品率を基礎として、特定の既知の事象又は状
     況を勘案して決定している。製品保証引当金に対する調整額は、売上原価に計上されている。
     外貨換算

      アジア及びヨーロッパにおける一部の事業は、機能通貨と考えられる現地通貨を用いて行われている。これらの事業の資産
     及び負債は決算日時点における為替レートを用いて、また収益及び費用は当該年度の平均為替レートを用いて換算されてい
     る。その結果生じる外貨換算調整額は、株主持分の包括利益に計上されている。
     外国為替管理

      当社は、主に韓国ウォン、日本円、新台湾ドル、ユーロ、英ポンド及びシンガポール・ドルといった多種の外貨で取引を
     行っている。当社の外国為替リスクのエクスポージャーは、当社の事業の大部分が米ドル建てであるため重要ではない。一方
     で、海外において米ドル以外の通貨の取引で発生した費用がナチュラルヘッジとなり、当社の連結損益計算書上に係るエクス
     ポージャーを軽減している。当社は、連結貸借対照表の外国為替エクスポージャーを管理するために、定期的に特定の先物契
     約を締結している。ただし、これらのエクスポージャーを完全にヘッジできる可能性は低い。当社は、投機目的又は売買目的
     での先物予約又はその他のデリバティブ金融商品を締結していない。これらの外国為替予約は、ヘッジ会計の対象とはならな
     いため、当社の先物為替予約に係る為替レートの変動の影響による利益及び損失は、為替レートが変動する期間における添付
     の連結損益計算書にその他の収益又は費用として純額で認識される。デリバティブ金融商品に関する記述は、様式10-Kに記載
     されている当年次報告書における注記13を参照のこと。
     購入契約

      当社は無条件の購入契約を締結しており、当該契約には、解約不能な購入契約及びサプライヤーとの引取保証契約が含まれ
     ている。当社は継続的に当社の契約を見直し、購入義務に満たない可能性について評価し、負債として計上する必要があるか
     どうか判断している。購入契約に関する詳細については、様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記20を参照のこ
     と。当社はこれまで、当該負債を計上したことはない。
     収益の認識

     履行義務及び重要な権利
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                                                            有価証券報告書
      契約開始時に、当社は顧客との契約において約束された財及びサービスを評価し、顧客に対する個々の重要な約束に関する
     履行義務を識別する。履行義務とは、区別された財又はサービス（若しくは一連の財又はサービス）を顧客に移転する契約に
     おける約束であり、ASC           606に基づく会計単位である。契約の取引価格は、個々の区別された履行義務に配分され、履行義務が
     充 足した時点で収益として認識される。当社の契約の大部分は、ほとんどの場合、顧客に販売される製品、設備又はサービス
     を表す単一の履行義務を負っている。一部の契約には、当社が締結した重要な権利を示す将来にわたる段階的な値引又は無料
     製品の引渡しを含む、複数の履行義務が含まれている。将来にわたる段階的な値引を有する契約は、当該割引が重要な権利を
     示しているかどうかを決定する際に判断を必要とする。
      契約期間及び支払条件は、当社の顧客の種類及び所在地並びに提供される製品又はサービスによって異なる。一方で、請求
     から支払期日までの期間は、通常重要ではなく、重要な金融要素を有していない。顧客は、契約条件に従って、財の受領又は
     サービスの完了時に、支払いを行う。これらの契約において、取引価格は、購入した財又はサービスの内容、数量、価格な
     ど、最終的な販売条件を含む契約が成立した時点で決定される。場合によっては、販売契約の条件に基づき、財又はサービス
     を顧客に移転する前に、当社は顧客から対価を受領することがある。そのような場合、当社は契約負債である履行義務が充足
     されるまで繰延収益を計上する。これは、様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記３に記載されている契約負債
     に含まれる。
      当社は、製品売上に関連する収益について、当該製品の支配が顧客に移転した時点で認識しており、これは、通常基礎とな
     る契約の条件に応じて、出荷時又は引渡し時に発生する。当社はこの時点で存在する支払要求の権利を有し、顧客は資産に対
     する法的権利を有し、当社は資産の物理的所有を移転し、顧客は資産の所有に伴う重要なリスクと経済的価値を有しているこ
     とから、当社は出荷又は引渡し時に支配が移転すると考えている。委託販売の収益は、支配が顧客に移転した時点（通常、顧
     客が製品を使用した時点）で、認識される。また、当社は、パイプライン及び周辺産業の顧客に提供されるサービスの収益を
     計上している。これらのサービスには、パイプラインの予防的保守、修理、及び特殊シーリング並びに研修が含まれる。収益
     は、支払要求の権利と顧客の受入が発生するサービス完了時点で計上される。
      複数の履行義務を含む販売契約について、当社は、取引価格を相対的な独立販売価格又は当該価格の見積りに基づき、当該
     契約で識別された履行義務ごとに配分する。独立販売価格は、いったん設定されると、契約内の様々な履行義務に比例して、
     総対価を配分するために使用される。複数の履行義務があると当社が判断したほとんどの契約は、当社が将来にわたる段階的
     な値引又は無料製品を提供する重要な権利が存在すると識別したことに関連している。当社が当該契約に基づき出荷した製品
     の請求書を発行する場合、当社は当該権利に関連する収益を契約負債として貸借対照表に繰り延べる。収益は、顧客が将来に
     わたる段階的な値引の場合に顧客が値引価格で財を購入するオプションを行使した時点、又は当社が無料製品を出荷した時点
     で認識される。
     変動対価

      当社の契約における変動対価の主な種類は、リベート及び早期支払割引であり、いずれも重要性はない。早期支払割引は限
     定的に提供されており、重要性はない。また、当社は四半期の中で累積購入量に基づいたリベートを提供し、リベートが稼得
     された四半期内にリベート義務に対して引当金を計上している。ASC                                606において、ASC         605に基づくリベートの会計処理から
     変更はない。
     契約の獲得及び履行コスト

      機能性材料セグメントの一部の契約については、最終顧客への請求金額の割合に基づき販売代理店に手数料が支払われる。
     当社が当該顧客から資金を受領後、代理店に手数料が支払われる。ASC                                 340では、販売手数料は関連する契約期間にわたって資
     産計上及び費用計上する必要がある。ただし、実務上の簡便法として、関連する契約期間は通常１年以内であるため、当社は
     手数料を資産計上しない。顧客が財の支配を獲得した後に行われる出荷及び配送活動について、当社は、財の移転の約束を履
     行するための活動として当該コストを会計処理することを選択し、売上原価に含めている。
     研究開発費及び技術費

      研究開発費及び技術費は発生時に費用計上され、主に人件費、原材料費、減価償却費、光熱費及びその他の設備費から構成
     されている。
     法人税等

      当期の法人税等は、税務申告書に係る当期の未払法人税等又は未収還付税額の見積りに基づいて算定される。繰延税金は、
     資産及び負債の計上額の会計上の価額と税務上の価額との間の一時差異による影響額に対する法定税率を使用して算定され
     る。税率の変更による繰延税金資産及び負債への影響は、改正の施行日が含まれる年度の損益計算書において認識される。米
     国及び諸外国の繰延税金負債又はベネフィットに対して、税引当が計上される。当社は繰延税金資産の回収可能性を評価し、
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                                                            有価証券報告書
     回収不能見積額について評価性引当金を計上している。当社は、税務ポジションの技術的なメリットに基づき、税務当局に支
     持される可能性が50％を超過する場合にのみ、不確実な税務ポジションに関する税金ベネフィットを認識している。2017年度
     に、  当社は米国外の全ての当社在外子会社の利益を、恒久的に再投資するという前提を維持した。改正税法とそれに伴う修正
     テリトリアル税制への移行という観点から、当社は、今後国外利益を恒久的に再投資することはない。法人税等に係る追加情
     報に関する詳細については、様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記19を参照のこと。
     金利スワップ

      2019年度第２四半期において、当社は、当社の未決済変動利付債務の一部について、LIBORベースによる金利払いの変動性を
     ヘッジする目的で、当期に変動固定金利スワップ契約を締結した。当社の金利スワップの公正価値は、特に１ヶ月物LIBORベー
     スのイールド・カーブ等、契約期間にわたり標準的評価モデル及び観察可能な市場ベースのインプットを用いて見積られる。
     当社は公正価値の算定に、カウンターパーティーの信用リスクを含む不履行リスクを考慮している。当社はASC                                                    815「デリバ
     ティブ及びヘッジ」に従い、当スワップ契約をキャッシュ・フロー・ヘッジとして指定している。キャッシュ・フロー・ヘッ
     ジでは未実現利益は資産として、未実現損失は負債として認識される。未実現損益は金利スワップの公正価値の変動と、基礎
     となるヘッジ対象のエクスポージャーの公正価値の変動との比較に基づき、有効部分と非有効部分に区分される。有効部分は
     その他の包括損益累計額として計上され、非有効部分は支払利息として計上される。当社が金利の支払方法を１ヶ月物LIBORか
     ら他の金利へ変更すると、スワップに非有効部分が生じることがあり、その結果、この金額はその他の包括利益から当期純利
     益へ組み替えられる。ヘッジ会計の適用が適切であることを判断するため、ヘッジの有効性の評価を四半期ごとに実施してい
     る。
      株式に基づく報酬

      当社は、以下のプログラム、すなわち、2017年３月７日に改訂されたキャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレー
     ション2012年一括インセンティブ・プラン(以下「OIP」という)、2010年１月１日に改訂及び再制定されたキャボット・マイク
     ロエレクトロニクス・コーポレーション2007年従業員株式購入プラン(以下「ESPP」という)、並びにOIPに準拠し、2008年９月
     23日に改訂された当社の取締役向け繰延報酬制度(以下「DDCP」という)及び2001年取締役向け預金シェア・プログラム(以下
     「DSP」という)に基づいて株式に基づく報酬を発行した。2017年３月において、当社の株主は、改訂された1986年内国歳入法
     第162条（m）を遵守する目的で、OIPの下での業績連動報奨の重要な条件を再承認した。これらのプログラムに関する詳細につ
     いては、様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記16を参照のこと。
      当社は、ストック・オプションの付与、制限付株式及び制限付株式ユニット及び業績連動株式ユニット(Performance                                                       Share
     Unit)(以下「PSU」という)報奨の付与、並びに従業員株式購入制度の下での株式購入を含む全ての株式に基づく報奨につい
     て、株式に基づく報酬費用を計上する。当社は最終的に権利が確定する予定の報奨に基づき定額法を用いて株式に基づく報酬
     費用を算定しているが、これには見積失効率の使用が要求される。当社の見積失効率は主に過去の実績に基づいているが、実
     際の失効数が見積りと異なる場合には、将来の期間において修正される可能性がある。当社は、当社のストック・オプション
     及び従業員株式購入制度の下での株式購入の付与日現在の公正価値を見積るためにブラック－ショールズ価格決定モデルを用
     いている。このモデルは、購入対象の株式の株価のボラティリティ、当社のストック・オプションの予想期間、予測配当利回
     り及び無リスク金利を含む極めて主観的な仮定のインプットを要求している。当社は活発に取引されている当社株式を購入す
     るストック・オプションに係る当社株式のヒストリカル・ボラティリティとインプライド・ボラティリティの組み合わせに基
     づき、当社のストック・オプションの予想ボラティリティを見積っている。当社は、過去のストック・オプションの行使に係
     る情報を用いてストック・オプションの予想期間を算出しており、2017年12月より前に付与されたストック・オプションにつ
     いては、退職の定義に該当する従業員の内、契約上の付与期間中に付与を受けた適格者に対しては、この予想期間を若干長く
     している。2017年12月現在、ストック・オプションの付与及び制限付株式ユニット報奨の規定では、正当な理由による終了を
     含む特定の状況を除き、従業員が退職適格要件を満たした時点で、残りの権利未確定の株式に基づく報酬は、勤務の終了にか
     かわらず、引き続き権利が継続する。このため、報奨に必要な勤務期間は、退職資格が満たされた時点で満たされる。した
     がって、付与日に退職資格を満たしている従業員については、当社は報奨に係る株式に基づく報酬費用の合計額を計上してい
     る。予測配当利回りは付与日の株価によって配当された、当社のドル建て年間配当金を表している。無リスク金利は、付与時
     における米国債の有効な(現在適用されている)イールド・カーブから算出される。
      付与されたPSUは、確立された市場指数の総株主利益率に対する、PSUに関連する特定の業績期間中に当社が達成した総株主
     利益率に応じて、下方修正又は上方修正の対象となる可能性がある。当社は、第三者のサービス提供者を使用して、モンテカ
     ルロ・シミュレーション・モデルを用いて付与日のPSUの公正価値について見積る。このモデルは、株価及び指数構成銘柄、無
     リスク金利並びに株価のボラティリティを含む一定の仮定を用いて、当社の株価変動及び指数構成銘柄をシミュレーションし
     ている。取得後の2017年12月に付与されたPSUの業績評価指標は、取得により予想される業績評価指標を反映するために変更さ
     れた。
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      取得に関する最終契約の締結後ではあるものの取得日より前に付与されたKMGの報奨は、当社の制限付株式ユニット(以下
     「代替報奨」という)に転換された。当該ユニットは、当初の報奨日から３年間、各応当日に３回の均等分割で権利が確定す
     る。  被付与者が取得日以降の18ヶ月間において理由なく解雇された、又は正当な理由により辞任した場合、代替報奨は、当該
     代替報奨の150％に相当する株式数で退職日に権利が確定する。
      当社の株式に基づく報酬制度に関する詳細については、様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記16を参照のこ
     と。
     １株当たり利益

      基本的１株当たり利益(以下「EPS」という)は、普通株式の株主に帰属する当期純利益を当該会計期間の加重平均発行済普通
     株式数で除して算出される。当該計算には、権利確定配当金受領権付の、権利が未確定の制限付株式報奨による影響は含まれ
     ず、これはASC       Topic   260「１株当たり利益(ASC             260)」における２クラス法で示されているように、参加型証券とみなされ
     る。希薄化後EPSも同じように算定されるが、自己株式法を用いて「イン・ザ・マネー」状態のストック・オプション及び権利
     が未確定の制限付株式の加重平均の希薄化効果を含めて増加した当該会計期間の加重平均発行済普通株式数を用いて算出され
     る。当社は、2018年度にASU第2016-09号を適用した。この適用に伴い、超過税金ベネフィットからの収益は、希薄化後EPSの加
     重平均発行済株式に対する希薄化効果には含まれなくなった。超過税金ベネフィットは、資本の増加ではなく、税金費用の減
     少として会計処理された。
     包括利益

      包括利益は主に、金利スワップ契約及び外貨換算調整額を含むため当期純利益とは異なる。
     最近公表された会計基準による影響

      2016年２月、FASBはASU第2016-02号「リース」(Topic                         842)を公表した。ASU第2016-02号の規定は、リース会計に関する適正
     な手法を求めるもので、このリース会計の下で借手は、使用権資産及び対応するリース債務を認識することになる。リースは
     ファイナンス・リース又はオペレーティング・リースのいずれかに分類される。ファイナンス・リースでは、借手は支払利息
     及び使用権資産の償却を認識し、オペレーティング・リースでは、借手は全てのリース費用を定額法で認識する。当ガイダン
     スにより定性的な開示及び特定の定量的な開示も求められ、これにより財務書類の計上額が補足され、重要な判断及び見積り
     を含め、企業のリース取引に対する理解の一助となる。当ガイダンスは、ASU第2016-02号以降の様々なASUを通じて改訂され、
     これらはすべて当社において2019年10月１日より適用される。当社のリースについては、2020年度第１四半期から追加開示が
     必要となる。
      当社は、リースを含む契約、リースの分類及び当初直接コストに関連する過去の結論を再評価しない本基準の実務上の便法
     を使用することを選択予定である。このため、Topic                         842の適用が連結損益計算書に重要な影響を及ぼすことはないと予想して
     いる。当社は事後的な実務上の便法は選択しない。また、2020年度第１四半期には、修正遡及移行法を使用して新基準を適用
     予定であるが、開示対象の比較期間においてTopic                        840を継続して適用できる移行方法を選択適用する予定である。この任意の
     移行方法を選択することにより、当社は表示されている最も早い期間ではなく、2019年10月１日現在の期首剰余金残高に対す
     る累積影響額の調整を計上予定である。また、当社は、不動産ではない資産に係る短期リースは貸借対照表上で認識せず、ま
     た、非リース部分の構成要素をリース部分の構成要素から分離しない方針を行う予定である。
      当社はリース契約の見直しを完了し、新規のサードパーティ製リースソフトウェアシステムを導入し、財務報告に関する内
     部統制を確立している。当社のリースのポートフォリオは主にオペレーティング・リースで構成されており、既存のリース契
     約には建物、土地、オフィス機器及び車両に関連するリースが含まれている。当社は、ASU第2016-02号の適用の影響を判断し
     ており、当該基準が当社の連結貸借対照表に重要な影響を与えると予想しているが、当社の連結純利益又はキャッシュ・フ
     ローに重要な影響はないと予想している。最も重要な影響は、2019年10月１日現在の当社の連結貸借対照表に対するオペレー
     ティング・リースの使用権資産及びリース負債の認識である。当社は、当該基準の適用を2020年度第１四半期に完了予定であ
     る。
      2016年６月、FASBはASU第2016-13号「金融商品に係る信用損失の測定」(Topic                                     326)を公表した。当該基準の規定は、償却原
     価で測定される金融資産を、回収が見込まれる純額で表示することを求めている。引当金は、正味帳簿価額を回収見込額で表
     示するよう設定される。ASU第2016-13号はまた、売却可能負債性債券に関連する信用損失は信用損失引当金を通じて計上され
     るべきであると規定している。当ガイダンスは、ASU第2016-13号以降の様々なASUを通じて改訂され、これらはすべて当社にお
     いて2020年10月１日より適用されるが、2019年10月１日からの早期適用も認められている。当社は現在、当該基準の適用が当
     社財務書類に及ぼす影響について評価中である。
      2017年３月、FASBはASU第2017-07号「純期間年金費用及び純期間退職後給付費用の表示の改善」(Topic                                                 715)を公表した。
     ASU第2017-07号の規定は、純給付費用の要素の表示に関する特定のガイダンスを提供する。当社は、2018年10月１日より当該
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     基準を適用し、遡及適用している。当該適用に従って、勤務費用(純額)は連結損益計算書の売上原価及び営業費用の下に、そ
     の他すべての費用は連結損益計算書のその他の収益(費用)に計上されている。2018年度の遡及適用による影響は、重要ではな
     い。
      2017年５月、FASBはASU第2017-09号「報酬-株式報酬：条件変更の会計処理の範囲」(Topic                                           718)を公表した。ASU第2017-09
     号の規定は、株式に基づく支払いの条件変更により、企業が修正会計を適用することを要求する特定のガイダンスを提供す
     る。当社は、2018年10月１日よりASU第2017-09号を適用し、当社の株式に基づく報酬に関する当該新基準を、修正された範囲
     で適用する予定である。
      2017年８月、FASBはASU第2017-12号「デリバティブ及びヘッジ」(Topic                                   815)を公表した。この基準の規定は、ASC                    815の
     ヘッジ会計モデルを修正し、非財務及び財務リスク要素をヘッジする企業の能力を高め、金利リスクの公正価値ヘッジの複雑
     性を軽減し、ヘッジの非有効部分を個別に測定し報告する要件を廃止し、通常ヘッジ手段の公正価値のすべての変動をヘッジ
     対象と同じ損益計算書の行に表示することを要求する。また、このガイダンスは特定の文書化及び評価の要件を緩和し、ヘッ
     ジの有効性の評価から除外された構成要素の会計処理を修正する。当社は、2019年１月１日より当ガイダンスを早期適用して
     おり、当初適用日現在において存在していたヘッジはなかった。当社は、2019年度第２四半期に締結した金利スワップについ
     ては、新しいガイダンスを適用した。当ガイダンスに従って、当社はヘッジ開始時に当初の定量的ヘッジ有効性テストを実施
     し、ヘッジの有効性が高いと判断した。このため、未実現の公正価値の変動額は、その他の包括利益に計上される。さらに、
     当社はその他の包括利益からの実現損益を、ヘッジ対象と同じ財務書類の行にある連結損益計算書の支払利息に組み替えてい
     る。当社は、ヘッジ有効性の評価について四半期ごとに定性的に評価を実施している。
      2018年２月、FASBはASU第2018-02号「損益計算書-包括利益の報告」(Topic                                    220)を公表した。当該基準の改訂では、企業は
     改正税法によって生じたその他の包括利益累計額に残される税効果(stranded                                     tax  effects)を、その他の包括利益累計額から
     利益剰余金に組み替えることを認めている。ASU第2018-02号は、当社では2019年10月１日より適用されるが、早期適用も認め
     られている。当社は現在、利益剰余金への組替調整額について評価及び数量化を行っており、2019年10月１日に当該組替調整
     額を計上予定である。
      2018年６月、FASBは、ASU第2018-07号「報酬-株式報酬(Topic                             718):非従業員の株式に基づく報酬の会計に対する改善」を公
     表した。本ASUは、財及びサービスに対する非従業員に付与される株式に基づく報酬の会計処理を簡素化しており、そのため、
     非従業員に対するかかる報酬に関するガイダンスは、従業員に付与される株式に基づく報酬の要件と概ね整合している。ASU第
     2018-07号は、当社では2019年10月１日より適用されるが、早期適用も認められている。(ただし、Topic                                                 606の適用日より前に
     は適用されない)。当社は、当該基準の適用が当社財務書類に重要な影響を及ぼすことはないと見込んでいる。
      2018年８月、FASBは、ASU第2018-13号「公正価値測定(Topic                            820):開示の枠組み-公正価値測定に関する開示要件の変更」を
     公表した。本ASUは、現行の開示要件の削除、修正、追加を含む、Topic                                  820の様々な開示要件に関する個別のガイダンスを提
     供する。ASU第2018-13号は、当社では2020年10月１日より適用されるが、早期適用も認められている。当社は現在、当該基準
     の適用が当社財務書類に及ぼす影響について評価中である。
      2018年８月、FASBは、ASU第2018-15号「無形固定資産-のれん及びその他-自社利用のソフトウェア(Subtopic                                                   350-40):サー
     ビス契約であるクラウドコンピューティング契約から発生した導入コストに関する顧客の会計処理(FASBの緊急問題専門委員会
     (Emerging     Issues    Task   Force)のコンセンサス)を公表した。本ASUは、どの導入コストをサービス契約に関連する資産として
     資産計上するか、またどのコストを費用処理するかを決定するために、サービス契約であるホスティング契約の事業体(顧客)
     において、Subtopic          350-40のガイダンスに従うことを要求する。ASU第2018-15号は、当社では2020年10月１日より適用される
     が、早期適用も認められている。当社は現在、当該基準の適用が当社財務書類に及ぼす影響について評価中である。
     ３．顧客との契約から生じる収益

     収益の内訳
      当社は、収益の性質及び金額を最もよく表すため、当社の収益を製品群別及びセグメント別に分類している。詳細について
     は、様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記23を参照のこと。
     契約残高

     下記の表は、契約負債残高に関する情報を示している。
                                                 ( 単位：千ドル)

                                 2019年９月30日現在            2018年10月１日現在
      契約負債(１年以内支払予定)
                                      5,008            5,310
      契約負債(１年超支払予定)                                 1,130            1,239
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     2018年10月１日現在の契約負債残高には、ASC                      606の適用に伴い計上した金額が含まれている。2019年９月30日現在、１年以内

     に支払予定の契約負債5,008千ドルは、連結貸借対照表の未払債務、未払税金及びその他の流動負債に、１年超に支払予定の
     1,130千ドルはその他の長期負債に含まれている。当社の機能性材料セグメントの契約負債(１年以内支払予定)の期首残高に含
     まれる、2019年９月30日終了事業年度に認識された収益の金額は、4,989千ドルであった。当社の電子材料セグメントの契約負
     債の期首残高に含まれる、2019年９月30日終了事業年度に認識された金額は重要ではなかった。
     残りの履行義務に配分される取引価格

       下記の表は、(1)当初の契約期間が１年を超える契約について、報告期間末日時点で満たされていない(又は一部満たされて
     いない)履行義務に配分された取引価格の総額、及び(2)当社が当該収益を認識する見込みである場合の金額を開示している。
                                                   ( 単位：千ドル)

                                         １年超       ３年超
                                  １年以内                     合計
                                        ３年以内       ５年以内
     2019年９月30日現在の契約負債額に認識される見込みの収益
                                   1,344       671         460    2,475
     ４．企業結合

       取得日に、当社は、テキサス州フォートワースに本店を有する上場会社であるKMGの発行済株式100％の取得を完了した。KMG
     は、半導体業界向けの電子化学品並びにパイプライン及び周辺産業、産業用木材の保存の業界向けの機能性材料の製造、加工
     及び販売に特化していた。当社は、KMGを取得し、半導体業界における消耗品のリーディング・サプライヤーとしての地位を拡
     大し、KMGの機能性材料の事業を加えることにより当社のポートフォリオを拡大し、これによってパイプライン産業における高
     性能な製品・サービスのリーディング・グローバル・プロバイダーとなることができると考えている。購入対価は1,513,235千
     ドルであり、これは、1,536,452千ドルの移転された対価から23,217千ドルの取得現金を差し引いたものである。この対価は、
     KMGの普通株主及び株式報奨の保有者への現金対価、KMGの普通株主及び株式報奨の保有者への株式対価、並びにKMGの既存の債
     務の返済という形式での現金対価で構成されている。KMGの取得に係る最終合意の条件に基づき、KMGの普通株式１株は、現金
     55.65ドル及びキャボット・マイクロエレクトロニクスの普通株式0.2000株を受け取る権利に転換された。この結果、当社は
     KMGの普通株主に対し当社の普通株式3,237,005株を発行し、取得日における株価は102.27ドルであった。この取得に関連し
     て、当社は、７年を期間とする1,065,000千ドルのターム・ローン・ファシリティ(以下「ターム・ローン・ファシリティ」と
     いう)及び５年を期間とする200,000千ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ(以下「リボルビング・クレジット・
     ファシリティ」という)を当社に提供する信用契約(「信用契約」)を締結した。当社は、手許現金と合わせてこの取得の資金を
     調達するため、取得日にターム・ローン・ファシリティが使用された。リボルビング・クレジット・ファシリティは使用され
     ていない。借入金に関連して、21,408千ドルの借入時発生費用及び割引費用が発生し、そのうち859千ドルはリボルビング・ク
     レジット・ファシリティに関連するもので前払資産として計上され、借入時発生費用の残りの20,549千ドルは、ターム・ロー
     ン・ファシリティに関連しており、長期債務の控除として表示されている。これらの借入時発生費用は、連結損益計算書の支
     払利息として、リボルビング・クレジット・ファシリティ及びターム・ローン・ファシリティの契約期間にわたって償却さ
     れ、計上される。対価合計を構成する様々な構成要素の要約については、以下を参照のこと。
                                              ( 単位：千ドル)

                                           金額

      KMGの発行済普通株式及び株式報奨に対する現金対価合計                                         900,756

                                               304,648

      KMGの債務返済のための現金
      現金対価支払額合計                                        1,205,404

      KMGの発行済普通株式及び株式報奨に対して発行されたキャ                                         331,048

      ボット・マイクロエレクトロニクス普通株式の公正価値
                                              1,536,452

      移転された対価合計
       以下の表は、取得日現在における取得した資産及び引受負債の公正価値の配分を要約したものである。

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                                              ( 単位：千ドル)
                                           金額

      現金                                         23,217

      売掛金                                         63,950

      棚卸資産                                         68,087

      前払費用及びその他の流動資産                                         14,694

      有形固定資産                                         147,170

      無形固定資産                                         844,800

      その他の長期性資産                                          5,805

      買掛金                                        (28,835)

      未払費用及びその他の流動負債                                        (44,216)

      繰延税金負債                                        (154,449)

                                               (15,900)

      その他の長期負債        *
      取得した識別可能な純資産合計                                         924,323

                                               612,129

      のれん
                                              1,536,452

      移転された対価合計
     * 2019年度第４四半期に、測定期間の調整として、資産除去債務のうち12,145千ドルがその他の長期負債に含まれている。詳

     細については、様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記８を参照のこと。
       当該取得は取得法を用いて会計処理されている。取得した識別可能な有形固定資産及び無形固定資産並びに引受負債は、取

     得日現在の公正価値で計上されている。これらの評価は、現時点で入手可能な情報に基づいたものであり、予測及び仮定は、
     当社の経営陣が合理的であると判断している。
       取得した識別可能な資産及び負債の公正価値は、第三者評価機関を使用して設定された。取得した有形固定資産の公正価値
     は、主に「使用価値」で評価している。取得した識別可能な無形固定資産の公正価値は、個々の資産ごとに「インカムアプ
     ローチ」を用いて算定されている。割引キャッシュ・フローの計算に使用される主な仮定には、予測収益、営業費用、割引
     率、期間成長率及び顧客減少率が含まれる。当社の経営陣は、当該評価額及び基礎となる仮定を合理的であると判断してい
     る。これらは、固有の不確実性が存在し、経営陣の判断が必要である。
       以下の表は、取得した識別可能な無形固定資産の構成要素及び取得日における見積耐用年数である。

                                公正価値（千ドル）              見積耐用年数

      顧客リスト－フローケム                                315,000              20年

      顧客リスト－電子化学品                                280,000              19年

      顧客リスト－その他すべて                                109,000            15-16年

      技術及びノウハウ                                 85,500            9-11年

      商号－フローケム                                 46,000            無期限

      商号－その他すべて                                 7,000            1-15年

                                        2,300

                                                    15年
      EPA製品登録権
                                       844,800

      無形固定資産合計
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       顧客リストは、基礎となるKMGの顧客との関係及び契約の見積公正価値を表し、識別された関係に起因する最も高いキャッ

     シュ・フローの期間に費用が最も正確に一致するよう加速償却されている。技術及びノウハウは、KMGの製品提供に関する技
     術、プロセス及び専門知識の見積公正価値を表しており、定額法で償却されている。商号は、KMGの製品提供のマーケティング
     に関連するブランド及び知名度の見積公正価値を示しており、耐用年数が特定できないフローケムの商号を除き、定額法で償
     却している。償却対象の無形固定資産の加重平均耐用年数は17.9年である。
       取得した純資産の公正価値に対する移転された対価の超過額はのれんとして計上され、税務上損金算入されない。当該のれ
     んは主に、合併会社の製品ポートフォリオ、合併会社の期待されるシナジー効果、及びKMGの従業員数の増加により、予想され
     る収益の増加が見込まれることによるものである。当該取得の結果、電子材料及び機能性材料の各セグメントに配分されたの
     れんは、それぞれ259,859千ドル及び352,270千ドルであった。
       2019年９月30日終了事業年度において、当社は、取引コスト、株式報酬費用、退職金及び維持費用を含む、取得及び統合関
     連費用として、34,709千ドルを計上した。これらの項目は、連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている。また、
     同じ2019年９月30日終了事業年度において、取得棚卸資産の公正価値評価増の売却による費用処理として、14,869千ドルを連
     結損益計算書の売上原価に計上している。
       KMGの経営成績は、取得日以降の当社の連結損益計算書及び連結包括利益(損失)計算書に含まれている。取得日から2019年９
     月30日までの取得したKMG事業の売上高は450,945千ドルであった。取得日以降のKMGの純損失は38,500千ドルであり、これに
     は、取得関連費用22,720千ドル、減損損失67,372千ドル及び棚卸資産の公正価値評価増の売却による費用処理14,869千ドルが
     含まれている。さらに、KMGの純資産を公正価値で計上することに伴う追加の償却費及び減価償却費が、取得後のKMGの純利益
     を減少させた。
       以下は、当該取得が2017年10月１日に行われたものとしてキャボット・マイクロエレクトロニクス及びKMGの合併後の経営成

     績を、未監査の補足的な暫定情報として要約したものである。
                                                ( 単位：千ドル)

                                      ９月30日終了事業年度

                                   2019  年          2018  年

      収益                               1,099,674            1,063,563

      当期純利益                                 69,673            50,055

      基本的１株当たり利益                                2.40ドル            1.74ドル

      希薄化後１株当たり利益                                2.36ドル            1.70ドル

       2018年９月30日終了事業年度には、以下の費用が含まれている。

        非経常取引コスト：33,208千ドル

        繰上げ株式報酬費用、維持コスト及び退職金などの非経常取引関連の従業員費用：38,132千ドル
        売却された棚卸資産の公正価値評価損の非経常的費用：14,869千ドル
       過去の財務情報は、当社の会計方針を適用し、暫定的な調整を行うことによって調整している。これらは、(i)識別可能な無

     形固定資産に関連する償却費、(ii)固定資産のステップアップの減価償却(取得前の期間のみ)、(iii)棚卸資産の評価増の費用
     処理、(iv)      取得前のKMG債務の支払利息の消去及び取得関連の資金調達に関連する支払利息の計上、(v)取引関連費用、(vi)株
     式に基づく報酬費用の繰上げ(取得前の期間のみ)、(vii)取得の直接的な結果として発生した維持及び退職費用、並びに
     （viii）上記調整が関連する各事業体及び管轄区域の見積加重平均実効法人税率を用いた前述の未監査の暫定的調整に対する
     税効果の調整、から構成される。暫定的な連結業績は、当該取得が2017年10月１日に完了したと仮定した場合の連結業績を必
     ずしも示すものではない。暫定的な連結業績は、統合後の事業の将来の業績を予測することを意図したものではなく、また、
     当該取得に関連する収益又はコストのシナジー効果の予想される実現性を反映したものではない。
     ５．金融商品の公正価値

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       測定日現在において、資産・負債の主要な市場もしくは最も有利な市場で、市場参加者の間の秩序ある取引により資産を売
     却して受け取り、又は負債を移転するために支払うであろう価格(出口価格)として公正価値が定義されている。FASBは、公正
     価値を見積るために用いる判断の範囲及びレベルに基づき開示について３つのレベルのヒエラルキーを確立している。レベル
     １ のインプットは、同一の資産又は負債の活発な市場における取引価格に基づいた評価から構成されている。レベル２のイン
     プットは、類似する資産又は負債の取引価格、活発でない市場における同一の資産又は負債の取引価格、あるいはその他の観
     察可能なインプットに基づいた評価から構成されている。レベル３のインプットは、ほとんど又は全く市場取引のない観察不
     能なインプットに基づいた評価から構成されている。
       以下の表は、2019年及び2018年９月30日現在、当社が継続的に公正価値測定した金融商品(長期債務を除く)を示している。
     当社の長期債務に関する詳細については、様式10-Kに記載されている当年次報告書における注記13を参照のこと。当社は、適
     用される基準に規定されている公正価値のヒエラルキーに準拠して、以下の資産及び負債を分類した。資産の公正価値を測定
     するために用いられたインプットが、ヒエラルキーの複数のレベルに該当する場合、当社は公正価値の決定に重要である、最
     も低いレベルのインプットに基づいて分類している。
                                                   ( 単位：千ドル)

                     レベル１          レベル２          レベル３         公正価値合計
     2019  年９月30日現在
     資産：
     現金及び現金同等物                 188,495            －          －         188,495
                        980          －          －           980
     その他の長期性投資
     資産合計                 189,475            －          －         189,475
     負債：

                         －        24,244            －          24,244
     デリバティブ金融商品
     負債合計                    －        24,244            －          24,244
                                                   ( 単位：千ドル)

                     レベル１          レベル２          レベル３         公正価値合計
     2018  年９月30日現在
     資産：
     現金及び現金同等物                 352,921            －          －         352,921
                       1,137           －          －          1,137
     その他の長期性投資
     資産合計                 354,058            －          －         354,058
     負債：

                         －         339           －           339
     デリバティブ金融商品
     負債合計                    －         339           －           339
      当社の現金及び現金同等物は、当社の事業を支える目的で用いられる様々な銀行勘定や、活発な市場で取引される金融機関

     のマネー・マーケット・ファンドへの投資から構成されている。当社は、信用力の高い短期固定利付証券からなる、最高の信
     用格付けの優良金融機関のマネー・マーケット・ファンドにのみ投資している。当社のその他の長期性投資は非適格追加的貯
     蓄制度であるキャボット・マイクロエレクトロニクス追加的従業員退職制度(以下「SERP」という)に基づく投資の公正価値を
     表している。当該投資の公正価値は活発な取引市場での取引価格を通じて決定される。投資は個々の制度加入者に割り当てら
     れ、制度加入者のみが投資を決定するが、SERPは非適格制度である。そのため、制度加入者が適格な引出しを実施するまで、
     制度資産及び支払いのために相殺する関連負債は当社が所有する。長期性資産は2019年９月30日現在の公正価値を反映して
     2019年度第４四半期中に980千ドルに調整された。
      当社のデリバティブ金融商品には先物為替予約及び金利スワップが含まれる。当社は、当社の未決済変動利付債務の一部に
     ついて、LIBORベースによる金利払いの変動性をヘッジする目的で、2019年度第２四半期に変動固定金利スワップ契約を締結し
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     た。当社のデリバティブ金融商品の公正価値は、特に金利スワップにおける１ヶ月物LIBORベースのイールド・カーブ及び先物
     為替及び／又は先物為替予約におけるオーバーナイト・インデックス・スワップ(以下「OIS」という)等、契約期間にわたり標
     準 的評価モデル及び観察可能な市場ベースのインプットを用いて見積られる。当社はデリバティブ金融商品の公正価値の算定
     に、カウンターパーティーの信用リスクを含む不履行リスクを考慮している。デリバティブ金融商品の当社利用に関する詳細
     については、様式10-Kに記載されている当年次報告書の注記12を参照のこと。
     ６．棚卸資産

      棚卸資産は以下の項目から構成されている。
                                                ( 単位：千ドル)
                                        ９月30日現在

                                   2019  年          2018  年

      原材料                                 60,157            35,150

      仕掛品                                 12,940             8,117

                                       72,181            28,659

      製品
                                      145,278             71,926

      合計
     ７．有形固定資産

     　有形固定資産は以下の項目から構成されている。
                                                ( 単位：千ドル)
                                        ９月30日現在
                                   2019  年          2018  年
      土地                                 36,276            17,525
      建物                                142,585            103,601
      機械及び設備                                257,706            195,434
      車輛                                 13,497              －
      什器及び備品                                 9,615            7,575
      情報システム                                 46,516            34,271
      キャピタル・リース                                 1,200            1,200
                                      63,636            17,001
      建設仮勘定
      有形固定資産合計                                571,031            376,607
                                     (294,213)            (265,204)
      控除：減価償却累計額
                                      276,818            111,403
      有形固定資産純額
      減価償却費は、2019年、2018年及び2017年９月30日終了事業年度においてそれぞれ、37,584千ドル、17,255千ドル及び

     17,195千ドルであった。
      2019年度に、当社は木材処理資産グループに関連する有形固定資産の減損4,063千ドルを計上し、残存耐用年数をすでに公表
     している工場が閉鎖される2021年(暦年)末頃を超えないよう調整した。詳細については、様式10-Kに記載されている当年次報
     告書の注記10を参照のこと。2017年度に、当社は余剰研究開発資産に関連する減損損失860千ドルを計上し、余剰研究開発設備
     の売却益1,820千ドルを計上した。当社は、2018年度において、有形固定資産に係る減損損失を計上していない。
     ８．資産除去債務

      当社は、当社所有及びリース物件の一部に関連する危険物の貯蔵又は除去、地上貯蔵タンク（以下「AST」という）の除染又
     は解体並びに一定の原状回復及び廃止措置義務に関する資産除去債務（以下「ARO」という）を負っている。当社は、複数の代
     替シナリオに基づく廃止及び解体コストの調査で利用される見積りを含む特定の仮定を使用して、適用可能な会計ガイダンス
     に基づいてAROを測定する。これらのコストの調査には、重要な見積りと仮定が含まれており、また、当社の経営陣がレビュー
     している。業務上又は規制上の要件が当社の見積りと異なる場合、重要な追加費用や現金支出の増加が生じる可能性がある。
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      当社は、耐用年数が特定できない複数の生産設備を有しており、債務の潜在的な決済日を見積るのに十分な情報がない。し
     たがって、当社は当該負債の公正価値を合理的に見積ることができない。合理的な見積りが可能になった場合に、資産除去債
     務 を計上する予定である。その金額は、計上された期間の連結財務諸表上、重要となる可能性がある。
      下記の表は、2018年10月１日から2019年９月30日までの当社の連結貸借対照表に反映されたAROの変動を示している。
                                              ( 単位：千ドル)

                                           金額

      2018年10月１日現在期首残高                                            －

      加算:取得に関連する取得法の会計処理                                         12,145

      減算:負債の返済                                            －

                                                 530

      加算:増加費用
                                                12,675

      2019年９月30日現在期末残高
      当社のAROは、連結貸借対照表のその他の長期負債に計上され、増加分は、連結損益計算書の売上原価に計上される。AROに

     関する当社の会計方針の詳細については、様式10-Kに記載されている当年次報告書の注記２を参照のこと。
     ９．のれん及びその他の無形固定資産

      2019年及び2018年９月30日終了事業年度における、のれん、電子材料及び機能性材料に係る当社の報告セグメントごとのの
     れん活動は以下の通りである。
                                                   (単位：千ドル)
                                   電子材料        機能性材料          合計

      2017年９月30日現在残高
                                     96,237         5,695       101,932
      外貨換算の影響                                (154)          －       (154)
                                        －      (695)        (695)
      特定の資産の売却
      2018年９月30日現在残高                               96,083         5,000       101,083
      外貨換算の影響                               (3,145)           ▶      (3,141)

      取得により発生したのれん                               259,859        352,270        612,129

      2019年９月30日現在残高                               352,797        357,274        710,071

      その他の無形固定資産の内訳は以下の通りである。

                                                      ( 単位：千ドル)

                                2019  年９月30日現在                2018  年９月30日現在

                              帳簿価                  帳簿価

                               額     償却              額    償却
                               総額     累計額      純額        総額    累計額     純額
      償却の対象となるその他の無形固定
      資産：
      　製品技術、企業機密及びノウハウ                       123,948      37,993     85,955        48,825     25,305     23,520

      　取得特許及びライセンス                        9,023     8,397      626       8,270     8,252      18

                              684,764      64,471     620,293        28,068     17,574     10,494

        顧客リスト、販売権及びその他
      償却の対象となるその他の無形固定

                              817,735     110,861     706,874        85,163     51,131     34,032
      資産合計
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      償却の対象とならないその他の無形
      固定資産：
        耐用年数が特定できないその他の

                              47,170       －   47,170        1,170      －   1,170
              ＊
      　無形固定資産
      償却の対象とならないその他の無形

                              47,170       －   47,170        1,170      －   1,170
      固定資産合計
                              864,905     110,861     754,044        86,333     51,131     35,202

      その他の無形固定資産合計
     * 償却の対象とならない、耐用年数が特定できないその他の無形固定資産は、主に商号からなる。

                                                      ( 単位：千ドル)

                                    帳簿価額総額

                           2018年                為替及     2019年          2019年

                                取得
                                           び
                           ９月30                     ９月30          ９月30
                               による                     償却
                           日現在                その他     日現在          日現在
                           残高     増加     減損          残高     累計額      純額
      償却の対象となるその他の無形固定
      資産：
                          28,068     711,000     (51,969)      (2,335)     684,764      64,471     620,293

        顧客リスト、商号及び販売権
        製品技術、企業機密及びノウハウ                    48,825     85,500     (9,651)      (726)    123,948      37,993     85,955

                           8,270     2,300     (1,689)       142    9,023     8,397      626

        取得特許及びライセンス
      償却の対象となるその他の無形固定

                          85,163     798,800     (63,309)      (2,919)     817,735     110,861     706,874
      資産合計
      償却の対象とならないその他の無形

      固定資産：
        耐用年数が特定できないその他の

                           1,170     46,000        －     －   47,170       －   47,170
              ＊
      　無形固定資産
      償却の対象とならないその他の無形

                           1,170     46,000        －     －   47,170       －   47,170
      固定資産合計
                          86,333     844,800     (63,309)      (2,919)     864,905     110,861     754,044

      その他の無形固定資産合計
      様式10-Kに記載されている当年次報告書の注記４に記載の通り、取得に関連して、844,800千ドルの無形固定資産を計上し

     た。当該金額の無形固定資産の各区分への配分、及び当社が設定した耐用年数については、様式10-Kに記載されている当年次
     報告書の注記４に記載されている。
      2019年度、2018年度及び2017年度における償却費は、それぞれ59,931千ドル、7,495千ドル及び7,795千ドルであった。2019
     年９月30日現在における、今後５事業年度における将来の無形固定資産の償却費見積額は以下の通りである。
                                              ( 単位：千ドル)
      事業年度                                   償却費見積額

      2020  年                                       90,811

      2021  年                                       89,801

      2022  年                                       82,175

      2023  年                                       69,538

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      2024  年                                       61,627
      のれん及び耐用年数が特定できない無形固定資産について、公正価値基準法を用いて年に一度第４四半期に、又は潜在的な

     減損の兆候が存在する場合はさらに頻繁に減損テストを実施する。のれんの回収可能性は、事業セグメント又は事業セグメン
     トより１つ下のレベルである報告ユニット・レベルで測定される。企業は、報告ユニットの公正価値を評価する際に、定性的
     分析(「ステップ・ゼロ」)あるいは定量的分析(「ステップ・ワン」)のいずれかの使用を選択できる。同様に、企業は耐用年
     数が特定できない無形固定資産の回収可能価額を算定する際にも、ステップ・ゼロ又はステップ・ワンを使用することのいず
     れかを選択できる。当社は、2019年度にステップ・ゼロ分析の使用を選択した当社のCMPスラリー及びQED報告ユニットを除
     き、2018年度及び2019年度において、のれんの減損及び耐用年数が特定できない無形固定資産の減損について「ステップ・ワ
     ン」分析の使用を選択した。当社の会計方針の詳細については、様式10-Kに記載されている当年次報告書の注記２を参照のこ
     と。
      様式10-Kに記載されている当年次報告書の注記10に記載されている通り、2019年度第４四半期に、当社の木材処理報告ユ
     ニットに関連する技術及びノウハウ、顧客リスト及びEPA製品登録権に関して、資産減損損失63,309千ドルが計上された。これ
     らの無形固定資産について、残存耐用年数は2021年(歴年)末までとした。どの表示期間においても、のれんの減損損失は認識
     されず、2018年度及び2017年度において、その他の無形固定資産の減損損失は計上されなかった。
     10．長期性資産の減損－木材処理

      木材処理資産グループは、化学農薬のペンタクロロフェノール(以下「ペンタ」という)を製造し、法人顧客へ供給してい
     る。ペンタは、主に電柱と腕木など、特定の木材製品を対象に、虫害及び関連する腐敗から保護することにより木材製品の耐
     用年数を延長する加圧処理に使用される。これには、メキシコのマタモロスとアラバマ州のタスカルーサでの事業が含まれ、
     これらの事業は相互に関連性が高いため、単一の資産グループを形成している。
      2019年９月、当社は2020年度以降の設備投資の優先順位を評価した際に、将来の投資について中核事業を補完する高成長事
     業に注力すること、木材処理事業への将来的な投資の中止及びマタモロスとタスカルーサでの事業に代わる新規の生産設備を
     建設しないことを決定した。
      当社は、この事業に関する様々な選択肢を検討している。これには、すでに公表されている2021年(暦年)末頃の既存設備の
     閉鎖までの事業の継続又は事業の売却の可能性の検討が含まれる。ただし、経営陣は売却計画を確約していない。
      経営陣は、タスカルーサの倉庫設備火災を例として、木材処理事業への投資を中止するという経営陣の決定並びに環境リス
     ク及びコストに対する市場の認識の変化など、取得日以降の事象が資産グループの減損評価を行うきっかけになったと考えて
     いる。当該資産グループは回収可能性テストにパスしておらず、当社は減損の測定を進めた。
      2019年度第４四半期に、当社は連結損益計算書上、資産減損損失に計上された税引前の資産減損損失67,372千ドルと法人税
     等の税金ベネフィット17,072千ドルを認識した。この減損は、機能性材料セグメントにおいて認識され、木材処理報告ユニッ
     トの長期性資産に関連している。
      長期性資産の減損は、以下のように配分された。
                                                   ( 単位：千ドル)
                                        2019年９月30日現在
                                減損前の残高           減損       減損後の残高

      有形固定資産、純額
                                    4,902         4,063          839
      その他の無形固定資産－製品技術                              11,646         9,651         1,995
      その他の無形固定資産－取得特許及びライセンス                               2,038         1,689          349
      その他の無形固定資産－顧客リスト、販売権及び
                                    62,708         51,969         10,739
      その他
      合計
                                    81,294         67,372         13,922
      減損損失の測定を決定するために、当社は資産グループ(当資産グループは報告ユニットであるため、資産グループにのれん

     が含まれる)の公正価値を見積り、帳簿価額が公正価値を上回る金額の減損損失を認識した。木材処理資産グループの公正価値
     を見積る際に、当社は、継続事業のシナリオ及び事業売却の可能性を含む確率加重アプローチを使用して、割引将来キャッ
     シュ・フローの見積りに基づくインカムアプローチを使用した。継続事業から生じる見積キャッシュ・フローのシナリオに
     は、当社の木材処理事業への投資の中止の公表によって、代替製品への切り替えを促したことによる顧客の減少など経営陣に
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     よる販売量の最善の見積りが反映されている。売却については、木材処理事業の売却の可能性による収益の見積りに基づいて
     いるが、当社が売却を進めて完了する保証はない。木材処理資産グループの公正価値の見積りには、既存設備の閉鎖予定によ
     る 予測収益に関連する重要な判断及び仮定が含まれている。
      木材処理資産グループの公正価値は十分であり、認識された減損が長期性資産に限定され、報告ユニットののれんは減損し
     ていない。当社は、長期性資産又はのれんの減損の指標について木材処理資産グループを引き続き監視する。事業の売却がな
     い場合、当社は公表された設備の閉鎖日に近づくと、将来キャッシュ・フローの見積りが少なくなることから、長期性資産の
     追加の減損及びのれんの減損が継続する可能性がある。追加の減損の時期及び金額は不明であるが、当社の連結貸借対照表及
     び連結損益計算書において重要性がある可能性がある。ただし、計上済みの営業活動により取得したキャッシュ純額には影響
     しない。減損後、木材処理報告ユニットには、のれん35,844千ドルの及び長期性資産13,922千ドルを有している。
     11．その他の長期性資産

      その他の長期性資産は以下の項目から構成されている。
                                                 ( 単位：千ドル)
                                         ９月30日現在
                                    2019  年          2018  年
      長期契約資産
                                       1,164            1,548
      長期SERP投資                                   980           1,137
      未償却の前払借入費用－リボルバー                                   709             －
                                       2,858            1,979
      その他の長期性資産
      合計                                  5,711            4,664
     12．未払費用、未払法人税等及びその他の流動負債

      未払費用、未払法人税等及びその他の流動負債は以下の項目から構成されている。
                                                 ( 単位：千ドル)

                                         ９月30日現在
                                    2019  年          2018  年
      未払報酬
                                      33,809            35,367
      未払法人税等                                15,725            18,045
      未払配当金                                12,953            10,822
      KMG-Bernuth倉庫火災関連(注記20を参照)                                 7,998              －
      法人税等以外の税金                                 6,281            1,976
      金利スワップ負債                                 5,351              －
      繰延収益及び顧客からの前受金                                 5,008            4,894
      未払利息                                 3,739              －
      受領済であるが未請求の財及びサービス                                 3,075            1,954
                                      9,679            9,925
      その他
      合計                                103,618             82,983
     13．債務

      当社は取得日に、当社、貸し手である当事者、及び事務管理会社としてのJPモルガン・チェース・バンクN.A.との間で信用
     契約を締結した。この信用契約は1,265.0百万ドルを上限とする担保付優先ローンを提供するものであり、元本総額1,065.0百
     万ドルのターム・ローン・ファシリティと元本総額が最大200.0百万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティから成
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     り、50.0百万ドルを上限とする信用状のサブ・ファシリティを含む。当ターム・ローン・ファシリティ及び当リボルビング・
     クレジット・ファシリティは「クレジット・ファシリティ」という。
      取得日に当該ターム・ローン・ファシリティに基づき借り入れたローンからの受取額は、KMGの取得とその特定の既存債務へ
     の充当に一部使用され、また、関連する手数料及び費用の支払いにも使用された。リボルビング・クレジット・ファシリティ
     は未使用である。
      クレジット・ファシリティは、KMGとその子会社を含む、当社の国内の完全子会社各社によって保証されており、一部の例外
     を除き、当社及び保証会社となっている各子会社のほぼ全ての資産によって担保されている。
      クレジット・ファシリティの下での借入金では、当社に選択権がある（a）0.00％の下限を条件とするLIBOR又は（b）基準
     レートのいずれかに適用マージンを加えた利率に等しい年率で利息が生じる。当該適用マージンは、ターム・ローン・ファシ
     リティの下での借入金の場合は、LIBORローンが2.25％、基準レート・ローンが1.25％であり、リボルビング・クレジット・
     ファシリティの下での借入金の場合は、当初はLIBORローンが1.50％であり、基準レートが0.50％である。リボルビング・クレ
     ジット・ファシリティの下での借入金の適用マージンは、当社の第１優先権により保証される正味レバレッジ比率によって異
     なる。当社は、また、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で、未使用コミットメントに関して、貸し手にコミット
     メントフィー(現行では年率0.25％に等しい)を支払う必要がある。リボルビング・クレジット・ファシリティの下でのコミッ
     トメントフィーは、当社の第１優先権により保証される正味レバレッジ比率によって異なる。
      ターム・ローン・ファシリティは、取得日から７年目の応当日である2025年11月15日に期限が到来し、取得日後に開始する
     最初の四半期より、当初元本金額の0.25％に相当する金額が四半期ごとに均等返済される。リボルビング・ファシリティは、
     取得日から５年目の応当日である2023年11月15日に期限が到来する。当社はさらに、特定の例外条件があるものの、当社の年
     間余剰キャッシュ・フロー(信用契約で定義されている)の最大50％、並びに特定の回収事象及び非通例の資産の売却からの正
     味現金受取額の100％により、ターム・ローン・ファシリティの残高を返済するよう要求されている。
      当社は通常、LIBORローンでは慣例となっている「中断」手数料が条件となっているものの、割増金や違約金なくクレジッ
     ト・ファシリティをいつでも期限前返済することができる。2019年９月30日終了事業年度において、合計100.0百万ドルの期限
     前返済を行った。
      リボルビング・クレジット・ファシリティでは、リボルビング・ローンの残高がある場合、取得日後に開始する最初の四半
     期より、各四半期の末日に4.00から1.00の第１優先権により保証される正味レバレッジ比率(信用契約で定義されている)を維
     持することが要求されている。
      当信用契約には、特定の肯定的誓約、否定的誓約が含まれており、そこでは、特定の重要な例外条件があるものの、特に、
     債務や抵当権の発生、投資の実施、特定の合併契約の締結、連結、資産の売却及び取得、配当金の支払い、その他の制限され
     た支払いの実施並びに関連会社との取引の締結などの、当社の能力を制限している。当社はこれら条項を順守していると考え
     ている。
      当信用契約には、支配の変更に関連するものを含む、特定の債務不履行事象が含まれている。債務不履行が発生した場合、
     クレジット・ファシリティにおける貸し手は、当ファシリティの下での支払額の早期化を含め、様々な措置を講じることがで
     きる。
      2019年９月30日現在、当ターム・ローンが変動市場金利付ローンであることから、レベル２のインプットを使用しての当
     ローンの公正価値はその帳簿価額959,676千ドルに近似している。2019年９月30日現在、債務残高13,313千ドルは短期として分
     類しており、当社のターム・ローンに関連する借入費用17,900千ドルは長期債務の控除として表示している。
      2019年度第２四半期において、当社は当社の未決済ターム・ローン・ファシリティの約70％に係るLIBORベースによる金利の
     変動性をヘッジする目的で、変動固定金利スワップ契約を締結した。詳細については、様式10-Kに記載されている当年次報告
     書の注記14を参照のこと。
      当ターム・ローン・ファシリティの元本は、各四半期の最終歴日が営業日の場合、通常、当該日に返済される。2019年９月
     30日現在、当ターム・ローンの元本返済計画は以下の通りである。
                                              ( 単位：千ドル)
      事業年度                                   元本の返済

      2020  年                                       13,313

      2021  年                                       10,650

      2022  年                                       10,650

      2023  年                                       10,650

      2024  年                                       10,650

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                                               903,763
      2024  年以降
                                               959,676

     14 ．デリバティブ金融商品

      当社は、金利及び為替レートに関連するリスクを含む様々な市場リスクにさらされている。当社はこれらエクスポージャー
     に及ぼすボラティリティを軽減する目的で特定のデリバティブ取引を締結している。当社には、当社が締結できる、許容可能
     な商品の種類を規定している方針があり、市場リスクのエクスポージャーを限定するための内部統制を構築している。当社
     は、売買又は投機目的でデリバティブ金融商品を利用していない。さらに、全てのデリバティブは、ヘッジ関係を指定される
     か否かに関わらず、連結貸借対照表に総額ベースの公正価値で計上することが求められている。
     キャッシュ・フロー・ヘッジ－金利スワップ契約

      第２四半期において、当社は未決済変動利付債務の一部に係るLIBORベースによる金利の変動性をヘッジする目的で、変動固
     定金利スワップ契約を締結した。当スワップの想定元本は2019年９月30日現在、699,000千ドルで、この金額は半年ごとに減少
     し、2024年１月31日に期限が到来する。
      当社はASC     815「デリバティブ及びヘッジ」に従い、当スワップ契約をキャッシュ・フロー・ヘッジとして指定している。当
     社は特定の定量的及び定性的評価に基づき、ヘッジの有効性は高く、ヘッジ会計の要件を満たしていると判断している。した
     がって、ヘッジに係る未実現損益はその他の包括利益に計上されている。実現損益は、ヘッジ対象と同じ財務書類の勘定科
     目、すなわち支払利息に計上されている。
     ヘッジとして指定されていない為替予約

      当社は定期的に、為替変動が一部の外貨建て貸借対照表エクスポージャーに及ぼすリスクを軽減する目的で先物為替予約を
     締結している。当該為替予約は、ヘッジ会計の対象ではないため、当社の先物為替予約に係る為替レートの変動の影響による
     利益及び損失は、為替レートが変動する期間における添付の連結損益計算書にその他の収益(費用)、純額として認識される。
     2019年及び2018年９月30日現在、当社が外国通貨と交換に米ドルを購入目的で保有する先物為替予約の想定元本は、それぞれ
     6,239千ドル及び7,652千ドルで、当社が外国通貨と交換に米ドルを売却目的で保有する先物為替予約の想定元本はそれぞれ、
     24,270千ドル及び24,860千ドルであった。
     純投資ヘッジ－為替予約

      2017年９月に、当社は、1,000億韓国ウォンを売却し、米ドルを購入する先物為替予約を締結したが、これはその後2018年度
     第３四半期に終了した。当社は、これらの先物為替予約を有効な純投資ヘッジとして指定していた。
      連結貸借対照表に含まれる、レベル２のインプットを使用して決定された当社のデリバティブの公正価値は、以下の通りで

     ある。
                                                        ( 単位：千ドル)
                               デリバティブ資産                    デリバティブ負債
                                ９月30日現在                    ９月30日現在
                 連結貸借対照表上
                            2019  年        2018  年        2019  年        2018  年
                   の勘定科目
     ヘッジ手段として指定
     されているデリバティブ
                 未払費用、未払法
                 人税等及びその他              －          －        5,351           －
     金利スワップ契約
                 の流動負債
                 その他の長期負債              －          －        18,841            －
     ヘッジ手段として指定
     されていないデリバティ
     ブ
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                 前払費用及び
                               －          －          －          －
     為替予約
                 その他の流動資産
                 未払費用、未払法
                 人税等及びその他              －          －          52         339
                 の流動負債
      以下の表は、2019年、2018年及び2017年９月30日終了事業年度における連結損益計算書上の当社のデリバティブの影響を要

     約したものである。
                                                       ( 単位：千ドル)
                                      連結損益計算書に認識された利益(損失)
                                          ９月30日終了事業年度
                     連結損益計算書上の
                     勘定科目             2019  年         2018  年
                                                         2017  年
     ヘッジ手段として指定されて
     いないデリバティブ
                     その他の収益(費
     為替予約
                                     28         (1,569)            (1,462)
                     用)、純額
      金利スワップ契約は有効と見なされており、また、実現損益は連結損益計算書にとって金額的重要性はない。当社は当金利

     スワップについて、2019年９月30日に終了した12ヶ月間に包括利益累計額に18,780千ドルの未実現損失(税引後)を計上した。
     2019年９月30日現在、当社は今後12ヶ月間において、2019年９月30日現在のLIBORベースによるフォワードカーブの予測金利に
     基づき、約5,351千ドルがその他の包括(損失)利益累計額から当社の金利スワップに係る支払利息へ組み替えられると見込んで
     いる。
     15 ．その他の包括利益(損失)累計額

      以下の表は2019年、2018年及び2017年９月30日終了事業年度における、その他の包括利益(損失)累計額(AOCI)（法人税等／
     (ベネフィット)控除後）の要素を要約したものである。
                                                       ( 単位：千ドル)
                                    キャッシュ・        年金及びその他の
                          為替換算調整額         フロー・ヘッジ         退職後給付債務            合計
     2016  年９月30日現在残高
                               11,985          (817)        (1,612)          9,556
     外貨換算調整額、(2,321)千ドルの税引後                         (6,746)            －         －       (6,746)
     キャッシュ・フロー・ヘッジに係る未実現利
     益(損失)：
      公正価値の変動、(660)千ドルの税引後                           －        1,161          －        1,161
      損益への組替調整、170千ドルの税引後                           －        (298)           －        (298)
      年金及びその他の退職後給付債務の変動、
                                 －         －         276         276
      79千ドルの税引後
     2017  年９月30日現在残高                        5,239           46                 3,949
                                                 (1,336)
                                679                            679
     外貨換算調整額、(2,409)千ドルの税引後                                     －         －
     キャッシュ・フロー・ヘッジに係る未実現利
     益(損失)：
                                         319                  319
      公正価値の変動、111千ドルの税引後                           －                  －
      損益への組替調整、(133)千ドルの税引後                           －        (382)          －        (382)
      年金及びその他の退職後給付債務の変動、
                                 －         －         (26)         (26)
      1千ドルの税引後
     2018  年９月30日現在残高
                               5,918          (17)        (1,362)          4,539
     外貨換算調整額、591千ドルの税引後                          (8,548)           －         －       (8,548)
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     キャッシュ・フロー・ヘッジに係る未実現利
     益(損失)：
      公正価値の変動、(5,297)千ドルの税引後                           －      (18,370)            －      (18,370)
      損益への組替調整、(114)千ドルの税引後                           －        (410)          －        (410)
      年金及びその他の退職後給付債務の変動、
                                                  (449)         (449)
                                 －         －
      (30)千ドルの税引後
     2019  年９月30日現在残高                       (2,630)         (18,797)          (1,811)        (23,238)
      当社のキャッシュ・フロー・ヘッジに関連して、2019年度にOCIから当期純利益へ組み替えられた税引前額は、支払利息とし

     て連結損益計算書に計上された。年金債務に関連して、OCIから当期純利益へ組み替えられた額には、2019年度、2018年度及び
     2017年度において重要性がなかった。
     16 ．株式に基づく報酬制度

     エクイティ・インセンティブ・プラン及びオムニバス・インセンティブ・プラン
      2004年３月に、当社の株主は、2008年９月23日に改訂及び再制定された通り、二度目の改訂及び再制定が行われたキャボッ
     ト・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション2000年度エクイティ・インセンティブ・プラン(以下「EIP」という)を承認
     した。2012年３月に、当社の株主はキャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション2012年度オムニバス・インセ
     ンティブ・プラン(以下「OIP」という)を承認したが、このプランはEIPに替わるものであり、2017年３月現在で改訂された。
     株式に基づく報酬はその承認日時点ですべてOIPから実施されており、それ以降EIPはいかなる報酬の対象でもない。OIPは、取
     締役会の報酬委員会によって運営されており、従業員、取締役、コンサルタント及び顧問をひきつけ、確保し、報酬を与えら
     れるよう、柔軟性を持った制度の運用を提供することを目的としている。OIPは、ストック・オプション、制限付株式、制限付
     株式ユニット、株価上昇相当額受給権(以下「SAR」という)、業績連動報奨及び代替報奨の６種類の株式インセンティブ報奨の
     付与を認めている。OIPは行使予定の現金によるインセンティブ報奨も付与する。OIPの下での代替報奨とは、買収に関連し
     て、被買収会社の従業員、取締役、コンサルタント又は顧問に対し、売り手又は被買収会社において彼らが保有している株式
     インセンティブの代替として付与することができる報奨である。例えば、取得に関連して、2019年度に当社は取得に関する最
     終契約の締結後ではあるものの取得日より前にKMGが付与した特定の権利未確定の制限付株式ユニット報奨の代わりに、合計
     43,443株の制限付株式ユニット報奨を特定のKMGの従業員に付与した(以下「代替報奨」という)。また、2016年度において、当
     社のネクスプラナーの取得に関連して、OIPで認められている通り、当社は、ネクスプラナーの特定の従業員に対し、取得の終
     了時点で当該従業員がネクスプラナーで保有していた権利未確定のインセンティブ・ストック・オプション(以下「ISO」とい
     う)の代替としてISOを付与した。2019年９月30日現在、各制度の下で現在までに付与されたSARはない。現在までに、各制度の
     下でいかなる種類の報酬もコンサルタント又は顧問に対して付与されていない。OIPは、オプション又はSARを除いた報奨全体
     で株式2,074,395株まで、及びインセンティブ・ストック・オプション2,538,690株までを含む、株式4,977,887株までのOIPの
     下での付与を承認した。4,977,887株は新規に承認された株式2,944,803株及びEIPの下での従前の2,033,084株である。さら
     に、EIP及びOIPの下で報奨から入手できる株式は、失効、解約又は終了等により、OIPの下での発行にも利用できる。株式に基
     づく報酬制度の下での株式の発行は、自己株式からではなく新株により行われている。
      OIPに基づいて発行された非適格ストック・オプションは、EIPに基づいていた通り、通常時間ベースで、10年の期間で付与
     されており、通常４年間にわたって均等に権利確定し、最初の権利確定日は報奨日の１年後となる。非従業員取締役に年次
     ベースで付与された非適格ストック・オプションは、報奨日の１年後に100％権利確定する。EIPに基づいていた通り、OIPに基
     づいて、従業員もまた、付与日現在の公正価値以上で普通株式を購入するためのISOを付与される可能性がある。2016年度より
     前に、ISOはいずれのプランの下でも付与されていなかった。2019年度、2018年度及び2017年度における当社のストック・オプ
     ション報奨に関連する報酬費用は、それぞれ4,267千ドル、6,392千ドル及び5,500千ドルであった。株式に基づく報酬の当社の
     会計処理に関する詳細については、様式10-Kに記載されている当年次報告書の注記２を参照のこと。
      OIPに基づいて、従業員及び非従業員は、制限付株式又は制限付株式ユニットを付与される可能性がある。これらは通常、付
     与日から１年経過した日を最初の権利確定日として、４年間にわたって権利が確定する。通常、制限付株式及び制限付株式ユ
     ニットを売却、配分、譲渡、担保差出、処分するもしくはその他抵当に入れることはできない。制限付株式の所有者、また報
     奨契約において明記される場合の制限付株式ユニットの所有者は、上述の規制に従って、議決権及び配当権を含む株主の権利
     を全て有している。2016年度時点で付与された制限付株式ユニットの所有者は、OIPの条件及びそれぞれの報酬契約に基づいて
     配当に相当する権利を有している。2001年度株式預託制度に基づき、役員はEIPに基づいていた通り、OIPの下でもまた制限付
     株式を購入し、「預託」することができる。この株式預託制度に基づき株式を購入した場合、さらに50％相当の制限付株式(以
     下「報奨株式」という)を受け取る。これらの報奨株式は３年経過後に権利が確定するが、預託株式が期日前に引出された場
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     合、権利は消滅する。株式預託制度に基づく制限付株式及び制限付株式ユニット報奨並びに50％相当の制限付株式に関連する
     報酬費用は、2019年度、2018年度及び2017年度において、それぞれ11,400千ドル、9,186千ドル及び6,730千ドルであった。
      2017年12月、当社は特定の従業員に業績連動株式ユニット(Performance                                  Share   Unit)(以下「PSU」という)報奨を付与した。
     これらのPSUは付与日の３年後に全額権利確定する。当該報奨に関する株式に基づく報酬は、業績期間末に報奨の下で権利が確
     定すると見込まれるPSUの数に基づき、付与日から業績期間末までの必要な勤務期間(３年間)にわたって認識される。権利確定
     の見込額は、一定の業績指標を用いて決定され、各年度末から業績期間末までに再評価される。さらに、付与されたPSUは、
     S＆P   SmallCap     600インデックスの総株主利益率に対する、PSUに関連する特定の業績期間中に当社が達成した総株主利益率に
     応じて、下方修正又は上方修正の対象となる可能性がある。当社は、第三者のサービス提供者を使用して、モンテカルロ・シ
     ミュレーション・モデルを用いて付与日のPSUの公正価値について見積りを行った。このモデルは、当社の株価及び指数構成銘
     柄、無リスク金利並びに株価のボラティリティを含む一定の仮定を用いて、当社の株価変動及び指数構成銘柄をシミュレー
     ションしている。当社は、2019年度及び2018年度に付与されたPSU報奨に関連して、それぞれ1,279千ドル及び2,056千ドルの報
     酬費用を計上した。
      2019年度に実施された代替報奨について、当該ユニットは、当初の報奨日から３年間、各応当日に３回の均等分割で権利が
     確定する。被付与者が取得日以降の18ヶ月間において理由なく解雇された、又は正当な理由により辞任した場合、代替報奨
     は、当該代替報奨の150％に相当する株式数で退職日に権利が確定する。
     従業員株式購入制度

      2008年３月に、当社の株主は、2007年度キャボット・マイクロエレクトロニクス従業員株式購入制度(以下「ESPP」という)
     を承認した。本制度は、ESPPに基づき購入される予定の普通株式の授権株式数を、指定株式数の475,000株から975,000株へ引
     き上げることを主な目的として改訂されたものである。2019年９月30日現在、合計336,684株がESPPの下で購入可能である。
     ESPPは、当社及びその指定子会社の全てのフルタイム及び一部のパートタイムの従業員に給与天引による当社の普通株式の購
     入を認めている。従業員は、当社株式を購入するために、参加者が６ヶ月間の募集期間において購入可能な最大株式数及びド
     ルによる最大支払額の範囲内で、またその他の特定の基準を条件として、年間所得の10％まで充当することを選択できる。
     ESPPの条項は、株式を各半期の株式購入期間の期首又は期末時点における各終値のいずれか低い方の価格の85％以上の価格で
     購入することを認めている。2019年度、2018年度及び2017年度において、ESPPの下でそれぞれ合計48,820株、49,896株及び
     69,751株が発行された。ESPPに関連する報酬費用は、2019年度、2018年度及び2017年度においてそれぞれ1,281千ドル、885千
     ドル及び774千ドルであった。
     株式に基づく報酬の会計処理

      当社の株式に基づく報奨の公正価値は、ブラック－ショールズ・モデルを用いて、以下の通り加重平均仮定値により見積ら
     れた。
                                     ９月30日終了事業年度
                             2019  年         2018  年         2017  年
      ストック・オプション
      付与日における加重平均公正価値                        27.34   ドル         26.59   ドル         16.50   ドル
      予想期間(年数)                        6.86           6.68           6.57
      予想ボラティリティ                        26 ％          26 ％          27 ％
      無リスク収益率                        2.8  ％          2.4  ％          2.1  ％
      配当利回り                        1.6  ％          1.0  ％          1.2  ％
      ESPP
      付与日における加重平均公正価値                        25.16   ドル         20.94   ドル         12.49   ドル
      予想期間(年数)                         0.5           0.5           0.5
      予想ボラティリティ                        34 ％          26 ％          24 ％
      無リスク収益率                        2.3  ％          1.5  ％          0.6  ％
      配当利回り                        1.6  ％          1.1  ％          1.3  ％
      ブラック－ショールズ・モデルは、主に、権利確定制限がなく完全に譲渡可能で短期に交換取引されているオプションの公

     正価値の見積りに使用される。従業員ストック・オプション及びESPPによる株式購入は、取引されているオプションとは大き
     く異なる特定の性質を有し、また主観的仮定における変更が見積価額に大きく影響を及ぼす可能性があることから、ストッ
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     ク・オプション及びESPP購入株式の公正価値を見積るためにブラック－ショールズ・モデルを使用することは、正確な測定値
     が提供されない可能性を有している。当社のストック・オプション及びESPPによる購入株式の価額は、オプション価格決定モ
     デ ルを用いて適用可能な会計基準に従って算出されるが、これらの価額は、自発的な買い手／自発的な売り手による市場取引
     において観察される公正価値を示唆するものではない可能性がある。
      当社の制限付株式及び制限付株式ユニット報奨の公正価値は、付与日における当社普通株式の終値に相当する。制限付株式
     及び制限付株式ユニット報奨に関連する株式に基づく報酬費用は、予想失効を控除して計上される。
     株式に基づく報酬費用

      2019年、2018年及び2017年９月30日終了事業年度における株式に基づく報酬費用合計は、以下の通りである。
                                                   ( 単位：千ドル)
                                       ９月30日終了事業年度
                                  2019  年       2018  年       2017  年

      連結損益計算書上の分類：
                                    2,727         2,450         2,229
      　　売上原価
                                    2,150         1,940         1,792
      　　研究開発費及び技術費
                                             14,128         8,983
      　　販売費及び一般管理費                              13,350
                                    (3,767)         (4,306)         (4,339)
      　　税金ベネフィット
                                    14,460         14,212         8,665
      　　　株式に基づく報酬費用合計(税引後)
      2017年12月以降、株式の付与にはストック・オプションの付与及び制限付株式ユニット報奨の規定が含まれており、正当な

     理由による終了を含む特定の状況を除き、従業員が退職適格要件を満たした時点で、残りの権利未確定の株式に基づく報酬
     は、勤務の終了にかかわらず、引き続き権利が継続する。このため、報奨に必要な勤務期間は、退職資格が満たされた時点で
     満たされる。従って、付与日に退職資格を満たしている従業員については、当社は現在、報奨に係る株式に基づく報酬費用の
     合計額を計上している。４年間の権利確定期間中に退職資格を満たす従業員については、当社は現在、報奨契約で記載されて
     いる４年超の権利確定期間ではなく、付与日から退職資格日までの期間にわたる株式に基づく報酬費用を計上している。非従
     業員取締役に年次ベースで付与された制限付株式ユニットは、報奨日の１年後に100％権利確定する。
      当社は、2019年度に、取得に関連して発行された、代替報奨に関連する株式に基づく報酬費用(早期権利確定分を含む)3,253
     千ドルを計上した。当社は、2018年度に、役員の交代に伴う株式に基づく報酬費用2,602千ドルを計上した。これは上記の表に
     一般管理費として含まれている。
     ストック・オプションの変動

      EIP及びOIPに基づくストック・オプションの2019年９月30日現在の状況、及び2019年度の変動の要約は、以下の通りであ
     る。
                            ストック・        加重平均行使        加重平均残存         本源的価値
                           オプション数          価格       契約期間         総額
                                     ( ドル)        ( 年)       ( 千ドル)
      2018  年９月30日現在未行使
                            1,131,481          52.68
      　付与                        148,027         103.23
      　行使                       (313,246)          42.12
                             (87,238)         67.89
      　失効又は解約
                                                6.6
                                                       68,363
      2019  年９月30日現在未行使                      879,024         63.44
      2019  年９月30日現在行使可能                      492,218         50.70         5.5       44,549

      2019  年９月30日現在確定見込                      386,806         79.72         8.0       23,783

      上の表における本源的価値総額は、全てのオプション保有者が当社の2019年度の最終取引日にそのオプションを行使した場

     合にオプション保有者が受取ることになる税引前の本源的価値総額(例：全ての「イン・ザ・マネー」状態のストック・オプ
     ション。すなわち、当社の2019年度の最終取引日の１株当たり終値と行使価格との差額に株式数を乗じた額)を表している。
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     2019年度、2018年度及び2017年度において、行使されたオプションの本源的価値総額は、それぞれ20,711千ドル、30,345千ド
     ル及び25,213千ドルであった。
      2019年度、2018年度及び2017年度において、行使されたオプションにより受取った現金合計は、それぞれ13,193千ドル、
     19,247千ドル及び27,666千ドルであった。2019年度、2018年度及び2017年度において、行使されたオプションによる税額控除
     に関して実現した実際の税金ベネフィットは、それぞれ4,449千ドル、7,503千ドル及び8,743千ドルであった。2019年度、2018
     年度及び2017年度中に権利が確定したストック・オプションの公正価値総額は、それぞれ4,506千ドル、5,008千ドル及び5,300
     千ドルであった。2019年９月30日現在、EIP及びOIPの下で付与された権利が未確定のストック・オプションに関連した未認識
     の株式に基づく報酬費用の合計は、7,442千ドルであった。当該費用は、2.1年の加重平均期間にわたり認識される予定であ
     る。
     制限付株式及び制限付株式ユニット

      OIPの下で付与された未行使のPSUを含む、制限付株式報奨数及び制限付株式ユニット報奨の2019年９月30日現在の状況及び
     2019年度における変動の要約は、以下の通りである。
                                                   付与日の
                                   制限付株式報奨数
                                                 加重平均公正価値
                                   及びユニット数
                                                   ( ドル)
      2018  年９月30日現在権利が未確定
                                        328,147               70.42
         ＊
                                        152,499               99.41
      　付与
      　権利確定                                  (156,900)               69.17
                                        (48,513)               69.42
      　失効
      2019  年９月30日現在権利が未確定                                275,233               87.36
     * 付与されたPSUが含まれる。これはPSUの報奨契約に従って、特定の業績期間中に業績評価に応じて下方又は上方修正される
     可能性がある。
      2019年度、2018年度及び2017年度において権利が確定した制限付株式報奨及び制限付株式ユニットの公正価値総額は、それ

     ぞれ11,060千ドル、6,669千ドル及び6,898千ドルであった。2019年９月30日現在、OIPの下で付与されたPSUを含む、権利が未
     確定の制限付株式報奨及び制限付株式ユニットに関連した未認識の株式に基づく報酬費用合計は、18,824千ドルであった。当
     該費用は、2.2年の加重平均期間にわたり認識される予定である。
     17 ．貯蓄制度

      2000年５月より、当社は、キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション401(k)制度(以下「401(k)制度」とい
     う)で定義されている特定の最低年齢及び受給要件に見合う旧来のキャボット・マイクロエレクトロニクスの米国の全適格従業
     員を対象とする確定拠出制度である401(k)制度を導入した。参加者は、適格報酬の60％までの拠出を選択できる。参加者が拠
     出した全額及びこれらの拠出に係る利益は、常に全額権利確定される。401(k)制度は、当社による一定の非選択のマッチング
     拠出を規定している。401(k)制度に基づいて、当社は、政府の規制で要求されている制限に従って、拠出されている参加者の
     適格報酬の最初の４％については全額に、次の２％についてはその50％に見合う額に対応させる拠出を行う。401(k)制度に基
     づいて、米国の全従業員は、401(k)制度に拠出していなくとも、適格報酬の４％に等しい金額を当社からの拠出金として受け
     取ることになり、したがって401(k)制度の参加者となる。参加者は、常に当社の全拠出金で100％権利確定される。当社の401
     (k)制度に対する費用は、2019年、2018年及び2017年９月30日終了事業年度においてそれぞれ、合計6,028千ドル、5,562千ドル
     及び5,256千ドルであった。
      KMGには、旧来のKMGの米国の全正規従業員に参加資格のある確定拠出401(k)制度がある。KMGは、当該制度に基づいて、規制
     上の年間上限額である参加者の報酬の４％までのマッチング拠出を行う。従業員拠出金の最初の３％については100％のマッチ
     ングを行う。従業員拠出金の次の２％については50％のマッチングを行う。KMGの401(k)制度に対する費用は、2019年９月30日
     終了事業年度において合計670千ドルであった。KMGの英国及びシンガポールの子会社は、確定拠出型退職金制度に拠出してお
     り、当該制度への拠出金は、2019年９月30日終了事業年度において、約1,356千ドルであった。
     18 ．株主持分

      以下は、過去３年間にわたる当社の資本金の要約である。
                                              株式数
                                        普通株式           自己株式
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      2016  年９月30日現在
                                          34,261,304
                                                     9,744,642
       ストック・オプションの行使                                     818,640
       EIP及びOIP     に基づく制限付株式(失効株式数控除後)                                81,047
       ESPP  に基づく普通株式                                   69,751
       自己株式取得制度に基づく普通株式の再取得                                                167,809
       普通株式の再取得－その他                                                35,739
      2017  年９月30日現在
                                          35,230,742           9,948,190
       ストック・オプションの行使                                     487,915
       OIP  に基づく制限付株式(失効株式数控除後)                                    93,817
       ESPP  に基づく普通株式                                   49,991
       自己株式取得制度に基づく普通株式の再取得                                                369,791
       普通株式の再取得－その他                                                38,166
      2018  年９月30日現在
                                          35,862,465           10,356,147
       取得に関連して発行した株式                                    3,236,865
       ストック・オプションの行使                                     313,246
       OIPに基づく制限付株式(失効株式数控除後)                                     131,072
       ESPP  に基づく普通株式                                   48,820
       自己株式取得制度に基づく普通株式の再取得                                                88,403
       普通株式の再取得－その他                                                46,702
      2019  年９月30日現在
                                          39,592,468           10,491,252
     普通株式

      各普通株式(制限付株式を含むが制限付株式ユニットは含まない)の保有者は、キャボット・マイクロエレクトロニクスの株
     主の議決権に委ねられた全ての事象に対する１議決権を付与されている。普通株主は、取締役会で宣言されることになる配当
     金を比例配分によって受領する権利を有する。2016年度に付与された制限付株式ユニット報奨の保有者は、制限付株式ユニッ
     トの権利確定時に保有者に支払われる配当金相当額を受領する権利を有する。普通株式の授権株式数は200,000,000株である。
     自己株式の取得

      当社の取締役会は、2016年１月に自己株式取得プログラムに基づく上限額を75,000千ドルから150,000千ドルまでに増額する
     ことを承認した。当社はこの増額されたプログラムに基づき、2019年度に88,403株を10,002千ドルで、2018年度に369,791株を
     40,726千ドルで、また2017年度に167,809株を12,035千ドルで買戻した。2019年９月30日現在の当社の自己株式取得プログラム
     に基づく利用可能残存額は71,268千ドルである。当社は現在まで、自己株式取得プログラムに基づく自己株式の取得に必要な
     資金を当社の既存の現金残高から調達しており、今後もそれを継続する意向である。当該プログラムは、承認日より有効と
     なったが、当社の裁量によりいつでも中止もしくは終了される可能性がある。自己株式の取得に関する詳細については、「登
     録会社の普通株式の市場、株主関連事項及び発行体による持分証券の購入(PartⅡ,                                       Item   5.  Market    for  Registrant’s
     Common    Equity,    Related    Stockholder      Matters    and  Issuer    Purchases     of  Equity    Securities)」(訳者注：米国SECに提出され
     たForm10－Kにおける項目。本書においては記載されていない。)及び「財政状態及び経営成績に関する経営者の討論及び分析
     (Part   Ⅱ,  Item   7,  Management’s       Discussion      and  Analysis     of  Financial     Condition     and  Results    of  Operations)」の「流
     動性と資本資源(Liquidity             and  Capital    Resources)」の項(訳者注：米国SECに提出されたForm10－Kにおける項目。)を参照の
     こと。
      この自己株式取得プログラムとは別に、OIPに基づいて付与された制限付株式の権利確定に係る社会保障税をカバーするため
     に報奨受取者から株式が差し引かれたため、合計46,702株、38,166株及び35,739株が当社のOIPの条件に従ってそれぞれ2019年
     度、2018年度及び2017年度に購入さた。
     19 ．法人税等

      税引前利益の内訳は以下の通りである。
                                                   ( 単位：千ドル)
                                102/177


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                                     ９月30日終了事業年度
                             2019  年          2018  年         2017  年

      国内
                             (45,364)             46,254           33,272
      海外                                    115,457            76,100
                             108,470
      　　　合計
                              63,106            161,711           109,372
      法人税等の内訳は以下の通りである。

                                                   ( 単位：千ドル)
                                     ９月30日終了事業年度
                            2019  年          2018  年          2017  年
      米国連邦税及び州税：
      　当期                                    14,698             8,606
                             23,461
      　繰延                                    10,347
                            (23,182)                          1,550
      　　　合計
                                         25,045
                               279                       10,156
      外国税：
      　当期                                    26,135            13,422
                             27,580
      　繰延                       (3,968)
                                           488           (1,158)
      　　　合計
                                         26,623            12,264
                             23,612
      　　　米国及び外国税合計
                                         51,668            22,420
                             23,891
      法定税率と当社の実効税率の差異は以下の通りである。

                                       ９月30日終了事業年度
                               2019  年          2018  年          2017  年

      連邦法定税率
                                21.0  ％          24.5  ％          35.0  ％
      研究開発活動による米国の税金ベネフィット                          (2.4)            (0.8)            (1.0)
      連邦法人税効果控除後の州税                          (4.7)             0.1            0.4
      米国の税率を除く海外の法人税                          10.3            1.2           (14.7)
      取締役の報酬                           6.4            0.4            0.3
      株式に基づく報酬                          (7.2)            (4.3)             0.1
      米国税制改革                          14.1            11.2            0.0
      グローバル無形資産低課税所得                           3.1            －            －
      外国源泉の無形資産関連所得                          (3.9)             －            －
      その他、純額                           1.2           (0.3)             0.4
        法人税等

                                37.9  ％          32.0  ％          20.5  ％
      改正税法は、当社がGILTI課税を課税所得計算上当期費用として処理する、又は、当社の繰延税金の測定における一時差異に

     反映する、のいずれかの会計方針を選択することを認める新たな規定を策定した。改正税法のGILTI規定は、2019年９月30日終
     了事業年度よりキャボットに対して適用され、当社はGILTI課税を当期費用として処理することを選択した。さらに、改正税法
     では、内国法人がFDIIの一部に対して米国の課税所得の損金を算入することが認められる。
      2019年度の実効税率の増加は主に、不確実な税務ポジションの引当金に影響を及ぼす改正税法に関連して新たに公表された
     最終規則に関連する税金費用の増加、また取得に関連する特定の費用に対する税制上の不利な取扱い(報酬の控除制限等)並び
     に特定の専門家報酬の損金不算入によるものである。これら相反する項目を一部相殺する形で、改正税法により2018年１月１
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     日から法人税率が21.0％に引き下げられた結果、当社の混合税率は、2018年度の24.5％から2019年度以降は21.0％に変更され
     た。
      2018年度の実効税率の大幅な増加は主に、2017年12月に改正税法によって導入された変更によるものであり、これにはみな
     し配当課税の移行税(以下「移行税」という)が含まれる。当社は、2018年度の税務申告書において受取配当等の益金不算入
     (Dividends      Received     Deduction)(以下「DRD」という)を行うことを決定し、それに伴い、移行税金計算においてセクション78
     グロスアップに関するセクション245A                  DRDを反映した。2018年度の当社の実効税率に影響を及ぼしたその他の要因は、主に連
     結損益計算書(2017年10月前は資本)に計上された株式に基づく報酬が報酬コストを超過するベネフィット及び2017年10月に終
     了した韓国における税金免除期間のベネフィットがないことによるものである。
      法人税等の不確実性に関する会計ガイダンスは法人税申告書において申告されている、又は申告される予定の税務ポジショ
     ンに関して、財務書類上の認識及び測定に関する基準を規定している。当該基準の下では、税務ポジションが技術的に税務当
     局に支持される可能性が50％超である場合にのみ、当社は不確実な税務ポジションに関する税金ベネフィットを認識すること
     ができる。
      以下の表は、直近３事業年度における未認識の税金ベネフィット総額の残高における変動を示している。
                                 ( 単位：千ドル)
      2016  年９月30日現在残高                          2,089

      当事業年度に関する税務ポ
                                   381
      ジションへの加算
      過年度に関する税務ポジ
                                   44
      ションへの加算
      出訴期限法の失効                             (244)
      2017  年９月30日現在残高
                                  2,270
      当事業年度に関する税務ポ
                                   263
      ジションへの加算
      過年度に関する税務ポジ
                                   116
      ションへの加算
      出訴期限法の失効                            (1,215)
      2018  年９月30日現在残高
                                  1,434
      当事業年度に関する税務ポ
                                   271
      ジションへの加算
      過年度に関する税務ポジ
                                  9,839
      ションへの加算
      2019  年９月30日現在残高
                                 11,544
      2019年及び2018年９月30日現在、上記の未認識の税金ベネフィットの残高が全額認識された場合、当社の実効税率に影響を

     及ぼす可能性がある。当社は、不確実な税務ポジションに関連する利息及びペナルティーを法人税費用として財務書類上に認
     識している。2019年度における過年度に関する税務ポジションへの加算9,839千ドルは、主に改正税法の新たに公表された規則
     によるもので、不確実な税務ポジションに対する当社の引当金に影響を及ぼした。当社の連結貸借対照表に計上された利息は
     2019年及び2018年９月30日現在それぞれ281千ドル及び69千ドルで、2019年度、2018年度及び2017年度において費用に計上され
     た利息及びペナルティーは重要ではなかった。
      2019年９月30日現在、米国連邦政府、州及び地方自治体による税務調査を受ける可能性がある期間は2015年度から2019年度
     であり、外国管轄区域において税務調査を受ける可能性がある期間は2014年度から2019年度である。当社は、今後12ヶ月にお
     いて、未認識の税金ベネフィットの総額に重要な変動が生じるとは予想していない。
      繰延税金資産及び負債の重要な構成要素は以下の通りであった。
                                                   ( 単位：千ドル)
                                           ９月30日現在
                                     2019  年             2018  年
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      繰延税金資産：
      　従業員給付                                 5,719               3,995
      　棚卸資産                                 3,811               3,026
      　未払費用                                 4,202                839
      　株式に基づく報酬費用                                 5,215               5,379
      　控除及びその他の繰越控除                                 9,743               6,419
      　金利スワップ                                 5,412                 －
      　その他                                 1,088                358
      　評価性引当金                                (2,574)                (133)
      　　繰延税金資産総額
                                       32,616               19,883
      繰延税金負債：
      　減価償却費及び償却費                                140,092                8,007
      　海外の法人税に係る源泉徴収                                 6,026               5,209
      　その他                                 1,926                908
      　　繰延税金負債総額
                                      148,044                14,124
      2019年９月30日現在、当社は外国及び国内における繰越欠損金を13,465千ドル有しており、これらは2020年度から2039年度

     の間に期限が到来する。当社は、特定の外国並びに米国連邦政府及び州における繰越欠損金に関連する繰延税金資産、及び特
     定の連邦政府における繰越税額控除に対して税効果後の評価性引当金2,565千ドルを計上している。2019年９月30日現在、当社
     は米国連邦政府及び州における繰越税額控除が2,396千ドルあり、これらは2021年度から2039年度の間に期限が到来する。
      改正税法の施行前、当社は海外子会社の未分配利益に対する法人税費用を計上していなかった。改正税法によって、当社は
     今後、無期限に再投資するという前提を続ける予定はない。
     20 ．契約債務及び偶発債務

     訴訟手続及びその他の偶発債務
      当社は定期的に、通常の事業活動の過程で発生する訴訟手続き、仲裁及び規制手続(以下「偶発事象」という)の当事者と
     なっている。これらの偶発事象の最終的な解決は重大な不確実性があり、当社がそのいずれかにおいて主張を認められなかっ
     た場合、又は同じ報告期間内に複数の偶発事象が当社にとって不利な内容で解決された場合、これらの事項は個別に、又は合
     算すると当社の連結財務書類にとって重要なものとなる可能性がある。取得に関連して当社が引き受けたスター・レイク・カ
     ナルに関するこうした偶発事象のうち、１件について以下に記載している。しかしながら、これらの事項の最終的な結果につ
     いて現時点で判断することはできず、また発生する可能性のある損失額を合理的に見積ることもできないため、別途記載のあ
     る場合を除き、連結財務書類に計上していない。当社は、偶発損失に伴う訴訟費用を、当該費用が発生した事業年度の費用と
     して計上している。
      2019年５月31日、米国及びカナダの顧客への販売用にペンタを処理しているアラバマ州タスカルーサにあるKMGの子会社であ
     るKMG-Bernuthの設備の倉庫で火災が発生した。この倉庫火災は、リサイクル目的で倉庫に一時的に貯蔵された非有害廃棄物か
     ら発生したと考えられ、負傷者はなく、１時間以内に消火された。当社の担当者はこの事件を調査し、KMG-Bernuthは特定の地
     域、州、及び連邦当局の監督下で浄化を開始した。倉庫及び被害のあった棚卸資産の帳簿価額に重要性はない。ASC                                                       410-30
     「環境債務」及びASC          450「偶発債務」に基づく会計ガイダンスを適用するにあたり、当社は火災発生日現在で環境債務を負っ
     ているため、火災廃棄物の浄化及び処分にかかる費用は、可能性が高く、かつ合理的に見積ることができる範囲で認識すべき
     であると判断した。当社はこれらの基準を適用し、現時点で合理的に見積ることができる処分費用に関して割引前の偶発損失
     9,494千ドルを計上した。これらの処分費用は売上原価に計上された。現時点では、倉庫内又はインシデントの影響を受けた材
     料に関連する、合理的に見積ることができない潜在的な追加処分費用又はその他の費用がある。連邦政府が規制するペンタ関
     連の廃棄物の浄化及び処分要件の性質により、火災廃棄物の浄化及び処分費用は、引き続き相当な金額となる可能性がある。
     当社は新たな情報が入手可能となった時点で、引き続き見積損失の更新を継続する予定である。
      さらに、当社は損失及び費用の回収可能性について保険会社に働き掛けているが、現時点で、保険金を受け取るかどうか、
     また受け取る場合はその金額について、合理的に見積ることはできない。そのため、2019年９月30日現在、保険金は認識され
     ていない。
      これとは別に、取得より前の2014年に米国環境保護庁(以下「EPA」という)はKMG-Bernuthに対し、テキサス州ボーモント近
     郊のスター・レイク・カナルというスーパーファンド・サイトに関連して、前身企業とされている特定の企業(以前はSonford
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     Chemical     Companyとして知られていたIdacon,                 Inc.を含む)との関係により、EPAが同社を改正された1980年包括的環境対策・
     報酬・責任法(以下「CERCLA」という)において責任当事者である可能性があると判断した旨を通知した。EPAは、復旧には約
     22.0  百万ドルの費用がかかると見積っている。2016年９月に、KMG-Bernuth及びその他当事者約７社は、当該サイトの復旧の改
     善設計段階を完了する契約をEPAと締結した。復旧作業は将来、別の契約に基づいて実施される予定である。KMG-Bernuthは責
     任を負うことは認めていないが、改善設計に関連して準備金が設定され、2019年９月30日現在の当該準備金の残高は728千ドル
     であった。
      当社はまた、本件又は過去及び現在のその他の事業に関連する土地における汚染の浄化又は汚染に起因する傷害に関して、
     他国の政府や第三者からの請求に直面する、又は費用を負担する可能性がある。当社は、環境賠償責任が発生する可能性が高
     く、その金額を合理的に見積ることができると判断した場合に、引当金を計上する。ここに記載された以外に、当社は現在、
     当社の連結財政状態、連結経営成績あるいは連結キャッシュ・フローに対して重要な影響を及ぼすと考えられるいかなる訴訟
     にも関与していない。
      さらに、当社は米国及びその他の国において、広範囲に及ぶ連邦、州及び地方の法律、規制及び条例の対象となっている。
     これらの規制要件は、特定の有害物質、物質及び廃棄物の環境への使用、生成、貯蔵、処理、排出、輸送及び排出に関するも
     のである。当社は、KMGの事業体を含め、環境及び健康の保護、汚染現場の浄化、廃棄物処理、貯蔵及び処分、並びに大気又は
     水路への物質の排出等に関する環境・健康・安全(以下「EHS」という)事項を管理している。政府当局は規制の遵守を強制する
     ことができ、違反者には罰金、差止命令又はその両方が課せられる可能性がある。当社は、継続的な法令遵守に係る費用を含
     め、法令遵守のために多額の資金を投入している。
      米国、メキシコ及び当社が事業を行っているその他の国における当社の製品及び事業には、特定のライセンス、認可及び製
     品登録が要求されている。ライセンス、認可及び製品登録は、政府当局により取消、変更及び更新が行われる可能性がある。
     特に米国では、木材処理事業の一環としてKMG-Bernuthの子会社が製造・販売するペンタの製造・流通業者は、米国で当該製品
     を販売するにあたって連邦殺虫剤・殺菌剤・殺鼠剤法(以下「FIFRA」という)及び同種の州法の下で登録及び届出義務を負って
     いる。これらの要件を遵守することは、当社の事業、財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある。
      当社は、EHS関連の法規制、商事紛争及びその他の事項に関する訴訟を含む、偶発事象にさらされている。これらの偶発事象
     の一部については、上記及び以下に説明する。これらの偶発事象の最終的な解決は重大な不確実性があり、当社がそのいずれ
     かにおいて主張を認められなかった場合、又は同じ報告期間内に複数の偶発事象が当社にとって不利な内容で解決された場
     合、これらの事項は個別に、又は合算して連結財務書類にとって重要となる可能性がある。これらの事項の最終的な結果につ
     いて現時点で判断することはできず、また発生する可能性のある損失額を合理的に見積ることもできないため、別途記載のあ
     る場合を除き、連結財務書類に計上していない。当社は、偶発損失に伴う訴訟費用を、当該費用が発生した事業年度の費用と
     して計上している。
     補償

      通常の事業過程において、当社は、特定の問題に関して当社が他者に対して補償する義務を有する可能性のある様々な契約
     の当事者となっている。通常、これらの義務は当社が締結した契約において生じるものであり、その契約の下で当社は、売却
     資産の所有権、特定の知的所有権及び特定の環境問題を含む特定の表明事項及び条項の違反といった項目から生じた損失につ
     いて、相手の当事者に損失を補填することに慣例的に同意している。これらの条項は、当社が事業を行う業界においては一般
     的である。これらの各状況において、当社による支払いは特定の金銭的及びその他の制限を受け、相手の当事者が該当する契
     約に明記される手続に従って異議申立てを行うかどうかによって左右される。概して、当該契約は、当社が相手の当事者の申
     立てに異議を唱えることを認めている。
      当社は、この様な補償に対する損失の見積額について、偶発債務及び保証に関連する会計基準に基づいて評価している。当
     社は、不利な結果が生じる可能性及び損失額の合理的な見積りを行う能力等の要素を考慮している。当社は現在まで、偶発債
     務による重大な額の損失を被っておらず、また重大な額の債務が生じる可能性は低いと考えているため、2019年９月30日現
     在、当社の財務書類においてこの様な補償に関連した債務を一切計上していない。
     リース契約

      当社は、一部の車輛、倉庫施設、事務所、機械及び設備について、解約可能及び解約不能のリース契約に基づいたリースを
     行っている。この内大半は、５年で契約満了となり、当社によって更新される可能性がある。2019年度、2018年度及び2017年
     度における当該契約に基づく賃借料は、それぞれ合計7,975千ドル、4,307千ドル及び3,120千ドルであった。
      解約不能のリース契約に基づく2019年９月30日現在の将来の最低契約賃借料は、以下の通りである。
                           ( 単位：千ドル)
             事業年度
                              金額
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                                                            有価証券報告書
             2020  年
                               6,984
             2021  年
                               4,941
             2022  年
                               4,291
             2023  年
                               4,122
             2024  年
                               3,710
             2024  年以降
                              12,010
                              36,058
     購入債務

      購入債務には、サプライヤーとの間の引取保証契約、通常の事業過程において締結される財及びサービス等の購入に関する
     購入注文及びその他の債務契約が含まれる。当社は、当社の旧親会社であり、現在は関連当事者でない、キャボット・コーポ
     レーションとの研磨粒子供給契約(当契約の当期間は2019年12月までである)に基づき事業を行っている。2019年９月30日現
     在、購入債務には、この契約に関連する契約債務が5,897千ドル含まれている。さらに、当社は非水性分散媒を購入する購入契
     約9.7百万ドルを有しており、また研磨粒子を購入する別の購入契約4.1百万ドルを有している。
     外国管轄区での退職後給付債務

      当社は一部の外国管轄区において、現地の法に基づき、従業員を対象とした確定給付制度を有している。純勤務費用は連結
     損益計算書の売上原価及び営業費用に含まれる付加給付費用として計上され、その他全ての費用は連結損益計算書の「その他
     の収益(費用)、純額」に計上されている。
      かかる制度に関する当社の年金債務の大半は当社の日本における未積立の制度からなり、その予測給付債務は2019年及び
     2018年９月30日現在においてそれぞれ7,175千ドル及び6,621千ドル、また累積給付債務は2019年及び2018年９月30日現在にお
     いてそれぞれ5,704千ドル及び5,234千ドルであった。日本の年金債務の保険数理上の測定に使用された主な仮定に含まれるも
     のは、2019年及び2018年９月30日現在における加重平均割引率がそれぞれ0.25％及び0.50％及び2019年及び2018年９月30日現
     在における予測昇給率がそれぞれ2.50％である。その他の包括(損失)利益累計額に含まれる日本における将来の年金費用合計
     は、2019年及び2018年９月30日現在においてそれぞれ(1,894)千ドル及び(1,735)千ドルであった。
      当社の韓国における未積立の制度では、その予測給付債務は2019年及び2018年９月30日現在において2,182千ドル及び1,731
     千ドル、また累積給付債務は2019年及び2018年９月30日現在においてそれぞれ1,264千ドル及び1,064千ドルであった。韓国の
     年金債務の保険数理上の測定に使用された主な仮定に含まれるものは、2019年及び2018年９月30日現在における加重平均割引
     率がそれぞれ2.50％及び3.75％並びに2019年及び2018年９月30日現在における予測昇給率が4.50％である。その他の包括(損
     失)利益累計額に含まれる韓国における将来の年金費用合計は、2019年及び2018年９月30日現在においてそれぞれ(457)千ドル
     及び(133)千ドルであった。
      フランスのKMG従業員向けの当社の給付制度は、2019年９月30日現在において予測給付債務1,764千ドル、また2019年９月30
     日現在において累積給付債務1,346千ドルを有している。フランスの年金債務の保険数理上の測定に使用された主な仮定に含ま
     れるものは、2019年９月30日現在における加重平均割引率が0.50％及び予測昇給率が2.50％であり、2019年９月30日現在にお
     ける制度資産の期待収益率が2.15％である。2019年９月30日現在においてその他の包括(損失)利益累計額に含まれる将来のフ
     ランスの年金費用合計に重要性はない。
      両制度を合わせて給付費用は2019年度、2018年度及び2017年度においてそれぞれ、1,345千ドル、1,236千ドル及び1,176千ド
     ルであり、主に勤務費用からなる給付費用は、連結損益計算書の売上原価及び営業費用の下に付加給付費用として計上されて
     いる。将来に係る給付の見込支払額は以下の通りである。
                           ( 単位：千ドル)
             事業年度
                              金額
             2020  年
                                662
             2021  年
                                481
             2022  年
                                498
             2023  年
                                621
             2024  年
                                663
           2025  年から2029年
                               4,947
     21 ．１株当たり利益

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      基本的１株当たり利益(以下「EPS」という)は、普通株式の株主に帰属する当期純利益を当該会計期間の加重平均発行済普通
     株式数で除して算出される。当該計算には、権利確定配当金受領権を有する権利未確定の制限付株式報奨による影響は含まれ
     ず、  これはASC     260「１株当たり利益」における２クラス法で示されているように、参加型証券とみなされる。2019年度第１四
     半期から参加型証券の金額は重要ではなくなったため、当該証券は2019年度のEPSの算定から除外している。希薄化後EPSも同
     じように算定されるが、自己株式法を用いて「イン・ザ・マネー」状態のストック・オプション及び権利未確定の制限付株式
     及びユニットの加重平均の希薄化効果を含めて増加した当該会計期間の加重平均発行済普通株式数を用いて算出される。
      １株当たり利益の会計基準は、企業に対して、基本的及び希薄化後１株当たり利益の算出の分子及び分母の調整を表示する
     よう要求している。基本的及び希薄化後１株当たり利益は以下の通り算出される。
                                     ９月30日終了事業年度
                              2019  年        2018  年         2017  年
      分子：
                             39,215   千ドル       110,043    千ドル        86,952    千ドル
      　当期純利益
                                  －      (123)   千ドル         (256)   千ドル
      　控除：参加型証券に帰属する利益
                             39,215   千ドル       109,920    千ドル        86,696    千ドル
      　普通株主に帰属する当期純利益
      分母：
      　加重平均普通株式数
                             28,571,052     株     25,517,825     株      25,015,458     株
      　(基本的数値算出における分母)
       加重平均による希薄化効果のある証券の
       影響：
                               522,975    株       725,339    株        497,029    株
      　株式に基づく報酬
      　希薄化後加重平均普通株式数
                             29,094,027     株     26,243,164     株      25,512,487     株
      　(希薄化後数値算出における分母)
      １株当たり利益:
                               1.37  ドル        4.31  ドル         3.47  ドル
      　基本的
                               1.35  ドル        4.19  ドル         3.40  ドル
      　希薄化後
      2019年、2018年及び2017年９月30日終了事業年度において、未行使のストック・オプションに帰属するそれぞれ約0.2百万

     株、0.1百万株及び0.4百万株は、希薄化後１株当たり利益の計算から除外された。
     22 ．セグメント報告

      当社のセグメントは、当社の経営体制、並びに当社の最高経営意思決定者である最高経営責任者がセグメント業績の評価及
     び各事業部門へのリソースの配分において使用する財務情報に基づいて決定されている。当社は従来、主に、消耗品である化
     学的機械研磨(以下「CMP」という)の開発、製造及び販売という１業種セグメントにおいて事業を展開してきた。この取得に関
     連して、当社は事業セグメント及び報告セグメントを見直し、以下の２つを報告セグメントとした。
     電子材料

      電子材料には、半導体業界向けの製品やソリューションが含まれる。CMPスラリーや研磨パッドといったCMP消耗品、並びに
     半導体、太陽光発電(太陽電池)及びフラットパネルディスプレイの製造工程においてシリコンウェーハの研磨や洗浄に使用さ
     れる高純度プロセス化学品を製造し、販売している。
     機能性材料

      機能性材料には、パイプライン機能製品及びサービス、木材処理製品、並びに精密光学業界向けの製品及び機器が含まれ
     る。
      当社の最高経営意思決定者は、2019年度より取得に伴い、収益及びセグメント別調整後EBITDAに基づいて事業セグメントの
     業績を評価している。セグメント別調整後EBITDAは、利息、法人税等、減価償却費及び償却費控除前の利益を、期間ごとの比
     較可能性に影響を及ぼす特定の項目について調整したものとして定義されている。こうした調整には、取得の完了までに要す
     る費用、統合関連費用及びKMGから取得した棚卸資産の公正価値評価調整の影響額、並びに木材処理報告ユニットに関連する
     KMG-Bernuthの倉庫火災、資産の減損及び再構築費用に関する特定の費用といった取得に関連する項目が含まれる。当社は、こ
     れらの項目の発生頻度が低く、及び／又はその他の点において事業セグメントの通常の継続的業績を示すものではないと考え
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     ているため、評価基準として調整後EBITDAを表示する際にこれらの項目を利益から除外している。調整後EBITDAは、当社の
     2019年度短期インセンティブ・プログラム(以下「STIP」という)の業績評価指標の基礎でもある。また、当社の最高経営意思
     決 定者は、業績の評価やリソースの配分にセグメント別資産を使用していない。したがって、当社はセグメント別資産を開示
     していない。
      セグメント別の外部顧客からの収益は、以下の通りである。
                                                  ( 単位：千ドル)

                                   ９月30日終了事業年度
                          2019  年           2018  年          2017  年

      セグメント別収益
      　電子材料                      833,051             559,944           485,034
                           204,645             30,179           22,145
      　機能性材料
      　　合計                     1,037,696              590,123           507,179
      セグメント別の設備投資額は、以下の通りである。

                                                  ( 単位：千ドル)

                                   ９月30日終了事業年度
                           2019  年           2018  年          2017  年

      設備投資額
      　電子材料                      40,166             18,668           19,325
      　機能性材料                      16,367              409           414
                            5,663             3,918           1,917
      　本社
      　　合計                      62,196             22,995           21,656
      セグメント別の調整後EBITDAは、以下の通りである。

                                                  ( 単位：千ドル)

                                   ９月30日終了事業年度
                          2019  年           2018  年          2017  年

      セグメント別調整後EBITDA：

      電子材料                      294,902             222,019           169,044
      機能性材料                      91,372              7,191           2,516
      配賦不能本社費用                     (52,856)             (39,266)           (34,050)
      支払利息                     (45,681)              (2,905)           (4,529)
      受取利息                       2,346             4,409           2,351
      減価償却費及び償却費                     (98,592)             (25,876)           (25,960)
      取得及び統合関連費用                     (34,709)              (3,861)              －
      取得棚卸資産の公正価値評価増の
                           (14,869)                －           －
      売却による費用処理
      KMG-Bernuth倉庫火災の関連費用
                           (9,905)                －           －
      (注記20を参照)
      木材処理の再構築関連費用                      (1,530)                －           －
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                           (67,372)                －           －
      木材処理の資産減損関連費用
      税引前利益                      63,106            161,711           109,372
      2019年度における取得に伴い、当社は新しい組織体制の下で業績の管理及び報告を開始しており、表示されている過去の全

     ての期間にこの変更を反映させている。この２つのセグメントは独立しており、異なる市場や顧客にサービスを提供している
     ため、セグメント間の売上高はない。2018年及び2017年９月30日終了事業年度における機能性材料セグメントの外部顧客への
     収益及びセグメント別調整後EBITDAには、キャボット・マイクロエレクトロニクスの旧来事業であるQED事業が含まれている。
     なお、2019年９月30日終了事業年度におけるセグメント別EBITDAへの調整額は、取得及び統合関連費用、及び当該期間中にKMG
     から取得した棚卸資産の公正価値評価増の売却による費用、KMG-Bernuthの倉庫火災、木材処理事業に関連する再構築費用及び
     資産の減損に関連する費用処理を表している。2018年９月30日終了事業年度におけるセグメント別EBITDAへの調整額は、取得
     及び統合関連費用処理を表している。2017年９月30日終了事業年度におけるセグメント別EBITDAへの調整額はなかった。本社
     費用には、財務、法務、人事、情報技術及び経営企画等の報告セグメントに直接紐づけられない本社機能に係る費用の配賦不
     能部分が含まれる。
     23 ．業種セグメント別、地域別及び生産ライン別財務情報

      当社は主に、機能性材料及び電子材料という２つの報告セグメントにおいて事業を展開している。収益は、当社の製品が出
     荷された地域ではなく、顧客の所在地に基づき、米国及び海外地域に帰属する。地域別財務情報は以下の通りである。
                                                  ( 単位：千ドル)
                                   ９月30日終了事業年度
                           2019  年          2018  年          2017  年
      収益：
      　北米                                               72,670
                            372,247             79,019
      　アジア                                              394,874
                            515,833            471,215
      　ヨーロッパ、中東及びアフリカ                                               39,635
                            149,305             39,889
      　南米                         311             －            －
      　　合計
                                                    507,179
                           1,037,696             590,123
      有形固定資産、純額：
      　北米                                               52,155
                            133,682             60,818
      　アジア                                               54,201
                             68,823            50,573
      　ヨーロッパ                       74,313              12            5
      　　合計
                                                    106,361
                            276,818            111,403
      下記の表は、2019年度、2018年度及び2017年度に、収益合計の10％以上を占めた外国の顧客に対する売上収益を表示してい

     る。
                                                  ( 単位：千ドル)
                                   ９月30日終了事業年度
                           2019  年          2018  年          2017  年

      収益：
      　韓国                      135,844            136,403
                                                    95,414
      　台湾                                              130,849
                            125,895            130,500
                               *
      　中国                                               74,781
                                         97,254
      *

       収益が10％を超える国ではない。
       下記の表は、2019年度、2018年度及び2017年度に、生産グループ別に生じた収益を表示している。

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                                                  ( 単位：千ドル)
                                   ９月30日終了事業年度
                           2019  年          2018  年          2017  年
      収益：
      　電子材料
      　　スラリー                      460,053            476,828            416,361
      　　電子化学品                      278,413               －            －
      　　CMPパッド                       94,585            83,117            68,673
      　電子材料合計
                            833,051            559,945            485,034
      　機能性材料
      　　パイプライン                      140,553               －            －
      　　木材処理                       31,898              －            －
      　　精密光学及びその他                       32,194            30,178            22,145
      　機能性材料合計
                            204,645             30,178            22,145
      収益合計
                           1,037,696             590,123            507,179
     四半期経営成績の抜粋（未監査）

     下記の表は、2019          年9月30日に終了した8四半期の当社の未監査の財務情報を示している。この未監査の財務情報

     は、米国において一般に公正妥当と認められている会計原則に従って作成されている。当該会計原則は、監査済み
     の年次財務書類と一貫した基準で適用されており、経営陣の意見では、該当期間の財務成績を適正に表示するため
     に必要な経常的な調整のみから構成される全ての必要な調整を含んでいる。どの四半期の経営成績も、必ずしも将
     来の期間における経営成績を示すものではない。
                                       （単位：１株当たりの金額を除き、千ドル）

                2019  年   2019  年   2019  年   2018  年   2018  年   2018  年   2018  年   2017  年
                9月30日     6月30日     3月31日     12 月31日     9月30日     6月30日     3月31日     12 月31日
     収益
                           265,391
                278,645     271,882           221,778     156,729     150,437     142,978     139,979
     売上原価                      150,571
                165,535     156,492           122,445      72,383     69,737     67,933     65,965
     売上総利益
                           114,820
                113,110     115,390           99,333     84,346     80,700     75,045     74,014
     営業費用:
     　研究開発費及び技術
     費
                           12,778
                12,698     12,191           14,040     13,372     13,059     13,368     12,151
     　販売費及び一般
     　管理費
                           50,328
                50,663     50,959           61,128     26,986     25,711     24,589     24,751
     　資産減損費用
                 －     －     －     －     －     －     －     －
     営業費用合計
                           63,106
                130,733     63,150           75,168     40,358     38,770     37,957     36,902
     営業利益
                           51,714
                (17,623)      52,240           24,165     49,988     41,930     37,088     37,112
     支払利息
                 342     417     568     1,019      102     513     1,158     1,132
     その他の収益（費
     用）、
     純額
                           (1,014)
                (1,158)      (472)          (1,411)      1,137     1,627     1,062      672
     税引前利益
                           37,937
                (31,142)      39,428           16,883     45,023     43,044     36,992     36,652
     法人税等
                                     (3,195)      7,873     7,255     39,735
                           10,800
                (10,899)      20,550           3,440
                           27,137
     当期純利益（損失）           (20,243)      18,878           13,443     48,218     35,171     29,737     (3,083)
     基本的1株当たり
     当期純利益（損失）
                          0.94  ドル   0.50  ドル
               (0.70)   ドル   0.65  ドル              1.89  ドル   1.37  ドル   1.16  ドル   (0.12)   ドル
     基本的加重平均
     発行済株式数          29,084   千株   29,064   千株   28,998   千株   27,157   千株   25,520   千株   25,612   千株   25,593   千株   25,326   千株
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     希薄化後    1株当たり当期
                          0.92  ドル   0.48  ドル
     純利益（損失）          (0.70)   ドル   0.64  ドル              1.84  ドル   1.34  ドル   1.14  ドル   (0.12)   ドル
     希薄化後加重平
               29,084   千株   29,568   千株   29,479   千株   27,762   千株   26,213   千株   26,319   千株   26,161   千株   25,326   千株
     均発行済株式数
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     　附属明細表Ⅱ－評価性引当金
       当社の貸倒引当金の推移は以下の通りである。

                                              ( 単位：千ドル)
                                      取崩額及び
                    期首残高         費用計上額          調整額         期末残高
       貸倒引当金
       終了事業年度：
       2019  年９月30日                        432          45
                      1,900                            2,377
       2018  年９月30日             1,747          185                  1,900
                                          (32)
       2017  年９月30日             1,828           26        (107)         1,747
       当社は特定の繰延税金資産に対して評価性引当金を計上している。当社の評価性引当金の推移は以下の通りである。

                                               ( 単位：千ドル)
                                       取崩額及び
                       期首残高        費用計上額          調整額        期末残高
       評価性引当金
       終了事業年度：
       2019  年９月30日                 133        2,432           －       2,565
       2018  年９月30日                2,271          －      (2,138)          133
                         3,022
       2017  年９月30日                           －       (751)        2,271
                                113/177













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      財務報告に関する内部統制についての経営陣の報告書
      当社の経営陣は、当社の財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任を有している。財務報告に関する内部統

     制は、取引法に基づき公表されたルール13aから15(f)又はルール15dから15(f)において、当社の財務報告の信頼性及び米国に
     おいて一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した外部報告目的の財務書類の作成について合理的な保証を提供する
     よう当社の最高経営責任者及び最高財務責任者、又は同様の機能を果たし、当社の取締役会、経営陣及びその他の人員によっ
     て影響を受ける者により、又はその監督のもとで整備された手続であると定義されている。財務報告に関する内部統制は、以
     下についての方針及び手続を含んでいる。すなわち、当社の取引及び当社の資産の処分を合理的に詳細、正確かつ公正に反映
     する記録の維持に関係するもの、一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した財務書類を作成するために必要な取引
     が記録されていることについて合理的な保証を提供するもの、当社の資産に係る収入及び支出は経営陣の承認に基づいて行わ
     れていることについて合理的な保証を提供するもの、並びに当社の財務書類に重要な影響を及ぼす可能性のある当社の資産の
     未承認の取得、利用又は処分の防止又は適時発見に関して合理的な保証を提供するものである。財務報告に関する内部統制に
     は固有の限界があるため、虚偽の表示が防止又は発見されない可能性がある。また将来における有効性の評価の予測は、状況
     の変化により統制が不十分となったり、方針又は手続への準拠の程度が低下するといったリスクの影響を受ける。
      SECスタッフガイダンスに基づき、経営陣は、2019年９月30日現在、当社の財務報告に関する内部統制の評価範囲からKMGを
     除外している。これは2019年度に当社が取得による企業結合により取得したためである。2019年９月30日現在及び取得から
     2019年９月30日までの期間において、KMGの資産合計及び収益合計は、2019年９月30日現在及び終了事業年度の当社の連結資産
     合計及び収益合計のそれぞれ14.0％及び43.5％を占めている。
      当社の経営陣は、トレッドウェイ委員会組織委員会                        (以下「COSO」という)が公表した「内部統制―統合的枠組み」(2013年)
     で規定された枠組みに基づいて、当社の財務報告に関する内部統制の有効性について評価した。この評価に基づき、当社の経
     営陣は、当社の財務報告に関する内部統制は2019年９月30日現在有効であると判断した。2019年９月30日現在の当社の財務報
     告に関する内部統制の有効性は、様式10-Kに記載されている当年次報告書８項に添付されている報告書に記載されている通
     り、独立登録会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパース                                エルエルピーによる監査を受けている。
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                      CABOT    MICROELECTRONICS            CORPORATION

                      CONSOLIDATED         STATEMENTS        OF  INCOME
                         (In  thousands,     except   per  share   amounts)
                                             Year   Ended   September      30,
                                           2019        2018       2017
     Revenue                                      $ 1,037,696       $ 590,123       $ 507,179
                                            595,043       276,018       253,050

     Cost  of sales
        Gross   profit                                 442,653       314,105       254,129

     Operating     expenses:

      Research,     development      and  technical                          51,707       51,950       54,798
      Selling,    general    and  administrative                             213,078       102,037        86,483
                                             67,372          -      860
      Asset   impairment      charges
        Total   operating     expenses                             332,157       153,987       142,141
     Operating     income                                   110,496       160,118       111,988

     Interest    expense                                     45,681        2,905       4,529

     Interest    income                                     2,346       4,409       2,351

                                             (4,055)          89      (438)

     Other   income    (expense),     net
     Income    before   income    taxes                              63,106       161,711       109,372
                                             23,891       51,668       22,420

     Provision     for  income    taxes
                                            $ 39,215      $ 110,043       $ 86,952

        Net  income
                                             $ 1.37       $ 4.31       $ 3.47

     Basic   earnings    per  share
                                             28,571       25,518       25,015

     Weighted-average         basic   shares   outstanding
                                             $ 1.35       $ 4.19       $ 3.40

     Diluted    earnings    per  share
                                             29,094       26,243       25,512

     Weighted-average         diluted   shares   outstanding
              The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   consolidated      financial    statements.

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               CONSOLIDATED         STATEMENTS        OF  COMPREHENSIVE          INCOME     (LOSS)
                         (In  thousands,     except   per  share   amounts)
                                              Year   Ended   September      30,
                                            2019       2018       2017
                                115/177


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     Net  income                                      $ 39,215      $ 110,043      $ 86,952
     Other   comprehensive       income    (loss),   net  of tax:

      Foreign    currency    translation     adjustments                          (8,548)         679     (6,746)
      Minimum     pension    liability    adjustment                            (449)        (26)       276
                                             (18,780)          (63)       863
      Net  unrealized     (loss)   gain  on cash  flow  hedges
                                             (27,777)          590     (5,607)

     Other   comprehensive       income    (loss),   net  of tax
                                             $ 11,438      $ 110,633      $ 81,345

     Comprehensive        income
              The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   consolidated      financial    statements.

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                        CONSOLIDATED         BALANCE      SHEETS
                      (In  thousands,     except   share   and  per  share   amounts)
                                                    September      30,
                                                    2019       2018
                         ASSETS
     Current    assets:
      Cash   and  cash  equivalents                                       $ 188,495     $ 352,921
      Accounts     receivable,     less  allowance     for  doubtful    accounts    of $2,377   at September     30,  2019,
       and  $1,900   at September     30,  2018                                146,113       75,886
      Inventories                                               145,278       71,926
                                                     28,670      22,048
      Prepaid    expenses    and  other   current    assets
        Total   current    assets                                      508,556      522,781
     Property,     plant   and  equipment,     net                                 276,818      111,403

     Goodwill                                                710,071      101,083
     Other   intangible     assets,   net                                     754,044       35,202
     Deferred    income    taxes                                         6,566      5,840
                                                      5,711      4,664
     Other   long-term     assets
                                                   $ 2,261,766      $ 780,973
      Total   assets
               LIABILITIES       AND   STOCKHOLDERS'          EQUITY

     Current    liabilities:
     Accounts     payable                                           $ 54,529     $ 18,171
     Current    portion    of long-term     debt                                   13,313         -
                                                    103,618       82,983
     Accrued    expenses,     income    taxes   payable    and  other   current    liabilities
      Total   current    liabilities                                        171,460      101,154
     Long-term     debt,   net  of current    portion,    less  prepaid    debt  issuance    cost  of $17,900    at September

      30,  2019   and  $0 at September     30,  2018                               928,463          -
     Deferred    income    taxes                                        121,993         81
                                                     59,473      13,046
     Other   long-term     liabilities
        Total   liabilities                                         1,281,389       114,281
                                116/177


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     Commitments       and  contingencies       (Note   20)
     Stockholders'      equity:

      Common     Stock:   Authorized:      200,000,000      shares,   $0.001   par  value;   Issued:    39,592,468
       shares   at September     30,  2019   and  35,862,465     shares   at September     30,  2018                40      36
      Capital    in excess   of par  value   of common    stock                           988,980      622,498
      Retained    earnings                                          461,501      471,673
      Accumulated      other   comprehensive       (loss)   income                           (23,238)        4,539
      Treasury    stock   at cost,  10,491,252     shares   at September     30,  2019   and  10,356,147     shares   at
                                                    (446,906)      (432,054)
       September     30,  2018
                                                    980,377      666,692
        Total   stockholders'      equity
                                                   $ 2,261,766      $ 780,973

        Total   liabilities     and  stockholders'      equity
              The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   consolidated      financial    statements.

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                     CONSOLIDATED         STATEMENTS        OF  CASH   FLOWS
                               (In  thousands)
                                              Year   Ended   September      30,
                                             2019       2018       2017
     Cash   flows   from   operating     activities:
     Net  income                                       $ 39,215     $ 110,043      $ 86,952
     Adjustments      to reconcile    Net  income    to net  cash  provided    by operating
      activities:
      Depreciation      and  amortization                                98,592       25,876       25,930
      Accretion     on ARO   - Liabilities                                530        -       -
      Provision     for  doubtful    accounts                               432       185       26
      Share-based      compensation       expense                            18,227       18,517       13,004
      Deemed    repatriation      transition     tax                             -    11,340         -
      Deferred    income    tax  expense    (benefit)                          (27,150)       10,835        392
      Non-cash     foreign    exchange     (gain)/loss                             839      (873)       435
      Loss/(Gain)      on disposal    of property,     plant   and  equipment                    (36)       91     (1,820)
      Impairment      of assets                                  67,372         -     860
      Realized    loss  on the  sale  of available-for-sale        securities                      -      96       -
      Non-cash     charge   on inventory     step  up of acquired    inventory     sold             14,869         -       -
      Amortization      of debt  issuance    costs                           2,884         -       -
      (Gain)   on sale  of assets                                   -     (956)         -
      Other                                        (1,362)       1,666        188
     Changes    in operating     assets   and  liabilities:
      Accounts     receivable                                    (6,156)      (12,068)       (3,986)
      Inventories                                        (20,993)        (442)      (1,220)
      Prepaid    expenses    and  other   assets                            6,830      (5,818)       (1,576)
      Accounts     payable                                    1,163        128       892
                                              (20,275)       10,245       21,292
      Accrued    expenses,     income    taxes   payable    and  other   liabilities
     Net  cash  provided    by operating     activities                          174,981       168,865       141,369
                                117/177


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     Cash   flows   from   investing     activities:

      Additions     to property,     plant   and  equipment                         (55,972)       (21,308)       (21,174)
      Proceeds    from   the  sale  of property,     plant   and  equipment                      -       -     1,216
      Acquisition      of business,    net  of cash  acquired                      (1,182,187)            -       -
      Cash   settlement     of life  insurance     policy                          3,959         -       -
      Proceeds    from   the  sales   of assets                             1,224       3,027         -
      Purchases     of available-for-sale        securities                             -   (209,048)           -
      Proceeds    from   the  sale  and  maturities     of investment     securities                   -   214,460         175
                                                 -    (9,882)          -
      Settlement     of net  investment     hedge
     Net  cash  used  in investing     activities                           (1,232,976)        (22,751)       (19,783)
     Cash   flows   from   financing     activities:

      Repayment      of long-term     debt                            (105,326)       (144,375)       (10,938)
      Dividends     paid                                   (46,324)       (30,730)       (19,041)
      Repurchases      of common    stock                            (14,720)       (44,288)       (14,208)
      Net  proceeds    from   issuance    of stock                          17,210       23,031       30,615
      Issuance    of long-term     debt                             1,062,337           -       -
      Debt   issuance    costs                                 (18,745)          -       -
      Principal    payments     under   capital   lease   obligations                         -    (1,200)          -
                                                 -       -     6,557
      Tax  benefits    associated     with  share-based      compensation       expense
     Net  cash  provided    by (used   in)  financing     activities                      894,432      (197,562)        (7,015)
                                               (863)       6,479      (4,160)

     Effect   of exchange     rate  changes    on cash
     Increase    (decrease)     in cash                              (164,426)       (44,969)       110,411
                                              352,921       397,890       287,479
     Cash   and  cash  equivalents      at beginning     of year
                                             $ 188,495      $ 352,921      $ 397,890
     Cash   and  cash  equivalents      at end  of year
     Supplemental       disclosure     of cash  flow  information:

     Cash   paid  for  income    taxes   (net  of refunds    received)                      35,432       20,345       13,321
     Cash   paid  for  interest                                   39,181       2,464       4,128
     Supplemental       disclosure     of non-cash    investing     and  financing     activities:

      Purchases     of property,     plant   and  equipment     in accrued    liabilities     and  accounts
       payable    at the  end  of period                             $ 8,690      $ 1,975      $ 1,488
     Equity   Consideration       related   to the  Acquisition                        $ 331,048         $ -      $ -
              The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   consolidated      financial    statements.

                      CABOT    MICROELECTRONICS            CORPORATION


              CONSOLIDATED         STATEMENT       OF  CHANGES      IN STOCKHOLDERS'          EQUITY
                               (In  thousands)
                                          Accumulated
                             Capital    In           Other
                      Common       Excess    Of    Retained      Comprehensive         Treasury
                       Stock       Par      Earnings        Income        Stock       Total
     Balance    at September     30,  2016         $ 34   $ 530,840      $ 330,776        $ 9,556    $ (373,558)       $ 497,648
                                118/177


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     Share-based      compensation
      expense                         13,004                             13,004
     Repurchases      of common    stock
      under   share   repurchase     plans,   at
      cost                                              (12,035)       (12,035)
     Repurchases      of common    stock   -
      other,   at cost                                           (2,173)       (2,173)
     Exercise    of stock   options              1    27,665                             27,666
     Issuance    of Cabot
      Microelectronics        stock   under
      Employee     Stock   Purchase    Plan              2,986                             2,986
     Tax  benefits    from   share-based
      compensation       plans                   6,443                             6,443
     Net  income                               86,952                      86,952
     Dividends     ($0.78   per  share   in
      dollars)                               (19,847)                      (19,847)
     Foreign    currency    translation
      adjustment                                        (6,746)              (6,746)
     Interest    rate  swaps                                     863              863
     Minimum     pension    liability
                                               276              276
      adjustment
                         $ 35   $ 580,938      $ 397,881        $ 3,949    $ (387,766)       $ 595,037
     Balance    at September     30,  2017
     Share-based      compensation
      expense                         18,518                             18,518
     Repurchases      of common    stock
      under   share   repurchase     plans,   at
      cost                                              (40,726)       (40,726)
     Repurchases      of common    stock   -
      other,   at cost                                           (3,562)       (3,562)
     Exercise    of stock   options              1    19,278                             19,279
     Issuance    of Cabot
      Microelectronics        stock   under
      Deposit    Share   Program                    300                             300
     Issuance    of Cabot
      Microelectronics        stock   under
      Employee     Stock   Purchase    Plan              3,464                             3,464
     Net  income                               110,043                      110,043
     Dividends     ($1.40   per  share   in
      dollars)                               (36,251)                      (36,251)
     Foreign    currency    translation
      adjustment                                          679              679
     Interest    rate  swaps                                     (63)              (63)
     Minimum     pension    liability
                                               (26)              (26)
      adjustment
                         $ 36   $ 622,498      $ 471,673        $ 4,539    $ (432,054)       $ 666,692
     Balance    at September     30,  2018
     Share-based      compensation
      expense                         18,227                             18,227
     Repurchases      of common    stock,   at
      cost  under   share   Repurchase
      Program                                              (10,002)       (10,002)
     Repurchases      of common    stock   -
      other,   at cost                                           (4,850)       (4,850)
     Exercise    of stock   options              1    13,194                             13,195
                                119/177


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                                                            有価証券報告書
     Issuance    of common    stock   in
      connection     with  the
      Acquisition                     3    331,045                             331,048
     Issuance    of Cabot
      Microelectronics        restricted
      stock   under   Deposit    Share
      Program                           75                             75
     Issuance    of Cabot
      Microelectronics        stock   under
      Employee     Stock   Purchase    Plan              3,941                             3,941
     Net  income                               39,215                      39,215
     Dividends     ($1.66   per  share   in
      dollars)                               (48,454)                      (48,454)
     Effect   of the  adoption    of revenue
      recognition      accounting
      standards                                 (933)                      (933)
     Foreign    currency    translation
      adjustment                                        (8,548)              (8,548)
     Interest    rate  swaps                                   (18,780)              (18,780)
     Minimum     pension    liability
                                               (449)              (449)
      adjustment
                         $ 40   $ 988,980      $ 461,501       $ (23,238)      $ (446,906)       $ 980,377
     Balance    at September     30,  2019
              The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   consolidated      financial    statements.

                      CABOT    MICROELECTRONICS            CORPORATION


                  NOTES    TO  THE   CONSOLIDATED         FINANCIAL       STATEMENTS
                      (In  thousands,     except   share   and  per  share   amounts)
     1. BACKGROUND         AND   BASIS    OF  PRESENTATION

       Cabot   Microelectronics        Corporation      ("Cabot    Microelectronics",         "the  Company",      "us",   "we",   or "our"')   is a leading    global

     supplier    of consumable      materials    to semiconductor       manufacturers       and  customers     in the  pipeline    and  adjacent    industries.     On
     November     15,  2018   ("Acquisition      Date"),    we  completed     our  acquisition     of KMG   Chemicals,     Inc.  ("KMG"),     which   produces
     and  distributes     specialty    chemicals     and  performance      materials    for  the  semiconductor       industry,    pipeline    and  adjacent    industries,
     and  industrial     wood   preservation      industry    ("Acquisition").        The  Acquisition      extended    and  strengthened      our  position    as one  of
     the  leading    suppliers    of consumable      materials    to the  semiconductor       industry    and  expanded     our  portfolio    with  the  addition    of
     KMG's    businesses,     which   we  believe    enables    us to be a leading    global   provider    of performance      products    and  services    to
     pipeline    and  adjacent    industry    companies.     The  Consolidated      Financial     Statements     included    in this  Annual    Report   on Form   10-
     K include    the  financial    results   of KMG   from   the  Acquisition      Date.   Subsequent      to the  Acquisition,      we  have  operated    our
     business    within   two  reportable     segments:     Electronic     Materials     and  Performance      Materials.     The  Electronic     Materials     segment
     consists    of our  heritage    CMP   slurries    and  polishing     pads  businesses,     as well  as the  KMG   electronic     chemicals     business.    The
     Performance      Materials     segment    includes    KMG's    heritage    pipeline    performance      and  wood   treatment     businesses,     and  our
     heritage    QED   business.
       The  audited    consolidated      financial    statements     have  been  prepared    by us pursuant    to the  rules   of the  Securities     and

     Exchange     Commission      (SEC)   and  accounting     principles     generally     accepted    in the  United   States   of America    (U.S.   GAAP).    We
     operate    predominantly       in two  reportable     segments     - Electronic     Materials     and  Performance      Materials.
     2. SUMMARY      OF  SIGNIFICANT       ACCOUNTING        POLICIES

     PRINCIPLES       OF  CONSOLIDATION

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       The  consolidated      financial    statements     include    the  accounts    of Cabot   Microelectronics        and  its subsidiaries.      All

     intercompany       transactions      and  balances    between    the  companies     have  been  eliminated     in the  consolidated      financial    statements
     as of September     30,  2019.
     USE  OF  ESTIMATES

       The  preparation      of financial    statements     and  related   disclosures     in conformity     with  U.S.  GAAP   requires    management      to

     make   judgments,     assumptions      and  estimates     that  affect   the  amounts    reported    in the  consolidated      financial    statements     and
     accompanying       notes.   The  accounting     estimates     that  require    management's       most   challenging      and  subjective     judgments     include,
     but  are  not  limited    to, those   estimates     related   to impairment      of long-lived     assets,   business    combinations,       assets   retirement
     obligations,      goodwill    and  other   intangible     assets,   income    taxes   and  contingencies.       We  base  our  estimates     on historical
     experience,      current    conditions     and  on various    other   assumptions      that  we  believe    are  reasonable     under   the  circumstances.
     However,     future   events   are  subject    to change    and  estimates     and  judgments     routinely    require    adjustment.      Actual   results   may
     differ   from   these   estimates     under   different    assumptions      or conditions.
     CASH,    CASH   EQUIVALENTS        AND   SHORT-TERM        INVESTMENTS

       We  consider    investments      in all highly   liquid   financial    instruments      with  original    maturities     of three   months    or less  to be

     cash  equivalents.      Short-term     investments      include    securities     generally     having   maturities     of 90 days  to one  year.   We  did  not  own
     any  securities     that  were   considered     short-term     investments      as of September     30,  2019   or 2018.   See  Note   5 of this  Annual    Report
     on Form   10-K   for  a more   detailed    discussion     of other   financial    instruments.
     ACCOUNTS       RECEIVABLE        AND   ALLOWANCE        FOR   DOUBTFUL      ACCOUNTS

       Trade   accounts    receivable     are  recorded    at the  invoiced    amount    and  do not  bear  interest.    We  maintain    an allowance     for

     doubtful    accounts    for  estimated     losses   resulting    from   the  potential    inability    of our  customers     to make   required    payments.     Our
     allowance     for  doubtful    accounts    is based   on historical     collection     experience,      adjusted    for  any  specific    known   conditions     or
     circumstances       such  as customer    bankruptcies      and  increased     risk  due  to economic     conditions.     Uncollectible      account    balances
     are  charged    against    the  allowance     when   we  believe    that  it is probable    that  the  receivable     will  not  be recovered.     Amounts
     charged    to bad  debt  expense    are  recorded    in general    and  administrative       expenses.     A portion    of our  receivables     and  the  related
     allowance     for  doubtful    accounts    is denominated      in foreign    currencies,     so they  are  subject    to foreign    exchange     fluctuations
     which   are  included    in the  table   below   under   deductions     and  adjustments.
       Our  allowance     for  doubtful    accounts    changed    during   the  fiscal   year  ended   September     30,  2019   as follows:

     Balance    as of September     30,  2018                                      $    1,900

     Amounts    charged    to expense                                               432
                                                              45
     Deductions      and  adjustments
                                                        $    2,377
     Balance    as of September     30,  2019
     CONCENTRATION          OF  CREDIT    RISK

       Financial     instruments      that  subject    us to concentrations       of credit   risk  consist   principally     of accounts    receivable.     We  perform

     ongoing    credit   evaluations      of our  customers'     financial    conditions     and  generally     do not  require    collateral     to secure   accounts
     receivable.     Our  exposure    to credit   risk  associated     with  nonpayment      is affected    principally     by conditions     or occurrences      within
     the  semiconductor       industry    and  the  global   economy.     We  have  not  experienced      significant     losses   relating    to accounts    receivable
     from   individual     customers     or groups   of customers.
       Customers     who  represented      more   than  10%  of revenue    are  as follows:

                                            Year   Ended   September      30,  2019
                                           2019        2018        2017
     Intel                                         14 %       *        *

     Samsung    Group   (Samsung)                                 11 %      18 %      16 %
     Taiwan    Semiconductor       Manufacturing       Co.  (TSMC)                     *       12 %      13 %
     SK  Hynix   Inc.                                    *       10 %       *
     Micron    Technology      Inc.                                *        *       10 %
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     * Not  a customer    with  more   than  10%  revenue.

       Intel  accounted     for  8.1%   and  3.9%   of net  accounts    receivable     at September     30,  2019   and  2018,   respectively.      Samsung

     accounted     for  5.5%   and  11.4%   of net  accounts    receivable     at September     30,  2019   and  2018,   respectively.      TSMC   accounted     for
     8.2%   and  7.9%   of net  accounts    receivable     at September     30,  2019   and  2018,   respectively.      SK  Hynix   accounted     for  1.6%   and
     3.4%   of net  accounts    receivable     at September     30,  2019   and  2018,   respectively.      Micron    accounted     for  6.8%   and  13.1%   of net
     accounts    receivable     at September     30,  2019   and  2018,   respectively.
     FAIR   VALUES     OF  FINANCIAL       INSTRUMENTS

       The  recorded    amounts    of cash,   accounts    receivable,     and  accounts    payable    approximate      their  fair  values   due  to their  short-

     term,   highly   liquid   characteristics.       See  Note   5 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  a more   detailed    discussion     of the  fair
     value   of financial    instruments.
     INVENTORIES

       Inventories      are  stated   at the  lower   of cost,  determined     on the  first-in,    first-out    (FIFO)    basis,   or net  realizable     value.

     Finished    goods   and  work   in process    inventories     include    material,    labor   and  manufacturing       overhead     costs.   We  regularly
     review   and  write   down   the  value   of inventory     as required    for  estimated     obsolescence      or lack  of marketability.       An  inventory
     reserve    is maintained     based   upon   a historical     percentage     of actual   inventories     written    off  and  applied    against    inventory     value   at
     the  end  of the  period,    adjusted    for  known   conditions     and  circumstances.
     PROPERTY,       PLANT    AND   EQUIPMENT

       Property,     plant   and  equipment     are  recorded    at cost.  Depreciation      is based   on the  following     estimated     useful   lives  of the

     assets   using   the  straight-line      method:
     Land   Improvements                            10-20   years

     Buildings
                                    15-30   years
     Machinery     and  equipment                        3-20  years
     Furniture     and  fixtures                         5-10  years
     Vehicles
                                    5-8  years
     Information      systems                         3-5  years
     Assets   under   capital   leases                      Term   of lease   or estimated     useful   life
       Expenditures      for  repairs   and  maintenance      are  charged    to expense    as incurred.    Expenditures      for  major   renewals    and

     betterments      are  capitalized     and  depreciated      over  the  remaining     useful   lives.   As  assets   are  retired   or sold,  the  related   cost  and
     accumulated      depreciation      are  removed    from   the  accounts    and  any  resulting    gain  or loss  is included    in the  results   of operations.
     We  capitalize     the  costs   related   to the  design   and  development      of software    used  for  internal    purposes.
     ASSET    RETIREMENT        OBLIGATIONS
       Asset   Retirement     Obligations      (AROs)    are  the  obligation     associated     with  the  retirement     of tangible    long-lived     assets.   The

     Company     recognizes     AROs   for  the  removal    or storage    of hazardous     materials,     decontamination        or demolition     of above   ground
     storage    tanks   (ASTs),    and  certain   restoration     and  decommissioning        obligations     related   to certain   of our  owned   and  leased
     properties.     The  Company     recognizes     an ARO   liability    in the  period   in which   it is incurred,    including     upon   Acquisition,      if a
     reasonable     estimate    of fair  value   can  be made.   If a reasonable     estimate    of fair  value   cannot   be made   in the  period   the  ARO   is
     incurred,    the  liability    shall  be recognized     when   a reasonable     estimate    of fair  value   can  be made.   The  Company     has  multiple
     production     facilities    with  an indeterminate       useful   life  and  there   is insufficient      information      available    to estimate    a range   of
     potential    settlement     dates   for  the  obligation.     Therefore,     the  Company     cannot   reasonably     estimate    the  fair  value   of the  liability.
       When   a reasonable     estimate    of fair  value   can  be made,   an ARO   amount    is calculated     using   present    value   techniques     in

     which   estimates     of future   cash  outlays    associated     with  the  asset   retirements     are  discounted     using   a credit-adjusted       risk-free    rate.
     Estimates     of the  timing   and  amounts    of future   cash  outlays    are  based   on projections     of when   and  how  the  assets   will  be retired
     and  the  cost  of future   removal    / decommissioning        activities.     Cost  estimates     for  AROs   are  based   on information      using   various
     assumptions      related   to closure    and  post-closure      costs,   timing   of future   cash  outlays,    discount    rates,   and  the  potential    methods
     for  complying     with  legal   and  environmental       regulations.      Material    changes    to current    ARO   estimates     could   result   as more
     information      becomes    available    surrounding      these   assumption      factors.
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       In subsequent     periods,    the  Company     recognizes     accretion    expense    in Cost  of sales   increasing     the  ARO   balances,     such  that
     the  balance    will  ultimately     equal   the  expected    cash  flows   at the  time  of settlement.     See  Note   8 of this  Annual    Report   on Form
     10-  K for  the  ARO   and  accretion    expense    recorded    in fiscal   2019.
     IMPAIRMENT        OF  LONG-LIVED       ASSETS

       We  assess   the  recoverability       of the  carrying    value   of long-lived     assets   to be held  and  used,   whenever     events   or changes    in

     circumstances       indicate    that  the  carrying    value   may  not  be recoverable.      We  must   exercise    judgment     in assessing     whether    an
     event   of impairment      has  occurred.     For  purposes    of recognition      and  measurement      of an impairment      loss,  long-lived     assets   are
     either   individually      identified     or grouped    with  other   assets   and  liabilities     at the  lowest   level   for  which   identifiable      cash  flows   are
     largely   independent      of the  cash  flows   of other   assets   and  liabilities.     We  must   exercise    judgment     in this  grouping.     The  carrying
     value   of a long-lived     asset   is considered     impaired    when   the  total  projected     undiscounted      cash  flows   from   the  use  and  eventual
     disposition     of the  asset   or asset   group   are  separately     identifiable      and  are  less  than  its carrying    value.   In that  event,   a loss  is
     recognized     based   on the  amount    by which   the  carrying    value   exceeds    the  fair  value   of the  long-lived     asset.   The  fair  value
     methodology      used  is an estimate    of fair  market   value,   which   is made   based   on prices   of similar   assets   or other   valuation
     methodologies,       including     present    value   techniques.     Long-lived     assets   to be disposed    of by means   other   than  sale  are  classified
     as held  for  use  until  their  disposal.    Long-lived     assets   to be disposed    of by sale  are  classified     as held  for  sale  and  are  reported    at
     the  lower   of carrying    amount    or fair  market   value,   less  the  estimated     cost  to sell.  Depreciation      is discontinued      for  any  long-
     lived   assets   classified     as held  for  sale.
       In the  fourth   quarter    of fiscal   2019,   we  recorded    an impairment      of $67,372    of long-lived     assets,   of which   $4,063   related   to

     Property,     plant   and  equipment     in the  wood   treatment     asset   group.   See  Note   10 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  a more
     detailed    discussion     of the  impairment.      We  did  not  record   any  impairment      expense    in fiscal   2018.   We  recorded    impairment
     expense    on long-lived     assets   of $860   in fiscal   2017   related   to surplus    research    and  development      equipment,     which   was
     subsequently      sold  for  a gain.
     GOODWILL      AND   OTHER    INTANGIBLE       ASSETS

       Purchased     intangible     assets   with  finite   lives  are  amortized     over  their  estimated     useful   lives  and  are  evaluated     for

     impairment      using   a process    similar   to that  used  to evaluate    other   long-lived     assets.   Goodwill     and  indefinite     lived   intangible
     assets   are  not  amortized     and  are  tested   annually    in our  fourth   fiscal   quarter    or more   frequently     if indicators     of potential
     impairment      exist,   using   a fair-value-based        approach.     The  recoverability       of goodwill    is measured     at the  reporting    unit  level,
     which   is defined    as either   an operating     segment    or one  level   below   an operating     segment.    A component     is a reporting    unit
     when   the  component     constitutes     a business    for  which   discrete    financial    information      is available    and  segment    management
     regularly    reviews    the  operating     results   of the  component.      Components      may  be combined     into  one  reporting    unit  when   they
     have  similar   economic     characteristics.       We  have   six  reporting    units,   all of which   had  goodwill    as of September     30,  2019,   the
     date  of our  annual   impairment      test.
       The  Company's     Electronic     Materials     segment    is comprised     of the  three   following     reporting    units:   CMP   slurries,    electronic

     chemicals,     and  CMP   pads.   The  Company's     Performance      Materials     segment    is comprised     of three   additional     reporting    units:
     pipeline    performance,      wood   treatment,     and  precision    optics.
       Accounting      guidance    provides    an entity   the  option   to assess   the  fair  value   of a reporting    unit  either   using   a qualitative

     analysis    ("step   zero")   or a quantitative      analysis    ("step   one").   We  used  a step  zero  qualitative     analysis    for  the  CMP   slurries
     reporting    unit  in fiscal   2018   and  2019,   and  for  precision    optics   in fiscal   2019.   Aside   from   those   previously     noted,   all other
     reporting    units   were   assessed    for  goodwill    impairment      using   a step  one  approach.     The  Flowchem     trade   name,   an indefinite-
     lived   intangible     asset,   was  assessed    for  impairment      using   a relief   from   royalty    approach.
       Factors    requiring    significant     judgment     include    the  selection    of valuation     approach    and  assumptions      related   to future

     revenue,    discount    factors,    terminal    growth    rates,   and  royalty    rates,   among   others.   Changes    in economic     and  operating
     conditions     that  occur   after  the  annual   impairment      analysis    or an interim    impairment      analysis    that  impact   these   assumptions      may
     result   in future   impairment      charges.
       In the  fourth   quarter    of fiscal   2019,   the  Company     performed     its annual   goodwill    impairment      assessment,      comparing

     estimated     fair  values   of the  reporting    units   to their  carrying    amounts.    In estimating     the  fair  values,    the  Company     used  the
     average    of an income    approach,     discounting      estimated     future   cash  flows,   and  a market   approach    based   upon   relevant    market
     multiples.     As  a result   of a long-lived     asset   impairment      recorded    in the  fourth   quarter    of fiscal   2019,   the  carrying    value   of the
     wood   treatment     reporting    unit  is equal   to its fair  value.   In this  circumstance      with  no excess   of fair  value   over  carrying    value,
     any  unfavorable      variances     from   the  estimated     inputs   used  in the  impairment      assessment     may  result   in further   impairment      of
     long-lived     assets   or goodwill.     The  Company's     Electronic     Chemicals     reporting    unit  has  goodwill    resulting    from   a recent
     acquisition,      with  a greater   sensitivity     to impairment,      due  to the  extent   by which   its estimated     fair  value   exceeds    its carrying
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     value.   Changes    to the  assumptions      requiring    significant     judgment,     noted   above,   could   result   in a different    outcome    for  the
     impairment      assessment.      Accordingly,      the  Company     performed     sensitivity     analysis    for  selected    key  assumptions.
       As  a result   of the  review   performed     in the  fourth   quarter    of fiscal   2019,   and  the  related   sensitivity     analysis,    we  determined

     that  there   was  no impairment      of our  goodwill    as of September     30,  2019.   There   was  no goodwill    impairment      recorded    in fiscal
     2018   or 2017.
       While   no goodwill    impairments      were   recognized     in fiscal   2019,   the  Company     recognized     asset   impairment      charges    of

     $67,372,    of which   $63,309    related   to Other   intangible     assets,   net  for  the  wood   treatment     asset   group   due  to triggering     events
     that  occurred    in the  fourth   quarter    of fiscal   2019.   See  Note   10 of this  Annual    Report   on Form   10-K.   The  Company     will
     continue    to monitor    the  wood   treatment     asset   group   for  indicators     of long-lived     asset   or goodwill    impairment.      Absent    a sale  of
     the  business,    as the  Company     approaches     the  announced     closure    date  of the  facilities    and  there   are  fewer   estimated     future   cash
     flows,   there   is ongoing    potential    for  further   impairments      of long-lived     assets   and  impairment      of goodwill.     While   the  timing   and
     amounts    of any  further   impairments      are  unknown,     they  could   be material    to the  Company's     Consolidated      Balance    Sheets   and  to
     the  Consolidated      Statements     of Income,    but  they  will  not  affect   the  Company's     reported    Net  cash  provided    by operating
     activities.
     WARRANTY       RESERVE

       We  maintain    a warranty    reserve    that  reflects    management's       best  estimate    of the  cost  to replace    product    that  does  not  meet

     our  specifications       and  customers'     performance      requirements.       The  warranty    reserve    is based   upon   a historical     product    return
     rate,  adjusted    for  any  specific    known   conditions     or circumstances.       Adjustments      to the  warranty    reserve    are  recorded    in Cost  of
     sales.
     FOREIGN     CURRENCY       TRANSLATION

       Certain    operating     activities    in Asia  and  Europe    are  denominated      in local   currency,     considered     to be the  functional

     currency.     Assets   and  liabilities     of these   operations     are  translated     using   exchange     rates  in effect   at the  end  of the  year,   and
     revenue    and  costs   are  translated     using   average    exchange     rates  for  the  year.   The  related   translation     adjustments      are  reported    in
     comprehensive       income    in stockholders'      equity.
     FOREIGN     EXCHANGE       MANAGEMENT

       We  transact    business    in various    foreign    currencies,     primarily     the  Korean    won,   Japanese    yen,  the  New  Taiwan    dollar,

     Euro,   British   pound,   and  Singapore     dollar.   Our  exposure    to foreign    currency    exchange     risks  has  not  been  significant     because    a
     large   portion    of our  business    is denominated      in United   States   dollars.    However,     we  also  incur   expenses    in foreign    countries
     that  are  transacted     in currencies     other   than  dollars,    which   provides    natural   hedge   and  mitigates    the  exposure    on our
     Consolidated      Statements     of Income.    We  periodically,      enter   into  certain   forward    contracts    in an effort   to manage    foreign
     currency    exchange     exposure    on our  Consolidated      Balance    Sheets.    However,     we  are  unlikely    to be able  to hedge   these
     exposures     completely.      We  do not  enter   into  forward    contracts    or other   derivative     instruments      for  speculative     or trading
     purposes.     These   foreign    exchange     contracts    do not  qualify    for  hedge   accounting;      therefore,     the  gains   and  losses   resulting    from
     the  impact   of currency    exchange     rate  movements      on our  forward    foreign    exchange     contracts    are  recognized     as Other   income
     (expense),     net  in the  accompanying       Consolidated      Statements     of Income    in the  period   in which   the  exchange     rates  change.    See
     Note   13 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  a discussion     of derivative     financial    instruments.
     PURCHASE      COMMITMENTS

       We  have  entered    into  unconditional       purchase    obligations,      which   include    noncancelable       purchase    commitments       and  take-

     or-pay   arrangements      with  suppliers.     On  an ongoing    basis,   we  review   our  agreements      and  assess   the  likelihood     of a shortfall    in
     purchases     and  determine     if it is necessary     to record   a liability.    See  Note   20 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  additional
     discussion     of purchase    commitments.       To  date,  we  have  not  recorded    such  a liability.
     REVENUE      RECOGNITION

     Performance      Obligations      and  Material    Rights

       At contract    inception,     the  Company     assesses    the  goods   and  services    promised     in its contracts    with  customers     and  identifies

     a performance      obligation     for  each  material    promise    to the  customer.     A performance      obligation     is a promise    in a contract    to
     transfer    a distinct    good   or service,    or a bundle   of goods   or services,    to the  customer,     and  is the  unit  of accounting     under   ASC
     606.  A contract's     transaction     price   is allocated    to each  distinct    performance      obligation     and  recognized     as revenue    when,   or as,
     the  performance      obligation     is satisfied.    A majority    of the  Company's     contracts    have  a single   performance      obligation     which
     represents,     in most   cases,   the  products,     equipment     or services    being   sold  to the  customer.     Some   contracts    include    multiple
     performance      obligations,      including     prospective      tiered   price   discounts     or delivery    of free  product    that  we  have  concluded
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     represents     a material    right.   Contracts     with  prospective      tiered   price   discounts     require    judgment     in determining      if that  discount
     represents     a material    right.
       Contracts     vary  in length,   and  payment    terms   vary  by the  type  and  location    of the  Company's     customers     and  the  products    or

     services    offered.    However,     the  period   of time  between    invoicing     and  when   payment    is due  is typically    not  significant     and  has
     no significant     financing     components.      Customers     pay  in accordance     with  negotiated     terms   upon   receipt   of goods   or completion
     of services.    For  these   contracts,     the  transaction     price   is determined     upon   establishment       of the  contract    that  contains    the  final
     terms   of the  sale,  including     the  description,      quantity,    and  price   of goods   or services    purchased.     In certain   instances,     we  receive
     consideration      from   a customer    prior   to transferring      goods   or services    to the  customer    under   the  terms   of a sales   contract.    In
     such  cases,   we  record   deferred    revenue    until  the  performance      obligation     is satisfied,    which   represents     a contract    liability,    and  is
     included    in the  contract    liabilities     discussed     in Note   3 of this  Annual    Report   on Form   10-K.
       The  Company     recognizes     revenue    related   to product    sales   at a point   in time  following     the  transfer    of control    of such

     products    to the  customer,     which   generally     occurs   upon   shipment,     or delivery    depending     on the  terms   of the  underlying
     contracts.     The  Company     considers     control    to have  transferred     upon   shipment    or delivery    because    the  Company     has  a present
     right  to payment    at that  time,   the  customer    has  legal   title  to the  asset,   the  Company     has  transferred     physical    possession     of the
     asset,   and  the  customer    has  significant     risks  and  rewards    of ownership     of the  asset.   Revenue    is recognized     on consignment
     sales   when   control    transfers    to the  customer,     generally     at the  point   of customer    usage   of the  product.    The  Company     also
     records    revenue    for  services    provided    to customers     in the  pipeline    and  adjacent    industries.     These   services    include    preventive
     maintenance,      repair   and  specialized     isolation    sealing    on pipelines    and  training.    Revenue    is recorded    at a point   in time  when   the
     services    are  completed     as this  is when   right  to payment    and  customer    acceptance     occurs.
       For  sales   contracts    that  contain    multiple    performance      obligations,      the  Company     allocates    the  transaction     price   to each
     performance      obligation     identified     in the  contract    based   on relative    standalone     selling   prices   or estimates     of such  prices.
     Standalone     selling   price,   once  established,      is then  used  to allocate    total  consideration      proportionally       to the  various    performance
     obligations     within   a contract.    Most   contracts    where   we  have  determined     there   to be multiple    performance      obligations     relate   to
     where   we  have  identified     the  existence     of a material    right  such  that  we  provide    prospective      tiered   pricing    discounts     or free
     product.    When   we  invoice    for  products    shipped    under   these   contracts,     we  defer   the  revenue    associated     with  these   rights   on the
     balance    sheet   as a contract    liability.    Revenue    is recognized     when   the  customer    exercises     the  option   to purchase    goods   at a
     discount    in the  case  of the  prospective      tiered   pricing    discounts     or when   we  ship  the  free  product.
     Variable    Consideration

       The  primary    type  of variable    consideration      present    in the  Company's     contracts    are  rebates    and  early   payment    discounts,

     both  of which   are  immaterial.      Early   payment    discounts     are  offered    on a limited    basis   and  are  not  significant.     The  Company     also
     offers   rebates    based   upon   cumulative     volume    of purchases     within   a quarter    and  accrues    for  the  rebate   obligation     within   the
     quarter    that  the  rebate   is earned.    ASC   606  did  not  change    the  accounting     for  rebates    under   ASC   605.
     Costs   to Obtain   and  Fulfill   a Contract

       For  certain   contracts    within   the  Performance      Materials     segment,    commissions      are  paid  to sales   agents   based   upon   a

     percentage     of end-customer       invoice    value.   Agents    are  paid  the  commissions      after  funds   are  received    by the  Company     from   its
     customers.     Under   ASC   340,  sales   commissions      are  required    to be capitalized     and  expensed     over  the  associated     contract    period.
     However,     as a practical    expedient,     the  Company     does  not  capitalize     commissions      as the  associated     contracts    are  generally     one
     year  or less  in duration.    For  shipping    and  handling    activities    performed     after  a customer    obtains    control    of the  goods,   the
     Company     has  elected    to account    for  these   costs   as activities    to fulfill   the  promise    to transfer    the  goods   and  included    in Cost  of
     sales.
     RESEARCH,       DEVELOPMENT         AND   TECHNICAL

       Research,     development      and  technical    costs   are  expensed     as incurred    and  consist   primarily     of staffing    costs,   materials    and

     supplies,    depreciation,      utilities    and  other   facilities    costs.
     INCOME     TAXES

       Current    income    taxes   are  determined     based   on estimated     taxes   payable    or refundable     on tax  returns   for  the  current    year.

     Deferred    income    taxes   are  determined     using   enacted    tax  rates  for  the  effect   of temporary     differences     between    the  book   and  tax
     bases   of recorded    assets   and  liabilities.     The  effect   on deferred    tax  assets   and  liabilities     of changes    in tax  rates  is recognized     in
     income    in the  period   that  includes    the  enactment     date.  Provisions     are  made   for  both  U.S.  and  any  foreign    deferred    income    tax
     liability    or benefit.    We  assess   whether    or not  our  deferred    tax  assets   will  ultimately     be realized    and  record   an estimated
     valuation     allowance     on those   deferred    tax  assets   that  may  not  be realized.    We  recognize     the  tax  benefit   of an uncertain     tax
     position    only  if it is more   likely   than  not  that  the  tax  position    will  be sustained     by the  taxing   authorities,     based   on the  technical
     merits   of the  position.    In fiscal   2017,   we  maintained     an assertion    to permanently      reinvest    the  earnings    of all of our  foreign
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     subsidiaries.      In light  of the  Tax  Act  and  the  associated     transition     to a modified    territorial     tax  system,    we  no longer   consider    our
     foreign    earnings    to be indefinitely      reinvested.     See  Note   19 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  additional     information      on
     income    taxes.
     INTEREST      RATE   SWAPS

       During    the  second   quarter    of fiscal   2019,   we  entered    into  a floating-to-fixed        interest    rate  swap   agreement     to hedge   the

     variability     in LIBOR-based       interest    payments     on a portion    of our  outstanding      variable    rate  debt.   The  fair  value   of our  interest
     rate  swaps   is estimated     using   standard    valuation     models    using   market-based      observable     inputs   over  the  contractual     term,
     including     one-month     LIBOR-based       yield   curves,    among   others.   We  consider    the  risk  of nonperformance,        including
     counterparty      credit   risk,  in the  calculation     of the  fair  value.   We  have  designated     these   swap   agreements      as cash  flow  hedges
     pursuant    to ASC   815,  "Derivatives      and  Hedging".     As  cash  flow  hedges,    unrealized     gains   are  recognized     as assets   and
     unrealized     losses   are  recognized     as liabilities.     Unrealized     gains   and  losses   are  designated     as effective    or ineffective     based   on a
     comparison      of the  changes    in fair  value   of the  interest    rate  swaps   and  changes    in fair  value   of the  underlying     exposures     being
     hedged.    The  effective    portion    is recorded    as a component     of accumulated      other   comprehensive       income    or loss,  while   the
     ineffective     portion    is recorded    as a component     of Interest    expense.    Changes    in the  method    by which   we  pay  interest    from   one-
     month   LIBOR    to another    rate  of interest    could   create   ineffectiveness       in the  swaps,   and  result   in amounts    being   reclassified
     from   other   comprehensive       income    into  Net  income.    Hedge   effectiveness      is tested   quarterly    to determine     if hedge   treatment     is
     appropriate.
     SHARE-BASED        COMPENSATION

       We  issue   share-based      awards    under   the  following     programs:     our  Cabot   Microelectronics        Corporation      2012   Omnibus

     Incentive     Plan,   as amended    effective    March   7, 2017   (OIP);   our  Cabot   Microelectronics        Corporation      2007   Employee     Stock
     Purchase    Plan,   as Amended     and  Restated    January    1, 2010   (ESPP);    and,  pursuant    to the  OIP,   our  Directors'     Deferred
     Compensation       Plan,   as amended    September     23,  2008   (DDCP),    and  our  2001   Executive     Officer    Deposit    Share   Program    (DSP).
     In March   2017,   our  stockholders      re-approved      the  material    terms   of performance-based         awards    under   the  OIP  for  purposes    of
     complying     with  Section    162(m)    of the  Internal    Revenue    Code   of 1986,   as amended.     For  additional     information      regarding     these
     programs,     refer  to Note   16 of this  Annual    Report   on Form   10-K.
       We  record   share-based      compensation       expense    for  all share-based      awards,    including     stock   option   grants,   and  restricted

     stock,   restricted     stock   unit  and  performance      share   unit  ("PSU")    awards,    and  employee     stock   purchase    plan  purchases.     We
     calculate    share-based      compensation       expense    using   the  straight-line      approach    based   on awards    ultimately     expected    to vest,
     which   requires    the  use  of an estimated     forfeiture     rate.  Our  estimated     forfeiture     rate  is primarily     based   on historical     experience,
     but  may  be revised    in future   periods    if actual   forfeitures     differ   from   the  estimate.    We  use  the  Black-Scholes       option-pricing
     model   to estimate    the  grant   date  fair  value   of our  stock   options    and  employee     stock   purchase    plan  purchases.     This  model
     requires    the  input   of highly   subjective     assumptions,      including     the  price   volatility    of the  underlying     stock,   the  expected    term  of
     our  stock   options,    expected    dividend    yield   and  the  risk-free    interest    rate.  We  estimate    the  expected    volatility    of our  stock
     options    based   on a combination      of our  stock's   historical     volatility    and  the  implied    volatilities     from   actively-traded       options    on
     our  stock.   We  calculate    the  expected    term  of our  stock   options    using   historical     stock   option   exercise    data,  and  for  stock   option
     grants   made   prior   to December     2017,   we  have  added   a slight   premium    to this  expected    term  for  employees     who  meet   the
     definition     of retirement-eligible         pursuant    to their  stock   option   grants   during   the  contractual     term  of the  grant.   As  of December
     2017,   the  provisions     of stock   option   grants   and  restricted     stock   unit  awards    stated   that,  except   in certain   circumstances
     including     termination      for  cause,   once  an employee     meets   the  retirement     eligibility     requirements,       any  remaining     unvested    share-
     based   awards    will  continue    to vest  regardless     of termination      of service.    Consequently,       the  requisite    service    period   for  the
     award   is satisfied    upon   retirement     eligibility.     Therefore,     we  record   the  total  share-based      compensation       expense    upon   award   for
     those   employees     who  have  met  the  retirement     eligibility     at the  grant   date.  The  expected    dividend    yield   represents     our
     annualized     dividend    in dollars   divided    by the  stock   price   on the  date  of grant.   The  risk-free    interest    rate  is derived    from   the
     U.S.  Treasury    yield   curve   in effect   at the  time  of grant.
       The  PSUs   that  have  been  awarded    may  be subject    to downward     or upward    adjustment     depending     on the  total  shareholder

     return   achieved    by the  Company     during   the  particular     performance      period   related   to the  PSUs,   relative    to the  total  shareholder
     return   of an established     market   index.   We  use  a third-party     service    provider    to estimate    the  fair  value   of the  PSUs   at grant   date
     by using   a Monte   Carlo   simulation     model.   This  model   simulates     the  stock   price   movements      of the  Company     and  Index
     constituents      using   certain   assumptions,      including     the  stock   price   of the  Company     and  index   constituents,      the  risk-free    interest
     rate  and  stock   price   volatility.     Subsequent      to the  Acquisition,      the  performance      metrics    of the  PSUs   awarded    in December     2017
     were   modified    to reflect   the  performance      metrics    expected    due  to the  Acquisition.
       KMG   awards    granted    subsequent     to the  entry   into  the  definitive     agreement     for  the  Acquisition,      but  prior   to the  Acquisition
     Date,   were   converted     to our  restricted     stock   units   ("Replacement       Award"),     with  vesting    in three   equal   installments      on the  first
     three   anniversaries      of the  original    award   date.  If the  recipient    is terminated     without    cause   or resigns    with  good   reason   during
     the  18 months    following     the  Acquisition      Date,   the  Replacement      Award    will  vest  as of such  termination      date  in a number    of
     shares   equal   to 150%   of the  Replacement      Award.
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       For  additional     information      regarding     our  share-based      compensation       plans,   refer  to Note   16 of this  Annual    Report   on Form

     10-K.
     EARNINGS      PER  SHARE

       Basic   earnings    per  share   (EPS)   is calculated     by dividing    Net  income    available    to common    stockholders      by the  weighted-

     average    number    of common    shares   outstanding      during   the  period,    excluding     the  effects   of unvested    restricted     stock   awards
     with  a right  to receive    non-forfeitable       dividends,     which   are  considered     participating      securities     as prescribed     by the  two-class
     method    under   ASC   Topic   260,  Earnings    Per  Share   (ASC   260).   Diluted    EPS  is calculated     in a similar   manner,    but  the  weighted-
     average    number    of common    shares   outstanding      during   the  period   is increased     to include    the  weighted-average        dilutive    effect   of
     "in-the-money"       stock   options    and  unvested    restricted     stock   shares   using   the  treasury    stock   method.    We  adopted    ASU   2016-09
     in fiscal   2018.   Pursuant    to the  adoption,     the  proceeds    from   excess   tax  benefits    are  no longer   included    in the  dilutive    impact   on
     the  weighted    average    shares   outstanding      for  dilutive    EPS.   The  excess   tax  benefits    were   treated   as a reduction     to tax  provision,
     rather   than  an increase    to equity.
     COMPREHENSIVE          INCOME

       Comprehensive        income    primarily     differs   from   Net  income    due  to interest    rate  swap   contracts    and  foreign    currency

     translation     adjustments.
     EFFECTS     OF  RECENT     ACCOUNTING        PRONOUNCEMENTS

       In February    2016,   the  FASB   issued   ASU   No.  2016-02,    "Leases"    (Topic   842).   The  provisions     of ASU   2016-02    require    a

     dual  approach    for  lessee   accounting     under   which   a lessee   would   recognize     a right-of-use      asset   and  a corresponding       lease
     liability.    Leases   will  be classified     as either   finance    or operating     leases.   For  finance    leases,   a lessee   will  recognize     Interest
     expense    and  amortization      of the  right-of-use      asset,   and  for  operating     leases,   the  lessee   will  recognize     a straight-line      total  lease
     expense.    The  guidance    also  requires    specific    qualitative     and  quantitative      disclosures     to supplement      the  amounts    recorded    in the
     financial    statements,     to afford   better   understanding       of an entity's    leasing    activities,     including     any  significant     judgments     and
     estimates.     The  guidance    was  amended    through    various    ASU's   subsequent     to ASU   2016-02,    all of which   will  be effective    for  us
     beginning     October    1, 2019.   Additional     disclosures     for  our  leases   will  be required    beginning     in the  first  quarter    of fiscal   2020.
       The  Company     will  elect  to use  the  practical    expedients     in the  standard    to not  reassess    prior   conclusions      related   to contracts

     containing     leases,   lease   classification      and  initial   direct   costs   and  therefore,     does  not  expect   the  adoption    of Topic   842  to have  a
     significant     impact   on the  Consolidated      Statements     of Income.    We  will  not  elect  the  hindsight     practical    expedient.     We  will  also
     adopt   the  new  standard    in our  first  quarter    of fiscal   2020   using   the  modified    retrospective      transition     method;    however,     we  will
     be applying    the  optional    transition     adjustment     that  permits    us to continue    applying    Topic   840  within   the  comparative      periods
     disclosed.     By  electing    this  optional    transition     method,    we  will  recognize     a cumulative-effect        adjustment     to the  opening    retained
     earnings    balance    as of October    1, 2019   rather   than  the  earliest    period   presented.     We  also  plan  to make   policy   elections    not  to
     apply   the  balance    sheet   recognition      requirements      for  qualifying     short-term     leases   for  non-real    estate   assets   and  not  to separate
     non-lease     components      from   lease   components,      as applicable.
       We  are  finalizing     the  review   of our  population     of lease   contracts,     implementing       a new  third-party     lease   software    system,

     and  establishing      internal    controls    over  financial    reporting.     Our  lease   portfolio    primarily     consists    of operating     leases,   and  the
     existing    lease   contracts    include    leases   related   to buildings,     land,   office   equipment,     and  vehicles.    The  Company     is in the  process
     of determining      the  impact   of adoption    of ASU   2016-02    and  anticipate     the  standard    to have  a material    impact   to our
     Consolidated      Balance    Sheets,    but  do not  anticipate     a material    impact   to our  consolidated      net  earnings    or cash  flows.   The  most
     significant     impact   will  be the  recognition      of right  of use  assets   and  lease   liabilities     for  operating     leases   to our  Consolidated
     Balance    Sheets   as of October    1, 2019.   The  Company     will  complete    its adoption    of this  standard    in the  first  quarter    of fiscal
     2020.
       In June  2016,   the  FASB   issued   ASU   No.  2016-13,    "Measurement       of Credit   Losses   on Financial     Instruments"      (Topic   326).

     The  provisions     of this  standard    require    financial    assets   measured     at amortized     cost  to be presented     at the  net  amount    expected
     to be collected.     An  allowance     account    would   be established     to present    the  net  carrying    value   at the  amount    expected    to be
     collected.     ASU   2016-13    also  provides    that  credit   losses   relating    to available-for-sale        debt  securities     should   be recorded    through
     an allowance     for  credit   losses.   The  guidance    was  amended    through    various    ASU's   subsequent     to ASU   2016-13,    all of which
     will  be effective    for  us beginning     October    1, 2020,   but  early   adoption    is permitted     as of October    1, 2019.   We  are  currently
     evaluating     the  impact   of implementation       of this  standard    on our  financial    statements.
       In March   2017,   the  FASB   issued   ASU   No.  2017-07    "Improving      the  Presentation      of Net  Period   Pension    Cost  and  Net

     Period   Postretirement       Benefit    Cost"   (Topic   715).   The  provisions     of ASU   2017-07    provided    specific    guidance    on the
     presentation      of the  components      of net  benefit   cost.  We  adopted    this  standard    ASU   2017-07    effective    October    1, 2018   and
     applied    it retrospectively.        Pursuant    to the  adoption,     net  service    costs   are  recorded    as fringe   benefit   expense    under   Cost  of sales
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                                      キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション(E05911)
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     and  Operating     expenses,     and  all other   costs   are  recorded    in the  Other   income    (expense),     net  in our  Consolidated      Statements     of
     Income.    The  impact   of the  retrospective      adoption    in fiscal   year  2018   is not  material.
       In May  2017,   the  FASB   issued   ASU   No.  2017-09    "Scope    of Modification      Accounting"      (Topic   718).   The  provisions     of

     ASU   2017-09    provide    specific    guidance    about   which   changes    to the  term  or conditions     of a share-based      payment    require    an
     entity   to apply   modification      accounting.      We  adopted    ASU   2017-09    effective    October    1, 2018   and  will  apply   this  new  standard
     to our  share-based      compensation       awards,    to the  extent   modified.
       In August    2017,   the  FASB   issued   ASU   No.  2017-12    "Derivatives      and  Hedging"     (Topic   815).   The  provisions     of this
     standard    amend   the  hedge   accounting     model   in ASC   815  to expand    an entity's    ability   to hedge   nonfinancial      and  financial    risk
     components,      reduce   complexity     in fair  value   hedges   of interest    rate  risk,  eliminate     the  requirement      to separately     measure    and
     report   hedge   ineffectiveness,        and  generally     require    the  entire   change    in the  fair  value   of a hedging    instrument     to be presented     in
     the  same   income    statement     line  as the  hedged    item.   The  guidance    also  eases   certain   documentation       and  assessment
     requirements      and  modifies    the  accounting     for  components      excluded    from   the  assessment     of hedge   effectiveness.       We  early
     adopted    this  guidance    effective    January    1, 2019,   and  we  did  not  have  any  hedges   that  existed    as of the  initial   application     date.
     We  applied    the  new  guidance    to the  interest    rate  swap   that  we  entered    into  during   our  second   quarter    of fiscal   2019.   Pursuant
     to the  guidance,     we  performed     initial   quantitative      hedge   effectiveness      testing   upon   the  inception     of the  hedge,   and  determined
     the  hedge   to be highly   effective.     Therefore,     unrealized     changes    in fair  value   are  recorded    in other   comprehensive       income.    In
     addition,    we  reclassify     the  realized    gains   and  losses   out  of other   comprehensive       income,    and  into  Interest    expense    in our
     Consolidated      Statements     of Income,    which   is the  same   financial    statement     line  as the  hedged    item.   We  will  perform    subsequent
     assessments      of hedge   effectiveness      qualitatively      on a quarterly    basis.
       In February    2018,   the  FASB   issued   ASU   No.  2018-02    "Income    Statement     - Reporting     Comprehensive        Income    (Topic

     220)".   The  amendments      in this  standard    allow   a company     to reclassify     the  stranded    tax  effects   resulting    from   the  Tax  Act  from
     accumulated      other   comprehensive       income    to retained    earnings.    ASU   2018-02    will  be effective    for  us beginning     October    1,
     2019,   but  early   adoption    is permitted.     We  are  currently    evaluating     and  quantifying      the  amount    to be reclassified      into  retained
     earnings    and  expect   to record   the  reclassification       on October    1, 2019.
       In June  2018,   the  FASB   issued   ASU   No.  2018-07    " Compensation-Stock          Compensation       (Topic   718):   Improvements       to

     Nonemployee       Share-Based      Payment    Accounting."      The  ASU   simplified     the  accounting     for  share-based      payments     granted    to
     nonemployees       for  goods   and  services,    therefore    guidance    on such  payments     to nonemployees       would   be mostly   aligned    with  the
     requirements      for  share-based      payments     granted    to employees.     ASU   2018-07    will  be effective    for  us beginning     October    1,
     2019,   but  early   adoption    is permitted     (but  no earlier   than  the  adoption    date  of Topic   606).   We  do not  expect   implementation       of
     this  standard    to have   material    impact   on our  financial    statements.
       In August    2018,   the  FASB   issued   ASU   No.  2018-13    " Fair  Value   Measurement       (Topic   820):   Disclosure     Framework-

     Changes    to the  Disclosure     Requirements       for  Fair  Value   Measurement."       The  ASU   provides    specific    guidance    on various
     disclosure     requirements      in Topic   820,  including     removal,    modification      and  addition    to current    disclosure     requirements.       ASU
     2018-13    will  be effective    for  us beginning     October    1, 2020,   but  early   adoption    is permitted.     We  are  currently    evaluating     the
     impact   of implementation       of this  standard    on our  disclosures.
       In August    2018,   the  FASB   issued   ASU   No.  2018-15    "Intangibles-Goodwill           and  Other-Internal-Use         Software    (Subtopic

     350-40):    Customer's     Accounting      for  Implementation        Costs   Incurred    in a Cloud   Computing     Arrangement      That  Is a Service
     Contract    (a consensus     of the  FASB   Emerging     Issues   Task   Force)."    The  ASU   Requires    an entity   (customer)     in a hosting
     arrangement      that  is a service    contract    to follow   the  guidance    in Subtopic    350-40    to determine     which   implementation       costs   to
     capitalize     as an asset   related   to the  service    contract    and  which   costs   to expense.    ASU   2018-15    will  be effective    for  us
     beginning     October    1, 2020,   but  early   adoption    is permitted.     We  are  currently    evaluating     the  impact   of implementation       of this
     standard    on our  financial    statements.
     3. REVENUE      FROM    CONTRACTS       WITH   CUSTOMERS

     Disaggregated       Revenue

       The  Company     disaggregates       revenue    by  product    area  and  segment    as  it best  depicts    the  nature   and  amount    of  the

     Company's     revenue.    See  Note   23 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  more   information.
     Contract     Balances

       The  following     table   provides    information      about   contract    liability    balances:

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                                                September      30,   October    1,
                                                   2019        2018
     Contract    liabilities     (current)
                                                $    5,008    $    5,310
     Contract    liabilities     (noncurrent)                                       1,130        1,239
       The  contract    liability    balances    as of October    1, 2018   in the  table   above   include    the  amounts    recorded    upon   the  adoption    of

     ASC   606.  At September     30,  2019,   the  current    portion    of contract    liabilities     of $5,008   is included    in accrued    liabilities,     taxes
     payable    and  other   current    liabilities,     and  the  noncurrent     portion    of $1,130   is included    in other   long-term     liabilities     in the
     Consolidated      Balance    Sheets.    The  amount    of revenue    recognized     during   the  year  ended   September     30,  2019   that  was  included
     in the  opening    current    contract    liability    balances    in our  Performance      Materials     segment    was  $4,989.    The  amount    of revenue
     recognized     during   the  year  ended   September     30,  2019   that  was  included    in our  opening    contract    liability    balances    in our
     Electronic     Materials     segment    was  not  material.
     Transaction      Price   Allocated     to Remaining      Performance       Obligations

       The  table   below   discloses    (1)  the  aggregate     amount    of the  transaction     price   allocated    to performance      obligations     that  are

     unsatisfied     (or  partially    unsatisfied)      as of the  end  of the  reporting    period   for  contracts    with  an original    duration    of greater   than
     one  year  and  (2)  when   the  Company     expects    to recognize     this  revenue.
                                   Less  Than   1

                                     Year      1-3  Years     3-5  Years      Total
     Revenue    expected    to be recognized     on contract    liability    amounts
     as of September     30,  2019                     $   1,344    $    671   $    460   $   2,475
     4. BUSINESS      COMBINATION

       On  the  Acquisition      Date,   the  Company     completed     its acquisition     of 100%   of the  outstanding      stock   of KMG,   which   was  a

     publicly    held  company     headquartered       in Fort  Worth,    Texas.   KMG   specialized     in producing,     processing,     and  distributing
     electronic     chemicals     for  the  semiconductor       industry    and  performance      materials    for  the  pipeline    and  adjacent    industries,     and
     industrial     wood   preservation      industry.    We  acquired    KMG   to extend   and  strengthen     our  position    as one  of the  leading    suppliers
     of consumable      materials    to the  semiconductor       industry    and  to expand    our  portfolio    with  the  addition    of KMG's    performance
     materials    businesses,     which   we  believe    enables    us to become    a leading    global   provider    of performance      products    and  services    to
     the  pipeline    industry.    The  purchase    consideration      was  $1,513,235,      including     consideration      transferred     of $1,536,452,      less  cash
     acquired    of $23,217.    The  consideration      was  comprised     of cash  consideration      to KMG   common    shareholders      and  equity   award
     holders,    stock   consideration      to KMG   common    shareholders      and  equity   award   holders,    and  cash  consideration      in the  form   of the
     retirement     of KMG's    preexisting     debt  obligations.      Under   the  terms   of the  definitive     agreement     to acquire    KMG,   each  share   of
     KMG   common    stock   was  converted     into  the  right  to receive    $55.65   in cash  and  0.2000   of a share   of Cabot   Microelectronics
     common    stock.   As  a result,   we  issued   3,237,005     shares   of our  common    stock   to KMG's    common    stockholders,      with  a stock
     price   of $102.27    on the  Acquisition      Date.   In connection     with  the  Acquisition,      we  entered    into  a credit   agreement     (the  "Credit
     Agreement"),       which   provided    us with  a seven-year,      $1,065,000     term  loan  facility    (the  "Term   Loan   Facility"),     which   we  drew
     on the  Acquisition      Date  to fund  the  Acquisition      along   with  cash  on hand,   and  a five-year,     $200,000     revolving     credit   facility
     (the  "Revolving      Credit   Facility"),     which   has  not  been  drawn.   In connection     with  the  borrowing,     we  incurred    $21,408    in debt
     issuance    costs   and  original    issue   discount    fees,  $859   of which   relates   to the  Revolving     Credit   Facility    and  is recorded    as a
     prepaid    asset,   and  the  remaining     $20,549    in debt  issuance    costs   relates   to the  Term   Loan   Facility    and  is presented     as a
     reduction     of long-term     debt.   These   debt  issuance    costs   are  amortized     and  recorded    in Interest    expense    in the  Consolidated
     Statements     of Income    over  the  life  of the  Revolving     Credit   Facility    and  Term   Loan   Facility,    respectively.      See  below   for  a
     summary     of the  different    components      that  comprise    the  total  consideration.
                                                          Amount
     Total   cash  consideration      paid  for  KMG   outstanding      common    stock   and  equity   awards
                                                         $  900,756
     Cash   provided    to payoff   KMG   debt                                        304,648
     Total   cash  consideration      paid
                                                          1,205,404
     Fair  value   of Cabot   Microelectronics        common    stock   issued   for  KMG   outstanding      common    stock   and  equity
                                                           331,048
     awards
     Total   consideration      transferred
                                                         $ 1,536,452
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       The  following     table   summarizes      the  allocation     of fair  values   of assets   acquired    and  liabilities     assumed    as of the

     Acquisition      Date.
                                                          Amount
     Cash
                                                         $   23,217
     Accounts     receivable                                                  63,950
     Inventories
                                                           68,087
     Prepaid    expenses    and  other   current    assets                                      14,694
     Property,     plant   and  equipment                                             147,170
     Intangible     assets                                                 844,800
     Other   long-term     assets                                                5,805
     Accounts     payable                                                 (28,835)
     Accrued    expenses    and  other   current    liabilities                                     (44,216)
     Deferred    income    taxes   liabilities                                           (154,449)
                                                           (15,900)
     Other   long-term     liabilities*
     Total   identifiable      net  assets   acquired                                         924,323
     Goodwill
                                                           612,129
                                                         $ 1,536,452
     Total   consideration      transferred
     *In  our  fourth   fiscal   quarter    of 2019,   as a measurement      period   adjustment,      $12,145    of asset   retirement     obligations     was  included

     in Other   long-term     liabilities.     See  Note   8 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  additional     information.
       The  Acquisition      was  accounted     for  using   the  acquisition     method    of accounting.      Tangible    and  identifiable      intangible     assets
     acquired    and  liabilities     assumed    are  recorded    at fair  value   as of the  Acquisition      Date.   These   valuations     are  based   on the
     information      currently    available,     and  the  expectations      and  assumptions      that  have  been  deemed    reasonable     by the  Company's
     management.
       The  fair  values   of identifiable      assets   and  liabilities     acquired    were   developed     with  the  assistance     of a third-party     valuation

     firm.   The  fair  value   of acquired    property,     plant   and  equipment     is primarily     valued   at its "value-in-use."       The  fair  value   of
     acquired    identifiable      intangible     assets   was  determined     using   the  "income    approach"     on an individual     asset   basis.   The  key
     assumptions      used  in the  calculation     of the  discounted     cash  flows   include    projected     revenues,     operating     expenses,     discount
     rates,   terminal    growth    rates,   and  customer    attrition    rates.   The  valuations     and  the  underlying     assumptions      have  been  deemed
     reasonable     by the  Company's     management.      There   are  inherent    uncertainties      and  management      judgment     required    in these
     determinations.
       The  following     table   sets  forth   the  components      of identifiable      intangible     assets   acquired    and  their  estimated     useful   lives   as

     of the  Acquisition      Date:
                                                       Estimated     Useful
                                                Fair  Value        Life
                                                         (years)
     Customer     relationships      - Flowchem
                                               $  315,000            20
     Customer     relationships      -Electronic     chemicals                             280,000            19
     Customer     relationships      - all other                                109,000           15-16
     Technology      and  know-how                                      85,500           9-11
                                                           Indefinite
     Trade   name   - Flowchem                                       46,000
     Trade   name   - all other                                      7,000          1-15
     EPA   product    registration      rights                                  2,300
                                                              15
       Total   intangible     assets
                                               $  844,800
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       Customer     relationships      represent    the  estimated     fair  value   of the  underlying     relationships      and  agreements      with  KMG's

     customers,     and  are  being   amortized     on an accelerated     basis   in order   for  the  expense    to most   accurately     match   the  periods    of
     highest    cash  flows   attributable      to the  identified     relationships.      Technology      and  know-how     represent    the  estimated     fair  value   of
     KMG's    technology,      processes     and  knowledge     regarding     its product    offerings,     and  are  being   amortized     on a straight-line      basis.
     Trade   names   represent    the  estimated     fair  value   of the  brand   and  name   recognition      associated     with  the  marketing     of KMG's
     product    offerings    and  are  being   amortized     on a straight-line      basis,   except   for  the  Flowchem     trade   name,   which   we  believe    has
     an indefinite     life.  The  intangible     assets   subject    to amortization      have  a weighted    average    useful   life  of 17.9  years.
       The  excess   of consideration      transferred     over  the  fair  value   of net  assets   acquired    was  recorded    as goodwill,     and  is not

     deductible     for  income    tax  purposes.     The  goodwill    is primarily     attributable      to anticipated     revenue    growth    from   the  combined
     company     product    portfolio,     expected    synergies     of the  combined     company,     and  the  assembled     workforce     of KMG.   The
     allocation     of goodwill    to each  of the  Electronic     Materials     and  Performance      Materials     segments     as a result   of the  Acquisition
     was  $259,859     and  $352,270,     respectively.
       For  the  year  ended   September     30,  2019,   we  recorded    $34,709    in Acquisition      and  integration-related         expenses,     including

     transaction     costs,   stock   compensation       expense,    severance     and  retention    costs.   These   items   are  included    within   Selling,    general
     and  administrative       in the  Consolidated      Statements     of Income.    In the  same   year  ended   September     30,  2019,   we  also  recorded    a
     charge   of $14,869    related   to the  fair  value   write-up    of acquired    inventory     sold,  which   is included    in Cost  of sales   in the
     Consolidated      Statements     of Income.
       KMG's    results   of operations     have  been  included    in our  Consolidated      Statements     of Income    and  Consolidated      Statements     of

     Comprehensive        Income    (Loss)   from   the  Acquisition      Date.   Net  sales   of the  acquired    KMG   businesses     since   the  Acquisition
     Date  through    September     30,  2019   were   $450,945.     KMG's    Net  loss  since   the  Acquisition      Date  was  $38,500,    which   includes
     $22,720    of Acquisition-related         costs,   $67,372    of impairment      expense    and  a $14,869    charge   for  fair  value   write-up    of inventory
     sold.  Further,    additional     amortization      and  depreciation      expense    associated     with  recording     KMG's    net  assets   at fair  value
     decreased     KMG's    Net  income    post-Acquisition.
       The  following     unaudited     supplemental      pro  forma   information      summarizes      the  combined     results   of operations     for  Cabot

     Microelectronics        and  KMG   as if the  Acquisition      had  occurred    on October    1, 2017.
                                                 Year   Ended   September      30,

                                                  2019        2018
     Revenues
                                               $  1,099,674      $  1,063,563
     Net  income                                             69,673         50,055
     Earnings    per  share   - basic                                 $     2.40   $     1.74
     Earnings    per  share   - diluted                                 $     2.36   $     1.70
     The  following     costs   are  included    in the  year  ended   September     30,  2018:

        Non-recurring       transaction     costs   of $33,208.

        Non-recurring       transaction-related         employee     costs,   such  as accelerated     stock   compensation       expense,    retention    and
        severance     expense    of $38,132.
        Non-recurring       charge   for  fair  value   write-up    of inventory     sold  of $14,869.
       The  historical     financial    information      has  been  adjusted    by applying    the  Company's      accounting     policies    and  giving   effect   to

     the  pro  forma   adjustments,      which   consist   of (i) amortization      expense    associated     with  identified     intangible     assets;   (ii)
     depreciation      of fixed   asset   step-up    (for  pre-Acquisition       periods    only);   (iii)  accretion    of inventory     step-up    value;   (iv)  the
     elimination      of Interest    expense    on pre-Acquisition       KMG   debt  and  replacement      of Interest    expense    related   to the  Acquisition-
     related   financing;     (v)  transaction-related         costs;   (vi)  accelerated     share-based      compensation       expense    (pre-Acquisition        periods
     only);   (vii)  retention    and  severance     expense    incurred    as a direct   result   of the  Acquisition;      and  (viii)   an adjustment     to tax-effect
     the  aforementioned       unaudited     pro  forma   adjustments      using   an estimated     weighted-average        effective    income    tax  rate  of each
     entity   and  the  jurisdictions      to which   the  above   adjustments      relate.   The  pro  forma   consolidated      results   are  not  necessarily
     indicative     of what   the  consolidated      results   actually    would   have  been  had  the  Acquisition      been  completed     on October    1, 2017.
     The  pro  forma   consolidated      results   do not  purport    to project   future   results   of combined     operations,     nor  do they  reflect   the
     expected    realization     of any  revenue    or cost  synergies     associated     with  the  Acquisition.
     5. FAIR   VALUE    OF  FINANCIAL       INSTRUMENTS

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       Fair  value   is defined    as the  price   that  would   be received    from   the  sale  of an asset   or paid  to transfer    a liability    (an  exit

     price)   in the  principal    or most   advantageous       market   for  the  asset   or liability    in an orderly    transaction     between    market
     participants      on the  measurement      date.  The  FASB   established     a three-level     hierarchy     for  disclosure     based   on the  extent   and
     level   of judgment     used  to estimate    fair  value.   Level   1 inputs   consist   of valuations     based   on quoted   market   prices   in active
     markets    for  identical    assets   or liabilities.     Level   2 inputs   consist   of valuations     based   on quoted   prices   for  similar   assets   or
     liabilities,     quoted   prices   for  identical    assets   or liabilities     in an inactive    market,    or other   observable     inputs.   Level   3 inputs
     consist   of valuations     based   on unobservable      inputs   that  are  supported     by little  or no market   activity.
       The  following     table   presents    financial    instruments,      other   than  long-term     debt,   that  we  measured     at fair  value   on a recurring

     basis   at September     30,  2019   and  2018.   See  Note   13 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  a detailed    discussion     of our  long-
     term  debt.   We  have  classified     the  following     assets   and  liabilities     in accordance     with  the  fair  value   hierarchy     set  forth   in the
     applicable     standards.     In instances    where   the  inputs   used  to measure    the  fair  value   of an asset   fall  into  more   than  one  level   of the
     hierarchy,     we  have  classified     them   based   on the  lowest   level   input   that  is significant     to the  determination       of the  fair  value.
                                                          Total
                                    Level   1    Level   2    Level   3    Fair  Value
               September      30,  2019
     Assets:
     Cash   and  cash  equivalents                       $  188,495     $      -  $      -  $  188,495
                                       980         -        -      980
     Other   long-term     investments
                                  $  189,475     $      -  $      -  $  189,475
     Total   assets
     Liabilities:

                                        -    24,244          -     24,244
     Derivative     financial    instruments
                                  $      -  $   24,244    $      -  $   24,244
     Total   liabilities
                                                          Total

                                    Level   1    Level   2    Level   3    Fair  Value
               September      30,  2018
     Assets:
     Cash   and  cash  equivalents                       $  352,921     $     -  $      -  $  352,921
                                      1,137         -        -     1,137
     Other   long-term     investments
                                   $  354,058     $     -  $      -  $  354,058
     Total   assets
     Liabilities:

                                        -      339         -      339
     Derivative     financial    instruments
                                   $      -  $    339   $      -  $    339
     Total   liabilities
       Our  cash  and  cash  equivalents      consist   of various    bank   accounts    used  to support    our  operations     and  investments      in

     institutional      money-market       funds   that  are  traded   in active   markets.    We  invest   only  in AAA-rated,      prime   institutional      money
     market   funds,   comprised     of high  quality,    short-term     fixed   income    securities.     Our  other   long-term     investments      represent    the  fair
     value   of investments      under   the  Cabot   Microelectronics        Supplemental       Employee     Retirement     Plan  (SERP),    which   is a
     nonqualified      supplemental      savings    plan.   The  fair  value   of the  investments      is determined     through    quoted   market   prices   within
     actively    traded   markets.    Although     the  investments      are  allocated    to individual     participants      and  investment     decisions     are  made
     solely   by those   participants,      the  SERP   is a nonqualified      plan.   Consequently,       the  Company     owns   the  assets   and  the  related
     offsetting     liability    for  disbursement      until  such  time  as a participant     makes   a qualifying     withdrawal.      The  long-term     asset   was
     adjusted    to $980   in the  fourth   quarter    of fiscal   2019   to reflect   its fair  value   as of September     30,  2019.
       Our  derivative     financial    instruments      include    foreign    exchange     contracts    and  an interest    rate  swap.   During    the  second

     quarter    of fiscal   2019,   we  entered    into  a floating-to-fixed        interest    rate  swap   agreement     to hedge   the  variability     in LIBOR-based
     interest    payments     on a portion    of our  outstanding      variable    rate  debt.   The  fair  value   of our  derivative     instruments      is estimated
     using   standard    valuation     models    and  market-based      observable     inputs   over  the  contractual     term,   including     one-month     LIBOR-
     based   yield   curves   for  the  interest    rate  swap,   and  forward    rates  and/or   the  Overnight     Index   Swap   (OIS)   curve   for  forward
     foreign    exchange     contracts,     among   others.   We  consider    the  risk  of nonperformance,        including     counterparty      credit   risk,  in the
     calculation     of the  fair  value   of derivative     financial    instruments.      See  Note   12 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  more
     information      on our  use  of derivative     financial    instruments.
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     6. INVENTORIES

       Inventories      consisted     of the  following:

                                                     September      30,
                                                   2019       2018
     Raw  materials                                          $   60,157    $   35,150
     Work   in process                                           12,940        8,117
                                                    72,181       28,659
     Finished    goods
                                                 $  145,278     $   71,926
     Total
     7. PROPERTY,       PLANT    AND   EQUIPMENT

       Property,     plant   and  equipment     consisted     of the  following:

                                                    September      30,
                                                   2019       2018
     Land                                            $   36,276    $   17,525
     Buildings                                              142,585       103,601
     Machinery     and  equipment                                       257,706       195,434
     Vehicles                                               13,497          -
     Furniture     and  fixtures                                         9,615       7,575
     Information      systems                                         46,516       34,271
     Capital    lease                                            1,200       1,200
                                                    63,636       17,001
     Construction      in progress
     Total   property,     plant   and  equipment                                  571,031       376,607
                                                  (294,213)       (265,204)
     Less:   accumulated      depreciation
                                                 $  276,818     $  111,403
     Net  property,     plant   and  equipment
       Depreciation      expense    was  $37,584,    $17,255    and  $17,195    for  the  years   ended   September     30,  2019,   2018   and  2017,

     respectively.
       In fiscal   2019,   we  recorded    an impairment      of $4,063   of property,     plant   and  equipment     related   to the  wood   treatment     asset

     group,   and  adjusted    the  remaining     useful   lives  such  that  they  do not  extend   beyond    the  announced     plant   closures    around   the
     end  of the  calendar    2021.   See  Note   10 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  further   information.      In fiscal   2017,   we  recorded
     $860   in impairment      expense    related   to a surplus    research    and  development      asset   and  we  recorded    a $1,820   gain  on sale  of
     surplus    research    and  development      equipment.     We  did  not  record   any  impairment      expense    on property,     plant   and  equipment     in
     fiscal   2018.
     8. ASSET    RETIREMENT        OBLIGATIONS

       The  company     has  asset   retirement     obligations     (AROs)    related   to storage    or removal    of hazardous     materials,

     decontamination        or demolition     of above   ground    storage    tanks   (ASTs)    and  certain   restoration     and  decommissioning        obligations
     related   to certain   of its owned   and  leased   properties.     We  measure    AROs   based   upon   the  applicable     accounting     guidance,     using
     certain   assumptions      including     estimates     provided    in decommissioning        and  demolition     cost  studies   based   on multiple    alternative
     scenarios.     These   cost  studies   contain    significant     estimates     and  assumptions,      and  are  reviewed     by Company     Management.       If
     operational     or regulatory     requirements      vary  from   our  estimates,     we  could   incur   significant     additional     charges    to income    and
     increase    in cash  expenditures      related   to those   costs.
       The  Company     has  multiple    production     facilities    with  an indeterminate       useful   life  and  there   is insufficient      information

     available    to estimate    a range   of potential    settlement     dates   for  the  obligation.     Therefore,     the  Company     cannot   reasonably
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     estimate    the  fair  value   of the  liability.    When   a reasonable     estimate    can  be made,   an asset   retirement     obligation     will  be recorded,
     and  such  amounts    may  be material    to the  consolidated      financial    statements     in the  period   in which   they  are  recorded.
       The  following     table   provides    a rollforward      of the  AROs   reflected    in the  Company's     Consolidated      Balance    Sheets   from

     October    1, 2018   to September     30,  2019:
                                                          Amount

     Beginning     Balance    at October    1, 2018                                     $      -

     Addition:     Purchase    Accounting      in connection     with  the  Acquisition                              12,145
     Reduction:     Liabilities     Settled                                               -
                                                             530
     Addition:     Accretion     of discount
                                                         $   12,675
     Ending    Balance    at September     30,  2019
       Our  AROs   are  recorded    in Other   long-term     liabilities     in the  Consolidated      Balance    Sheets.    Accretion     is recorded    in Cost  of

     sales   on the  Consolidated      Statements     of Income.    See  Note   2 of this  Annual    Report   on Form   10-K   for  additional     information      on
     the  Company's     accounting     policy   for  AROs.
     9. GOODWILL      AND   OTHER    INTANGIBLE       ASSETS

       Goodwill     activity    for  each  of the  Company's     reportable     segments     which   carry   goodwill,     Electronic     Materials     and

     Performance      Materials,     for  the  years   ended   September     30,  2019   and  2018   is shown   below:
                                      Electronic         Performance

                                      Materials          Materials          Total
     Balance    at September     30,  2017                   $      96,237    $     5,695    $    101,932
     Foreign    currency    translation     impact                        (154)           -       (154)

     Sale  of certain   assets                                 -       (695)         (695)
                                    $      96,083    $     5,000    $    101,083

     Balance    at September     30,  2018
     Foreign    currency    translation     impact                       (3,145)            4      (3,141)

     Goodwill     arising   from   the  Acquisition                        259,859         352,270         612,129
                                    $     352,797     $    357,274     $    710,071

     Balance    at September     30,  2019
       The  components      of other   intangible     assets   are  as follows:

                                134/177






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                                      キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション(E05911)
                                                            有価証券報告書
                        September      30,  2019             September      30,  2018
                    Gross                     Gross

                   Carrying      Accumulated               Carrying      Accumulated
                   Amount      Amortization          Net      Amount      Amortization         Net
     Other   intangible     assets
     subject    to amortization:
     Product    technology,      trade
     secrets   and  know-how        $  123,948     $   37,993    $   85,955    $   48,825    $   25,305    $ 23,520
     Acquired     patents    and
     licenses                9,023        8,397        626      8,270        8,252       18
     Customer     relationships,
                    684,764        64,471      620,293       28,068        17,574      10,494
     distribution      rights   and  other
     Total   other   intangible     assets

     subject    to amortization           817,735        110,861       706,874       85,163        51,131      34,032
     Other   intangible     assets   not

     subject    to amortization:
     Other   indefinite-lived
                     47,170          -    47,170       1,170          -    1,170
     intangibles*
     Total   other   intangible     assets
                     47,170          -    47,170       1,170          -    1,170
     not  subject    to amortization
                  $  864,905     $   110,861     $  754,044     $   86,333    $   51,131    $ 35,202

     Total   other   intangible     assets
       *  Other   indefinite-lived       intangibles     not  subject    to amortization      primarily     consist   of trade   names.

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                          Gross   Carrying     Amount
                Balance    at   Additions                                   Net  at

                                          Balance    at
                September       due  to the                               September
                                     FX  and   September      30,  Accumulated
                 30,  2018    Acquisition       Impairment        Other       2019     Amortization         30,  2019
     Other   intangible     assets
     subject    to
     amortization:
     Customer
     relationships,      trade
     names,    and
     distribution      rights     $   28,068      711,000       (51,969)    $ (2,335)    $   684,764    $    64,471    $   620,293
     Product    technology,
     trade   secrets   and
     know-how              48,825       85,500       (9,651)      (726)      123,948        37,993       85,955
     Acquired     patents    and
                   8,270       2,300      (1,689)       142       9,023       8,397        626
     licenses
     Total   other   intangible
     assets   subject    to
                   85,163      798,800       (63,309)     (2,919)       817,735       110,861       706,874
     amortization
     Other   intangible     assets

     not  subject    to
     amortization:
     Other   indefinite-lived
                   1,170      46,000          -     -     47,170          -    47,170
     intangibles*
     Total   other   intangible
     assets   not  subject    to
                   1,170      46,000          -     -     47,170          -    47,170
     amortization
     Total   other   intangible
               $   86,333    $  844,800    $  (63,309)    $ (2,919)    $   864,905    $   110,861    $   754,044
     assets
       As  discussed     in Note   4 of this  Annual    Report   on Form   10-K,   we  recorded    $844,800     of intangible     assets   related   to the

     Acquisition.      The  allocation     of the  amount    into  the  various    categories     of intangible     assets,   as well  as useful   lives  we  have
     established,      are  discussed     in Note   4 of this  Annual    Report   on Form   10-K
       Amortization      expense    was  $59,931,    $7,495   and  $7,795   for  fiscal   2019,   2018   and  2017,   respectively.      Estimated     future

     amortization      expense    of intangible     assets   as of September     30,  2019   for  the  five  succeeding     fiscal   years   is as follows:
                                              Estimated
                                             Amortization
                                              Expense
                Fiscal   Year
                 2020                             $90,811

                 2021                             89,801
                 2022                             82,175
                 2023                             69,538
                 2024                             61,627
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       Goodwill     and  indefinite-lived       intangible     assets   are  tested   for  impairment      annually    in the  fourth   quarter    of our  fiscal   year  or

     more   frequently     if indicators     of potential    impairment      exist,   using   a fair-value-based        approach.     The  recoverability       of goodwill    is
     measured     at the  reporting    unit  level,   which   is defined    as either   an operating     segment    or one  level   below   an operating     segment.
     An  entity   has  the  option   to assess   the  fair  value   of a reporting    unit  either   using   a qualitative     analysis    ("step   zero")   or a
     quantitative      analysis    ("step   one").   Similarly,     an entity   has  the  option   to use  a step  zero  or a step  one  approach    to determine     the
     recoverability       of indefinite-lived       intangible     assets.   In fiscal   2018   and  2019,   we  chose   to use  a step  one  analysis    for  both
     goodwill    impairment      and  for  indefinite-lived       intangible     asset   impairment,      with  the  exception     of our  CMP   slurries    and  QED
     reporting    units,   for  which   we  chose   to use  a step  zero  analysis    for  fiscal   2019.   See  Note   2 of this  Annual    Report   on Form   10-K
     for  information      regarding     our  accounting     policy.
       As  discussed     further   in Note   10 of this  Annual    Report   on Form   10-K,   in the  fourth   quarter    of fiscal   2019,   asset   impairment

     charges    of $63,309    were   recorded    related   to technology     and  know-how,      customer    relationships      and  EPA   product    registration
     rights   related   to our  wood   treatment     reporting    unit.  For  these   intangible     assets,   the  remaining     useful   lives  were   limited    to the
     end  of the  calendar    2021.   No  impairment      charges    to goodwill    were   recognized     in any  periods    presented     and  no impairment
     charges    for  other   intangible     assets   were   recorded    in fiscal   2018   and  2017.
     10.  LONG-LIVED       ASSET    IMPAIRMENT        -WOOD    TREATMENT

       The  wood   treatment     asset   group   produces    pentachlorophenol         ("penta"),     a chemical    pesticide    supplied    to industrial

     customers     to pressure    treat  certain   wood   products,     primarily     utility   poles   and  crossarms,     to extend   the  useful   life  of such  wood
     products    by protecting     against    insect   damage    and  related   decay.   It includes    operations     in Matamoros,      Mexico    and  Tuscaloosa,
     Alabama,     which   form   a single   asset   group   as their  operations     are  highly   interrelated.
       In September     2019,   as the  Company     assessed    its capital   expenditure      priorities    for  fiscal   year  2020   and  beyond,    the

     Company     made   a decision    to further   focus   its future   capital   investments      on high-growth      businesses     complementary       to its core,
     and  to cease   future   investment     in the  wood   treatment     business    and  to not  construct    a new  production     facility    to replace
     operations     in Matamoros      and  Tuscaloosa.
       The  Company     is considering      various    options    regarding     this  business,    which   may  include    continued     operations     of the

     business    until  the  previously     announced     closure    of the  existing    facilities    by around   the  end  of calendar    2021,   or exploration      of
     a possible    sale  of the  business;     however,     management      has  not  committed     to a plan  of sale.
       Management      believes    events   subsequent     to the  Acquisition      Date,   including     management's       decision    to cease   capital

     investment     in the  wood   treatment     business,    and  shifting    market   perceptions      of environmental       risks  and  costs,   with  the
     Tuscaloosa     warehouse     facility    fire  incident    as illustrative,      resulted    in a triggering     event   to assess   the  asset   group   for
     impairment.      The  asset   group   did  not  pass  the  recoverability       test  and  the  Company     proceeded     to measure    an impairment.
       In the  fourth   quarter    of fiscal   2019,   the  Company     recognized     pre-tax    asset   impairment      charges    of $67,372,    which   were

     recorded    within   Asset   impairment      charges    and  a tax  benefit   of $17,072    in Provision     for  income    taxes   in the  Consolidated
     Statements     of Income.    The  impairment      is recognized     in the  Performance      Materials     segment    and  relates   to long-lived     assets   in
     the  wood   treatment     reporting    unit.
       The  long-lived     asset   impairment      was  allocated    as follows:

                                           September      30,  2019

                                 Balance    Prior   to               Balance    after
                                  Impairment          Impairment           Impairment
     Property,     plant,   and  equipment,     net
                                $      4,902    $       4,063    $        839
     Other   intangible     assets   - Product    technology                  11,646           9,651           1,995
     Other   intangible     assets   - Acquired     patents    and  licenses            2,038           1,689            349
     Other   intangible     assets   - Customer     relationships,
                                      62,708           51,969           10,739
     distribution      rights,   and  other
     Total
                                $      81,294    $       67,372    $       13,922
       To  determine     the  measurement      of the  impairment      loss,  the  Company     estimated     the  fair  value   of the  asset   group,   which   is

     also  a reporting    unit  and  therefore    included    goodwill,     and  recognized     an impairment      to the  extent   that  the  carrying    value
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     exceeded     the  fair  value.   In estimating     the  fair  value   of the  wood   treatment     asset   group,   the  Company     used  an income    approach
     based   upon   an estimate    of discounted     future   cash  flows,   using   a probability-weighted          approach,     including     scenarios     for
     continued     operations     and  the  potential    for  a sale  of the  business.    The  scenarios     for  estimating     cash  flows   resulting    from
     continued     operations     reflected    management's       best  estimates     of sales   volumes,    which   may  include    customer    attrition    driven   by
     the  Company's     announcement       to cease   investment     in the  wood   treatment     business,    potentially     prompting     them   to switch   to
     alternative     products.     The  sale  case  is based   upon   estimated     proceeds    from   a potential    sale  of the  wood   treatment     business;
     however,     there   is no assurance     the  Company     will  pursue   or consummate      a sale.  The  fair-value     estimate    for  the  wood   treatment
     asset   group   included    significant     judgments     and  assumptions      relating    to projected     revenues    through    the  expected    closure    of the
     existing    facilities.
     The  fair  value   of the  wood   treatment     asset   group   was  sufficient     that  the  recognized     impairment      was  limited    to long-lived     assets
     and  the  reporting    unit  goodwill    was  not  impaired.     The  Company     will  continue    to monitor    the  wood   treatment     asset   group   for
     indicators     of long-lived     asset   or goodwill    impairment.      Absent    a sale  of the  business,    as the  Company     approaches     the
     announced     closure    date  of the  facilities    and  there   are  fewer   estimated     future   cash  flows,   there   is ongoing    potential    for  further
     impairments      of long-lived     assets   and  impairment      of goodwill.     While   the  timing   and  amounts    of any  further   impairments      are
     unknown,     they  could   be material    to the  Company's     Consolidated      Balance    Sheets   and  to the  Consolidated      Statements     of
     Income,    but  they  will  not  affect   the  Company's     reported    Net  cash  provided    by operating     activities.     Following     the  impairment,
     the  wood   treatment     reporting    unit  has  goodwill    of $35,844    and  long-lived     assets   of $13,922.
     11.  OTHER    LONG-TERM       ASSETS

       Other   long-term     assets   consisted     of the  following:

                                                     September      30,
                                                   2019       2018
     Long-term     contract    asset                                   $   1,164    $   1,548

     Long-term     SERP   Investment                                         980      1,137
     Prepaid    unamortized      debt  issuance    cost  - revolver                              709         -
                                                     2,858       1,979
     Other   long-term     assets
                                                 $   5,711    $   4,664
     Total
     12.  ACCRUED      EXPENSES,      INCOME     TAXES    PAYABLE      AND   OTHER    CURRENT      LIABILITIES

       Accrued    expenses,     income    taxes   payable    and  other   current    liabilities     consisted     of the  following:

                                                     September      30,
                                                   2019       2018
     Accrued    compensation                                        $   33,809    $   35,367
     Income    taxes   payable                                         15,725       18,045
     Dividends     payable                                          12,953       10,822
     KMG   - Bernuth    warehouse     fire  related   (See  Note   20)                         7,998          -
     Taxes,   other   than  income    taxes                                    6,281       1,976
     Interest    rate  swap   liability                                        5,351          -
     Deferred    revenue    and  customer    advances                                 5,008       4,894
     Accrued    Interest                                            3,739          -
     Goods   and  services    received,    not  yet  invoiced                               3,075       1,954
                                                     9,679       9,925
     Other
                                                 $  103,618     $   82,983
     Total
     13.  DEBT

                                138/177


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       On  the  Acquisition      Date,   we  entered    into  the  Credit   Agreement     by and  among   the  Company,     the  lenders    party   thereto   and
     JPMorgan     Chase   Bank,   N.A.,   as administrative       agent,   which   provides    for  senior   secured    financing     of up to $1,265.0    million,
     consisting     of the  Term   Loan   Facility    in an aggregate     principal    amount    of$1,065.0     million    and  the  Revolving     Credit   Facility    in
     an aggregate     principal    amount    of up to $200.0   million,    including     a letter   of credit   sub-facility      of up to $50.0   million.    The  Term
     Loan   Facility    and  the  Revolving     Credit   Facility    are  referred    to as the  "Credit    Facilities."
       Proceeds    of the  loans   borrowed     under   the  Term   Loan   Facility    on the  Acquisition      Date  were   used  to fund,   in part,  the

     Acquisition      and  certain   of KMG's    existing    indebtedness,      and  to pay  related   fees  and  expenses.     The  Revolving     Credit   Facility
     remains    undrawn.
       The  Credit   Facilities     are  guaranteed     by each  of the  Company's     wholly-owned       domestic    subsidiaries,      including     KMG   and

     its subsidiaries,      and  are  secured    by substantially      all assets   of the  Company     and  of each  subsidiary     guarantor,     in each  case
     subject    to certain   exceptions.
       Borrowings      under   the  Credit   Facilities     bear  interest    at a rate  per  annum   equal   to, at the  Company's     option,    either   (a)  a

     LIBOR,    subject    to a 0.00%   floor,   or (b)  a base  rate,  in each  case  plus  an applicable     margin    of,  in the  case  of borrowings      under
     the  Term   Loan   Facility,    2.25%   for  LIBOR    loans   and  1.25%   for  base  rate  loans   and,  in the  case  of borrowings      under   the
     Revolving     Credit   Facility,    initially,    1.50%   for  LIBOR    loans   and  0.50%   for  base  rate  loans.   The  applicable     margin    for
     borrowings      under   the  Revolving     Credit   Facility    varies   depending     on the  Company's     first  lien  secured    net  leverage    ratio.   The
     Company     is also  required    to pay  a commitment      fee  currently    equal   to 0.25%   per  annum   to the  lenders    under   the  Revolving
     Credit   Facility    in respect    of the  unutilized     commitments       thereunder.      The  commitment      fee  under   the  Revolving     Credit   Facility
     varies   depending     on the  Company's     first  lien  secured    net  leverage    ratio.
       The  Term   Loan   Facility    matures    on November     15,  2025,   the  seven   -year   anniversary      of the  Acquisition      Date,   and

     amortizes     in equal   quarterly    installments      of 0.25%   of the  initial   principal    amount,    starting    with  the  first  full  fiscal   quarter    after
     the  Acquisition      Date.   The  Revolving     Facility    matures    on November     15,  2023,   the  five  -year   anniversary      of the  Acquisition
     Date.   In addition,    the  Company     is required    to prepay   outstanding      loans   under   the  Term   Loan   Facility,    subject    to certain
     exceptions,     with  up to 50%  of the  Company's     annual   excess   cash  flow,   as defined    under   the  Credit   Agreement,      and  100%   of
     the  net  cash  proceeds    of certain   recovery    events   and  non-ordinary      course   asset   sales.
       The  Company     may  generally     prepay   outstanding      loans   under   the  Credit   Facilities     at any  time,   without    prepayment

     premium    or penalty,    subject    to customary     "breakage"     costs   with  respect    to LIBOR    rate  loans.   We  made   a total  prepayment      of
     $100.0   million    during   the  fiscal   year  ended   September     30,  2019,   respectively.
       The  Revolving     Credit   Facility    requires    that  the  Company     maintain    a maximum     first  lien  secured    net  leverage    ratio,   as

     defined    in the  Credit   Agreement,      of 4.00  to 1.00  as of the  last  day  of each  fiscal   quarter    if any  revolving     loans   are  outstanding,
     commencing      with  the  first  full  fiscal   quarter    after  the  Acquisition      Date.
       The  Credit   Agreement     contains    certain   affirmative     and  negative    covenants     that  limit  the  ability   of the  Company,     among

     other   things   and  subject    to certain   significant     exceptions,     to incur   debt  or liens,   make   investments,      enter   into  certain   mergers,
     consolidations,       asset   sales   and  acquisitions,      pay  dividends     and  make   other   restricted     payments     and  enter   into  transactions      with
     affiliates.     We  believe    we  are  in compliance      with  these   covenants.
       The  Credit   Agreement     contains    certain   events   of default,    including     relating    to a change    of control.    If an event   of default

     occurs,    the  lenders    under   the  Credit   Facilities     will  be entitled    to take  various    actions,    including     the  acceleration      of amounts    due
     under   the  Credit   Facilities.
       At September     30,  2019,   the  fair  value   of the  Term   Loan   Facility,    using   level   2 inputs,   approximated       its carrying    value   of

     $959,676     as the  loan  bears   a floating    market   rate  of interest.    As  of September     30,  2019,   $13,313    of the  debt  outstanding      was
     classified     as short-term,     and  $17,900    of debt  issuance    costs   related   to our  Term   Loan   were   presented     as a reduction     of long-
     term  debt.
       In the  second   quarter    of fiscal   2019,   we  entered    into  a floating-to-fixed        interest    rate  swap   agreement     to hedge   the

     variability     in our  LIBOR-based       interest    payments     on approximately       70%  of our  Term   Loan   Facility    balance.    See  Note   14 of
     this  Annual    Report   on Form   10-K   for  additional     information.
       Principal    repayments      of the  Term   Loan   Facility    are  generally     made   on the  last  calendar    day  of each  quarter    if that  day  is
     considered     to be a business    day.
       As  of September     30,  2019,   scheduled     principal    repayments      of the  Term   Loan   were:

                                139/177


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                         Fiscal   Year                    Principal     Repayments
                           2020
                                                $        13,313
                           2021
                                                        10,650
                           2022
                                                        10,650
                           2023
                                                        10,650
                           2024
                                                        10,650
                                                       903,763
                         Thereafter
                                                $       959,676
     14.  DERIVATIVE        FINANCIAL       INSTRUMENTS

       We  are  exposed    to various    market   risks,   including     risks  associated     with  interest    rates  and  foreign    currency    exchange     rates.

     We  enter   into  certain   derivative     transactions      to mitigate    the  volatility    associated     with  these   exposures.     We  have  policies    in
     place   that  define   acceptable     instrument     types   we  may  enter   into  and  we  have  established     controls    to limit  our  market   risk
     exposure.     We  do not  use  derivative     financial    instruments      for  trading    or speculative     purposes.     In addition,    all derivatives,
     whether    designated     in hedging    relationships      or not,  are  required    to be recorded    on the  Consolidated      Balance    Sheets   at fair  value
     on a gross   basis.
     Cash   Flow   Hedges    - Interest    Rate  Swap   Agreement

       During    the  second   quarter,    we  entered    into  a floating-to-fixed        interest    rate  swap   agreement     to hedge   the  variability     in

     LIBOR-based       interest    payments     on a portion    of our  outstanding      variable    rate  debt.   As  of September     30,  2019,   the  notional
     value   of the  swap   was  $699,000     and  this  value   is scheduled     to decrease    bi-annually,      and  to expire   on January    31,  2024.
       We  have  designated     this  swap   agreement     as a cash  flow  hedge   pursuant    to ASC   815,  "Derivatives      and  Hedging".     Based

     on certain   quantitative      and  qualitative     assessments,      we  have  determined     that  the  hedge   is highly   effective    and  qualifies    for
     hedge   accounting.      Accordingly,      unrealized     gains   and  losses   on the  hedge   are  recorded    in other   comprehensive       income.
     Realized    gains   and  losses   are  recorded    on the  same   financial    statement     line  as the  hedged    item,   which   is Interest    expense.
     Foreign    Currency     Contracts     Not  Designated     as Hedges

       On  a regular    basis,   we  enter   into  forward    foreign    exchange     contracts    in an effort   to mitigate    the  risks  associated     with

     currency    fluctuations      on certain   foreign    currency    balance    sheet   exposures.     These   foreign    exchange     contracts    do not  qualify    for
     hedge   accounting;      therefore,     the  gains   and  losses   resulting    from   the  impact   of currency    exchange     rate  movements      on our
     forward    foreign    exchange     contracts    are  recognized     as Other   income    (expense),     net  in the  accompanying       Consolidated
     Statements     of Income    in the  period   in which   the  exchange     rates  change.    As  of September     30,  2019   and  2018,   the  notional
     amounts    of the  forward    contracts    we  held  to purchase    U.S.  dollars   in exchange     for  foreign    currencies     were   $6,239   and  $7,652,
     respectively,      and  the  notional    amounts    of forward    contracts    we  held  to sell  U.S.  dollars   in exchange     for  foreign    currencies     were
     $24,270    and  $24,860,    respectively.
     Net  Investment     Hedge   - Foreign    Exchange     Contracts

       In September     2017,   we  entered    into  forward    contracts    to sell  100  billion   Korean    won  and  buy  U.S.  dollars,    which   we

     subsequently      terminated     in the  third  quarter    of fiscal   2018.   We  had  designated     these   forward    contracts    as effective    net
     investment     hedges.
       The  fair  value   of our  derivative     instruments      included    in the  Consolidated      Balance    Sheets,    which   was  determined     using

     level   2 inputs,   was  as follows:
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                                     Derivative     Assets       Derivative     Liabilities
                                      September      30,        September      30,

                    Consolidated       Balance    Sheets
                        Location            2019       2018       2019       2018
     Derivatives      designated     as
     hedging    instruments
                   Accrued    expenses,     income
                   taxes   payable    and  other   current
     Interest    rate  swap   contracts      liabilities                $     -  $     -  $   5,351    $     -
                   Other   long-term     liabilities        $     -  $     -  $   18,841    $     -
     Derivatives      not  designated     as
     hedging    instruments
                   Prepaid    expenses    and  other
     Foreign    exchange     contracts      current    assets            $     -  $     -  $     -  $     -
                   Accrued    expenses,     income
                   taxes   payable    and  other   current
                   liabilities                $     -  $     -  $     52  $    339
       The  following     table   summarizes      the  effect   of our  derivative     instrument     on our  Consolidated      Statements     of Income    for  the

     fiscal   years   ended   September     30,  2019,   2018   and  2017:
                                          Gain   (Loss)   Recognized      in Consolidated
                                              Statements      of Income
                                           Fiscal   Year   Ended   September      30,

                       Consolidated       Statements      of Income
                              Location             2019       2018       2017
     Derivatives      not  designated     as hedging
     instruments
     Foreign    exchange     contracts          Other   income    (expense),     net      $    28  $   (1,569)     $   (1,462)
       The  interest    rate  swap   agreement     has  been  deemed    to be effective,     and  realized    gains   and  losses   were   immaterial     to our

     Consolidated      Statements     of Income.    We  recorded    an unrealized     loss  of $18,780,    net  of tax,  in Accumulated      comprehensive
     income    during   the  twelve   months    ended   September     30,  2019   for  this  interest    rate  swap.   As  of September     30,  2019,   during   the
     next  12 months,    we  expect   approximately       $5,351   to be reclassified      from   Accumulated      other   comprehensive       (loss)   income    into
     Interest    expense    related   to our  interest    rate  swap   based   on projected     rates  of the  LIBOR    forward    curve   as of September     30,
     2019.
     15.  ACCUMULATED         OTHER    COMPREHENSIVE          INCOME     (LOSS)

       The  table   below   summarizes      the  components      of Accumulated      other   comprehensive       income    (loss)   (AOCI),    net  of Provision

     for  income    taxes/(benefit),       for  the  years   ended   September     30,  2019,   2018,   and  2017.
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                                                 Pension    and
                                  Foreign        Cash        Other
                                  Currency         Flow      Postretirement
                                 Translation         Hedges        Liabilities
                                                          Total
     Balance    at September     30,  2016                $   11,985    $    (817)    $    (1,612)     $    9,556
     Foreign    currency    translation     adjustment,      net  of tax  of $
     (2,321)                               (6,746)          -         -     (6,746)
     Unrealized     gain  (loss)   on cash  flow  hedges:
     Change    in fair  value,   net  of tax  of $(660)                  -     1,161           -     1,161
     Reclassification        adjustment     into  earnings,    net  of tax  of $170        -     (298)           -     (298)
     Change    in pension    and  other   postretirement,       net  of tax  of
                                      -       -        276       276
     $79
     Balance    at September     30,  2017                   5,239         46       (1,336)        3,949
     Foreign    currency    translation     adjustment,      net  of tax  of $
     (2,409)                                679         -         -      679
     Unrealized     gain  (loss)   on cash  flow  hedges:
     Change    in fair  value,   net  of tax  of $111                  -      319          -      319
     Reclassification        adjustment     into  earnings,    net  of tax  of $
     (133)                                  -     (382)           -     (382)
                                      -       -       (26)       (26)
     Change    in pension    and  other   postretirement,       net  of tax  of $1
     Balance    at September     30,  2018                   5,918        (17)        (1,362)        4,539
     Foreign    currency    translation     adjustment,      net  of tax  of $591      (8,548)          -         -     (8,548)
     Unrealized     gain  (loss)   on cash  flow  hedges:
     Change    in fair  value,   net  of tax  of $(5,297)                  -    (18,370)             -    (18,370)
     Reclassification        adjustment     into  earnings,    net  of tax  of $
     (114)                                  -     (410)           -     (410)
     Change    in pension    and  other   postretirement,       net  of tax  of $
                                      -       -       (449)       (449)
     (30)
                                 $   (2,630)     $  (18,797)     $    (1,811)     $  (23,238)
     Balance    at September     30,  2019
       The  before   tax  amount    reclassified      from   OCI  to Net  income    in fiscal   2019,   related   to our  cash  flow  hedges,    was  recorded

     as Interest    expense    on our  Consolidated      Statements     of Income.    Amounts    reclassified      from   OCI  to Net  income,    related   to
     pension    liabilities,     were   not  material    in fiscal   years   2019,   2018   and  2017.
     16.  SHARE-BASED        COMPENSATION         PLANS

     EQUITY     INCENTIVE      PLAN   AND   OMNIBUS      INCENTIVE      PLAN

       In March   2004,   our  stockholders      approved     our  Second    Amended     and  Restated    Cabot   Microelectronics        Corporation      2000

     Equity   Incentive     Plan  (the  "EIP"),    as amended    and  restated    September     23,  2008.   In March   2012,   our  stockholders      approved     the
     Cabot   Microelectronics        Corporation      2012   Omnibus     Incentive     Plan  (the  "OIP"),    which   is the  successor     plan  to the  EIP,  and
     which   was  amended    as of March   2017.   All  share-based      awards    have  been  made   from   the  OIP  as of its approval    date,  and  since
     then  the  EIP  no longer   has  been  available    for  any  awards.    The  OIP  is administered      by the  Compensation       Committee     of the
     Board   of Directors     and  is intended    to provide    management      with  the  flexibility     to attract,   retain   and  reward    our  employees,
     directors,     consultants     and  advisors.    The  OIP  allows   for  the  granting    of six  types   of equity   incentive     awards:    stock   options,
     restricted     stock,   restricted     stock   units,   stock   appreciation      rights   (SARs),    performance-based         awards    and  substitute     awards.    The
     OIP  also  provides    for  cash  incentive     awards    to be made.   Substitute     awards    under   the  OIP  are  those   awards    that,  in connection
     with  an acquisition,      may  be granted    to employees,     directors,     consultants     or advisors    of the  acquired    company,     in substitution
     for  equity   incentives     held  by them   in the  seller   or the  acquired    company.     For  example,    in fiscal   2019   in connection     with  the
                                142/177

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     Acquisition,      we  awarded    a total  of 43,443   restricted     stock   unit  awards    to certain   KMG   employees     in substitution      for  certain
     unvested    restricted     stock   unit  awards    that  KMG   had  awarded    subsequent     to the  entry   into  the  definitive     agreement     for  the
     Acquisition,      but  prior   to the  Acquisition      Date  ("Replacement       Awards").     Also,   in fiscal   2016,   related   to our  acquisition     of
     NexPlanar,     we  granted    incentive     stock   options    (ISOs),    as allowed    under   the  OIP,   to certain   NexPlanar     employees     in
     substitution      for  unvested    ISOs   they  had  held  in NexPlanar     at the  time  of the  closing    of the  acquisition.      As  of September     30,
     2019,   no SARs   have  been  granted    to date  under   either   plan.   No  awards    of any  type  have  been  granted    to date  to consultants     or
     advisors    under   either   plan.   The  OIP  authorizes     up to 4,977,887     shares   of stock   to be granted    thereunder,      including     up to
     2,074,395     shares   of stock   in the  aggregate     of awards    other   than  options    or SARs,   and  up to 2,538,690     incentive     stock   options.
     The  4,977,887     shares   of stock   represents     2,944,803     shares   of newly   authorized     shares   and  2,033,084     shares   previously
     available    under   the  EIP.  In addition,    shares   that  become    available    from   awards    under   the  EIP  and  the  OIP  because    of events
     such  as forfeitures,     cancellations      or expirations     will  also  be available    for  issuance    under   the  OIP.   Shares   issued   under   our
     share-based      compensation       plans   are  issued   from   new  shares   rather   than  from   treasury    shares.
       Non-qualified       stock   options    issued   under   the  OIP,   as they  were   under   the  EIP,  are  generally     time-based     and  provide    for  a

     ten -year   term,   with  options    generally     vesting    equally    over  a four  -year   period,    with  first  vesting    on the  first  anniversary      of the
     award   date.  Non-qualified       stock   options    granted    to non-employee       directors    on an annual   basis   vest  100%   on the  first
     anniversary      of the  award   date.  Under   the  OIP,   as under   the  EIP,  employees     may  also  be granted    ISOs   to purchase    common
     stock   at not  less  than  the  fair  value   on the  date  of the  grant.   Prior   to fiscal   2016,   no ISOs   had  been  granted    under   either   plan.
     Compensation       expense    related   to our  stock   option   awards    was  $4,267,    $6,392   and  $5,500   in fiscal   2019,   2018   and  2017,
     respectively.      For  additional     information      on our  accounting     for  share-based      compensation,       see  Note   2 of this  Annual    Report   on
     Form   10-K.
       Under   the  OIP,   employees     and  non-employees       may  be awarded    shares   of restricted     stock   or restricted     stock   units,   which

     generally     vest  over  a four  -year   period,    with  first  vesting    on the  anniversary      of the  grant   date.  In general,    shares   of restricted
     stock   and  restricted     stock   units   may  not  be sold,  assigned,     transferred,      pledged,    disposed    of or otherwise     encumbered.      Holders
     of restricted     stock,   and  restricted     stock   units,   if specified    in the  award   agreements,      have  all the  rights   of stockholders,      including
     voting   and  dividend    rights,   subject    to the  above   restrictions.      Holders    of restricted     stock   units   awarded    as of fiscal   2016   have
     dividend    equivalent     rights   pursuant    to the  terms   of the  OIP  and  respective     award   agreements.      Restricted     shares   under   the  OIP,
     as under   the  EIP,  also  may  be purchased     and  placed   "on  deposit"    by executive     officers    pursuant    to the  2001   Deposit    Share
     Program.     Shares   purchased     under   this  Deposit    Share   Program    receive    a 50%  match   in restricted     shares   ("Award    Shares").
     These   Award    Shares   vest  at the  end  of a three  -year   period,    and  are  subject    to forfeiture     upon   early   withdrawal     of the  deposit
     shares.   Compensation       expense    related   to our  restricted     stock   and  restricted     stock   unit  awards    and  restricted     shares   matched    at
     50%  pursuant    to the  Deposit    Share   Program    for  fiscal   2019,   2018   and  2017   was  $11,400,    $9,186   and  $6,730,    respectively.
       In December     2017,   we  granted    performance      share   unit  ("PSU")    awards    to certain   employees.     These   PSUs   fully  vest  on the

     third  anniversary      of the  grant   date.  Stock-based      compensation       for  the  awards    is recognized     over  the  requisite    service    period
     (three   years)   beginning     on the  date  of award   through    the  end  of the  performance      period   based   on the  number    of PSUs   expected
     to vest  under   the  awards    at the  end  of the  performance      period.    The  expected    amount    of vesting    is determined     using   certain
     performance      measures     and  is re-evaluated      at the  end  of each  fiscal   year  through    the  end  of the  performance      period.    In addition,
     the  PSUs   awarded    may  be subject    to downward     or upward    adjustment     depending     on the  total  shareholder      return   achieved    by
     the  Company     during   the  particular     performance      period   related   to the  PSUs,   relative    to the  total  shareholder      return   of the  S&P
     SmallCap     600  Index.   We  used  a third-party     service    provider    to estimate    the  fair  value   of the  PSUs   at grant   date  by using   a
     Monte   Carlo   simulation     model.   This  model   simulates     the  stock   price   movements      of the  Company     and  Index   constituents      using
     certain   assumptions,      including     the  stock   price   of our  company     and  Index   constituents,      the  risk-free    interest    rate  and  stock   price
     volatility.     We  have  recorded    $1,279   and  $2,056   compensation       expense    related   to our  PSU  awards    in fiscal   2019   and  2018,
     respectively.
       With   respect    to the  Replacement      Awards,    which   were   made   in fiscal   2019,   they  vest  in three   equal   installments      on the  first
     three   anniversaries      of the  original    award   date.  If the  recipient    is terminated     without    cause   or resigns    with  good   reason   during
     the  18 months    following     the  Acquisition      Date,   the  Replacement      Award    will  vest  as of such  termination      date  in a number    of
     shares   equal   to 150%   of the  Replacement      Award.
     EMPLOYEE      STOCK    PURCHASE      PLAN

       In March   2008,   our  stockholders      approved     our  2007   Cabot   Microelectronics        Employee     Stock   Purchase    Plan  (the  "ESPP"),

     which   amended    the  ESPP   for  the  primary    purpose    of increasing     the  authorized     shares   of common    stock   to be purchased     under
     the  ESPP   from   475,000    designated     shares   to 975,000    shares.   As  of September     30,  2019,   a total  of 336,684    shares   are  available
     for  purchase    under   the  ESPP.   The  ESPP   allows   all full-time,     and  certain   part-time,     employees     of our  Company     and  its
     designated     subsidiaries      to purchase    shares   of our  common    stock   through    payroll    deductions.      Employees     can  elect  to have  up to
     10%  of their  annual   earnings    withheld    to purchase    our  stock,   subject    to a maximum     number    of shares   that  a participant     may
     purchase    and  a maximum     dollar   expenditure      in any  six-month     offering    period,    and  certain   other   criteria.    The  provisions     of the
     ESPP   allow   shares   to be purchased     at a price   no less  than  the  lower   of 85%  of the  closing    price   at the  beginning     or end  of each
     semi-annual      stock   purchase    period.    A total  of 48,820,    49,896,    and  69,751   shares   were   issued   under   the  ESPP   during   fiscal
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     2019,   2018   and  2017,   respectively.      Compensation       expense    related   to the  ESPP   was  $1,281,    $885   and  $774   in fiscal   2019,   2018
     and  2017,   respectively.
     ACCOUNTING        FOR   SHARE-BASED        COMPENSATION

       The  fair  value   of our  share-based      awards,    as shown   below,   was  estimated     using   the  Black-Scholes       model   with  the

     following     weighted-average        assumptions:
                                             Year   Ended   September      30,
                                           2019        2018        2017
     Stock   Options
     Weighted-average         grant   date  fair  value                    $   27.34    $   26.59    $   16.50
     Expected     term  (in  years)                                6.86        6.68        6.57
     Expected     volatility                                    26 %       26 %       27 %
     Risk-free     rate  of return                                2.8  %      2.4  %      2.1  %
     Dividend     yield                                    1.6  %      1.0  %      1.2  %
                                             Year   Ended   September      30,

                                           2019        2018        2017
     ESPP
     Weighted-average         grant   date  fair  value                    $   25.16    $   20.94    $   12.49
     Expected     term  (in  years)                                 0.5        0.5        0.5
     Expected     volatility                                    34 %       26 %       24 %
     Risk-free     rate  of return                                2.3  %      1.5  %      0.6  %
     Dividend     yield                                    1.6  %      1.1  %      1.3  %
       The  Black-Scholes       model   is primarily     used  in estimating     the  fair  value   of short-lived     exchange     traded   options    that  have  no

     vesting    restrictions     and  are  fully  transferable.      Because    employee     stock   options    and  ESPP   purchases     have  certain   characteristics
     that  are  significantly      different    from   traded   options,    and  because    changes    in the  subjective     assumptions      can  materially     affect   the
     estimated     value,   our  use  of the  Black-Scholes       model   for  estimating     the  fair  value   of stock   options    and  ESPP   purchases     may  not
     provide    an accurate    measure.    Although     the  value   of our  stock   options    and  ESPP   purchases     are  determined     in accordance     with
     applicable     accounting     standards     using   an option-pricing       model,   those   values   may  not  be indicative     of the  fair  values   observed
     in a willing    buyer/willing      seller   market   transaction.
       The  fair  value   of our  restricted     stock   and  restricted     stock   unit  awards    represents     the  closing    price   of our  common    stock   on

     the  date  of award.   Share-based      compensation       expense    related   to restricted     stock   and  restricted     stock   unit  awards    is recorded    net
     of expected    forfeitures.
     SHARE-BASED        COMPENSATION         EXPENSE

       Total   share-based      compensation       expense    for  the  years   ended   September     30,  2019,   2018   and  2017,   is as follows:

                                              Year   Ended   September      30,
                                            2019       2018       2017
     Consolidated      Statements     of Income    classifications:
     Cost  of sales                                 $   2,727    $   2,450    $   2,229
     Research,     development      and  technical                           2,150       1,940       1,792
     Selling,    general    and  administrative                              13,350       14,128        8,983
                                             (3,767)       (4,306)       (4,339)
     Tax  benefit
                                          $   14,460    $   14,212    $   8,665
       Total   share-based      compensation       expense,    net  of tax
       Beginning     in December     2017,   equity   grants   included    the  provisions     of stock   option   grants   and  restricted     stock   unit  awards

     such  that  except   in certain   circumstances       including     termination      for  cause,   once  an employee     meets   the  retirement     eligibility
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     requirements,       any  remaining     unvested    share-based      awards    will  continue    to vest  regardless     of termination      of service.
     Consequently,       the  requisite    service    period   for  the  award   is satisfied    upon   retirement     eligibility.     Therefore,     for  those   employees
     who  have  met  the  retirement     eligibility     at the  grant   date,  we  now  record   the  total  share-based      compensation       expense    upon
     award;   for  those   employees     who  will  meet   the  retirement     eligibility     during   the  four-year     vesting    period,    we  now  record   the
     share-based      compensation       expense    over  the  period   from   the  grant   date  through    the  date  of retirement     eligibility,     rather   than
     over  the  four-year     vesting    period   stated   in the  award   agreement.     Restricted     stock   units   granted    to non-employee       directors    on an
     annual   basis   vest  100%   on the  first  anniversary      of the  award   date.
       In fiscal   2019,   we  recorded    $3,253   in share-based      compensation       expense    related   to the  Replacement      Awards,    including

     accelerated     vesting,    issued   in conjunction      with  the  Acquisition.      In fiscal   2018,   we  recorded    $2,602   of shared-based
     compensation       expense    associated     with  our  executive     officer   transitions,     which   is included    in the  table   above   as general    and
     administrative       expense.
     STOCK    OPTION    ACTIVITY

       A summary     of stock   option   activity    under   the  EIP  and  OIP  as of September     30,  2019,   and  changes    during   fiscal   2019   are

     presented     below:
                                                 Weighted
                                                 Average        Aggregate
                                         Weighted        Remaining         Intrinsic
                                         Average        Contractual          Value
                                  Stock       Exercise         Term         (in
                                 Options        Price       (in  years)      thousands)
     Outstanding      at September     30,  2018               1,131,481      $   52.68

     Granted                             148,027        103.23
     Exercised                             (313,246)         42.12
                                   (87,238)         67.89
     Forfeited     or canceled
                                   879,024     $   63.44           6.6  $   68,363
     Outstanding      at September     30,  2019
                                   492,218     $   50.70           5.5  $   44,549

     Exercisable      at September     30,  2019
                                   386,806     $   79.72           8.0  $   23,783

     Expected     to vest  at September     30,  2019
       The  aggregate     intrinsic    value   in the  table   above   represents     the  total  pretax   intrinsic    value   (i.e.,  for  all in-the-money      stock

     options,    the  difference     between    our  closing    stock   price   per  share   on the  last  trading    day  of fiscal   2019   and  the  exercise    price,
     multiplied     by the  number    of shares)    that  would   have   been  received    by the  option   holders    had  all option   holders    exercised     their
     options    on the  last  trading    day  of fiscal   2019.   The  total  intrinsic    value   of options    exercised     was  $20,711,    $30,345    and  $25,213
     for  fiscal   2019,   2018   and  2017,   respectively.
       The  total  cash  received    from   options    exercised     was  $13,193,    $19,247    and  $27,666    for  fiscal   2019,   2018   and  2017,

     respectively.      The  actual   tax  benefit   realized    for  the  tax  deductions     from   options    exercised     was  $4,449,    $7,503   and  $8,743   for
     fiscal   2019,   2018   and  2017,   respectively.      The  total  fair  value   of stock   options    vested   during   fiscal   years   2019,   2018   and  2017
     was  $4,506,    $5,008   and  $5,300,    respectively.      As  of September     30,  2019,   there   was  $7,442   of total  unrecognized      share-based
     compensation       expense    related   to unvested    stock   options    granted    under   the  EIP  and  OIP.   That  cost  is expected    to be recognized
     over  a weighted-average        period   of 2.1  years.
     RESTRICTED       STOCK    AND   RESTRICTED       STOCK    UNITS

       A summary     of the  status   of the  restricted     stock   awards    and  restricted     stock   unit  awards,    including     PSUs   outstanding      that

     were   awarded    under   the  OIP  as of September     30,  2019,   and  changes    during   fiscal   2019,   are  presented     below:
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                                                         Weighted
                                                          Average
                                               Restricted     Stock    Grant   Date
                                                Awards    and      Fair
                                                  Units        Value
     Nonvested     at September     30,  2018                                 328,147     $    70.42
     Granted    *                                          152,499         99.41
     Vested                                             (156,900)         69.17
                                                   (48,513)         69.42
     Forfeited
                                                   275,233     $    87.36
     Nonvested     at September     30,  2019
       * Includes    PSUs   awarded,    which   may  be subject    to downward     or upward    adjustment     depending     on the  performance

        measures     during   the  particular     performance      period   pursuant    to the  PSU  award   agreement.
       The  total  fair  value   of restricted     stock   awards    and  restricted     stock   units   vested   during   fiscal   years   2019,   2018   and  2017

     was  $11,060,    $6,669   and  $6,898,    respectively.      As  of September     30,  2019,   there   was  $18,824    of total  unrecognized      share-based
     compensation       expense    related   to unvested    restricted     stock   awards    and  restricted     stock   units,   including     PSUs,   under   the  OIP.
     That  cost  is expected    to be recognized     over  a weighted-average        period   of 2.2  years.
     17.  SAVINGS     PLAN

       Effective     in May  2000,   we  adopted    the  Cabot   Microelectronics        Corporation      401(k)   Plan  (the  "401(k)    Plan"),   which   is a

     qualified    defined    contribution      plan,   covering    all eligible    heritage    Cabot   Microelectronics        U.S.  employees     meeting    certain
     minimum     age  and  eligibility     requirements,       as defined    by the  401(k)   Plan.   Participants      may  make   elective    contributions      of up to
     60%  of their  eligible    compensation.       All  amounts    contributed      by participants      and  earnings    on these   contributions      are  fully
     vested   at all times.   The  401(k)   Plan  provides    for  matching     and  fixed   non-elective      contributions      by the  Company.     Under   the
     401(k)   Plan,   the  Company     will  match   100%   of the  first  four  percent    of the  participant's      eligible    compensation       and  50%  of the
     next  two  percent    of the  participant's      eligible    compensation       that  is contributed,      subject    to limitations     required    by government
     regulations.      Under   the  401(k)   Plan,   all U.S.  employees,     even  those   who  do not  contribute     to the  401(k)   Plan,   receive    a
     contribution      by the  Company     in an amount    equal   to four  percent    of eligible    compensation,       and  thus  are  participants      in the  401
     (k)  Plan.   Participants      are  100%   vested   in all Company     contributions      at all times.   The  Company's     expense    for  the  401(k)   Plan
     totaled   $6,028,    $5,562   and  $5,256   for  the  fiscal   years   ended   September     30,  2019,   2018   and  2017,   respectively.
       KMG   has  a defined    contribution      401(k)   plan  in which   all regular    heritage    KMG   U.S.  employees     are  eligible    to participate.

     KMG   makes   matching     contributions      under   this  plan  of up to four  percent    of a participant's      compensation       up to the  annual
     regulated     maximum     amounts.    The  first  3%  of the  employee     contribution      is matched    at 100%.   The  next  2%  of the  employee
     contribution      is matched    at 50%.   The  KMG   expense    for  the  401(k)   Plan  totaled   $670   for  the  fiscal   year  ended   September     30,
     2019.   KMG's    United   Kingdom     and  Singapore     subsidiaries      make   contributions      to retirement     plans   that  function    as defined
     contribution      retirement     plans,   and  the  contributions      to those   plans   were   approximately       $1,356   for  the  fiscal   year  ended
     September     30,  2019.
     18.  STOCKHOLDERS'          EQUITY

       The  following     is a summary     of our  capital   stock   activity    over  the  past  three   years:

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                                                            有価証券報告書
                                                  Number    of Shares
                                                Common         Treasury

                                                 Stock         Stock
     September     30,  2016                                     34,261,304         9,744,642
     Exercise    of stock   options                                    818,640
     Restricted     stock   under   EIP  and  OIP,   net  of forfeitures                         81,047
     Common     stock   under   ESPP                                   69,751
     Repurchases      of common    stock   under   share   repurchase     plans                            167,809
                                                            35,739
     Repurchases      of common    stock   - other
     September     30,  2017                                     35,230,742         9,948,190

     Exercise    of stock   options                                    487,915
     Restricted     stock   under   OIP,   net  of forfeitures                             93,817
     Common     stock   under   ESPP                                   49,991
     Repurchases      of common    stock   under   share   repurchase     plans                            369,791
                                                            38,166
     Repurchases      of common    stock   - other
     September     30,  2018                                     35,862,465         10,356,147

     Shares   issued   in connection     with  the  Acquisition                           3,236,865
     Exercise    of stock   options                                    313,246
     Restricted     stock   under   OIP,   net  of forfeitures                             131,072
     Common     stock   under   ESPP                                   48,820
     Repurchases      of common    stock   under   share   repurchase     plans                             88,403
                                                            46,702
     Repurchases      of common    stock   - other
                                                 39,592,468         10,491,252

     September     30,  2019
     COMMON      STOCK

       Each   share   of common    stock,   including     those   awarded    as restricted     stock,   but  not  restricted     stock   units,   entitles    the  holder

     to one  vote  on all matters    submitted     to a vote  of Cabot   Microelectronics'        stockholders.      Common     stockholders      are  entitled    to
     receive    ratably   the  dividends,     if any,  as may  be declared    by the  Board   of Directors.     Holders    of restricted     stock   units   awarded    as
     of fiscal   2016   are  entitled    to dividend    equivalents,      which   are  paid  to the  holder   upon   the  vesting    of the  restricted     stock   units.
     The  number    of authorized     shares   of common    stock   is 200,000,000      shares.
     SHARE    REPURCHASES

       In January    2016,   our  Board   of Directors     authorized     an increase    in the  amount    available    under   our  share   repurchase

     program    from   $75,000    to $150,000.     Under   this  program,    we  repurchased      88,403   shares   for  $10,002    during   fiscal   2019,   369,791
     shares   for  $40,726    during   fiscal   2018,   and  167,809    shares   for  $12,035    during   fiscal   2017.   As  of September     30,  2019,   $71,268
     remains    available    under   our  share   repurchase     program.    To  date,  we  have  funded   share   repurchases      under   our  share   repurchase
     program    from   our  existing    cash  balance,    and  anticipate     we  will  continue    to do so.  The  program,    which   became    effective    on the
     authorization      date,  may  be suspended     or terminated     at any  time,   at the  Company's     discretion.     For  additional     information      on
     share   repurchases,      see  Part  II, Item  5, "Market    for  Registrant's      Common     Equity,    Related    Stockholder      Matters    and  Issuer
     Purchases     of Equity   Securities"     and  the  section    titled   "Liquidity     and  Capital    Resources"     in Part  II, Item  7, "Management's
     Discussion     and  Analysis    of Financial     Condition     and  Results    of Operations"      of this  Annual    Report   of Form   10-K.
       Separate    from   this  share   repurchase     program,    a total  of 46,702,    38,166   and  35,739   shares   were   purchased     during   fiscal

     2019,   2018   and  2017,   respectively,      pursuant    to the  terms   of our  OIP  as shares   withheld    from   award   recipients     to cover   payroll
     taxes   on the  vesting    of shares   of restricted     stock   granted    under   the  OIP.
     19.  INCOME     TAXES

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       Income    before   income    taxes   was  as follows:

                                            Year   Ended   September      30,  2019
                                            2019       2018       2017
     Domestic                                     $  (45,364)     $   46,254    $   33,272
                                            108,470       115,457        76,100
     Foreign
                                          $   63,106    $  161,711     $  109,372
     Total
       Taxes   on income    consisted     of the  following:

                                             Year   Ended   September      30,  2019
                                            2019       2018       2017
     U.S.  federal   and  state:
     Current                                     $   23,461    $   14,698    $   8,606
                                            (23,182)        10,347        1,550
     Deferred
                                          $    279   $   25,045    $   10,156
     Total
     Foreign:

     Current                                     $   27,580    $   26,135    $   13,422
                                             (3,968)         488      (1,158)
     Deferred
                                             23,612       26,623       12,264
     Total
                                          $   23,891    $   51,668    $   22,420
       Total   U.S.  and  foreign
       The  Provision     for  income    taxes   at our  effective    tax  rate  differed    from   the  statutory    rate  as follows:

                                            Year   Ended   September      30,  2019
                                           2019        2018        2017
     Federal    statutory    rate                               21.0  %      24.5  %      35.0  %

     U.S.  benefits    from   research    and  experimentation        activities                 (2.4)        (0.8)        (1.0)
     State   taxes,   net  of federal   effect                           (4.7)         0.1        0.4
     Foreign    income    at other   than  U.S.  rates                        10.3        1.2       (14.7)
     Excess   compensation                                     6.4        0.4        0.3
     Share-based      compensation                                 (7.2)        (4.3)         0.1
     U.S.  tax  reform                                   14.1        11.2         0.0
     Global   Intangible     Low  Taxed   Income                          3.1         -        -
     Foreign    Derived    Intangible     Income                          (3.9)          -        -
                                             1.2       (0.3)         0.4
     Other,   net
                                            37.9  %      32.0  %      20.5  %
     Provision     for  income    taxes
       The  Tax  Act  created    new  rules   that  allow   the  Company     to make   an accounting     policy   election    to treat  taxes   due  on GILTI

     inclusions     in taxable    income    as either   a current    period   expense    or reflect   such  inclusions     related   to temporary     basis   differences
     in the  Company's     measurement      of deferred    taxes.   The  GILTI   provision     of the  Tax  Act  became    effective    for  Cabot   for  the  year
     ended   September     30,  2019   and  the  Company     has  elected    to treat  the  GILTI   inclusion    as a current    period   expense.    Additionally,
     the  Tax  Act  allows   a domestic    corporation      an immediate     deduction     in U.S.  taxable    income    for  a portion    of its Foreign    Derived
     Intangible     Income    (FDII).
       The  increase    in the  effective    tax  rate  during   fiscal   2019   was  primarily     due  to increased     tax  expense    related   to newly   issued
     final  regulations     related   to the  Tax  Act,  which   impacted    our  reserves    for  uncertain     tax  positions,     and  also  the  unfavorable      tax
     treatment     of certain   Acquisition-related         costs,   including     compensation       deduction     limitations,     and  non-deductibility        of certain
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     professional      fees.  Partially    offsetting     these   adverse    items,   the  Tax  Act  reduced    the  corporate     income    tax  rate  to 21.0%   effective
     January    1, 2018,   resulting    in a change    in our  blended    tax  rate  of 24.5%   in fiscal   2018   to 21.0%   beginning     with  our  fiscal   2019.
       The  significant     increase    in our  effective    tax  rate  for  fiscal   2018   was  primarily     driven   by the  changes    introduced     by the  Tax

     Act  in December     2017,   which   includes    the  deemed    repatriation      tax  (transition     tax).  The  Company     made   the  decision    to take  the
     dividends     received    deduction     (DRD)   on its fiscal   2018   tax  return   and  accordingly      reflected    a section    245A   DRD   with  respect
     to the  section    78 gross-up    in its transition     tax  calculation.      Other   factors   that  impacted    the  Company's     effective    tax  rate  for  fiscal
     2018   were   primarily     related   to benefits    in excess   of compensation       cost  from   share-based      compensation       recorded    in the
     Consolidated      Statements     of Income    (as  opposed    to equity   prior   to October    2017)   and  the  absence    of benefits    of a tax  holiday    in
     South   Korea   that  expired    as of October    2017.
       The  accounting     guidance    regarding     uncertainty     in income    taxes   prescribes     a threshold     for  the  financial    statement

     recognition      and  measurement      of tax  positions    taken   or expected    to be taken   on a tax  return.   Under   these   standards,     we  may
     recognize     the  tax  benefit   of an uncertain     tax  position    only  if it is more   likely   than  not  that  the  tax  position    will  be sustained     by
     the  taxing   authorities,     based   on the  technical    merits   of the  position.
     The  following     table   presents    the  changes    in the  balance    of gross   unrecognized      tax  benefits    during   the  last  three   fiscal   years:

     Balance    September     30,  2016                                         $    2,089
     Additions     for  tax  positions    relating    to the  current    fiscal   year                               381
     Additions     for  tax  positions    relating    to prior   fiscal   years                                  44
                                                            (244)
     Lapse   of statute   of limitations
     Balance    September     30,  2017                                            2,270
     Additions     for  tax  positions    relating    to the  current    fiscal   year                               263
     Additions     for  tax  positions    relating    to prior   fiscal   years                                 116
                                                           (1,215)
     Lapse   of statute   of limitations
     Balance    September     30,  2018                                            1,434
     Additions     for  tax  positions    relating    to the  current    fiscal   year                               271
                                                            9,839
     Additions     for  tax  positions    relating    to prior   fiscal   years
                                                         $   11,544
     Balance    September     30,  2019
       The  entire   balance    of unrecognized      tax  benefits    shown   above   as of September     30,  2019   and  2018,   would   affect   our

     effective    tax  rate  if recognized.      We  recognize     interest    and  penalties    related   to uncertain     tax  positions    as income    tax  expense    in
     our  financial    statements.     Additions     for  tax  positions    relating    to prior   fiscal   years   of $9,839   in fiscal   2019   are  mainly   due  to
     newly   issued   regulations     to the  Tax  Act,  which   impacted    the  Company's     reserves    for  uncertain     tax  positions.     Interest    accrued
     on our  Consolidated      Balance    Sheets   was  $281   and  $69  at September     30,  2019   and  2018,   respectively,      and  any  interest    and
     penalties    charged    to expense    in fiscal   years   2019,   2018   and  2017   was  immaterial.
       At September     30,  2019,   the  tax  periods    open   to examination      by the  U.S.  federal,    state  and  local   governments      include    fiscal

     years   2015   through    2019,   and  the  tax  periods    open   to examination      by foreign    jurisdictions      include    fiscal   years   2014   through
     2019.   We  do not  anticipate     a significant     change    to the  total  amount    of unrecognized      tax  benefits    within   the  next  12 months.
       Significant     components      of net  deferred    tax  assets   and  liabilities     were   as follows:

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                                                     September      30,
                                                   2019       2018
     Deferred    tax  assets:
     Employee     benefits                                       $   5,719    $   3,995
     Inventory                                               3,811       3,026
     Accrued    expenses                                           4,202        839
     Share-based      compensation       expense                                   5,215       5,379
     Credit   and  other   carryforwards                                        9,743       6,419
     Interest    rate  swap                                          5,412          -
     Other                                               1,088        358
                                                    (2,574)        (133)
     Valuation     allowance
                                                 $   32,616    $   19,883
       Total   deferred    tax  assets
     Deferred    tax  liabilities:

     Depreciation      and  amortization                                    $  140,092     $   8,007
     Withholding      on foreign    income                                    6,026       5,209
                                                     1,926        908
     Other
                                                 $  148,044     $   14,124
       Total   deferred    tax  liabilities
       As  of September     30,  2019,   the  Company     had  foreign    and  domestic    net  operating     loss  carryforwards       ("NOLs")     of $13,465,

     which   will  expire   over  the  period   between    fiscal   year  2020   and  fiscal   year  2039.   We  have  recorded    a tax-effected      valuation
     allowance     of $2,565   against    the  deferred    tax  assets   related   to certain   foreign    and  U.S.  federal   and  state  NOLs,   as well  as on
     certain   federal   tax  credit   carryforwards.       As  of September     30,  2019,   the  Company     had  a U.S.  federal   and  state  tax  credit
     carryforward      of $2,396,    which   will  expire   beginning     in fiscal   years   2021   through    2039.
       Prior   to enactment     of the  Tax  Act,  the  Company     did  not  record   income    tax  expense    for  the  undistributed      earnings    of its

     international      subsidiaries.      As  a result   of the  Tax  Act,  the  Company     no longer   intends    to maintain    the  indefinite     reinvestment
     assertion.
     20.  COMMITMENTS         AND   CONTINGENCIES

     LEGAL    PROCEEDINGS        AND   OTHER    CONTINGENCIES

       We  periodically      become    a party   to legal   proceedings,      arbitrations,      and  regulatory     proceedings      ("contingencies")        arising   in

     the  ordinary    course   of our  business    operations.     The  ultimate    resolution     of these   contingencies       is subject    to significant
     uncertainty,      and  should   we  fail  to prevail    in any  of them   or should   several    of them   be resolved    against    us in the  same   reporting
     period,    these   matters    could,   individually      or in the  aggregate,     be material    to our  consolidated      financial    statements.     One  of these
     contingencies,       related   to Star  Lake   Canal,   which   we  assumed    in connection     with  the  Acquisition,      is discussed     below.   The
     ultimate    outcome    of these   matters,    however,     cannot   be determined     at this  time,   nor  can  the  amount    of any  potential    loss  be
     reasonably     estimated,     and  as a result   except   where   indicated    no amounts    have  been  recorded    in our  consolidated      financial
     statements.     The  Company     records    legal   costs   associated     with  loss  contingencies       as expenses    in the  period   in which   they  are
     incurred.
       On  May  31,  2019,   a fire  occurred    at the  warehouse     of the  facility    of KMG's    subsidiary,     KMG-Bernuth,       in Tuscaloosa,

     Alabama,     which   processes     penta   for  sale  to customers     in the  United   States   and  Canada.    The  warehouse     fire,  which   we  believe
     originated     from   non-hazardous       waste   materials    temporarily      stored   in the  warehouse     for  recycling     purposes,     caused   no injuries
     and  was  extinguished      in less  than  an hour.   Company     personnel     investigated      the  incident,    and  KMG-Bernuth       commenced
     cleanup    with  oversight     from   certain   local,   state  and  federal   authorities.     The  carrying    value   of the  warehouse     and  the  affected
     inventory     are  not  material.    Applying     the  accounting     guidance    under   ASC   410-30,    Environmental       Obligations      and  ASC   450,
     Contingencies,       we  determined     that  since   we  have   environmental       obligations     as of the  date  of the  fire,  costs   for  the  fire  waste
     cleanup    and  disposal    should   be recognized     to the  extent   they  are  probable    and  reasonably     estimable.     We  have  applied    these
     criteria    and  recorded    an undiscounted      amount    of $9,494   loss  contingency      regarding     disposal    costs   that  can  be reasonably
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     estimated     at this  time.   These   disposal    costs   were   charged    to Cost  of sales.   There   are  potential    additional     disposal    and  other
     costs   that  cannot   be reasonably     estimated     as of this  time  related   to materials    in the  warehouse     or otherwise     impacted    by the
     incident.    The  fire  waste   cleanup    and  disposal    costs   have  been  and  may  continue    to be significant     due  to the  nature   of federally-
     regulated     penta-related      waste   cleanup    and  disposal    requirements.       We  will  continue    to update   the  estimated     losses   as new
     information      becomes    available.
       In addition,    we  are  working    with  our  insurance     carriers    on possible    recovery    of losses   and  costs,   but  at this  point   we  cannot

     reasonably     estimate    whether    we  will  receive,    or if so,  the  amount    of,  any  potential    insurance     recoveries.     As  such,   no insurance
     recoveries     have  been  recognized     as of September     30,  2019.
       Separately,     in 2014,   prior   to the  Acquisition,      the  United   States   Environmental       Protection     Agency    ("EPA")    had  notified

     KMG-Bernuth,       that  the  EPA   considered     it to be a potentially     responsible      party   under   the  Comprehensive        Environmental
     Response,     Compensation       and  Liability    Act  of 1980,   as amended    ("CERCLA")       by virtue   of its relationship      with  certain   alleged
     predecessor      companies,     including     Idacon,    Inc  (f/k/a   Sonford    Chemical     Company)     in connection     with  the  Star  Lake   Canal
     Superfund     Site  near  Beaumont,     Texas.   The  EPA   has  estimated     that  the  remediation      will  cost  approximately       $22.0   million.
     KMG-Bernuth       and  approximately       seven   other   parties   entered    into  an agreement     with  the  EPA   in September     2016   to complete
     a remedial    design   phase   of the  remediation      of the  site.  The  remediation      work   will  be performed     under   a separate    future
     agreement.     Although     KMG-Bernuth       has  not  conceded     liability,    a reserve    in connection     with  the  remedial    design   was
     established,      and  as of September     30,  2019,   the  reserve    remaining     was  $728.
       We  also  may  face  other   governmental       or third-party     claims,    or otherwise     incur   costs,   relating    to cleanup    of,  or for  injuries

     resulting    from,   contamination       at sites  associated     with  this  or other   past  and  present    operations.     We  accrue   for  environmental
     liabilities     when   a determination       can  be made   that  they  are  probable    and  reasonably     estimable.     Other   than  as described     herein,
     we  are  not  involved    in any  legal   proceedings      that  we  believe    could   have  a material    impact   on our  consolidated      financial
     position,    results   of operations     or cash  flows.
       In addition,    our  Company     is subject    to extensive     federal,    state  and  local   laws,   regulations     and  ordinances     in the  U.S.  and  in

     other   countries.     These   regulatory     requirements      relate   to the  use,  generation,     storage,    handling,     emission,     transportation       and
     discharge     of certain   hazardous     materials,     substances     and  waste   into  the  environment.      The  Company,     including     its KMG
     entities,    manage    Environmental,       Health   and  Safety   ("EHS")    matters    related   to protection     of the  environment      and  human   health,
     the  cleanup    of contaminated      sites,   the  treatment,     storage    and  disposal    of wastes,    and  the  emission    of substances     into  the  air or
     waterways,     among   other   EHS  concerns.     Governmental       authorities     can  enforce    compliance      with  their  regulations,      and  violators
     may  be subject    to fines,   injunctions     or both.   The  Company     devotes    significant     financial    resources     to compliance,      including
     costs   for  ongoing    compliance.
       Certain    licenses,    permits    and  product    registrations      are  required    for  the  Company's     products    and  operations     in the  U.S.,
     Mexico    and  other   countries    in which   it does  business.    The  licenses,    permits    and  product    registrations      are  subject    to revocation,
     modification      and  renewal    by governmental       authorities.     In the  United   States   in particular,     producers     and  distributors      of penta,
     which   is a product    manufactured       and  sold  by KMG-Bernuth       as part  of the  wood   treatment     business,    are  subject    to registration
     and  notification      requirements      under   the  Federal    Insecticide,      Fungicide     and  Rodenticide      Act  ("FIFRA")     and  comparable      state
     law  in order   to sell  this  product    in the  United   States.   Compliance      with  these   requirements      may  have  a significant     effect   on our
     business,    financial    condition     and  results   of operations.
       We  are  subject    to contingencies,       including     litigation    relating    to EHS  laws  and  regulations,      commercial      disputes    and  other

     matters.    Certain    of these   contingencies       are  discussed     above   and  below.   The  ultimate    resolution     of these   contingencies       is
     subject    to significant     uncertainty,      and  should   we  fail  to prevail    in any  of them   or should   several    of them   be resolved    against    us
     in the  same   reporting    period,    these   matters    could,   individually      or in the  aggregate,     be material    to the  consolidated      financial
     statements.     The  ultimate    outcome    of these   matters    cannot   be determined     at this  time,   nor  can  the  amount    of any  potential    loss
     be reasonably     estimated,     and  as a result   except   where   indicated    no amounts    have  been  recorded    in our  consolidated      financial
     statements.     The  Company     records    legal   costs   associated     with  loss  contingencies       as expenses    in the  period   in which   they  are
     incurred.
     INDEMNIFICATION

       In the  normal    course   of business,    we  are  a party   to a variety    of agreements      pursuant    to which   we  may  be obligated     to

     indemnify     the  other   party   with  respect    to certain   matters.    Generally,     these   obligations     arise  in the  context    of agreements
     entered    into  by us,  under   which   we  customarily      agree   to hold  the  other   party   harmless    against    losses   arising   from   items   such  as
     a breach   of certain   representations       and  covenants     including     title  to assets   sold,  certain   intellectual     property    rights   and  certain
     environmental       matters.    These   terms   are  common    in the  industries     in which   we  conduct    business.    In each  of these
     circumstances,       payment    by us is subject    to certain   monetary     and  other   limitations     and  is conditioned      on the  other   party   making
     an adverse    claim   pursuant    to the  procedures     specified    in the  particular     agreement,     which   typically    allow   us to challenge     the
     other   party's   claims.
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       We  evaluate    estimated     losses   for  such  indemnifications        under   the  accounting     standards     related   to contingencies       and

     guarantees.     We  consider    such  factors   as the  degree   of probability     of an unfavorable      outcome    and  the  ability   to make   a
     reasonable     estimate    of the  amount    of loss.  To  date,  we  have  not  experienced      material    costs   as a result   of such  obligations     and,
     as of September     30,  2019,   have  not  recorded    any  liabilities     related   to such  indemnifications        in our  financial    statements     as we
     do not  believe    the  likelihood     of such  obligations     is probable.
     LEASE    COMMITMENTS

       We  lease   certain   vehicles,    warehouse     facilities,     office   space,   machinery     and  equipment     under   cancelable     and

     noncancelable       leases,   most   of which   expire   in five  years   and  may  be renewed    by us.  Rent  expense    under   such  arrangements
     during   fiscal   2019,   2018   and  2017   totaled   $7,975,    $4,307   and  $3,120,    respectively.
       Future   minimum     rental   commitments       under   noncancelable       leases   as of September     30,  2019   are  as follows:

                           Fiscal   Year                           Amount
                             2020
                                                         $    6,984
                             2021
                                                            4,941
                             2022
                                                            4,291
                             2023
                                                            4,122
                             2024
                                                            3,710
                            Thereafter
                                                            12,010
                                                         $   36,058

     PURCHASE      OBLIGATIONS

       Purchase    obligations     include    take-or-pay      arrangements      with  suppliers,     and  purchase    orders   and  other   obligations     entered

     into  in the  normal    course   of business    regarding     the  purchase    of goods   and  services.    We  have  been  operating     under   an abrasive
     particle    supply   agreement     with  Cabot   Corporation,      our  former   parent   company     which   is not  a related   party,   the  current    term  of
     which   runs  through    December     2019.   As  of September     30,  2019,   purchase    obligations     include    $5,897   of contractual
     commitments       related   to this  agreement.     In addition,    we  have  purchase    commitment      of $9.7  million    to purchase    non-water-
     based   carrier   fluid,   and  have  another    purchase    contract    to purchase    $4.1  million    of abrasive    particles.
     POSTRETIREMENT          OBLIGATIONS        IN  FOREIGN     JURISDICTIONS
       We  have  defined    benefit   plans   covering    employees     in certain   foreign    jurisdictions      as required    by local   law.  Net  service

     costs   are  recorded    as fringe   benefit   expense    under   Cost  of sales   and  Operating     expenses,     and  all other   costs   are  recorded    in the
     Other   income    (expense),     net  in our  Consolidated      Statements     of Income.
       Our  unfunded     plans   in Japan,   which   represent    the  majority    of our  pension    liability    for  such  plans,   had  projected     benefit

     obligations     of $7,175   and  $6,621   as of September     30,  2019   and  2018,   respectively,      and  an accumulated      benefit    obligation     of
     $5,704   and  $5,234   as of September     30,  2019   and  2018,   respectively.      Key  assumptions      used  in the  actuarial    measurement      of the
     Japan   pension    liability    include    a weighted    average    discount    rate  of 0.25%   and  0.50%   at September     30,  2019   and  2018,
     respectively,      and  an expected    rate  of compensation       increase    of 2.50%   at September     30,  2019   and  2018,   respectively.      Total
     future   Japan   pension    costs   included    in Accumulated      other   comprehensive       (loss)   income    are  $(1,894)    and  $(1,735)    at September
     30,  2019   and  2018,   respectively.
       Our  unfunded     plans   in South   Korea   had  projected     benefit   obligations     of $2,182   and  $1,731   as of September     30,  2019   and

     2018   and  an accumulated      benefit   obligation     of $1,264   and  $1,064   as of September     30,  2019   and  2018,   respectively.      Key
     assumptions      used  in the  actuarial    measurement      of the  Korea   pension    liability    include    weighted    average    discount    rates  of 2.50%
     and  3.75%   at September     30,  2019   and  2018,   respectively,      and  an expected    rate  of compensation       increase    of 4.50%   at
     September     30,  2019   and  2018.   Total   future   Korea   pension    costs   included    in Accumulated      other   comprehensive       (loss)   income
     are  $(457)   and  $(133)   at September     30,  2019   and  2018,   respectively.
       Our  benefit   plan  for  KMG   employees     in France   had  a projected     benefit   obligation     of $1,764   as of September     30,  2019   and

     an accumulated      benefit   obligation     of $1,346   as of September     30,  2019.   Key  assumptions      used  in the  actuarial    measurement      of
     the  France   pension    liability    include    a weighted    average    discount    rate  of 0.50%   at September     30,  2019   and  an expected    rate  of
     compensation       increase    of 2.50%,    and  an expected    rate  of return   on plan  assets   of 2.15%   at September     30,  2019.   Total   future
     France   pension    costs   included    in Accumulated      other   comprehensive       (loss)   income    is not  material    at September     30,  2019.
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       Benefit    costs   for  the  combined     plans   were   $1,345,    $1,236   and  $1,176   in fiscal   years   2019,   2018   and  2017,   respectively,

     consisting     primarily     of service    costs,   and  were   recorded    as fringe   benefit   expense    under   Cost  of sales   and  Operating     expenses
     in our  Consolidated      Statements     of Income.    Estimated     future   benefit   payments     are  as follows:
                           Fiscal   Year                           Amount
                             2020                           $     662
                             2021                                481
                             2022                                498
                             2023                                621
                             2024                                663
                           2025   to 2029                             4,947
     21.  EARNINGS      PER  SHARE

       Basic   earnings    per  share   (EPS)   is calculated     by dividing    Net  income    available    to common    stockholders      by the  weighted-

     average    number    of common    shares   outstanding      during   the  period,    excluding     the  effects   of unvested    restricted     stock   awards
     with  a right  to receive    non-forfeitable       dividends,     which   are  considered     participating      securities     as prescribed     by the  two-class
     method    under   ASC   260  "Earnings     per  Share".    Beginning     in the  first  quarter    of fiscal   2019,   the  amount    of participating
     securities     was  no longer   material    and  therefore,     we  have  excluded    such  securities     from   our  calculation     of EPS  in fiscal   2019.
     Diluted    EPS  is calculated     in a similar   manner,    but  the  weighted-average        number    of common    shares   outstanding      during   the
     period   is increased     to include    the  weighted-average        dilutive    effect   of "in-the-money"       stock   options    and  unvested    restricted
     stock   shares   and  units   using   the  treasury    stock   method.
       The  standards     of accounting     for  earnings    per  share   require    companies     to provide    a reconciliation       of the  numerator     and

     denominator      of the  basic   and  Diluted    earnings    per  share   computations.       Basic   and  Diluted    earnings    per  share   were   calculated     as
     follows:
                                              Year   Ended   September      30,
                                            2019       2018       2017
     Numerator:
     Net  income                                  $   39,215    $  110,043     $   86,952
                                               -     (123)       (256)
     Less:   income    attributable      to participating      securities
                                          $   39,215    $  109,920     $   86,696
     Net  income    available    to common    stockholders
     Denominator:

     Weighted-average         common    shares                        28,571,052       25,517,825       25,015,458
       (Denominator       for  basic   calculation)
     Weighted-average         effect   of dilutive    securities:
                                            522,975       725,339       497,029
       Share-based      compensation
                                           29,094,027       26,243,164       25,512,487
     Diluted    weighted-average        common    shares
       (Denominator       for  diluted   calculation)
     Earnings    per  share:

                                          $    1.37   $    4.31   $    3.47
     Basic
                                          $    1.35   $    4.19   $    3.40
     Diluted
       For  the  year  ended   September     30,  2019,   2018,   and  2017,   approximately       0.2  million,    0.1  million    and  0.4  million    shares,

     respectively,      attributable      to outstanding      stock   options    were   excluded    from   the  calculation     of Diluted    earnings    per  share.
     22.  SEGMENT      REPORTING

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       We  identify    our  segments     based   on our  management      structure    and  the  financial    information      used  by our  chief   executive

     officer,    who  is our  chief   operating     decision    maker,   to assess   segment    performance      and  allocate    resources     among   our  operating
     units.   We  historically     had  operated    predominantly       in one  industry    segment    - the  development,       manufacture      and  sale  of
     Chemical     Mechanical      Planarization      (CMP)   consumables      products.     In connection     with  the  Acquisition,      we  reassessed     our
     operating     and  reportable     segments,     and  determined     that  we  have  the  following     two  reportable     segments:
     Electronic     Materials

       Electronic     Materials     includes    products    and  solutions    for  the  semiconductor       industry.    We  manufacture      and  sell  CMP

     consumables,      including     CMP   slurries    and  polishing     pads,   and  high-purity     process    chemicals     used  to etch  and  clean   silicon
     wafers   in the  production     of semiconductors,        photovoltaics       (solar   cells)   and  flat  panel   displays.
     Performance      Materials

       Performance      Materials     includes    pipeline    performance      products    and  services,    wood   treatment     products,     and  products    and

     equipment     used  in the  precision    optics   industry.
       Beginning     in fiscal   2019   and  with  the  Acquisition,      our  chief   operating     decision    maker   evaluates     segment    performance

     based   upon   revenue    and  segment    adjusted    EBITDA.     Segment    adjusted    EBITDA     is defined    as earnings    before   interest,    income
     taxes,   depreciation      and  amortization,      adjusted    for  certain   items   that  affect   comparability       from   period   to period.    These
     adjustments      include    items   related   to the  Acquisition,      such  as expenses    incurred    to complete    the  Acquisition,      integration-related
     expenses    and  impact   of fair  value   adjustments      to inventory     acquired    from   KMG,   and  certain   costs   related   to the  KMG-Bernuth
     warehouse     fire,  asset   impairment      and  restructuring      charges    related   to the  wood   treatment     reporting    unit.  We  exclude    these
     items   from   earnings    when   presenting     our  adjusted    EBITDA     measure    because    we  believe    they  will  be incurred    infrequently
     and/or   are  otherwise     not  indicative     of a segment's     regular,    ongoing    operating     performance.      Adjusted    EBITDA     is also  the  basis
     of a performance      metric   for  our  fiscal   2019   Short-Term      Incentive     Program    (STIP).    In addition,    our  chief   operating     decision
     maker   does  not  use  assets   by segment    to evaluate    performance      or allocate    resources.     Therefore,     we  do not  disclose    assets   by
     segment.
       Revenue    from   external    customers     by segment    and  are  as follows:

                                            Year   Ended   September      30,

                                          2019        2018        2017
     Segment    Revenue
     Electronic     Materials                             $   833,051     $  559,944     $   485,034
                                           204,645        30,179        22,145
     Performance      Materials
                                       $  1,037,696      $  590,123     $   507,179
      Total
       Capital    expenditures      by segment    are  as follows:

                                            Year   Ended   September      30,

                                          2019       2018        2017
     Capital    Expenditures
     Electronic     Materials                              $  40,166     $  18,668    $    19,325
     Performance      Materials                               16,367        409        414
                                           5,663       3,918        1,917
     Corporate
                                        $  62,196     $  22,995    $    21,656
      Total
       Adjusted    EBITDA     by segment    are  as follows:
                                154/177




                                                           EDINET提出書類
                                      キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション(E05911)
                                                            有価証券報告書
                                            Year   Ended   September      30,
                                          2019        2018        2017
     Segment    adjusted    EBITDA:
     Electronic     Materials                              $   294,902     $   222,019     $   169,044
     Performance      Materials                                91,372        7,191        2,516
     Unallocated      corporate     expenses                           (52,856)        (39,266)        (34,050)
     Interest    expense                                  (45,681)        (2,905)        (4,529)
     Interest    income                                   2,346        4,409        2,351
     Depreciation      and  amortization                             (98,592)        (25,876)        (25,960)
     Acquisition      and  integration     related   expenses                     (34,709)        (3,861)           -
     Charge    for  fair  value   write-up    of acquired    inventory     sold             (14,869)           -        -
     Costs   related   to KMG-Bernuth       warehouse     fire  (See  Note   20)           (9,905)           -        -
     Costs   related   to restructuring      of wood   treatment                    (1,530)           -        -
                                          (67,372)           -        -
     Charges    related   to asset   impairment      of wood   treatment
                                       $   63,106    $   161,711     $   109,372
     Income    before   income    taxes
       We  began   to manage    and  report   our  results   under   the  new  organizational       structure    in conjunction      with  the  Acquisition      in

     fiscal   2019   and  have  reflected    this  change    for  all historical     periods    presented.     Since   the  two  segments     operate    independently
     and  serve   different    markets    and  customers,     there   are  no sales   between    segments.     Revenue    from   external    customers     and
     segment    adjusted    EBITDA     shown   for  Performance      Materials     for  the  year  ended   September     30,  2018   and  2017   include    Cabot
     Microelectronics'        heritage    QED   business.    The  adjustments      to segment    EBITDA     for  the  year  ended   September     30,  2019
     represent    addbacks     of the  Acquisition      and  integration     related   expenses,     and  a charge   for  the  write-up    of inventory     acquired
     from   KMG   to fair  value   for  inventory     sold  in the  period,    costs   related   to KMG-Bernuth       warehouse     fire,  and  restructuring      and
     asset   impairment      charges    related   to wood   treatment     business.    The  adjustments      to segment    EBITDA     for  the  year  ended
     September     30,  2018   represent    addbacks     of Acquisition      and  integration     related   expenses.     There   were   no adjustments      to segment
     EBITDA     for  the  year  ended   September     30,  2017.   The  unallocated      portions    of corporate     functions     including     finance,    legal,
     human   resources,     information      technology,      and  corporate     development      not  directly    attributable      to a reportable     segment.
     23.  FINANCIAL       INFORMATION        BY  INDUSTRY      SEGMENT,      GEOGRAPHIC        AREA   AND   PRODUCT      LINE

       We  operate    predominantly       in two  reportable     segments     - the  Performance      Materials     and  Electronic     Materials.     Revenues     are

     attributed     to the  United   States   and  foreign    regions    based   upon   the  customer    location    and  not  the  geographic     location    from
     which   our  products    were   shipped.    Financial     information      by geographic     area  was  as follows:
                                              Year   Ended   September      30,
                                            2019       2018       2017
     Revenue:
     North   America                                 $  372,247     $   79,019    $   72,670
     Asia                                       515,833       471,215       394,874
     Europe,    Middle    East,   and  Africa                           149,305        39,889       39,635
                                              311         -       -
     South   America
                                          $  1,037,696      $  590,123     $  507,179
       Total
     Property,     plant   and  equipment,     net:
     North   America                                 $  133,682     $   60,818    $   52,155
     Asia                                       68,823       50,573       54,201
                                             74,313         12        5
     Europe
                                          $  276,818     $  111,403     $  106,361
       Total
                                155/177


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                                      キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション(E05911)
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       The  following     table   shows   revenue    from   sales   to customers     in foreign    countries    that  accounted     for  more   than  ten  percent

     of our  total  revenue    in fiscal   2019,   2018   and  2017:
                                              Year   Ended   September      30,
                                            2019       2018       2017
     Revenue:
     South   Korea                                 $  135,844     $  136,403     $   95,414
     Taiwan                                       125,895       130,500       130,849
     China                                          *     97,254       74,781
       * Not  a country    with  more   than  10%  revenue.

       The  following     table   shows   revenue    generated     by product    group   in fiscal   2019,   2018   and  2017:

                                              Year   Ended   September      30,
                                            2019       2018       2017
     Revenue:
     Electronic     Materials
      Slurries                                    $  460,053     $  476,828     $  416,361
      Electronic     Chemicals                                 278,413           -       -
                                             94,585       83,117       68,673
      CMP   Pads
     Total   Electronic     Materials                               833,051       559,945       485,034
     Performance      Materials

      Pipeline                                      140,553           -       -
      Wood   Treatment                                   31,898          -       -
                                             32,194       30,178       22,145
      Precision     Optics   and  other
     Total   Performance      Materials                            $  204,645     $   30,178    $   22,145
                                          $  1,037,696      $  590,123     $  507,179

     Total   Revenue
     SELECTED      QUARTERLY        OPERATING       RESULTS


       The  following     table   presents    our  unaudited     financial    information      for  the  eight   quarterly    periods    ended   September     30,  2019.

     This  unaudited     financial    information      has  been  prepared    in accordance     with  accounting     principles     generally     accepted    in the
     United   States   of America,     applied    on a basis   consistent     with  the  annual   audited    financial    statements     and  in the  opinion    of
     management,      include    all necessary     adjustments,      which   consist   only  of normal    recurring    adjustments      necessary     to present    fairly
     the  financial    results   for  the  periods.    The  results   for  any  quarter    are  not  necessarily     indicative     of results   for  any  future   period.
                     CABOT    MICROELECTRONICS             CORPORATION

                    SELECTED      QUARTERLY        OPERATING       RESULTS
                    (Unaudited      and  in thousands,      except   per  share   amounts)
                                156/177




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                 Sept.  30,    June  30,   March   31,   Dec.  31,    Sept.  30,    June  30,   March   31,   Dec.  31,
                  2019      2019      2019      2018      2018      2018      2018      2017
     Revenue            $ 278,645     $ 271,882     $ 265,391     $ 221,778     $ 156,729     $ 150,437     $ 142,978     $ 139,979

                  165,535      156,492      150,571      122,445      72,383      69,737      67,933      65,965
     Cost  of sales
     Gross   profit          113,110      115,390      114,820      99,333      84,346      80,700      75,045      74,014

     Operating    expenses:

     Research,    development
     and  technical           12,698      12,191      12,778      14,040      13,372      13,059      13,368      12,151
     Selling,   general   and
     administrative             50,663      50,959      50,328      61,128      26,986      25,711      24,589      24,751
     Asset   Impairment
                  67,372        -      -      -      -      -      -      -
     Expenses
                  130,733      63,150      63,106      75,168      40,358      38,770      37,957      36,902
     Total   operating    expenses
     Operating    income         (17,623)       52,240      51,714      24,165      43,988      41,930      37,088      37,112

     Interest   expense          12,703      12,757      13,331      6,890       102      513     1,158      1,132

     Interest   income            342      417      568     1,019      1,161      1,141      1,156       951

     Other   income   (expense),

                  (1,158)       (472)     (1,014)      (1,411)       (24)      486      (94)     (279)
     net
     Income   before   income

     taxes             (31,142)       39,428      37,937      16,883      45,023      43,044      36,992      36,652
                  (10,899)       20,550      10,800      3,440     (3,195)       7,873      7,255     39,735
     Provision    for income   taxes
                $ (20,243)     $  18,878    $  27,137    $  13,443    $  48,218    $  35,171    $  29,737    $  (3,083)

     Net  income   (loss)
     Basic   earnings    (loss)   per

                $  (0.70)    $   0.65   $   0.94   $   0.50   $   1.89   $   1.37   $   1.16   $  (0.12)
     share
     Weighted    average    basic

                  29,084      29,064      28,998      27,157      25,520      25,612      25,593      25,326
     shares   outstanding
     Diluted   earnings    (loss)   per

                $  (0.70)    $   0.64   $   0.92   $   0.48   $   1.84   $   1.34   $   1.14   $  (0.12)
     share
     Weighted    average    diluted

                  29,084      29,568      29,479      27,762      26,213      26,319      26,161      25,326
     shares   outstanding
     SCHEDULE       II - VALUATION        AND   QUALIFYING        ACCOUNTS


       The  following     table   sets  forth   activities    in our  allowance     for  doubtful    accounts:

                                157/177


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                                  Balance    At    Amounts       Deductions        Balance    At
                                  Beginning     of   Charged    To      and        End
                                    Year       Expenses       Adjustments         of Year
           Allowance     For  Doubtful    Accounts
     Year  ended:

     September     30,  2019                       $    1,900    $     432   $      45  $    2,377
     September     30,  2018                          1,747        185        (32)       1,900
     September     30,  2017                          1,828         26       (107)       1,747
       We  have  provided    a valuation     allowance     on certain   deferred    tax  assets.   The  following     table   sets  forth   activities    in our

     valuation     allowance:
                                  Balance    At    Amounts        Deductions        Balance    At
                                  Beginning       Charged    To      and        End
                                   of Year      Expenses       Adjustments         of Year
              Valuation     Allowance
     Year  ended:

     September     30,  2019                      $     133   $    2,432    $       -  $   2,565
     September     30,  2018                          2,271         -      (2,138)         133
     September     30,  2017                          3,022         -       (751)       2,271
     MANAGEMENT         RESPONSIBILITY

       The  accompanying       consolidated      financial    statements     were   prepared    by the  Company     in conformity     with  accounting

     principles     generally     accepted    in the  United   States   of America.     The  Company's     management      is responsible      for  the  integrity    of
     these   statements     and  of the  underlying     data,  estimates     and  judgments.
       The  Company's     management      establishes     and  maintains     a system   of internal    accounting     controls    designed    to provide

     reasonable     assurance     that  its assets   are  safeguarded      from   loss  or unauthorized      use,  transactions      are  properly    authorized     and
     recorded,     and  that  financial    records    can  be relied   upon   for  the  preparation      of the  consolidated      financial    statements.     This  system
     includes    written    policies    and  procedures,      a code  of business    conduct    and  an organizational       structure    that  provides    for
     appropriate      division    of responsibility       and  the  training    of personnel.     This  system   is monitored     and  evaluated     on an ongoing
     basis   by management      in conjunction      with  its internal    audit   function.
       The  Company's     management      assesses    the  effectiveness      of its internal    control    over  financial    reporting    on an annual   basis.

     In making    this  assessment,      management      uses  the  criteria    set  forth   by the  Committee     of Sponsoring      Organizations       of the
     Treadway     Commission      in Internal    Control    - Integrated     Framework      (2013).    Management      acknowledges,       however,     that  all
     internal    control    systems,    no matter   how  well  designed,     have  inherent    limitations     and  can  provide    only  reasonable     assurance
     with  respect    to financial    statement     preparation      and  presentation.      In addition,    the  Company's     independent      registered     public
     accounting     firm  evaluates     the  Company's     internal    control    over  financial    reporting    and  performs    such  tests  and  other   procedures
     as it deems   necessary     to reach   and  express    an opinion    on the  fairness    of the  financial    statements.
       In addition,    the  Audit   Committee     of the  Board   of Directors     provides    general    oversight     responsibility       for  the  financial

     statements.     Composed     entirely    of Directors     who  are  independent      and  not  employees     of the  Company,     the  Committee     meets
     periodically      with  the  Company's     management,      internal    auditors    and  the  independent      registered     public   accounting     firm  to
     review   the  quality   of financial    reporting    and  internal    controls,    as well  as results   of auditing    efforts.    The  internal    auditors    and
     independent      registered     public   accounting     firm  have  full  and  direct   access   to the  Audit   Committee,      with  and  without
     management      present.
     /s/ David   H. Li

     David   H. Li

                                158/177

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     Chief   Executive     Officer
     /s/ Scott   D. Beamer

     Scott   D. Beamer

     Chief   Financial     Officer
     /s/ Thomas    S. Roman

     Thomas    S. Roman

     Principal    Accounting      Officer
                                159/177

















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     ２【主な資産・負債及び収支の内容】
     「連結財務書類に対する注記」を参照のこと。

     ３【その他】

     (1)  後発事象

     なし。
     (2)  訴訟

     連結財務書類に対する注記20.「契約債務及び偶発債務」を参照のこと。

     (3)  四半期経営成績の抜粋（未監査）

     下記の表は、2019          年9月30日に終了した8四半期の当社の未監査の財務情報を示している。この未監査の財務情報
     は、米国において一般に公正妥当と認められている会計原則に従って作成されている。当該会計原則は、監査済み
     の年次財務書類と一貫した基準で適用されており、経営陣の意見では、該当期間の財務成績を適正に表示するため
     に必要な経常的な調整のみから構成される全ての必要な調整を含んでいる。どの四半期の経営成績も、必ずしも将
     来の期間における経営成績を示すものではない。
                                       （単位：１株当たりの金額を除き、千ドル）
                2019  年   2019  年   2019  年   2018  年   2018  年   2018  年   2018  年   2017  年
                9月30日     6月30日     3月31日     12 月31日     9月30日     6月30日     3月31日     12 月31日
     収益
                           265,391
                278,645     271,882           221,778     156,729     150,437     142,978     139,979
     売上原価
                           150,571
                165,535     156,492           122,445      72,383     69,737     67,933     65,965
     売上総利益
                           114,820
                113,110     115,390           99,333     84,346     80,700     75,045     74,014
     営業費用:
     　研究開発費及び技術
     費
                           12,778
                12,698     12,191           14,040     13,372     13,059     13,368     12,151
     　販売費及び一般
     　管理費
                           50,328
                50,663     50,959           61,128     26,986     25,711     24,589     24,751
     　資産減損費用
                 －     －     －     －     －     －     －     －
     営業費用合計
                           63,106
                130,733     63,150           75,168     40,358     38,770     37,957     36,902
     営業利益
                           51,714
                (17,623)      52,240           24,165     49,988     41,930     37,088     37,112
     支払利息
                 342     417     568     1,019      102     513     1,158     1,132
     その他の収益（費
     用）、
     純額                      (1,014)
                (1,158)      (472)          (1,411)      1,137     1,627     1,062      672
     税引前利益
                           37,937
                (31,142)      39,428           16,883     45,023     43,044     36,992     36,652
     法人税等
                           10,800          (3,195)      7,873     7,255     39,735
                (10,899)      20,550           3,440
                           27,137
                (20,243)      18,878           13,443     48,218     35,171     29,737     (3,083)
     当期純利益（損失）
     基本的1株当たり
     当期純利益（損失）
                          0.94  ドル   0.50  ドル
               (0.70)   ドル   0.65  ドル              1.89  ドル   1.37  ドル   1.16  ドル   (0.12)   ドル
     基本的加重平均
               29,084   千株   29,064   千株   28,998   千株   27,157   千株   25,520   千株   25,612   千株   25,593   千株   25,326   千株
     発行済株式数
     希薄化後    1株当たり当期
                          0.92  ドル   0.48  ドル
               (0.70)   ドル   0.64  ドル              1.84  ドル   1.34  ドル   1.14  ドル   (0.12)   ドル
     純利益（損失）
     希薄化後加重平
               29,084   千株   29,568   千株   29,479   千株   27,762   千株   26,213   千株   26,319   千株   26,161   千株   25,326   千株
     均発行済株式数
                                160/177


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     ４【米国と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違】
     本書記載の連結財務書類は、米国で一般に公正妥当と認められる原則（以下「米国GAAP」という）に従って作成さ

     れている。そのため、日本では該当のないいくつかの会計原則がある。以下は、その主要な相違点をまとめたもの
     である。以下で言及する米国GAAPのトピックとは、すべてASCのトピックを意味する。
     (1)  企業結合におけるのれんの会計処理

     米国では、トピック350「無形固定資産」により、取得法のもとで、買収価額が買収時における被買収企業の純資

     産の公正価値を超える額をのれんに計上することが求められる。のれんは償却されないが、少なくとも年に一度減
     損テストを行うことが求められる。
     日本では、のれんは20年以内で償却しなければならない。のれんの減損については、「固定資産の減損に係る会計

     基準」により減損の測定と認識が要求される。
     (2)  退職年金給付

     米国では、トピック715「報酬―退職給付」により、年金費用は勤務費用、利子費用、年金資産の実際収益、過去

     勤務債務の償却及びその他を表している。また、年金資産の公正価値と予測給付債務（以下「PBO」という）との
     差額を資産または負債として貸借対照表に計上し、当期の純年金費用として認識されていない未認識損益は、税効
     果考慮後の金額でその他の包括利益累計額の一項目として計上することとされた。その他の包括利益累計額に計上
     された年金資産とPBOの差額は、その後償却により純年金費用への計上を通じてその他の包括利益累計額からリサ
     イクルされることになる。なお、従来累積給付債務（以下「ABO」という）が年金資産を超過する際に計上されて
     いた追加最小負債の会計処理は廃止された。
     日本では、年金及び退職給付に関する会計について企業会計基準第26号「退職給付に関する会計基準」が適用され

     ている。当基準は米国基準と大きな差異はないが、損益の遅延認識を認める回廊アプローチが日本基準では認めら
     れないなどいくつかの違いがある。                   日本では、その他の包括利益累計額に含まれる未認識数理計算上の差異及び
     未認識過去勤務債務は、加入者の平均残存勤続年数内の年数で規則的に償却され、損益に反映される。
     (3)  年金以外の退職後給付

     トピック715「報酬―退職給付」に従って、年金以外の退職後給付に関する予測給付費用は、従業員の雇用期間に

     わたって計上することが要求される。
     日本では、このような会計処理に関する公的な会計基準は公布されていない。

     (4)  雇用後給付

     トピック712「報酬―非退職後給付」に従って、一定の条件を満たすときは、解雇手当のような退職前に支給され

     る雇用後給付は、雇用期間にわたり発生ベースで計上することが要求される。
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     日本では、このような会計処理に関する公的な会計基準は公布されていない。
     (5)  長期性資産の減損

     米国では、トピック360「有形固定資産」に基づき、事実あるいは状況により長期性資産の帳簿価額が回収可能で

     ないことが示唆されている場合は、減損の検討を行うことが要求されている。減損の検討によって割引計算前の将
     来のキャッシュ・フロー金額が資産の帳簿価額を下回っており、同資産の帳簿価額まで回復する可能性がないとさ
     れる場合は、長期性資産を公正価値まで評価減することが求められている。トピック360はまた、売却処分される
     長期性資産が継続事業または廃止事業のいずれに報告されているかに関わらず、帳簿価額または売却費用を控除し
     た公正価値のどちらか低い方で評価することを要求している。この基準書は、トピック350「無形固定資産」に
     従って償却されていないのれん及びその他の無形固定資産を長期性資産の定義から除外している。
     日本では、長期性資産の減損の会計処理に関して「固定資産の減損に係る会計基準」が適用されている。この基準

     は、処分予定の資産を区分してはいないこと、減損の測定に公正価値ではなく回収可能価額（資産の正味売却価額
     と見積将来キャッシュ・フローの現在価値のいずれか高い金額）を使用していること等の差異はあるが、根本的な
     考え方は米国の基準と大きな差異はない。
     (6)  公正価値測定

     米国では、ASC        820「公正価値測定及び開示」が、公正価値の統一的な定義及び公正価値の測定に係る枠組みを確

     立し、公正価値の測定に使用される情報源を分類するために使用される公正価値のヒエラルキーを設定し、また、
     ヒエラルキーのレベルに基づく公正価値で測定された資産及び負債の新たな開示を要求している。当該規定は、
     (a)継続的に会社の財務書類において、（少なくとも年に一度）公正価値で認識もしくは開示される非金融資産及
     び負債、(b)全ての金融資産及び負債、及び(c)非継続的に公正価値で測定される非金融資産及び負債の公正価値の
     測定に対応するものである。非継続的な非金融資産及び負債の公正価値測定の例としては、企業結合時に公正価値
     で当初測定された非金融資産及び負債（しかしその後の期間に公正価値で測定されていない）、あるいはトリガー
     となる事象の認識によりなされた減損の評価において公正価値で測定された非金融長期性資産グループがある。
     日本では、公正価値の唯一の定義を規定し、また測定のための公正価値のヒエラルキーを設定するような会計基準

     はない。
     (7)  収益の認識

     米国では、ASC        606「顧客との契約から生じる収益」において、報告企業は、顧客に対する支配の移転を、受け取

     る権利が見込まれる対価を反映した金額で示すという基本原則に基づき収益を認識することを要求している。この
     基本原則を達成するため、報告企業は、(1)                       顧客との契約を識別する、(2)                契約における履行義務を識別する、
     (3)  取引価格を算定する、（4）取引価格を契約の履行義務に配分する、（5）履行義務の充足時点で収益を認識す
     る、という５ステップアプローチを適用する。
     日本においては、出荷基準及び検収基準等の収益認識基準が存在していたが、以下の新会計基準が公表されるまで

     は、トピック606によって要求されるような会計処理に関する正式な会計基準は公表されていなかった。2018年3月
     30日、企業会計基準委員会は、企業会計基準第29                          号「収益認識に関する会計基準」及び企業会計基準第30号「収
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     益認識に関する会計基準の適用指針」を公表した。これらの基準は、トピック606に基づく収益認識基準と大部分
     において類似している。当該基準は、2021年４月１日以後開始する事業年度から適用され、2018年４月１日以後開
     始 する事業年度から早期適用も認められる。
     (8)  ソフトウェアの資産計上

     トピック350-40「無形固定資産―社内利用のソフトウェア」は、開発等にかかった直接費用の資産計上及び経済的

     耐用年数にわたる償却を要求している。開発の予備段階に発生した費用は、保守及び研修にかかった費用と同様
     に、発生時に費用処理される。
     日本では、「研究開発費等に係る会計基準」に従って、社内利用のソフトウェアは、その利用により将来の収益獲

     得または費用削減が確実であると認められる場合、製作費用の資産計上及び当該ソフトウェアの利用可能期間（一
     般に5年以内）にわたって定額法により償却される。資産計上する場合、無形固定資産の区分に計上される。
     (9)  撤退または処分活動に伴う費用

     米国では、ASC        420「撤退または処分費用に関する債務」が、事業再編活動を含む撤退または処分活動に伴う費用

     の認識、測定及び報告に関する会計処理について指針を提供している。ASC                                       420は、従業員が将来のサービスの提
     供を要求されるかどうかに基づいて、退職手当に係る負債の認識時期を調整している。契約期間終了前にオペレー
     ティング・リースまたはその他の契約を終了するための費用に係る負債は、事業体が契約を終了する場合、または
     契約によって譲渡された権利の利用を中止する場合に認識される。撤退または処分活動に伴うその他の費用は全
     て、発生時に費用計上される。ASC                  420は、負債を公正価値で測定することを要求している。公正価値の測定に当
     たって事後変動は、当初認識時に使用された信用調整後のリスク・フリー金利を使用する。時の経過による変動は
     負債簿価の増加及び費用の認識として処理される。
     日本においては、撤退または処分活動に伴う費用に関する包括的な会計基準は定められておらず、関連する費用は

     通常、発生時に費用として認識される。
     (10)   法人所得税における不確実性に関する会計処理

     米国においては、ASC           740「法人所得税」が、税務申告書において申告された、または申告される予定の税務ポジ

     ションの財務書類における50％超の実現可能性を基準とする測定及び認識について規定している。ASC                                                     740はま
     た、税金資産及び税金債務の認識の中止、現在の税金資産及び税金債務並びに繰延税金資産及び税金債務の分類、
     税務ポジションに伴う利息及び罰金の会計処理、期中の会計期間における法人所得税の会計処理、並びに法人所得
     税に関する開示に関する指針を提供している。
     日本においては、ASC           740のような不確実な税務ポジションに関する会計基準はない。
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     第７【外国為替相場の推移】
     * 省略

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     第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
     １【本邦における提出会社の株式事務等の概要】

     (１)本邦における株式の名義書換取扱場所及び名義書換代理人

     日本においては当社普通株式の名義書換取扱場所又は名義書換代理人は存在しない。

     (２)株主に対する特典

     なし。

     (３)株式の譲渡制限

     なし。

     (４)その他の株式事務に関する事項

     (a)  決算期

     9月30日

     (b)  定時株主総会

     取締役会が毎年定める日時・場所で開催される。直近の定時株主総会は、2020年3月6日に開催された。

     (c)  基準日

     誰が通知を受ける権利があるか、株主総会又は延会で議決権を行使する権限があるか、配当の支払いを受け

     る権限があるか、その他の特別の理由のために株主の特定が必要であるときに、取締役会は、株主を特定す
     るために前もって基準日を定めることができる。基準日は、取締役会が基準日を設定する決議がなされた日
     よりも前であってはならず、かつその株主総会の期日前10日以上60日以内、又はその他の行為前の60日以内
     の間で設定されるものとする。取締役会によって基準日が設定されなかった場合には、基準日は適用法規に
     規定されるとおりとする。2020年3月6日開催の総会に関する基準日は、2020年1月9日であった。
     (d)  株券の種類

     任意の株数を表示できる。

     (e)  株券に関する手数料

     米国においては、当社名義書換代理人又は登録機関が株主より徴収する名義書換手数料又は登録手数料はな

     い。
     (f)  公告掲載新聞名

     日本国内において、公告を掲載する新聞はない。

     ２【本邦における株主の権利行使に関する手続】

     当社では、キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーションの2012オムニバス報奨制度に基づく

     オプション付与の結果として行使されるストック・オプションの全取引に関連する専属仲介サービスを委託
     するため、シティグループ・グローバル・キャピタル・マーケット・インク（Citigroup                                                Global    Capital
     Markets     Inc.）の一部門であるモルガン・スタンレー・スミス・バーニー（Morgan                                        Stanley     Smith    Barney）
     と提携した。
     日本のオプション対象者は、オプションの付与後、全員がモルガン・スタンレー・スミス・バーニーに自己

     名義の個人口座を開設するものとする。オプション対象者には、対象となる全顧客サービス、ASAPサービス
     用電話番号、個人別インターネット・ユーザー名、取引用個人識別番号、及びインターネット・パスワード
     を記載した個人用「ウェルカム・レター」が、オプションの付与日後数週間以内に、モルガン・スタン
     レー・スミス・バーニーから別途送付される。この他オプション対象者には、個人口座の起動方法、ウェブ
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     サイト上で利用可能な機能、及びASAP音声応答システムへアクセスする際の指示を詳細に説明した資料が送
     付される。また、オプション対象者には「W-8                         Ben」の書式が送付されるので、これに記入の上、モルガン・
     ス タンレー・スミス・バーニーへ返送しなければならない。
     オプション対象者は、以下のいずれかの方法によりモルガン・スタンレー・スミス・バーニーへ連絡し得る

     ものとする。
     1.　  フリーダイヤル・アクセス              ：従業員は、毎営業日の午前7時から午後5時（米国の中部標準時間）までの

     間、(312)      419-3264または1-888-609-3534に電話をかけることにより、最寄りの顧客サービス担当者と連絡
     を取ることができる。
     2.　  24時間対応の自動ストック・アクセス・プログラム（Automated                                   Stock    Access    Program、ASAP）による

     音声応答システム          ：同サービスでは、1-801-617-7414に電話をかけることにより、口座照会、相場及び取引
     の照会を常時行うことができる。
     3.　  オンライン・アクセス            ：モルガン・スタンレー・スミス・バーニーでは、「ベネフィット・アクセス」

     を通じ、オプション対象者がインターネット上で「同日売り」や「キャッシュレス」取引によりオプション
     を行使するためのアクセスを提供している。オプション対象者は、同サービスを利用することにより、ス
     トック・オプション口座情報へのアクセス、取引の計画、ストック・オプションの行使、及び権利確定した
     制限株式の販売を行うことができる。ウェブサイト・アドレスは、http://www.benefitaccess.comである。
     モルガン・スタンレー・スミス・バーニーの専任顧客サービスグループの連絡先は、以下の通りである。

         モルガン・スタンレー・スミス・バーニー

         ギャラガー・グループ
         アメリカ合衆国〒60602-4205
         イリノイ州シカゴ市スリーファーストナショナルプラザ、スイート5100
         Morgan       Stanley     Smith    Barney
         Attn:      Gallagher      Group
         Three      First    National     Plaza,    Suite    5100
         Chicago,        IL  60602-4205
         U.S.A.
         電話：       (312)    419-3264
         ファックス：          (312)    739-2834
     (１)本邦における株主の議決権行使に関する手続

     日本における当社株式の株主は、自ら又は書面による委任状によって当社の株主総会で議決権を行使するこ

     とができる。
     (２)配当請求等に関する手続

     当社は、2016事業年度に四半期毎に現金配当を開始した。従業員の個人口座に保有される株式に対する配当

     は、モルガン・スタンレー・スミス・バーニーにより支払われる。配当等価物は、配当等価物の権利を有す
     る制限株式ユニットの確定に基づき各国の従業員名簿によって支払われる。
     (３)株式の譲渡に関する手続

     日本における当社株式の株主は、株券の裏面に裏書きすることにより、又は譲渡することを認める書面によ

     る委任状と会社の名簿に株式の移転を記載することによって譲渡することができる。
     (４)本邦における配当などに関する課税上の取扱い

     (a)  配当

     株主に対する配当は、日本の税法上、個人については配当所得となり、法人については益金となる。日本の

     課税上、日本の居住者たる個人又は日本の法人が支払を受ける配当金につき、個人の配当控除及び                                                      法人の益
     金不算入の適用は認められない。
     その個人又は法人は、原則として、確定申告をする際、配当額合計を所得に含めることを要し、課税総所得

     額に基づいて税金を納付しなければならない。ただし、日本の居住者たる個人株主のうち年間の給与所得金
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     額が2,000万円以下であり、かつ当該年度のその他の所得の額（米国の配当金の額を含む）が20万円以下のも
     のは、確定申告をすることを要しない。
     米国において課税された税額は、日本の税法上の規定に従い、外国税額控除の対象となることがある。

     (b)  売買損益

     当社株式の日本における売買に基づく損益についての課税は、日本の会社の株式の売買損益課税と同様であ

     る。
     (c)  相続税

     当社株式を相続し又は遺贈を受けた日本の株主には、日本の相続税法に基づき相続税が課せられるが、外国

     税額控除が認められる場合がある。
     (５)その他諸通知報告

     日本における申告会社の株主に対し、株主総会議案などに関する通知が直接行われる場合には、アメリカ合

     衆国内の名義書換代理人がこれを一定基準日現在の株主名簿に基づき株主に送付する。
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     第９【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】

     該当なし。

     ２【その他の参考情報】

     (1)　有価証券報告書                事業年度　　　　自　平成29年10月1日                         平成31年3月29日提出

     　　 及びその添付書類                　　　　　　　　至　平成30年9月30日                         関東財務局長に提出
     (2)　半期報告書及び                事業年度　　　　自　平成30年10月1日                         令和元年6月28日提出
     　　 その添付書類                　　　　　　　　至　平成31年3月31日                         関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当なし

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                                （訳文）

                         独立登録会計事務所の監査報告書
     キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション

     取締役会及び株主　各位：
     財務書類及び財務報告に関する内部統制に対する監査意見

      私どもは、キャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーション及びその子会社(以下「会社」という)の、関連する

     注記及び添付インデックス（訳者註：当該インデックスは様式10-Kのインデックスである）に掲載されている附属明細表を含
     む、2019年及び2018年９月30日現在の連結貸借対照表並びに2019年９月30日に終了した３年間の各事業年度における関連する
     連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主持分変動表及び連結キャッシュ・フロー計算書(以下「連結財務書類」と総称
     する)について監査を行った。また、私どもは、トレッドウェイ委員会組織委員会(以下「COSO」という)が公表した「内部統制
     
     行った。
      私どもの意見では、上記に記載されているキャボット・マイクロエレクトロニクス・コーポレーションの連結財務書類は、
     全ての重要な点において、会社の2019年及び2018年９月30日現在の財政状態並びに2019年９月30日に終了した３年間の各事業
     年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、米国において一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠して適正に
     表示している。また、私どもの意見では、会社は2019年９月30日現在、全ての重要な点において、COSOが公表した「内部統制
     ―統合的枠組み」(2013年)で規定される基準に基づいて財務報告に関する有効な内部統制を維持している。
     監査意見の基礎

      会社の経営陣は、9A項(訳者註：当該9A項は様式10-Kの項目である)に含まれている財務報告に関する内部統制についての経
     営陣の報告書に含まれる通り、これらの連結財務書類を作成し、財務報告に関する有効な内部統制を維持し、財務報告に関す
     る内部統制の有効性について評価する責任がある。私どもの責任は、私どもの実施した監査に基づいて、会社の連結財務書類
     及び会社の財務報告に関する内部統制に対し意見を表明することである。私どもは、公開企業会計監視委員会(米国)(以下
     「PCAOB」という)の登録会計事務所であり、米国連邦証券法並びに証券取引委員会及びPCAOBの適用規則及び規制に従って、会
     社に対して独立性を有することが要求されている。
      私どもは、PCAOBの基準に準拠して監査を実施した。これらの基準は、連結財務書類に誤謬又は不正による重要な虚偽の表示
     がないかどうか、及び財務報告に関する有効な内部統制が、全ての重要な点において維持されていたかどうかについて合理的
     な保証を得るために、私どもが監査を計画し、実施することを要求している。
      私どもが実施した連結財務書類の監査には、誤謬又は不正による連結財務書類の重要な虚偽表示リスクを評価する手続を実
     施し、当該リスクに対応した手続を実施することが含まれる。当該手続には、試査による連結財務書類の金額及び開示事項に
     関する証拠の検証が含まれる。また、私どもが実施した監査には、適用された会計原則及び経営陣によってなされた重要な見
     積の評価、並びに連結財務書類の全体の表示の評価が含まれる。私どもが実施した財務報告に関する内部統制の監査には、財
     務報告に関する内部統制についての理解、重大な欠陥が存在するリスクの評価、並びに評価したリスクに基づく内部統制の設
     計及び運用上の有効性についての検証及び評価が含まれる。私どもの監査にはまた、状況に応じて私どもが必要と考えるその
     他の手続の実施も含まれる。私どもは、私どもの実施した監査が、私どもの意見表明のための合理的な基礎を提供しているも
     のと確信している。
      財務報告に関する内部統制についての経営陣の報告書に記載されている通り、経営陣は、2019年９月30日現在、財務報告に
     関する内部統制の評価からKMGケミカルズ・インク（以下「KMG」という）を除外している。これは2019年度に会社が取得によ
     る企業結合により取得したためである。また、私どももKMGを財務報告に関する内部統制の監査から除外している。KMGは完全
     子会社であり、経営陣の評価及び財務報告に関する内部統制の監査から除外された資産合計及び収益合計は、2019年９月30日
     現在及び2019年９月30日終了事業年度において、関連する連結財務書類金額のそれぞれ14.0％及び43.5％を占めている。
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     財務報告に関する内部統制の定義及び限界
      会社の財務報告に関する内部統制は、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した外部報告
     目的の財務書類の作成について合理的な保証を提供するよう整備された手続である。会社の財務報告に関する内部統制は、以
     下についての方針及び手続を含んでいる。（ⅰ）会社の取引及び資産の処分を合理的に詳細、正確かつ公正に反映する記録の
     維持に関係するもの、（ⅱ）一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した財務書類を作成するために必要な取引が記
     録されていることについて、また、会社の収入及び支出は会社の経営陣及び取締役の承認に基づいてのみ行われていることに
     ついて、合理的な保証を提供するもの、並びに（ⅲ）財務書類に重要な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の未承認の取
     得、利用又は処分の防止又は適時発見に関して合理的な保証を提供するもの。
      財務報告に関する内部統制には固有の限界があるため、虚偽の表示が防止又は発見されない可能性がある。また、将来にお
     ける有効性の評価の予測は、状況の変化によって統制が不十分となったり、方針又は手続への準拠の程度が低下するといった
     リスクの影響を受ける。
     監査上の主要な検討事項

      以下の監査上の主要な検討事項は、当期の連結財務書類の監査から生じた、監査委員会に通知された又は通知することが要
     求された事項であり、（i）連結財務書類の重要な勘定科目又は開示に関連し、（ii）特に困難な、主観的な、又は複雑な判断
     を必要としたものである。監査上の主要な検討事項は、連結財務書類全体に対する私どもの監査意見を変更するものではな
     く、また、私どもは、以下の監査上の主要な検討事項を報告することにより、監査上の主要な検討事項又は関連する勘定科目
     又は開示について個別の意見を表明するものではない。
     取得したフローケム及び電子化学品に関連する顧客リスト無形固定資産の評価

      連結財務書類の注記４に記載されている通り、会社は2019年度に対価合計1,536.5百万ドルでKMGの取得を完了した。これに
     は、フローケム及び電子化学品に関連して計上されている顧客リスト無形固定資産595.0百万ドルが含まれている。取得した識
     別可能な無形固定資産(顧客リストを含む)の公正価値は、個々の資産ごとにインカムアプローチを用いて算定されている。経
     営陣が割引キャッシュ・フローの計算に使用する主な仮定には、予測収益、営業費用、割引率、期間成長率及び顧客減少率が
     含まれる。
      フローケム及び電子化学品に関連する取得した顧客リスト無形固定資産の評価に関する手続の実施を監査上の主要な検討事
     項として決定した際の主な検討事項は、取得した顧客リスト無形固定資産の公正価値の見積りを算定する際に経営陣の重要な
     判断があるということである。そのため、予測収益、営業費用、割引率、期間成長率及び顧客減少率を含む、経営陣の重要な
     仮定に関連する手続の実施及び監査証拠の評価において、高度な監査人の判断、主観性及び取り組みが必要であった。また、
     これらの手続の実施及び入手した監査証拠の評価にあたり、専門的な技能と知識を有する専門家の利用も監査の取り組みに含
     まれていた。
      私どもは、連結財務書類に対する全体的な監査意見の形成に関連して、手続を実施し、監査証拠を評価した。これらの手続
     には、経営陣による無形固定資産の評価に関する統制、及び予測収益、営業費用、割引率、期間成長率及び顧客減少率等、評
     価に関する仮定の策定に関する統制を含む、取得会計に関する統制の有効性のテストの実施が含まれる。また、これらの手続
     には、顧客リスト無形固定資産の公正価値を算定するための経営陣のプロセスに対するテストの実施が含まれる。当該プロセ
     スには、割引キャッシュ・フロー・モデルの適切性及び予測収益、営業費用、割引率、期間成長率及び顧客減少率を含む重要
     な仮定の合理性の評価、及び割引キャッシュ・フローで使用される基礎データの網羅性、正確性及び関連性のテストが含まれ
     る。予測収益及び営業費用の合理性の評価には、取得した事業の過年度の業績並びに経済及び産業の見通しの検討が含まれ
     る。割引キャッシュ・フロー・モデル、及び割引率、期間成長率及び顧客減少率を含む特定の重要な仮定の評価にあたって専
     門的な技能と知識を有する専門家を利用した。
     長期性資産の減損評価-木材処理
      連結財務書類の注記２及び10に記載されている通り、2019年９月30日終了事業年度第４四半期において、会社は、資産グ
     ループでもある木材処理報告ユニット内の特定の長期性資産に関連する機能性材料セグメントにおいて、67.4百万ドルの減損
     損失(税引前)を認識した。減損後の長期性資産の帳簿価額は13.9百万ドルであった。経営陣は、保有及び使用する長期性資産
     の帳簿価額が回収できない可能性を示す事象又は状況の変化が生じた場合には、帳簿価額の回収可能性について評価してい
     る。経営陣は、木材処理事業への投資を中止するという経営陣の決定や環境リスクとコストに対する市場の認識の変化など、
     KMGの取得日以降の事象が資産グループの減損を評価するきっかけとなったと考えている。当該資産グループは回収可能性テス
     トをパスしなかったため、会社は減損の測定に進んだ。経営陣は、当該資産グループの公正価値を見積り、公正価値が帳簿価
     額を上回った金額について減損損失を認識した。資産グループの公正価値は、割引キャッシュ・フロー・モデルに基づくイン
     カムアプローチを用いて、経営者が見積もっている。経営陣は、事業継続及び事業売却の可能性のシナリオを含む、確率加重
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     キャッシュ・フローを使用した。経営陣による木材処理資産グループの公正価値の見積りには、予定される既存設備の閉鎖に
     よる予想収益に関連する重要な判断及び仮定が含まれている。
      木材処理資産グループの長期性資産の減損評価に関する手続の実施を監査上の主要な検討事項として決定した際の主な検討
     事項は、当該資産グループの公正価値を算定する際に経営陣の重要な判断があるということである。そのため、予定される既
     存設備の閉鎖による予測収益を含む、経営陣の重要な仮定に関連する手続の実施及び監査証拠の評価において、高度な監査人
     の判断、主観性及び取り組みが必要であった。また、これらの手続の実施及び入手した監査証拠の評価にあたり、専門的な技
     能と知識を有する専門家の利用も監査の取り組みに含まれていた。
      私どもは、連結財務書類に対する全体的な監査意見の形成に関連して、手続を実施し、監査証拠を評価した。これらの手続
     には、木材処理資産グループの評価に関する統制の有効性のテストの実施が含まれる。また、これらの手続には、資産グルー
     プの公正価値を算定するための経営陣のプロセスに対するテストの実施が含まれる。当該プロセスには、割引キャッシュ・フ
     ロー・モデルの適切性の評価、割引キャッシュ・フロー・モデルで使用される基礎データの網羅性、正確性及び関連性のテス
     トの実施並びに予定される既存設備の閉鎖による予測収益を含む、経営陣が用いる重要な仮定の合理性の評価が含まれる。予
     定される既存設備の閉鎖による予測収益及び営業費用の合理性の評価には、（i）資産グループの当期及び過年度の業績、(ii)
     外部の市場データとの整合性及び(iii)仮定が監査の他の分野で得られた証拠と整合しているかどうかが含まれる。割引キャッ
     シュ・フロー・モデルの評価にあたって専門的な技能と知識を有する専門家を利用した。
     プライスウォーターハウスクーパース                  エルエルピー

     イリノイ州シカゴ
     2019年11月27日
     私どもは、1999年より会社の監査人を務めている。

     （※）上記は、監査報告書原本の訳文として日本語で記載されたものです。いかなる内容の解釈、見解又は意見においても、

        原語で記載された監査報告書原本が本訳文に優先します。
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                      Report   of Independent      Registered     Public   Accounting      Firm

      To  the  Board   of Directors     and  Stockholders      of Cabot   Microelectronics        Corporation

      Opinions    on the  Financial     Statements     and  Internal    Control    over  Financial     Reporting

      We  have  audited   the  accompanying      consolidated     balance   sheets   of Cabot   Microelectronics       Corporation     and  its subsidiaries     (the

      “Company”)      as of September     30,  2019  and  2018,   and  the  related   consolidated     statements     of income,    comprehensive       income,
      changes    in stockholders'      equity   and  cash  flows   for each  of the  three  years  in the  period   ended   September     30,  2019,   including    the
      related   notes  and  financial    statement    schedule    listed  in the  accompanying      index   (collectively     referred    to as the  “consolidated      financial
      statements").      We  also  have  audited   the  Company's     internal   control   over  financial    reporting    as of September     30,  2019,   based   on
      criteria   established     in Internal    Control    - Integrated     Framework     (2013)   issued   by the  Committee     of Sponsoring     Organizations      of the
      Treadway     Commission      (COSO).
      In our  opinion,    the  consolidated     financial    statements     referred    to above   present   fairly,   in all material    respects,    the  financial    position    of

      the  Company    as of September     30,  2019  and  2018,   and  the  results   of its operations     and  its cash  flows   for  each  of the  three  years  in
      the  period   ended   September     30,  2019  in conformity     with  accounting     principles    generally    accepted    in the  United   States   of America.
      Also  in our  opinion,    the  Company     maintained,     in all material    respects,    effective    internal    control   over  financial    reporting    as of
      September     30,  2019,   based   on criteria   established     in Internal    Control    - Integrated     Framework     (2013)   issued   by the  COSO.
      Basis   for Opinions

      The  Company's     management      is responsible     for these  consolidated     financial    statements,     for maintaining     effective    internal   control

      over  financial    reporting,    and  for its assessment     of the  effectiveness      of internal   control   over  financial    reporting,    included    in
      Management's       Report   on Internal   Control   over  Financial    Reporting    appearing    under   Item  9A.  Our  responsibility      is to express
      opinions    on the  Company's     consolidated     financial    statements     and  on the  Company's     internal   control   over  financial    reporting    based
      on our  audits.   We  are  a public   accounting     firm  registered    with  the  Public   Company    Accounting     Oversight    Board   (United   States)
      (PCAOB)     and  are  required    to be independent     with  respect   to the  Company    in accordance     with  the  U.S.  federal   securities    laws  and
      the  applicable    rules  and  regulations     of the  Securities    and  Exchange    Commission      and  the  PCAOB.
      We  conducted     our  audits   in accordance     with  the  standards    of the  PCAOB.    Those   standards    require   that  we  plan  and  perform    the

      audits   to obtain   reasonable     assurance    about   whether    the  consolidated     financial    statements     are  free  of material    misstatement,      whether
      due  to error  or fraud,   and  whether    effective    internal   control   over  financial    reporting    was  maintained     in all material    respects.
      Our  audits   of the  consolidated     financial    statements     included    performing     procedures     to assess   the  risks  of material    misstatement      of

      the  consolidated     financial    statements,     whether    due  to error  or fraud,   and  performing     procedures     that  respond    to those  risks.  Such
      procedures     included    examining,     on a test  basis,   evidence    regarding    the  amounts    and  disclosures     in the  consolidated     financial
      statements.     Our  audits   also  included    evaluating     the  accounting     principles    used  and  significant     estimates    made   by management,      as
      well  as evaluating     the  overall   presentation     of the  consolidated     financial    statements.     Our  audit  of internal   control   over  financial
      reporting    included    obtaining    an understanding      of internal   control   over  financial    reporting,    assessing    the  risk  that  a material    weakness
      exists,   and  testing   and  evaluating     the  design   and  operating    effectiveness      of internal   control   based   on the  assessed    risk.  Our  audits
      also  included    performing     such  other  procedures     as we  considered     necessary    in the  circumstances.      We  believe   that  our  audits
      provide   a reasonable     basis  for our  opinions.
      As described    in Management's       Report   on Internal   Control   over  Financial    Reporting,     management      has  excluded    KMG   Chemicals,

      Inc.  ("KMG")    from  its assessment     of internal   control   over  financial    reporting    as of September     30,  2019,   because    it was  acquired    by
      the  Company    in a purchase    business    combination     during   fiscal  2019.   We  have  also  excluded    KMG   from  our  audit  of internal
      control   over  financial    reporting.    KMG   is a wholly-owned      subsidiary    whose   total  assets   and  total  revenues    excluded    from
      management's      assessment     and  our  audit  of internal   control   over  financial    reporting    represent    14.0%   and  43.5%,   respectively,      of the
      related   consolidated     financial    statement    amounts    as of and  for the  year  ended   September     30,  2019.
      Definition    and  Limitations     of Internal    Control    over  Financial    Reporting

      A company's     internal   control   over  financial    reporting    is a process   designed    to provide   reasonable     assurance    regarding    the

      reliability    of financial    reporting    and  the  preparation     of financial    statements     for external    purposes    in accordance     with  generally
      accepted    accounting     principles.     A company's     internal   control   over  financial    reporting    includes    those  policies   and  procedures     that
      (i) pertain   to the  maintenance      of records   that,  in reasonable     detail,   accurately    and  fairly  reflect   the  transactions     and  dispositions     of
      the  assets   of the  company;    (ii) provide   reasonable     assurance    that  transactions     are  recorded    as necessary    to permit   preparation     of
      financial    statements     in accordance     with  generally    accepted    accounting     principles,     and  that  receipts   and  expenditures      of the  company
      are  being   made   only  in accordance     with  authorizations      of management      and  directors    of the  company;    and  (iii)  provide   reasonable
      assurance    regarding    prevention     or timely   detection    of unauthorized      acquisition,     use,  or disposition     of the  company's     assets   that
      could   have  a material    effect   on the  financial    statements.
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      Because    of its inherent    limitations,     internal   control   over  financial    reporting    may  not  prevent   or detect   misstatements.      Also,
      projections     of any  evaluation     of effectiveness      to future   periods   are  subject   to the  risk  that  controls    may  become    inadequate     because
      of changes    in conditions,     or that  the  degree   of compliance     with  the  policies   or procedures     may  deteriorate.
      Critical   Audit   Matters

      The  critical   audit  matters   communicated      below   are  matters   arising   from  the  current   period   audit  of the  consolidated     financial

      statements     that  were  communicated      or required    to be communicated      to the  audit  committee     and  that  (i) relate   to accounts    or
      disclosures     that  are  material    to the  consolidated     financial    statements     and  (ii) involved    our  especially    challenging,     subjective,     or
      complex    judgments.     The  communication       of critical   audit  matters   does  not  alter  in any  way  our  opinion   on the  consolidated     financial
      statements,     taken   as a whole,   and  we  are  not,  by communicating       the  critical   audit  matters   below,   providing    separate    opinions    on the
      critical   audit  matters   or on the  accounts    or disclosures     to which   they  relate.
      Valuation    of Acquired    Customer    Relationships      Intangible    Assets   Related   to Flowchem     and  Electronic     Chemicals

      As  described    in Note   4 to the  consolidated      financial    statements,     the  Company     completed     the  acquisition     of KMG   for  total

      consideration      of $1,536.5    million   in fiscal   year  2019,   which   included    $595.0   million   of customer    relationships      intangible    assets
      being   recorded    related   to Flowchem     and  Electronic     chemicals.     The  fair  value   of acquired    identifiable     intangible    assets,   including
      customer    relationships,      was  determined     using   the  income    approach    on an individual     asset  basis.   The  key  assumptions      used  by
      management      in the  calculation     of the  discounted     cash  flows   include   projected    revenues,    operating    expenses,    discount    rates,  terminal
      growth   rates,  and  customer    attrition   rates.
      The  principal    considerations      for  our  determination      that  performing     procedures     relating   to the  valuation    of the  acquired    customer

      relationships      intangible     assets   related   to Flowchem     and  Electronic     chemicals     is a critical   audit  matter   are  there  was  significant
      judgment    by management      when   determining     the  fair  value   estimate    of the  customer    relationships     intangible    assets   acquired.    This  in
      turn  led  to a high  degree   of auditor   judgment,     subjectivity,      and  effort   in performing     procedures     and  evaluating     audit  evidence
      related   to management's       significant     assumptions,      including    the  projected    revenues,    operating    expenses,    discount    rates,   terminal
      growth   rates,   and  customer    attrition    rates.   In addition,    the  audit  effort   involved    the  use  of professionals      with  specialized     skill  and
      knowledge     to assist  in performing     these  procedures     and  evaluating     the  audit  evidence    obtained.
      Addressing     the  matter   involved    performing     procedures     and  evaluating     audit   evidence    in connection     with  forming    our  overall

      opinion    on the  consolidated      financial    statements.     These   procedures     included    testing   the  effectiveness      of controls    relating    to the
      acquisition     accounting,     including    controls    over  management's      valuation    of the  intangible    assets   and  controls    over  development      of
      the  assumptions     related   to the  valuation    of these  assets,   including    projected    revenues,    operating    expenses,    discount    rates,   terminal
      growth    rates,   and  customer    attrition    rates.   These   procedures     also  included,    among   others,   testing   management's       process    for
      determining     the  fair  value   of the  customer    relationships     intangible    assets;   evaluating     the  appropriateness       of the  discounted     cash  flow
      model   and  the  reasonableness       of significant     assumptions,      including    the  projected    revenues,    operating    expenses,    discount    rates,
      terminal    growth   rates,  and  customer    attrition   rates;  and  testing   the  completeness,      accuracy,    and  relevance    of underlying     data  used  in
      the  discounted     cash  flows.   Evaluating     the  reasonableness       of the  projected    revenues    and  operating    expenses    involved    considering
      the  past  performance      of the  acquired    business,    as well  as economic    and  industry    forecasts.    Professionals      with  specialized     skill  and
      knowledge     were  used  to assist   in the  evaluation     of the  discounted     cash  flow  model   and  certain   significant     assumptions,      including
      the  discount    rates,  terminal    growth   rates,  and  customer    attrition   rates.
      Long-Lived     Asset  Impairment     Assessment     - Wood   Treatment

      As described    in Notes   2 and  10 to the  consolidated     financial    statements,     in the  fourth   quarter   of the  fiscal  year  ended   September     30,

      2019,   the  Company    recognized     a pre-tax   impairment     of $67.4   million   in the  Performance      Materials    segment    related   to certain   long-
      lived  assets   within   the  wood   treatment    reporting    unit,  which   is also  an asset  group.   The  carrying    value   of the  long-lived     assets   after
      impairment     was  $13.9   million.   Management      assesses    the  recoverability      of the  carrying    value   of its long-lived     assets   to be held  and
      used  whenever    events   or changes    in circumstances      indicate    that  the  carrying    value   may  not  be recoverable.     Management      believes
      events   subsequent     to the  acquisition     date  of KMG,   including    management's      decision    to cease
      capital   investment     in the  wood   treatment    business,    and  shifting   market   perceptions     of environmental      risks  and  costs,   resulted    in a

      triggering    event   to assess   the  asset  group   for impairment.     The  asset  group   did  not  pass  the  recoverability      test  and  the  Company
      proceeded     to measure    an impairment.     Management      estimated    the  fair  value   of the  asset  group   and  recognized     an impairment     loss
      for the  amount   that  fair  value   exceeded    carrying    value.   Fair  value   of the  asset  group   was  estimated    by management      using   an income
      approach    based   on a discounted     cash  flow  model.   Management      used  probability-weighted         cash  flows,   including    scenarios    for
      continued    operations     and  potential    for a sale  of the  business.    Management's       fair-value    estimate    for the  wood   treatment    asset  group
      included    significant     judgments     and  assumptions     relating   to projected    revenues    through   the  expected    closure   of the  existing    facilities.
      The  principal    considerations      for our  determination      that  performing     procedures     relating   to the  long-lived     asset  impairment     assessment

      of the  wood   treatment    asset  group   is a critical   audit  matter   are  there  was  significant     judgment    by management      when   determining     the
      fair  value   of the  asset  group.   This  in turn  led  to a high  degree   of auditor   judgment,    subjectivity,     and  effort   in performing     procedures
      and  evaluating     audit  evidence    related   to management's      significant     assumptions,      including    projected    revenues    through   the  expected
      closure   of the  existing    facilities.    In addition,    the  audit  effort   involved    the  use  of professionals      with  specialized     skill  and  knowledge
      to assist  in performing     these  procedures     and  evaluating     the  audit  evidence    obtained.
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      Addressing     the  matter   involved    performing     procedures     and  evaluating     audit  evidence    in connection     with  forming    our  overall
      opinion   on the  consolidated     financial    statements.     These   procedures     included    testing   the  effectiveness      of controls    relating   to the
      valuation    of the  wood   treatment    asset  group.   These   procedures     also  included,    among   others,   testing   management's      process   for
      determining     the  fair  value   of the  asset  group;   evaluating     the  appropriateness       of the  discounted     cash  flow  model;   testing   the
      completeness,      accuracy,    and  relevance    of underlying     data  used  in the  discounted     cash  flow  model;   and  evaluating     the
      reasonableness      of significant     assumptions     used  by management,      including    the  projected    revenues    through   the  expected    closure   of
      the  existing    facilities.    Evaluating     the  reasonableness      of projected    revenues    through   the  expected    closure   of the  existing    facilities
      involved    considering     (i) current   and  past  performance      of the  asset  group,   (ii) consistency     with  external    market   data  and  (iii)  whether
      the  assumptions     were  consistent    with  evidence    obtained    in other  areas  of the  audit.   Professionals      with  specialized     skill  and
      knowledge     were  used  to assist  in the  evaluation     of the  discounted     cash  flow  model.
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      /s/ PricewaterhouseCoopers           LLP

      Chicago,    Illinois
      November     27,  2019
      We  have  served   as the  Company's     auditor   since  1999.

     （※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管してお

        ります。
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