Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 有価証券報告書 第11期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      東北財務局長

    【提出日】                      2020年４月１日

    【事業年度】                      第11期(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

    【会社名】                      Spiber株式会社

    【英訳名】                      Spiber    Inc.

    【代表者の役職氏名】                      取締役兼代表執行役　　関山　和秀

    【本店の所在の場所】                      山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１

    【電話番号】                      (0235)25－3907(代表)

    【事務連絡者氏名】                      執行役　蓑田　正矢

    【最寄りの連絡場所】                      山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１

    【電話番号】                      (0235)25－3907(代表)

    【事務連絡者氏名】                      執行役　蓑田　正矢

    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第７期       第８期       第９期       第10期       第11期

          決算年月           2013年12月       2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月

     営業収益            (千円)          －     291,666       291,666       394,444       200,000

     経常損失(△)            (千円)          －    △ 395,082     △ 1,240,183       △ 284,266     △ 2,524,639

     親会社株主に帰属する
                 (千円)          －    △ 437,642     △ 1,326,307       △ 863,815     △ 2,782,127
     当期純損失(△)
     包括利益            (千円)          －    △ 439,899     △ 1,376,906       △ 857,675     △ 2,768,179
     純資産額            (千円)          －    3,179,546       12,605,250       11,747,574       10,294,872

     総資産額            (千円)          －    4,415,734       14,886,256       14,054,887       11,590,574

     １株当たり純資産額             (円)         －     208.53       606.11       562.33       482.07

     １株当たり当期純損失
                 (円)         －     △ 37.44      △ 87.66      △ 43.78      △ 140.64
     (△)
     自己資本比率             (％)         －      61.86       80.33       78.94       83.06
     営業活動による
                 (千円)          －     296,519      △ 276,454     △ 1,310,283      △ 2,185,442
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          －    △ 422,135     △ 5,120,290       2,160,387      △ 1,868,002
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          －    2,991,049       8,700,076           －    1,308,600
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          －    3,404,099       6,707,431       7,557,535       4,812,690
     の期末残高
     従業員数             (人)         －       51       67       120       135
     (注)   １．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        ２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失で
          あるため記載しておりません。
        ４．2015年2月12日付にて普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該
          株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
        ５．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
        ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ７．従業員数は就業人員であります。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第７期       第８期       第９期       第10期       第11期

          決算年月           2013年12月       2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月

     営業収益            (千円)       163,888       291,666       291,666       394,444       200,000

     経常損失(△)            (千円)      △ 371,112      △ 385,105     △ 1,194,655       △ 577,134     △ 2,559,324

     当期純損失(△)            (千円)      △ 377,252      △ 429,846     △ 1,271,298       △ 869,955     △ 2,796,074

     資本金            (千円)       780,330      2,055,330       7,326,660       7,326,660       8,126,860

     発行済株式総数             (株)       11,400       13,100     19,729,100       19,729,100       20,209,000

     純資産額            (千円)       619,435      2,739,589       12,010,950       11,140,995        9,660,397

     総資産額            (千円)      1,115,296       3,975,252       14,050,645       13,240,819       10,738,588

     １株当たり純資産額             (円)        54.34       209.13       608.79       564.70       483.71

     １株当たり
                 (円)       △ 35.10      △ 36.77      △ 84.02      △ 44.10      △ 141.35
     当期純損失(△)
     自己資本比率             (％)        55.54       68.92       85.48       84.14       89.96
     営業活動による
                 (千円)      △ 256,726          －       －       －       －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 274,524          －       －       －       －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       797,200          －       －       －       －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)       538,666          －       －       －       －
     期末残高
     従業員数             (人)         32       51       67       120       135
     (注)   １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失で
          あるため記載しておりません。
        ４．2015年2月12日付にて普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該
          株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
        ５．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ７．当社は配当を行っていませんので、１株あたり配当額及び配当性向について記載しておりません。
        ８．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以後の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動
          によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載
          しておりません。
        ９．従業員数は就業人員であります。
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    ２ 【沿革】
      当社の取締役兼代表執行役である関山和秀と取締役兼執行役である菅原潤一は、「人類規模の課題を解決する」と
     いう志の下、2004年9月より山形県鶴岡市にある慶應義塾大学先端生命科学研究所にてクモフィブロイン(注)繊維（以
     下、クモ糸）の人工合成の研究を開始しました。そして2007年1月、実験室レベルでのクモ糸人工合成を成功させたこ
     とをきっかけに、「より豊かで持続可能な人類社会の実現に貢献するために、タンパク質素材を持続可能な次世代の
     基幹素材として普及させる」ことをビジョンに掲げ、同年9月に当社を設立いたしました。
       年月                           概要

      2007年９月       神奈川県藤沢市にてスパイバー株式会社(資本金10百万円)を設立

      2008年６月       山形県鶴岡市に本社移転

      2014年３月       会計監査人設置会社へ移行

      2014年６月       監査役設置会社から委員会設置会社(現・指名委員会等設置会社)に移行

      2014年９月       小島プレス工業株式会社との合弁により、Xpiber株式会社(現・連結子会社)を設立

      2015年４月       Spiber株式会社に社名変更

      2015年４月       新本社研究棟の竣工に伴い、Spiber株式会社およびXpiber株式会社の現住所へ本社を移転

     (注)　   クモの糸や蚕の絹の主要成分である繊維状タンパク質の一種。物理的な構造材料としての役割を担う構造タン
        パク質のひとつ。
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    ３ 【事業の内容】
      当社グループ（当社及び連結子会社であるXpiber株式会社により構成される。以下同じ。)は、タンパク質を持続可
     能な新世代の基幹素材として普及させるための研究開発に取り組んでおります。当社グループの事業セグメントは構
     造タンパク質素材事業（以下、「本事業」といいます。）のみの単一セグメントです。
     (1)  研究開発の概要

       約38億年前の生命誕生以来、地球上のあらゆる生物はその体を造る基幹素材としてタンパク質を利用してきまし
      た。クモが命綱に使う糸の重さあたりの強靱性は鉄の約340倍であり、その優れた衝撃吸収性は他を圧しています。
      アリの歯はチタン合金並みの硬度を有し、ある種の昆虫に見られる驚異的な跳躍力は彼らに搭載されたエネルギー
      ロスの少ないゴム組織により実現されています。ウールやカシミヤも生物由来の材料ですが、保温性や吸湿速乾性
      など、衣料材料として優れた特性を有することは広く知られています。これらの主成分はみなタンパク質です。タ
      ンパク質は20種類のアミノ酸からなる生体高分子であり、結合させるアミノ酸の種類や個数を変えることで多様な
      機能を生み出すことができます。地球上には、何十億年もの間、突然変異と自然淘汰の中で洗練されてきた膨大な
      種類のタンパク質が存在しています。
       石油をはじめとする化石資源に頼らず、地上資源の循環によって成り立つ持続可能な社会を実現する上で、タン
      パク質素材の果たしうる役割は大きい一方、その普及には多くの障壁が存在します。生き物が作り出す素材は、魅
      力的な性能を持つ一方で、工業利用に必要なその他の基本性能や均質性の担保に課題があり工業利用は困難を極め
      ます。また、クモを始めとし、そもそも家畜化に適さない生物も多く存在します。タンパク質を素材として普及さ
      せるには、それぞれの産業・用途で求められる性能要件を満たすタンパク質素材を、低コストかつ安定した品質で
      生産する技術の確立が必要不可欠です。こうした背景の中、以下の素材開発/生産プロセスを基盤に当社の開発する
      構造タンパク質素材（以下、「本素材」といいます。）を普及させるための研究開発に取り組んでおります。
      ①　プロセスの概要

        当社グループでは、独自の分子構造・性能・生産性をもつタンパク質を分子レベルで設計する技術、設計した
       タンパク質を人工的に大量生産する技術、大量生産したタンパク質を繊維・樹脂・フィルムなど用途に応じた形
       態の素材に加工する技術を独自に開発しています。
       (A)  分子設計：目的の特性をもつタンパク質素材を得るためのアミノ酸配列をコンピューター上で設計します。
       (B)  遺伝子合成：設計したタンパク質に対応する遺伝子                        (DNA)を化学的に人工合成します。
       (C)  発酵：合成した遺伝子を導入した微生物に糖類等の栄養源を与えて培養し、設計したタンパク質を生産させ
       ます。
       (D)  精製：発酵後の培養液から設計したタンパク質を取り出し、微生物の残渣等から分離します。
       (E)  加工：設計したタンパク質を加工し、繊維・樹脂・フィルムなど後工程での用途に応じた形態に成型しま
       す。
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      ②　プロセスの特徴・革新性
       (A)  テーラーメード分子設計：当社グループではこれまで既に大量のタンパク質分子を設計し、素材としての機
         能性・生産性などの評価をしてデータベース化しています。こうした膨大なデータから、アミノ酸配列の違
         いが強度、伸縮性、親水・疎水性、紫外線耐性、生体適合性などの素材特性にどのような影響を与えるかに
         ついての知見を蓄積しています。分子設計が可能であることは本素材の極めて画期的な特徴であり、すなわ
         ち最終用途に応じて求められる性能の素材をテーラーメードで設計できるようになることを意味します。こ
         れは「素材ありきのものづくり」から、「用途ありきのものづくり」へのパラダイムシフトです。
       (B)  環境性：本素材は、微生物を用いた発酵プロセスによって生産しており、その原材料、すなわち微生物の栄
         養源は、糖類などの農業作物由来の資源（バイオマス）です。石油等の枯渇資源に頼らず、バイオマスを原
         材料として生産が可能であり、高い生分解性も期待できることから、持続可能な循環型素材といえます。
       (C)  単一プロセス複数プロダクト：微生物を利用したタンパク質の発酵生産においては、タンパク質の設計図と
         なる遺伝子さえ変えれば、ひとつの生産プロセスで膨大な種類のタンパク質の生産が可能です。すなわち、
         同一工場、同一原料で無数のバリエーションの素材が生産できます。
     (2)  事業の概要

       当社グループは、現在は本素材の普及に向けた研究開発段階にありますが、中期的には当社グループで本素材の
      商業生産を行い、顧客に対して本素材、又は本素材を用いた製品を販売することで収益基盤を構築する予定でおり
      ます。
       また、当社グループが目指す長期的なビジネスモデルは、知的財産の独占的基盤に基づく「ライセンスビジネ
      ス」です。当社グループによる本素材の商業生産により普及の礎を築いた後は、第三者への技術ライセンスを行う
      ことで本素材の製造規模を加速度的に拡大し、世界規模での普及を実現する予定です。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                         議決権の

                            資本金       主要な      所有割合
          名称           住所                             関係内容
                            (千円)      事業の内容       又は被所有
                                         割合(％)
     (連結子会社)
                                         (所有)      本社研究施設の賃借
                                  構造タンパ
                                               役員の兼任(５名)
     Xpiber株式会社             山形県鶴岡市            100,000
                                          直接
                                  ク質事業
                                          100
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
        ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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    ５ 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2017年12月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     構造タンパク質事業                                                  135

                合計                                      135

     (注)   １．従業員数は就業人員であります。                  なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、従業員数の100分の10
          未満であるため記載を省略しております。
        ２．前連結会計年度に比べ従業員数が15名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加し
          たことによるものであります。
     (2) 提出会社の状況

                                               2017年12月31日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
              135              33.2              2.7          3,880,262

     (注)   １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、従業員数の100分の10
          未満であるため記載を省略しております。
        ２．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        ４．前事業年度末に比べ従業員数が15名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加した
          ことによるものであります。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １ 【業績等の概要】

      業績等の概要については、「第２　事業の状況　７                        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に

     記載のとおりであります。
    ２  【生産、受注及び販売の状況】

     (1）生産実績

       当社グループは、当連結会計年度において研究開発フェーズにあるため、該当事項はありません。
     (2）受注状況

       当社グループは、当連結会計年度において研究開発フェーズにあるため、該当事項はありません。
     (3）販売実績

       当社グループは、当連結会計年度において研究開発フェーズにあるため、該当事項はありません。
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    ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
    　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 
    　地球生態系の基幹物質である「タンパク質」の高度な産業利用の実現は、再生可能資源をベースとした循環型社会へ

    の転換に向けて不可欠なピースとなります。合成生物学的アプローチによるタンパク質の設計技術及び微生物発酵によ
    る超低コスト生産技術というキーテクノロジーを核として、産業間のエコシステムを分野横断的に再構築し、関連する
    ビジネスの実行に不可欠な知的財産の独占的基盤を創り上げることが当社の基本戦略です。検索というキーテクノロ
    ジーを核としてGoogleがIT産業におけるイニシアチブを取ったように、膨大な遺伝子情報や実験データ、機械学習を活
    用する本事業は"Winner-takes-all"のビジネスとなります。当社グループでは、本事業におけるグローバルなイニシア
    チブを取るべく、以下の課題に継続して取り組んでまいります。
     （1）素材の迅速かつ大規模な普及

       本素材の普及には、当社グループの素材を既存素材と比較して優位性のある価格で大量供給できる体制を早期に
      構築すること、及び市場への浸透を加速させる効果的なマーケティング活動により強力なブランドを確立すること
      が肝要であると考えています。
     （2）用途拡大のためのアプリケーション開発

       当社グループは、産業規模が巨大で、大規模に採用された際のインパクトが大きいアパレル分野及び自動車分野
      に重点的をおき、アプリケーション開発に取り組んでいます。
       今後、アパレル分野及び自動車部品以外の市場分野においても順次アプリケーション開発のパイプライン拡充に
      努めます。
     （3）知的財産の基盤整備

       当社グループが目指す長期的なビジネスモデルは、知的財産の独占的基盤に基づく「ライセンスビジネス」で
      す。当該事業基盤構築のために取り組むべきことは、本素材の高機能化・低コスト化・用途拡大のための研究開
      発、及びこれらの結果得られる知的財産の集積であると考えております。当社は製造技術・加工技術・用途に関す
      る国際特許をすでに多数出願しておりますが、今後も戦略的な特許出願を積極的に実行することで特許網の強化に
      努めます。
     （4）組織体制の強化

       当社グループでは研究開発や事業開発に関する業務内容の拡大を加速する必要があるため、新規人材採用、人材
      育成、及び外部組織とのアライアンス・連携を通して組織体制の強化に努めます。
       組織の規模が急速に拡大する中では、新規人材に対して当社グループの社員が持つ使命感や姿勢を確実に共有
      し、企業文化を維持・強化し続けることが最も重要なことであると認識しています。
     （5）資金調達

       当社グループでは本素材の普及拡大を図るため、今後多額の研究開発投資と設備投資を行う必要があります。こ
      れら将来の資金需要を満たすため、積極的に資金調達に努めます。生産規模の拡大に伴い営業キャッシュフローを
      創出するまでの期間は、第三者割当増資や金融機関からの借入により調達する予定です。
     （6）内部管理・統制強化

       当社グループの全社員が「会社は社会のためにある」という基本姿勢や企業文化を共有し続けながら継続企業
      (ゴーイングコンサーン)としての企業体質を維持・強化するためには、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に
      関する継続的な強化が重要であると考えております。
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    ４  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績、財務状態及びキャッシュ・フロー等の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下の
     ようなものがあります。当社グループにおいては、これらのリスクの発生を防止、分散あるいはヘッジすることによ
     り軽減を図っておりますが、予測を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性
     があります。なお、記載した事項は、本書提出日現在において判断したものであり、当社グループに関するすべての
     リスクを網羅したものではありません。
     （1）新しい事業領域であること

       　本素材はさまざまな市場セグメントにおいて幅広い用途の展開が期待できる画期的な新素材であると考えてお
       りますが、新しい事業領域であることによる不確実性があります。当社グループの新素材の市場への浸透が計画
       通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
       また、本素材は既存の素材とは製造プロセス、組成、物性などが異なる新素材であり、これまで各国において本
       素材の製造・販売を念頭に置いた各種規制が制定されておりません。今後、各国において当社素材の製造・販売
       に関する新規の規制が制定された場合には当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性が
       あります。
     （2）研究開発活動に関するリスク

       　当社グループは、本素材の産業化に向け、新技術の基礎研究、応用研究、製品開発、製造技術開発を含む多岐
       にわたるテーマの研究開発活動を積極的に行っております。当然ながら当社グループにおける個別の研究開発
       テーマは費用対効果を考慮した合理的な計画に基づき実行されていますが、すべてのテーマが当社グループの業
       績に寄与する成果を短期間で生み出す保証はありません。また、人的資源や資金を重点的に投資している重要な
       研究開発テーマについて、計画された期間内に想定された結果が得られない場合には、当社グループの経営成績
       及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
     （3）他社との競争について

       　現在、本素材の実用化に向けた研究開発活動は国外においても確認されております。当社グループは素材性
       能、生産コスト等の面で競合他社に対する優位性を確保する方針ですが、計画したとおりの優位性を発揮し得な
       かった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。　
       　また、何らかの予期しない理由により当社グループの事業上または技術上の秘密情報が競合他社に漏洩した場
       合、競合他社に対する当社グループの優位性が損なわれ、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を
       及ぼす可能性があります。
     （4）競合素材について

       　本素材は、従来の素材にはない様々な特徴を備えておりますが、本素材と同等またはそれ以上の性能を持つ競
       合素材が開発・事業化された場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
     （5）会社組織に関するリスク

       ①経営面において創業者である取締役兼代表執行役関山和秀に多くを依存しております。今後何らかの要因によ
        り同氏の業務執行が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能
        性があります。
       ②当社グループの基盤技術は遺伝子工学、発酵工学、高分子化学、繊維工学、機械工学などを含む多分野横断的
        なものであり、当社グループの研究開発部門には高度な専門的能力や分野横断的なノウハウなどを持つ人材を
        多数擁しております。そのような人材が退職した場合、重要な技術やノウハウが喪失されることにより当社グ
        ループの研究開発の進捗に影響を及ぼす可能性があります。
       ③今後は事業拡大に伴い、事業開発・研究開発・経営管理の人員増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針
        ですが、人員の確保及び内部管理体制の充実が適時に行われない場合、当社グループの経営成績及び今後の事
        業展開に影響を及ぼす可能性があります。
     （6）経営上の重要な契約について

       　当社グループの事業展開上、重要と思われる契約の概要は「第２                                事業の状況      ５  経営上の重要な契約等」に記
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       載しておりますが、当該契約が解除又はその他の事由に基づき終了した場合、又は契約の相手方の経営方針の変
       更、経営環境の極端な変化などがあった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性
       が あります。
     （7）海外での事業展開に関するリスク

       　当社グループは事業をグローバルに展開する計画であり、将来的に日本国外での製造・販売を行うための体制
       構築の準備を進めております。しかし、今後何らかの理由により海外展開に対応するための十分な体制が構築さ
       れない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     （8）製造・販売機能の確立に関するリスク

       　本素材の製造には、多岐にわたる要素技術が必要であり、今後何らかの理由により製造プロセスの構築、製造
       設備の導入、製造オペレーション体制の構築等が製造機能の確立が当社の想定通りに実現されない場合には、当
       社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、販売機能についても
       体制の整備を進める計画ですが、今後何らかの理由によりこうした取組みが当社の想定どおり実現しない場合に
       は当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     （9）不測の事故に関するリスク

       　当社グループの研究開発活動に使用される原料の一部は、消防法上の危険物であります。安全管理の徹底や事
       業所内における自衛消防隊の設置等により事故発生の防止と発生時の被害極小化に努めておりますが、万が一不
       測の重大事故が発生した場合には、研究開発活動の停止や復旧及び損害賠償等の費用発生等により、当社グルー
       プの財政状態や経営成績が影響を受ける可能性があります。
     （10）知的財産権に関するリスク

       　当社グループは、知的財産権が事業活動・研究開発活動、市場競争力に重要な役割を果たしていることを認識
       し、自社開発された技術を保護するために特許等の知的財産権の確立を進めるほか、将来の製品及び商品の製
       造・販売に先立ち、第三者が保有する知的財産権を十分調査し、権利を侵害しないように努めております。しか
       し、予期しない事情により当社グループと第三者との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループに不
       利な裁定がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （11）法的規制に関するリスク

       　当社グループは、国内外におけるすべての事業活動において、あらゆる法的規制の遵守徹底を前提としていま
       すが、予期せず法令や規制が変更されるなどの理由により、事業の遂行が制限され、または新たな対策が必要と
       なる場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。
       　当社グループの事業においては、特に下記のような法的規制規制の影響を受ける可能性があります。
       -カルタヘナ法に関連する法的規制(発酵生産プロセスに遺伝子組み換え菌を採用しているため)
       -危険物の取扱いに関連する法的規制(製造工程において危険物に該当する薬品を使用しているため)
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     （12）その他のリスク
      ①　資金繰り及び資金調達等に関するリスク
        　当社グループでは、研究開発活動の進捗に伴い多額の研究開発費が先行して計上され、継続的な営業損失が
        生じております。今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想
        されます。今後継続的に財政基盤の強化を図って参りますが、収益確保または資金調達の状況によっては、当
        社グループの財政状態や経営成績が影響を受ける可能性があります。
      ②　マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
        　当社は、創業以来研究開発に注力してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、マイナスの
        繰越利益剰余金を計上しております。早期の黒字化を目指しておりますが、事業が計画通り進展せず、マイナ
        スの繰越利益剰余金が計画通りに解消できない可能性があります。
      ③　税務上の繰越欠損金について
        　当社は研究開発に先行投資したため、税務上の繰越欠損金を有しております。
        　今後の税制改正で欠損金の繰越控除制度が見直され、欠損金の繰越控除制限が強化された場合、今までに研
        究開発に投下した資本の一部を回収する機会を喪失してキャッシュ・フローの計画に影響を与える可能性があ
        ります。
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    ５ 【経営上の重要な契約等】
       小島プレス工業株式会社と、繊維素材のみならず構造タンパク質事業全分野について共同で事業化することを目
      的として、包括的共同事業契約を締結しております。
       また、株式会社ゴールドウインと、スポーツアパレル分野において一定期間の独占的業務提携を行うための事業
      提携契約を締結しております。
       株式会社島精機製作所と一定期間の共同研究契約書を締結いたしました。
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    ６ 【研究開発活動】
     (1)  研究開発要素と課題
       当社グループは本素材を量産化し、工業材料として普及させ、新規産業を創出するための研究開発に取り組んで
      おります。当社グループの研究開発は大きく分けて、①分子設計                               （アミノ酸配列及び塩基配列の設計）、②微生物
      発酵、③精製、④紡糸、⑤製品開発の５つの要素から構成されます。分子設計は、素材の物性を分子レベルで改変
      するのみならず、各工程におけるコストを改善する効果を持ちます。設計した高機能かつ高生産性の分子で新規素
      材を開発し、製品への応用を試み、そこで得られた試験結果をもう一度分子設計に反映させるという作業を循環さ
      せることで、ユーザーニーズに応じたテーラーメイドの素材開発の実現を目指しています。
       当社グループでは設立以来、この分子設計の研究開発を推進し、これまでに大量の遺伝子を設計・合成・ライブ
      ラリー化することで、物性や生産性データを蓄積してきました。当社グループでは、今後、材料のさらなる低コス
      ト化と大規模生産プロセスの確立に加え、製品毎に異なる要求物性を付加していくことが、研究開発課題となりま
      す。
     (2)  研究開発体制

       当社グループでは、分子設計から製品開発までの全ての研究開発を当社内にて実施する一貫体制を構築し、研究
      開発を推進しています。こうした中、ノウハウ要素の強い分子設計、発酵、精製、紡糸の工程に関しては自社内も
      しくは限られた大学研究機関との共同研究にて、クローズドに研究開発を進め、技術を当社内に蓄積してまいりま
      した。一方、製品開発に関しては、先端的な製品ニーズと確かな技術力を有するメーカーとの共同研究開発体制を
      構築し、オープンイノベーション体制で開発を推進しております。
     (3)  研究開発状況

      ①　製品開発
        　自動車及びアパレル分野等における製品開発に取り組みました。詳細の内容については、共同研究開発パー
        トナーとの守秘義務の関係上、記載できません。
      ②　大規模生産プロセスの開発
        　大規模にスケールアップ可能な微生物発酵、精製、紡糸技術の開発に取り組みました。
      ③　低コスト生産技術の開発
        　工業材料として普及可能な価格での展開を目指した低コスト生産技術の開発に取り組みました。主に、高生
        産性遺伝子の開発、低コスト培養技術の開発、低コスト精製技術の開発、及び低コスト紡糸技術の開発に取り
        組みました。これらの活動に伴う当連結会計年度の研究開発費は、総額で1,961,147千円となりました。
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    ７  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成さ
      れております。この連結財務諸表において、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準
      の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果は見
      積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用す
      る重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                                 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作
      成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
     (2)  財政状態の分析

       第10期連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）
                                                      単位：千円
              前連結会計年度          当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
                                          主に、研究開発用設備に対する投資
                                          に伴う有形固定資産の増加、及び現
     （資産）            14,886,256          14,054,887          △831,368
                                          物出資による土地の取得によるもの
                                          であります。
                                          主に、施設改修工事に関する未払金

                                          の増加、及び長期預り金を収益認識
     （負債）            2,281,006          2,307,313           26,306
                                          したことに伴う長期預り金の減少に
                                          よるものであります。
                                          主に、当期純損失に伴う繰越利益剰

     （純資産）            12,605,250          11,747,574          △857,675
                                          余金の減少によるものであります。
       第11期連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）


                                                      単位：千円
              前連結会計年度          当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
                                          主に、研究開発費投資による現金及

     （資産）            14,054,887          11,590,574         △2,464,313       び預金の減少によるものでありま
                                          す。
                                          主に、施設改修工事金の支払いによ

     （負債）            2,307,313          1,295,702         △1,011,610       る未払金の減少によるものでありま
                                          す。
                                          主に、株式発行に伴う資本金及び資

                                          本準備金の増加、当期純損失に伴う
     （純資産）            11,747,574          10,294,872         △1,452,702       繰越利益剰余金の減少、及び自己株
                                          式の取得に伴う自己株式の増加によ
                                          るものであります。
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     (3)  経営成績の分析
       第10期連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）
                                                      単位：千円
              前連結会計年度          当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
                                          株式会社ゴールドウインとの「独占

     （営業収益）             291,666          394,444          102,777     的事業提携契約」に関する契約金収
                                           入の増加によるものであります。
                                          営業収益の増減の他、主に、研究開

                                          発投資の積極的実施に伴う営業費用
     （営業損益）           △1,228,654          △1,954,166           △725,511
                                          （主に研究開発費）の増加によるも
                                          のであります。
                                          営業損益の増減の他、主に、営業外

     （経常損益）           △1,240,183           △284,266           955,917     収益の増加（主に助成金収入の増
                                          加）によるものであります。
                                          主に、経常損益の増減の他、主に、

     （親会社株主に
                                          特別損失の増加（主に固定資産圧縮
     帰属する当期純           △1,326,307           △863,815           462,491
                                          損及び減損損失の増加）によるもの
     損益）
                                          であります。
       第11期連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

                                                      単位：千円
              前連結会計年度          当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
                                          小島プレス工業株式会社との間で締

                                          結した「包括的共同事業化契約」に
     （営業収益）             394,444          200,000         △194,444      関する契約金収入について、前連結
                                          会計年度で収益認識が全て完了した
                                          ことによる減少であります。
                                          営業収益の増減の他、主に、研究開

                                          発投資の積極的実施に伴う営業費用
     （営業損益）           △1,954,166          △2,644,912           △690,746
                                          （主に研究開発費）の増加によるも
                                          のであります。
                                          営業損益の増減の他、主に、営業外

     （経常損益）            △284,266         △2,524,639          △2,240,372       収益の減少（主に助成金収入の減
                                          少）によるものであります。
     （親会社株主に                                      主に、経常損益の増減の他、主に、

     帰属する当期純            △863,815         △2,782,127          △1,918,311       特別損失の減少（主に固定資産圧縮
     損益）                                      損の減少）によるものであります。
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     (4)  キャッシュ・フローの状況の分析
       第10期連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）
                                                      単位：千円
              前連結会計年度          当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
     （現金及び現金
                 6,707,431          7,557,535           850,103            －
     同等物）
                                          主に、税金等調整前当期純損失の減
     （営業活動によ
                                          少、助成金収入の増加、　固定資産
     るキャッシュ・            △276,454         △1,310,283          △1,033,828
                                          圧縮損の増加、減損損失の増加によ
     フロー）
                                          るものであります。
                                          主に、定期性預金の預入による支出

     （投資活動によ                                      の減少、定期性預金の解約による収
     るキャッシュ・           △5,120,290           2,160,387          7,280,677      入の増加、及び有形固定資産の取得
     フロー）                                      による支出の減少によるものであり
                                          ます。
                                          主に、長期借入による収入の減少、

     （財務活動によ
                                          株式の発行による収入の減少、及び
     るキャッシュ・            8,700,076             －     △8,700,076
                                          非支配株主からの払込による収入の
     フロー）
                                          減少によるものであります。
       第11期連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

                                                      単位：千円
              前連結会計年度          当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
     （現金及び現金
                 7,557,535          4,812,690         △2,744,845               －
     同等物）
     （営業活動によ                                      主に、税金等調整前当期純損失の増
     るキャッシュ・           △1,310,283          △2,185,442           △875,159      加、助成金収入の減少、及び前受金
     フロー）                                      の増加によるものであります。
                                          主に、有形固定資産の取得による支

     （投資活動によ                                      出の増加、及び当連結会計年度にお
     るキャッシュ・            2,160,387         △1,868,002          △4,028,389       いては定期性預金の解約による収入
     フロー）                                      が発生しなかったことによるもので
                                          あります。
     （財務活動によ                                      主に、株式の発行による収入の増

     るキャッシュ・                －      1,308,600          1,308,600      加、及び自己株式の取得による支出
     フロー）                                      の増加によるものであります。
     (5)  経営戦略の現状と見通し及び経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営戦略の現状と見通し、及び経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　                                                  経営
      方針、経営環境及び対処すべき課題等                  」及び「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりでありま
      す。
     (6)  経営者の問題意識と今後の方針

       経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　経営方針・経営環境及び対処すべき課題
      等」に記載のとおりであります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度において、当社グループは、研究開発を加速させるため、総額825,452千円の設備投資を実施いたし
     ました。当連結会計期間において実施いたしました設備投資等の主な内訳は、主に試作研究棟（プロトタイピングス
     タジオ）の改修工事、及びその他研究開発設備の取得であります。
      なお、当連結会計年度において重要な設備の除売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

    （1）提出会社
                                                  2017年12月31日現在
                                帳簿価額（千円）
                                                        従業員
     事業所名
                                                         数
           設備の内容
      (所在地)
                                       工具、器具
                 建物及び構      機械装置      土地
                                                         (人)
                                  リース資産           建設仮勘定       合計 
                   築物    及び運搬具      （面積㎡）
                                        及び備品
     本社      本社
                             2,371,327
     (山形県      研究開発設備       1,277,174       348,428            69,481     196,773      400,982    4,664,168       135
                             (78,030)
     鶴岡市)      量産検討設備
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        ４．上記のほか、当社グループ以外から研究用及び本社オフィス用施設を賃借しております。
    （2）国内子会社

                                                  2017年12月31日現在
                                     帳簿価額（千円）
               事業所名                                        従業員数
       会社名               設備の内容
                                          工具、器具
               (所在地)                                          (人)
                                                  合計
                            建物及び構築      機械装置及び
                                          及び備品
                               物     運搬具
                     本社
             本社
                     研究開発用施
     Xpiber株式会社                         1,324,127          319     12,643     1,337,090         15
             (山形県鶴岡市)
                     設
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        ４．上記のほか、当社グループ以外から本社及び研究開発用施設に係る土地を賃借しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      当社の設備投資については、技術開発の進捗、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、2017年12
     月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。また、当社は、現在「構造タンパ
     ク質事業」の単一セグメントであり、以下の計画についても、同セグメントに関連する設備の計画に該当するため、
     セグメント別の記載を省略しております。
     (1)  重要な設備の新設

       該当事項はありません。
     (2)  重要な除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    100,000,000

                 計                                   100,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (2017年12月31日)          ( 2018年3月31日       )
                                           単元株式数は100株でありま

       普通株式           20,209,000          20,503,100         非上場
                                           す。
        計         20,209,000          20,503,100          －            －

     (2)  【新株予約権等の状況】

       会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       ①第３回新株予約権

                               事業年度末現在               提出日の前月末現在
                              （2017年12月31日）                （2018年２月28日）
                                  193個                193個
     新株予約権の数
                                 （注）１                （注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                              －                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左

                                 193,000株                193,000株

     新株予約権の目的となる株式の数
                               （注）１、２、６                （注）１、２、６
                              新株予約権１個あたり
     新株予約権の行使時の払込金額                                              同左
                                 160,000円
                               自  2015年１月１日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至  2021年12月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の

                                 （注）３                 同左
     株式の発行価格及び資本組入額
     新株予約権の行使の条件                            （注）４                 同左

                            本新株予約権の譲渡について

     新株予約権の譲渡に関する事項                       は、当社取締役会の承認を要す                      同左
                               るものとする。
     代用払込みに関する事項                              －                同左

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

                                 （注）５                 同左
     る事項
     (注)１．各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、
         付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
       ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
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         調整することができる。
       ３．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
           合は、この端数を切り上げるものとする。
         (２)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．(１)本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、
           権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株
           予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の
           承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         (２)新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所（国内外を問わず）に上場され
           た後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の上場
           日から１年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い（下記計算式により算出された割
           当数に、１個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。）、本新株予約権を行使することがで
           きる。
            ア．当社株式上場日より1年間経過した日より１年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            イ．当社株式上場日より2年間経過した日より１年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            ウ．当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
              ができる。
         (３)新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないもの
           とする。
         (４)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (５)行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満に
           なるような行使はできないものとする。
         (６)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した
           場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
         (７)新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これ
           を認めないものとする。
         (８)その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ５．(１)当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当
           社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株
           主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取
           得することができる。
         (２)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社は
           その新株予約権を無償にて取得することができる。
         (３)当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権
           を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株
           式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ⅰ．合併（当社が消滅する場合に限る。）
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ⅱ．吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ⅲ．新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ⅳ．株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⅴ．株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       ②第４回新株予約権
                               事業年度末現在
                                               提出日の前月末現在
                                               （2018年２月28日）
                              （2017年12月31日）
                                  140個                139個
     新株予約権の数
                                 （注）１                （注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                              －                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左

                                 140,000株                139,000株

     新株予約権の目的となる株式の数
                               （注）１、２、６                （注）１、２、６
     新株予約権の行使時の払込金額                       新株予約権1個あたり400,000円                      同左

                               自  2016年１月１日

     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至  2022年12月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の

                                 （注）３                 同左
     株式の発行価格及び資本組入額
     新株予約権の行使の条件                            （注）４                 同左

                            本新株予約権の譲渡について

     新株予約権の譲渡に関する事項                       は、当社取締役会の承認を要す                      同左
                               るものとする。
     代用払込みに関する事項                              －                同左

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

                                 （注）５                 同左
     る事項
     (注)１．各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、
         付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
       ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
         調整することができる。
       ３．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
           合は、この端数を切り上げるものとする。
         (２)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．(１)本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、
           権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株
           予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の
           承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         (２)新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所（国内外を問わず）に上場され
           た後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の上場
           日から１年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い（下記計算式により算出された割
           当数に、１個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。）、本新株予約権を行使することがで
           きる。
            ア．当社株式上場日より1年間経過した日より１年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            イ．当社株式上場日より2年間経過した日より１年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            ウ．当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
              ができる。
         (３)新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないもの
           とする。
         (４)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (５)行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満に
           なるような行使はできないものとする。
         (６)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した
           場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
         (７)新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これ
           を認めないものとする。
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         (８)その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ５．(１)当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当
           社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株
           主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取
           得することができる。
         (２)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社は
           その新株予約権を無償にて取得することができる。
         (３)当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権
           を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株
           式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ⅰ．合併（当社が消滅する場合に限る。）
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ⅱ．吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ⅲ．新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ⅳ．株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⅴ．株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       ③第５回新株予約権
                               事業年度末現在
                                               提出日の前月末現在
                                               （2018年２月28日）
                              （2017年12月31日）
                                  126個                121個
     新株予約権の数
                                 （注）１                （注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                              －                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左

                                 126,000株                121,000株

     新株予約権の目的となる株式の数
                               （注）１、２、６                （注）１、２、６
                              新株予約権１個あたり
     新株予約権の行使時の払込金額                                              同左
                                 400,000円
                               自  2017年１月１日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至  2023年12月25日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の

                                 （注）３                 同左
     株式の発行価格及び資本組入額
     新株予約権の行使の条件                            （注）４                 同左

                            本新株予約権の譲渡について

     新株予約権の譲渡に関する事項                       は、当社取締役会の承認を要す                      同左
                               るものとする。
     代用払込みに関する事項                              －                同左

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

                                 （注）５                 同左
     る事項
     (注)１．各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、
         付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
       ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
         調整することができる。
       ３．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
           合は、この端数を切り上げるものとする。
         (２)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．(１)本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、
           権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株
           予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の
           承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         (２)新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所（国内外を問わず）に上場され
           た後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の上場
           日から１年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い（下記計算式により算出された割
           当数に、１個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。）、本新株予約権を行使することがで
           きる。
            ア．当社株式上場日より1年間経過した日より１年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            イ．当社株式上場日より2年間経過した日より１年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            ウ．当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
              ができる。
         (３)新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないもの
           とする。
         (４)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (５)行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満に
           なるような行使はできないものとする。
         (６)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した
           場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
         (７)新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これ
           を認めないものとする。
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         (８)その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ５．(１)当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当
           社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株
           主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取
           得することができる。
         (２)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社は
           その新株予約権を無償にて取得することができる。
         (３)当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権
           を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株
           式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ⅰ．合併（当社が消滅する場合に限る。）
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ⅱ．吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ⅲ．新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ⅳ．株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⅴ．株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       ④第６回新株予約権
                               事業年度末現在
                                               提出日の前月末現在
                                               （2018年２月28日）
                              （2017年12月31日）
                                  248個                230個
     新株予約権の数
                                 （注）１                （注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                              －                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左

                                 248,000株                230,000株

     新株予約権の目的となる株式の数
                               （注）１、２、６                （注）１、２、６
                              新株予約権１個あたり
     新株予約権の行使時の払込金額                                              同左
                                1,500,000円
                               自  2018年１月１日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                               至  2024年12月15日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の

                                 （注）３                 同左
     株式の発行価格及び資本組入額
     新株予約権の行使の条件                            （注）４                 同左

                            本新株予約権の譲渡について

     新株予約権の譲渡に関する事項                       は、当社取締役会の承認を要す                      同左
                               るものとする。
     代用払込みに関する事項                              －                同左

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

                                 （注）５                 同左
     る事項
     (注)１．各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、
         付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。
       ２．当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
         調整することができる。
       ３．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
           合は、この端数を切り上げるものとする。
         (２)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．(１)本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（アルバイトを含む）が、
           権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、本新株
           予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取締役会の
           承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         (２)新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所（国内外を問わず）に上場され
           た後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の上場
           日から１年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い（下記計算式により算出された割
           当数に、１個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。）、本新株予約権を行使することがで
           きる。
            ア．当社株式上場日より1年間経過した日より１年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            イ．当社株式上場日より2年間経過した日より１年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            ウ．当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
              ができる。
         (３)新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないもの
           とする。
         (４)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (５)行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が１単元あたりの株式数未満に
           なるような行使はできないものとする。
         (６)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡した
           場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
         (７)新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これ
           を認めないものとする。
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         (８)その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結す
           る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ５．(１)当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、当
           社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株
           主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取
           得することができる。
         (２)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社は
           その新株予約権を無償にて取得することができる。
         (３)当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権
           を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株
           式会社の新株予約権を交付するものとする。
         ⅰ．合併（当社が消滅する場合に限る。）
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ⅱ．吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ⅲ．新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ⅳ．株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⅴ．株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2015年１月21日開催の取締役会決議により、2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【ライツプランの内容】


       該当事項はありません。
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     (5)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2013年4月30日
                    2,000      11,400      400,000       780,330       400,000       770,330
     (注)１
     2014年10月31日
                    1,700      13,100     1,275,000       2,055,330       1,275,000       2,045,330
     (注)２
     2015年2月12日
                 13,098,300       13,100,000           －   2,055,330           －   2,045,330
     (注)３
     2015年3月19日
                   639,000     13,739,000         479,250      2,534,580        479,250      2,524,580
     (注)４
     2015年9月30日
                  5,990,100      19,729,100       4,792,080       7,326,660       4,792,080       7,316,660
     (注)５
     2017年4月3日
                   156,300     19,885,400         250,080      7,576,740        250,080      7,566,740
     (注)６
     2017年5月10日
                     －   19,885,400           －   7,576,740      △5,000,000        2,566,740
     (注)７
     2017年9月29日
                   323,600     20,209,000         550,120      8,126,860        550,120      3,116,860
     (注)８
     (注)   １．有償第三者割当
                 KISCO㈱、㈱平田牧場、㈱荘内銀行、やまがた地域成長ファンド投資事業有限責任組
          割当先
                 合
          発行価格       400,000円
          資本組入額       200,000円
        ２．  有償第三者割当
                 KISCO㈱、㈱平田牧場、㈱荘内銀行、やまがた地域成長ファンド投資事業有限責任組
          割当先       合、ＴＩＣＣ卓越企業投資事業有限責任組合、㈱エル・サン、㈱新生銀行、きらや
                 かキャピタル㈱、野村ホールディングス㈱、他個人２名
          発行価格       1,500,000円
          資本組入額       750,000円

        ３．株式分割
          1株につき1,000株の割合での株式分割
        ４．  有償第三者割当
          割当先       ㈱マルゴ、㈱ビルシステム、㈱佐藤工務、鶴岡建設㈱、㈱シー・アイ・シー
          発行価格       1,500円
          資本組入額       750円
        ５．有償第三者割当
                 KISCO㈱、㈱ゴールドウイン、㈱IHIプラントエンジニアリング、東京センチュリー
          割当先       リース㈱、長谷虎紡績㈱、スーパーレジン工業㈱、YAMAGATA                             DESIGN㈱、カジナイロ
                 ン㈱
          発行価格       1,600円
          資本組入額       800円
        ６．  有償第三者割当
          割当先       ㈱島精機製作所
          発行価格       3,200円
          資本組入額       1,600円
        ７．  資本準備金を減少し、          その他資本剰余金        へ振り替え
        ８．  有償第三者割当
          割当先       第一生命保険㈱、トヨタ紡織㈱
          発行価格       3,400円
          資本組入額       1,700円
     (6)  【所有者別状況】
                                                2017年12月31日現在
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                       株式の状況     （１単元の株式数100株）
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                                           個人
                     金融商品     その他の
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人
                                           その他
            団体
                                個人以外      個人
      株主数
               1     11      2     28      2     1     24     69      －
      （人）
     所有株式数
             1,250     21,326      1,670    124,459      1,668      275    51,441     202,089        100
     （単元）
     所有株式数
      の割合       0.62     10.55      0.83     61.59      0.83     0.14     25.45     100.00        －
      （％）
     (注)   １．上記「個人その他」の欄には、Spiberグループ従業員持株会を含んでおります。
        ２．自己株式237,436株は、「個人その他」に2,374単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載してお
          ります。
     (7)  【大株主の状況】

                                               2017年12月31日現在
                                                   発行済株式
                                           所有株式数       総数に対する
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)      所有株式数の
                                                    割合(％)
     KISCO株式会社                 東京都中央区日本橋本町４－11－２                       3,945,800          19.52
     株式会社ゴールドウイン                 東京都渋谷区松涛２－20－６                       1,875,000          9.28

     関山   和秀

                      山形県鶴岡市                       1,627,700          8.05
     小島プレス工業株式会社                 愛知県豊田市下市場町３－30                       1,599,600          7.92

     東京センチュリー株式会社                 東京都千代田区神田練塀町３                       1,562,500          7.73

     菅原   潤一

                      山形県東田川郡三川町                       1,278,800          6.33
     本城慎之介                 長野県北佐久郡軽井沢町                       1,028,900          5.09

     株式会社平田牧場                 山形県酒田市みずほ２－17ー８                        914,000         4.52

     YAMAGATA     DESIGN株式会社

                      山形県鶴岡市覚岸寺字水上246－２                        418,600         2.07
     大和PIパートナーズ株式会社                 東京都千代田区丸の内１－９－１                        374,800         1.85

            計                   －             14,625,700          72.37

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     (8)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2017年12月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    －          －              －

     議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

     議決権制限株式(その他)                    －          －              －

                     （自己保有株式）
                     普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)                              －              －
                          237,400
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               199,715             －
                        19,971,500
                     普通株式
     単元未満株式                              －              －
                            100
     発行済株式総数                    20,209,000          －              －
     総株主の議決権                    －           199,715             －

      ② 【自己株式等】

                                              　　　2017年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に
     所有者の氏名又は                   自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
              所有者の住所                                     対する所有株式数
     名称                   式数（株）         式数（株）         計（株）
                                                   の割合（％）
     （自己保有株式）         山形県鶴岡市覚
                            237,436            －       237,436           1.17
     Spiber株式会社         岸寺水上234-1
        計         －          237,436            －       237,436           1.17

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     (9)  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、新株予約権によるストック・オプション制度を採用しております。
     ①第３回新株予約権

     決議年月日                              2012年４月19日
                                   当社監査役　１
                                   当社従業員　17
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                   社外協力者      ７
     新株予約権の目的となる株式の種類                      「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数（株）                                 同上
     新株予約権の行使時の払込金額                                 同上
     新株予約権の行使期間                                 同上
     新株予約権の行使の条件                                 同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                 同上
     代用払込みに関する事項                                 同上
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                      同上
     関する事項
     ②第４回新株予約権

     決議年月日                              2013年６月27日
                                   当社従業員　22
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                   社外協力者      ５
     新株予約権の目的となる株式の種類                      「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数（株）                                 同上
     新株予約権の行使時の払込金額                                 同上
     新株予約権の行使期間                                 同上
     新株予約権の行使の条件                                 同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                 同上
     代用払込みに関する事項                                 同上
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                      同上
     関する事項
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     ③第５回新株予約権

     決議年月日                              2014年１月16日
     付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　31
     新株予約権の目的となる株式の種類                      「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数（株）                                 同上
     新株予約権の行使時の払込金額                                 同上
     新株予約権の行使期間                                 同上
     新株予約権の行使の条件                                 同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                 同上
     代用払込みに関する事項                                 同上
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                      同上
     関する事項
     ④第６回新株予約権

     決議年月日                              2014年12月25日
                                   当社取締役　１
                                   当社従業員　50
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                   社外協力者      ５
     新株予約権の目的となる株式の種類                      「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数（株）                                 同上
     新株予約権の行使時の払込金額                                 同上
     新株予約権の行使期間                                 同上
     新株予約権の行使の条件                                 同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                                 同上
     代用払込みに関する事項                                 同上
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                      同上
     関する事項
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
                   会社法第155条第３号による普通株式の取得
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

              区分                  株式数（株）               価額の総額（円）

     株主総会（     2017年3月31日       ）での決議状況

                                      350,000              420,000,000
     （取得期間2017年3月31日～2018年3月30日）
     当事業年度前における取得自己株式                                   －                －

     当事業年度における取得自己株式                                237,436              284,923,200

     残存授権株式の総数及び価額の総額                                112,564              135,076,800

     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                 32.16                32.16

     当期間における取得自己株式                                   －                －

     提出日現在の未行使割合(％)                                 32.16                32.16

     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                       当事業年度                       当期間
        区分
                            処分価額の総額                      処分価額の総額
                  株式数(株)                      株式数(株)
                              (円)                      (円)
     引き受ける者の募集
     を行った                    －           －           －           －
     取得自己株式
     消却の処分を行った
                        －           －           －           －
     取得自己株式
     合併、株式交換、会
     社分割に係る移転を                    －           －           －           －
     行った取得自己株式
     その他                    －           －           －           －
     保有自己株式数                 237,436              －        237,436              －

     （注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の本来提出日（2018年３月31日）までの期間であ
        ります。
    ３ 【配当政策】

      当社は会社法第454条          第５項に規定する        中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回
     の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、
     期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。但し、当社は創業以来配当を実施しておら
     ず、当面は内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。
    ４  【株価の推移】

      当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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    ５ 【役員の状況】
    男性８名     女性１名（役員のうち女性の比率11.1％）
     (1)  取締役の状況
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2007年９月      当社設立　代表取締役社長就任
                              2014年６月      当社取締役兼代表執行役就任(現
          取締役会議
     取締役          関山　和秀      1983年１月２日生              任)              (注)３    1,627,700
           長
                              2014年９月      Xpiber㈱代表取締役社長就任(現
                                    任)
                              2007年９月      当社設立　取締役就任
          指名委員会
                              2009年４月      当社相談役就任
           委員
     取締役          菅原　潤一      1984年４月28日生        2011年４月      当社取締役就任              (注)３    1,278,000
          監査委員会
                              2014年６月      当社取締役兼執行役就任(現任)
           委員
                              2014年９月      Xpiber㈱取締役就任(現任)
                              1971年３月      日商岩井(現㈱双日㈱)入社
                              2002年４月      日商岩井プラスチック㈱(現双日プ
                                    ラネット㈱入社
          監査委員会
     取締役          岡田　憲明      1948年７月22日生        2002年４月      同社　監査室長              (注)３       －
          委員長
                              2010年10月      双日塑料有限公司入社
                              2014年６月      当社取締役就任(現任)
                              2014年９月      Xpiber㈱監査役就任(現任)
                              1997年４月      奧野総合法律事務所入所
          指名委員会
                              2013年２月      荒井東京法律事務所設立
           委員
     取締役          荒井　俊行      1970年２月５日生              所長弁護士就任(現任)              (注)３       －
          監査委員会
                              2013年６月      ㈱ニフコ監査役就任(現任)
           委員
                              2014年６月      当社取締役就任(現任)
                              1993年４月      ㈱東洋情報シス(現TIS㈱)入社
                              2002年10月      新日本監査法人(現有限責任あずさ
                                    監査法人)入所
                              2006年７月      アセット・インベスターズ㈱(現
                                    マーチャント・バンカーズ㈱)入社
                              2008年３月      ㈱エムケーキャピタルマネージメ
                                    ント(現㈱イデラ・キャピタルマネ
          報酬委員会
                松橋　香里
                                    ジメント)入社
           委員
                （戸籍名：
     取締役                1969年６月７日生                             (注)３     4,164
                              2009年５月      ルミナスコンサルティング㈱設立
          監査委員会
               細谷  香里）
           委員
                                    代表取締役就任(現任)
                              2009年５月      松橋香里公認会計士事務所            代表
                                    (現任)
                              2010年６月      NTSホールディングス㈱          社外監査
                                    役（現任）
                              2014年６月      当社取締役就任(現任)
                              2017年６月      ㈱カカクコム      社外監査役(現任)
                              1987年１月
                                    カーネギーメロン大学自動翻訳研
                                    究所  副所長
                              1987年１月      カーネギーメロン大学コンピュー
                                    ター科学部     准教授
          指名委員会
                              1990年６月      慶應義塾大学環境情報学部助教授
           委員
     取締役           冨田　勝      1957年12月28日生                             (注)３    125,000
                              1997年４月      慶應義塾大学環境情報学部教授
          報酬委員会
                                    （現任）
           委員
                              2001年４月      慶應義塾大学先端生命科学研究所
                                    所長（現任）
                              2005年10月      慶應義塾大学環境情報学部学部長
                              2017年３月      当社取締役（現任）
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                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1971年４月      日本銀行入行
                              1990年５月      日本銀行国際局国際金融課長
                              1990年12月      国際通貨基金（IMF）日本政府副代
                                    表
                              1996年８月      日本銀行ニューヨーク代表兼南北
                                    アメリカ統括役
                              2000年３月      日本銀行信用機構局長兼バーゼル
                                    銀行監督委員会日本代表
                              2001年10月      ムーア・キャピタルマネージメン
                                    ト・ジャパン      副会長
                              2005年６月      経済同友会幹事
                              2006年６月      RHJインターナショナル・ジャパ
                                    ン　エクゼクティブ・シニア・ア
     取締役      －    田幡　直樹      1947年12月５日生                             (注)３     7,000
                                    ドバイザー
                              2014年６月      エム・アイ・コンサルティンググ
                                    ループ㈱    会長
                              2015年４月      慶應義塾大学経済学部・大学院             非
                                    常勤講師
                              2015年４月      日本政策投資銀行       日本経済研究所
                                    シニア・アドバイザー
                              2015年６月      国際通貨基金      ビジティング・スカ
                                    ラー
                              2016年６月      ジョンズ・ホプキンス大学高等国
                                    際問題研究所      ビジティング・スカ
                                    ラー（現任）
                              2017年３月      当社取締役（現任）
                            計                          3,041,864
     (注)   １．  取締役のうち、岡田憲明、荒井俊行、松橋（細谷）香里、冨田勝、田幡直樹は、社外取締役であります。
        ２．  当社は指名委員会等設置会社であります。
        ３．  取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
          でであります。
     (2)  執行役の状況

                                                       所有株式数
      役名     職名      氏名        生年月日                略歴            任期
                                                        (株)
    代表執行役       －    関山　和秀      (１)取締役の状況参照                   同左            (注)   1,627,700
          先行技術部
     執行役          菅原　潤一      (１)取締役の状況参照                   同左            (注)   1,278,000
           門長
                                2012年３月     当社入社
                                2015年１月     当社研究開発部門
          生産技術部
     執行役          森田　啓介       1988年３月６日生                             (注)     600
           門長
                                     マテリアルマネージャー
                                2017年３月     当社執行役（現任）
                                2011年５月     アクセンチュア㈱入社
                                2015年９月     当社入社
          経理管理部
     執行役          蓑田　正矢       1987年11月28日生                             (注)     600
           門長
                                2017年４月     当社経営企画室長
                                2018年３月     当社執行役（現任）
                             計                          2,906,900
     (注)　   執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結後に招集
        される取締役会の終結の時までであります。
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    ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「『会社』は『社会』のためにある。」という基本姿勢のもと、当社の意思決定や行動が法令や市場
       のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会への貢献
       性を重視しております。コンプライアンスの徹底、経営の透明性、迅速な意思決定を目指して、最適な経営管理
       体制の構築に努めております。
       ②  企業統治の体制

        当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、経営の監督機能と業務
       執行機能が明確に分離され、当社では取締役会が法令の範囲内で業務執行の権限を大幅に執行役に移譲すること
       により、意思決定の迅速化を図っております。また、経営の監督機能の強化のため、指名・監査・報酬の３委員
       会の委員には代表執行役が就任せず、いずれの委員会もその過半数は社外取締役中心で構成しております。
       (ⅰ)   株主総会
         株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
        株主の議決権の過半数をもって行うものであります。
         会社法第309条第２項に定める株主総会における決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半
        数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行うものでありま
        す。
       (ⅱ)   取締役会
         ７名の取締役（うち５名が会社法第２条第15号で規定する社外取締役）                                  から構成されており、          原則毎月１回
        または必要に応じて随時開催しております。経営の最高意思決定機関であるとともに、業務執行の監督を行い
        ます。取締役会では重要な経営の意思決定に十分な時間をかけるために、執行役会へ大幅に権限を委譲するこ
        とにより、決議事項を重要事項に絞っております。
       (ⅲ)   指名委員会・監査委員会・報酬委員会
         指名委員会等設置会社として、法定の指名、監査、報酬の３委員会を設置しております。それぞれ３名の取
        締役（指名委員会、報酬委員会はうち２名が社外取締役、監査委員会はすべて社外取締役）から構成されてお
        ります。また、監査委員は、当社若しくは当社の子会社の執行役又は当社の子会社の会計参与もしく若しくは
        支配人その他の使用人を兼務することはできません。監査委員会は原則毎月１回開催し、取締役会へ監査結果
        を報告しております。
       (ⅳ)   執行役会
         執行役は、取締役会の決議によって選任され、取締役会から委任を受けた当社の業務の執行の決定及び当社
        の業務の執行を行なっております。
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       (ⅴ)   各種委員会
         経営横断的な事項につきましては、機能別に各種委員会を設置し、課題への対策を講じております。
      ③  内部統制システムの整備の状況及び内部統制システムの運用状況の概要






       (ⅰ)内部統制システムの整備の状況
         当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守などを内部統制目標とし、企業行動の
        適正化を推進するための内部統制システムの強化に努めております。当社は指名委員会等設置会社であるた
        め、取締役会は、会社法第416条の規定に基づいて監査委員会の職務の執行のために必要なものとして以下(a)
        に掲げる事項を、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の
        業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして以
        下(b)に掲げる事項を決定しています。
        (a)  監査委員会の職務の執行のために必要な事項

        ・監査委員会は、監査委員会の監査を補助すべき使用人を置くことを求めることができるとしています。
        ・前号で指名することができる監査委員会を補助すべき使用人は、執行役から独立して業務を遂行することが
         できるものとしています。また、監査委員会を補助すべき使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて
         行うことができるものとしています。
        ・執行役は、毎月開催される取締役会に出席して、また監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執
         行状況を報告することとしています。
        ・執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに監査委員会に当該事実を
         報告することとしています。
        ・監査委員会は必要に応じ、グループ会社の取締役等及び従業員に対し報告を求めることができ、また監査委
         員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないものとしています。
        ・監査委員会は、内部監査人の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求
         めることができ、また内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは追加監査の
         実施等を求めることができるとしています。
        ・執行役、内部監査人および会計監査人は、それぞれ監査委員会と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、
         監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、執行役、会計監査人
         および監査委員会の間で相互認識を深めています。
        ・監査委員会は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に選定監査委員を出席
         させることができ、また必要に応じて選定監査委員は議事録・会議資料等を閲覧することができるとしてい
         ます。
        ・監査委員の職務の執行に関して生ずる費用は当社が負担しています。
        (b)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正

        　を確保するための体制の整備に関する事項
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        ・各執行役は、文書管理に関する社内規則類の定めるところに従い、職務の執行に係る情報を適切に保存し閲
         覧が可能なように管理しております。
        ・当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置付け、リスク管理体制を構築しその有効性・適切性を維持
         することで経営の健全性を図っております。
        ・各執行役の職務は、「取締役会規程」にて規定された領域とし、事業計画の策定、経営資源の配分および組
         織の構築と運営を行っております。運営に際しては、「職務権限表」に基づき具体的な意思決定を行ってお
         ります。
        ・「執行役会規程」に沿って、執行役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業計画
         の進捗状況を確認するとともに、重要事項の決定およびリスクへの機動的な対応を図っております。
        ・適正な財務報告を確保するため、関連する法令に基づき適切な会計処理を選択し、その内容を規程として定
         めた上で全従業員に周知するとともに、適切に運用しております。また、財務報告の信頼性にかかわるリス
         クを把握し、予防・是正できる体制を構築するために、財務報告にかかわる重要な情報が適時・適切に報告
         される仕組みを整備しております。
        ・反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力への対応に関する規程」及び「反社会的勢力対
         応ガイドライン」を策定し、反社会的勢力に対する当社としての姿勢及び具体的対応を従業員に周知すると
         ともに、新規取引先との契約締結又は取引にあたっては事前に調査を行う体制を構築しております。
      (ⅱ)   内部統制システムの運用状況の概要

         当社では、上記方針に基づいて、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。その概要は次の
        通りであります。
        (a)コンプライアンスに関する取り組み

          執行役及び従業員が当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した
         場合の報告体制として、内部通報制度を構築しております。
        (b)リスク管理に関する取り組み
          当社代表執行役が主導して、リスクマネジメント委員会を組織し、リスク管理の方針・体制の整備、運用
         等を継続的に実施しております。                また、当社グループのリスク管理の状況について確認を行っているほか、
         重大性及び緊急性等のあるリスクが生じた場合、その対応策等を講じております。                                       その他、リスク管理の状
         況を当社取締役会及び監査委員会に報告しています。
        (c)子会社管理に関する取り組み　
          当社は、当社子会社が当社執行役会に対し事前承認を求める、または報告すべき事項をまとめた「関係会
         社管理規定」等に基づき、必要に応じて当社子会社から承認申請・報告を受けております。また、「関係会
         社管理規程」に沿って、当社企業集団の業務の適正を確保するための体制整備にかかわる指導および管理を
         行っております。
      ④  内部監査及び監査委員会監査

        内部監査担当者は２名であり、年間計画に従い当社のすべての部門を対象に、業務全般にわたり監査を実施
       し、監査結果は書面により代表執行役へ報告され、監査委員会にもその写しを提出しております。
        監査委員は、取締役会、執行役会及びその他社内の重要な会議への出席や全部門の計画的な監査を実施してお
       ります。また、期初に会計監査人から当該年度監査計画の説明を受け、事業年度末やその他必要に応じて監査手
       続や監査結果について会計監査人から直接報告を受けております。
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      ⑤  会計監査の状況
        当社は、監査法人と監査契約を締結し、監査委員会と連携の上、会計監査を実施しております。
        (a)監査法人の名称
        　　有限責任監査法人トーマツ
        (b)業務を執行した公認会計士
        　　指定有限      責任社員・業務執行社員　            加藤博久
        　　指定有限責       任社員・業務執行社員　向井基信
        (c)監査業務に係る補助者の構成
        　　公認会計士７名、その他３名
      ⑥  社外取締役

        当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社又は当社の特定関係事業者（会社法施行規則第２条第３項
       第19号の定義による）の業務執行者であったことがなく、過去２年間に当社又は当社の特定関係事業者から多額
       の金銭その他の財産（取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く）を受けたことはなく、今後も受ける予
       定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせる恐れがないこと、また業務上
       の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任に係る基本方針としております。当社
       の社外取締役は「５．役員の状況　(1)取締役の状況」に記載のとおりでありますが、当社の知りうる限り、当社
       又は当社の特定関係事業者の業務執行者及びその配偶者、３親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関
       係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基
       準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社
       経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し
       ております。社外取締役が各自の見識及び経験に基づき、取締役会並びに法定委員会である指名委員会、監査委
       員会及び報酬委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体
       制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えてお
       ります。なお、社外取締役は、常勤監査委員、内部監査人及び会計監査人による監査結果について報告を受け、
       必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
      ⑦  役員報酬の内容

       (ⅰ)   提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の総額
                                  （千円）
               報酬等の総額 
                                                 報酬等の種類別
       役員区分
                                                 の総額（千円）
                 （千円）
                                  ストック
                         基本報酬
                                           賞与
                                 オプション
     取締役               18,600         18,600           －         －         9
      うち社外取締役             15,000         15,000           －         －         6
     執行役               20,430         20,430           －         －         ▶
     (注)   １．上記には、当期中に退任した取締役（社外取締役）１名を含んでおります。
        ２．当事業年度中に辞任した取締役兼執行役１名は、本人の申し出により、当事業年度中において報酬等を一切
          受領していないため、上表の支給人数に含めておりません。
        ３．執行役を兼任する取締役３名に対する報酬等の額は、取締役として受ける報酬等の額と執行役として受ける
          報酬等の額を区分して表示しております。
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       (ⅱ)   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
        (a)基本方針
          報酬委員会は、社内取締役１名と社外取締役２名で構成されており、株主をはじめ第三者に対する説明責
         任を果たし得る公正かつ合理性の高い報酬内容を決定することを基本方針としております。
        (b)取締役報酬
          定額の基本報酬のみであります。各取締役の役割、業務分担等に応じた定額としております。
        (c)執行役報酬
          月額基本報酬で構成され、各執行役の役割、業務分担等に応じた定額としております。
      ⑧  責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第１項の規程に基づき、取締役会決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)に
       生じた会社法第423条第１項の損害賠償責任を免除することが出来る旨を定款に定めております。また、当社と社
       外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結し
       ております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は480万円（常勤社外取締役は０万円）と会
       社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
      ⑨  取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑩  執行役の定数

        当社の執行役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑪  取締役の選任及び解任の方法

        取締役の選任及び解任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選
       任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
      ⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

        当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めておりま
       す。
       (ⅰ)   取締役の責任を免除することができる旨
      　　（職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）
       (ⅱ)   執行役の責任を免除することができる旨
      　　（職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）
       (ⅲ)   中間配当をすることができる旨
      　　（将来、株主への利益還元を機動的に行えるようにするため）
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     (2) 【監査報酬の内容等】
      ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                   前連結会計年度                         当連結会計年度

      区分
             監査証明業務に             非監査業務に            監査証明業務に             非監査業務に
            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
     提出会社              23,375              －          81,375               －
    連結子会社                 －            －            －            －

      計             23,375              －          81,375               －

     (注)   １．   監査証明業務に基づく報酬の内訳は以下のとおりであります。
                前連結会計年度                       当連結会計年度
           会社法に基づく監         金融商品取引法に         会社法に基づく監
                                      金融商品取引法に
      区分
                                               その他の監査証明
           査証明業務に対す         基づく監査証明業         査証明業務に対す
                                      基づく監査証明業
                                               業務に対する報酬 
             る報酬       務に対する報酬           る報酬
                                      務に対する報酬(千
                                                 （千円）
                                          円)
             (千円)         (千円)         (千円)
     提出会社           5,375         18,000         18,375         18,000         45,000
    連結子会社              －         －         －         －         －

      計          5,375         18,000         18,375         18,000         45,000

      ② 【その他重要な報酬の内容】

       (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (当連結会計年度)

        該当事項はありません。
      ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (当連結会計年度)

        該当事項はありません。
      ④ 【監査報酬の決定方針】

        当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年１月１日から2017年12月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、専門的な情報を有する団体等が主
     催する研修・セミナーへの参加を積極的に実施しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2016年12月31日)              (2017年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               7,557,535              4,812,690
                                        244,972              316,023
        その他
        流動資産合計                               7,802,507              5,128,713
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※２  2,752,178            ※２  2,601,302
         建物及び構築物（純額）
                                     ※２  444,793            ※２  348,748
         機械装置及び運搬具（純額）
                                     ※２  227,113            ※２  209,416
         工具、器具及び備品（純額）
         土地                             2,371,327              2,371,327
         リース資産                                 －            69,481
                                        271,075              400,982
         建設仮勘定
                                    ※１  6,066,488            ※１  6,001,258
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               9,592              18,074
                                          789             1,650
         その他
         無形固定資産                               10,381              19,725
        投資その他の資産
         長期前払費用                              173,709              439,077
                                         1,800              1,800
         その他
         投資その他の資産合計                              175,509              440,877
        固定資産合計                               6,252,379              6,461,861
      資産合計                                14,054,887              11,590,574
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2016年12月31日)              (2017年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        未払金                               1,358,080               263,286
        リース債務                                  －            16,382
        前受金                                  －            33,307
                                      ※３  82,250           ※３  109,250
        課徴金引当金
                                        187,393              182,057
        その他
        流動負債合計                               1,627,723               604,283
      固定負債
        長期借入金                                300,000              300,000
        リース債務                                  －            58,657
        繰延税金負債                                70,856              50,416
        資産除去債務                                221,568              230,090
                                        87,164              52,254
        その他
        固定負債合計                                679,589              691,419
      負債合計                                2,307,313              1,295,702
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               7,326,660              8,126,860
        資本剰余金                               7,316,660              8,116,860
        利益剰余金                              △ 3,549,038             △ 6,331,166
                                          －           △ 284,923
        自己株式
        株主資本合計                              11,094,281               9,627,630
      非支配株主持分                                 653,293              667,241
      純資産合計                                11,747,574              10,294,872
     負債純資産合計                                 14,054,887              11,590,574
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2016年１月１日              (自　2017年１月１日
                               　至　2016年12月31日)              　至　2017年12月31日)
     営業収益                                   394,444              200,000
                                  ※１ 、 ※２  2,348,610          ※１ 、 ※２  2,844,912
     営業費用
     営業損失（△）                                 △ 1,954,166             △ 2,644,912
     営業外収益
                                    ※３  1,657,324
      助成金収入                                                119,746
                                                    ※４  20,312
      保育事業収入                                    －
                                        13,799               8,089
      その他
      営業外収益合計                                1,671,124               148,148
     営業外費用
      支払利息                                  1,203              1,098
                                                    ※４  26,575
      保育事業費用                                    －
                                          21              201
      その他
      営業外費用合計                                  1,224              27,875
     経常損失（△）                                  △ 284,266            △ 2,524,639
     特別利益
                                      ※５  13,653
                                                         －
      共同設備精算益
      特別利益合計                                  13,653                －
     特別損失
                                     ※６  284,094
      固定資産圧縮損                                                  －
                                      ※７  16,352              ※７  660
      固定資産除却損
                                     ※８  267,576            ※８  216,404
      減損損失
                                      ※９  21,666            ※９  27,000
      課徴金引当金繰入額
      特別損失合計                                 589,689              244,064
     税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 860,302            △ 2,768,704
     法人税、住民税及び事業税
                                         4,884              19,915
                                        △ 7,510             △ 20,439
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 2,626              △ 524
     当期純損失（△）                                  △ 857,675            △ 2,768,179
     非支配株主に帰属する当期純利益                                    6,139              13,947
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 863,815            △ 2,782,127
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2016年１月１日              (自　2017年１月１日
                               　至　2016年12月31日)              　至　2017年12月31日)
                                       △ 857,675            △ 2,768,179
     当期純損失（△）
     包括利益                                  △ 857,675            △ 2,768,179
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 863,815            △ 2,782,127
      非支配株主に係る包括利益                                  6,139              13,947
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
    　前連結会計年度(自　2016年１月１日　至　2016年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                                              非支配株主持分       純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高            7,326,660      7,316,660     △ 2,685,223         －   11,958,096       647,153     12,605,250
     当期変動額
     新株の発行              －      －                   －            －
     自己株式の取得                                       －            －
     親会社株主に帰属する
                             △ 863,815            △ 863,815            △ 863,815
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                                             －     6,139      6,139
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －      －   △ 863,815        －   △ 863,815       6,139    △ 857,675
     当期末残高            7,326,660      7,316,660     △ 3,549,038         －   11,094,281       653,293     11,747,574
    　当連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

                                                    (単位：千円)
                             株主資本
                                              非支配株主持分       純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高            7,326,660      7,316,660     △ 3,549,038         －   11,094,281       653,293     11,747,574
     当期変動額
     新株の発行            800,200      800,200                  1,600,400            1,600,400
     自己株式の取得                              △ 284,923     △ 284,923            △ 284,923
     親会社株主に帰属する
                             △ 2,782,127            △ 2,782,127            △ 2,782,127
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                                             －    13,947      13,947
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             800,200      800,200    △ 2,782,127      △ 284,923    △ 1,466,650       13,947    △ 1,452,702
     当期末残高            8,126,860      8,116,860     △ 6,331,166      △ 284,923     9,627,630       667,241     10,294,872
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2016年１月１日              (自　2017年１月１日
                               　至　2016年12月31日)              　至　2017年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 860,302            △ 2,768,704
      減価償却費                                 402,047              609,642
      助成金収入                               △ 1,657,324              △ 119,746
      支払利息                                  1,203              1,098
      引当金の増減額（△は減少）                                  21,666              27,000
      固定資産売却損益（△は益）                                 △ 13,653                －
      固定資産圧縮損                                 284,094                 －
      固定資産除却損                                  16,352                660
      減損損失                                 267,576              216,404
      前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 2,145              7,560
      未払金の増減額（△は減少）                                 116,287               42,183
      前受金の増減額（△は減少）                                △ 205,660               33,307
                                       △ 309,719             △ 316,988
      その他
      小計                               △ 1,939,578             △ 2,267,582
      利息の受取額
                                        11,622               1,839
      利息の支払額                                 △ 1,101             △ 1,199
      助成金の受取額                                 623,630               86,384
                                        △ 4,855             △ 4,884
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,310,283             △ 2,185,442
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                3,000,000                  －
      有形固定資産の取得による支出                                △ 912,821            △ 1,853,106
      有形固定資産の売却による収入                                  79,805                －
                                        △ 6,596             △ 14,895
      無形固定資産の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                2,160,387             △ 1,868,002
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      リース債務の返済による支出                                    －            △ 6,876
      株式の発行による収入                                    －           1,600,400
                                          －           △ 284,923
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    －           1,308,600
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   850,103            △ 2,744,844
     現金及び現金同等物の期首残高                                  6,707,431              7,557,535
                                    ※１  7,557,535            ※１  4,812,690
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数　        1 社
       連結子会社の名称　Xpiber株式会社
    ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ３．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　たな卸資産
        個別法及び先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっており
        ます。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法を採用しております。
        ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
        は、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物及び構築物             ５～38年
         機械装置及び運搬具             ４～８年
         工具、器具及び備品             ４～10年
      ②　無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         自社利用のソフトウェア              ３～５年
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ④　長期前払費用
        主に、支出の効果が及ぶ期間で均等償却しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　課徴金引当金
        過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このう
        ち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しており
        ます。
     (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。
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     (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
      ①　収益認識
       （小島プレス工業株式会社との包括的共同事業化契約に関する対価）
        小島プレス工業株式会社との包括的共同事業化契約に関する対価は、契約期間に基づき定額法で認識しており
        ます。
       （株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価）
        株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価は、契約時点で確定している対価について、契
        約書に定める移行時期までの期間に基づき、受取金額を上限に定額法により認識しております。
      ②　消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (連結貸借対照表関係)

     ※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2016年12月31日)                  (2017年12月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                              868,723                 1,471,553
     ※２　圧縮記帳額　

      有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2016年12月31日)                  (2017年12月31日)
        建物及び構築物                              278,123                  278,123
        機械装置及び運搬具                                212                  212
        工具、器具及び備品                               5,757                  5,757
               計                      284,094                  284,094
     ※３　課徴金引当金

      過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課
      徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
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      (連結損益計算書関係)
     ※１　   営業費用    のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                                                  （単位：千円）
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　2016年１月１日                 (自　2017年１月１日
                           　至　2016年12月31日)                 　至　2017年12月31日)
        給与諸手当                             143,332                 181,287
        支払報酬                             219,660                 196,300
        研究開発費                            1,732,431                 1,961,147
        減価償却費                             37,377                 84,551
     ※２　営業費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                                  （単位：千円）
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　2016年１月１日                 (自　2017年１月１日
                           　至　2016年12月31日)                 　至　2017年12月31日)
        研究開発費                            1,732,431                 1,961,147
     ※３　助成金収入のうち主なものは次のとおりであります。

      前連結会計年度（自          2016年１月１日　至          2016年12月31日）
       助成金収入のうち、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）からの助成金934,673千円
       は、前連結会計年度末以降に事業計画を見直した結果、交付規定第25条に記載されている収益納付条項が将来に
       おいて適用されないと判断したため、当連結会計年度に収益認識しております。なお、当該補助金は、補助事業
       の完了した日の属する連結会計年度以後5年間において補助事業で利益が生じたと認められる場合には、交付規定
       第25条に基づき、補助金の交付額を限度としてNEDOに返納すると定められております。
     ※４　保育事業による取引高

                                                 （単位：千円）
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自　2016年１月１日                  (自　2017年１月１日
                            至　2016年12月31日)                 至　2017年12月31日)
        保育事業収入
        　児童育成協会助成金収入                               －               18,668
        　保育料収入                               －               1,644
               計                        －               20,312
        保育事業費用
        　人件費                               －               14,707
        　消耗品費                               －               5,927
        　その他                               －               5,940
               計                        －               26,575
     ※５　共同設備精算益の内容は、次のとおりであります。

     前連結会計年度（自          2016年１月１日　至          2016年12月31日）
      小島プレス工業株式会社と当社が共同負担により取得し、小島プレス工業株式会社が所有しておりました試作研究
      棟（プロトタイピングスタジオ）について、当連結会計年度において小島プレス工業株式会社からXpiber株式会社
      へ譲渡が行われたことに伴い、当該共同設備に係る当社持分と当該譲渡価額の当社帰属分の差額を共同設備精算益
      として認識しております。
     ※６　固定資産圧縮損の内容は、次のとおりであります。

     前連結会計年度（自          2016年１月１日　至          2016年12月31日）
      国庫補助金等受入により、284,094千円の圧縮記帳を行っております。
     ※７　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります                         。

                                                 （単位：千円）
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                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自　2016年１月１日                  (自　2017年１月１日
                            至　2016年12月31日)                  至　2017年12月31日) 
        建物                             11,927                  529
        構築物                              4,090                  －
        機械及び装置                               177                 99
        工具、器具及び備品                               156                 31
               計                      16,352                  660
     ※８  減損損失の内容は、次のとおりであります。

     前連結会計年度（自          2016年１月１日　至          2016年12月31日）
      ①減損損失を認識した資産
                                                 （単位：千円）
              用途                 種類                減損損失
                                                      46,850
        新プラント構想設計費用                 建設仮勘定
                                                      219,731
        新本社研究棟設計費用                 建設仮勘定
                                                        995
        研究開発用資産                 建物、機械装置
                                                      267,576
               計
      ②減損損失の認識に至った経緯

      新プラント構想設計費用及び新本社研究棟設計費用は設計方針が変更となり、変更前の設計について使用される見
      込がなくなったことから帳簿価額を減損損失として認識しております。
      また、研究開発用資産の内、遊休状態にある資産については帳簿価額を減損損失として認識しております。
     当連結会計年度       （自   2017年１月１日　至          2017年12月31日）

      ①減損損失を認識した資産　
                                                 （単位：千円）
              用途                 種類                減損損失
        鶴岡プラント設計費用                 建設仮勘定                             171,112
                        建物・工具、器具及び備品・機械
        研究開発用資産                                              39,281
                        及び装置
        その他事業用資産                 工具、器具及び備品                               534
        非事業用資産                 工具、器具及び備品                              5,476
               計                                      216,404
      ②減損損失の認識に至った経緯

       鶴岡プラント設計費用については当連結会計年度中に計画見直しとなり、設計について使用される見込がなく
       なったことから帳簿価額を減損損失として認識しております。研究開発用資産及びその他事業用資産の内、遊休
       状態にある資産については帳簿価額を減損損失として認識しております。非事業用資産については当連結会計年
       度中における外部機関による鑑定結果との差額を減損損失として認識しております。
     ※９    課徴金引当金繰入額

      過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課
      徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。各連
      結会計年度において発生した当該引当金繰入額は、課徴金の原因事象が各連結会計年度に帰属する部分を合理的に
      見積もった額であります
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      (連結包括利益計算書関係)
       該当事項はありません。
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　2016年１月１日　至　2016年12月31日)
     １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                  当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                  期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
     　普通株式　                 19,729,100               －           －       19,729,100
     合計                 19,729,100               －           －       19,729,100
     当連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

     １．発行済株式の種類及び総数並びに                  自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 期首株式数（株）           増加株式数（株）           減少株式数（株）            株式数（株）
     発行済株式
                                                -
     　普通株式　（注）１                 19,729,100            479,900                    20,209,000
                                                -
     合計                 19,729,100            479,900                    20,209,000
     自己株式
                          -                      -
     　普通株式　（注）２                             237,436                     237,436
                          -                      -
     合計                             237,436                     237,436
    （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加479,900株は、有償第三者割当による増加であります。
       ２．普通株式の自己株式の株式数増加237,436株は、2017年3月31日開催の株主総会決議に基づく自己株式の取得
         による増加であります。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
       現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表の現金及び預金勘定は一致しております。
      （リース取引関係）

    １．ファイナンス・リース取引              （借主側）
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①リース資産の内容
      有形固定資産
       主として、機械装置及び運搬具であります。
      ②リース資産の減価償却の方法
       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項                                     （2）重要な減価償却資産の減価
       償却の方法」に記載のとおりであります。
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に株式発行)を調達しております。一時的な余資は主
      に流動性の高い金融資産で運用しております。投機的な取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
       長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的
       としたものであります。資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、営業債権について、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに残高管理及び
       回収可能性について検討を行い、財務状況の悪化に伴う回収懸念の早期把握や軽減措置を講じております。ま
       た、連結子会社は、当社に準じた管理を実施し、当社においてもその内容の把握を行っております。
      ②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
        借入金利の変動状況をモニタリングしております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
       持などにより流動性リスクを管理しております。また連結子会社についても同様に管理しております。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(2016年12月31日)
                                                   差額
                    連結貸借対照表                 時価
                                                  （千円）
                    計上額（千円）                （千円）
     （１）現金及び預金                     7,557,535              7,557,535                  －
     　資産計                     7,557,535              7,557,535                  －
     （１）未払金                     1,358,080              1,358,080                  －
     （２）長期借入金                      300,000              301,777               1,777
     　負債計                     1,658,080              1,659,857                1,777
      当連結会計年度(2017年12月31日)

                                                   差額
                    連結貸借対照表                時価
                                                  （千円）
                    計上額（千円）               （千円）
     （１）現金及び預金                     4,812,690              4,812,690                 －
     　資産計                     4,812,690              4,812,690                 －
     （１）未払金                      263,286              263,286                －
     （２）長期借入金                      300,000              301,098               1,098
     　負債計                      563,286              564,385               1,098
     (注)   １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

        資  産
        (１)   現金及び預金
          短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
        負  債

        (１)   未払金
          短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
        (２)長期借入金
          長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
          引いて算定する方法によっております。
    ３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度（2016年12月31日）
                       １年超        ２年超        ３年超        ４年超
               １年以内                                       ５年超
                       ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
               （千円）                                      （千円）
                       （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     長期借入金            －        －        －        300,000       －        －
      当連結会計年度（2017年12月31日）

                       １年超        ２年超        ３年超        ４年超
               １年以内                                       ５年超
                       ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
               （千円）                                      （千円）
                       （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     長期借入金            －        －        300,000       －        －        －
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
      (提出会社)
                第３回新株予約権           第４回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権
     決議年月日            2012年３月23日           2013年３月28日           2013年12月26日           2014年12月16日

                当社監査役１名                                当社取締役１名

     付与対象者の区分                      当社従業員22名
                当社従業員17名                     当社従業員31名           当社従業員50名
     及び人数                      社外協力者５名
                社外協力者７名                                社外協力者５名
     株式の種類別のス
     トック・オプション           普通株式　229,000株           普通株式　144,000株           普通株式　164,000株           普通株式　300,000株
     の数(注)１、２
     付与日            2012年５月１日           2013年６月30日           2014年１月31日           2014年12月31日

     権利確定条件              (注)３           同左           同左           同左

               対象勤務期間の定め
     対象勤務期間                         同左           同左           同左
               はありません。
               自　2015年１月１日           自　2016年１月１日           自　2017年１月１日           自　2018年１月１日
     権利行使期間
               至　2021年12月31日           至　2022年12月31日           至　2023年12月25日           至　2024年12月15日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。
        ２．2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による
          調整後の株式数を記載しております。
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         ①　新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を有しているこ
           と、あるいは当社と顧問契約または共同研究契約を締結していることを要する。ただし、定年退職その他
           取締役会が正当な理由があると認めた場合、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
         ②　当社の株式が証券取引所(国内外を問わず)に上場し、かつ上場した日から１年を経過していることを要す
           る。
         ③　その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2017年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                第３回新株予約権           第４回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権
     決議年月日            2012年３月23日           2013年３月28日           2013年12月26日           2014年12月16日
      権利確定前(株)
      前連結会計年度末                193,000           140,000           126,000           248,000
      付与                  －           －           －           －
      失効                  －           －           －           －
      権利確定                  －           －           －           －
      未確定残                193,000           140,000           126,000           248,000
     権利確定後(株)                   －           －           －           －
      前連結会計年度末                  －           －           －           －
      権利確定                  －           －           －           －
      権利行使                  －           －           －           －
      失効                  －           －           －           －
      未行使残                  －           －           －           －
     (注)　2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整
        後の株式数を記載しております。
      ②　単価情報

                第３回新株予約権           第４回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権
     決議年月日            2012年３月23日           2013年３月28日           2013年12月26日           2014年12月16日
     権利行使価格(円)                   160           400           400          1,500
     行使時平均株価(円)                   －           －           －           －
     付与日における
                        －           －           －           －
     公正な評価単価(円)
     (注)　2015年２月12日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整
        後の価格を記載しております。
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
     単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
      また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定してお
     り、当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法、取引事例比準法等の中から、それぞれの評価時点において最適と考えられる
     技法を用いております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　608,000千円
     ②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　該当事項なし
      (税効果会計関係)

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
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                                                    （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （2016年12月31日）                  （2017年12月31日）
     繰延税金資産
     　未払事業税                                  11,235                  11,636
     　減価償却超過額                                  64,928                 152,957
     　資産除去債務                                  67,948                  68,612
     　未収入金                                  44,697                  29,598
     　長期前受収益                                    －                5,388
     　繰越欠損金                                1,005,760                  1,663,564
     繰延税金資産小計                                1,194,570                  1,931,757
     　評価性引当額                               △1,165,719                  △1,893,034
     繰延税金資産合計                                  28,850                  38,723
     繰延税金負債との相殺                                 △28,850                  △38,723
     繰延税金資産の純額                                    －                  －
     繰延税金負債

     　資産除去債務に対応する除去費用                                  62,183                  60,337
     　固定資産圧縮積立金                                  37,523                  28,802
     繰延税金負債合計                                  99,707                  89,140
     繰延税金資産との相殺                                 △28,850                  △38,723
     繰延税金負債の純額                                  70,856                  50,416
      (注)　   前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれて
        おります。
                                                    （単位：千円）

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （2016年12月31日）                  （2017年12月31日）
                                       70,856
     固定負債－繰延税金負債                                                    50,416
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       前連結会計年度及び         当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略してお
      ります。
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      (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     １．当該資産除去債務の概要
       試作研究棟（プロトタイピングスタジオ）の借地契約                         及びラボエリア並びに企業内保育施設の不動産賃貸借契約
      に伴う原状回復義務に基づく諸費用であります。
     ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を取得から15年～38年と見積り、割引率は0.29％～1.595％を使用して資産除去債務の金額を計算し
      ております。
     ３．当該資産除去債務の総額の増減

                                                    （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2016年１月１日                 （自　2017年１月１日
                            　　至　2016年12月31日）                 　　至　2017年12月31日）
     期首残高                                   214,911               221,568
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                      －              5,265
     時の経過による調整額                                    3,173               3,255
     見積りの変更による増加額                                    3,484                 －
     期末残高                                   221,568               230,090
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　2016年１月１日　至　2016年12月31日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  営業収益
        本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、記載を省略しております。
      (2) 有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

        顧客の名称又は氏名                  営業収益（千円）                 関連するセグメント名

         小島プレス工業㈱                           194,444        構造タンパク質事業
         ㈱ゴールドウイン                           200,000        構造タンパク質事業
     当連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  営業収益
        本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、記載を省略しております。
      (2) 有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

        顧客の名称又は氏名                  営業収益（千円）                 関連するセグメント名

         ㈱ゴールドウイン                           200,000        構造タンパク質事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
      該当事項はありません。
    ２．重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
     １株当たり純資産額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                             前期連結会計年度                 当期連結会計年度
                            （2016年12月31日）                 （2017年12月31日）
     １株当たり純資産額                                 562.33円                 482.07円
     （算定上の基礎）
      普通株式に係る期末純資産の部の合計
                                    11,094,281                  9,627,630
      額（千円）
      １株当たり純資産額の算定に用いられ
                                    19,729,100                  19,971,564
      た期末の普通株式の数（株）
     １株当たり当期純損失の金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                             前期連結会計期間                 当期連結会計期間
                            （自　2016年１月１日                 （自　2017年１月１日
                            至　2016年12月31日）                 至　2017年12月31日）
     １株当たり当期純損失（△）（円）                                △43.78円                 △140.64円
     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する当期純損失
                                     △863,815                △2,782,127
      （△）（千円）
     　普通株主に帰属しない金額（千円）                                    －                 －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                     △863,815                △2,782,127
      当期純損失（△）（千円）
     　普通株式の期中平均株式数（株）                               19,729,100                 19,781,676
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため
          記載しておりません。
      (重要な後発事象)

     １．新株の発行
       当社は、当連結会計年度の末日後の期間において総額                         12,686,134     千円の新株を発行し、また、2020年3月25日に発
      行価額総額499,999千円の新株を発行する取締役会決議を行っております。当該事象に関する内容は、以下のとおり
      であります。
      ①  第三者割当増資        999,940千円

       (1)概要
         当社は、2017年3月31日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基
        づき、2017年12月20日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2018年1月12日に
        当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
       (2)募集株式の発行の内容

       発行株式の種類及び数                 普通株式　294,100株
       発行価額                 １株につき金3,400円
       発行価額の総額                 999,940千円
       払込期日                 2018年1月12日
       割当先及び割当株式数                 損害保険ジャパン日本興亜株式会社　294,100株
                        増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金
       増加する資本金及び資本準備金に
                        等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
       関する事項
                        は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       (3)資金の使途

         発行価額の総額を、翌連結会計年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
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      ②  第三者割当増資        200,000千円

        (1)概要
         当社は、2018年3月30日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基
        づき、2018年6月18日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2018年6月29日に
        当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
       (2)募集株式の発行の内容

       発行株式の種類及び数                 普通株式　50,000株
       発行価額                 １株につき金4,000円
       発行価額の総額                 200,000千円
       払込期日                 2018年6月29日
       割当先及び割当株式数                 株式会社三菱UFJ銀行　50,000株
                        増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金
       増加する資本金及び資本準備金に
                        等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
       関する事項
                        は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       (3)資金の使途

         発行価額の総額を、翌連結会計年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
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      ③  第三者割当増資        5,000,000千円
        (1)概要
         当社は、2018年3月30日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基
        づき、2018年8月31日及び2018年9月10日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議
        し、2018年9月28日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
       (2)募集株式の発行の内容

       発行株式の種類及び数                 普通株式　1,250,000,000株
       発行価額                 １株につき金4,000円
       発行価額の総額                 5,000,000千円
       払込期日                 2018年9月28日
                        株式会社海外需要開拓支援機構　625,000株
                        株式会社アデランス　　　　　　250,000株
       割当先及び割当株式数
                        三井住友建設株式会社　　　　　250,000株
                        天野エンザイム株式会社　　　　125,000株
                        増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金
       増加する資本金及び資本準備金に
                        等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
       関する事項
                        は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       (3)資金の使途

         発行価額の総額を、翌連結会計年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
      ④  第三者割当増資        999,999千円

       (1)概要
         当社は、2019年3月27日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基
        づき、2019年11月26日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2019年12月6日に
        当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
       (2)募集株式の発行の内容

       発行株式の種類及び数                 普通株式　238,095株
       発行価額                 １株につき金4,200円
       発行価額の総額                 999,999千円
       払込期日                 2019年12月6日
       割当先及び割当株式数                 協和発酵バイオ株式会社　238,095株
                        増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金
       増加する資本金及び資本準備金に
                        等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
       関する事項
                        は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       (3)資金の使途

         発行価額の総額を、翌連結会計年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
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      ⑤  第三者割当増資        4,377,198千円等
       (1)概要
         当社は、2019年12月23日付の会社法第370条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）によって、
        Archer    Daniels    Midland    Company（以下「同社」という。）との間で、様々な有用物質の発酵生産に向けた共
        同取り組みの第一歩にあたるExclusivity                    Negotiation      Agreement等（以下「本契約等」という。）を締結する
        ことを決議し、同日付けで本契約等を締結致しております。
         また、当社は、2019年3月27日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委
        任」に基づき、2019年12月27日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2019年
        12月27日に当該募集株式の発行に係る払込を同社より受けております。
       (2)本契約等の内容

                        同社との間で様々な有用物質の発酵生産に向けた共同取り組む予定であり
       契約の目的
                        ます。
                        同社が所有する発酵施設等に係る独占的使用権等を取得
       契約の内容
                        同社からコンサルティング・サービスを受領
       支払対価の総額                 4,377,198千円

       (3)  業績に与える影響

         本契約締等の契約期間にわたって、翌連結会計年度以降、一定の割合で費用計上しております。
       (4)募集株式の発行の内容

       発行株式の種類及び数                 普通株式　1,042,190株
       発行価額                 １株につき金4,200円
       発行価額の総額                 4,377,198千円
       募集株式と引換えにする財産の給
                        2019年12月23日
       付の期日
                        Archer    Daniels    Midland    Singapore,      Pte.   Ltd.が当社に対して有する
       出資の目的たる財産に関する事項
                        4,377,198千円の金銭債権
       現物出資財産の価額                 4,377,198千円
                        増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金

       増加する資本金及び資本準備金に
                        等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
       関する事項
                        は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       (5)資金の使途

         Archer    Daniels    Midland    Singapore,      Pte.   Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer                     Daniels    Midland
        Singapore,      Pte.   Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取
        金はありません。
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      ⑥  第三者割当増資        999,999千円
       (1)概要
         当社は、2019年3月27日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基
        づき、2019年12月27日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2019年12月27日
        に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
       (2)募集株式の発行の内容

       発行株式の種類及び数                 普通株式　238,095株
       発行価額                 １株につき金4,200円
       発行価額の総額                 999,999千円
       払込期日                 2019年12月27日
       割当先及び割当株式数                 株式会社荏原製作所　238,095株
                        増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金
       増加する資本金及び資本準備金に
                        等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
       関する事項
                        は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       (3)資金の使途

         発行価額の総額を、翌連結会計年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
      ⑦  第三者割当増資        108,998千円

       (1)概要
         当社は、2019年3月27日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基
        づき、2020年1月24日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年1月31日に
        当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
       (2)募集株式の発行の内容

       発行株式の種類及び数                 普通株式　25,952株
       発行価額                 １株につき金4,200円
       発行価額の総額                 108,998千円
       払込期日                 2020年1月31日
                        Miroslava     Duma　25,952株
       割当先及び割当株式数
                        増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金
       増加する資本金及び資本準備金に
                        等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
       関する事項
                        は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       (3)資金の使途

         発行価額の総額を、翌連結会計年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
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      ⑧  第三者割当増資        499,999千円
       (1)概要
         当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基
        づき、2020年3月25日開催の取締役会において、第三者割当による発行価額総額499,999千円の新株を発行する
        決議を行っております。
       (2)募集株式の発行の内容

       発行株式の種類及び数                 普通株式　111,111株
       発行価額                 １株につき金4,500円
       発行価額の総額                 499,999千円
       払込期日                 2020年4月2日
       割当先及び割当株式数                 豊島株式会社　111,111株
                        増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金
       増加する資本金及び資本準備金に
                        等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
       関する事項
                        は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       (3)資金の使途

         発行価額の総額を、翌連結会計年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当する予定であります。
     ２．資金の借入

       当社は、当社の連結子会社がタイ国において建設中のタンパク質生産プラントの建設資金に充当するため、2019
      年3月29日付で借入限度額5,000,000千円の実行可能期間付タームローン契約を締結しました。当該事象に関する内
      容は以下のとおりであります。
       (1)概要

         当社は、2019年3月29日付で実行可能期間付タームローン契約を締結しました。
       (2)実行可能期間付タームローン契約の概

       借入限度額                 5,000,000千円
       契約日                 2019年3月29日

       実行可能期間                 2019年4月3日～2021年3月31日

       借入満期日                 2034年3月31日

       利率                 変動金利（基準金利＋スプレッド）

                        設備資金（タイ国におけるタンパク質生産プラント建設資金としての

       資金使途
                        Spiber    (Thailand)      Ltd．宛増資資金）
                        株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
                        株式会社山形銀行
       借入先
                        株式会社荘内銀行
                        鶴岡信用金庫
                        連結貸借対照表における現預金の金額や連結フリーキャッシュ・フロー値
       財務制限条項
                        に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付されております。
                        当社は、Spiber        (Thailand)      Ltd．を発行会社とする株式及び新株予約権
       質権設定義務
                        （以下、「同社株式等」という）を取得後、当社が保有する同社株式等の
                        上に、借入先を質権者とする質権を設定する義務を負っております。
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     ３．設備投資
       当社は、研究開発設備を改良・改修し、研究開発をより加速・充実させるために、総額384,000千円の工事請負契
      約を締結しております。当該事象に関する内容は以下の通りであります。
      ①  既存設備の改修工事

       (1)概要
         当社は、2019年6月24日開催の執行役会において、試作研究棟（プロトタイピングスタジオ）を改修すること
        を決議致しました。また当該決議に基づき、総額384,000千円の工事請負契約を締結しております。
       (2)目的

         当社が独自開発する「ブリュード・プロテイン™」（微生物による発酵プロセスでつくる構造タンパク質）に
        関する研究開発の効率化を目的とするものであります。
       (3)内容

                        山形県鶴岡市
       所在地
       名称                 試作研究棟（プロトタイピングスタジオ）改修工事

       投資総額                 384,000千円
       (4)導入時期

       着工                 2019年8月
       竣工                 2020年12月期（予定）
       (5)業績に与える影響

         改修工事完了までの期間においては、業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、中長期的には
        業績向上に資すると判断しております。
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     ４．連結子会社による設備投資
       当社の連結子会社であるSpiber               (Thailand)      Ltd．は、タイ国におけるタンパク質生産プラントの建設に向けて                               総
      額1,851,000千円及び1,214,857千THB                 の工事請負契約を締結し、また、タンパク質生産プラント建設用地として総額
      216,475千THBの土地を取得しております。当該事象の内容は以下の通りです。
      ①  工事請負契約の締結

       (1)概要
         当社の連結子会社であるSpiber               (Thailand)      Ltd．は、2019年2月27日付でTOSPLANT                  ENGINEERING      (THAILAND)
        CO.,   LTD及びTOSHIBA        PLANT   SYSTEMS    & SERVICES     CORPORATIONとの間で、エンジニアリング、土木建築工事、
        各種機器・設備の調達、据付工事に係る請負契約を締結致しました。
       (2)設備投資の目的

         当社が独自開発する「ブリュード・プロテイン™」（微生物による発酵プロセスでつくる構造タンパク質）の
        タンパク質生産プラントとして使用する予定であります。
       (3)設備投資の内容

                        タイ王国ラヨーン県のイースタンシーボード工業団地内
       所在地
       名称                 タンパク質生産プラント

       投資総額                 1,851,000千円及び1,214,857千THB

       (4)設備導入時期

       着工                 2019年7月
       竣工                 2021年12月期（予定）

       (5)業績に与える影響

         タンパク質生産プラントの竣工及び稼働までの期間においては、業績に与える影響は軽微であると見込んで
        おりますが、中長期的には業績向上に資すると判断しております。
      ②  土地の取得

       (1)概要
         当社の連結子会社であるSpiber               (Thailand)      Ltd．は、タイ国におけるタンパク質生産プラント用地を2019年
        2月27日付で取得いたしました。
       (2)設備投資の目的

         当社が独自開発する「ブリュード・プロテイン™」（微生物による発酵プロセスでつくる構造タンパク質）の
        タンパク質生産プラント用地として使用する予定であります。
       (3)設備投資の内容

                        タイ王国ラヨーン県のイースタンシーボード工業団地内
       所在地
       名称                 タンパク質生産プラント用地

       取得日                 2019年2月27日

       面積                 98,960㎡

       投資総額                 216,475千THB

       (4)業績に与える影響

         タンパク質生産プラントの竣工及び稼働までの期間においては、業績に与える影響は軽微であると見込んで
        おりますが、中長期的には業績向上に資すると判断しております。
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     ５．資本準備金の額の減少
       当社は、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保するため、総額5,000,000千円の資本準備金の額の減少を行
      い、同額をその他資本剰余金に振り替えております。当該事象に関する内容は以下の通りであります。
      　①   2018年9月27日効力発生           2,000,000千円

       (1)概要
         当社は、2018年8月9日開催の取締役会において、2018年9月7日開催の臨時定時株主総会において資本準備金
        の減少を実施することについて付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
       (2)資本準備金の額の減少の目的

         自己株式の取得等、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づ
        き、資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えます。
       (3)資本準備金の額の減少の内容

                        資本準備金　2,000,000千円
       減少する準備金の項目及びその額
       増加する剰余金の項目及びその額                 その他資本剰余金　2,000,000千円

       資本準備金の額の減少が効力を生
                        2018年9月27日
       ずる日
       (4)資本準備金の額の減少の日程

                        2018年8月9日
       取締役会決議日
       株主総会決議日                 2018年9月7日

       効力発生日                 2018年9月27日

      ②  2019年4月16日効力発生           3,000,000千円

       (1)概要
         当社は、2019年3月11日開催の取締役会において、2019年3月27日開催の臨時定時株主総会において資本準備
        金の減少を実施することについて付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
       (2)資本準備金の額の減少の目的

         自己株式の取得等、今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づ
        き、資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えます。
       (3)資本準備金の額の減少の内容

                        資本準備金　3,000,000千円
       減少する準備金の項目及びその額
       増加する剰余金の項目及びその額                 その他資本剰余金　3,000,000千円

       資本準備金の額の減少が効力を生
                        2019年4月16日
       ずる日
       (4)資本準備金の額の減少の日程

                        2019年3月11日
       取締役会決議日
       株主総会決議日                 2019年3月27日

       効力発生日                 2019年4月16日

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     ６．自己株式の取得
       当社は、株主還元、資本効率向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、総額820,000
      千円の自己株式を取得しております。当該事象に関する内容は以下の通りであります。
      ①  2018年10月11日取得          320,000千円

       (1)概要
         当社は、2018年9月26日開催の臨時株主総会において、特定の株主より自己株式を取得することを決議し、自
        己株式の取得を実施いたしました。
       (2)自己株式の取得理由

         株主還元、資本効率向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
       (3)取得に係る事項の内容

                        当社普通株式
       取得する株式の種類
       取得する株式の総数                 200,000株（上限）
       株式の取得価額の総額                 320,000千円（上限）

       取得期間                 2018年9月27日～2019年9月26日

       取得方法                 相対取引による取得
       (4)取得結果

                        200,000株
       取得した株式の総数
       株式の取得価額の総額                 320,000千円
       取得日                 2018年10月11日

      ②  2019年4月26日取得         500,000千円

       (1)概要
         当社は、2019年3月27日開催の定時株主総会において、特定の株主より自己株式を取得することを決議し、自
        己株式の取得を実施いたしました。
       (2)自己株式の取得理由

         株主還元、資本効率向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
       (3)取得に係る事項の内容

                        当社普通株式
       取得する株式の種類
       取得する株式の総数                 312,500株（上限）
       株式の取得価額の総額                 500,000千円（上限）
       取得期間                 2019年4月1日～2020年3月31日

       取得方法                 相対取引による取得
       (4)取得結果

                        312,500株
       取得した株式の総数
       株式の取得価額の総額                 500,000千円
       取得日                 2019年4月26日

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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                                          平均利率
                     当期首残高          当期末残高
          区分                                          返済期限
                     （千円）          （千円）
                                           (%)
     １年内に返済予定のリース
                           －        16,382        －          －
     債務
     長期借入金（１年内に返済
                                              0.40
                        300,000          300,000                 2022年12月
     予定のものを除く。）
     リース債務（１年内に返済
                           －        58,657        －       2019年～2020年
     予定のものを除く。）
          合計              300,000          375,039         －          －
     (注)   １．「平均利率」は、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金は劣後特約付借入金であります。また、期限一括返済であります。
        ３．長期借入金の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                  －       300,000             －          －
          リース債務                16,383          16,383          16,383          9,506
       【資産除去債務明細表】

        連結財務諸表「注記事項(資産除去債務関係)」に同様の情報が開示されているため、記載を省略しておりま
       す。
     (2) 【その他】

       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2016年12月31日)              (2017年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               7,461,740              4,600,513
        原材料及び貯蔵品                                 9,117              5,595
        前渡金                                 8,640              22,421
        前払費用                                22,074              142,058
                                      ※１  20,220            ※１  13,289
        未収入金
                                      ※１  17,047             ※１  2,556
        立替金
                                        163,908              127,390
        その他
        流動資産合計                               7,702,749              4,913,827
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                              620,023              625,821
         構築物（純額）                              737,445              651,353
         機械及び装置（純額）                              438,141              287,829
         車両運搬具（純額）                               4,984              60,599
         工具、器具及び備品（純額）                              209,191              196,773
         リース資産                                 －            69,481
         土地                             2,371,327              2,371,327
                                        271,075              400,982
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             4,652,188              4,664,168
        無形固定資産
         ソフトウエア                               9,592              18,074
                                          789             1,650
         その他
         無形固定資産合計                               10,381              19,725
        投資その他の資産
         関係会社株式                              699,990              699,990
         長期前払費用                              173,709              439,077
         その他                               1,800              1,800
         投資その他の資産合計                              875,499             1,140,867
        固定資産合計                               5,538,070              5,824,761
      資産合計                                13,240,819              10,738,588
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2016年12月31日)              (2017年12月31日)
     負債の部
      流動負債
                                    ※１  1,399,213             ※１  305,449
        未払金
        未払費用                                19,394              23,598
        リース債務                                  －            16,382
        未払法人税等                                25,845              41,796
        前受金                                  －            33,307
        預り金                                107,546               72,922
        前受収益                                33,336              25,001
                                      ※２  82,250           ※２  109,250
        課徴金引当金
        流動負債合計                               1,667,586               627,708
      固定負債
        長期借入金                                300,000              300,000
        リース債務                                  －            58,657
        長期前受収益                                87,164              52,254
        繰延税金負債                                16,291               5,096
                                        28,782              34,473
        資産除去債務
        固定負債合計                                432,237              450,482
      負債合計                                2,099,823              1,078,190
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               7,326,660              8,126,860
        資本剰余金
         資本準備金                             7,316,660              3,116,860
                                          －           5,000,000
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             7,316,660              8,116,860
        利益剰余金
         その他利益剰余金
           圧縮積立金                             56,417              33,380
                                      △ 3,558,741             △ 6,331,779
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 3,502,324             △ 6,298,399
         自己株式                                 －           △ 284,923
        株主資本合計                              11,140,995               9,660,397
      純資産合計                                11,140,995               9,660,397
     負債純資産合計                                 13,240,819              10,738,588
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2016年１月１日              (自　2017年１月１日
                               　至　2016年12月31日)              　至　2017年12月31日)
     営業収益
                                        394,444              200,000
      契約金収入
      営業収益合計                                 394,444              200,000
     営業費用
                                  ※１ 、 ※２  2,345,266          ※１ 、 ※２  2,878,325
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計                                2,345,266              2,878,325
     営業損失（△）                                 △ 1,950,821             △ 2,678,325
     営業外収益
                                      ※１  11,596
      受取利息                                                 1,149
                                    ※３  1,357,324
      助成金収入                                                119,746
                                                    ※４  20,312
      保育事業収入                                    －
                                      ※１  2,400            ※１  4,800
      業務受託収入
                                         3,568               866
      その他
      営業外収益合計                                1,374,890               146,873
     営業外費用
      支払利息                                  1,203              1,098
                                                    ※４  26,575
      保育事業費用                                    －
                                          －              199
      その他
      営業外費用合計                                  1,203              27,872
     経常損失（△）                                  △ 577,134            △ 2,559,324
     特別利益
                                      ※５  13,653
                                                         －
      共同設備精算益
      特別利益合計                                  13,653                －
     特別損失
                                      ※６  16,352              ※６  660
      固定資産除却損
      減損損失                                 267,576              216,404
                                      ※７  21,666            ※７  27,000
      課徴金引当金繰入額
      特別損失合計                                 305,595              244,064
     税引前当期純損失（△）                                  △ 869,076            △ 2,803,389
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,880              3,880
                                        △ 3,001             △ 11,194
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     878            △ 7,314
     当期純損失（△）                                  △ 869,955            △ 2,796,074
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2016年１月１日　至　2016年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                               株主資本
                     資本剰余金              利益剰余金
                                 その他
                                                      純資産合計
                                                  株主資本
            資本金                                 自己株式
                                利益剰余金
                     その他資    資本剰余金               利益剰余金
                                                  合計
                資本準備金
                     本剰余金     合計               合計
                                   繰越利益
                              圧縮積立金
                                   剰余金
     当期首残高        7,326,660     7,316,660       －  7,316,660     110,628    △ 2,742,997    △ 2,632,369       －  12,010,950     12,010,950
     当期変動額
     新株の発行                       －                        －     －
     準備金から
     剰余金への                                                     －
     振替
     自己株式の
                                                          －
     取得
     圧縮積立金
                              △ 54,210      54,210       －         －     －
     の取崩
     当期純損失
                                   △ 869,955    △ 869,955        △ 869,955    △ 869,955
     （△）
     当期変動額合
               －     －    －     －  △ 54,210    △ 815,744    △ 869,955      －  △ 869,955    △ 869,955
     計
     当期末残高        7,326,660     7,316,660       －  7,316,660      56,417   △ 3,558,741    △ 3,502,324       －  11,140,995     11,140,995
       当事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

                                                     (単位：千円)
                              株主資本
                    資本剰余金               利益剰余金
                                 その他
                                                       純資産合計
                                                  株主資本
           資本金                                  自己株式
                                利益剰余金
                    その他資本     資本剰余金               利益剰余金
                                                  合計
               資本準備金
                     剰余金     合計               合計
                             圧縮積立     繰越利益
                               金    剰余金
     当期首残高      7,326,660     7,316,660        －  7,316,660     56,417    △ 3,558,741     △ 3,502,324       －  11,140,995      11,140,995
     当期変動額
     新株の発
           800,200     800,200         800,200                        1,600,400      1,600,400
     行
     準備金か
     ら剰余金         △ 5,000,000     5,000,000        －                         －      －
     への振替
     自己株式
                                             △ 284,923    △ 284,923     △ 284,923
     の取得
     圧縮積立
                             △ 23,288      23,288       －          －      －
     金の取崩
     当期純損
                                  △ 2,796,074     △ 2,796,074         △ 2,796,074     △ 2,796,074
     失（△）
     当期変動額
           800,200    △ 4,199,800     5,000,000      800,200    △ 23,288    △ 2,772,786     △ 2,796,074    △ 284,923    △ 1,480,598     △ 1,480,598
     合計
     当期末残高      8,126,860     3,116,860     5,000,000     8,116,860     33,380    △ 6,331,779     △ 6,298,399    △ 284,923    9,660,397      9,660,397
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
      関係会社株式は、移動平均法による原価法を採用しております。
    ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      原材料及び     貯蔵品
       個別法及び先入先出法による原価法                 (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しており
       ます。
    ３．固定資産の減価償却の方法

     (１)   有形固定資産      （リース資産を除く）
       定率法を採用しております。
       ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
       は、定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物              ５～38年
         構築物              ７～30年
         機械及び装置              ４～８年
         車両運搬具              ４～７年
         工具、器具及び備品              ４～10年
     (２)   無形固定資産

       定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         自社利用のソフトウェア              ３～５年
     (３)リース資産

       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (４)   長期前払費用
       主に、支出の効果が及ぶ期間で均等償却しております。
    ４．重要な引当金の計上基準

      ①　課徴金引当金
        過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このう
        ち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しており
        ます。
    ５．その他連結財務諸表作成のための重要な事項

     (１)   収益認識
      （小島プレス工業株式会社との包括的共同事業化契約に関する対価）
       小島プレス工業株式会社との包括的共同事業化契約に関する対価は、契約期間に基づき定額法で認識しておりま
       す。
      （株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価）
       株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価は、契約時点で確定している対価について、契約
       書に定める移行時期までの期間に基づき、受取金額を上限に定額法により認識しております。
     (２)   消費税等の会計処理
      消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (貸借対照表関係)
     ※１　関係会社に対する金銭債権債務は、次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                            前事業年度                   当事業年度
                          （2016年12月31日）                   （2017年12月31日）
     短期金銭債権                                13,337                    1,325
     短期金銭債務                                47,290                   43,436
      ※２　課徴金引当金

      過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課
      徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
      (損益計算書関係)

     ※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                            前事業年度                   当事業年度
                          （自　2016年１月１日                   （自　2017年１月１日
                         　　至　2016年12月31日）                   　　至　2017年12月31日）
     営業取引による取引高
     　地代家賃                                15,300                   18,360
     　研究開発費                                87,100                   116,040
     営業取引以外の取引による取引高
     　業務受託収入                                 2,400                   4,800
     　受取利息                                 1,397                     －
    （注）営業取引による取引高における地代家賃及び研究開発費の前事業年度総額102,400千円及び当事業年度総額
       134,400千円は、本社研究棟及び試作研究棟（プロトタイピングスタジオ）に関するXpiber株式会社との賃借取引
       に関するものであります。
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおよその割合は、次のとおりであります。

                                                   （単位：千円）
                             前事業年度                   当事業年度
                          （自　2016年１月１日                   （自　2017年１月１日
                         　　至　2016年12月31日）                   　　至　2017年12月31日）
     給料諸手当                                 143,332                 181,287
     支払報酬                                 219,271                 196,020
     研究開発費                                1,761,402                 2,032,096
     減価償却費                                  12,368                 50,235
     おおよその割合

     販売費                                    3%                 2%
     管理費                                   97%                 98%
     ※３　助成金収入のうち主なものは次のとおりであります。

     前事業年度（自        2016年１月１日　至          2016年12月31日）
      助成金収入のうち、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）からの助成金934,673千円は、
      前事業年度末以降に事業計画を見直した結果、交付規定第25条に記載されている収益納付条項が将来において適用
      されないと判断したため、当事業年度に収益認識しております。なお、当該補助金は、補助事業の完了した日の属
      する事業年度以後5年間において補助事業で利益が生じたと認められる場合には、交付規定第25条に基づき、補助金
      の交付額を限度としてNEDOに返納すると定められております。
     ※４  減損損失の内容は、次のとおりであります。

     当会計年度     （自   2017年１月１日　至          2017年12月31日）
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      ①減損損失を認識した資産　
                                                 （単位：千円）
              用途                 種類                減損損失
        鶴岡プラント設計費用                 建設仮勘定                             171,112
                        建物・工具、器具及び備品・機械
        研究開発用資産                                              39,281
                        及び装置
        その他事業用資産                 工具、器具及び備品                               534
        非事業用資産                 工具、器具及び備品                              5,476
               計                                      216,404
      ②減損損失の認識に至った経緯

       鶴岡プラント設計費用については当連結会計年度中に計画見直しとなり、設計について使用される見込がなく
       なったことから帳簿価額を減損損失として認識しております。研究開発用資産及びその他事業用資産の内、遊休
       状態にある資産については帳簿価額を減損損失として認識しております。非事業用資産については当連結会計年
       度中における外部機関による鑑定結果との差額を減損損失として認識しております。
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     ※４　保育事業による取引高
                                                    （単位：千円）
                             前事業年度                   当事業年度
                          （自　2016年１月１日                   （自　2017年１月１日
                         　　至　2016年12月31日）                   　　至　2017年12月31日）
     保育事業収入
     　児童育成協会助成金収入                                    －               18,668
     　保育料収入                                    －                1,644
            計                             －               20,312
     保育事業費用
     　人件費                                    －               14,707
     　消耗品費                                    －                5,906
     　その他                                    －                5,961
            計                             －               26,575
     ※５　共同設備精算益の内容は、次のとおりであります。

     前事業年度（自        2016年１月１日　至          2016年12月31日）
      小島プレス工業株式会社と当社が共同負担により取得し、小島プレス工業株式会社が所有しておりました試作研究
      棟（プロトタイピングスタジオ）について、当事業年度において小島プレス工業株式会社からXpiber株式会社へ譲
      渡が行われたことに伴い、当該共同設備に係る当社持分と当該譲渡価額の当社帰属分の差額を共同設備精算益とし
      て認識しております。
     ※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                                   （単位：千円）
                             前事業年度                   当事業年度
                          （自　2016年１月１日                   （自　2017年１月１日
                         　　至　2016年12月31日）                   　　至　2017年12月31日）
     建物                                  11,927                  529
     構築物                                   4,090                  －
     機械及び装置                                    177                 99
     工具、器具及び備品                                    156                 31
            計                           16,352                  660
     ※７    課徴金引当金繰入額

    過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、課徴金
    納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。各事業年度に
    おいて発生した当該引当金繰入額は、課徴金の原因事象が各事業年度に帰属する部分を合理的に見積もった額でありま
    す。
      (有価証券関係)

     子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
     なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
                                                   （単位：千円）
                            前事業年度                   当事業年度
           区分              （自　2016年１月１日                   （自　2017年１月１日
                        　　至　2016年12月31日）                   　　至　2017年12月31日）
                                     699,990                    699,990
     子会社株式
                                     699,990                    699,990
            計
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                                   （単位：千円）
                             前事業年度                  当事業年度
                           （2016年12月31日）                  （2017年12月31日）
     繰延税金資産
     　未払事業税                                 11,235                  11,636
     　減価償却超過額                                 64,928                 146,051
     　資産除去債務                                 9,227                 10,280
     　未収入金                                 44,697                  29,598
     　長期前受収益                                   －                5,388
     　繰越欠損金                                999,101                 1,663,564
     繰延税金資産小計                               1,129,190                  1,866,518
     　評価性引当額                              △1,100,340                  △1,834,436
     繰延税金資産合計                                 28,850                  32,082
     繰延税金負債との相殺                                △28,850                  △32,082
     繰延税金資産の純額                                   －                  －
     繰延税金負債

     　資産除去債務に対応する除去費用                                 7,618                  8,376
     　固定資産圧縮積立金                                 37,523                  28,802
     繰延税金負債合計                                 45,141                  37,179
     繰延税金資産との相殺                                △28,850                  △32,082
     繰延税金負債の純額                                 16,291                  5,096
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
      前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

     １．新株の発行
       当社は、当事業年度の末日後の期間において発行価額総額                           12,686,134     千円の新株を発行し、また、2020年3月25日
      に発行価額総額499,999千円の新株を発行する取締役会決議を行っております。
       詳細は、「１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項                              （重要な後発事象）１．新株の発行」                  に記載のと
      おり  であります。
     ２．資金の借入

       当社は、当社の連結子会社がタイ国において建設中のタンパク質生産プラントの建設資金に充当するため、2019
      年3月29日付で実行可能期間付タームローン契約を締結しました。
       詳細は、「１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項                              （重要な後発事象）２．資金の借入」                  に記載のと
      おり  であります。
     ３．子会社の設立、増資の引受及び子会社株式の質権設定

       当社は、2018年11月21日付でタイ国に子会社を設立後、主に同社によるタイ国におけるタンパク質生産プラント
      の建設資金に充当するため、総額1,568,600千THBの増資を引き受けており、同社株式に対して実行可能期間付ター
      ムローン契約に基づく質権を設定しております。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
      ①  Spiber    (Thailand)      Ltd．（連結子会社）の設立

       (1)概要
         当社は、2018年11月14日開催の執行役会決議に基づき、2018年11月21日付でタイ国に子会社を設立いたしま
        した。
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       (2)子会社設立の理由
         タイ国におけるタンパク質生産プラントの建設・稼動準備、および稼動後の運営のため。
       (3)子会社の概要

                        Spiber    (Thailand)      Ltd．
       名称
                        Serm-Mitr     Tower,    11th   Fl.,   159  Soi  21  (Asoke),     Sukhumvit     Rd.,   North
       所在地
                        Klongtoey,      Wattana,Bangkok        10110
                        浅井   俊雅
       代表者の氏名
                        タイ国におけるタンパク質生産プラントの建設・稼動準備、および稼動後
       事業内容
                        の運営
       設立時資本金                 494,000千THB（注１）
       設立年月日                 2018年11月21日

       大株主及び持株比率                 Spiber株式会社　99.99％

      （注）    １．2018年11月29日付で払込を受けた金額を記載しております。
       (4)業績に与える影響

         タンパク質生産プラントの竣工及び稼働までの期間においては、当該子会社設立による業績に与える影響は
        軽微であると見込んでおりますが、中長期的には業績向上に資すると判断しております。
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      ②  Spiber    (Thailand)      Ltd．（連結子会社）の増資引受               494,000千THB
       (1)概要
        当社は、連結子会社であるSpiber                (Thailand)      Ltd．のタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に充
       当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
       (2)引受の内容

                        Spiber    (Thailand)      Ltd．
       発行会社名
       増資払込額                 494,000千THB

       払込時期                 2018年11月29日

                        当社は、実行可能期間付タームローン契約（2019年3月29日付）に基づき、

                        当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会
       その他
                        社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設
                        定しております。
      ③  Spiber    (Thailand)      Ltd．（連結子会社）の増資引受               285,000千THB

       (1)概要
         当社は、連結子会社であるSpiber                (Thailand)      Ltd．のタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に
        充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
       (2)引受の内容

                        Spiber    (Thailand)      Ltd．
       発行会社名
       増資払込額                 285,000千THB

       払込時期                 2019年4月25日

                        当社は、実行可能期間付タームローン契約（2019年3月29日付）に基づき、

                        当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会
       その他
                        社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設
                        定しております。
      ④  Spiber    (Thailand)      Ltd．（連結子会社）の増資引受               437,000千THB

       (1)概要
         当社は、連結子会社であるSpiber                (Thailand)      Ltd．のタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に
        充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
       (2)引受の内容

                        Spiber    (Thailand)      Ltd．
       発行会社名
       増資払込額                 437,000千THB

       払込時期                 2019年8月21日

                        当社は、実行可能期間付タームローン契約（2019年3月29日付）に基づき、

                        当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会
       その他
                        社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設
                        定しております。
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      ⑤  Spiber    (Thailand)      Ltd．（連結子会社）の増資引受               102,600千THB
       (1)概要
         当社は、連結子会社であるSpiber                (Thailand)      Ltd．のタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に
        充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
       (2)引受の内容

                        Spiber    (Thailand)      Ltd．
       発行会社名
       増資払込額                 102,600千THB

       払込時期                 2019年11月20日

                        当社は、実行可能期間付タームローン契約（2019年3月29日付）に基づき、

                        当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会
       その他
                        社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設
                        定しております。
      ⑥  Spiber    (Thailand)      Ltd．（連結子会社）の増資引受               250,000千THB

       (1)概要
         当社は、連結子会社であるSpiber                (Thailand)      Ltd．のタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に
        充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
       (2)引受の内容

                        Spiber    (Thailand)      Ltd．
       発行会社名
       増資払込額                 250,000千THB

       払込時期                 2020年2月17日

                        当社は、実行可能期間付タームローン契約（2019年3月29日付）に基づき、

                        当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会
       その他
                        社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設
                        定しております。
     ４．設備投資

       当社は、研究開発設備を改良・改修し、研究開発をより加速・充実させるために、総額384,000千円の工事請負契
      約を締結しております。
       詳細は、「１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項                              （重要な後発事象）３．設備投資」                 に記載のとお
      り であります。
     ５．資本準備金の額の減少

       当社は、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保するため、総額5,000,000千円の資本準備金の額の減少を行
      い、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
       詳細は、「１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項                              （重要な後発事象）５．資本準備金の減少」                     に記
      載のとおり     であります。
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     ６．自己株式の取得
       当社は、株主還元、資本効率向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、総額820,000
      千円の自己株式を取得しております。
       詳細は、「１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項                              （重要な後発事象）６．自己株式の取得」                    に記載
      のとおり    であります。
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      ④ 【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                                    （単位：千円）
                                                     減価償却累
      区分      資産の種類        当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                       計額
          建物            620,023       83,133       16,260       61,074      625,821       173,049
                                   (15,730)
          構築物            737,445         －    14,850       71,242      651,353       156,008
                                   (14,850)
          機械及び装置            438,141       85,638       7,981      227,969       287,829       485,239
                                   (7,881)
          車両運搬具             4,984      82,320         －    26,705       60,599       30,024
          工具、器具及び備            209,191       127,964        6,860      133,521       196,773       388,522
     有形固定
          品
      資産
                                   (6,829)
          リース資産               －    75,848         －     6,367      69,481       6,367
          土地           2,371,327          －       －       －   2,371,327          －
          建設仮勘定            271,075       370,548       240,640         －    400,982         －
                                  (171,112)
                     4,652,188        885,452       346,592       526,880      4,664,168       1,239,212
              計
                                  (216,404)
          ソフトウェア             9,592      13,895         －     5,413      18,074         －
     無形固定
          その他              789      1,000        －      139      1,650        －
      資産
              計         10,381       14,895         －     5,552      19,725         －
    （注）１．「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
       ２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
     建物           保育園建設工事及び機械設置工事                         25,500千円
                試作エリア恒温恒湿室空調・電気設備工事                         20,188千円
                人工気象室設置工事一式                         13,550千円
     機械及び装置           ラボ用多連型培養装置                         47,500千円
     車両運搬具           移動型ラボ                         79,720千円
     工具、器具及び備品           高速引張試験機                         26,000千円
                ラボ用タンパク質精製機器                         17,825千円
     リース資産           タンパク質分子測定装置                         19,658千円
                タンパク質構造解析装置                         56,190千円
       【引当金明細表】

                                                   (単位：千円)
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
     課徴金引当金                 82,250           27,000             ―        109,250

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年１月１日から12月31日まで

     定時株主総会             事業年度終了後３か月以内

     基準日             12月31日

     株券の種類             株券不発行

                  ９月30日

     剰余金の配当の基準日
                  12月31日
     １単元の株式数             100株

     株式の名義書換え

      取扱場所            東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

      株主名簿管理人            東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社

      取次所            東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社

      名義書換手数料            －

      新券交付手数料            －

      株式の譲渡制限            取締役会の承認を受けなければならない。

     単元未満株式の買取り

     　取扱場所             東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

     　株主名簿管理人             東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社

     　取次所             みずほ信託銀行株式会社　全国各支店

     　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない

                  事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  公告掲載ＵＲＬ
                  https://www.spiber.jp/about/
     株主に対する特典             該当事項はありません。

      (注)１．当社の株主は、その有する単元未満株について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
          定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第１号の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        ２．特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接
          取り扱います。
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     (1)  臨時報告書

       提出日            提出先                      提出事由
     2019年11月26日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
     2019年12月25日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
     2019年12月25日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
     2020年1月29日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
     2020年2月28日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
     2020年3月30日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
     (2)  臨時報告書の訂正報告書

       提出日            提出先                      提出事由
                            2019年11月26日提出の臨時報告書（募集によらないで取得される
     2019年12月3日          東北財務局長
                            有価証券の発行）に係る訂正報告書
                            2019年12月25日提出の臨時報告書（募集によらないで取得される

     2020年1月29日          東北財務局長
                            有価証券の発行）に係る訂正報告書
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年３月31日

    Spiber株式会社
      　取締役会　御中

                   有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                    指定有限責任社員

                             公認会計士
                                       加　藤　　　博　久
                    業務執行社員
                    指定有限責任社員

                             公認会計士
                                       向　井　　　基　信
                    業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるSpiber株式会社の2017年１月１日から2017年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    Spiber株式会社及び連結子会社の2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

       １．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度の末日後の期間において発行価額総
         額 12,686,134     千円の新株を発行し、また、2020年３月25日に発行価額総額499,999千円の新株を発行する取締
         役会決議を行っている。
       ２．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社の連結子会社であるSpiber（Thailand）Ltd.は、タイ
         国におけるタンパク質生産プラントの建設に向けて総額1,851,000千円及び1,214,857千THBの工事請負契約を
         締結し、また、タンパク質生産プラント用地として総額216,475千THBの土地を取得している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

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     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年３月31日

    Spiber株式会社
      　取締役会　御中

                   有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                    指定有限責任社員

                             公認会計士
                                       加　藤　　　博　久
                    業務執行社員
                    指定有限責任社員

                             公認会計士
                                       向　井　　　基　信
                    業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる  Spiber株式会社       の2017年１月１日から2017年12月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、                                                   Spiber
    株式会社    の2017年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    強調事項

      1．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は当事業年度の末日後の期間において発行価額総額
        12,686,134     千円の新株を発行し、また、2020年３月25日に発行価額総額499,999千円の新株を発行する取締役会
        決議を行っている。
      2．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、2018年11月21日付でタイ国に子会社を設立後、主に同社によ
        るタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に充当するため、総額1,568,600千THBの増資を引き受け
        ており、同社株式に対して実行可能期間付タームローン契約に基づき質権を設定している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

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     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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