株式会社アプリックス 有価証券報告書 第35期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第35期(平成31年1月1日－令和1年12月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アプリックス |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社アプリックス(E05369)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年３月31日
【事業年度】 第35期（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
【会社名】 株式会社アプリックス
【英訳名】 Aplix Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 根本 忍
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号
【電話番号】 （050）3786-1715
【事務連絡者氏名】 常務取締役 兼 経営管理部部長 倉林 聡子
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号
【電話番号】 （050）3786-1715
【事務連絡者氏名】 常務取締役 兼 経営管理部部長 倉林 聡子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
（1） 連結経営指標等
回次 第31期 第32期 第33期 第34期 第35期
決算年月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 平成30年12月 令和元年12月
売上高 （千円） 1,532,874 1,526,640 557,638 336,890 843,748
経常損失（△） （千円） △ 2,391,785 △ 929,939 △ 421,911 △ 456,607 △ 182,301
親会社株主に帰属する
（千円） △ 2,903,394 △ 985,657 △ 946,405 △ 458,793 △ 216,022
当期純損失（△）
包括利益 （千円） △ 2,956,493 △ 979,780 △ 948,828 △ 464,749 △ 216,806
純資産 （千円） 1,802,260 1,760,381 830,578 1,091,827 2,111,297
総資産 （千円） 2,740,680 2,362,483 920,734 1,174,918 2,986,216
１株当たり純資産額 （円） 141.24 122.21 56.33 62.13 94.53
１株当たり
（円） △ 228.75 △ 71.21 △ 66.00 △ 29.10 △ 11.40
当期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり （円） ― ― ― ― ―
当期純利益
自己資本比率 （％） 65.6 74.2 87.8 90.5 70.0
自己資本利益率 （％） ― ― ― ― ―
株価収益率 （倍） ― ― ― ― ―
営業活動による
（千円） △ 2,416,870 △ 1,203,149 △ 363,908 △ 491,136 106,232
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） △ 158,998 24,760 91,438 3,132 △ 8,386
キャッシュ・フロー
財務活動による
（千円） 290,884 873,215 △ 14,594 709,381 138,130
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
（千円） 1,427,438 1,103,982 811,196 1,030,568 1,413,246
の期末残高
132 97 33 33 39
従業員数
［外、平均臨時
（名）
[ 15 ] [ 10 ] [ 5 ] [ 6 ] [ 5 ]
雇用者数］
（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第31期、第32期、第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株
式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第31期、第32期、第33期、第34期及び第35期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に
帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
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（2） 提出会社の経営指標等
回次 第31期 第32期 第33期 第34期 第35期
決算年月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 平成30年12月 令和元年12月
売上高 （千円） 863,892 493,302 246,829 316,567 588,678
経常損失（△） （千円） △ 2,236,611 △ 970,934 △ 477,600 △ 452,351 △ 223,517
当期純損失（△） （千円） △ 3,102,044 △ 1,016,189 △ 1,055,419 △ 463,926 △ 219,255
資本金 （千円） 13,416,200 13,882,607 1,864,203 2,221,982 2,443,403
発行済株式総数 （株） 12,753,930 14,353,930 14,363,930 17,135,830 22,138,630
純資産 （千円） 1,924,787 1,844,764 807,687 1,064,859 2,081,880
総資産 （千円） 2,619,581 2,017,407 904,821 1,148,023 2,215,679
１株当たり純資産額 （円） 150.86 128.10 54.74 60.57 93.25
１株当たり配当額 ― ― ― ― ―
（円）
（内１株当たり
（ ―） （ ―） （ ―） （ ―） （ ―）
中間配当額）
１株当たり
（円） △ 244.40 △ 73.42 △ 73.61 △ 29.43 △ 11.57
当期純損失（△）
潜在株式調整後
（円） ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 （％） 73.4 91.0 86.8 90.3 93.4
自己資本利益率 （％） ― ― ― ― ―
株価収益率 （倍） ― ― ― ― ―
配当性向 （％） ― ― ― ― ―
従業員数 ― 52 32 31 28
［外、平均臨時
（名）
[ ―] [ ―] [ ―] [ 6 ] [ ▶ ]
雇用者数］
（％）
株主総利回り 61.77 31.33 31.39 10.58 18.43
（比較指標：東証マザー
（％） （ 97.52 ） （ 103.62 ） （ 135.43 ） （ 89.29 ） （ 98.65 ）
ズ指数）
最高株価 （円） 2,315 1,018 669 498 376
最低株価 （円） 517 399 400 125 147
（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第31期、第32期、第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株
式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第31期、第32期、第33期、第34期及び第35期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が
計上されているため記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
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２ 【沿革】
年月 事項
昭和61年２月 ソフトウェア開発を目的として資本金1,000万円をもって株式会社アプリックス設立。
平成９年６月 家電等の機器組込み向けの、Java言語で作成されたアプリケーションを実行するプラットフォー
ム「JBlend」を発表。
平成15年12月 東京証券取引所マザーズに株式を上場。
平成17年11月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社ＮＴＴドコモ）と業務・資本提携。
平成19年11月 移動端末向けのソフトウェアプラットフォーム「Android」の開発推進団体「Open Handset
Alliance（OHA）」に、設立メンバーの中で唯一の日本のソフトウェアベンダとして参加。
平成21年６月 株式会社ジー・モードを同社の株式を追加取得により持分法適用関連会社化。
平成22年１月 株式会社ジー・モードを公開買い付けによる同社の株式の追加取得により子会社化。
平成22年３月 携帯電話用ゲームコントローラ「Zeemote JS1 Bluetooth Controller」がノキア社のアクセサ
リー開発者プログラム「Works with Nokia」の認証を取得。
平成23年３月 株式会社アニメインターナショナルカンパニーの株式を取得し子会社化。
平成23年４月 会社分割による持株会社体制へ移行し、商号を「ガイアホールディングス株式会社」に変更し、
新設した子会社の商号を当社旧商号の「株式会社アプリックス」とする。
平成23年12月 株式会社ジー・モードとの株式交換により同社を完全子会社化。
平成24年２月 M2M向けICチップの概要を発表。
平成24年８月 フレックスコミックス株式会社の株式を取得し子会社化。
平成24年８月 株式会社ほるぷ出版の株式を取得し子会社化。
平成25年４月 商号を「アプリックスＩＰホールディングス株式会社」に変更。
平成25年11月 iPhoneやAndroid端末に対応したビーコンモジュール「BM1」を販売開始。
平成26年１月 株式会社アニメインターナショナルカンパニー及び株式会社ジー・モードの全株式を譲渡。
平成26年３月 商用利用向けビーコン「MyBeaconシリーズ」を販売開始。
平成26年７月 ビーコンサービス専用のアプリケーション「hubea」を提供開始。
平成26年11月 機器組込み型ビーコン「お知らせビーコン」を開発。
平成27年４月 本社事業所を東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号に移転。
平成27年６月 IoTサービス「お知らせビーコン」のオプションとして、Bluetooth及びWi-Fiからの利用を可能
にするBluetooth/Wi-Fiゲートウェイモジュールを開発。
平成27年９月 全天候型「MyBeacon MB901 Ac」の提供開始。
平成27年11月 浄水器のフィルター交換を通知するビーコン内蔵流量センサーを開発。
平成28年３月 IoTを活用したペット向けヘルスケアプラットフォーム提供開始。
平成28年４月 当社IoTソリューションが米国Amazon.com,Inc.の人工知能搭載ハンズフリースピーカー「Amazon
Echo」に対応。
平成28年７月 Bluetooth Low Energyモジュールの累計出荷台数が30万台突破。
平成28年10月 株式会社ＮＴＴドコモとの業務・資本提携契約を終了。
平成29年２月 専用サーバの構築や維持費が不要な「Aplix ConstantBridge IoT Platform」の提供開始。
平成29年３月 アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社、及び株式会社ほる
ぷ出版の全株式を譲渡。
平成29年４月 子会社株式会社アプリックスを吸収合併し、商号を「株式会社アプリックス」に変更。
平成29年６月 Amazon Alexa対応家電向けIoTソリューションを販売開始。
平成29年11月 「Sigfoxパートナープログラム」に参加。Sigfox対応IoTソリューションを提供開始。
平成29年12月 「第５世代モバイル推進フォーラム（5GMF）」に参加。
平成30年１月 株式会社光通信との合弁会社「株式会社BEAMO」設立。
平成30年４月 水処理システムをIoT化するオールインパッケージ「HARPS（ハープス）」発売開始。
平成30年６月 屋内測位／位置情報システム市場向けソリューション「groma（グローマ）」発表。
平成30年10月 AR在庫管理スキャナー「Quanti（クアンティ）」公開。
平成30年11月 Bluetooth Low Energyモジュールの累計出荷台数が50万台突破。
令和元年８月 簡易株式交換の方法によりスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を完全子会社化。
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３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されております。
（１）当社の事業内容について
当社グループは、最先端の技術と身近な製品を結びつけることによって、より多くの人々の生活を豊かにするこ
とを使命として事業を営んでおります。
平成22年以来、様々な機器をインターネットに繋げるIoTの基礎となる技術の経験とノウハウを蓄積することで、
いち早く家電製品や家庭用品のIoT化を実現しました。そして、低消費電力を大きな特長とする近距離無線通信技術
であるBluetooth Low Energyに対応したIoTモジュールを介し浄水器等の水資源に係るセンサーとクラウドを繋げる
技術をはじめ、AI及び音声認識技術を基にしたスマート・スピーカーと家電等を繋げる技術、及びモビリティ・シ
ステムのための各種センサーとクラウドを繋げる技術等に係る製品とソリューションを提供してまいりました。
そのような状況下、当社は、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにて掲げた施策の一つである「通信規
格の拡充」に基づき、令和元年８月15日に株式会社光通信の連結子会社であり、MVNOブランド「スマモバ」を営む
スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）を、簡易株式交換の方法により完全子会社化しま
した。これを契機に、これまで当社は主に近距離無線通信技術のBluetooth Low Energy を当社のIoT製品・サービ
スに用いておりましたが、これに加えて、SMCが保有する無線通信システム（3G、4G等）を用いた新たな新製品・
サービスや、費用対効果の高いサービスの開発・提供を行うべく、また新たにクラウドを用いたソリューションの
開発・提供を目的として、第４四半期連結会計期間より事業セグメント「ソリューション事業」を作り、報告セグ
メントとして決定しております。
（２）関係会社の事業内容及び位置付けについて
主要な関係会社は以下のとおりです。
ａ．株式会社BEAMO
株式会社BEAMO（当連結会計年度末現在、資本金10,000千円）は、株式会社光通信との合弁会社として平成30
年１月４日に設立いたしました。同社は当社の代理店として当社IoTソリューションの販売、及び法人向け携
帯電話の販売等を行っております。
ｂ．スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社は、平成19年に設立され、令和元年８月15日付で簡易株式
交換の方法により当社の完全子会社となりました。同社は、主にMVNO事業として独自のMVNOブランド「スマ
モバ」の運営を行っております。
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事業の系統図は、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
資本金 主要な事業 議決権の所有
名称 住所 関係内容
（千円） の内容 割合（％）
（連結子会社）
当社代理店として当社IoT
当 社 IoT ソ
ソリューションの販売、
リューション
法人向け携帯電話の販
東京都新宿区西早稲田
株式会社BEAMO 10,000 の販売及び法 51
二丁目20番9号
売、及びWEBマーケティン
人向け携帯電
グを行っている。
話の販売等
役員の兼任あり。
電気通信事業
法に定める電
気通信事業
スマートモバイルコ
東京都文京区関口1-24-
情報処理サー
ミュニケーションズ株 10,000 100 役員の兼任あり。
8
ビス業ならび
式会社（注２）
に情報提供
サービス業
MVNO事業
その他１社（注３）
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除
く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 2,834,958千円
（２）経常利益 73,378千円
（３）当期純利益 51,063千円
（４）純資産額 128,352千円
（５）総資産額 906,685千円
※スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社については、決算期変更により平成31年４月１日から令
和元年12月の９ヶ月間の損益情報等となっております。
３．その他１社であるAPLIX CORPORATION OF AMERICAについては、平成31年３月25日の当社取締役会において解
散することを決議しております。
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５ 【従業員の状況】
（１） 連結会社の状況
令和元年12月31日現在
セグメントの名称 従業員数（名）
テクノロジー事業 23 （ 5 ）
ソリューション事業 11 （ -）
全社（共通） 5 （ -）
合計 39 （ 5 ）
(注) １．臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、アルバイトを含む）は、年間の平均人員を（ ）外書で記載しており
ます。
２．第４四半期連結会計期間において、従来の「テクノロジー事業」に加えて、新たに「ソリューション事業」
を報告セグメントに追加いたしました。
３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が６名増加しております。主な要因は、令和元年８月15日付でスマート
モバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）を株式交換の方法により完全子会社化し、SMCの従
業員数が当社連結従業員数に加算されたこと等によるものです。
なお、SMCの従業員数については、「ソリューション事業」の従業員数に含めております。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理業務等に従事しているものであります。
（２） 提出会社の状況
令和元年12月31日現在
従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
28 （ ▶ ） 45.06 10.3 6,575
(注) １．臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、アルバイトを含む）は、「従業員数（名）」欄において年間の平均人
員を（ ）外書で記載しております。
２．従業員数は、テクノロジー事業に携わる従業員及び本社管理業務に従事している者等により構成されており
ます。
３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。なお、管理職の地位にある者は算定対象に含まれ
ておりません。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「IoT（Internet of Things）を実現する技術」を競争力の源泉として、家電製品や家庭用品等
を簡単にインターネットに繋げることで、世界中の人々の生活をより豊かに、便利にすることを使命として事業を
営んでおります。当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発
を含む組込みハードウェア事業の知識と経験を根幹とした、当社のコアコンピタンスでありIoT/CPS時代の要素技術
でもある「総合的な組込み技術」を基に、まだ繋がっていないデバイスとクラウド等を繋ぐことのみならず、デバ
イスとデバイス、サービスとサービス、システムとシステム、プラットフォームとプラットフォーム、及びこれら
同士の連携（＝繋がっていること）を実現することで当社サービスを拡充し、ひいては当社の中長期的な業績向上
及び企業価値の向上を目指してまいります。
（２）目標とする経営指標
当社グループは、純利益を毎期継続して計上することを目標としております。当社のコアコンピタンスであり
IoT/CPS時代の要素技術でもある「総合的な組込み技術」を基にした製品やサービスと、データ通信やクラウド等を
用いたソリューションを提供し、高い収益性を実現できる体制を構築してまいります。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社グループでは、平成22年以来、様々な機器をインターネットに繋げるIoTの基礎となる技術とノウハウを蓄積
することで、いち早く家電製品や家庭用品のIoT化を実現してまいりました。当社グループの競争力の源泉である
「IoTを実現する技術」を中心に、テクノロジー事業及びソリューション事業を当社グループの柱として持続的に発
展させていくことで、企業価値の拡大と株主に対する利益還元を目指してまいります。
（４）経営環境及び対処すべき課題等
当連結会計年度（平成31年１月１日～令和元年12月31日）における我が国の経済は、内閣府による令和元年12月
の月例経済報告で、「景気は、輸出が引き続き弱含むなかで、製造業を中心に弱さが一段と増しているものの、緩
やかに回復している。」と報告されています。先行きについては同報告の中で「当面、弱さが残るものの、雇用・
所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される。」とされながら
も、通商問題を巡る動向、中国経済の先行き、英国のEU離脱等の海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響に加
え、消費税率引上げ後の消費者マインドの動向に留意する必要がある、と述べられています。
このような環境の下、当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン
用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりま
した。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進し
ていた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年
度まで７期連続となる売上高の著しい減少及び営業損失の計上が継続しております。当連結会計年度においては、
前連結会計年度と比較して売上高は843,748千円（前連結会計年度の売上高336,890千円）と150.5％増加し、また営
業損失は 177,869 千円（前連結会計年度の営業損失444,130千円）、経常損失は182,301千円（前連結会計年度の経常
損失456,607千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は216,022千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当
期純損失458,793千円）といずれも前連結会計年度と比較して改善しました。しかしながら、当連結会計年度におい
ても営業損失の計上が継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と
取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行
することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、
通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソ
リューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョン
における３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものと
するため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度
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な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並び
に事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任
組 合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び
第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権について
は、当初の調達資金の総額を2,024,800千円と予定しておりましたが、行使価額修正条項が付された第M-2回新株予
約権については、令和元年10月31日においてすべての新株予約権の行使が完了した結果、総額で1,145,845,910円
（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000千円に対する割合は63.03％）を調達したものの、第M-
3回新株予約権については、本新株予約権の行使期間終了日である令和元年３月２日までに割当先による行使に至ら
ず、発行した個数5,000個（500,000株）がすべて消滅しております。しかしながら、今回の資金調達については、
調達した資金額の範囲において本新株予約権の各資金使途（「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充の
ための投資資金」、「②新技術開発及び新事業立ち上げに要する投資資金調達資金」、「③資本・業務提携及び
M&A」）に充当し、また都度調達した資金を「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投資資金」
に優先的に充当する方針であり、すでに令和元年10月31日付で行使が完了した第M-2回新株予約権の資金調達額につ
いては、当該方針に基づき「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投資資金」に優先的に充当
した結果、令和元年12月期通期連結決算において売上高が前年比150.5%と増加し、また各利益についても改善する
等、一定の成果は得られたものと考えております。
また、令和元年７月24日に当社取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」）の連結子会社であるス
マートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）と、令和元年８月15日を効力発生日として、当社を
株式交換完全親会社、SMCを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同
日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。SMCはMVNOサービス「スマモバ」を
運営するMVNO事業者であり、当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるSMCを取得することで、当社が
新事業ビジョンで掲げた通信規格の拡充の分野において、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無
線通信技術のBluetooth Low Energyに加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来
的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスが創出で
きる等のシナジー効果が期待できると考えております。また、本株式交換の結果、光通信が当社の大株主及び筆頭
株主になるとともに、本株式交換契約締結日同日である令和元年７月24日に当社取締役会にて光通信と資本業務提
携契約を締結することについて決議し、同日付で両社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。当社は、本資
本業務提携を通じて、光通信グループが有する高い営業力及び強力な販売体制を活用した当社IoTソリューションの
拡販を更に強化できると考えております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フロー
の増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画につい
ては今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の
財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する
重要な不確実性が存在するものと認識しております。
（５） 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為を行おうとするものに対し、適切な情報
の開示を求めるとともに、当社の判断や意見等も公表することで、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時
間の確保に努めるだけでなく、明らかに企業価値・株主価値を毀損する大量買付行為に対処するため、必要に応じ
て金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
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２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。ま
た、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意
ください。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したもの
です。
（１）特定経営者への依存によるリスク
当社グループは代表取締役を含む役員等の特定の経営者の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重
要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの経営
層が不測の事態により執務が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）資産の棄損や価値の減少によるリスク
予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により
正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。
（３）ネットワークセキュリティに関するリスク
企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まるに伴い、ソフト、ハードの不
具合や人的過失、地震、火災、停電等様々な原因による情報システムの停止、コンピュータウィルスの侵入による
システム障害や情報の漏洩等のリスクも高まります。当社グループは、機器の管理・保全、セキュリティの高度
化、運用ルールの設定や従業員教育に努めておりますが、万一、ネットワークや情報システムの機能低下や停止に
陥った場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
（４）戦略的企業買収や新規事業参入等に関するリスク
当社グループは、将来の企業成長において重要と考える技術開発や有望市場の獲得のため、企業買収及び出資を
伴う戦略的提携や新規事業参入等を行う可能性があります。これらの実施に当たっては十分に検討を行いますが、
戦略的提携後の事業や新規事業が当初計画どおりに進捗しない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、当
社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（５）市場環境に関するリスク
当社グループが主として事業を展開しているIoT分野は技術革新のスピードが非常に速いため、当社グループで
は、顧客や外部機関から情報を収集・分析し、市場動向の変化への対応、新規製品・サービスの開発、新市場の開
拓に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供している技術が陳腐化する場
合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合等には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当
社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（６）製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク
当社グループで製造・開発している製品は、家電製品、家庭用品、ペット用品、玩具、ラジオコントロール
カー、健康機器やフィットネス機器等、あらゆる機器への搭載が可能であることから、当社グループは品質管理を
徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に
努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、予測不
能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合
は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性がありま
す。
また、当社製品を搭載した顧客機器の生産過程でのトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社と無関係の事由で
あっても、当社製品を搭載した機器の生産・発売が遅延した場合は、当社グループの売上計上が遅れるといった影
響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製品搭載機器の販売が遅延あるいは縮
小した場合においても、同様のリスクがあります。
（７）知的財産権に関するリスク
当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得し
ている可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に
取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権
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に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止め
られて継続できなくなる可能性があります。
また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起
こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定
しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを
訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。
（８）重要な契約に関するリスク
当社グループの各事業において、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載される経営上の重要
な契約、当社グループの事業活動において重要な要素を構成する契約が解除された場合、その他の事由に基づき終
了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
す。
（９）コンプライアンスに関するリスク
当社グループにおいて、子会社も含めたコンプライアンス体制の整備、充実に努めており、グループ会社の役職
員にコンプライアンス意識の徹底を行っておりますが、法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が万一発生した
場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。
（10）特定取引先への依存等について
当社のテクノロジー事業における主要取引先は、受託開発案件におけるネスレ日本株式会社（以下「当該特定取
引先」）であり、当該特定取引先に対する売上高は、令和元年12月期において連結では50%以上、また個別では70％
以上を占めており、当該特定取引先への依存度は高い状況にあります。
当社は、当該特定取引先との間で良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生
じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおりますが、今後何らかの理由により
契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性
があります。
当社といたしましては、今後も他社への売上高の拡大に努めることで、当該特定取引先への依存度低下を図り、
リスクの逓減に努める方針です。
（11）その他のリスク要因
ａ．外国為替相場変動に関するリスク
当社グループでは、海外顧客との取引及び外貨建売上が存在します。また当社グループは、海外での事業活動
費や海外からの技術導入に伴う費用を外貨で支払っております。そのため、為替変動によって、円貨での当社受
取金額及び支払金額は変動いたします。また毎四半期末においては、外貨のまま保有している売上代金等の外貨
建資産や負債を財務諸表作成のために円貨に換算することにより、外貨ベースでの価値に変動がなくても為替変
動により円貨換算額も変動するため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
ｂ．法的規制に関するリスク
当社グループの各事業に関連する法令や規制等に関して、今後の法改正次第では当該分野において何らかの規
制を受けるないしは、対応措置を講じる必要性が生じる可能性があります。将来新法令が制定された際には、適
時に対応できるよう努力する方針ですが、場合によっては、これらの法令により事業活動範囲が限定される可能
性もあります。
ｃ．個人情報の管理に関するリスク
当社グループにおいては、取り扱う個人情報につきまして厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保
するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図る
等、個人情報の保護を徹底しておりますが、個人情報の流出等により問題が発生した場合には、当社グループの
財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。
（12）重要事象等について
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーション
やクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に
伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清
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算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで７期連続となる
売上高の著しい減少及び営業損失の計上が継続しております。当連結会計年度においては、前連結会計年度と比較
し て売上高は843,748千円（前連結会計年度の売上高336,890千円）と150.5％増加し、また営業損失は177,869千円
（前連結会計年度の営業損失444,130千円）、経常損失は182,301千円（前連結会計年度の経常損失456,607千円）、
親会社株主に帰属する当期純損失は216,022千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失458,793千
円）といずれも前連結会計年度と比較して改善しました。 また営業キャッシュ・フローについても、主に令和元年
８月15日付で完全子会社化したスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）の営業キャッ
シュ・フローが当社連結営業キャッシュ・フローに寄与したことにより、８期ぶりに営業キャッシュ・フローのプ
ラス化を達成したものの、「第３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (業績
等の概要) （２） キャッシュ・フロー」に記載したとおり、当該営業キャッシュ・フローのプラス化についてはあ
くまでも臨時的な事象によるものであり、今後の営業キャッシュ・フローのプラス化については不確実性があるこ
と、また 当連結会計年度においても営業損失の計上が継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な
疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と
取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行
することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、
通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソ
リューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョン
における３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものと
するため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度
な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並び
に事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任
組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び
第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権について
は、当初の調達資金の総額を2,024,800千円と予定しておりましたが、行使価額修正条項が付された第M-2回新株予
約権については、令和元年10月31日においてすべての新株予約権の行使が完了した結果、総額で1,145,845,910円
（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000千円に対する割合は63.03％）を調達したものの、第M-
3回新株予約権については、本新株予約権の行使期間終了日である令和元年３月２日までに割当先による行使に至ら
ず、発行した個数5,000個（500,000株）がすべて消滅しております。しかしながら、今回の資金調達については、
調達した資金額の範囲において本新株予約権の各資金使途（「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充の
ための投資資金」、「②新技術開発及び新事業立ち上げに要する投資資金調達資金」、「③資本・業務提携及び
M&A」）に充当し、また都度調達した資金を「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投資資金」
に優先的に充当する方針であり、すでに令和元年10月31日付で行使が完了した第M-2回新株予約権の資金調達額につ
いては、当該方針に基づき「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投資資金」に優先的に充当
した結果、令和元年12月期通期連結決算において売上高が前年比150.5%と増加し、また各利益についても改善する
等、一定の成果は得られたものと考えております。
また、令和元年７月24日に当社取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」）の連結子会社であるス
マートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）と、令和元年８月15日を効力発生日として、当社を
株式交換完全親会社、SMCを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同
日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。SMCはMVNOサービス「スマモバ」を
運営するMVNO事業者であり、当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるSMCを取得することで、当社が
新事業ビジョンで掲げた通信規格の拡充の分野において、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無
線通信技術のBluetooth Low Energyに加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来
的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスが創出で
きる等のシナジー効果が期待できると考えております。また、本株式交換の結果、光通信が当社の大株主及び筆頭
株主になるとともに、本株式交換契約締結日同日である令和元年７月24日に当社取締役会にて光通信と資本業務提
携契約を締結することについて決議し、同日付で両社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。当社は、本資
本業務提携を通じて、光通信グループが有する高い営業力及び強力な販売体制を活用した当社IoTソリューションの
拡販を更に強化できると考えております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フロー
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の増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画につい
ては今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の
財 務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する
重要な不確実性が存在するものと認識しております。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
（１）業績
当連結会計年度（平成31年１月１日～令和元年12月31日）における我が国の経済は、内閣府による令和元年12月
の月例経済報告で、「景気は、輸出が引き続き弱含むなかで、製造業を中心に弱さが一段と増しているものの、緩
やかに回復している。」と報告されています。先行きについては同報告の中で「当面、弱さが残るものの、雇用・
所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される。」とされながら
も、通商問題を巡る動向、中国経済の先行き、英国のEU離脱等の海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響に加
え、消費税率引上げ後の消費者マインドの動向に留意する必要がある、と述べられています。
このような環境の下、当連結会計年度においては、当社グループの強みとする組込み事業からアプリケーショ
ン、クラウドまでを一貫して提供できる技術力とノウハウ等を軸として、以下の施策に取り組んでまいりました。
セグメントの業績は次のとおりです。
なお、当連結会計年度の比較・分析は変更後の区分に基づいています 。
＜テクノロジー事業＞
当社の既存サービス拡充に対する取り組みとしては、水処理システムをIoT化するオールインワンパッケージ
「HARPS（ハープス）」を日本で提供開始し、これまで営業活動の中心としていた海外のみならず国内においても積
極的なサービス展開を開始したほか、世界的なキッチンメーカーFranke Kitchen Systems Ltdの蛇口一体型小型浄
水器「Franke Vital Capsule System」に当社のフローセンサーが搭載され、２月より販売開始いたしました。また
当社のロケーションビーコン「MyBeaconシリーズ」について低電圧検知機能を追加する等の機能拡張等を行い、当
該機能拡張に伴い同日より価格改定を実施しました。
新技術・新サービス開発に対する取り組みとしては、プロダクトデザインやWeb・サービスなどのさまざまなデザ
イン分野において「体験設計」（Experience Design）をベースに質の高い経験価値の向上に寄与してきたデザイン
ソリューションの専門企業である株式会社ホロンクリエイトと、DX（デジタルトランスフォーメーション）時代の
到来に際し、UXデザイン（User Experience：顧客体験）によるIoTソリューション開発に関する共同研究を行うこ
とについて合意しました。更に、第三者検証サービスを提供する株式会社ブール・ジャパンともIoT関連市場向け次
世代第三者検証に関する共同研究を行うことについて合意する等、新技術・新サービスの早期の市場投入を目的と
して積極的に取り組みました。
また受託開発案件においては、ネスレ日本株式会社のカプセル式本格カフェシステムで世界累計販売台数5,000万
台以上を誇る「ネスカフェ ドルチェ グスト」シリーズのIoTモデル「Esperta（エスペルタ）」及び「GENIO I
（ジェニオ アイ）」発売にあたり、スマートフォンの専用アプリケーション開発及びアプリケーションと連動した
システムの開発を行ったほか、同社のコーヒーマシン「ネスカフェゴールドブレンドバリスタ」の新モデル「ネス
カフェゴールドブレンドバリスタデュオ」及び「ネスカフェゴールドブレンドバリスタデュオプラス」について、
スマートフォン向けアプリケーション「ネスカフェアプリ」の開発や「バリスタデュオプラス」のディスプレイ向
けアプリケーションの開発、及びバックエンドシステムの開発を実施しました。更に、アクアクララのウォーター
サーバー利用者向けのECを中心とした会員専用WEBサービス「マイアクア」のリニューアルにあたりシステム開発の
支援等を行いました。
＜ソリューション事業＞
ソリューション事業の主な構成事業の一つであるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社については、
MVNOサービス「スマモバ」における格安スマホや格安SIMの販売に引き続き注力したほか、クラウドSIMを使用する
新サービス「めっちゃWiFi」の提供を開始しました。また「スマモバ」初のIoT関連サービスとして、法人向けIoT
用データ通信サービス「unio（ユニオ）」の提供を開始する等、「スマモバ」の拡販に積極的に取り組みました。
これらの結果、当連結会計年度のテクノロジー事業の売上高は589,330千円（前連結会計年度の売上高336,890千
円）、ソリューション事業の売上高は254,418千円となりました。
営業損益につきましては、テクノロジー事業の営業損失は453千円（前連結会計年度の営業損失193,631千円）、ソ
リューション事業の営業利益は56,351千円となりました。
また、当連結会計年度においてセグメント損失の調整額が233,766千円(前連結会計年度のセグメント損失の調整
額250,498千円)発生しております。セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は843,748千円（前連結会計年度の売上高336,890千
円）となりました。
営業損益につきましては、177,869千円の営業損失（前連結会計年度の営業損失444,130千円）となりました。
経常損益につきましては、182,301千円の経常損失（前連結会計年度の経常損失456,607千円）となりました。
親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、216,022千円の親会社株主に帰属する当期純損失（前連結会計
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年度の親会社株主に帰属する当期純損失458,793千円）となりました。
当社グループの当連結会計年度末における財政状態につきましては、第３四半期連結会計期間末にスマートモバ
イルコミュニケーションズ株式会社の貸借対照表を連結範囲に含めたことにより、前連結会計年度末と比較して資
産・負債とも増加しております。
総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,811,297千円増加し2,986,216千円となりました。これ
は、のれんが715,715千円、現金及び預金が382,678千円、売掛金が528,476千円それぞれ増加したこと等によるもの
です。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して791,827千円増加し874,919千円となりました。これは、買掛
金が384,917千円、未払金が200,262円それぞれ増加したこと等によるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,019,469千円増加し2,111,297千円となりました。これ
は、主に新株予約権の発行とその行使による新株の発行に伴い、資本金が221,421千円、資本剰余金が221,421千円
それぞれ増加し、またスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
を行ったことにより、資本剰余金が802,301千円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失を216,022千円計
上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。
以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して20.5 ポイン
ト減少し、70.0％となりました。
（２）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と
比較して382,678千円増加し1,413,246千円となりました。
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞
営業活動の結果増加した資金は106,232千円（前連結会計年度は491,136千円の減少）となりました。これは主
に、連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社において、当第４四半期連結会計期間より
MVNO事業に関連する売掛金等の売上債権の一部についてファクタリングの利用を開始したことで、当該売掛金等の
売上債権約２憶円を従来の入金サイトより早期に回収したこと等によるものであります。
＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞
投資活動の結果減少した資金は、8,386千円（前連結会計年度は3,132千円の増加）となりました。これは主に、
投資有価証券の取得による支出5,000千円等によるものであります。
＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞
財務活動の結果増加した資金は、138,130千円(前連結会計年度は709,381千円の増加)となりました。これは主
に、株式の発行による収入437,329千円等によるものであります。
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(生産、受注及び販売の状況)
（1） 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 平成31年１月１日
セグメントの名称 前年同期比（％）
至 令和元年12月31日）
テクノロジー事業（千円） 514,485 51.9
ソリューション事業（千円） ― ―
合計（千円） 514,485 51.9
（注） １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（2） 受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
前年同期比 前年同期比
セグメントの名称 受注高（千円） 受注残高（千円）
（％） （％）
テクノロジー事業 581,933 89.6 24,657 2.4
ソリューション事業 ― ― ― ―
合計 581,933 89.6 24,657 2.4
（注） １．IoTソリューション関連事業に関する受注について記載しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（3） 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 平成31年１月１日
セグメントの名称 前年同期比（％）
至 令和元年12月31日）
テクノロジー事業（千円） 589,330 74.9
ソリューション事業（千円） 254,418 ―
合計（千円） 843,748 150.5
（注） １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
相手先
金額（千円） 構成比(％) 金額（千円） 構成比(％)
ネスレ日本株式会社 159,973 47.5 430,251 50.9
アクアクララ株式会社 54,500 16.2 ― ―
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度のアクアクララ株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が
10％未満であるため記載を省略しております。
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（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
１．重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
ます。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等
（１） 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
当社グループは連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える
見積りは、過去の実績や現在の状況を勘案し様々な要因に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見
積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
２．当連結会計年度における経営成績の分析
当連結会計年度における売上高は843,748千円（前連結会計年度の売上高336,890千円）、営業損失は177,869千円
（前連結会計年度の営業損失444,130千円）、経常損失は182,301千円（前連結会計年度の経常損失456,607千円）、
親会社株主に帰属する当期純損失は216,022千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失458,793千
円）となりました。詳細については、「第３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析 (業績等の概要) （１）業績」をご参照ください。
３．当連結会計年度における財政状態の分析
当社グループの当連結会計年度末における財政状態につきましては、第３四半期連結会計期間末にスマートモバ
イルコミュニケーションズ株式会社の貸借対照表を連結範囲に含めたことにより、前連結会計年度末と比較して資
産・負債とも増加しております。
総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,811,297千円増加し2,986,216千円となりました。これ
は、のれんが715,715千円、現金及び預金が382,678千円、売掛金が528,476千円それぞれ増加したこと等によるもの
です。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して791,827千円増加し874,919千円となりました。これは、買掛
金が384,917千円、未払金が200,262円それぞれ増加したこと等によるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,019,469千円増加し2,111,297千円となりました。これ
は、主に新株予約権の発行とその行使による新株の発行に伴い、資本金が221,421千円、資本剰余金が221,421千円
それぞれ増加し、またスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
を行ったことにより、資本剰余金が802,301千円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失を216,022千円計
上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。
以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して20.5 ポイン
ト減少し、70.0％となりました。
４．資金の流動性及び資本の源泉の分析
（１）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と
比較して382,678千円増加し1,413,246千円となりました。
詳細については、「第３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (業績等の概
要) （２） キャッシュ・フロー」をご参照ください。
（２）資金需要の内容及び資金調達の方針
当社は、受託開発やビーコン等のハードウェア製品の提供を行うテクノロジー事業と、子会社におけるMVNO事業
及び通信サービスやクラウドを用いたソリューションの提供を行うソリューション事業にて構成されており、これ
ら事業の発展に必要となる経営資源に資金を投入しており、これら事業を更に推進するための資金の確保、及び財
務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。
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５．戦略的現状と見通し
当社では、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を
含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていない
モノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社の中核競争力（コアコンピタンス）である
と再認識するとともに、当社の立ち位置、並びに現在市場から求められている技術及びサービス等をより的確に把
握し、広範に対応できるようにすることが当社IoTソリューション事業の更なる成長のために必要であり、それらを
実現するための新たな事業ビジョンの策定が必要不可欠と考えたことから、平成29年11月９日にIoTソリューション
事業における新事業ビジョンを発表いたしました。当該新事業ビジョンにおいては、当社の役割を「まだ繋がって
いないモノ・コトを繋げるコネクタ」であると再認識するとともに、同じ意味を表す「Connecting the
Unconnected」をスローガンとして定めております。当社では、このスローガンを踏まえ、今後、より多くの市場
ニーズ及び局面に対応した製品及びサービスを提供していくことを可能にするために、「広範な技術分野への対応
等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策
を打ち出し、このうち、「広範な技術分野への対応等」については、令和元年８月15日付でMVNO事業を営むスマー
トモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）を株式交換の方法により完全子会社化したことで、これ
まで当社のIoT製品・サービスに主に使用していた近距離無線通信技術のBluetooth Low Energyに加えて、SMCが保
有する無線通信システム（3G、4G等）を用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスの開発・提
供に向けて取り組みを開始する等、当該３点の施策の実現に向けて積極的に取り組んでおります。また当第４四半
期連結会計期間においては、SMCが営むMVNO事業、上記の無線通信システムを用いた製品・サービス、またクラウド
を用いたソリューションの開発・提供等を目的とした「ソリューション事業」を立ち上げ、SMCを取得したことで当
社グループに基盤が作られたストックビジネスを推進するための取り組みについても開始しております。今後、こ
れらの取り組みを更に強化することで、当社グループの中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるもの
と考えております。
なお、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識してお
ります。当社グループはこうした状況を解消するため、「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべ
き課題等」に記載した施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
６．継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーション
やクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に
伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清
算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで７期連続となる
売上高の著しい減少及び営業損失の計上が継続しております。当連結会計年度においては、前連結会計年度と比較
して売上高は843,748千円（前連結会計年度の売上高336,890千円）と150.5％増加し、また営業損失は177,869千円
（前連結会計年度の営業損失444,130千円）、経常損失は182,301千円（前連結会計年度の経常損失456,607千円）、
親会社株主に帰属する当期純損失は216,022千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失458,793千
円）といずれも前連結会計年度と比較して改善しました。 また営業キャッシュ・フローについても、主に令和元年
８月15日付で完全子会社化したスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）の営業キャッ
シュ・フローが当社連結営業キャッシュ・フローに寄与したことにより、８期ぶりに営業キャッシュ・フローのプ
ラス化を達成したものの、「第３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (業績
等の概要) （２） キャッシュ・フロー」に記載したとおり、当該営業キャッシュ・フローのプラス化についてはあ
くまでも臨時的な事象によるものであり、今後の営業キャッシュ・フローのプラス化については不確実性があるこ
と、また当連結会計年度においても営業損失の計上が継続していることから、 依然として継続企業の前提に重要な
疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と
取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行
することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、
通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソ
リューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョン
における３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものと
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するため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度
な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並び
に 事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任
組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び
第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権について
は、当初の調達資金の総額を2,024,800千円と予定しておりましたが、行使価額修正条項が付された第M-2回新株予
約権については、令和元年10月31日においてすべての新株予約権の行使が完了した結果、総額で1,145,845,910円
（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000千円に対する割合は63.03％）を調達したものの、第M-
3回新株予約権については、本新株予約権の行使期間終了日である令和元年３月２日までに割当先による行使に至ら
ず、発行した個数5,000個（500,000株）がすべて消滅しております。しかしながら、今回の資金調達については、
調達した資金額の範囲において本新株予約権の各資金使途（「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充の
ための投資資金」、「②新技術開発及び新事業立ち上げに要する投資資金調達資金」、「③資本・業務提携及び
M&A」）に充当し、また都度調達した資金を「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投資資金」
に優先的に充当する方針であり、すでに令和元年10月31日付で行使が完了した第M-2回新株予約権の資金調達額につ
いては、当該方針に基づき「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投資資金」に優先的に充当
した結果、令和元年12月期通期連結決算において売上高が前年比150.5%と増加し、また各利益についても改善する
等、一定の成果は得られたものと考えております。
また、令和元年７月24日に当社取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」）の連結子会社であるス
マートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）と、令和元年８月15日を効力発生日として、当社を
株式交換完全親会社、SMCを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同
日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。SMCはMVNOサービス「スマモバ」を
運営するMVNO事業者であり、当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるSMCを取得することで、当社が
新事業ビジョンで掲げた通信規格の拡充の分野において、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無
線通信技術のBluetooth Low Energyに加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来
的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスが創出で
きる等のシナジー効果が期待できると考えております。また、本株式交換の結果、光通信が当社の大株主及び筆頭
株主になるとともに、本株式交換契約締結日同日である令和元年７月24日に当社取締役会にて光通信と資本業務提
携契約を締結することについて決議し、同日付で両社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。当社は、本資
本業務提携を通じて、光通信グループが有する高い営業力及び強力な販売体制を活用した当社IoTソリューションの
拡販を更に強化できると考えております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フロー
の増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画につい
ては今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の
財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する
重要な不確実性が存在するものと認識しております。
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４ 【経営上の重要な契約等】
当社グループの事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」として認識しております。
これらの契約が解除されたり、その他の理由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合に
は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
経営上の重要な契約は、次のとおりです。
事業関連の契約
相手方の名称 国/地域 契約品目 契約内容 契約期間
当社製品（お知らせビーコン）を
Technology License Aquasana Inc.製浄水器に搭載し、当
非公表
Aquasana Inc.
米国
（注１）
Agreement 該浄水器の交換用フィルターの売上を
レベニューシェアする契約。
当社製品（お知らせビーコン）を
Guardian Technologies LLC製空気清
Guardian
Technology License
非公表
米国 浄機に搭載し、当該空気清浄機の交換
Technologies LLC （注１）
Agreement
用フィルターの売上をレベニューシェ
アする契約。
Frankeの浄水器用のフィルター・モニ
タリング・デバイスに当社のIoTソ 非公表
Franke Technology License
リューションを採用し、フィルター売 （注１）
Agreement
上をレベニューシェアする契約。
平成29年11月９日
株式会社光通信との合弁会社「株式会 から本合弁契約に
社BEAMO」にて当社のIoTソリューショ 定める契約終了事
株式会社光通信 日本 合弁契約
ン及び法人向け携帯電話販売等の販売 由に該当し、本合
を目的とした営業活動を行う契約。 弁契約が終了する
時まで。
＜終了事由＞
・本契約の当事者
資本面での提携関係を構築し、また当
が本契約を終了す
社が行う事業と、光通信グループが行
ることに合意した
う事業の各分野における業務面での提
場合
株式会社光通信 日本 資本業務提携契約 携・協力関係を構築することにより、
・株式会社光通信
当社と光通信グループ双方の事業を強
が当社の株式等を
化・拡大・発展させることを目的とし
一切保有しなく
た契約。
なった場合
(注) １．契約上の取決め等の理由により公表を控えさせていただきます。
５ 【研究開発活動】
当社グループは、 広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発することを目的とした研究開発活動を
行っております。
当連結会計年度における当社が支出した研究開発費の総額は 5,155 千円であります。
セグメントごとの研究開発活動の内容は、以下のとおりです。
①テクノロジー事業
当社の位置/姿勢情報取得システム「groma AprilTagソリューション」の技術拡張等、新技術・新サービス開発を目
的とした研究開発活動を行いました。
②ソリューション事業
当連結会計年度において、研究開発活動は行っておりません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２ 【主要な設備の状況】
（１）提出会社
該当事項はありません。
（２） 国内子会社
該当事項はありません。
（３） 在外子会社
該当事項はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 35,000,000
計 35,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所名
種類 発行数（株） 発行数（株） 又は登録認可金融商品 内容
取引業協会名
（令和元年12月31日） （令和２年３月31日）
東京証券取引所
単元株式数は100株
普通株式 22,138,630 22,138,630
であります。
（マザーズ）
計 22,138,630 22,138,630 ― ―
(注)１．「提出日現在発行数」欄には、令和２年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使
により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（平成28年８月10日取締役会決議 第S-1回新株予約権）
付与時における当社取締役 ４名
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の数（個）※ 2,150
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 215,000（注１）
内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） １株当たり502（注２）
自 平成28年９月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 平成38年８月31日
発行価格 507（注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 253.5（注４）
株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 ※ （注５）
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注６）
関する事項 ※
※当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成31年２月
28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
と する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金502円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
５．① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通
株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価
格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しな
ければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
とが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
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る。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（平成28年８月10日取締役会決議 第S-2回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 当社及び付与時における子会社の役職員 36名
新株予約権の数（個）※ 491
新株予約権の目的となる株式の種類、
当社普通株式 49,100（注１）
内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） １株当たり540（注２）
自 平成30年８月11日
新株予約権の行使期間 ※
至 平成33年８月10日
発行価格 540（注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 270（注４）
株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 ※ （注５）
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注６）
関する事項 ※
※当事業年度の末日（令和元年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（令和２年２月
29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）に
おける株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数
は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
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新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使時の払込金額を記載しています。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
５． ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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（令和元年12月10日取締役会決議 第S-4回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 当社取締役及び監査役並びに当社完全子会社取締役 ９名
新株予約権の数（個）※ 2,250
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 225,000（注１）
内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） １株当たり238（注２）
自 令和３年４月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 令和７年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 １個当たり604（注３）
資本組入額 １個当たり302（注４）
株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 ※ （注５）
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注６）
関する事項 ※
※当事業年度の末日（令和元年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（令和２年２月
29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金238円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
５． ① 新株予約権者は、令和２年12 月期、令和３年12月期及び令和４年12月期、の各事業年度にかかる当社
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が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、営業利益が次の各号に
掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度と
し て本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可
能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新
株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照
すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照す
べき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a） 令和２年12月期の営業利益が50百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権
の総数の20％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが
できる。
（b） 令和３年12 月期の営業利益が200百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約
権の総数の40％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使すること
ができる。
（c） 令和４年12 月期の営業利益が300百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約
権の総数の40％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使すること
ができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業
員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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（令和元年12月10日取締役会決議 第S-5回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 当社及び当社完全子会社従業員 37名
新株予約権の数（個）※ 895
新株予約権の目的となる株式の種類、
当社普通株式 89,500（注１）
内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） １株当たり281（注２）
自 令和３年12月28日
新株予約権の行使期間 ※
至 令和６年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 １個当たり14,532（注３）
資本組入額 １個当たり7,266（注４）
株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件 ※ （注５）
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注６）
関する事項 ※
※当事業年度の末日（令和元年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（令和２年２月
29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）に
おける株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数
は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使時の払込金額を記載しています。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
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きは、その端数を切り上げるものとする。
５． ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
（平成30年２月14日取締役会決議 第M-3回新株予約権）
新株予約権の数（個）※ 5,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 500,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ １株当たり404
自 平成30年３月２日
新株予約権の行使期間 ※
至 令和２年３月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
（注６）
発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件 ※ 本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ －
※当事業年度の末日（令和元年12月31日）における内容を記載しております。
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なお、提出日の前月末（令和２年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
※本新株予約権については、令和２年２月28日付で割当先より取得請求権が行使され、同日付で当社が本新株予約権
のすべてを取得した後、行使期間終了日である令和２年３月２日を以て、発行した本新株予約権5,000個（500,000
株）が消滅しました。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。な
お、単元株式数は100株である。
２．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、500,000株（本新株予約権１個当
たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」）は100株）とする。但し、本項(2)乃至(4)により割当株
式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割
当株式数」、本欄(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」）に応じて調整される。
(2) 当社が別記「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる
算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「行使価額の調整」による行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有
する者（以下「本新株予約権者」）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整
後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「行使価額の調整」に定
める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と
する。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」）は、404
円とする。但し、行使価額は「行使価額の調整」に定める調整を受ける。
(3) 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもっ
て行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後
調整前
1株当たりの時価
＝ ×
行使価額
行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
ころによる。
①本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社
普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
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日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
取得と引換えに本項第(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当
該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追
加的に交付する。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額
を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)⑤の場合は
基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における
当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、本項第(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が
有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第M-3回新株予約権
者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると
き。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり
使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
203,245,000円
（注）すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「行使価額の調整」によ
り、行使価額が調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の
権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株
予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新
株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1) 行使請求の受付場所
株式会社アプリックス 経営管理部
(2) 行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3) 行使請求の払込取扱場所
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 高田馬場支店
８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得
日に、本新株予約権１個当たり249円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権
の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転に
より他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場
合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権1個当たり249円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得
する。
９.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」に記載の本新株予約権を行使することができ
る期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場
所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約
権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に効力が発生する。
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（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
（平成30年２月14日取締役会決議 第M-2回新株予約権）
第４四半期会計期間 第35期
（令和元年10月１日から （平成31年１月１日から
令和元年12月31日まで） 令和元年12月31日まで）
当該期間に権利行使された
当該行使価額修正条項付新 3,918個 17,281個
株予約権付社債等の数
当該期間の権利行使に係る
391,800株 1,728,100株
交付株式数
当該期間の権利行使に係る
229.37円 248.75円
平均行使価額等
当該期間の権利行使に係る
90,615,690円 438,021,450円
資金調達額
当該期間の末日における権
利行使された当該行使価額
45,000個
―
修正条項付新株予約権付社
債等の数の累計
当該期間の末日における当
該行使価額修正条項付新株
― 4,500,000株
予約権付社債等に係る累計
の交付株式数
当該期間の末日における当
該行使価額修正条項付新株
― 257.25円
予約権付社債等に係る累計
の平均行使価額等
当該期間の末日における当
該行使価額修正条項付新株
― 1,145,845,910円
予約権付社債等に係る累計
の資金調達額
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
平成27年３月25日
200,000 12,753,930 151,500 13,416,200 151,500 151,500
（注１）
平成28年１月１日～平
成28年12月31日
1,600,000 14,353,930 466,407 13,882,607 466,407 617,907
（注２）
平成29年３月31日（注
― 14,353,930 △12,020,939 1,861,668 △617,907 ―
３）
平成29年11月29日（注
10,000 14,363,930 2,535 1,864,203 2,535 2,535
４）
平成30年１月１日～平
成30年12月31日（注 2,771,900 17,135,830 357,779 2,221,982 357,778 360,313
５）
平成31年１月１日～令
和元年12月31日（注 1,728,100 18,863,930 221,421 2,443,403 221,421 581,735
５）
令和元年８月15日（注
3,274,700 22,138,630 ― 2,443,403 802,301 1,384,036
６）
(注) １．有償第三者割当増資による新株式の発行によるものであります。
割当先及び割当株数 ドイツ銀行ロンドン支店 200,000株
発行価額 １株につき1,515円
資本組入額 １株につき757.5円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成29年３月28日開催定時株主総会決議により、資本金を12,020,939千円、資本準備金を617,907千円減少
させ、欠損填補したことによるものであります。
４．ストックオプションの行使による増加であります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．令和元年８月15日付で実施した株式交換による増加であります。
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（５）【所有者別状況】
令和元年12月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分
外国法人等 株式の状況
政府及び
個人
金融商品 その他の
（株）
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人
その他
団体
個人以外 個人
株 主 数
― 1 26 73 28 30 12,948 13,106 ―
（名）
所有株式数
― 957 14,925 26,037 6,318 7,153 164,440 219,830 155,630
（単元）
所有株式数
の 割 合 ― 0.44 6.79 11.84 2.87 3.25 74.80 100.00 ―
（％）
(注) １．自己株式17,460株は、「個人その他」に174単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しており
ます。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元
及び42株含まれております。
３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。
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（６） 【大株主の状況】
令和元年12月31日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称
住所
(株) 総数に対する
所有株式数の
割合(％)
株式会社光通信 東京都豊島区西池袋１丁目４－１ 2,193,457 9.91
能村 光勇 石川県金沢市 765,500 3.46
チャールズ レーシー 愛知県名古屋市中区 675,000 3.05
カブドットコム証券株式会社 東京都千代田区大手町１丁目３番 431,700 1.95
東京都新宿区
郡山 龍 376,700 1.70
Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ Ｓｅｃ
２５ ＢａｎｋＳｔｒｅｅｔ Ｃａｎａｒｙ
ｕｒｉｔｉｅｓ ｐｌｃ（常任
258,100 1.16
代理人：ＪＰモルガン証券株式 Ｗｈａｒｆ Ｌｏｎｄｏｎ ＵＫ
会社）
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号 193,600 0.87
東京都港区六本木１丁目６－１ 泉ガーデン
クレディ・スイス証券株式会社 193,200 0.87
タワー
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 176,654 0.79
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂１丁目１２－３２ 128,895 0.58
計 ― 5,392,806 24.37
(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしておりま
す。
２．令和２年３月１日からこの報告書を提出する日までの期間に公衆の縦覧に供された大量保有報告書（変更報
告書）については記載しておりません。
３．株式会社光通信は、令和元年８月15日付で実施した株式交換の結果、当社の主要株主となりましたが、 その
後、当社の株式を一部売却（変更報告書の報告義務発生日：令和元年10月17日）したこと等の理由により、
当事業年度末時点において主要株主ではなくなっております。
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（７） 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
令和元年12月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式（自己株式等） ― ― ―
議決権制限株式（その他） ― ― ―
普通株式 17,400
完全議決権株式（自己株式等） ― ―
普通株式
完全議決権株式（その他） 219,656 ―
21,965,600
普通株式
単元未満株式 ― ―
155,630
発行済株式総数 22,138,630 ― ―
総株主の議決権 ― 219,656 ―
(注) １．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株
及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７
個が含まれております。
② 【自己株式等】
令和元年12月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数の
（株） （株） （株）
割合（％）
東京都新宿区西早稲田二
株式会社アプリックス 17,400 ― 17,400 0.10
丁目20番９号
計 ― 17,400 ― 17,400 0.10
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１） 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 236 48,225
当期間における取得自己株式 ― ―
（注) 当期間における取得自己株式には、令和２年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求
により取得した株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他（―） ― ― ― ―
保有自己株式数 17,460 ― 17,460 ―
(注) 当期間における取得自己株式には、令和２年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求
により取得した株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還
元することを重要な課題と位置付けております。
当社は、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、当事業年度は配当可能利益がないことか
ら配当を実施しておりませんが、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金を確保
することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、継続的な配当を実現できるように
していく方針であります。
内部留保につきましては、配当とのバランスを勘案しつつ、企業価値の向上に寄与する事業基盤の構築、戦略的な
知的財産の活用、優秀な人材の確保、新規事業の創出、M&A等の戦略的な投資に充当し、将来にわたる株主利益確保の
ために有効に役立ててまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関といたし
ましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月
30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置
づけ、
１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築
２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備
３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底
を基本方針として、その実現に努めております。
当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執
行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後
も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充
実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、
従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下
のとおりであります。
（a）取締役会
当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役２名を含む計４名の取締役で構成されておりま
す。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事
項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。なお、構成員の氏名等につい
ては、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。
（b）監査役会
当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名
の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画
をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の
提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要
に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じて
その他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として
四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取す
るほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員
の状況」をご参照ください。
（c）執行役員会
当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しており、出資計
画、ファイナンス・資本政策、及びその他グループ経営に関する事項について、代表取締役、及び全執行役員
で構成する執行役員会を原則として四半期ごとと必要に応じて臨時で開催し、これらの事項について議論した
うえで決定しております。
構成員は次のとおりです。
役職名 氏名
代表取締役社長 根本 忍
執行役員（※１） 倉林 聡子
執行役員（※２） 鳥越 洋輔
（d）業務執行会議
当社は、代表取締役社長、全執行役員及び統括部長で構成される業務執行会議を原則として週１回と必要に
応じて臨時で開催し、連結年度予算方針の策定、製品販売計画及び製品開発計画、並びに人員計画や人件費予
算等の、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、これら重要事項について論議
し、全社的な目標を設定しております。
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構成員は次のとおりです。
役職名 氏名
代表取締役社長 根本 忍
執行役員（※１） 倉林 聡子
執行役員（※２） 鳥越 洋輔
統括部長 富田 稔
※１．兼任状況については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。
おります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレー
ト・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役
による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査
役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会及び業務執行会議により、各会議の構成メンバーによる
担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。
執行役員会はグループ全体の経営戦略を、業務執行会議は事業戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役
会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。
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ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム
構築の基本方針を決議し、更に平成23年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。また「会
社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成
27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月４日開催の取締役会の決議
により、内部統制システム構築の基本方針を改定いたしました。当該改定では、当社グループの業務の適正を
確保するための体制及び監査に関する体制を、法令の改正及び当社グループの現状に合わせて見直し、具体的
かつ明確な表現へ変更しております。
当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。当該方針に基づき、取締役の職務の執行が法
令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務
の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。
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１. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1） 取締役及び使用人は、法令及び定款並びに行動規範及びコンプライアンス規程を含む社内規程等を遵守
することを企業活動のひとつの前提とし、企業価値を向上させるべく職務を遂行する。
（2） 取締役は、その職務の執行において、業務の実効性、財務報告の適正性、事業活動に関わる法令等の遵
守、及び資産の保全等を図るため、内部統制に係る体制を含む全社的な法令等遵守（以下「コンプライア
ンス」という）のための体制の整備及び適切な運用に努めると共に、内部統制システムの運用に係る有効
性の評価を含む状況報告を定期的に受ける。当該有効性評価に係り、内部監査部門による継続的な監視活
動を行う。
（3） 取締役は、他の取締役の職務の執行を相互に監視監督し、法令及び定款に係る適合性等に関して疑義を
生じた場合には、取締役会及び監査役会へ報告を行う。当社では、継続して社外取締役を置くことによ
り、取締役の職務の執行に係る取締役間の監督機能の維持向上を図る。
（4） 取締役会は、取締役会規程等に従って、当社並びに当社の子会社に係る重要事項の審議、決定、及び報
告等を行うと共に、取締役の職務執行を監督する。
（5） 監査役は、独立の立場、公正不偏の態度、信念に基づく行動、監査品質向上のための継続的自己研鑽等
を監査に携わる者の心構えとし、内部統制システムの整備運用状況等を含め、取締役の職務の執行の監査
を行う。
（6） 取締役及び使用人は反社会的勢力及び団体と決して関わりを持たず、不当な要求等に対しては弁護士や
警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。また、社会倫理及びコンプライアンスに照らし、問題があ
ると思料される活動には関与しない。
（7） 社内においてコンプライアンス違反行為が行われ或いは行われようとしていることを取締役或いは使用
人等が感知した場合に、当社の監査役或いは社外弁護士等、通報者の権利の保護を徹底した相談乃至通報
窓口に適時適宜通報できる体制を整備する。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令等に基づき適宜規程等を制定し、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、適
切に保存及び管理を行う。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営に重大な損失を与える恐れのある様々なリスクに対し適切な管理等の対応を行うことを目的と
してリスク管理に関する規程等を制定し、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」と
いう）のリスク管理についての基本方針及び推進体制の概要を定め、当該規程に従った実効的なリスク管理
を行うと共に、グループ横断的な事前予防体制の整備に努める。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1） 当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化することを目的として執行役員制度を導入し、選
任した執行役員の職務権限を定めた規程その他執行役員会の運用に関する各種社内規程に明確化し、これ
に基づいて効率的な意思決定を行う。また、当社グループ全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行う
ため、代表取締役社長、全執行役員、及び統括部長により構成された業務執行会議を原則として月１回と
必要に応じて臨時で開催し、製品開発戦略、事業計画実現にかかる重要案件の方針、及び年度予算等の主
に事業活動に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、当社の取締役及び指名された者によ
り事業セグメント別の事業等に係る会議等を開催して適宜議論及び状況確認等を行い、重要事項の決定等
を行う。
（2） 取締役及び使用人による意思決定と業務執行についての権限及び責任を明確にすると共に、職務分掌に
関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携の確保に努める。
（3） 業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用等を通じ、業務の効率化を推進する。
５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1） 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受け
るため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。
② 子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えら
れる重要事象については、当社執行役員会、業務執行会議、及び取締役会への付議等を行う。
③ 子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締
役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。
（2） 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて
それを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
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（3） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等に
ついて基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的
に行われることを確保する。
（4） 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等
を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。
② 当社は、当社グループ全体で相談・通報体制を設け、子会社内においてコンプライアンス違反行為が行
われ、又は行われようとしていることを子会社の取締役等又は使用人が知った際に、当社の監査役又は
社外弁護士に通報できる体制を整備する。
③ 当社は、子会社が通報者の希望により匿名性を保障すると共に、通報者に対して不利益な扱いをしない
よう、子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。
（5） その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社の適切な管理、実践を可能とする
体制を構築し、運用することを目的として、子会社管理規程を制定する。
② 当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運
用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
③ 当社の監査役及び監査役会並びに内部監査部門は、当社グループにおける業務の適正を確保する目的に
より、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。
６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（1） 当社の取締役は、当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助使用人」とい
う）の配置を求めた場合、当社の監査役と適宜協議を行い、監査役補助使用人を配置する。
（2） 当社の取締役は、研修等を通じて監査役補助使用人の技能の向上を図ることに協力すると共に、監査役
から要望がある場合、必要に応じて監査役補助使用人の変更及び増員等を行うものとし、その人事につい
ては当社の監査役と協議の上決定する。
（3） 監査役補助使用人を配置した場合、監査役補助使用人を配置した旨及び監査役補助使用人は当社の監査
役の指揮命令にのみ従う旨を当社グループに周知する。
７. 監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査役補助使用人は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、原則と
して当社の取締役その他当社の監査役以外の者から指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該
使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他の事項等は、原則として監査役会の協議に基づいて決定
し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの独立性を確保する。
８. 監査役補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役補助使用人は、当社の監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の事項に関し、
当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達
してはならない。
９. 監査役への報告に関する体制
（1） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、業務執
行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書
等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と
認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならな
い。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。社内及び社外に
設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。
（2） 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための
体制
当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行過程にお
いて重要と認められる事象が生じた場合、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければ
ならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
（3） その他監査役への報告に関する体制
当社の子会社の取締役等は、原則として四半期に一度、決算等の状況について当社の監査役にその詳細の
報告を行う。
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10．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理
由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1） 当社は、当社の監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行う。
（2） 当社の監査役は、通常の監査費用以外に緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用等が発生す
る場合においては、監査役会規程に則り、適宜事前通知等を行う。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1） 当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社の取締
役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成
を行う権限を持つ。この独立性と権限を確保するために、監査役会規程において、当社の監査役の権限を
明確にすると共に、当社の監査役は、監査役会が定めた監査計画等に基づき、内部監査部門、会計監査
人、その他必要と認める者と適宜連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。また、当社の監査役
会は、監査役会規程に則り、特定監査役を選定することができる。
（2） 当社の監査役は、監査の実施に当たり、監査役会が必要と認める場合には、独自に外部専門家の活用を
検討する。
（3） 当社の監査役会が定める監査計画を、当社グループの取締役及び執行役員等に適宜周知する。当社グ
ループの取締役及び執行役員等は、当該計画に係る監査役の職務の適切な遂行がなされるよう協力する。
13．当社グループにおける財務報告の適正性を確保するための体制
（1） 適正かつ適時の財務報告のために、法令及び会計基準等に則った財務諸表を作成すると共に、情報開示
に係る規程等に従い、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備し運用する。
（2） 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法に於ける内部統制報告制度を適切に実施するため、業
務プロセスの改善を適宜推進すると共に、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じ
て、自己による評価及び改善並びに外部監査人による評価等を行う体制を整備する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与
えると考えられるリスクにつきましては、 取締役会、執行役員会及び業務執行会議によりリスク管理が行われ
ております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会及び業務執行会議のほか、監査
役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべ
ての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な
達成に取り組みます。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、取締役会、執行役員会議及び業務執行会議等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びに
その他の重要な情報に関する共有及び協議を行っております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼任してお
り、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グ
ループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「子会社管理規程」を整備し、子会社の適切な管
理を可能とする体制を構築しております。子会社には、当社の「グループ行動規範」を適用し、また「コンプ
ライアンス規程」及び「リスク管理規程」等を準用することにより、グループ一体となったコンプライアンス
体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。
② 取締役の定数
当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法
令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につい
て善意かつ重大な過失がないときに限られます。
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④ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、
毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨
を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取
締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
おいて免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、
その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の
特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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（２）【役員の状況】
男性 6 名 女性 1 名（役員のうち女性の比率 14.3 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
平成８年12月 当社 入社
平成10年６月 ビットキャッシュ株式会社 取締
役
平成11年６月 当社 取締役
平成12年６月 当社 常務取締役
平成13年12月 当社 取締役 退任
平成14年１月 当社 研究開発本部 フェロー
平成16年12月 当社 退社
平成19年６月 ビジネスサーチテクノロジ株式会
社 事業開発部部長 兼 広報宣伝
部部長
平成20年３月 当社 監査役
令和２年３月
平成20年12月 ビジネスサーチテクノロジ株式会
代表取締役
昭和39年３月 30日開催の定
根本 忍 ―
社 事業開発部ディレクタ 兼 ク
29日 生 時株主総会か
社長
リエイティブチームディレクタ
ら１年間
平成21年２月 ビジネスサーチテクノロジ株式会
社 退社
平成21年３月 当社 常勤監査役
平成30年１月 株式会社BEAMO 監査役
平成30年３月 当社 常勤監査役 辞任により退任
当社 常務取締役
平成31年２月 当社 代表取締役社長（現任）
令和元年８月 スマートモバイルコミュニケー
ションズ株式会社 取締役（現
任）
令和元年９月 株式会社BEAMO 代表取締役社長
（現任）
平成９年４月 株式会社CSK（現SCSK株式会社）
入社
平成17年12月 株式会社アプリックス 入社
平成23年１月 当社 内部監査室 室長
平成26年６月 当社 プロセス改善推進室 室長
平成29年４月 当社 経営管理部 部長（現任）
令和２年３月
平成29年５月 当社 総務部 部長（現任）
昭和49年５月 30日開催の定
倉林 聡子
常務取締役 200
平成30年３月 当社 執行役員（現任）
13日 生 時株主総会か
ら１年間
平成31年３月 株式会社BEAMO 取締役（現任）
当社 取締役（現任）
令和元年８月 スマートモバイルコミュニケー
ションズ株式会社 取締役（現
任）
令和２年３月 当社 常務取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
昭和48年 ソニー株式会社 入社
昭和61年 アメリカン・エキスプレス・イ
ンターナショナルジャパン 副社
長
平成４年 株式会社IDGコミュニケーション
ズ 代表取締役
平成10年 AOLジャパン株式会社 代表取締
役
平成15年 弥生株式会社 代表取締役
令和２年３月
平成16年 株式会社CEAFOM 取締役（現任）
昭和21年１月 30日開催の定
取締役 平松 庚三 ―
６日 生 時株主総会か
平成18年 株式会社ライブドア（現株式会
ら１年間
社LDH） 代表取締役
小僧com株式会社設立 取締役
株式会社セシール 取締役
平成19年 株式会社カウイチ（現買う市株
式会社）取締役
平成20年 小僧com株式会社 代表取締役会
長 兼 社長
平成28年３月 当社 取締役（現任）
当社 独立役員（現任）
昭和51年 株式会社シーイーシー 入社
平成10年 株式会社シーイーシー 取締役
平成16年 KVH株式会社(現 Coltテクノロ
ジーサービス株式会社）常務執
行役員
平成19年 株式会社アイネット 常務取締役
令和２年３月
平成25年 株式会社アイネット 専務取締役
昭和28年８月 30日開催の定
平成29年 株式会社アイネット 取締役副社
田口 勉
取締役 ―
２日 生 時株主総会か
長
ら１年間
平成30年 株式会社アイネット 上席顧問
平成30年 トライポッドワークス株式会
社 取締役（現任）
平成31年３月 当社 取締役（現任）
当社 独立役員（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
昭和55年 ソニー株式会社 入社（テレビ
事業部商品設計）
平成２年 同社 経営戦略部
平成６年 同社 携帯電話事業本部 事業
戦略課長
平成11年 同社 携帯電話事業本部 商品
企画室長
平成13年 ソニーエリクソンモバイル株式
会社出向 事業推進担当部長
平成16年 ソニーコンピュータエンタテイ
ンメント株式会社出向 開発企
画室長
平成31年３月
平成19年 ソニー株式会社 技術開発本
監査役
昭和32年１月 28日開催の定
大西 完司 ―
部 企画部長
25日 生 時株主総会か
（常勤）
ら４年間
平成24年 同社 研究開発企画部門 専任
部長
平成29年１月 同社 退職
平成29年２月 ソニーコーポレートサービス株
式会社 入社
平成29年10月 ソニー株式会社 入社
研究開発企画部門 専任部長
平成30年３月 当社 常勤監査役（現任）
平成31年３月 株式会社BEAMO 監査役（現任）
令和元年８月 スマートモバイルコミュニケー
ションズ株式会社 監査役（現
任）
平成13年10月 朝日監査法人（現有限責任あず
さ監査法人） 入所
平成20年７月 野村證券株式会社 引受審査部
出向
平成23年１月 有限責任あずさ監査法人 帰任
平成26年12月 有限責任あずさ監査法人 退社
平成31年３月
有限会社山田総合事務所 代表取
昭和51年10月 28日開催の定
監査役 山田 奨 ―
６日 生 時株主総会か
締役（現任）
ら４年間
平成27年１月 山田奨公認会計士事務所 代表
（現任）
平成27年４月 山田奨税理士事務所 代表（現
任）
平成28年３月 当社 監査役（現任）
当社 独立役員（現任）
平成６年４月 東京弁護士会 入会（至現在）
平成20年１月 東京簡易裁判所 司法委員（至
平成23年３月）
平成22年度 関東弁護士会連合会 常務理事
平成30年３月
平成30年度 東京弁護士会 副会長 就任
昭和33年１月 28日開催の定
監査役 坂口 禎彦 平成30年３月 当社 監査役（現任） ―
26日 生 時株主総会か
当社 独立役員（現任）
ら４年間
平成31年度 司法試験考査委員及び司法試験
予備試験考査委員（現任）
平成31年４月 日本公認会計士協会終了考査運
営委員会委員（現任）
計 200
(注) １．取締役 平松 庚三及び取締役 田口 勉は、社外取締役であります。
２．監査役 山田 奨及び監査役 坂口 禎彦は、社外監査役であります。
３．令和２年３月30日開催の当社第35回定時株主総会終結をもって、以下のとおり代表取締役の異動がありまし
た。
（退任役員）
役職名 氏名 退任理由
代表取締役会長 長橋 賢吾 任期満了
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④ 社外取締役及び社外監査役の関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
取締役平松庚三氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高度な知
見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当
社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は小僧com株式会社
取締役会長、株式会社CEAFOM 社外取締役、株式会社ピーエイ 社外取締役、スマイルワークス株式会社 社外取締
役、creww株式会社 社外監査役、及び株式会社Joyz 社外監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人
的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相
反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出てお
ります。
取締役田口勉氏は、企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断
し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害
関係はありません。なお、同氏はトライポッドワークス株式会社 取締役を兼務しておりますが、当社との間に人
的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相
反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出てお
ります。
監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士として豊富なキャリアを有していることから、会計に関する専門知
識等を活かして当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同
氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は有限会社山
田総合事務所 代表取締役、山田奨公認会計士事務所 代表、及び山田奨税理士事務所 代表を兼務しております
が、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏につ
いて一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員
として同取引所に届け出ております。
監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、豊富なキャリアに基づく法律に関する専門知識を当社監査
体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、
資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は 大東文化大学法学部法学研究所講師、東
京地方裁判所 鑑定委員、司法試験考査委員及び司法試験予備試験考査委員、及び日本公認会計士協会終了考査
運営委員会委員 を兼務しておりますが、いずれも当社との間に利害関係等はありません。当社は同氏について一
般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として
同取引所に届け出ております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外役員の選
任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考にし、一般株主と利益相反の生じ
るおそれがない者を選任しております。
（３）【監査の状況】
① 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室を代表取締役社長直轄の組織（兼任１名）として設置しており、当社グ
ループにおけるリスクに基づいて策定した年間内部監査計画のもと、内部統制の整備・運用状況評価や業務監査
等を行っております。また、内部監査の結果により抽出された課題の改善に向けた助言やフォローアップ、代表
取締役社長等への内部監査結果報告を行っております。
② 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、社外監査役２名を含む監査役３名
が、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適宜参照しながら、取締役
会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等によ
り、取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理
士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役坂口禎彦氏は、弁
護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、
会計監査人の監査の品質及び体制につきましても、説明を受け確認しております。また、監査役は内部監査室か
ら内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、内部監査実施状況等について適宜意見交換を行う等、
相互連携を図っております。
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これらの監査活動と当社グループ各部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び
意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。
③ 会計監査の状況
（１）監査法人の名称
監査法人ハイビスカス
（２）業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 阿部 海輔
指定社員 業務執行社員 髙橋 克幸
（３）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他４名
（４）監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、或いは会計監査人による監査の実施状況及び当該
会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると思料され、そ
の必要があると判断した場合は、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」に則
り、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会
の会議の目的とすることといたします。また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められる
項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、当監査役会が策定した「会計監査
人の評価及び選定基準等に係る要領」に則り、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いた
します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査
人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（５）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会等の示す会計監査人の評価基準を参考に、独立性、品質管理の状況、監査報酬
や監査実績等の状況を踏まえ、総合的に評価しております。
(監査報酬の内容等)
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改
正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置
を適用しております。
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬（千円） 基づく報酬（千円） 基づく報酬（千円） 基づく報酬（千円）
提出会社 20,000 ― 22,800 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 20,000 ― 22,800 ―
(注) １．当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の
監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬には
これらの合計額を記載しております。
(その他重要な報酬の内容)
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
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該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の
上報酬額を決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由)
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」及び「監査役
監査基準」等を踏まえ、会計監査人から必要な資料の入手及び報告聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内
容、会計監査の職務執行状況、及び監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかどうかの検討を行うととも
に監査報酬見積の算出根拠等を確認し、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」
に則り慎重に検討した結果、これらについて適切妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、同意
いたしました。
（４） 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、役員報酬支払規程運用則に定めた算
定方法に従い、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、分掌業務、同業・同規模の他社との比較、及び社員給与
との均衡等を考慮して決定することを基本方針としております。なお、当社の報酬体系は、基本報酬のみであり、
業績連動報酬等は導入しておりません。
取締役及び監査役の報酬につきましては、平成13年３月26日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度
額は年額300百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円とした決定に基づきその限度内において、取締役の報酬に
ついては、取締役会にて十分な審議・検討を行い決定し、また監査役の報酬につきましては、監査役会にて十分な
審議・検討を行い決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
支給額
区 分
役員の人員
（千円）
ストック
（名）
基本報酬 賞与 退職慰労金
オプション
取締役
44,952 44,952 ― ― ― 3
（社外取締役を除
く。）
監査役
（社外監査役を除 8,004 8,004 ― ― ― 1
く。）
社外役員
12,540 12,540 ― ― ― ▶
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
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(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保有
目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株
式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の経済合理性を含めて当該会社
との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。また、取得後は定期的に保有
継続の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 1 0
非上場株式以外の株式 ― ―
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額(千円)
非上場株式 ― ― ―
非上場株式以外の株式 ― ― ―
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額(千円)
非上場株式 ― ―
非上場株式以外の株式 ― ―
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号。）に基づいて作成しております。
（2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成31年１月１日から令和元年12月31
日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成31年１月１日から令和元年12月31日まで）の財務諸表について、監査法
人ハイビスカスにより監査を受けております。
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１ 【連結財務諸表等】
（1） 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年12月31日) (令和元年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,030,568 1,413,246
売掛金 85,984 614,460
商品及び製品 24,522 51,043
※ 8,790
仕掛品 672
原材料 28 113
その他 13,353 201,248
― △ 79,465
貸倒引当金
流動資産合計 1,163,248 2,201,319
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 215 5,145
△ 215 △ 2,165
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） ― 2,979
機械、運搬具及び工具器具備品
25,728 39,598
△ 25,728 △ 37,586
減価償却累計額
機械、運搬具及び工具器具備品（純
― 2,011
額）
有形固定資産合計 ― 4,991
無形固定資産
のれん ― 715,715
― 23,066
その他
無形固定資産合計 ― 738,782
投資その他の資産
投資有価証券 0 15,000
破産更生債権等 802,151 889,676
その他 11,670 26,073
△ 802,151 △ 889,626
貸倒引当金
投資その他の資産合計 11,670 41,123
固定資産合計 11,670 784,896
資産合計 1,174,918 2,986,216
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年12月31日) (令和元年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 24,744 409,661
リース債務 475 ―
未払金 18,643 218,905
未払法人税等 10,665 35,616
賞与引当金 154 7,209
株主優待引当金 7,290 7,931
関係会社整理損失引当金 ― 2,774
20,438 166,211
その他
流動負債合計 82,413 848,310
固定負債
677 26,608
その他
固定負債合計 677 26,608
負債合計 83,091 874,919
純資産の部
株主資本
資本金 2,221,982 2,443,403
資本剰余金 360,313 1,384,036
利益剰余金 △ 1,531,890 △ 1,747,913
△ 26,046 △ 26,094
自己株式
株主資本合計 1,024,359 2,053,432
その他の包括利益累計額
39,287 37,748
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 39,287 37,748
新株予約権 27,955 19,136
非支配株主持分 224 979
純資産合計 1,091,827 2,111,297
負債純資産合計 1,174,918 2,986,216
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成30年１月１日 (自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日) 至 令和元年12月31日)
売上高 336,890 843,748
※１ , ※２ , ※４ 359,958 ※２ 601,383
売上原価
売上総利益又は売上総損失（△） △ 23,068 242,365
※３ , ※４ 421,062 ※３ , ※４ 420,235
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 444,130 △ 177,869
営業外収益
受取利息 39 40
還付加算金 132 9
3 2
その他
営業外収益合計 175 52
営業外費用
支払利息 88 26
株式交付費 3,260 1,651
為替差損 464 365
支払手数料 8,760 257
売上債権譲渡損 ― 1,865
79 318
その他
営業外費用合計 12,652 4,484
経常損失（△） △ 456,607 △ 182,301
特別利益
4,881 5,446
新株予約権戻入益
特別利益合計 4,881 5,446
特別損失
※５ 0
固定資産除却損 ―
※６ 32,349
関係会社整理損 ―
※７ 10,640
―
訴訟関連損失
特別損失合計 10,640 32,349
税金等調整前当期純損失（△） △ 462,366 △ 209,204
法人税、住民税及び事業税 1,102 6,063
法人税等合計 1,102 6,063
当期純損失（△） △ 463,469 △ 215,267
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
△ 4,675 754
帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 458,793 △ 216,022
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成30年１月１日 (自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日) 至 令和元年12月31日)
当期純損失（△） △ 463,469 △ 215,267
その他の包括利益
△ 1,280 △ 1,538
為替換算調整勘定
※ △ 1,280 ※ △ 1,538
その他の包括利益合計
包括利益 △ 464,749 △ 216,806
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 460,074 △ 217,560
非支配株主に係る包括利益 △ 4,675 754
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,864,203 2,535 △ 1,073,096 △ 25,978 767,663
当期変動額
新株の発行 357,779 357,778 715,558
株式交換による増加 ―
親会社株主に帰属す
る
△ 458,793 △ 458,793
当期純損失（△）
自己株式の取得 △ 68 △ 68
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 357,779 357,778 △ 458,793 △ 68 256,695
当期末残高 2,221,982 360,313 △ 1,531,890 △ 26,046 1,024,359
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 40,568 40,568 22,346 ― 830,578
当期変動額
新株の発行 715,558
株式交換による増加 ―
親会社株主に帰属す
る
△ 458,793
当期純損失（△）
自己株式の取得 △ 68
株主資本以外の項目
△ 1,280 △ 1,280 5,609 224 4,553
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 △ 1,280 △ 1,280 5,609 224 261,249
当期末残高 39,287 39,287 27,955 224 1,091,827
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当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 2,221,982 360,313 △ 1,531,890 △ 26,046 1,024,359
当期変動額
新株の発行 221,421 221,421 442,842
株式交換による増加 802,301 802,301
親会社株主に帰属す
る
△ 216,022 △ 216,022
当期純損失（△）
自己株式の取得 △ 48 △ 48
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 221,421 1,023,722 △ 216,022 △ 48 1,029,073
当期末残高 2,443,403 1,384,036 △ 1,747,913 △ 26,094 2,053,432
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 39,287 39,287 27,955 224 1,091,827
当期変動額
新株の発行 442,842
株式交換による増加 802,301
親会社株主に帰属す
る
△ 216,022
当期純損失（△）
自己株式の取得 △ 48
株主資本以外の項目
△ 1,538 △ 1,538 △ 8,819 754 △ 9,603
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 △ 1,538 △ 1,538 △ 8,819 754 1,019,469
当期末残高 37,748 37,748 19,136 979 2,111,297
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成30年１月１日 (自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日) 至 令和元年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 462,366 △ 209,204
引当金の増減額（△は減少） △ 24,781 △ 32,049
受取利息及び受取配当金 △ 39 △ 40
支払利息 88 26
減価償却費 ― 2,504
のれん償却額 ― 18,351
訴訟関連損失 10,640 ―
関係会社整理損 ― 32,349
支払手数料 8,760 257
株式交付費 3,260 1,651
新株予約権戻入益 △ 4,881 △ 5,446
売上債権の増減額（△は増加） △ 66,273 △ 179,771
たな卸資産の増減額（△は増加） 4,041 7,432
仕入債務の増減額（△は減少） 16,177 278,074
未収入金の増減額（△は増加） 10 184,918
未払金の増減額（△は減少） 2,762 52,066
未払消費税等の増減額（△は減少） 432 7,895
31,165 △ 22,123
その他
小計 △ 481,002 136,892
利息及び配当金の受取額
39 40
利息の支払額 △ 88 △ 26
法人税等の支払額又は還付額（△は支払） △ 1,994 △ 1,099
事業再編による支出 △ 2,373 ―
訴訟関連損失の支払額 △ 5,716 ―
― △ 29,575
関係会社整理損失の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 491,136 106,232
投資活動によるキャッシュ・フロー
無形固定資産の取得による支出 ― △ 811
有形固定資産の売却による収入 378 ―
投資有価証券の取得による支出 ― △ 5,000
投資事業組合からの分配による収入 1,801 ―
敷金及び保証金の回収による収入 971 ―
敷金及び保証金の差入による支出 ― △ 3,150
△ 19 575
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 3,132 △ 8,386
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入 704,964 437,329
新株予約権の発行による収入 3,649 ―
短期借入金の返済による支出 ― △ 298,674
非支配株主からの払込みによる収入 4,900 ―
△ 4,132 △ 524
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 709,381 138,130
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 2,006 △ 2,461
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 219,371 233,513
現金及び現金同等物の期首残高 811,196 1,030,568
株式交換による現金及び現金同等物の増加額 ― 149,164
※１ 1,030,568 ※１ 1,413,246
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやク
ラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、
ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益
部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで７期連続となる売上高の著しい
減少及び営業損失の計上が継続しております。当連結会計年度においては、前連結会計年度と比較して売上高は843,748
千円（前連結会計年度の売上高336,890千円）と150.5％増加し、また営業損失は177,869千円（前連結会計年度の営業損
失444,130千円）、経常損失は182,301千円（前連結会計年度の経常損失456,607千円）、親会社株主に帰属する当期純損
失は216,022千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失458,793千円）といずれも前連結会計年度と比較
して改善しました。 また営業キャッシュ・フローについても、主に令和元年８月15日付で完全子会社化したスマートモ
バイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）の営業キャッシュ・フローが当社連結営業キャッシュ・フローに
寄与したことにより、８期ぶりに営業キャッシュ・フローのプラス化を達成したものの、「第３ 経営者による財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (業績等の概要) （２） キャッシュ・フロー」に記載したとお
り、当該営業キャッシュ・フローのプラス化についてはあくまでも臨時的な事象によるものであり、今後の営業キャッ
シュ・フローのプラス化については不確実性があること、また当連結会計年度においても営業損失の計上が継続してい
ることから、 依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識して
おります。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り
扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行すること
により、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュー
ルからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供
し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着
実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソ
リューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、
広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調
達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグ
シップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下
「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権については、当初の調達資金の総額を2,024,800千円と予
定しておりましたが、行使価額修正条項が付された第M-2回新株予約権については、令和元年10月31日においてすべての
新株予約権の行使が完了した結果、総額で1,145,845,910円（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000
千円に対する割合は63.03％）を調達したものの、第M-3回新株予約権については、本新株予約権の行使期間終了日であ
る令和元年３月２日までに割当先による行使に至らず、発行した個数5,000個（500,000株）がすべて消滅しておりま
す。しかしながら、今回の資金調達については、調達した資金額の範囲において本新株予約権の各資金使途（「①当社
ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投資資金」、「②新技術開発及び新事業立ち上げに要する投資資金
調達資金」、「③資本・業務提携及びM&A」）に充当し、また都度調達した資金を「①当社ソリューション及びプロダク
トライン拡充のための投資資金」に優先的に充当する方針であり、すでに令和元年10月31日付で行使が完了した第M-2回
新株予約権の資金調達額については、当該方針に基づき「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投
資資金」に優先的に充当した結果、令和元年12月期通期連結決算において売上高が前年比150.5%と増加し、また各利益
についても改善する等、一定の成果は得られたものと考えております。
また、令和元年７月24日に当社取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」）の連結子会社であるスマート
モバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）と、令和元年８月15日を効力発生日として、当社を株式交換完
全親会社、SMCを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、両社の間で株
式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。SMCはMVNOサービス「スマモバ」を運営するMVNO事業者で
あり、当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるSMCを取得することで、当社が新事業ビジョンで掲げた通
信規格の拡充の分野において、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無線通信技術のBluetooth Low
Energyに加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来的には第５世代（5G）移動通信シ
ステムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスが創出できる等のシナジー効果が期待できると
考えております。また、本株式交換の結果、光通信が当社の大株主及び筆頭株主になるとともに、本株式交換契約締結
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日同日である令和元年７月24日に当社取締役会にて光通信と資本業務提携契約を締結することについて決議し、同日付
で両社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。当社は、本資本業務提携を通じて、光通信グループが有する高い
営 業力及び強力な販売体制を活用した当社IoTソリューションの拡販を更に強化できると考えております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増
加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後
の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資
金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が
存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財
務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1） 連結子会社の数 3 社
連結子会社の名称
株式会社BEAMO
Aplix Corporation of America
スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
令和元年８月15日付の株式交換によるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の完全子会社化に伴い、
当連結会計年度より、同社を連結子会社に含めております。
（2） 非連結子会社の数
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
（1） 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数
該当事項はありません。
（2） 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
（関連会社）
DENDENモバイル株式会社
持分法を適用していない関連会社（DENDENモバイル株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余
金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、
全体としても重要性がないためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（1） 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
（イ）その他有価証券
時価を把握することが極めて困難と認められるもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
（イ）商品及び製品・原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
（ロ）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 9～10年
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機械,運搬具及び工具器具備品 2～8年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
のれん 10年
ソフトウェア 5年
（3） 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 受注損失引当金
受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件に係る損失見込額を計上してお
ります。なお、当該引当金は、これに対応する仕掛品と相殺表示しております。
③ 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌期において発生すると見込まれる額を計上しております。
④ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
⑤ 関係会社整理損失引当金
今後発生する関係会社 整理損失 に備えるため、損失負担見込相当額を計上しております。
（4） 重要な収益及び費用の計上基準
① 受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
（イ）当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準
（ロ）その他の契約
工事完成基準
（5） 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（6） 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（7） その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
税抜方式
（表示方法の変更）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準
一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰
延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会
計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しておりま
す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過
的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※ 損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。
相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の金額は次のとおりであります。
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前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年12月31日) （令和元年12月31日）
仕掛品 8,755千円 ―千円
（連結損益計算書関係）
※１ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
8,755 千円 ― 千円
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
167 千円 2,321 千円
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
役員報酬 63,919 千円 67,416 千円
給与手当 104,264 69,660
賞与引当金繰入額 426 2,137
株主優待引当金繰入額 7,290 7,931
貸倒引当金繰入額 ― △ 36,039
退職給付費用 221 14
業務委託費 34,130 45,305
代理店手数料 ― 44,450
※４ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成30年１月１日 (自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日) 至 令和元年12月31日)
一般管理費 21,867 千円 5,155 千円
当期製造費用 2,029 ―
計 23,897 5,155
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成30年１月１日 (自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日) 至 令和元年12月31日)
建物及び構築物 ― 千円 0 千円
その他(無形固定資産) ― 0
計 ― 0
※６ 関係会社整理損の注記
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
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該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
内訳は次のとおりであります。
関係会社整理損の内訳
関係会社整理損失引当金繰入額 2,733千円
関係会社整理関連損失等 29,615千円
合計 32,349千円
※７ 訴訟関連損失の注記
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
内訳は次のとおりであります。
訴訟関連損失の内訳
訴訟損失引当金繰入額 5,816千円
社会保険料等 4,464千円
弁護士報酬等 359千円
合計 10,640千円
当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額 △1,280 △1,538
― ―
組替調整額
税効果調整前
△1,280 △1,538
― ―
税効果額
為替換算調整勘定 △1,280 △1,538
その他の包括利益合計 △1,280 △1,538
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 （注）
14,363,930 2,771,900 ― 17,135,830
１
合計 14,363,930 2,771,900 ― 17,135,830
自己株式
普通株式 （注）
16,989 235 ― 17,224
２
合計 16,989 235 ― 17,224
（注） １．普通株式の発行済株式総数の増加2,771,900株は、新株予約権の行使による新株の発行による増加であり
ます。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加235株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類 （千円）
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
第D-1回新株予約権 普通株式 500,000 ― 500,000 ― ―
第D-2回新株予約権 普通株式 500,000 ― 500,000 ― ―
第D-3回新株予約権 普通株式 500,000 ― 500,000 ― ―
第S-3回新株予約権 普通株式 787,500 ― 787,500 ― ―
提出会社
（親会社）
第M-2回新株予約権 普通株式 ― 4,500,000 2,771,900 1,728,100 4,821
第M-3回新株予約権 普通株式 ― 500,000 ― 500,000 1,245
ストック・オプショ
ンとしての新株予約 ― ― ― ― ― 21,889
権
合計 ― ― ― ― ― 27,955
（注） １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しており
ます。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
(1) 第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権及び第D-3回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予
約権の権利失効によるものであります。
(2) 第S-3回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消滅によるものであります。
(3) 第M-2回新株予約権及びM-3回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるもので
あります。
(4) 第M-2回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
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当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 （注）
17,135,830 5,002,800 ― 22,138,630
１
合計 17,135,830 5,002,800 ― 22,138,630
自己株式
普通株式 （注）
17,224 236 ― 17,460
２
合計 17,224 236 ― 17,460
（注） １．普通株式の発行済株式総数の増加1,728,100株は、新株予約権の行使による新株の発行による増加であり
ます。
普通株式の発行済株式総数の増加3,274,700株は、スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を株
式交換完全子会社とする簡易株式交換を行ったことによるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加236株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類 （千円）
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
第M-2回新株予約権 普通株式 1,728,100 ― 1,728,100 ― ―
第M-3回新株予約権 普通株式 500,000 ― ― 500,000 1,245
提出会社
（親会社）
ストック・オプショ
ンとしての新株予約 ― ― ― ― ― 17,891
権
合計 ― ― ― ― ― 19,136
（注） １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しており
ます。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第M-2回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
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（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（平成30年12月31日） （令和元年12月31日）
現金及び預金勘定 1,030,568千円 1,413,246千円
現金及び現金同等物 1,030,568 1,413,246
※２ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
株式交換により、新たに連結したスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の連結開始時の資産及び負
債の内訳は次のとおりであります。
流動資産 771,122千円
固定資産 54,561
資産合計 825,683
流動負債 731,530
固定負債 26,216
負債合計 757,747
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物149,164千円が含まれており、「株式交換による現
金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余
金は802,301千円であります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1） 金融商品に対する取組方針
当社グループは、将来の投資に備えるための余剰資金を一定比率の流動性確保を前提に安全かつ有利に運用し、
その果実及び差益をもって当社グループの発展に資することを資金運用の基本方針としております。
（2） 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
現金及び預金は、主として普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の現金及び
預金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。
売掛金は、営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の売掛金は、為替変動の市場
リスクにも晒されております。
投資有価証券は、その他の有価証券並びに業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の信用リスクに晒
されております。
買掛金及び未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日となっている営業債務であります。また、外貨建の買掛金
及び未払金は、為替変動の市場リスクに晒されております。
未払法人税等は、１年以内の納付期限となっている法人税、住民税及び事業税に係る未払金であります。
（3） 金融商品に係るリスク管理体制
① 市場リスクの管理
為替変動の市場リスクについては、基本方針、リスク管理体制、権限等を定めた為替リスク管理規程に従い、
財務経理部門執行役員の管理の下、担当部署が為替相場の現状及び見通しに基づいた外貨の売買を行なっており
ます。為替リスクの管理状況は、都度、執行役員会議へ報告しております。
② 信用リスクの管理
売掛金の顧客の信用リスクについては、取引の開始、売上債権の管理等を定めた販売管理規程に従い、取引先
ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
資金運用として保有する投資有価証券の信用リスクについては、有価証券運用管理規程に従い、運用を行って
おります。
預金の信用リスクについては、預入先を国際的に優良な金融機関に限定しております。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
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前連結会計年度（平成30年12月31日）
連結貸借対照表計上額 差額
時価
（千円）（*1）
（千円） （*1） （千円）
（1） 現金及び預金 1,030,568 1,030,568 ―
（2） 売掛金
85,984 85,984 ―
（3） 破産更生債権等
802,151
△802,151
貸倒引当金（*2）
― ― ―
（4） 買掛金
（24,744） （24,744） ―
（5） 未払金
（18,643） （18,643） ―
（6） 未払法人税等
（10,665） （10,665） ―
（*1） 負債に計上されているものについては、（ ） で示しております。
（*2） 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
（1） 現金及び預金、（2） 売掛金、（4） 買掛金、（5） 未払金、（6） 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
によっております。
（3） 破産更生債権等
破産更生債権等については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連
結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額を
もって時価としております。
当連結会計年度（令和元年12月31日）
連結貸借対照表計上額 差額
時価
（千円）（*1）
（千円） （*1） （千円）
（1） 現金及び預金 1,413,246 1,413,246 ―
（2） 売掛金
614,460 614,460 ―
（3） 破産更生債権等
889,676
△889,626
貸倒引当金（*2）
50 50 ―
（4） 買掛金
（409,661） （409,661） ―
（5） 未払金
（218,905） （205,905） ―
（6） 未払法人税等
（35,616） （35,616） ―
（*1） 負債に計上されているものについては、（ ） で示しております。
（*2） 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
（1） 現金及び預金、（2） 売掛金、（4） 買掛金、（5） 未払金、（6） 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
によっております。
（3） 破産更生債権等
破産更生債権等については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連
結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額を
もって時価としております。
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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
（平成30年12月31日） （令和元年12月31日）
投資有価証券
その他有価証券
（1） 非上場株式
0 15,000
計 0 15,000
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把
握することが極めて困難と認められることから、本表には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成30年12月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 1,030,568 ― ― ―
売掛金 85,984 ― ― ―
合計 1,116,552 ― ― ―
当連結会計年度（令和元年12月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 1,413,246 ― ― ―
売掛金 614,460 ― ― ―
合計 2,027,707 ― ― ―
４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成30年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（令和元年12月31日）
該当事項はありません。
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（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の海外連結子会社については確定拠出型の退職給付制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項
該当事項はありません。
３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度221千円、当連結会計年度14千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
販売費及び一般管理費の
4,424千円 88千円
株式報酬費用
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
新株予約権戻入益 939千円 5,446千円
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1） ストック・オプションの内容
当社 当社
平成28年８月第Ｓ－１回 平成28年８月第Ｓ－２回
ストック・オプション ストック・オプション
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 平成28年８月10日 平成28年８月10日
付与対象者の
当社取締役 ４名 当社子会社役職員 52名
区分及び人数
ストック・オプション
普通株式 225,000株 普通株式 96,500株
数 （注）１
付与日 平成28年９月１日 平成28年10月１日
権利確定条件 定めはありません （注）２
対象勤務期間 定めはありません 定めはありません
自 平成30年８月11日
自 平成28年９月１日
権利行使期間
至 令和８年８月31日
至 令和３年８月10日
当社 当社
令和元年12月第Ｓ－４回 令和元年12月第Ｓ－５回
ストック・オプション ストック・オプション
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 令和元年12月10日 令和元年12月10日
当社取締役及び監査役、並
付与対象者の
当社及び当社完全子会社従
びにSMCの代表取締役社長
業員 37名
区分及び人数
９名
ストック・オプション
普通株式 225,000株 普通株式 89,500株
数 （注）１
付与日 令和元年12月27日 令和元年12月27日
権利確定条件 （注）３ （注）２
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対象勤務期間 定めはありません 定めはありません
自 令和３年４月１日 自 令和３年12月28日
権利行使期間
至 令和７年３月31日 至 令和６年12月27日
（注） １．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。
２．① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
と取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．① 新株予約権者は、令和２年12 月期、令和３年12月期及び令和４年12月期、の各事業年度にかかる当
社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、営業利益が次の各号に
掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度とし
て本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な
本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約
権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営
業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を
取締役会にて定めるものとする。
（a） 令和２年12月期の営業利益が50百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権
の総数の20％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが
できる。
（b） 令和３年12 月期の営業利益が200百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約
権の総数の40％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使すること
ができる。
（c） 令和４年12 月期の営業利益が300百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約
権の総数の40％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使すること
ができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業
員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（2） ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、
株式数に換算して記載しております。
当社 当社
平成28年８月第Ｓ－１回 平成28年８月第Ｓ－２回
ストック・オプション ストック・オプション
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 平成28年８月10日 平成28年８月10日
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 ― ―
付与 ― ―
失効 ― ―
権利確定 ― ―
未確定残 ― ―
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 215,000 66,500
権利確定 ― ―
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権利行使 ― ―
失効 ― 17,400
未行使残 215,000 49,100
当社 当社
令和元年12月第Ｓ－４回 令和元年12月第Ｓ－５回
ストック・オプション ストック・オプション
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 令和元年12月10日 令和元年12月10日
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 ― ―
付与 225,000 89,500
失効 ― ―
権利確定 225,000 ―
未確定残 ― 89,500
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 ― ―
権利確定 225,000 ―
権利行使 ― ―
―-
失効 ―
未行使残 225,000 ―
② 単価情報
当社 当社
平成28年８第Ｓ－１回 平成28年８第Ｓ－２回
ストック・オプション ストック・オプション
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 平成28年８月10日 平成28年８月10日
権利行使価格 （円） 502 540
行使時平均株価 （円）
公正な評価単価
（円） 500 313
（付与日）
当社 当社
令和元年12月第Ｓ－４ 令和元年12月第Ｓ－５
ストック・オプション ストック・オプション
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 令和元年12月10日 令和元年12月10日
権利行使価格 （円） 238 281
行使時平均株価 （円）
公正な評価単価
（円） 604 145
（付与日）
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 令和元年12月第Ｓ－４ストック・オプション
① 使用した評価技法 汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とする 多変量 数値解
② 主な基礎数値及びその見積方法
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基礎数値 数値 算出の前提
株価 283円/株 算定基準日における発行会社普通株式の終値
権利行使価格 238円/株 発行決議日―取引日前における発行会社普通株式の終値
予想残存期間： 3.26/ 3.76 / 4.26 年間
満期までの期間 5.31年間
以下の条件に基づき算出
56.65% 1. 株価情報収集期間：3.26～4.26 年間
株価の変動性 58.54% 2. 価格観察の頻度：日次
（ボラティリティ） 64.75% 3. 異常情報：なし
p.a. 4. 企業をめぐる状況の不連続的変化：なし
5. 情報出所：東京証券取引所
△0.13%
算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を
△0.13%
安全資産利子率 連続複利方式に変換した金利。
△0.13%
情報出所：日本相互証券会社（BB国債価格）
p.a.
配当利率 0.00% 配当0.0円に基づき算定
(2) 令和元年12月第Ｓ－５ストック・オプション
① 使用した評価技法 汎用ブラック・ショールズ方程式
② 主な基礎数値及びその見積方法
基礎数値 数値 算出の前提
権利行使価格 281円/株 割当日―取引日前終値の100%
満期までの期間 5年間 算定上の予想残存期間：3.5年間
株価 283円/株 算定基準日における発行会社普通株式の普通取引の終値
「適用指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき算出
1. 株価情報収集期間：3.5年
株価の変動性 74.24% 2. 価格観察の頻度：日次
（ボラティリティ） p.a. 3. 異常情報：なし
4. 企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし
5. 情報出所：東京証券取引所
0.00
配当利率 直近の配当実績0円に基づき算定
p.a.
算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を
△0.13%
安全資産利率 連続複利方式に変換した金利。
p.a.
情報出所：日本相互証券会社（BB国債価格）
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（平成30年12月31日） （令和元年12月31日）
繰延税金資産
19,721
売上原価否認 千円 14,817 千円
ソフトウェア償却超過額 1,536 26
ソフトウエア仮勘定評価損 1,270,865 ―
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投資有価証券評価損 9,922 9,922
繰越欠損金 7,020,719 8,700,929
貸倒引当金 ― 303,363
その他 289,272 26,537
繰延税金資産小計
8,612,038 9,055,596
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 ― △8,700,929
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
― △354,667
当額
評価性引当額小計 △8,612,038 △9,055,596
繰延税金資産又は負債（△）の純額 ― ―
(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（令和元年12月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) 12,057 693,616 431,723 2,256,576 1,198,260 4,108,694 8,700,929千円
評価性引当額 ― ― ― ― ― ― △8,700,929千円
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（簡易株式交換による完全子会社化）
当社は、令和元年７月24日開催の取締役会において、令和元年８月15日を効力発生日として、当社を株式交換完全親
会社、スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施す
ることを決議し、同日付で、SMCとの間で株式交換契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
事業の内容 電気通信事業法に定める電気通信事業
情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業
MVNO事業
② 企業結合を行った主な理由
当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるSMCを取得することで、現状当社のIoT製品・サービスで主
に用いている近距離無線通信技術のBluetooth Low Energyに加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第
４世代（4G）及び将来的には第５世代（5G）移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の
高いサービスの創出等を実現するため
③ 企業結合日
令和元年８月15日（株式交換の効力発生日）
令和元年９月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、SMCを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和元年10月１日から令和元年12月31日まで
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(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 802,301千円
取得原価 802,301千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
SMCの普通株式１株：当社の普通株式143株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公平性を確保するため、当社及びSMCから独立した第三者算定機関に株式交
換比率の算定を依頼することとし、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社を株式交換比率算定のための第三者
算定機関に選定し、その算定結果の報告を受けました。その後、当社及びSMCはかかる算定結果を参考に、慎重に交
渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
3,274,700株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,126千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
734,067千円
なお、上記の金額は、 企業結合 日以後、 決算日までの期間が 短く、 企業結合 日時点の識別可能資産及び負債
の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であ
ります。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 535,323千円
固定資産 53,744
資産合計 589,068
流動負債 519,532
固定負債 1,301
負債合計 520,834
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
売上高 752,455千円
営業利益 55,397
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計
算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営
資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
IoT製品・サービスの開発や提供を行う「テクノロジー事業」と、データ通信やクラウドを用いたソリューションを提
供する「ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。
（報告セグメントの変更に関する事項）
当社の報告セグメントについては、従来は単一セグメントとして「テクノロジー事業」のみを報告セグメントとして
いましたが、令和元年８月15日付で株式交換の方法によりMVNOブランド「スマモバ」を運営するスマートモバイルコ
ミュニケーションズ株式会社（「以下SMC」）を完全子会社化したことで、当社のIoT製品・サービスについて、SMCが保
有する無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来的には第５世代（5G）移動通信システムを用
いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスを創出することが可能となったことに伴い、SMCのみなし取
得日である第３四半期連結会計期間末日（令和元年９月30日）から、「テクノロジー事業」に加えて新たな事業セグメ
ントである「ソリューション事業」を報告セグメントとして決定し、上記のとおり今後当社が新たに注力するデータ通
信技術やクラウドを用いた新たなソリューションに関する事業としました。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「３ 報告セグメントごとの
売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
（単位：千円）
テクノロジー 調整額 連結財務諸表
ソリューション
合計
事業
事業 （注）１、２ 計上額（注）３
売上高
外部顧客への売上高 336,890 ― 336,890 ― 336,890
セグメント間の内部
― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 336,890 ― 336,890 ― 336,890
セグメント損失（△） △ 193,631 ― △ 193,631 △ 250,498 △ 444,130
セグメント資産 1,163,317 ― 1,163,317 11,601 1,174,918
その他の項目
減価償却費 ― ― ― ― ―
のれんの償却額 ― ― ― ― ―
有形固定資産及び無形固定
― ― ― ― ―
資産の増加額
（注） １．セグメント利益又は損失の調整額△250,498千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメ
ントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額11,601千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
（単位：千円）
テクノロジー 調整額 連結財務諸表
ソリューション
合計
事業
事業 （注）１、２ 計上額（注）３
売上高
外部顧客への売上高 589,330 254,418 843,748 ― 843,748
セグメント間の内部
― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 589,330 254,418 843,748 ― 843,748
セグメント利益又は
△ 453 56,351 55,897 △ 233,766 △ 177,869
損失（△）
セグメント資産 1,251,921 1,722,064 2,973,986 12,230 2,986,216
その他の項目
減価償却費 ― 2,504 2,504 ― 2,504
のれんの償却額 ― 18,351 18,351 ― 18,351
有形固定資産及び無形固定
― 1,207 1,207 ― 1,207
資産の増加額
（注） １．セグメント利益又は損失の調整額△233,766千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメ
ントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額12,230千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
ております。
２．地域ごとの情報
（1） 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2） 有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
ネスレ日本株式会社 159,973千円 テクノロジー事業
アクアクララ株式会社 54,500千円 テクノロジー事業
当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1） 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
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（2） 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略してお
ります。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
ネスレ日本株式会社 430,251千円 テクノロジー事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
(単位：千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
テクノロジー事 ソリューション
計
業 事業
当期末残高 ― 715,715 715,715 ― ― 715,715
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（1） 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
議決権等
資本金又
事業の内
会社等の名称 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
容
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 (被所有) との関係 (千円) (千円)
又は職業
(千円)
割合(％)
借入金の
法人主要
情報通信
(被所有）
株式会社 東京都 業務提携
株主
54,259,410 サービス 返済 298,674 短期借入金
―
光通信 豊島区
直接9.9
業
（注）２
（注）３
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回線の
仕入 535,930 買掛金 344,650
法人主要 株式会社 情報通信
（注）３
東京都
株主の アクセル 25,000 サービス ― 営業取引
豊島区
再販支援金
孫会社 （注）４ 業
の受取 14,663 前受金 70,460
（注）３
回線の
81,870 買掛金 32,960
仕入
株式会社
（注）３
法人主要 情報通信
ネットワーク 東京都
株主の 110,000 サービス ― 営業取引
販促費用イ
コンサルティ 豊島区
孫会社 業
ンセンティ その他流動
ング
40,901 44,991
ブの受取 資産
（注）３
法人主要
債権の
情報通信
株主の 株式会社 東京都 その他流動
35,000 サービス ― 営業取引 150,034 44,071
代理回収
孫会社 IPM 豊島区 負債
業
（注）３
(注) １．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２．株式会社光通信については、第４四半期連結会計期間中に当社の株式の一部を売却したことから、当連結会
計年度末時点において当社の主要株主、かつ関連当事者ではなくなっておりますが、依然当社議決権の保有
比率が９％以上であること。また取引金額の規模等を勘案し、関連当事者として見做しております。なお、
取引金額及び期末残高は、当連結会計年度末までの取引高及び残高を記載しております。
３．連結子会社（SMC)との取引であります。
４．株式会社アクセルとの回線の仕入に係る契約は、提出日現在e-まちタウン株式会社に地位承継されておりま
す。
５．価格その他取引条件は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し交渉の
上決定しております。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
１株当たり純資産額 62円13銭 94円53銭
１株当たり当期純損失 29円10銭 11円40銭
（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失で
あるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（平成30年12月31日） （令和元年12月31日）
純資産の部の合計額（千円） 1,091,827 2,111,297
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） 28,180 20,115
（うち新株予約権（千円）） （27,955） （19,136）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 1,063,646 2,091,181
１株当たり純資産額の算定に用いられた
17,118,606 22,121,170
期末の普通株式の数（株）
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（千円） 458,793 216,022
普通株主に帰属しない金額（千円） ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
458,793 216,022
（千円）
期中平均株式数（株） 15,765,275 18,946,933
会社法に基づき発行した 会社法に基づき発行した
新株予約権（自社株式オ 新株予約権（自社株式オ
プション） プション）
平成30年２月14日 令和元年12月10日
取締役会決議 取締役会決議
500,000株 225,000株
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
会社法に基づき発行した 会社法に基づき発行した
新株予約権（ストックオ 新株予約権（ストックオ
プション） プション）
平成28年８月10日 平成28年８月10日
取締役会決議 取締役会決議
281,500株 281,500株
令和元年年12月10日
取締役会決議
89,500株
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（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 ― ― ― ―
１年以内に返済予定の長期借入金 ― ― ― ―
１年以内に返済予定のリース債務 475 ― ― ―
長期借入金（１年以内に返済予定
― ― ― ―
のものを除く。）
リース債務（１年以内に返済予定
― ― ― ―
のものを除く。）
その他有利子負債 ― ― ― ―
合計 475 ― ― ―
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により
記載を省略しております。
（2） 【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 （千円） △155,236 229,500 386,893 843,748
税金等調整前四半期
（当期）純損失 （千円） △101,996 △175,603 △223,980 △209,204
（△）
親会社株主に帰属す
る四半期（当期）純 （千円） △102,115 △175,976 △224,803 △216,022
損失（△）
１株当たり四半期
（当期）純損失 （円） △5.97 △10.28 △12.49 △11.40
（△）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純
利益又は１株当たり （円） △5.97 △4.31 △2.53 0.4
四半期純損失（△）
② 決算日後の状況
特記事項はありません。
③ 訴訟
特記事項はありません。
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２ 【財務諸表等】
（1） 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(平成30年12月31日) (令和元年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 952,083 1,066,864
※ 87,882 ※ 217,108
売掛金
商品及び製品 24,522 36,579
仕掛品 8,790 672
原材料 28 113
※ 20,589
12,199
その他
流動資産合計 1,085,507 1,341,926
固定資産
投資その他の資産
投資有価証券 0 0
関係会社株式 50,864 861,382
破産更生債権等 802,151 802,151
その他 11,651 12,370
△ 802,151 △ 802,151
貸倒引当金
投資その他の資産合計 62,516 873,753
固定資産合計 62,516 873,753
資産合計 1,148,023 2,215,679
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(平成30年12月31日) (令和元年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 24,561 23,658
リース債務 475 ―
※ 21,779 ※ 20,262
未払金
未払法人税等 10,600 15,662
賞与引当金 ― 5,409
株主優待引当金 7,290 7,931
17,777 60,875
その他
流動負債合計 82,486 133,799
固定負債
677 ―
その他
固定負債合計 677 ―
負債合計 83,164 133,799
純資産の部
株主資本
資本金 2,221,982 2,443,403
資本剰余金
360,313 1,384,036
資本準備金
資本剰余金合計 360,313 1,384,036
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 1,519,346 △ 1,738,601
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 1,519,346 △ 1,738,601
自己株式 △ 26,046 △ 26,094
株主資本合計
1,036,903 2,062,744
27,955 19,136
新株予約権
純資産合計 1,064,859 2,081,880
負債純資産合計 1,148,023 2,215,679
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 平成30年１月１日 (自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日) 至 令和元年12月31日)
※１ 588,678
売上高 316,567
353,997 504,245
売上原価
売上総利益又は売上総損失（△） △ 37,430 84,432
※１ , ※２ 401,212 ※１ , ※２ 305,428
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 438,642 △ 220,996
営業外収益
受取利息 39 28
還付加算金 132 9
2 1
その他
営業外収益合計 174 39
営業外費用
支払利息 88 26
株式交付費 3,260 1,651
為替差損 742 222
支払手数料 9,712 257
売上債権譲渡損 ― 271
79 130
その他
営業外費用合計 13,883 2,560
経常損失（△） △ 452,351 △ 223,517
特別利益
4,881 5,446
新株予約権戻入益
特別利益合計 4,881 5,446
特別損失
関係会社株式評価損 4,865 234
※３ 10,640
―
訴訟関連損失
特別損失合計 15,506 234
税引前当期純損失（△） △ 462,976 △ 218,305
法人税、住民税及び事業税 950 950
当期純損失（△） △ 463,926 △ 219,255
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
１．売上原価
（1） 材料費
3,459 1.0 7,849 1.5
（2） 労務費
153,681 44.6 195,864 38.7
（3） 経費 187,508 302,652
※１ 54.4 59.8
当期総製造費用 100.0 100.0
344,649 506,366
仕掛品及び半製品
2,702 8,790
期首たな卸高
合計 347,352 515,156
仕掛品及び半製品
8,790 672
期末たな卸高
当期製品製造原価
338,561 514,485
34,681 19,026
製品期首たな卸高
合計
373,242 533,511
他勘定振替高 ※２ 375 5,236
33,570
製品期末たな卸高 19,193
製品売上原価 353,673 494,705
324 9,540
商品売上原価
353,997 504,245
当期売上原価
原価計算の方法
総合原価計算及び個別原価計算を採用しております。
※１．経費の主な内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
外注加工費 142,277千円 258,017千円
※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
販売費及び一般管理費 375 5,236
計 375 5,236
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 1,864,203 2,535 2,535 △ 1,055,419 △ 1,055,419
当期変動額
新株の発行 357,779 357,778 357,778
株式交換による増加
当期純損失（△） △ 463,926 △ 463,926
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 357,779 357,778 357,778 △ 463,926 △ 463,926
当期末残高 2,221,982 360,313 360,313 △ 1,519,346 △ 1,519,346
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 25,978 785,340 22,346 807,687
当期変動額
新株の発行 715,558 715,558
株式交換による増加
当期純損失（△） △ 463,926 △ 463,926
自己株式の取得 △ 68 △ 68 △ 68
株主資本以外の項目
の
5,609 5,609
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 68 251,563 5,609 257,172
当期末残高 △ 26,046 1,036,903 27,955 1,064,859
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当事業年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 2,221,982 360,313 360,313 △ 1,519,346 △ 1,519,346
当期変動額
新株の発行 221,421 221,421 221,421
株式交換による増加 802,301 802,301
当期純損失（△） △ 219,255 △ 219,255
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 221,421 1,023,722 1,023,722 △ 219,255 △ 219,255
当期末残高 2,443,403 1,384,036 1,384,036 △ 1,738,601 △ 1,738,601
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 26,046 1,036,903 27,955 1,064,859
当期変動額
新株の発行 442,842 442,842
株式交換による増加 802,301 802,301
当期純損失（△） △ 219,255 △ 219,255
自己株式の取得 △ 48 △ 48 △ 48
株主資本以外の項目
の
△ 8,819 △ 8,819
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 48 1,025,840 △ 8,819 1,017,020
当期末残高 △ 26,094 2,062,744 19,136 2,081,880
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当事業年度においては、受託開発案件の増加等により売上高は588,678千円と前事業年度の売上高316,567千円と比較
して86.0％増加しました。また稼働中の社内プロジェクトに対するリソース配分の見直しや過去より継続して実施して
いるコスト削減策の効果等により、営業損失は220,996千円（前事業年度の営業損失438,642千円）、経常損失は223,517
千円（前事業年度の経常損失452,351千円）及び当期純損失は219,255千円（前事業年度の当期純損失463,926千円）とい
ずれも前事業年度と比較して改善いたしました。しかしながら、当社といたしましては、当事業年度まで８期連続とな
る営業損失の計上が継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
が存在しているものと認識しております。
当社は、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り
扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行すること
により、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュー
ルからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供
し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着
実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソ
リューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、
広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調
達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグ
シップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下
「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権については、当初の調達資金の総額を2,024,800千円と予
定しておりましたが、行使価額修正条項が付された第M-2回新株予約権については、令和元年10月31日においてすべての
新株予約権の行使が完了した結果、総額で1,145,845,910円（第M-2回新株予約権の行使に係る当初予定調達額1,818,000
千円に対する割合は63.03％）を調達したものの、第M-3回新株予約権については、本新株予約権の行使期間終了日であ
る令和元年３月２日までに割当先による行使に至らず、発行した個数5,000個（500,000株）がすべて消滅しておりま
す。しかしながら、今回の資金調達については、調達した資金額の範囲において本新株予約権の各資金使途（「①当社
ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投資資金」、「②新技術開発及び新事業立ち上げに要する投資資金
調達資金」、「③資本・業務提携及びM&A」）に充当し、また都度調達した資金を「①当社ソリューション及びプロダク
トライン拡充のための投資資金」に優先的に充当する方針であり、すでに令和元年10月31日付で行使が完了した第M-2回
新株予約権の資金調達額については、当該方針に基づき「①当社ソリューション及びプロダクトライン拡充のための投
資資金」に優先的に充当した結果、令和元年12月期通期連結決算において売上高が前年比150.5%と増加し、また各利益
についても改善する等、一定の成果は得られたものと考えております。
また、令和元年７月24日に当社取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」）の連結子会社であるスマート
モバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）と、令和元年８月15日を効力発生日として、当社を株式交換完
全親会社、SMCを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、両社の間で株
式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。SMCはMVNOサービス「スマモバ」を運営するMVNO事業者で
あり、当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるSMCを取得することで、当社が新事業ビジョンで掲げた通
信規格の拡充の分野において、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無線通信技術のBluetooth Low
Energyに加えて、無線通信システムである第３世代（3G）、第４世代（4G）及び将来的には第５世代（5G）移動通信シ
ステムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスが創出できる等のシナジー効果が期待できると
考えております。また、本株式交換の結果、光通信が当社の大株主及び筆頭株主になるとともに、本株式交換契約締結
日同日である令和元年７月24日に当社取締役会にて光通信と資本業務提携契約を締結することについて決議し、同日付
で両社の間で資本業務提携契約を締結いたしました。当社は、本資本業務提携を通じて、光通信グループが有する高い
営業力及び強力な販売体制を活用した当社IoTソリューションの拡販を更に強化できると考えております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増
加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後
の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資
金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が
存在するものと認識しております。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に
反映しておりません。
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（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1） 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価を把握することが極めて困難と認められるもの
移動平均法による原価法
（2） たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品及び製品・原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
② 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．引当金の計上基準
（1） 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2） 受注損失引当金
受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件に係る損失見込額を計上しておりま
す。なお、当該引当金は、これに対応する仕掛品と相殺表示しております。
（3） 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌期において発生すると見込まれる額を計上しております。
(4) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
３．収益及び費用の計上基準
（1） 受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
① 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準
② その他の契約
工事完成基準
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（1） 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
（2） 消費税等の処理方法
税抜方式
（表示方法の変更）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準
一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注
解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち
前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しており
ません。
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（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
前事業年度 当事業年度
（平成30年12月31日） （令和元年12月31日）
短期金銭債権 3,568千円 12,005千円
短期金銭債務 7,722 32,868
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
営業取引による取引高
売上高 ― 千円 606 千円
仕入高等 66,969 5,788
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33％、当事業年度 38％であり、一般管理費に属する費用のお
およその割合は前事業年度67％、当事業年度62％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 平成30年１月１日 （自 平成31年１月１日
至 平成30年12月31日） 至 令和元年12月31日）
役員報酬 63,919 千円 65,496 千円
給与手当 63,665 47,660
株主優待引当金繰入額 7,290 7,931
賞与引当金繰入額 ― 4,150
業務委託費 101,072 45,278
支払報酬 34,038 34,373
※３ 訴訟関連損失の注記
前事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
内訳は次のとおりであります。
訴訟関連損失の内訳
訴訟損失引当金繰入額 5,816千円
社会保険料等 4,464千円
弁護士報酬等 359千円
合計 10,640千円
当事業年度（自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式861,382千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社
株式50,864千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりま
せん。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度末 当事業年度末
（平成30年12月31日） （令和元年12月31日）
繰延税金資産（流動）
売上原価否認 19,721 千円 14,817 千円
ソフトウェア償却超過額 1,536 26
ソフトウェア仮勘評価損 1,270,865 ―
投資有価証券評価損 9,922 9,922
関係会社株式 61,202 61,273
貸倒引当金 245,618 245,618
繰越欠損金 7,001,089 8,343,122
27,277 27,367
その他
繰延税金資産小計
8,637,233 8,702,148
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 ― △8,343,122
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
― △359,025
当額
評価性引当額小計 △8,637,233 △8,702,148
繰延税金資産又は負債（△）の純額
― ―
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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④ 【附属明細表】
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 802,151 ― ― 802,151
賞与引当金 ― 5,409 ― 5,409
株主優待引当金 7,290 7,931 7,290 7,931
（2） 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（3） 【その他】
① 決算日後の状況
特記事項はありません。
② 訴訟
特記事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 １月１日から12月31日まで
定時株主総会 毎年12月31日の翌日から３か月以内
基準日 12月31日
６月30日
剰余金の配当の基準日
12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱い場所 （特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 （特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ─
買取手数料 無料
当会社の公告は、電子公告により行う。但し、電子公告によることができない事故そ
の他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。（電子公告
公告掲載方法
掲載ホームページアドレス https://www.aplix.co.jp/）
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) １．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の
規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを
受ける権利以外の権利を有しておりません。
２．当社は、平成23年12月20日を効力発生日とする株式会社ジー・モードとの株式交換に伴い、株券電子化制度
実施施行時に同社が開設した特別口座に係る地位を承継していることから、旧株式会社ジー・モード株主の
ための特別口座管理機関は引き続き三井住友信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）で
あります。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第34期）（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）平成31年３月29日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
平成31年３月29日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第35期第１四半期）（自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日）令和元年５月13日関東財務局長に提出
（第35期第２四半期）（自 平成31年４月１日 至 令和元年６月30日）令和元年８月14日関東財務局長に提出
（第35期第３四半期）（自 令和元年７月１日 至 令和元年９月30日）令和元年11月14日関東財務局長に提出
（４）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
（第35期第２四半期）（自 平成31年４月１日 至 平成31年６月30日）令和元年８月21日関東財務局長に提出
（５）臨時報告書
平成31年４月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）の規定に基
づく臨時報告書であります。
令和元年７月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）の規定に基づく臨時報告書で
あります。
令和２年１月16日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
ます。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
令和２年３月31日
株式会社アプリックス
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
指定社員
公認会計士 阿 部 海 輔 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 髙 橋 克 幸 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アプリックスの平成31年１月１日から令和元年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社アプリックス及び連結子会社の令和元年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度までの７期連続となる売上高の著し
い減少及び当連結会計年度を含む８期連続となる営業損失を計上している。当連結会計年度においても、177,869千円の
営業損失、182,301千円の経常損失、216,022千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至った。これらの状
況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する
重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注
記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結
財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アプリックスの令和
元年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アプリックスが令和元年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書
提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
令和２年３月31日
株式会社アプリックス
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
指定社員
公認会計士 阿 部 海 輔 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 髙 橋 克 幸 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アプリックスの平成31年１月１日から令和元年12月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アプリックスの令和元年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度を含む８期連続となる営業損失を計上し
ている。当事業年度においても220,996千円の営業損失、223,517千円の経常損失、219,255千円の当期純損失を計上する
に至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる
理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確
実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書
提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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