株式会社ヘリオス 有価証券報告書 第9期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年３月30日
      【事業年度】                    第９期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      【会社名】                    株式会社ヘリオス
      【英訳名】                    HEALIOS    K.K.
      【代表者の役職氏名】                    代表執行役社長CEO　　鍵本　忠尚
      【本店の所在の場所】                    東京都港区浜松町二丁目４番１号
      【電話番号】                    03-5777-8308
      【事務連絡者氏名】                    執行役CFO　　リチャード・キンケイド
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区浜松町二丁目４番１号
      【電話番号】                    03-5777-8308
      【事務連絡者氏名】                    執行役CFO　　リチャード・キンケイド
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                   1/108













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
        提出会社の経営指標等
              回次             第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
             決算年月             2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                   （百万円）           98       77       27       －       －
     売上高
     経常損失（△）             （百万円）         △ 987     △ 3,426      △ 2,414      △ 5,085      △ 4,504
     当期純損失（△）             （百万円）         △ 958     △ 3,433      △ 1,776      △ 5,097      △ 4,410

     持分法を適用した場合の投
                   （百万円）          △ 5      △ 2      △ 2      △ 5      △ 9
     資損失（△）
                   （百万円）         5,380       5,394       11,353       11,386       12,822
     資本金
                    （株）      40,646,000       40,918,400       49,111,500       49,261,600       51,270,200
     発行済株式総数
                   （百万円）         9,377       5,994       16,163       10,782        8,976
     純資産額
                   （百万円）         10,487        9,174       19,696       14,980       21,101
     総資産額
                    （円）        230.53       145.76       327.95       217.43       173.01
     １株当たり純資産額
                             －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     額）
     １株当たり当期純損失金額
                    （円）       △ 25.60      △ 84.33      △ 39.73      △ 103.53       △ 87.97
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり
                    （円）          －       －       －       －       －
     当期純利益金額
                    （％）         89.3       65.0       81.8       71.5       42.0
     自己資本比率
                    （％）          －       －       －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）          －       －       －       －       －
     株価収益率
                    （％）          －       －       －       －       －
     配当性向
     営業活動によるキャッ
                   （百万円）         △ 167     △ 3,782      △ 1,762      △ 5,148      △ 4,970
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                   （百万円）         △ 212      △ 103      1,229      △ 2,654       △ 211
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                   （百万円）         7,654       2,532       11,733         392      11,501
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   （百万円）         9,195       7,826       19,040       11,627       17,946
     残高
                             44       58       74       93       109
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 9 )      ( 10 )      ( 9 )      ( 15 )      ( 15 )
                    （％）          －      193.1       172.7       148.7       132.9
     株主総利回り
     （比較指標：東証マザーズ
                    （％）         ( － )    ( 106.3   )    ( 138.9   )     ( 91.6  )    ( 101.2   )
     指数）
                    （円）        1,763       2,669       2,196       2,229       2,114
     最高株価
                    （円）         916       897      1,345       1,450       1,116
     最低株価
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、                          潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失
           金額であるため記載しておりません。
                                   2/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         ３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．株価収益率については、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均
           人員を（　）外数で記載しております。
         ６．第５期の株主総利回り及び比較指標は、2015年６月16日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、
           記載しておりません。
         ７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、2015年６月16日付を
           もって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
         ８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
           の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
           た後の指標等となっております。
                                   3/108

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
        2011年２月       現　代表執行役社長CEO鍵本忠尚らの出資により、福岡県福岡市東区において株式会社日本網膜研
               究所（現　株式会社ヘリオス）を設立
               iPS細胞由来網膜色素上皮細胞移植による加齢黄斑変性治療法の開発を開始
        2012年12月       東京都千代田区に東京事務所を開設
        2013年２月       iPSアカデミアジャパン株式会社との間で網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する細胞製品に
               関するiPS細胞樹立基本技術に関する特許実施権許諾契約（非独占）を締結
        2013年３月       独立行政法人理化学研究所（現　国立研究開発法人理化学研究所）との間でiPS細胞を含む多能性
               幹細胞由来網膜色素上皮細胞を用いた再生医療製品に係る特許実施許諾契約（独占）を締結
        2013年９月       商号を株式会社ヘリオスに変更
               東京事務所を東京都中央区に移転するとともに同所に本店を移転
        2013年10月       兵庫県神戸市中央区の（公財）先端医療振興財団が運営する臨床研究情報センター内に研究室
               （現　神戸研究所）を開設
        2013年12月       大日本住友製薬株式会社と国内におけるiPS細胞由来網膜色素上皮細胞移植による加齢黄斑変性治
               療法の開発に関する共同開発契約、実施許諾契約及び合弁契約を締結
               アキュメン株式会社より眼科手術補助剤に関する事業の譲受
        2014年２月       大日本住友製薬株式会社との合弁により株式会社サイレジェンを設立
        2014年９月       本店を東京都港区に移転
        2014年10月       公立大学法人横浜市立大学とiPS細胞等を用いた再生医療等製品（ヒト臓器に関するものを含む）
               に係る特許実施許諾契約（独占）を締結
        2015年６月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
        2015年10月       公立大学法人横浜市立大学の先端医科学研究センター内に横浜研究所を開設
        2016年１月       米国Athersys,       Inc.と国内における幹細胞製品MultiStem®を用いた再生医療等製品に関するライセ
               ンス契約を締結
        2017年２月       株式会社ニコンと再生医療分野における業務・資本提携契約を締結
        2017年４月       BBG250を含有する眼科手術補助剤に係る事業を株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所に譲
               渡
        2018年２月       米国に子会社       Healios    NA,  Inc.を設立
        2018年３月       米国Athersys,       Inc.への戦略的投資を実施
        2018年６月       子会社株式会社器官原基創生研究所を設立
               米国Athersys,       Inc.との幹細胞製品MultiStemを用いた独占的ライセンス契約を拡大
        2019年６月       大日本住友製薬株式会社とのiPS細胞由来網膜色素上皮細胞による治療法の日本国内における共同
               開発体制を変更
        2019年７月       株式会社ニコンとの再生医療分野における業務・資本提携の拡大
                                   4/108









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
        当社は、「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、幹細胞技術をもって難治性疾患を罹患され
       た方々に治癒と希望を届けるべく、体性幹細胞再生医薬品分野、及びiPS細胞に関連する技術を活用した再生医療等
       製品（iPSC再生医薬品）の研究・開発・製造を行うiPSC再生医薬品分野において事業を推進しております。
        なお、当社の事業セグメントは、医薬品事業のみの単一セグメントであります。
        以下の表は、当事業年度末現在の当社の開発品並びにその適応症、市場、開発段階及び進捗状況を示しておりま

       す。
        なお、製品の開発に際しては様々なリスクを伴うため、当社として各製品に関する製造販売承認の取得又はその時
       期を保証できるものではありません。当社製品の開発リスクの概要については、「第２　事業の状況　２　事業等の
       リスク」のとおりであります。
        （注）１．「前臨床試験」、「第Ⅰ相試験」、「第Ⅱ相試験」及び「第Ⅲ相試験」とは、医薬品の製造販売承認を









             得るために必要となる試験の各段階を示すものであります。
           ２．条件及び期限付き承認制度に基づく承認を取得する場合は、従来の医薬品のような開発の相（第Ⅰ相、
             第Ⅱ相、第Ⅲ相）の考え方は適用されません。
       （１）体性幹細胞再生医薬品分野

        ①　概要
          体性幹細胞再生医薬品は、生体のさまざまな組織にある幹細胞である「体性幹細胞」を利用して、現在有効な
         治療法のない疾患等に対する新たな治療法を開発することを目的とする製品です。
          なお、体性幹細胞には、神経幹細胞、間葉系幹細胞、造血幹細胞など複数の種類があり、生体のさまざまな組
         織に存在します。限定された種類の細胞にのみ分化（細胞が特定の機能を持った細胞に成熟することをいいま
         す。）するものや、複数の種類の細胞に分化するものもありますが、iPS細胞等との比較においては、分化する
         細胞の種類は一般に限られています。
                                   5/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ②　体性幹細胞再生医薬品分野のパイプライン（HLCM051）
         （ⅰ）日本向け脳梗塞急性期に対する治療法開発
          当社は、2016年１月、新規パイプラインとしてHLCM051を導入いたしました。これは、米国Athersys,                                               Inc.
         （以下、アサシス社といいます。）が特許権・特許実施許諾権を有する幹細胞製品MultiStem®を用いた脳梗塞に
         対する細胞治療医薬品の開発・販売に関する国内の独占的なライセンス契約を締結したことによるものです。
          当該ライセンス契約に基づき、当社はアサシス社に対して、開発段階に応じた開発マイルストンとして最大で
         合計30百万米ドルを支払います。また、発売後は、アサシス社は当社に製品を供給し、当社はアサシス社に対し
         て、販売額に応じたランニングロイヤルティを支払います。
          同製品の販売に関しては、自社あるいはアライアンスによる販売体制の構築の検討を進めています。
          本パイプラインの対象疾患である脳梗塞は、脳の血管が詰まることにより、その先に酸素や栄養分が届かなく
         なり、詰まった先の神経細胞が時間の経過とともに壊死していく病気です。日本の年間発症患者数は23万人～33
         万人（総務省資料及びDatamonitor等を基に当社推定）、死亡者数は年間約６万２千人（厚生労働省　人口動態
         統計）と推定され、発症した患者さんの中には死亡を免れても機能障害が残り、寝たきりや日常生活に介護が必
         要となる場合があることが知られています。
          脳梗塞に対しては、脳の血管に詰まった血の塊を溶かす血栓溶解剤t-PAを用いた治療が行われていますが、血
         栓溶解剤の処方は発症後４時間半以内に限定されており、脳梗塞発症後に治療できる時間がより長い新薬の開発
         が待たれる疾患領域となっています。アサシス社が創製した幹細胞製品MultiStemは、静脈注射により投与さ
         れ、脾臓に分布して炎症免疫細胞の活性化を抑制する事により炎症や免疫反応を抑えて神経細胞の損傷を抑制
         し、神経保護物質を産生して治療効果を発揮すると考えられています。
          本製品は、すでにアサシス社によって欧米にて第Ⅱ相試験が行われており、脳梗塞発症後36時間以内の患者さ
         んに対する治療法となりうる可能性が示されております。当社は、この欧米での試験結果を参考とし、脳梗塞発
         症後18時間から36時間以内の患者さんを対象とした、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検第Ⅱ/
         Ⅲ相試験（治験名称：TREASURE試験）を実施しております。2017年11月より被験者への投与が開始され、2019年
         ５月には、40施設強の治験施設全てに治験製品の設置を完了しました。
          なお、本治験の情報について、米国国立医学図書館が管理するウェブサイト“ClinicalTrials.gov”に登録・
         公開をしております。（https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT02961504）
         （ⅱ）日本向け急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法開発

          当社は2018年５月、アサシス社とのライセンス契約拡大により、同社の創製した幹細胞製品MultiStemを用い
         たARDSに対する治療法の日本国内における開発・販売権を獲得し、新規に開発を開始いたしました。
          当該ライセンス契約に基づき、当社はアサシス社に対して開発段階に応じた開発マイルストンとして最大30百
         万米ドルを支払います。また発売後は、アサシス社は当社に製品を供給し、当社はアサシス社に対して販売額に
         応じたランニングロイヤルティを支払います。
          急性呼吸窮迫症候群（ARDS）は、単一の疾患ではなく、基礎疾患や外傷などによって好中球等の免疫系が過剰
         に誘発され、炎症を起こすことにより肺が傷害を受け肺水腫となり、その結果、重度の呼吸不全となる症状の総
         称です。日本国内での年間発症患者数は、調査手法により７千人から12千人程度（日本救急医学会雑誌2007;                                                   18
         (6):   219-228及びJAMA.2016;315(8):788-800を基に当社推定）とされ、死亡率が30～58％（ARDS診療ガイドライ
         ン2016）と、予後が非常に悪い病気です。
          ARDSに対する治療として、集中治療室で人工呼吸器を用いた呼吸管理を中心とする全身管理が行われます。た
         だし、人工呼吸器の使用が長期化すると、患者の予後が悪くなることが知られています。また薬物治療も行われ
         ますが、対症療法であり、患者の生命予後を改善する治療薬はありません。そのため、ARDSは非常にアンメット
         メディカルニーズが高く、新たな治療の選択肢が望まれている疾患と言えます。
          当社が開発を進めるARDSに対する新規の細胞治療法は、現在実施中の脳梗塞急性期患者を対象とした臨床試験
         と同様に、アサシス社が創製した幹細胞製品MultiStemを、ARDSと診断された患者に一定の時間内に静脈投与す
         るものです。MultiStemは、炎症性T細胞を中心とした炎症免疫細胞の活性化を抑制することにより、肺での過剰
         炎症や毛細血管内皮の損傷を抑制し、肺水腫の状態を改善することで呼吸機能を正常化する効果があると考えら
         れています。その結果、ARDS患者における人工呼吸器の使用期間を減らす、または死亡率を低下させる可能性が
         あると考えられます。
          アサシス社は、欧米においてARDS患者に対するMultiStemの安全性と有効性を探索する第Ⅰ/Ⅱ相試験を実施し
         ており、2019年１月には結果速報が発表されました。本試験は統計的に有意差を検出することを目的とはしてい
         ませんでしたが、ARDS患者20人に対してMultiStemを、10人に対してプラセボを投与して実施した第Ⅱ相二重盲
         検試験において、死亡率、投与後28日間の人工呼吸器を使用しなかった日数及び集中治療室での管理を必要とし
         なかった日数などの指標においてMultiStem投与群では改善傾向が見られました。
                                   6/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          当社は、2018年10月、日本国内における肺炎を原因疾患とするARDSを適応疾患とした臨床試験の実施につき治
         験計画届書を提出し、治験段階に入っております。本治験は、非盲検下で標準治療を対照とし、組入症例数は30
         を予定しており、全国20施設以上の医療機関で治験を実施中です。2019年４月より被験者組み入れを開始してお
         り、同年11月には、当社の開発するHLCM051が、ARDSを対象とした希少疾病用再生医療等製品として厚生労働大
         臣より指定されました。本治験の情報は米国国立医学図書館が管理するウェブサイト“ClinicalTrials.gov”に
         登録・公開をしております。（https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03807804)
       （２）iPSC再生医薬品分野

        ①　概要
          iPSC再生医薬品は、iPS細胞を分化誘導（細胞を特定の機能を持った細胞、例えば神経細胞・皮膚細胞などに
         人為的に変化させることをいいます。）して作製した人体と近似の機能を持つ細胞を移植することによって、機
         能不全に陥った細胞等を置換して機能を回復することを目的とする製品であります。
          iPS細胞（人工多能性幹細胞）とは、2006年に国立大学法人京都大学（以下、京都大学といいます。）の山中
         伸弥教授が世界で初めて作製に成功し、2012年にその功績からノーベル生理学・医学賞を受賞したことで広く知
         られるようになった、皮膚などの体細胞にいくつかの遺伝子（山中因子）を導入することによって作り出され
         る、様々な組織や臓器の細胞に分化する能力（多能性）と、ほぼ無限に増殖する能力（増殖能）を持った細胞で
         あります。
          ヒトの体は約60兆個の細胞からなりますが、それらの細胞は全て元々一つの細胞であった受精卵が細胞分裂を
         繰り返し、それぞれ臓器・器官等を構成する細胞へと分化したものであります。受精卵が特定の細胞に分化して
         いく流れは一方通行であり、従来の技術では一度分化した細胞を分化する前の細胞に戻すことはできませんでし
         た。ところが、皮膚細胞などの成熟した細胞にいくつかの遺伝子を導入することにより、新たに様々な細胞に分
         化する能力（多能性）とほぼ無限に増殖する能力（増殖能）を持たせることに成功したものがiPS細胞でありま
         す。iPS細胞のような多能性幹細胞は、いずれも自然に特定の細胞に分化していく訳ではないため、特定の細胞
         に分化を誘導するためにはiPS細胞の作製とは別の技術が必要となります。
          加えて、近年、細胞医薬品分野においては、罹患者自身から採取した細胞（自家細胞）由来の幹細胞を用いた
         もののみならず、安全性が確認された他人の細胞（他家細胞）由来の幹細胞を活用した医薬品などの研究開発が
         進んでおります。
        ②　iPSC再生医薬品分野のパイプライン（HLCR011、HLCR012、HLCL041、HLCN061）

         （ⅰ）日本向け他家iPS細胞由来網膜色素上皮（RPE）細胞による加齢黄斑変性の治療法開発（HLCR011）
          当社は、他家iPS細胞を正常な網膜色素上皮細胞（以下、RPE細胞といいます。）に分化誘導し、純化した上
         で、iPS細胞由来RPE細胞懸濁液という形で罹患者に移植し、加齢黄斑変性の治療を行うiPSC再生医薬品の開発を
         進めております。
          網膜は、光や色を感じる視細胞を含む感覚網膜（神経性網膜）と、RPE細胞と呼ばれる組織から構成されま
         す。RPE細胞は、網膜の外側にある一層の細胞で、感覚網膜への栄養補給や老廃物の分解を担っています。その
         ため、RPE細胞の機能が低下すると視機能を担う感覚網膜の機能も低下してしまいます。
          加齢黄斑変性（AMD：Age-related                Macular    Degeneration）は、網膜変性疾患の一種であり、網膜の中でも視
         力を保つために極めて重要な役割を果たす「黄斑部」に障害が生じる病気で、発症すると次第に視力が低下し、
         見え方に異常が生じるなどの症状が現われます。
          加齢黄斑変性は、滲出型（ウェット型）と萎縮型（ドライ型）に大別され、その原因は、黄斑部を支えるRPE
         細胞が老化等の原因により感覚網膜への栄養補給や老廃物の分解ができなくなってしまうことにあるものとされ
         ております。
          日本人に多いウェット型は、黄斑部を支えるRPE細胞の機能不全に伴い、RPE細胞内に貯まった老廃物を分解す
         るために、その外周にある脈絡膜から、脈絡膜新生血管と呼ばれる異常な血管が生えてくるのが特徴でありま
         す。この血管は正常な血管とは異なり、もろくて透過性が高いため、破れて出血し、又は水がしみだしてしまう
         ため、網膜が浮腫を起こし、黄斑部の機能が阻害され、視力の低下や視野の歪みなどを生じます。
          これに対して、欧米人に多いドライ型は、RPE細胞が加齢により萎縮してしまうことにより、網膜に障害が生
         じて視力が徐々に低下していく病気であります。
          加齢黄斑変性の詳しい発症原因は未だ解明されておらず、根本的な治療法も確立しておりません。加齢黄斑変
         性は、欧米のような先進国では成人の失明原因として最も多く、公益財団法人難病医学研究財団　難病情報セン
         ターのホームページの記載によると、日本での推定罹患者数は2007年時点で69万人（但し、罹患者数を正確に把
         握できないため、2007年に福岡県内の人口約１万人の久山町において行われた調査結果を日本の人口に換算した
         推定値）と推定されております。
                                   7/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          また、米国国立眼病研究所（National                  Eye  Institute）のホームページにおいて公開されている統計データに
         よると、2010年時点で米国において207万人いると推定される加齢黄斑変性の罹患者は、2030年には366万人に増
         加すると予測されております。
          当社は、罹患者自身ではない第三者の細胞から作製され、安全性等に関する基準を満たしたiPS細胞から作製
         したRPE細胞を含む懸濁液（懸濁液とは、液体中に個体粒子が分散しているものを言います。）を移植し、患部
         に定着させることにより感覚網膜への栄養補給や老廃物の分解機能を回復させ、視機能を改善させることを目指
         す、新しい治療法開発を進めております。
          この治療法の開発のため、当社は、2013年２月にiPSアカデミアジャパン株式会社との間でRPE細胞を有効成分
         として含有する細胞製品を対象とする全世界を許諾領域としたiPS細胞樹立基本技術に関する特許実施権許諾契
         約を締結して非独占的ライセンスを受けるとともに、理化学研究所との間で同年３月にiPS細胞を含む多能性幹
         細胞由来RPE細胞を有効成分として含有する再生医療製品を対象とする全世界を許諾領域とした特許実施許諾契
         約を締結して独占的ライセンスを受けております。
          また、当社は、かかるRPE細胞製品を用いた加齢黄斑変性の治療法の開発を迅速かつ確実に進めるべく、2013
         年12月に、大日本住友製薬株式会社（以下、大日本住友製薬といいます。）との間で、日本におけるRPE細胞製
         品の開発を共同して行うことを合意し、同社との間で①当社の保有する知的財産権の実施許諾に関する実施許諾
         契約書（サブライセンス契約）、②共同開発を行う上での役割分担や費用負担を定めた共同開発契約書、並び
         に、③当該製品の製造や販売促進業務を受託する合弁会社の設立と同社への業務委託料等を定めた合弁契約書を
         締結いたしました。上記合弁契約に基づき、両社共同出資により2014年２月に株式会社サイレジェン（以下、サ
         イレジェンといいます。）を設立、国内における製造等を委託する事に合意しております。
          このような共同開発体制のもと製品化に向けた研究・開発を進めてまいりましたが、iPS細胞を用いた治療法
         の実現には当社と大日本住友製薬のみならず様々なステークホルダーも交えた長期的な開発体制が必要となるこ
         とから、資源配分の有効性を考慮したうえで共同開発体制の変更が適切であると判断するに至りました。その結
         果、2019年６月、今後は大日本住友製薬が主体となって治験を進めることとなりました。同社との合弁会社であ
         るサイレジェンは、大日本住友製薬の建設した再生・細胞医薬製造プラントSMaRT内の施設において、製造体制
         の構築に向けた準備を進めております。
         （ⅱ）欧米向け他家iPS細胞由来RPE細胞による加齢黄斑変性の治療法開発（HLCR012）

          HLCR012は、萎縮（ドライ）型加齢黄斑変性を適応症としたiPS細胞由来RPE細胞懸濁液（又はシート）の移植
         による治療法であり、米国・欧州におけるiPSC再生医薬品候補であります。
          当社は、米国及び欧州での治験に用いる治験薬製造の準備のため、まずは欧米での治験に使用することを想定
         したiPS細胞マスターセルバンクの製造を完了しております。そのiPS細胞マスターセルバンクを用いて、2018年
         ５月より米国眼科研究所（NEI）との共同研究開発を進めております。本共同研究開発の結果等を参考にしなが
         ら、当社は米国における開発戦略の検討を進めて参る予定です。
          また、欧州については、米国の第Ⅰ相／第Ⅱ相試験の結果を活用して、第Ⅲ相試験から治験を実施することを
         検討しております。
         （ⅲ）臓器原基を用いた３次元臓器（HLCL041）

          当社は2014年10月、公立大学法人横浜市立大学（以下、横浜市立大学といいます。）と臓器のもとになる臓器
         原基を人為的に作製する新規の細胞培養操作技術を用いた機能的なヒト臓器の作製技術に関し、全世界における
         独占的な特許実施許諾契約を締結いたしました。同技術は、胎内で細胞同士が協調し合って臓器が形成される過
         程を模倣するという発想から開発されたもので、３種類の細胞（内胚葉細胞、血管内皮細胞、間葉系幹細胞）を
         一緒に培養することで臓器のもとになる立体的な臓器原基（臓器の芽）を人為的に創出する新規の細胞培養操作
         技術です。
          この実用化に向け、当社は、肝疾患を対象とした再生医療等製品（肝臓原基）を開発するべく横浜市立大学と
         の共同研究を進めています。肝臓は、たんぱく質など身体に必要なさまざまな物質を合成し、不要有害な物質を
         解毒、排泄するなど約500種類もの機能を、約2000種類以上の酵素を用いて果たしている体内の化学工場といえ
         る臓器です。HLCL041は、肝臓へ肝臓原基を注入し機能的な肝臓に育てることで、生産できない酵素を生産でき
         るように肝臓機能を改善させることを目的とした再生医療等製品であり、ヒトへの移植が可能なヒト肝臓原基の
         大量製造方法の構築、さらに作製されたヒト肝臓原基の評価方法や移植方法を検討してまいります。
                                   8/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          現在、臓器が適切に機能しない疾患に対しては、機能を損なった臓器を健常な臓器へ置換する臓器移植が有効
         な治療法として実施されています。しかしながら、年々増大する臓器移植のニーズに対し、ドナー臓器の供給は
         絶対的に不足しており、iPS細胞等を用いて作製した臓器原基をヒトの体内に移植することによって機能的なヒ
         ト臓器を創り出すという新たな再生医療等製品（３次元臓器）は、臓器移植の代替治療としての新たな治療概念
         を提唱できるプラットフォーム技術として幅広い展開が期待されています。
         （ⅳ）がん免疫分野（HLCN061）

          遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のナチュラルキラー細胞（NK細胞）を用いて、固
         形がんを対象にしたがん免疫細胞療法の研究を進めていましたが、2020年１月に、開発品目（パイプライン）へ
         の追加を決定いたしました。
          これまで当社が培ってきたiPS細胞を取り扱う技術と遺伝子編集技術を用いることで、殺傷能力を高めた免疫
         細胞を大量かつ安定的に作製することによる、次世代のがん免疫療法とすべく自社研究開発を進めております。
         ※ナチュラルキラー細胞（NK細胞）：人間の体に生まれながらに備わっている防衛機構で、がん細胞やウイルス

          感染細胞などを攻撃する白血球の一種です。さらに白血球の分類においてはリンパ球に分類されます。NK細胞
          を用いた治療の有効性としては延命効果、症状の緩和や生活の質の改善、治癒が期待されています。
        ③　iPSC再生医薬品分野における新しい取り組み

          当社は、iPSC再生医薬品の将来の基盤技術となりうる新規技術・ノウハウをいち早く確立し、実用化を加速さ
         せるため、国内外の公的研究機関や企業等との提携のみならず自社研究開発にも積極的に取り組んでおります。
          この方針の下、遺伝子編集技術を用いた、HLA型に関わりなく免疫拒絶のリスクの少ない次世代iPS細胞に関す
         る研究活動など、再生医療の産業化に向けて必要な革新的な基盤技術の確立を目指しています。
      ４【関係会社の状況】

        関係会社は次のとおりであります。
                                         議決権の所有割合
                           資本金
          名称          住所             主な事業内容         又は被所有割合            関係内容
                          （百万円）
                                            (％)
     （関連会社）
                                iPSC再生医薬品                  研究開発活動の委託
                             200                 50.0
                  兵庫県神戸市
                                の製造等                  役員の兼任
     株式会社サイレジェン
        なお、当社は非連結子会社として、2018年２月にHealios                           NA,  Inc.（米国）、同年６月に株式会社器官原基創生研

        究所、2019年４月にアポロベンチャーズ株式会社（同年５月にアポロ・キャピタル・パートナーズ株式会社に商号
        変更）、同年６月にヘリオスアセットマネジメント合同会社を設立いたしました。
      ５【従業員の状況】

       (1）  提出会社の状況
                                                   2019年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           109    （ 15 ）         41.4              2.9             7,179

     　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

                                           従業員数（人）
               事業部門の名称
                                                 88    （8）
     研究開発部門
                                                 21    （7）
     管理部門
                                                 109    （ 15 ）

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均
           人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       (2）労働組合の状況

        　労働組合は結成されていませんが、労使関係は安定しております。
                                   9/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      （１）会社の経営の基本方針

        当社は「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、「iPSC再生医薬品を活用し、世界中の患者
       さんに治癒と希望を届ける。世界中に承認販売まで自社で行う体制を構築し、全ての人からRespectを受けるバイオ
       企業を確立する。」というビジョンに沿って、iPS細胞等の優れた幹細胞技術をもって、世界中の難治性疾患の罹患
       者に対して新たな治療法を届けるべく、研究開発から製造販売承認の取得、製造・販売までを自社、関係会社及び提
       携会社において実現する体制の確立を目指し、事業を進めております。
      （２）目標とする経営指標

        当社の体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野の研究開発推進には、多額の開発資金が必要となるた
       め、当該製品が上市されるまでは研究開発費を中心に先行投資が続くものと想定しております。したがって現段階に
       おいては、共同開発先からのマイルストン収入等により財務の安定化を図りつつ、早期の製品の上市を目指し、開発
       計画の着実な進捗、収益見込みが早く既存のパイプラインとの相乗効果の見込まれる新規シーズの導入並びに他社と
       の提携・M&Aなどによるパイプラインの充実に目標を置き、事業を推進してまいります。
      （３）   中長期的な会社の経営戦略

        当社は上記（１）記載のミッション・ビジョンを実現するため
       ①短期戦略：３年程で日本国内において、承認の目途が立つ開発パイプラインであり、当社の経営基盤強化（収益体
       制、製造研究開発販売体制）に資する開発品
       ②長期戦略：世界でデファクトスタンダードの地位を築く革新的基盤技術
       という事業拡大戦略に基づき、①で得られたノウハウ・収益を②へ戦略的に投資し、持続的な成長を果たすという、
       ハイブリッド戦略を推し進めております。
        まずは、短期戦略に基づき2016年に導入した体性幹細胞再生医薬品分野におけるパイプラインHLCM051の早期承認
       を目指し、現在脳梗塞急性期及びARDSを対象疾患とした治験を実施中であります。
        一方、長期戦略の柱であるiPSC再生医薬品の実用化にむけては、第一に国内の加齢黄斑変性に対する治療法の承認
       取得に向けて開発を推進します。また、当社が臓器作製の分野における「世界でデファクトスタンダードの地位を築
       くことのできる革新的な基盤技術」になりうると考えている、臓器原基を用いた再生医療等製品（３次元臓器）にお
       いては、横浜市立大学との肝臓原基による肝疾患治療法開発の共同研究を推進しています。また、遺伝子編集技術に
       より特定機能を強化した他家iPS細胞由来のNK細胞を用いて、固形がんを対象にした次世代がん免疫療法の研究を進
       めております。さらには、遺伝子編集技術を用いた、HLA型に関わりなく免疫拒絶のリスクの少ない次世代iPS細胞の
       作製にむけた研究活動など、再生医療の産業化に向けて必要な革新的な基盤技術の確立を目指してまいります。
        また、当社はバイオ領域投資に特化した投資事業有限責任組合の設立の検討を開始しています。当該ファンドを通
       じて国内外のバイオ領域への成長資金の提供と投資回収によるリターンのみならず、情報収集を通じて当社パイプラ
       インに貢献する技術や他ベンチャーとの連携を期待しています。現在設立にむけて準備中です。
        当社は、患者さんのアンメットメディカルニーズの高い適応疾患領域における複数かつ多層的な開発戦略により、
       リスク低減を行い、企業価値の向上を目指します。
      （４）会社の対処すべき課題

       ①　既存パイプラインの開発推進
         当社は、法改正で新設された、再生医療等製品に対する早期承認制度を活用し、日本国内においていち早く再生
        医薬品の承認を獲得すべく、体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野にて開発を進めております。共同開発パートナーや
        提携先、治験実施施設等とのスムーズな連携により、着実に開発を進めることが課題と考えております。
       ②　開発におけるアライアンス体制の強化について

         再生医療業界においては、常に新しい発見が重ねられており、目覚ましい技術の進展が見られます。またグロー
        バル規模の製薬企業も再生・細胞医療に新たな可能性を見出し、企業買収等によって参入を図っています。このよ
        うな競争環境のなか、当社は、横浜市立大学との共同研究を実施している臓器原基技術のような、世界でデファク
        トスタンダードの地位を築く可能性のある革新的なプラットフォーム技術の取得が重要と考えております。国際的
        な情報ネットワークを一層強化し、国内外の公的研究機関や企業等から新規技術・ノウハウを積極的に取り入れ、
        強固な提携関係を築くことが課題と考えております。
                                  10/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
       ③　資金調達・管理
         当社のようなバイオテクノロジー企業は、研究開発費用の負担により開発期間において継続的に営業損失を計上
        し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。既存パイプラインの開発進捗による共
        同開発先からのマイルストン収入や、承認取得による早期の売上計上を目指す他、リスクの分散や資金調達の多様
        性確保のため、新規提携先からの契約一時金やマイルストン収入、金融機関等からの借入、株式市場からの資金獲
        得、補助金等多面的な資金源の検討も必要と考えております。
       ④　人材の獲得

         再生医療という新しい産業を創生し、グローバルリーディング企業を目指し成長を続けるためには、人材が最も
        重要であると考えます。新しい産業を牽引できるポテンシャルの高い人材を世界中から確保し、活躍できる場を提
        供することが課題と考えております。
                                  11/108

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      ２【事業等のリスク】
       　当社では当社の事業展開その他に関する主要なリスク要因として以下の事項を認識しております。当社ではこれら
       のリスクの発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、リスクの発
       生をすべて回避できる保証はありません。また当社に関連するリスクをすべて網羅するものではありません。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
       (1)  体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野のリスク

        ①　開発期間が長期にわたることに伴う損失の計上と追加の資金調達の可能性について
         　当社は、iPSC再生医薬品分野に加えて、2016年１月より体性幹細胞再生医薬品分野においても研究開発を進め
         ており   、当社の両分野の今後の研究開発の進展及び事業展開の成否に依拠しています。
         　体性幹細胞再生医薬品分野のパイプラインHLCM051は、アサシス社の開発する幹細胞製品MultiStemを用いて脳
         梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）を対象疾患とするもので、法改正で新設された早期承認制度に基づ
         いた承認の取得も想定し、治験を実施しております。
         　またiPSC再生医薬品は、前臨床試験段階であり、製品の上市までにはさらなる段階が必要となります。
         　このため、体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野において、実際に上市されるまでは収益が上がらず、損失を計上
         し続ける見込みとなっております。また、その開発には多額の資金が必要となることから、追加の資金調達を行
         う可能性があります。これらの場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        ②　特定の提携先への依存について

         　当社は、HLCR011の開発に関して、大日本住友製薬との間で共同開発契約、実施許諾契約及び合弁契約を締結
         し、これらの契約を前提に国内におけるRPE細胞製品の開発計画を立てております。また、体性幹細胞再生医薬
         品に関しては、アサシス社とのライセンス契約により実施しており、その製品はアサシス社によって製造され、
         当社はその供給を受けて国内にて開発・販売を行ってまいります。アサシス社の製造・供給体制に何らかの支障
         が生じた場合、当社の開発又は販売計画が大幅に遅れる、あるいは継続が困難となる可能性があります。
         　さらに、これらの契約は、相手先企業の経営方針の変更等の当社がコントロールし得ない何らかの事情によ
         り、期間満了前に終了する可能性が全くないとはいえません。これらの契約が終了した場合には、当社の経営成
         績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ③　技術革新と競合について

         　当社が実施しているiPSC再生医薬品に係る研究開発の領域は、国内のみならず、世界的にも注目を集めている
         研究分野であるため、新しい知識や技術が発見されイノベーションが生まれやすい分野であります。特に、当社
         が現在開発対象としているiPSC再生医薬品の対象疾患である加齢黄斑変性に関しては、ES細胞由来の細胞医薬品
         を含め、様々な治療法の開発が進展しているところであります。
         　体性幹細胞再生医薬品分野においては、米国を中心にすでに様々な研究開発が進んでおり、より実現性の高い
         技術革新が行われる可能性があります。
         　当社では、大学や公的研究機関と連携し、常に最先端の技術開発に取り組んでいると考えておりますが、周辺
         領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手が、当社の保有している知的財産権等を上回る新技術
         を開発し、関連特許を取得する場合や先行して上市した場合などには、当社の経営成績及び今後の事業展開に重
         大な影響を及ぼす可能性があります。
        ④　再生医療等製品に関する法規制について

         　2014年11月に施行された薬機法は、医薬品、医療機器等の安全かつ迅速な提供を図るものであり、体性幹細
         胞/iPSC再生医薬品を含む再生医療等製品について早期承認制度に基づいた条件及び期限付承認制度を新設して
         おります。この制度下での承認実績は既にあるものの、iPS細胞を由来とする製品はいまだ実績がないことか
         ら、他の細胞由来の製品とは異なる検証が必要となる可能性も考えられます。また、かかる薬機法を含む再生医
         療等製品に関する法規制については、技術の革新の状況や予期し得ない事態の発生等に対応して、継続的に見直
         しがなされる可能性があります。当社は、そうした見直しにいち早く対応すべく体制の整備に努めております
         が、法規制の追加や法改正の内容如何によっては、これまで認められてきた品質管理基準を上回る品質管理が求
         められる等の理由によって、多額の設備投資が必要となり、また当社の想定よりも多数の試験が求められた場
         合、開発スケジュールが大幅に遅れるなどの事態が生じる可能性があります。このような場合においては、当社
         の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
                                  12/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ⑤　体性幹細胞/iPSC再生医薬品の製品特性について

         　体性幹細胞/iPSC再生医薬品は、ヒト細胞・組織を原材料とした細胞を人体へ移植・投与するという特性上、
         原材料の安全性に関するリスクや、様々な予期せぬ副作用・医療事故の発生などの可能性があり、そのために法
         制度上も厳しい規制がなされております。当社では、そうした規制に対応し、事故を防止するためにも、臓器移
         植に知見を持つ関係者を集めるなど様々な施策を講じております。しかしながら今後さらに予期せぬ事態が発生
         する可能性を完全に防ぐことは難しく、そうした事態が発生した場合には当社の経営成績及び今後の事業展開に
         重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　製造・販売体制の構築に関する不確実性について

         　当社のiPSC再生医薬品事業は、研究開発活動において成果をあげることにとどまらず、その後の製造及び販売
         についても事業として展開していくことを視野に入れております。そのため、当社では、提携先企業等とともに
         細胞の大量培養技術の開発など製造方法の確立に向けて注力しております。しかしながら、医薬品の開発には、
         多種多様な技術が必要となり、今後、何らかの理由で製造方法の確立、製造体制の構築等が困難になった場合に
         は、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　なお当社は、日本向けiPS細胞由来RPE細胞懸濁液（HLCR011）については、大日本住友製薬と当社の共同出資
         会社であるサイレジェンに対して製造を委託することとしており、現在、製造体制の構築に向けた準備を行って
         おります。販売体制については、いまだ決定しておりません。こうした取組みが当社の想定どおりに進まなかっ
         た場合には当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　一方、HLCM051におきましては、当社単独で販売体制を構築するのか、あるいは製薬企業等との提携により販
         売体制を構築するのか、その方針はいまだ決定しておりません。今後、体制構築に何らかの障害が生じ、当社の
         計画より遅れた場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　海外での事業展開について

         　当社は、当社の開発するiPSC再生医薬品が、国内のみならず、世界各国の難治性疾患の罹患者の方々にとって
         需要のあるものであると考えております。このため、海外子会社の設立等といった形で海外展開に向けた取組み
         を進めております。
         　しかしながら、海外における特有の法的規制や取引慣行により、必要な業務提携や組織体制の構築に困難が伴
         うなど、当社の事業展開が何らかの制約を受ける可能性もあり、その場合、当社の経営成績及び今後の事業展開
         に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧　治験の実施について

         　当社は、現在、体性幹細胞再生医薬品分野において治験を実施しております。治験計画は、PMDAとも事前に相
         談し、綿密な計画を立てておりますが、いまだ再生医療等製品の治験実施例は多くはないことから、治験に必要
         とされる患者を適切に確保できないこと、治験実施施設における各種手続きが計画通り進行しないこと等の様々
         な要因によって遅延する可能性があります。さらに、安全性に関する許容できない問題が生じた場合や、期待し
         た有効性を確認できない場合には、開発を中止するリスクがあります。このような場合、当社の経営成績及び今
         後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑨　投資に関するリスク

         　当社では、常に最先端の技術開発に取り組み、周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手
         に先んじるため、関連する技術や特許を保有する企業に対して投資やM&A等（買収、合併、事業譲渡・譲受）と
         いう形で提携を進める可能性があります。提携先の選定やその投資価額の妥当性等においては、第三者機関の評
         価を得たうえで慎重に進めてまいりますが、提携先において予期せぬ問題が生じた場合や、予想通りに研究開発
         が進まない場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  医薬品の研究開発一般に関するリスク

        ①　薬価に係る法規制の改正等について
         　世界的な医療費抑制の流れの中で、薬価に係る法規制の改正により当社が想定している製品価値よりも低い薬
         価・保険償還価格となった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性がありま
         す。
                                  13/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ②　製造物責任において

         　当社が開発した医薬品が健康被害等を引き起こした場合、治験、製造、販売において不適当な点が発見された
         場合には、製造物責任を負う可能性があり、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性が
         あります。
       (3)  人材及び組織に関するリスク

        ①　特定の個人への依存について
         　当社は、小規模な組織であります。また、代表執行役社長CEOである鍵本忠尚は、研究開発や経営方針、戦略
         の決定、提携先との関係構築等、当社の事業活動において重要な役割を果たしております。当社では、過度に特
         定の人物に依存しない組織的な経営体制の強化を進めておりますが、何らかの理由により、鍵本忠尚が当社の業
         務を継続することが困難になった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性が
         あります。
        ②　社内管理体制について

         　当社の行う事業の性質上、他の役員及び従業員が持つ専門知識・技術・経験に負う部分も大きく、今後、当社
         の業務の拡大に応じて人員の増強や社内管理体制の充実を図っていく方針でありますが、想定どおりに人材の確
         保ができない場合や人材の流出が生じた場合、又は社内管理体制に不備が生じた場合には、研究開発の推進や社
         外との連携関係の構築に支障が生じ、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性がありま
         す。
       (4)  その他の事業リスク

        ①　大学等公的研究機関との関係について
         　当社では、これまで、公的研究機関との連携や特許実施許諾契約の締結等を通じて、積極的な研究開発活動を
         実施して参りました。しかしながら、国立大学の法人化により大学の知的財産権に関する意識も変化しつつある
         ため、特許実施許諾契約の新規締結や更新が困難となる等の事態が生じた場合には、当社の経営成績及び今後の
         事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ②　知的財産権について

         　当社の事業を遂行していく中で、第三者が有する知的財産権を使用することがあります。当社では適法な手続
         きのもとに知的財産権を使用することとしておりますが、第三者の知的財産権に関連して係争が生じる可能性も
         あります。当社では、第三者の知的財産権に抵触することを回避するため、調査、検討及び評価等を随時実施
         し、必要に応じて遅滞なく実施許諾契約（ライセンス契約）を締結しておりますが、今後、事業の拡大とともに
         このようなリスクは増大するものと思われます。
         　当社は、知的財産権に関する管理体制をより強化していく方針でありますが、訴訟等が提起された場合、当社
         の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社が有する知的財産権が第三者により侵害される可能性もあります。当社としては、このような場合
         には当社の知的財産権保護のために必要な法的措置を検討していく方針ですが、費用対効果や第三者から特許無
         効審判等を提起される可能性なども勘案し、あえて法的措置に踏み切らない可能性も否定できず、その場合、当
         該第三者が当社と競合する事業を行う可能性も否定できないことから、当社の経営成績及び今後の事業展開に重
         大な影響を及ぼす可能性があります。
        ③　風評上の問題の発生について

         　当社は、開発における安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかし
         ながら、当社に関してマスコミ報道などにおいて事実と異なる何らかの風評上の問題が発生した場合、当社の経
         営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ④　災害等の発生に関する不確実性について

         　当社が事業活動を行っている地域において、自然災害や火災等の事故災害等が発生した場合、当社の設備等に
         大きな被害を受け、その一部又は全部の稼働が中断し、研究開発が遅延する可能性があります。また、損害を
         被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可
         能性があります。
                                  14/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ⑤　資金繰りについて

         　当社のようなバイオテクノロジー企業においては、研究開発費用の負担により開発期間において継続的に営業
         損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社としましては、新規
         に模索している提携先からの契約一時金及びマイルストン収入や補助金の活用、金融機関等からの借入を実施す
         ることで資金確保に努め、必要に応じて増資による資金調達を実施する方針でありますが、何らかの理由により
         こうした資金の確保が進まなかった場合においては、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす
         可能性があります。
        ⑥　配当政策について

         　当社は創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経
         営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存であります
         が、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた
         資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
        ⑦　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         　当社は、役員及び従業員等に対し、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。また、パ
         イプライン開発や新技術開発等の資金需要に対応するため、新株予約権付社債を発行しております。
         　これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び
         議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2019年12月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数
         は、6,619,335株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計の11.4％に相当しております。
        ⑧　為替変動のリスク

         　当社は、事業活動をグローバルに展開するため米国子会社を設立いたしました。今後、海外企業とのライセン
         ス契約の締結、海外での研究開発活動等において外貨建取引が増加する可能性があります。急激な為替変動に
         よって為替リスクが顕在化した場合は、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があり
         ます。
                                  15/108












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況
        の概要は以下のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

         再生医療業界においては、国内にて新たな再生医療等製品の承認が相次ぎ、2019年３月には国内で初となるキメ
        ラ抗原受容体T細胞（CAR-T細胞）療法及び遺伝子治療用製品が承認されました。同年７月、大阪大学にて、他家
        iPS細胞由来角膜上皮細胞シートの角膜上皮幹細胞疲弊症の患者さんへの移植が実施されました。iPS細胞技術の臨
        床応用計画も発表され、慶應義塾大学による他家iPS細胞由来神経前駆細胞を用いた脊髄損傷の患者さんへの移植
        などが近く実施される見込みとなっており、これまで治療法のなかった疾患に対する新たな治療法の可能性が高ま
        りつつあります。また、同年９月、東京医科歯科大学の武部貴則教授のグループが、胎内で肝・胆・膵領域が発生
        する過程を模倣することによって、ヒトiPS細胞から連続した複数の臓器を同時発生させる技術を確立したこと
        が、国際科学誌Natureのオンライン版にて発表されました。iPS細胞を用いた研究開発では、単一の細胞を作製す
        ることは様々な手法が確立されてきていますが、移植医療の代替となり得るためには立体的な臓器の作製が不可欠
        と考えられています。さらに連続的に複数の臓器を発生させる新技術に関する発表は、将来の画期的な再生医療の
        実現に貢献する可能性が期待されています。
         このような状況のもと、当社は体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野において開発を推進いたしま
        した。
         体性幹細胞再生医薬品分野においては、脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）の治療法の承認取得にむ
        け、それぞれ治験を実施しております。iPSC再生医薬品分野においては、眼科分野及び肝疾患分野での開発の他、
        次世代iPS細胞の作製、NK細胞を用いた次世代がん免疫分野にむけた研究活動も進めております。また、当社は
        2019年６月にバイオ領域投資に特化した投資事業有限責任組合の設立の検討を開始することを決定し、現在設立に
        むけて準備中です。
         また、再生医療の早期実現を目指し、2017年に株式会社ニコン(以下、ニコンといいます。)と締結した業務・資
        本提携契約を拡大し、2019年７月、ニコンに対する無担保転換社債型新株予約権付社債を割り当て、3,985百万円
        を調達しました。同月、海外募集による新株の発行及び2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付
        社債を発行し、7,681百万円を調達しております。
         以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。

        ａ．財政状態

          当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比べ6,120百万円増加し、                                    21,101百万円      となりました。
          当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ7,926百万円増加し、                                    12,124百万円      となりました。
          当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ1,805百万円減少し、                                     8,976百万円      となりました。
        ｂ．経営成績

          当事業年度における営業損失は              4,271百万円      （前期は    5,063百万円      の営業損失）、経常損失は            4,504百万円      （前
         期は  5,085百万円      の経常損失）、当期純損失は             4,410百万円      （前期は    5,097百万円      の当期純損失）となりました。
        ②キャッシュ・フローの状況

        　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、資金といいます。）は、前事業年度末と比べて                                              6,318百万円
        増加し   、 17,946百万円      となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとお
        りであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動により        使用した資金は4,970百万円             （前期は5,148百万円の資金の使用）となりました。これは主に、営
        業損失4,271百万円の計上、前受金の減少545百万円、未払金の減少418百万円、前渡金の減少216百万円によるもの
        であります。
                                  16/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動により        使用した資金は211百万円            （前期は2,654百万円の資金の使用）となりました。これは、関係会社
        株式の取得による支出231百万円、投資有価証券の売却による収入100百万円、事業譲渡による収入100百万円、有
        形固定資産の取得による支出94百万円等があったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動により        獲得した資金は11,501百万円             （前期は392百万円の資金の獲得）となりました。これは、新株予
        約権付社債の発行による収入8,891百万円、株式の発行による収入2,812百万円等があったことによるものでありま
        す。
        ③生産、受注及び販売の実績

         イ．生産実績
         　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ロ．受注実績

         　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ハ．販売実績

         　当社は販売活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ( 2 ）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文
        中の将来に関する事項は、当事業年度末において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。そ
        の作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積
        りを必要と     します。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実
        際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
         当社の財務     諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）
        財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
        ②財政状態の分析

         当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ                       6,120百万円増加し、          21,101百万円      となりました。
         流動資産は6,211百万円増加し、               18,538百万円      となりました。       主な要因は、資金調達等による現金及び預金の増
        加6,318百万円であります。有形固定資産は50百万円増加し                           、 223百万円     となりました。       無形固定資産は１百万円増
        加し  、 16百万円    となりました。投資その他の資産は                 141百万円減少       し、  2,323百万円      となりました。       主な要因は、投
        資先の株式の時価評価による投資有価証券の減少402百万円、子会社の設立および増資による関係会社株式の増加
        231百万円、関係会社出資金の増加70百万円であります。
         当事業年度末の負債合計は、             前事業年度末に比べ7,926百万円増加                 し、  12,124百万円      となりました。
         流動負債は1,025百万円減少             し、  597百万円     となりました。       主な要因は、未払金の減少404百万円、前受金の減少
        555百万円です。固定負債は8,952百万円増加                     し、  11,527百万円      となりました。       主な要因は、新株予約権付社債の発
        行による増加9,000百万円です。
         当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ                        1,805百万円      減少し、    8,976百万円      となりました。       主な要因
        は、新株式の発行による資本金の増加1,435百万円、資本剰余金の増加1,435百万円、当期純損失の計上による繰越
        利益剰余金の減少4,410百万円です。
                                  17/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ③経営成績の分析
         （売上高）
         　当事業年度の売上高はございません。
         （販売費及び一般管理費）
         　当事業年度においては、既存パイプラインの研究開発が進捗し、治験に使用する医薬品の調達や、商用化に向
         けた生産体制の構築を進めた一方で、前事業年度はアサシス社との提携拡大により複数の開発・販売権を獲得
         し、その獲得費用2,160百万円を研究開発費に計上していたことから、当事業年度の研究開発費は3,217百万円
         （前事業年度比24.6％減）となりました。その結果、販売費及び一般管理費は4,271百万円（前事業年度比
         15.6％減）となりました。
         （営業損失）
         　当事業年度においては、売上高、売上原価が無く、販売費及び一般管理費4,271百万円を計上した結果、営業
         損失は4,271百万円（前事業年度は5,063百万円の営業損失）となりました。
         （経常損失）
         　当事業年度においては、為替差益等により、営業外収益が７百万円（前事業年度比7.7％減）となりました。
         一方で、主に資金調達に伴い株式交付費57百万円、社債発行費108百万円を計上したことにより、営業外費用は
         240百万円（前事業年度比685.3％増）となりました。これらの結果、経常損失は4,504百万円（前事業年度は
         5,085百万円の経常損失）となりました。
         （当期純損失）
         　当事業年度においては、新株予約権戻入益０百万円のほか、2017年４月に譲渡したBBG250を含有する眼科手術
         補助剤に係る事業について、追加的に本事業譲渡の対価として受領したマイルストン収入100百万円を事業譲渡
         益として特別利益に計上しました。さらに、税金費用として、法人税、住民税及び事業税を６百万円、法人税等
         調整額を０百万円計上した結果、当期純損失は4,410百万円（前事業年度は5,097百万円の当期純損失）となりま
         した。
        ④経営成績に重要な影響を与える要因について

         「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。
        ⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社は事業活動の維持・拡大に必要な資金を安定的に確保するとともに、資金需要に応じた資金調達を行うこと
        を基本的な方針としております。当事業年度におきましては、主に既存パイプラインを進捗させるための研究開発
        活動に伴う営業活動によるキャッシュ・フローは4,970百万円の支出となりました。一方で当年度は第三者割当に
        よる転換社債型新株予約権付社債発行及び海外募集による新株式発行並びに海外募集による転換社債型新株予約権
        付社債発行を実施し総額11,667百万円の資金調達を完了させる等により、財務活動によるキャッシュ・フローは、
        11,501百万円の収入となりました。これらが資金の主な動きとなり、その結果、当事業年度の現金及び現金同等物
        の期末残高は、       17,946百万円      となりました。キャッシュ・フローの状況については「                          (1）経営成績等の状況の概
        要　  ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
                                  18/108








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      ４【経営上の重要な契約等】
       （１）再生医薬品分野に           関する重要な契約
      相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間                主な契約内容
     iPSアカデミア        実施権許諾契約        2013年２月      2013年２月１       ・網膜変性疾患の治療用途に使用するため、iPS細胞
     ジャパン株式会                 １日      日から許諾を        に由来する網膜色素上皮細胞を有効成分として含有
     社                       受けた特許権        する細胞製品を開発、製造、使用、販売するための
                            全ての満了日        特許権の非独占的通常実施権（再実施許諾権を含
                            まで        む。）を当社に対して許諾する。
                                   ・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。
     iPSアカデミア        人工多能性幹細        2015年３月      2015年３月12       ・国内外非営利機関及び／又はiPSアカデミアジャパ
     ジャパン株式会        胞（iPS細胞）        12日      日から2021年        ン株式会社から提供されたiPS細胞を日本において
     社        使用に関する特              ３月11日まで        研究目的で使用するための特許権の非独占的通常実
              許実施許諾契約                       施権を当社に対して許諾する。
                                   ・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。
     国立研究開発法        特許実施許諾契        2013年３月      2013年３月28       ・多能性幹細胞由来網膜色素上皮細胞を有効成分とし
     人理化学研究所        約        28日      日から許諾を        て含有する再生医療製品を全世界で開発・製造・製
                            受けた特許権        造委託・使用・販売・販売委託するための特許権及
                            全ての満了日        びノウハウの再実施許諾権付独占的通常実施権を当
                            まで        社に対して許諾する。
                                   ・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。
     公立大学法人横        特許実施許諾契        2014年10月      2014年10月24       ・多能性幹細胞に由来する細胞又はヒト組織より分離
     浜市立大学        約        24日      日から許諾を        された細胞を有効成分として含む再生医療製品を全
                            受けた特許権        世界で研究、開発、製造、使用、販売、輸出入等を
                            全ての満了日        行うための特許出願等の再実施許諾権付独占的通常
                            まで        実施権を当社に対して許諾する。
                                   ・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。
     National     Eye    COOPERATIVE        2018年５月      2018年５月18       ・他家iPS細胞由来網膜色素上皮（RPE）細胞による加
                      18日      日から2020年        齢黄斑変性治療法の開発にむけた共同研究開発契約
     Institute        RESEARCH     AND
                            ５月18日まで        を締結した。
              DEVELOPMENT
                                   ・当社は、共同研究費として、一定の金額を支払う。
              AGREEMENT
     株式会社ニコン        業務・資本提携        2017年２月      期限の定めな       ・再生医療分野における新規シーズの探索・開発の推
              契約        22日      し        進及び新規シーズを通じた相互の成長可能性の追求
                                    を目的とした契約。
                                   ・当社は、株式会社ニコンに対して細胞製造に係る画
                                    像評価、細胞受託製造などに関するシーズの情報を
                                    提供し、他方、株式会社ニコンより細胞製造に係る
                                    画像評価における協力及び細胞製造受託に係る開発
                                    支援を受ける。
                                   ・当社は、株式会社ニコンに対して第三者割当方式に
                                    よって当社普通株式を付与した。
     株式会社ニコン        合意書        2019年７月      2019年７月10       ・2017年２月22日付の業務・資本提携契約に関し、再
                      10日      日から2024年        生医療分野における提携内容を拡大した。
                            ７月30日まで       ・当社は、株式会社ニコンに対して第三者割当方式に
                                    よる無担保転換社債型新株予約権付社債を割当て
                                    た。
                                  19/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間                主な契約内容
     大日本住友製薬        共同開発契約        2019年６月      2019年６月13       ・滲出型加齢黄斑変性、萎縮型加齢黄斑変性、網膜色
     株式会社                 13日      日から共同開        素変性症その他共同開発委員会において合意した疾
                            発行為が終了        患を適応症として、iPS細胞由来の網膜色素上皮細
                            するまで        胞を再生医療等製品とした製造販売承認の取得及び
                                    販売を目的として締結された2013年12月２日付の大
                                    日本住友製薬株式会社との共同開発契約に関し、以
                                    下の変更等を目的として新たな共同開発契約を締結
                                    した。
                                   - 共同開発における両社の分担業務につき、主として
                                    臨床試験の実施主体を当社から大日本住友製薬株式
                                    会社へと変更し、これに伴い他の分担業務について
                                    も変更した。
                                   - 製造販売承認申請は臨床試験の結果に基づき大日本
                                    住友製薬株式会社及び当社がそれぞれ検討する。
                                   - 開発費分担の枠組みを変更した。
     大日本住友製薬        実施許諾契約        2019年６月      2019年６月13       ・2019年６月13日付の共同開発契約の趣旨に従い、
     株式会社                 13日      日から2039年        2013年12月２日付の大日本住友製薬株式会社との実
                            ６月12日まで        施許諾契約における許諾対価算定基準の変更を行っ
                                    た。
                                   ・開発マイルストンとして網膜色素上皮細胞製品の開
                                    発の進捗により、総額10億円の実施料の支払いを受
                                    ける。
                                   ・日本における眼疾患の予防又は治療を目的とする網
                                    膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療
                                    等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等
                                    を行うための特許権等の独占的通常実施権（第三者
                                    から非独占的通常実施権を受けているものについて
                                    は非独占的通常実施権）を大日本住友製薬株式会社
                                    に許諾する。
                                   ・日本を除く全世界における眼疾患の予防又は治療を
                                    目的とする網膜色素上皮細胞を有効成分として含有
                                    する再生医療等製品の研究・開発・製造・使用・販
                                    売・輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常
                                    実施権を大日本住友製薬株式会社に許諾する。
                                   ・全世界における疾患の予防又は治療のためのその他
                                    の再生医療等製品の研究、開発、製造、使用、販
                                    売、輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常
                                    実施権を大日本住友製薬株式会社に許諾する。
     大日本住友製薬        合弁契約        2019年６月      2019年６月13       ・株式会社サイレジェンの設立及び運営に関して締結
     株式会社                 13日      日から当社又        された2013年12月２日付の大日本住友製薬株式会社
                            は大日本住友        との合弁契約につき、2019年６月13日付の共同開発
                            製薬株式会社        契約の趣旨に従い、以下の変更を行った。
                            のいずれかが       - 当社と大日本住友製薬株式会社の両社が製造販売承
                            株式会社サイ
                                    認申請を行う場合、株式会社サイレジェンに網膜色
                            レジェンの株
                                    素上皮細胞製品の製造等を委託する。
                            式の全てを保
                            有しなくなっ
                            た日又は同社
                            を解散し清算
                            結了登記をし
                            た日まで
                                  20/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間                主な契約内容
     大日本住友製薬        共同実施許諾契        2019年６月      2019年６月13       ・大日本住友製薬株式会社と締結した2019年６月13日
     株式会社、株式        約        13日      日から2019年        付共同開発契約及び実施許諾契約の趣旨に従い、
     会社サイレジェ                       ６月13日付の        2014年５月28日付の共同実施許諾契約における以下
     ン                       大日本住友製        の変更を行った。
                            薬株式会社と       - 株式会社サイレジェンが大日本住友製薬株式会社及
                            の実施許諾契
                                    び当社に対し許諾の対価として支払う、正味売上高
                            約が終了する
                                    に対する料率を変更した。
                            まで
                                   ・日本における眼疾患の予防又は治療を目的とする網
                                    膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療
                                    等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等
                                    を行うための特許権等の非独占的通常実施権を、大
                                    日本住友製薬株式会社及び当社が共同で株式会社サ
                                    イレジェンに許諾する。
     Athersys,Inc.、        License        2016年１月      2016年１月８       ・以下に係る国内における開発・販売等に関する再実
     ABT  Holding               ８日      日から許諾対        施許諾権付独占実施権について当社が許諾を受け
              Agreement
                            象となる特許        る。
     Company
                            権等が消滅す       (1）幹細胞製品MultiStemを用いた脳梗塞に対する細
                            るまで        胞治療医薬品
                                   (2)  多能性前駆生体細胞を使用して作製された器官芽
                                    を用いた肝疾患に対する細胞治療医薬品
                                   ・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。
     Athersys,Inc.        SECURITIES        2018年３月      期限の定めな       ・Athersys社株式を1,200万株取得した。
                      13日      し
              PURCHASE
              AGREEMENT
     Athersys,Inc.        INVESTOR        2018年３月      期限の定めな       ・Athersys社取締役を指名する権利を取得した。
                      14日      し
              RIGHTS
              AGREEMENT
     Athersys,Inc.        COMMON    STOCK     2018年３月      2020年９月１       ・Athersys社株式を最大            19.9％の持分比率まで取得
                      14日      日まで
              PURCHASE                       することのできる権利を取得した。
              WARRANT
     Athersys,Inc.、        COLLABORATION        2018年６月      2018年６月６       ・下記THIRD      AMENDMENT     TO  LICENSE    AGREEMENT、
     ABT  Holding               ７日      日から、右記
              EXPANSION                       OPHTH   LICENSE    AGREEMENT及びCOMBINATION             PRODUCT
                            各ライセンス
     Company
              AGREEMENT                       LICENSE    AGREEMENTに基づくライセンス権取得等の
                            契約の終了
                                    対価として、20百万米ドルを支払う。うち10百万米
                            時、又は当社
                                    ドルはエスクローへ預託された預託金を充当する。
                            からの20百万
                                   ・取得対価のうち10百万米ドルについては、脳梗塞又
                            米ドルの支払
                                    は急性呼吸窮迫症候群(ARDS)の開発が成功した際
                            及び取得対価
                                    に、当社からの支払義務が発生するマイルストンか
                            のうち10百万
                                    ら減額される。
                            米ドルの将来
                            のマイルスト
                            ンへの充当が
                            完了し、iPS
                            細胞由来製品
                            とMultiStem
                            との併用療法
                            の他地域に関
                            する優先交渉
                            期間が満了し
                            た時のいずれ
                            か早い時まで
                                  21/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間                主な契約内容
     Athersys,Inc.、        THIRD        2018年６月      右記License       ・2016年１月８日にAthersys,Inc.及びABT                    Holding
     ABT  Holding               ７日
              AMENDMENT     TO         Agreementの        Companyとの間に締結したLicense                Agreement上のオ
     Company                       契約開始日で
              LICENSE                       プション権を行使して以下の独占的ライセンス権を
                            ある2016年１
                                    取得した。
              AGREEMENT
                            月８日から対
                                   　(1)   急性呼吸窮迫症候群(ARDS)の日本国内における
                            象となる特許
                                    開発・販売
                            権等が消滅す
                                    (2)   臓器原基全適応のMultiStemを併用したグローバ
                            るまで
                                    ルにおける開発・販売
                                   ・許諾の対価として一定の実施料を支払う。
     Athersys,Inc.、        OPHTH   LICENSE     2018年６月      2018年６月６       ・MultiStem単体での眼科疾患治療法、及びiPS/ES細
     ABT  Holding               ７日      日から、対象        胞由来眼科製品とMultiStemを併用した療法のグ
              AGREEMENT
                            となる特許権        ローバルにおける開発・販売のための独占的ライセ
     Company
                            等の消滅時又        ンス権を取得した。
                            は製品販売開       ・許諾の対価として一定の実施料を支払う。
                            始から10年後
                            のいずれか遅
                            い時まで
     Athersys,Inc.、        COMBINATION        2018年６月      2018年６月６       ・iPS細胞由来製品とMultiStemを併用した療法（対象
     ABT  Holding               ７日      日から、対象        臓器に制限あり）の日本国内における開発・販売の
              PRODUCT
                            となる特許権        ための独占的ライセンス権を取得した。
     Company
              LICENSE
                            等の消滅時又       ・許諾の対価として一定の実施料を支払う。
              AGREEMENT
                            は製品販売開
                            始から10年後
                            のいずれか遅
                            い時まで
       （２）その他重要な契約

      相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間                主な契約内容
     Goldman    Sachs    Subscription        2019年７月      期間の定め無       ・当社が発行する新株式及び2022年満期ユーロ円建取
                      10日      し        得条項付転換社債型新株予約権付社債につき、
     International、        and  Purchase
                                    Goldman    Sachs   International及びNomura
     Nomura
              Agreement
                                    International       plcを共同ブックランナー兼共同主
     International
                                    幹事会社として、海外募集をした。
     plc
                                   ・新株予約権行使可能期間は、2019年８月９日から
                                    2022年７月12日まで。
                                  22/108








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      ５【研究開発活動】
        当事業年度においては、体性幹細胞再生医薬品及びiPSC再生医薬品両分野において、以下のとおり研究開発を推進
       いたしました。
        当事業年度の研究開発費の総額は、                 3,217   百万円（    前期は4,269百万円）であります。なお、当該費用は、国内にお
       けるRPE細胞製品の共同開発先である大日本住友製薬株式会社(以下、大日本住友製薬といいます。)による開発費用
       の負担分を控除した後の金額になります。
       (1）体性幹細胞再生医薬品分野

         当社は2016年１月に米国Athersys,                Inc.(以下、アサシス社といいます。)                  とライセンス契約を締結し、同社の
        開発する幹細胞製品MultiStem®を用いた日本国内における脳梗塞急性期に対する治療法の開発・販売権を取得した
        ことにより、体性幹細胞再生医薬品分野の取り組みを開始しました。また、2018年３月、アサシス社に対して約21
        百万ドルの戦略的投資を実施し、同社の筆頭株主となりました。同年６月、日本国内における急性呼吸窮迫症候群
        （ARDS）に対する治療法の開発・販売権を取得し、同年11月には、肺炎を原因疾患とする急性呼吸窮迫症候群
        （ARDS）を適応疾患とした臨床試験を開始しております。当事業年度において、アサシス社の創製した幹細胞製品
        MultiStemを用いた、日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発（開
        発コード：HLCM051）を進めました。
         脳梗塞急性期に対する治療法開発においては、承認取得に向け、脳梗塞発症後36時間以内の患者さんを対象とし
        た、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検第Ⅱ/Ⅲ相試験（治験名称：TREASURE試験）を実施してお
        ります。2019年５月には、40施設強の治験実施施設全てに治験製品の設置を完了しました。
         急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法の開発においては、肺炎を原因としたARDSの患者さんを対象とし
        た、有効性及び安全性を検討する第Ⅱ相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）を実施しております。本治験は、非盲
        検下で標準治療を対照とし、組入症例数は30を予定しており、全国20施設以上の医療機関で治験を実施中です。
        2019年４月より被験者組み入れを開始しております。同年11月、HLCM051が、ARDSを対象とした希少疾病用再生医
        療等製品として厚生労働大臣より指定されました。
         治験製品は米国の製造委託先において製造されアサシス社より当社に提供されておりますが、本治験が完了し販
        売承認が得られた場合の商用生産にむけ米国ではなく日本での生産体制を構築するため、アサシス社から株式会社
        ニコン・セル・イノベーションへの技術移管が進められております                               。
       (2）iPSC再生医薬品分野

         当事業年度において、眼科分野、肝疾患分野及びがん免疫分野での開発を進めました。
         (イ)　眼科分野
          iPS細胞由来RPE細胞を用いた治療法開発にむけて治験への準備を国内外にて進めてまいりました。国内におい
         ては、2019年６月、大日本住友製薬との共同開発体制の変更を決定し、今後同社が主体となって治験が進められ
         ることとなりました。同社との合弁会社である株式会社サイレジェンでは、大日本住友製薬の建設した再生・細
         胞医薬製造プラントSMaRT内の施設において、製造体制の構築に向けた準備を進めております。
          海外においては、欧米での治験に使用することを想定して製造したiPS細胞のマスターセルバンクを用いて、
         米国眼科研究所（NEI）等との共同研究開発を進めております。
         (ロ)　   肝疾患分野
          横浜市立大学との、機能的なヒト臓器を創り出す３次元臓器に関する共同研究では、肝臓原基の製造に向けて
         研究を進めております。肝臓原基は、肝細胞に分化する前の肝前駆細胞を、細胞同士をつなぐ働きを持つ間葉系
         幹細胞と、血管をつくりだす血管内皮細胞に混合して培養することで形成されますが、これらの構成細胞および
         形成された肝臓原基の機能評価や品質規格に関してデータ取得を進めたほか、大量培養法、細胞凍結法、移植法
         の開発を進めております。
         (ハ)　   がん免疫分野
          遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のNK細胞を用いて、固形がんを対象にしたがん免
         疫細胞療法の研究を進めております。これまで当社が培ってきたiPS細胞を取り扱う技術と遺伝子編集技術を用
         いることで、殺傷能力を高めたNK細胞を大量かつ安定的に作製することによる、次世代がん免疫療法を創出すべ
         く自社研究開発を進めております。
         ( ニ )　  次世代に向けた研究活動
          遺伝子編集技術を用いた、HLA型に関わりなく免疫拒絶のリスクの少ない次世代iPS細胞に関する研究を進めて
         おります。患者の免疫細胞に認識されにくいiPS細胞を作製する事で拒絶反応を抑制し、有効性と安全性を高め
         た再生医療製品を開発するための次世代技術プラットフォームの開発を目指します。
        　なお、当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

                                  23/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当事業年度における設備投資は、主に研究設備の拡充により、総額                                118  百万円の設備投資を実施いたしました。当
       該金額はソフトウエアへの投資額を含んだ金額であります。
       　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                   2019年12月31日現在
                                     帳簿価額

        事業所名                                                従業員数
                               工具、器具及び
                設備の内容
       （所在地）                   建物              ソフトウエア          合計      （人）
                                  備品
                        （百万円）                （百万円）        （百万円）
                                （百万円）
     神戸研究所
                                                          81
     （兵庫県神戸市中                        60        157         6       224
               研究設備
                                                         （8）
      央区）
                                                          26
     本社
                              0        5        9        14
               本社機能
     （東京都港区）                                                    （7）
     　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．神戸研究所の建物は賃借しており、年間賃借料は33百万円であります。
         ３．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は26百万円であります。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均
           人員を（　）外数で記載しております。
         ５．当社の事業セグメントは、医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりま
           せん。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
                                  24/108










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       134,708,000

                                               134,708,000
                  計
        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引所名
             事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）
       種類                                  又は登録認可金融商品              内容
               （2019年12月31日）              （2020年３月30日）
                                         取引業協会名
                                                     完全議決権株式
                                                     であり、株主と
                                                     しての権利内容
                                                     に何ら限定のな
                                           東京証券取引所
                                                     い当社における
                   51,270,200              51,317,900
     普通株式
                                           （マザーズ）
                                                     標準となる株式
                                                     であります。な
                                                     お、単元株式数
                                                     は100株であり
                                                     ます。
                   51,270,200              51,317,900            －          －
        計
     （注）提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
        株式数は、含まれておりません。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
            第１回新株予約権（権利確定条件付き有償新株予約権）
      決議年月日                             2012年12月25日
                                   当社取締役　２
                                   当社監査役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　４
                                   社外協力者　５
      新株予約権の数（個）※（注）１                             7,006
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   普通株式　700,600
      （注）１、２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）３                             100
                                   自　2016年１月11日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至　2025年１月10日
                                   発行価格　　　        100
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                   資本組入額　　　50
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）４
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   （注）５
     ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
                                  25/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     　（注）１．      付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を調

           整しております。
         ２．本新株予約権１個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
           なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の
           目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使さ
           れていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
           は、これを切り捨てるものとします。
           調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率
           また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役
           会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
         ３．割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式によ
           り行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                               新規発行株式数        ×
                                        １株当たりの払込金額
                         既発行
                             ＋
                                    新規発行前の時価
            調整後      調整前
                         株式数
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                              既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
           また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の
           端数は切り上げます。
                                     １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               株式分割・株式併合の比率
           上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これ

           らの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使
           価額を調整するものとします。
         ４．(1）新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当
             該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
             （ⅰ）以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を１株当たりイ、ロの金額を下回った当社の普通株式
                の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有
                利な金額である場合」を除く。）。
                イ．割当日から１年後まで：金100円
                ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円
             （ⅱ）当社の普通株式につき、以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を１株当たりイ、ロの金額を
                下回った売買その他の取引が行われた場合。
                イ．割当日から１年後まで：金100円
                ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円
             （ⅲ）当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当
                社の普通株式の普通取引の終値が、以下のイ、ロに該当する期間に、１株当たりイ、ロの金額を
                下回った場合。
                イ．割当日から１年後まで：金100円
                ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円
             （ⅳ）新事業年度ごとに作成する事業計画をベースに第三者評価機関によって算定された１株当たり株
                式価値が以下のイ、ロに該当する期間に、１株当たりイ、ロの金額を下回った場合。
                イ．割当日から１年後まで：金100円
                ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円
                                  26/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
           (2）前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても同様とします。

             （ⅰ）新株予約権者が当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を失った場合。
                但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
             （ⅱ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
             （ⅲ）新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場
                合。
             （ⅳ）新株予約権者が当社から懲戒処分を受けた場合。
             （ⅴ）権利行使期間を経過したとき。
             （ⅵ）新株予約権者が本契約に違反した場合。
             （ⅶ）その他本契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
           おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
           つき、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株
           予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
           は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
            同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
           ④ 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編後の払込金額に上記③の規定に従って決定される当該
            新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
            ちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
            る。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑧新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨その他の新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  27/108







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
             第６回新株予約権        （権利確定条件付き有償新株予約権）
      決議年月日                             2015年11月９日
                                   当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社監査役　２
                                   当社従業員　14
                                   4,594   [4,117]
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   普通株式　459,400         [411,700]
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             1,140
                                   自　2015年11月26日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至　2025年11月25日
                                   発行価格　　       1,140
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　        570
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）３
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   （注）４
     ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本株予
           約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
           果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           　調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
           に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う
           ことができるものとします。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                     １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                               新規発行株式数        ×
                                        １株当たりの払込金額
                         既発行
                             ＋
                                  新規発行前１株当たりの時価
            調整後      調整前
                         株式数
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                              既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式
           数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、    上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
                                  28/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         ３．①2017年11月26日から2020年11月25日までの間に、下記②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は下記③
            に定められた割合を限度として権利を行使することができるものとします。また、割当日から2017年11月
            25日まで及び2020年11月26日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行
            使はできないものとします。
           ②2015年11月26日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、いずれかの連続する５取引日にお
            いて東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価格の60％を下回った場
            合、当該時点以降、当社は残存する全ての本新株予約権を行使価格の60％で行使させることができるもの
            とします。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、東京証券取引所における当社
            株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限るものとします。
           ③新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当
            該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとします。この場合においてかかる割合に基
            づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以
            下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。
             （ア）2017年11月26日から2018年11月25日
                新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20％
             （イ）2018年11月26日から2019年11月25日
                新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％
             （ウ）2019年11月26日から2020年11月25日
                新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
           ④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使をする場合、割当日から権利行使をする日までの                                           間 、 継続して
            当社  又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は顧問であることを要する                                  ものとします      。 但 し、上記
            ②の条件に抵触した場合、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
            場合は、この限りではありません。
           ⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。
           ⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
         ４．  当社合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
           を総称して以下、「そして組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することします。
           以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
           約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条件
            等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的で
            ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
            とする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  29/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
             第７回新株予約権
      決議年月日                             2016年５月23日
                                   当社取締役　２
                                   当社監査役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　13
                                   社外協力者　４
      新株予約権の数（個）※                             419
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   普通株式　41,900
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             1,960
                                   自　2018年６月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至　2026年５月22日
                                   発行価格　　       1,960
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　        980
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）３
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   （注）４
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
      （注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株株式の無償割当てを含む。以
           下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとします。但し、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが
           できるものとします。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                     １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                               新規発行株式数        ×
                                        １株当たりの払込金額
                         既発行
                             ＋
                                 新規発行前の１株当たりの時価
            調整後      調整前
                         株式数
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                              既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替える
           ものとします。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
                                  30/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         ３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員又は社外協力

            者であることを要するものとします。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
            取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
           会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
           す。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
            とする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  31/108








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
             第８回新株予約権        （権利確定条件付き有償新株予約権）
      決議年月日                             2016年10月18日
                                   当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　16
                                   1,645
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   普通株式　164,500
      （注）１
                                   1,930
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２
                                   自　2016年11月２日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至　2026年11月１日
                                   発行価格　　       1,930
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　        965
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）４
     ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
     　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本株予
           約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
           果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           　調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行
           うことができるものとします。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                     １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                               新規発行株式数        ×  １株当たりの払込金額
                         既発行
                             ＋
                                 新規発行前の１株当たりの時価
            調整後      調整前
                         株式数
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                              既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式
           数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、    上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ３．①2018年11月２日から2021年11月１日までの間に、下記②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は下記③
            に定められた割合を限度として権利を行使することができるものとします。また、割当日から2018年11月
            １日まで及び2021年11月２日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行
            使はできないものとします。
           ②2016年11月２日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、いずれかの連続する５取引日にお
            いて東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価格の60％を下回った場
                                  32/108

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
            合、当該時点以降、当社は残存する全ての本新株予約権を行使価格の60％で行使させることができるもの
            とします。     但 し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、東京証券取引所における当社
            株 式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限るものとします。
           ③新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当
            該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとします。この場合においてかかる割合に基
            づき算   出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以
            下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。
             （ア）2018年11月２日から2019年11月１日
                新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20％
             （イ）2019年11月２日から2020年11月１日
                新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％
             （ウ）2020年11月２日から2021年11月１日
                新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
           ④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使をする場合、割当日から権利行使をする日までの                                           間 、 継続して
            当社  又 は当社関係会社の取締役、監査役、従業員                    又 は顧問であることを要するものとします。                    但 し、上記
            ②の条件に抵触した場合、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
            場合は、この限りではありません。
           ⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。
           ⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
           日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
           会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
           す。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
            とする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  33/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
             第９回新株予約権
      決議年月日                             2016年10月18日
                                   当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　16
                                   59
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   普通株式　5,900
      （注）１
                                   2,125
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２
                                   自　2018年11月３日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至　2026年10月17日
                                   発行価格　　　　2,125
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　         1,063
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）４
     ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
      （注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとします。但し、かかる調整は、本新株予
           約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
           果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とします。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                     １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                               新規発行株式数        ×
                                        １株当たりの払込金額
                         既発行
                             ＋
                                 新規発行前の１株当たりの時価
            調整後      調整前
                         株式数
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                              既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替える
           ものとします。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員又は社外協力
            者であることを要するものとします。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
            取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
                                  34/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
           会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
           す。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
            とする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  35/108










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
             第11回新株予約権
      決議年月日                             2018年７月13日
                                   当社執行役　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   172
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   普通株式　17,200
      （注）１
                                   1,735
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２
                                   自　2020年８月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至　2028年７月12日
                                   発行価格　　　　1,735
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　　　868
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）４
     ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
     　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株株式の無償割当てを含む。以
           下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本
           新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
           整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                     １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行                                          又 は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       １株当たり

                               新規発行
                                     ×
                         既発行
                               株  式  数
                                       払  込  金  額
                             ＋
                         株式数
            調  整  後   調  整  前         新規発行前の１株当たりの時価
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                           既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株                     当たり   払込金額」を「１株         当たり   処分金額」に、それぞれ読み
           替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
                                  36/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         ３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社                                 又 は当社関係会社の取締役、執行役、監
            査役、従業員      又 は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退
            職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、              又 は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
           生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
           株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約                       又 は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
           す。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  37/108








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          第12回新株予約権
      決議年月日                             2019年６月21日
                                   当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   3,940
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   普通株式　394,000
      （注）１
                                   1,916
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２
                                   自　2019年７月16日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至　2039年７月15日
                                   発行価格　　　　1,916
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　　　958
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）４
     ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
     　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株株式の無償割当てを含む。以
           下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。                                     但し  、かかる調整は、本新
           株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
           の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                     １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行                                          又は  自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       １株当たり

                               新規発行
                                     ×
                         既発行
                               株  式  数
                                       払  込  金  額
                             ＋
                         株式数
            調  整  後   調  整  前         新規発行前の１株当たりの時価
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                           既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株                     当たり   払込金額」を「１株         当たり   処分金額」に、それぞれ読み
           替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
                                  38/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         ３．①本新株予約権は、以下の各号記載の日（以下「権利行使開始日」という。）をもって、それぞれに記載さ
            れた割合において行使可能となるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じ
            た場合は、これを切り捨てる。）。                 但し  、本新株予約権者が割当日から各権利行使開始日までの間、継続
            して当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいずれかの地位にあること
            を要するものとし、各本新株予約権は、当該各本新株予約権に係る権利行使開始日から10年を経過した場
            合には行使することができなくなるものとします。
            2020年７月16日：本新株予約権の2.5％
            2021年７月16日：本新株予約権の５％
            2022年７月16日：本新株予約権の7.5％
            2023年７月16日：本新株予約権の10％
            2024年７月16日：本新株予約権の10％
            2025年７月16日：本新株予約権の10％
            2026年７月16日：本新株予約権の10％
            2027年７月16日：本新株予約権の10％
            2028年７月16日：本新株予約権の10％
            2029年７月16日：同日までに行使可能となっていない全ての本新株予約権
           ②上記①にかかわらず、本新株予約権者が、(ⅰ)理由なく当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、
            執行役若しくは使用人のいずれの地位からも解雇若しくは解任され、又は再任されなかった場合、(ⅱ)正
            当な理由により当該地位を退職又は退任した場合には、当該地位を失った時点で行使可能となっていない
            本新株予約権のうち、(a)当該地位を失った日から１年以内に行使可能となる予定の本新株予約権の全て
            及び当該地位を失った日から１年以降２年以内に行使可能となる予定の本新株予約権の50％の合計数、又
            は(b)本新株予約権者が付与された本新株予約権の15％に相当する本新株予約権の数のうち、いずれか大
            きいものについて、当該地位を失った日から10年を経過する日までの間に限り行使可能となるものとしま
            す（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。
           ③上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
            約若しくは分割計画（本新株予約権に代えて本新株予約権者に新株予約権が交付される場合に限る。）、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該決議の日から合併、会社分割、株式交換
            又は株式移転の効力発生日までの間に限り全ての本新株予約権が行使可能となるものとします。                                            但し  、本
            新株予約権の発行要項の定めに従い、再編対象会社より各新株予約権と同等の新株予約権が発行される場
            合はこの限りではありません。
           ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、              又は  株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
           生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
           株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           します。    但し  、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約                       又は  株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
           す。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
                                  39/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  40/108

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
             第13回新株予約権
      決議年月日                             2019年10月17日
                                   当社執行役　５
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   489
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   普通株式　48,900
      （注）１
                                   1,321
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２
                                   自　2021年11月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至　2029年10月16日
                                   発行価格　　　　1,321
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　　　661
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）４
     ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
     　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株株式の無償割当てを含む。以
           下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本
           新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
           整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                     １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行                                          又 は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       １株当たり

                               新規発行
                                     ×
                         既発行
                               株  式  数
                                       払  込  金  額
                             ＋
                         株式数
            調  整  後   調  整  前         新規発行前の１株当たりの時価
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                           既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株                     当たり   払込金額」を「１株         当たり   処分金額」に、それぞれ読み
           替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
                                  41/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         ３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社                                 又 は当社関係会社の取締役、執行役、監
            査役、従業員      又 は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退
            職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、              又 は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
           生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
           株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約                       又 は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
           す。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
                                  42/108







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ③【その他の新株予約権等の状況】
          第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
      決議年月日                                   2019年７月10日
                                        40
      新株予約権の数（個）※（注）１
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                   －

                                        普通株式     1,963,672
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）２
                                        2,037
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）３
                                        自   2019年７月30日
      新株予約権の行使期間           ※（注）４
                                        至   2024年７月22日
                                        発行価格                 2,037
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
      本組入額（円）※                                   資本組入額               1,019
                                        各本新株予約権の一部行使はできないも
      新株予約権の行使の条件            ※
                                        のとする。
                                        本新株予約権付社債の譲渡には当社の取
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                        締役会の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                        －
                                        本新株予約権の行使に際して出資される
                                        財産は、当該本新株予約権に係る本社債
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額                              ※
                                        とし、出資される財産の価額は、当該本
                                        新株予約権に係る本社債の価額と同額と
                                        する。
                                        4,000
      新株予約権付社債の残高（百万円）※
     ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
     　（注）     １．各本社債に付された新株予約権は１個とする。
         ２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに
           発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社
           普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を                                       下記（注）３記載の
           転換価額で除して得られた数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調
           整は行わない。
         ３．  各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価
           額は、その額面金額と同額とする。
           本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当
           たりの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金2,037円とする。                                但し、転換価額は下記の規定に従っ
           て調整される。
           (1)  当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又
              は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもっ
              て転換価額を調整する。
                                                     １株当たりの
                                                   ×
                                            交付株式数
                                                      払込金額
                                          ＋
                                   既発行株式数
                                                  時価
                      ＝          ×
              調整後行使価額          調整前行使価額
                                        既発行株式数       ＋  交付株式数
                                  43/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
           (2)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に

              定めるところによる。
             ①  下記  (4)②   に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる
              場合を含む。）（但し、2019年７月10日開催の当社執行役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除
              き、また、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
              に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式
              報酬として当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
              の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
              の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式
              を交付する場合を除く。）
              調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
              の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与える
              ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
             ②  株式の分割により普通株式を発行する場合
              調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
             ③  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
              株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
              約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、2019年７月10日
              開催の当社執行役会の決議に基づく2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の
              発行を除き、また、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当て
              る場合を除く。）
              調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
              で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
              場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
              てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
             ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
              む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
              調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
             ⑤  本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
              締役会、執行役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、
              調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
              日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次
              の算出方法により、当社普通株式を交付する。
           (3)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどま
              る場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転
              換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差
              額を差し引いた額を使用する。
           (4)  ①  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
              ②  転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に
               始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日
               数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
               四捨五入する。
              ③  転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
               る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ
               月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
               を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基
               準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
               る。
                                  44/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
           (5)  上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約

              権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
             ①  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
             ②  その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要
              とするとき。
             ③  転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
              あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           (6)  転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権
              付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及び
              その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日
              の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         ４．以下の期間については、本新株予約権を行使できない。
           (1)  当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
           (2)  株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
           (3)  本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、                      本社債が繰上償還される場合は、当該繰上償還に係る
             通知がなされた日以降
           (4)  当社が、    本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、                      本社債につき期限の利益を喪失した場合は、
             期限の利益を喪失した時以降
                                  45/108














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

      決議年月日                                   2019年７月10日
                                        500
      新株予約権の数（個）※
                                        －
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
                                        普通株式     2,823,263
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）２
                                        1,771
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                        自   2019年８月９日
      新株予約権の行使期間           ※（注）４
                                        至   2022年７月12日
                                        発行価格　　　　1,771
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
      本組入額（円）※                                   資本組入額　　　886
      新株予約権の行使の条件            ※
                                        各本新株予約権の一部行使はできない。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※                   －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※         （注）５
                                        各本新株予約権の行使に際しては、当該本
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額                              ※     新株予約権に係る本社債を出資するものと
                                        し、当該本社債の価額は、その額面金額と
      （注）３
                                        同額とする。
                                        5,000
      新株予約権付社債の残高（百万円）※
     ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
     　（注）１．      本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新
           株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
           ①  株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。
           ②  2021年７月26日（以下「決定日」という。）までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円
             未満の端数は切り上げる。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、
             2021年８月５日（以下「効力発生日」という。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未
             満の端数は切り上げる。）に修正される（但し、決定日から効力発生日までに（注）２に従って行われ
             る調整に服する。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。）
             未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
             「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の52.17％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げ
             る。）（但し、決定日から効力発生日までに下記（注）３に従って転換価額に対して行われる調整と同
             様の方法による調整に服する。）とする。
           ③  150％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することが
             でき、組織再編等又は上場廃止等による場合、当社は繰上償還を行う。
           ④  権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
             該当事項はありません。
           ⑤  当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
             該当事項はありません。
           ⑥  当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
             該当事項はありません。
           ⑦  その他投資者の保護を図るため必要な事項
             該当事項はありません。
        ２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発
          行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通
          株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を                                     下記（注）３記載の転換価
          額で除して得られた数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わ
          ない。
                                  46/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ３．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額

          は、その額面金額と同額とする。
          本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当た
          りの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金1,771円とする。
          但し  、 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
          株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。
          なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の
          総数をいう。
                                                     １株当たりの
                                             発行又は
                                                   ×
                                            処分株式数
                                                      払込金額
                                          ＋
                                   既発行株式数
                                                  時価
                      ＝          ×
              調整後行使価額          調整前行使価額
                                      既発行株式数       ＋  発行又は処分株式数
          また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式
          の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他
          一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
         ４．①   本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、                      本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業
           日前の日まで（但し、          本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、                      繰上償還を受けないことが選択された
           本社債に係る本新株予約権を除く。）、②                    本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、                      当社による本新株
           予約権付社債の取得がなされる場合、又は                    本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、                      本社債の買入消却
           がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③                          本新株予約権付社債の発行要項に基づき、                    本社債の
           期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年７月12日（行使
           請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、                                            本新株予約
           権付社債の発行要項の定めに従い、                 当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得期日（                             本新株予
           約権付社債の発行要項に           定義する。）の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することは
           できない。また、当社の組織再編等（                  本新株予約権付社債の発行要項              に定義する。）を行うために必要であ
           ると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の
           当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
           また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京にお
           ける翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株
           主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前
           の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該
           株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に
           当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振
           替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段
           落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することがで
           きる。
         ５．  当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
           ①  組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要
             項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新
             たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付について
             は、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか
             又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当
             社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを
             前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本
             の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本項に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予
             約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編の効力発生日において、日本の上場会社で
             あることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
             「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
             権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
           ②  上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
           (イ)   新株予約権の数
             当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同
             一の数とする。
                                  47/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
           (ロ)   新株予約権の目的である株式の種類

             承継会社等の普通株式とする。
           (ハ)   新株予約権の目的である株式の数
             承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件
             等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。な
             お、転換価額は（注）１と同様の修正及び（注）３と同様の調整に服する。
             (ⅰ)   合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
               使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の
               普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに
               受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券
               又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で
               除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
             (ⅱ)   上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した
               場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日
               の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
           (ニ)   新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
             承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
             は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
           (ホ)   新株予約権を行使することができる期間
             当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、                                 現在の発行内容に定める新株予
             約権を行使することができる期間の末日                   までとする。
           (ヘ)   その他の新株予約権の行使の条件
             承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
           (ト)   承継会社等による新株予約権付社債の取得
             承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を                             新株予約権付社債の発行要項の定め                 と同
             様に取得することができる。
           (チ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
             承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
             則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
             円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増
             加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
           (リ)   組織再編等が生じた場合
             承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
           (ヌ)   その他
             承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
             承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
                                  48/108








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
                                   第４四半期会計期間                 第９期
                                  （2019年10月１日から              （2019年１月１日から
                                   2019年12月31日まで）              2019年12月31日まで）
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新
                                           －              －
      株予約権付社債券等の数（個）
      当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                     －              －
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                     －              －
      当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）                                     －              －
      当該期間の末日における権利行使された当該行使価額
                                           －              －
      修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                           －              －
      予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                           －              －
      予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
      予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
                                           －              －
      （百万円）
                                  49/108














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                               資本準備金増
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                                               減額
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                                               （百万円）
     2015年６月15日
                         39,737,000          3,345       4,878              4,877
                   6,060,000                               3,345
     （注）１
     2015年７月14日
                         40,646,000           501      5,380              5,379
                    909,000                               501
     （注）２
     2016年１月１日～
                         40,918,400           13      5,394         13      5,393
     2016年12月31日              272,400
     （注）３
     2017年３月13日
                         41,955,800          1,000       6,394       1,000       6,393
                   1,037,400
     （注）４
     2017年１月１日～
                         49,111,500          4,959       11,353        4,959       11,352
     2017年12月31日             7,155,700
     （注）３
     2018年１月１日～
                         49,261,600           33     11,386         33     11,385
     2018年12月31日              150,100
     （注）３
     2019年７月26日
                   1,948,100       51,209,700         1,416       12,803       1,416       12,802
     （注）５
     2019年１月１日～
                          51,270,200           18      12,822         18      12,821
     2019年12月31日               60,500
     （注）３
     　（注）    １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　        1,200   円
           引受価額　　　        1,104   円
           資本組入額　　　         552  円
           払込金総額　　        6,690百万     円
         ２．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           発行価格　　　        1,200円
           引受価額　　　        1,104円
           資本組入額　　　         552円
           割当先：野村證券株式会社
         ３．  新株予約権の行使による増加であります。
         ４．有償第三者割当
           発行価額　　　        1,928円
           資本組入額　　　         964円
           割当先：株式会社ニコン
         ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格               1,540円
           発行価額            1,454.4円
           資本組入額             727.2円
           払込金総額             2,833百万円
         ６．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,700株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ27百万円増加しております。
                                  50/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
       （５）【所有者別状況】
                                                     2019年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                       （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     12     28     89     106      16    10,036      10,287       －
     所有株式数
                －    58,705     15,036     38,733     71,498       90   328,578      512,640      6,200
     （単元）
     所有株式数の割
                －    11.45      2.93     7.56     13.95      0.02     64.10     100.00       －
     合（％）
     （注）自己株式148株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年12月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                             24,868,000            48.50

     鍵本　忠尚               東京都港区
     日本トラスティ・サービス信託
                                              2,522,400            4.92
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口）
                                              1,537,400            3.00
     株式会社ニコン               東京都港区港南二丁目15番３号
                                              1,500,000            2.93
     大日本住友製薬株式会社               大阪府大阪市中央区道修町二丁目６番８号
     日本マスタートラスト信託銀行
                                              1,313,000            2.56
                     東京都港区浜松町二丁目11番３号
     株式会社（信託口）
                     PLUMTREE     COURT,    25  SHOE   LANE,   LONDON
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                     EC4A   4AU,   U.K.                    1,286,070            2.51
     (常任代理人　ゴールドマン・
     サックス証券株式会社)
                     （東京都港区六本木六丁目10番１号）
     BBH  FOR  MATTHEWS     ASIA   GROWTH
                     ▶ EMBARCADERO      CTR  STE  550  SAN  FRANCISCO
     FUND
                     CALIFORNIA      ZIP  CODE:   94111               980,300           1.91
     (常任代理人　株式会社三菱UFJ
                     （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
     銀行)
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON
                     240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NY
     140051
                     10286,    U.S.A.                       967,000           1.89
     (常任代理人　株式会社みずほ
                     （東京都港区港南二丁目15番１号）
     銀行決済営業部)
                     RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000   BRUSSELS,
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   133652
                     BELGIUM                          666,500           1.30
     (常任代理人　株式会社みずほ
     銀行決済営業部)
                     （東京都港区港南二丁目15番１号）
     日本トラスティ・サービス信託
                                               596,300           1.16
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口９）
                               －               36,236,970            70.68
            計
     （注）１．2019年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセッ
          ト・マネジメント株式会社及びその共同保有者である                         ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエ
          ルシー（J.P.       Morgan    Securities      plc）   が2019年７月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記
          載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上
          記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
                                  51/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                             （株）         （％）
         JPモルガン・アセット・マ
                                             2,040,900            3.98
                       東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
         ネジメント株式会社
         ジェー・ピー・モルガン・
         セキュリティーズ・ピーエ              英国、ロンドン        E14  5JP　カナリー・
                                               74,100          0.14
         ルシー（J.P.       Morgan
                       ウォーフ、バンク・ストリート25
         Securities      plc）
        ２．2019年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴールドマン・サッ
          クス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman                                               Sachs
          International）が2019年９月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
          社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
          ておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                             （株）         （％）
         ゴールドマン・サックス証
                                               18,500          0.04
                       東京都港区六本木六丁目10番１号
         券株式会社
         ゴールドマン・サックス・
         インターナショナル              Plumtree     Court,    25  Shoe   Lane,   London
                                             3,095,436            6.04
         （Goldman     Sachs
                       EC4A   4AU,   United    Kingdom
         International）
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月31日現在
                             株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                    －       －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －
      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                              100       －           －

                          普通株式
                                                 株主としての権利内容に
                                                 何ら限定のない当社にお
      完全議決権株式（その他）                          51,263,900            512,639
                          普通株式                       ける標準となる株式。な
                                                 お、単元株式数は100株
                                                 であります。
                                  6,200        －           －
      単元未満株式                    普通株式
                                51,270,200           －           －
      発行済株式総数
                                    －        512,639          －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に対
                          自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
      所有者の氏名又は
                                                   する所有株式数の割
                 所有者の住所
                          式数（株）        式数（株）        計（株）
      名称
                                                   合（％）
                東京都港区浜松町二
                                100         －        100          0.00
      株式会社ヘリオス
                 丁目４番１号
                    －            100         －        100          0.00
         計
                                  52/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）              価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                    100             193,802

      当期間における取得自己株式                                     35             60,025

      （注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他（－）                            －        －        －        －
      保有自己株式数                           148         －        183         －

      （注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         り及び売渡による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

        当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、創業以来配当を実施しておりません。医
       薬品開発には多額の先行投資と長期の開発期間が必要となるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた
       資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
        配当を行う場合は、年１回の配当を考えております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末
       配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決
       議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当等を定める旨定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であり
       ます。
                                  53/108







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー（従業
         員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等）の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考え
         ております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展
         の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題で
         あると認識し、積極的に取り組んでおります。
        ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

         イ．会社の機関の基本説明
          　当社は、監督と執行の分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な
          経営の推進、経営の透明性・客観性の向上等を目的に、指名委員会等設置会社制度を採用しております。
          （イ）取締役会
            　取締役会は、取締役会長である鍵本忠尚を議長とし、社外取締役のマイケル・アルファント、成松淳、
            樫井正剛、グレゴリー・ボンフィリオの４名、執行役を兼務する取締役のリチャード・キンケイド、デイ
            ビッド・スミスの２名及び取締役の松田良成の計８名で構成されており、少なくとも３ヶ月に１回開催さ
            れる定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催いたします。取締役会では、法令、定款
            で定められた事項及び経営方針を含む重要な経営問題に関する審議・決定の他、事業遂行を監督します。
          （ロ）   指名委員会

             指名委員会は、取締役会長である鍵本忠尚を委員長とし、社外取締役の成松淳、樫井正剛の計３名で構
            成されております。年１回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議し
            ます。
          （ハ）   監査委員会

            　監査委員会は、社外取締役の樫井正剛を委員長とし、社外取締役の成松淳及び取締役の松田良成の計３
            名で構成されており、毎月１回の開催に加え、必要に応じて臨時監査委員会を適宜開催いたします。監査
            委員会では、常勤の監査委員を置くことができ、現在委員長である社外取締役の樫井正剛が常勤監査委員
            として選定されており、常勤監査委員は内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行役の職務執行の
            状況を監査します。
            　なお、社外取締役である監査委員２名のうち、委員長である樫井正剛は上場製薬会社における企業監査
            の経験を有しており、成松淳は財務及び会計に関する知見を有する公認会計士であり、その他の監査委員
            である松田良成は弁護士であります。
          （ニ）   報酬委員会

            　報酬委員会は、社外取締役の樫井正剛を委員長とし、取締役会長である鍵本忠尚、社外取締役の成松淳
            及びグレゴリー・ボンフィリオの計４名で構成されております。年１回の開催を原則とし、各取締役及び
            執行役の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社を取り巻く環境を考慮した上で、取締役及び
            執行役の報酬内容等を決定します。
          （ホ）執行役会

            　当社は、代表執行役社長である鍵本忠尚を議長とし、執行役副社長の澤田昌典、田村康一、西山道久、
            リチャード・キンケイド、デイビッド・スミス、安倍浩司の７名（うち、鍵本忠尚、リチャード・キンケ
            イド、デイビッド・スミスの３名が取締役を兼務）から構成される執行役会を設定し、月１回の開催に加
            え、必要に応じて臨時執行役会を開催します。業務執行の決定権限は幅広く取締役会から執行役会へ委任
            することにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。
                                  54/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         ロ．会社の機関・内部統制の関係図
          　本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
         ハ．内部統制システム整備の状況










          　当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号及び同条第５項の規定に基づき、内部統
          制システムの構築に関する基本方針を決議し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制
          システムの整備を進めてまいりました。そして、指名委員会等設置会社への移行に伴い、会社法第416条第１
          項第１号ロ及びホ並びに同条第２項の規定に基づき、以下のとおり、内部統制システムの構築に関する基本方
          針を決議したほか、組織関連規程、人事関連規程、経理関連規程、業務関連規程、総務関連規程を整備するこ
          とにより業務上の権限と責任を明確にしております。また、監査委員会及び内部監査委員会は、業務監査を通
          じて、内部統制システムの整備及び運用状況を定期的に検証いたします。
          ａ．  執行役   及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

            執行役会は、コンプライアンス体制の基礎として制定した「ヘリオスグループ　コンプライアンス基本方
           針」をはじめ、「コンプライアンス規程」及び「ヘリオスグループ　コンプライアンス行動規範」に基づ
           き、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求めます                            。
            執行役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行います。
            中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図ります。
            法務部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査委員会
           を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行います。
            内部監査委員会は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委
           員会に報告します。
          ｂ．  執行役   の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            執行役   の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理保管、保存期限及び廃棄
           ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行います。
            また、取締役及び        執行役   はこれらの文書を常時閲覧できるものとします。
                                  55/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            「リスクマネジメント規程」をはじめとする諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となり
           うる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化します。人事総務部を全社的なリス
           クマネジメントの統括部とし、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図ります。
            さらに、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書
           化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図ります。
          ｄ．  執行役   の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            取締役会は、法令の定める範囲内において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、迅速
           かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築します。
            取締役会の委任に基づく審議・決定機関として、執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意
           見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努めます。取締役会及び執行役会それぞれ
           の運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定します。また、社内の指揮命
           令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定し
           ます。
          ｅ．当社、親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            子会社等を設立する場合には、企業集団における業務の適正確保のための所要の体制を構築します。
          ｆ．  監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独

            立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
            監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応
           じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は内部監査委員会等に所属する使用人に必要に応じて監査業務
           を補助させます。
            監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた使用人は、当該監査業務の補助に
           関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないもの
           とします。監査委員会は、当該取締役及び使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その
           権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指
           示権限の明確化などを必要に応じ検討します。
          ｇ．  取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、そ

            の他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な
            取扱いを受けないことを確保するための体制
            執行役   は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告しな
           ければなりません。
            取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を
           知ったときは、「コンプライアンス規程」に従い速やかに監査委員会に通報します。かかる通報は匿名でも
           受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行いうるものとします。通報を受けたと
           きは、執行役社長が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシー
           に十分配慮しなければなりません。
            監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求める
           ほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求めます                                                。
          ｈ．  子会社の取締役、使用人等の親会社監査委員会に対する報告に係る体制

            子会社を設立する場合には、子会社の取締役、使用人等が当社監査委員会に報告をするための適切な体制
           を整備します      。
          ⅰ．  監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

            監査執行上必要と認められる費用については、                      監査委員    が予算を提示し、        監査委員    会においてこれを決議
           します。
                                  56/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          ｊ．その他     監査委員会     の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            「監査委員会規程」及び適用法令に基づき、監査委員会を原則として月１回開催し、さらに必要があると
           きは随時開催することで、適時に監査委員間における情報共有及び意見交換を実施し、監査の実効性を確保
           します。監査委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じ執行役会その他
           の重要な会議に出席するほか、内部監査委員会及び会計監査人と随時情報及び意見の交換を実施します。ま
           た監査委員は、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、執行役又は使用人に対しその説明を求めることがで
           きます。
          ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制

            当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然と
           した姿勢で組織的に対応します。
            役員及び使用人に対し、反社会的勢力の排除に向けた社内体制等及び関連法令の周知徹底を図ります。ま
           た、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力への対応に係る最高責任者及び防止責任者を選任す
           るとともに、同規程及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づく取引先等の確認調査を法務部において実
           施します。
        ③　リスク管理体制の整備の状況

          当社は、持続的な成長を確保するために、「リスクマネジメント規程」に基づき人事総務部を所管としてリス
         ク管理上の課題を洗い出すことに努め、それら課題及びその対応策を含めたリスクマネジメントの状況を定期的
         に執行役社長に報告しております。なお、個別の重要なリスク課題については、その都度必要な対応を協議して
         おります。
          また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管
         理体制も整備・運用しております。なお、重要な法的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも
         適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。
        ④　責任限定契約の概要

          当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間にお
         いて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
         任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
        ⑤　取締役の定数と取締役の選任決議要件

         　当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めております。
          また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
         が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
         す。
        ⑥　  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

        　イ．   剰余金の配当等の決定機関
         　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除
         き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な配当
         政策を実施するためであります。
        　ロ．自己の株式の取得

         　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
         ることができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行するこ
         とを可能にするためであります。
         ハ．取締役等の責任免除

         　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役、執行役及び監査役（これら
         の者であった者も含む。）に生じた会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することが
         できる旨を定款に定めております。これは、これらの者が期待される役割を十分に発揮できるようにするためで
         あります。
                                  57/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ⑦　株主総会の特別決議要件
         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めて
         おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
         とを目的とするものであります。
        ⑧　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

          支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内
         容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議
         をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
                                  58/108

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   12 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
        （１）取締役の状況
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         （株）
                                  2003年５月　九州大学病院入職
                                  2004年５月　国家公務員共済組合連合会
                                  　　　　　　浜の町病院入職
                                  2005年１月　九州大学病院入職
                                  2005年４月　アキュメンバイオファーマ㈱
                                       （現  アキュメン㈱）設立
                                  　　　　　　代表取締役社長（現任）
                                  2011年２月　当社設立
          取締役         鍵本　忠尚      1976年12月１日      生                    （注）３    24,868,000
                                  2012年２月　当社代表取締役社長
                                  2014年２月　㈱サイレジェン代表取締役社長
                                       （現任）
                                  2018年３月　当社取締役兼代表執行役社長
                                       CEO（現任）
                                  2018年６月　Athersys,         Inc.  取締役（現
                                       任）
                                  2002年10月　森綜合法律事務所（現              森・濱
                                       田松本法律事務所）入所
                                  2009年８月　漆間総合法律事務所（現               弁護
                                       士法人漆間総合法律事務所）設
                                       立　代表社員（現任）
                                  2013年１月　当社社外取締役
                                  2013年６月　はるやま商事㈱（現㈱はるやま
                                       ホールディングス）社外監査役
          取締役         松田　良成      1978年10月12日      生
                                                    （注）３     316,800
                                  2014年１月　当社取締役　管理領域管掌
                                  2014年６月　日本商業開発㈱　社外取締役
                                  2015年６月　はるやま商事㈱（現㈱はるやま
                                       ホールディングス）　社外取締
                                       役（現任）
                                  2015年12月　㈱Unitedly　代表取締役社長
                                       （現任）
                                  2016年３月　当社常務取締役
                                  2018年３月　当社取締役（現任）
                                  1989年６月　Fusion        Systems   Group（米
                                       国）　取締役
                                  2004年９月　フュージョン・システムズ・
                                       ジャパン㈱設立　グループ会長
                   マイケル・
                                       兼CEO（現任）
          取締役                1961年５月20日      生                    （注）３       －
                                  2013年１月　当社社外取締役（現任）
                   アルファント
                                  2018年12月　㈱パソナテキーラ　社外取締役
                                       （現任）
                                  2019年１月　Binfinity         AG　取締役会長（現
                                       任）
                                  59/108







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数

          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         （株）
                                  1996年11月　監査法人原会計事務所入所
                                  1998年５月　監査法人トーマツ（現　有限責
                                       任監査法人トーマツ）入所
                                  2004年12月　㈱東京証券取引所上場部出向
                                  2007年１月　クックパッド㈱入社
                                  2007年６月　同社取締役
                                  2007年７月　同社執行役
                                  2013年４月　ミューゼオ㈱設立　代表取締役
                                       社長（現任）
                                  2013年10月　㈱レアジョブ　社外監査役
          取締役          成松　淳      1968年11月14日      生                    （注）３      15,000
                                  2013年12月　当社社外監査役
                                  2015年11月　ウォンテッドリー㈱　社外取締
                                       役（監査等委員）（現任）
                                  2016年６月　㈱レアジョブ　社外取締役（現
                                       任）
                                  2017年３月　㈱クロス・マーケティンググ
                                       ループ社外取締役（監査等委
                                       員）（現任）
                                  2018年３月　当社社外取締役（現任）
                                  1978年４月　藤沢薬品工業㈱（現             アステラ
                                       ス製薬㈱）入社
                                  2006年４月　アステラス製薬㈱　法務部長
                                  2007年６月　同社　執行役員法務部長
                                  2009年４月　同社執行役員Astellas              US,
                                       Inc.及びAstellas       Pharma   Inc.
                                       President&     CEO
                                  2011年６月　同社　常勤監査役
                                  2014年７月　ノバルティスファーマ㈱執行役
          取締役         樫井　正剛      1953年８月12日      生                    （注）３       200
                                       員インテグリティ＆コンプライ
                                       アンス本部長
                                  2014年10月　ノバルティス㈱インテグリ
                                       ティ＆コンプライアンス　カン
                                       トリーヘッド　兼ノバルティス
                                       ファーマ㈱執行役員インテグリ
                                       ティ＆コンプライアンス本部長
                                  2017年３月　当社常勤社外監査役
                                  2017年６月　㈱サイレジェン監査役（現任）
                                  2018年３月　当社社外取締役（現任）
                                  1986年１月      Morrison    & Foerster    Partner
                                  2000年６月      Anthem   Venture   Partners,
                                       General   Partner
                                  2006年１月      Proteus,    LLC.設立　Managing
                                       Partner（現任）
                  グレゴリー・
          取締役
                          1952年５月30日      生                    （注）３       －
                  ボンフィリオ
                                  2011年３月      Centre   for  Commercialization
                                       of Regenerative      Medicine
                                       (CCRM)   Chairman    of the  Board
                                       （現任）
                                  2018年３月　当社社外取締役（現任）
                                  2000年６月      ゴールドマン・サックス証券㈱
                                       入社
                                  2003年１月      Speedwell    Advisors,    Ltd.  CFO
                                  2004年８月      Nezu  Asia  Capital   Management
                                       Limited.    社長兼COO
                                  2011年１月      Nezu  Asia  Capital   Management
                  リチャード・
          取締役
                          1976年11月19日      生                    （注）３      6,400
                  キンケイド
                                       (Singapore)Pte.Ltd.         CEO兼COO
                                  2017年８月      Nezu  Asia  Capital   Limited   社
                                       長兼COO
                                  2018年３月　当社社外取締役
                                  2019年７月　当社取締役兼執行役CFO（現
                                       任）
                                  60/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数

          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         （株）
                                  1983年５月　Thrift        Drug入社
                                  1984年７月　The       Upjohn   Company入社
                                  1995年３月　Pharmacia         & Upjohn,   Inc.入社
                                  1998年３月　Pro-Neuron入社
                                  2000年２月　Life       Technologies入社
                                       Business    Unit  Director
                                  2001年７月　Claragen,         Inc.入社    Vice
                                       President    Corporate
                                       Development
                                  2002年１月　Cambrex         Corporation入社       Vice
                  デイビッド・
          取締役               1960年９月９日      生                    （注）３       －
                                       President    Cell  Therapy
                  スミス
                                       services
                                  2007年２月　Lonza        Group入社    Head  of Cell
                                       Therapy
                                  2015年３月　同社Vice         President,     Global
                                       Business    Development,
                                       Emerging    Technologies
                                  2018年３月　当社社外取締役
                                  2018年７月　当社取締役（現任）
                                  2019年７月　当社執行役　生産領域管掌（現
                                       任）
                              計                          25,206,400
     （注）１．取締役マイケル・アルファント、成松淳、樫井正剛及びグレゴリー・ボンフィリオは社外取締役であります。
        ２．当社の委員会体制については以下のとおりです。
          指名  委員会：委員長　鍵本忠尚、委員　成松淳、委員　樫井正剛
          監査委員会：委員長　樫井正剛、委員　成松淳、委員　松田良成
          報酬委   員会：委員長　樫井正剛、委員　鍵本忠尚、委員　成松淳、委員　グレゴリー・ボンフィリオ
        ３．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の
          時までであります。
        （２）執行役の状況

                                                        所有株式数

          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         （株）
         代表執行役

          社長         鍵本　忠尚      1976年12月１日      生  （１）取締役の状況参照
                                                    （注）    24,868,000
           CEO
                                  2006年４月　久留米大学病院入職

                                  2008年４月　久留米大学内科部門入職
                                  2012年４月　当社入社
                                  2013年12月　当社取締役　研究生産領域管掌
                                  2015年３月　当社常務取締役　事業開発領域
                                       管掌
          執行役
                                  2016年３月　当社専務取締役　事業開発領域
          副社長
                   澤田　昌典      1981年７月24日      生                    （注）     80,700
                                       管掌
     CMO（Chief     Medical   officer）
                                  2016年６月　㈱サイレジェン　取締役
                                  　　　　　　（現任）
                                  2017年３月　当社専務取締役
                                  2018年３月　当社執行役CMO
                                  2019年３月　当社執行役CMO　管理領域管掌
                                  2019年７月　当社執行役副社長CMO（現任）
                                  61/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数

          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         （株）
                                  1981年４月　藤沢薬品工業㈱（現             アステラ
                                       ス製薬㈱）入社
                                  2003年10月　藤沢薬品工業㈱移植免疫部長
                                  2005年４月　アステラス製薬㈱研究本部研究
                                       推進部担当部長（免疫領域専
                                       任）
                                  2005年10月　アステラス・リサーチ・インス
                                       ティチュート（アメリカ）シニ
          執行役
                                       アバイスプレジデント兼研究所
         研究領域管掌          田村　康一      1956年11月21日      生
                                                    （注）      9,000
                                       長
                                  2014年１月　マルホ㈱入社　シニアリサーチ
         神戸研究所長
                                       アドバイザー
                                  2014年10月　当社入社　執行役員　研究部長
                                  2015年３月　当社取締役　研究・生産領域管
                                       掌
                                  2018年３月　当社執行役　研究・生産領域管
                                       掌
                                  2019年７月　当社執行役　研究領域管掌　神
                                       戸研究所長（現任）
                                  1972年４月　藤沢薬品工業㈱（現             アステラ
                                       ス製薬㈱）入社
                                  1998年１月　同社開発本部開発二部長
                                  2005年４月　アステラス製薬㈱グローバル
                                       マーケティング部長
                                  2007年４月　㈱リボミック代表取締役
                                  2010年６月　同社取締役
          執行役
                   西山　道久      1948年３月18日      生                    （注）     15,000
                                  2014年６月　当社社外取締役
         開発領域管掌
                                  2016年３月　当社取締役　国内開発領域管掌
                                  2018年３月　当社執行役　国内開発領域管掌
                                  2018年７月　当社執行役　国内開発領域管掌
                                       兼海外開発領域管掌兼海外開発
                                       部長
                                  2019年７月　当社執行役　開発領域管掌（現
                                       任）
          執行役
                  リチャード・
                          1976年11月19日      生  （１）取締役の状況参照                  （注）      6,400
                  キンケイド
     CFO（Chief     Financial    officer）
          執行役
                  デイビッド・
                          1960年９月９日      生  （１）取締役の状況参照                  （注）       －
                  スミス
         生産領域管掌
                                  1983年４月　藤沢薬品工業㈱（現             アステラ
                                       ス製薬㈱）　入社
                                  1995年６月　フジサワ・ヘルスケア・インク
                                       （アメリカ）　マネジャー・イ
                                       ンターナショナル・ヒューマ
                                       ン・リソーシーズ
          執行役
                                  1999年５月　藤沢薬品工業㈱　人事部　国際
                   安倍　浩司      1960年３月５日      生                    （注）       －
                                       人事課長
        人事総務領域管掌
                                  2005年４月　シスメックス㈱　入社
                                  2007年４月　同社　人事部長
                                  2017年４月　同社　人事本部長
                                  2019年４月　当社入社
                                  2019年７月　当社執行役　人事総務領域管掌
                                       （現任）
                              計
                                                        24,979,100
     （注）2020年３月27日開催された定時株主総会終結後、最初に開催された取締役会終結の時から１年間
                                  62/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ②　社外役員の状況

          当社は、社外取締役４名の体制であります。
          社外取締役は、経営監視機能の強化のため、当社において重要な役割を果たしております。社外取締役は、議
         決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努め
         ております。また、社外取締役の取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しており
         ます。
          当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所
         が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に
         資する者を選任することとしております。
          社外取締役のマイケル・アルファントは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助
         言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、マイケル・アルファントは当社の新株予約
         権1,442個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
         ん。
          社外取締役の成松淳は、公認会計士として企業会計に関する豊富な知識と会社経営全般に関して豊富な経験を
         有しており、当社の経営監視機能の強化を図っております。なお、成松淳は当社の株式15,000株及び新株予約権
         900個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外取締役の樫井正剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化ととも
         にコンプライアンスの強化に努めております。なお、樫井正剛は当社の株式200株を保有しておりますが、その
         他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外取締役のグレゴリー・ボンフィリオは、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、中立的な立場
         で助言や提言を行うことで経営監視機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。なお、グレゴ
         リー・ボンフィリオは当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

          の関係
          社外取締役のうち、樫井正剛、成松淳の２名が監査委員会に所属しており、監査委員会を通じて、取締役、内
         部監査委員会その他の従業員等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より
         報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。
         　社外取締役２名を含む監査委員会と内部監査委員会は、内部監査について共同検証を行っております。
         　また、社外取締役２名を含む監査委員会は、会計監査人より、監査計画及び方法並びにその結果について報告
         を受け、さらに、四半期レビューに伴う確認作業等においては、四半期毎のミーティングを実施しております。
         会計監査人のみならず、内部監査委員会を含めた３者の情報共有と円滑な連携を図っています。
                                  63/108










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
        ①　  監査委員会     監査の状況
          監査委員は監査委員会の構成員であるとともに取締役会、執行役会、その他重要な会議への出席、会社財産及
         び業務の調査、代表執行役社長との定期的な面談等を通じて執行役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施い
         たします。
          また、内部監査委員会に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させるとともに、内部監査委員会及び
         会計監査人それぞれと随時情報及び意見の交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めます。
         　監査委員会は、社外取締役２名を含む計３名で構成されており、現在、委員長である社外取締役が常勤監査委
         員として選定されており、常勤監査委員は内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行役の職務執行の状況
         を監査します。
         　なお、社外取締役である監査委員２名のうち、委員長である樫井正剛は上場製薬会社における企業監査の経験
         を有しており、成松淳は財務及び会計に関する知見を有する公認会計士であり、その他の監査委員である松田良
         成は弁護士であります。
        ②　内部監査の状況

         　当社は、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、社長直轄の独立した内部監査委員会（委員
         ６名）を設置しており、内部監査に関する基本事項を定めた「内部監査規程」に基づく業務監査の方針により法
         令、定款及び規程の遵守状況を検証しております。
         　内部監査委員会は、事前に執行役                社長  により承認された内部監査計画書に基づき会社全体をカバーする業務監
         査を実施し、適時・適切な改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善に努めます。さら
         に、監査委員との間でも情報共有及び意見交換により随時連携を取り、監査の実効性の強化を図ります。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
         ｂ．業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　　勢志　　元
           指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　　仁木　宏一
         ｃ．監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士３名
           その他２名
         ｄ．監査法人の選定方針と理由

          　当社の監査委員会による会計監査人の選定につきましては、会計監査人の独立性、実績、監査業務の遂行能
          力及び、品質管理体制等を選定の基準としております。本選定基準に基づき総合的に勘案した結果、有限責任
          監査法人トーマツがこれらの基準を満たしていると判断し、会計監査人として選定いたしました。
          　監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況や監査体制等に支障があり、その変更が必要であると判断した場
          合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査委員全
          員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に
          招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
         ｅ．監査委員会による監査法人の評価

          　当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の独立性                                        、監査品質、実効性、
          信頼性等の適格性について検討致しました。具体的には、期初に監査計画等の内容を確認、期中・期末監査及
          び会計監査人との連携の確認、期末の会計監査報告に際して会計監査人より受ける通知の内容（独立性、業務
          方針、内部統制体制等）の確認等です。同時に執行体からも会計監査人の業務について意見を徴収し、                                               監査委
          員会で審議した結果、会計監査人の職務遂行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決定
          いたしました。
                                  64/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ④　監査報酬の内容等
         　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ
         る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措
         置を適用しております。
         ａ．監査公認会計士等に対する報酬

                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         （百万円）              （百万円）              （百万円）              （百万円）
                 18              －              70              53
     （注）　当事業年度における監査証明業務に基づく報酬には、                             会社法及び金融商品取引法に基づく監査報酬の他、                        2020年
        12月期の国際財務報告基準(IFRS)の適用に備えたIFRS比較年度財務諸表に関する監査業務に関わる報酬、英文財務
        諸表監査に関わる報酬を含めております。
        　当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際財務報告基準(IFRS)

        への移行等に係る助言業務、及び英文コンフォート・レター作成業務であります。
         ｂ．その他重要な報酬の内容

          (前事業年度）
           該当事項はありません。
          (当事業年度）

           該当事項はありません
         ｃ．監査報酬の決定方針

           監査法人より提示された監査に関する業務時間及び時間単価を基準として決定しております。
         ｄ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査委員会は、会計監査人の報酬等に関し、会計監査人と確認した当事業年度の監査方針・計画を踏まえた
          監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断し、同意して
          います。
                                  65/108










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針                            に係る事項
         （ａ）方針の決定方法
           　当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めており、取締役及び執行役の報酬等については、                                              社外取
           締役を委員長とする         報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、取締役４名（うち、社外取締役
           ３名）から構成され、適宜外部専門家により提供される情報やデータ等も参考とし、客観的な視点と透明性
           を重視しております。
         （ｂ）方針の内容

          イ．基本方針
           　当社の報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等について、以下の基本方針を定めていま
           す。
           ［取締役    及び  執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針］

            ⅰ）グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
            ⅱ）株主    及び  従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
            ⅲ）経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
            ⅳ）取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内
              容とする。
            ⅴ）執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み
              出せる報酬内容とする。
            ⅵ）取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
            ⅶ）執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
          ロ．取締役の報酬に関する方針

           　当社の取締役報酬に関する方針は以下の通りです。
            ・取締役は、監督機能の観点から、定額の月例報酬（固定報酬）のみとし、業績連動の報酬は支給しませ
             ん。
            ・個々の取締役の月例報酬（固定報酬）は、常勤・非常勤の別や議長の職責などを加味した取締役として
             の責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて決定いたします。
          ハ．執行役の報酬に関する方針

           　当社の執行役報酬に関する方針は以下の通りです。
            ・執行役の報酬は、当社の業績及び株式価値との連動性を高める観点から、定額の月例報酬（固定報酬）
             ならびに役員賞与（業績連動報酬）及び株式報酬といたします。
            ・個々の執行役の月例報酬（固定報酬）は、各執行役の責務、また役員が活動・居住する国における関係
             業界の報酬水準等に応じて決定いたします。
            ・役員賞与（業績連動報酬）については、経営責任を明確にする観点から、毎期の個人業績に連動して決
             定いたします。
            ・株式報酬については、当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターン
             を共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、各執行役の責務に応じて株式報酬型ストッ
             ク・オプションを割当てます。
          ニ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

           　当社は、グローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を有する人材を惹きつけ、確保し、かつ動機づ
           けるように報酬内容を設計する狙いから、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払い割合を一律には定めて
           おりません。執行役個々人の管掌する職務に要求される知見、課題レベル、責任内容等をもとに、マーケッ
           ト水準を加味して設定いたします。
          ホ．業績連動報酬の算定方法

           　当社は、研究開発型のバイオベンチャーであり、当社が推進しているすべてのパイプラインは、未だ開発
           段階であることから、評価指標に売上高、営業利益、ROEといった経営指標を設定することは適切ではない
           と判断しております。一方、収益化をはじめとした当社の持続的成長に資する事業基盤を確立するために、
           取締役会より委譲された業務執行責任毎に設定された各執行役の目標達成度を評価し支給いたします。
         （ｃ）報酬決定過程における報酬委員会の活動内容

                                  66/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
           　当社の報酬委員会では、取締役               及び  執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を
           確認し、次年度の報酬体系を決定しています。当事業年度においては、社外取締役である樫井正剛が委員長
           を務め、同委員会は５回開催されました。2019年３月、６月、７月及び９月に開催された同委員会にて個別
           の 固定報酬額、株式報酬型ストック・オプション割当数並びに業績連動報酬の支給額の決定方針及び前年度
           の業績達成度に基づく支給額の決定を決議いたしました。2019年12月に開催された同委員会では、当社の経
           営状況を踏まえた2020年の役員報酬の方針について議論をいたしました。なお、業績連動報酬の指標に関す
           る進捗状況については、当社の報酬委員が参加している取締役会にて四半期ごとに確認しています。
        ②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                     対象となる役員
                  報酬等の総額
                                                     の員数
         役員区分
                   （百万円）                    業績連動報酬
                                 ストック・
                                                     （名）
                           基本報酬                    退職慰労金
                                        （賞与）
                                 オプション
     取締役
                        10       10       －       －       －         ▶
     （社外取締役を除く。）
                       242       120       36       86       －         8
     執行役
     社外取締役                  47       47       －       －       －         5
         （注）１．上記には、2019年３月27日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役兼執行役１
              名を含んでおります。
            ２．当社取締役兼執行役についての報酬は、執行役の報酬に含んでおります。
            ３．業績連動報酬（賞与）については、2018年度分（2019年支給実績）に加え2019年度分（2020年支給見
              込）も含んでおります。
        ③　役員毎の報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
                                  67/108












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とし
         て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保
         有株式）に区分しております。なお、純投資目的に該当する株式の保有はありません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、執行役会及び取締役会において、当該保有先との取引
          の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値
          向上に資するかどうかを個別銘柄毎に定期的に検証し、保有価値が乏しいと判断した株式は適切な時期に売却
          することといたします。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
                      －             －

     非上場株式
                      1           1,617
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      －             －  －

     非上場株式
                      －             －  －
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      1            100

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                   12,000,000         12,000,000

                                  業務上の取引関係の強化を目的に株式を
     Athersys,     Inc.
                                                        無
                                  保有しております。
                     1,617         1,918
     （注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の取引状況による事業上の合理性、資
        本コスト等を含めた経済合理性を総合的に勘案し検証しております。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
                                  68/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について
       　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
       務諸表等規則」と言う。）に基づいて作成しております。
       　なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表
       等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下
       「改正府令」という。）による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについて
       は、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日ま
       で）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
      ３．連結財務諸表について

        当社は2018年２月に米国に子会社であるHealios                       NA,  Inc.、同年６月に子会社である株式会社器官原基創生研究
       所、2019年４月に子会社であるアポロベンチャーズ株式会社（同年５月にアポロ・キャピタル・パートナーズ株式会
       社に商号変更）、同年６月に子会社であるヘリオスアセットマネジメント合同会社を設立いたしましたが、                                                  「連結財
       務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当企業集団の財
       政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとし
       て、  連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有
       する団体等が主催するセミナーに参加しております。
                                  69/108












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        ※１ 11,627             ※１ 17,946
         現金及び預金
                                           279               62
         前渡金
                                           264              219
         前払費用
                                           149              211
         未収消費税等
                                            6              98
         その他
                                         12,326              18,538
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           113              121
          建物
                                          △ 54             △ 60
            減価償却累計額
            建物（純額）                               59              60
          工具、器具及び備品                                320              416
                                         △ 207             △ 253
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               113              162
                                           173              223
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           13              16
          ソフトウエア
                                            1              －
          その他
                                           15              16
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         2,019              1,617
          投資有価証券
                                           365              596
          関係会社株式
                                           －              70
          関係会社出資金
                                           31               9
          長期前払費用
                                           49              29
          敷金及び保証金
                                         2,465              2,323
          投資その他の資産合計
                                         2,653              2,562
         固定資産合計
                                         14,980              21,101
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         ※１ 172
                                                         －
         1年内返済予定の長期借入金
         未払金                                  818              413
                                            5              21
         未払費用
                                           63              79
         未払法人税等
                                           555               －
         前受金
                                           －              49
         役員賞与引当金
                                           －              16
         資産除去債務
                                            8              16
         その他
                                         1,623               597
         流動負債合計
       固定負債
         新株予約権付社債                                  －             9,000
                                      ※１ , ※２ 2,527           ※１ , ※２ 2,500
         長期借入金
                                            ▶              5
         繰延税金負債
                                           35              22
         資産除去債務
                                            7              －
         その他
                                         2,574              11,527
         固定負債合計
                                         4,197              12,124
       負債合計
                                  70/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
                                                  （単位：百万円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                         11,386              12,822
         資本金
         資本剰余金
                                         11,385              12,821
          資本準備金
                                         11,385              12,821
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 11,697             △ 16,107
            繰越利益剰余金
                                        △ 11,697             △ 16,107
          利益剰余金合計
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         11,075               9,534
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         △ 363             △ 664
         その他有価証券評価差額金
                                         △ 363             △ 664
         評価・換算差額等合計
                                           71              106
       新株予約権
                                         10,782               8,976
       純資産合計
                                         14,980              21,101
      負債純資産合計
                                  71/108













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                           －              －
      売上高
                                           －              －
      売上原価
                                           －              －
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         4,269              3,217
       研究開発費
                                           794             1,053
       その他
                                      ※１ , ※２ 5,063           ※１ , ※２ 4,271
       販売費及び一般管理費合計
      営業損失（△）                                   △ 5,063             △ 4,271
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                            6              3
       為替差益
                                            1              3
       その他
       営業外収益合計                                    8              7
      営業外費用
                                           28              27
       支払利息
                                           －              16
       社債利息
                                           －              57
       株式交付費
       新株予約権発行費                                    1              ▶
                                           －              108
       社債発行費
                                            1              27
       その他
                                           30              240
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                   △ 5,085             △ 4,504
      特別利益
                                            1              0
       新株予約権戻入益
                                                       ※３ 100
                                           －
       事業譲渡益
                                            1             100
       特別利益合計
      特別損失
                                            7              －
       新株予約権失効損
                                            7              －
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                   △ 5,091             △ 4,403
      法人税、住民税及び事業税                                      ▶              6
                                            1              0
      法人税等調整額
                                            5              6
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                   △ 5,097             △ 4,410
                                  72/108








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：百万円）
                            株主資本                 評価・換算差額等
                     資本剰余金        利益剰余金
                                                     新株予    純資産
                            その他利
                                        株主資    その他有    評価・換
                                     自己
                                                     約権    合計
                            益剰余金
                資本金                         本   価証券評    算差額等
                    資本準備    資本剰余        利益剰余
                                     株式
                                         合計   価差額金     合計
                     金   金合計        金合計
                            繰越利益
                             剰余金
     当期首残高           11,353    11,352    11,352    △ 6,599   △ 6,599     －  16,106      －    －    57  16,163
     当期変動額
      新株の発行            33    33    33                66                 66
      当期純損失（△）                      △ 5,097   △ 5,097       △ 5,097                △ 5,097
      自己株式の取得                                △ 0   △ 0                △ 0
      株主資本以外の項目の
                                             △ 363   △ 363    13   △ 350
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             33    33    33  △ 5,097   △ 5,097    △ 0  △ 5,031    △ 363   △ 363    13  △ 5,381
     当期末残高           11,386    11,385    11,385   △ 11,697   △ 11,697     △ 0  11,075     △ 363   △ 363    71  10,782
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                     （単位：百万円）
                            株主資本                 評価・換算差額等
                     資本剰余金        利益剰余金
                                                     新株予    純資産
                            その他利
                                        株主資    その他有    評価・換
                                     自己
                                                     約権    合計
                            益剰余金
                資本金                         本   価証券評    算差額等
                    資本準備    資本剰余        利益剰余
                                     株式
                                         合計   価差額金     合計
                     金   金合計        金合計
                            繰越利益
                             剰余金
     当期首残高           11,386    11,385    11,385   △ 11,697   △ 11,697     △ 0  11,075     △ 363   △ 363    71  10,782
     当期変動額
      新株の発行
                 1,435    1,435    1,435                2,870                 2,870
      当期純損失（△）                      △ 4,410   △ 4,410       △ 4,410                △ 4,410
      自己株式の取得                                △ 0   △ 0                △ 0
      株主資本以外の項目の
                                             △ 300   △ 300    35   △ 265
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           1,435    1,435    1,435   △ 4,410   △ 4,410    △ 0  △ 1,540    △ 300   △ 300    35  △ 1,805
     当期末残高           12,822    12,821    12,821   △ 16,107   △ 16,107     △ 0  9,534    △ 664   △ 664    106   8,976
                                  73/108








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                 △ 5,091             △ 4,403
                                           51              60
       減価償却費
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                    －              49
                                           16              36
       株式報酬費用
                                           △ 1             △ 0
       新株予約権戻入益
                                            7              －
       新株予約権失効損
                                           △ 0             △ 0
       受取利息
                                           28              27
       支払利息
                                           －              16
       社債利息
       為替差損益（△は益）                                   △ 0              ▶
                                           －              57
       株式交付費
                                            1              ▶
       新株予約権発行費
                                           －              108
       社債発行費
       事業譲渡損益（△は益）                                    －             △ 100
       前渡金の増減額（△は増加）                                  △ 193              216
       前払費用の増減額（△は増加）                                  △ 104               45
       長期前払費用の増減額（△は増加）                                   △ 31              21
                                         △ 225              △ 62
       未払又は未収消費税等の増減額
       未払金の増減額（△は減少）                                   276             △ 418
       前受金の増減額（△は減少）                                   158             △ 545
       未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減
                                          △ 11              15
       少）
                                            6             △ 70
       その他
                                        △ 5,115             △ 4,938
       小計
       利息の受取額                                    0              0
                                          △ 28             △ 27
       利息の支払額
                                           △ 5             △ 5
       法人税等の支払額
                                        △ 5,148             △ 4,970
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 73             △ 94
       有形固定資産の取得による支出
                                          △ 24              △ 9
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 2,391                －
       投資有価証券の取得による支出
                                           －              100
       投資有価証券の売却による収入
                                         △ 165             △ 231
       関係会社株式の取得による支出
       関係会社出資金の払込による支出                                    －             △ 70
                                           －              100
       事業譲渡による収入
                                           △ 8             △ 5
       敷金及び保証金の差入による支出
                                            8              0
       その他
                                        △ 2,654              △ 211
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         2,500                －
       長期借入れによる収入
                                        △ 2,172              △ 199
       長期借入金の返済による支出
       新株予約権付社債の発行による収入                                    －             8,891
                                           66             2,812
       株式の発行による収入
                                           △ 0             △ 0
       自己株式の取得による支出
                                           △ 1             △ ▶
       新株予約権の発行による支出
                                           392             11,501
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 2             △ 0
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △ 7,413              6,318
                                         19,040              11,627
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 11,627              ※ 17,946
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  74/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）子会社株式及び関連会社株式
             　移動平均法による原価法
            (2）その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
              均法により算定）
             時価のないもの
              移動平均法による原価法
           ２ ．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法
              を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              また、定期賃貸借契約による建物上の建物附属設備につきましては、定期賃貸借期間を耐用年数とし
              た定率法によって償却しております。
              建物　４年～18年
              工具、器具及び備品　４～８年
            (2）無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
           ３ ．繰延資産の処理方法

            (1）  株式交付費
             　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
            (2）  新株予約権発行費

             　新株予約権発行費は、支出時に全額費用処理しております。
            (3）社債    発行費

              社債発行費は、支出時に全額費用処理しております。
           ４ ． 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末
            は回収不能見込額が発生しなかったため、残高はありません。
            (2）役員賞与引当金

             役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
           ６ ．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                  75/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
           ７ ．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
           準委員会）
          (1）概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          (2）適用予定日

            2022年12月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
           準委員会）
          (1）概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
           容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
           においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏ま
           え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
           国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
           です。
            企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用
           いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定め
           を基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表
           間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされており
           ます。
          (2）適用予定日

            2022年12月期の期首以後適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
           ります。
                                  76/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         （表示方法の変更）
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しており
          ます。なお、この表示方法の変更が貸借対照表に与える影響はありません。
          　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加してお
          ります。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める
          経過的な取扱いに従って記載しておりません。
         （貸借対照表関係）

         ※１　担保資産及び担保付債務
        　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     現金及び預金（定期預金）                                 800百万円                 600百万円
               計                       800                 600
        　担保付債務は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                                 172百万円                  －百万円
     長期借入金                                1,027                 1,000
               計                      1,199                 1,000
        　※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とファシリティ契約を締結しております。

           この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     ファシリティ契約極度額の総額                                1,500百万円                 1,500百万円
     借入実行残高                                1,000                 1,000
     　差引額                                 500                 500
         （損益計算書関係）

         ※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     研究開発費                               4,269   百万円               3,217   百万円
         ※２　販売費に属する費用の割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用の割合は前事業

            年度100％、当事業年度100％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     研究開発費                               4,269   百万円               3,217   百万円
                                      19                  7
     減価償却費
                                      －                  49
     役員賞与引当金繰入額
                                  77/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         ※３　事業譲渡益

            当社は2017年４月30日に、BBG250を含有する眼科手術補助剤に係る事業を譲渡いたしました。当社は本事
           業譲渡に伴い一時金を受領いたしましたが、開発や導出の進展等に伴い、当事業年度において追加的に本事
           業譲渡の対価として受領したマイルストン収入を、特別利益として計上しております。
         （株主資本等変動計算書関係）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数（株）          数（株）          数（株）             （株）
     発行済株式

                                                －
      普通株式                 49,111,500            150,100                   49,261,600
                                                －
           合計            49,111,500            150,100                   49,261,600
     （注）普通株式の発行済株式総数の増加150,100株は、新株予約権の行使による増加であります。
          ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数（株）          数（株）          数（株）             （株）
     自己株式

                                                －
      普通株式                     －          48                     48
                                                －
           合計                －          48                     48
     （注）普通株式の自己株式の増加48株は、単元未満株式の買取による増加であります。
          ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                   目的となる株式の数（株）
                                                        当事業
                        目的となる
                                                       年度末残高
      区分      新株予約権の内訳
                        株式の種類       当事業                  当事業
                                                       （百万円）
                                      増加      減少
                               年度期首                   年度末
           第１回新株予約権（注）１                    1,029,500          －   288,500      741,000          0

                         普通株式
           第６回新株予約権（注）２                     538,100         －    49,200      488,900          5

                         普通株式
     提出会社
                               164,500         －      －   164,500          3
           第８回新株予約権              普通株式
           ストック・オプションとし
                          －        －      －      －      －       62
           ての新株予約権
                              1,732,100          －   337,700     1,394,400          71
                合計
     （注）１．第１回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使及び失効によるものであります。
        ２．第６回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          ４．配当に関する事項

          　　該当事項はありません。
                                  78/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数（株）          数（株）          数（株）             （株）
     発行済株式

                                                －
      普通株式                 49,261,600           2,008,600                    51,270,200
                                                －
           合計            49,261,600           2,008,600                    51,270,200
     （注）   普通株式の発行済株式総数の増加2,008,600株は、公募による新株の発行による増加1,948,100株、新株予約権の行
        使による増加60,500株であります。
          ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数（株）          数（株）          数（株）             （株）
     自己株式

                                                －
      普通株式                     48          100                     148
                                                －
           合計                48          100                     148
     （注）普通株式の自己株式の増加100株は、単元未満株式の買取による増加であります。
          ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                   目的となる株式の数（株）
                                                        当事業
                        目的となる
                                                       年度末残高
      区分      新株予約権の内訳
                        株式の種類       当事業                  当事業
                                                       （百万円）
                                      増加      減少
                               年度期首                   年度末
           第１回新株予約権（注）１                     741,000         －    40,400      700,600          0

                         普通株式
           第６回新株予約権（注）２                     488,900         －    29,500      459,400          5

                         普通株式
     提出会社
                               164,500         －      －   164,500          3
           第８回新株予約権              普通株式
           ストック・オプションとし

                          －        －      －      －      －       97
           ての新株予約権
                              1,394,400          －    69,900     1,324,500          106
                合計
     （注）１．第１回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使及び失効によるものであります。
        ２．第６回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          ４．配当に関する事項

          　　該当事項はありません。
                                  79/108







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                    前事業年度              当事業年度
                                 （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                  至　2018年12月31日）              至　2019年12月31日）
     現金及び預金勘定                                  11,627百万円              17,946百万円
     現金及び現金同等物                                  11,627百万円              17,946百万円
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については増資、社債発行、及び金融
            機関からの借入等による方針です。調達した資金の使途は主に研究開発資金であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規
            定に従い、取引先の信用状態を継続的にモニタリングし、取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、
            財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、外貨建の営業債権は、為
            替の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に為替相場を把握し為替変動リスク
            を管理しております。
             投資有価証券、関係会社株式及び関係会社出資金は、業務上の関係を有する企業の株式及び出資金であ
            り、市場リスク（市場価格や為替等の変動リスク）及び投資先の業績や財政状態などによる資産価値変動
            リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や投資先の財務状況等を把握し、投資
            先との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。
             敷金及び保証金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、取引先の信用リスクに晒されております。
            当該リスクに関しては、定期的に取引先の財務状況等を把握しております。
             営業債務である未払金は、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。さらに、未払金の一部に
            は外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。これらのリスクに関しては、月次単位で
            の支払予定を把握する等の方法により管理しております。
            　借入金は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。また、借入金及び新株予約権
            付社債は資金調達に係る流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、年間予算に基づく資
            金計画を適時に作成・更新し、借入金及び新株予約権付社債の返済のための資金を計画的に確保していま
            す。
                                  80/108









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          ２．金融商品の時価等に関する事項
            貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
            とが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前事業年度（2018年12月31日）
                           貸借対照表計上額
                                       時価（百万円）            差額（百万円）
                            （百万円）
                                 11,627            11,627              －

      (1）現金及び預金
                                  149            149            －
      (2）未収消費税等
                                 1,918            1,918             －
      (3）投資有価証券
                                   49            49           △0
      (4）敷金及び保証金
                                 13,744            13,744             △0

       資産計
                                  818            818            －

      (1）  未払金
                                   63            63            －
      (2）未払法人税等
                                   －            －            －
      (3）新株予約権付社債
      (4）長期借入金（１年内返済予定の長期
                                 2,699            2,699             －
        借入金を含む）
                                 3,580            3,580             －
       負債計
       デリバティブ取引（※）                            3            3           －
     （※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
        は（   ）で表示することとしております。
            当事業年度（2019年12月31日）

                           貸借対照表計上額
                                       時価（百万円）            差額（百万円）
                            （百万円）
                                 17,946            17,946              －

      (1）現金及び預金
                                  211            211            －
      (2）未収消費税等
                                 1,617            1,617             －
      (3）投資有価証券
                                   29            29           △0
      (4）敷金及び保証金
                                 19,804            19,804             △0
       資産計
                                  413            413            －

      (1）  未払金
                                   79            79            －
      (2）未払法人税等
                                 9,000            8,845            △154
      (3）新株予約権付社債
      (4）長期借入金（１年内返済予定の長期
                                 2,500            2,500             －
        借入金を含む）
       負債計                          11,993            11,839            △154
          （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

             資　産
             (1）現金及び預金（2）未収消費税等
             　これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
             よっております。
             (3）投資有価証券
             　投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
             (4）敷金及び保証金
             　敷金及び保証金については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フ
             ローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。
                                  81/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
             負　債

             (1）未払金（2）未払法人税等
             　これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
             よっております。
             ( 3）新株予約権付社債
              元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算
             定しております。
             (4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
             　全ての借入金は変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額に近似していると考え
             られるため、当該帳簿価額によっております。
             デリバティブ取引

             　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
             ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    （単位：百万円）
                              前事業年度                   当事業年度

             区分
                            （2018年12月31日）                   （2019年12月31日）
     投資有価証券                                  101                   －

     関係会社株式                                  365                   596

                                        －

     関係会社出資金                                                     70
             市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしてお
             りません。
             ３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

             前事業年度（2018年12月31日）
                                 １年超          ５年超
                      １年以内                               10年超
                                 ５年以内          10年以内
                      （百万円）                               （百万円）
                                （百万円）          （百万円）
                         11,627            －          －          －
      現金及び預金
                           149           －          －          －
      未収消費税等
                           14          34          －          －
      敷金及び保証金
                         11,791            34          －          －
           合計
             当事業年度（2019年12月31日）

                                 １年超          ５年超
                      １年以内                               10年超
                                 ５年以内          10年以内
                      （百万円）                               （百万円）
                                （百万円）          （百万円）
                         17,946            －          －          －
      現金及び預金
                           211           －          －          －
      未収消費税等
                           20           9          －          －
      敷金及び保証金
                         18,178             9          －          －

           合計
                                  82/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
             ４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
             前事業年度（2018年12月31日）
                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                     １年以内                                   ５年超
                            ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （百万円）                                  （百万円）
                           （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
      長期借入金                  172        27      2,500         －      －      －

      新株予約権付社債                  －       －       －       －      －      －
           合計             172        27      2,500         －      －      －

             当事業年度（2019年12月31日）

                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                     １年以内                                   ５年超
                            ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （百万円）                                  （百万円）
                           （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
      長期借入金                  －      2,500         －       －      －      －

      新株予約権付社債                  －       －      5,000         －     4,000        －
           合計             －      2,500       5,000         －     4,000        －

         （有価証券関係）

          １．子会社株式及び関連会社株式
          前事業年度（2018年12月31日）
          　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は子会社株式165百万円、関連会社株式200百万円）は、市場
          価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年12月31日）

          　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は子会社株式396百万円、関連会社株式200百万円）は、市場
          価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          ２．その他有価証券

          前事業年度（2018年12月31日）
                             貸借対照表計上額
                     種類                   取得原価（百万円）            差額（百万円）
                               （百万円）
                 株式                    －           －           －
     貸借対照表計上額が取
     得原価を超えるもの
                     小計                －           －           －
                 株式                   1,918           2,282           △363
     貸借対照表計上額が取
     得原価を超えないもの
                     小計               1,918           2,282           △363
               合計                    1,918           2,282           △363
     （注）非上場株式（貸借対照表計上額101百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
        められることから、上表に含めておりません。
          当事業年度（2019年12月31日）

                             貸借対照表計上額
                     種類                   取得原価（百万円）            差額（百万円）
                               （百万円）
                 株式                    －           －           －
     貸借対照表計上額が取
     得原価を超えるもの
                     小計                －           －           －
                 株式                   1,617           2,282           △664

     貸借対照表計上額が取
     得原価を超えないもの
                     小計               1,617           2,282           △664
               合計                    1,617           2,282           △664

                                  83/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          ３．売却したその他有価証券

          前事業年度（2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（2019年12月31日）

                                    売却益の合計額              売却損の合計額
           種類           売却額（百万円）
                                     （百万円）              （百万円）
     株式                         100              －              －
           合計                    100              －              －

         （デリバティブ取引関係）

          前事業年度（2018年12月31日）
          １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           通貨関連
                                  契約額等のうち
                          契約額等                   時価        評価損益
                                    １年超
        区分        取引の種類
                          （百万円）                  （百万円）         （百万円）
                                   （百万円）
              為替予約取引
      市場取引以外
               買建
      の取引
                              272          －          3         3
                米ドル
                              272          －          3         3

        合計         合計
     （注）時価の算定方法は、取引先金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。
          当事業年度（2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                    （単位：百万円）
                             前事業年度                    当事業年度
                         （自　2018年１月１日                    （自　2019年１月１日
                          至　2018年12月31日）                    至　2019年12月31日）
     販売費及び一般管理費の株式報
                                       11                    36
     酬費用
     販売費及び一般管理費の研究開
                                        ▶                   －
     発費
          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                    （単位：百万円）
                             前事業年度                    当事業年度
                         （自　2018年１月１日                    （自　2019年１月１日
                          至　2018年12月31日）                    至　2019年12月31日）
                                        1                    0
     新株予約権戻入益
                                  84/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
           (1)  ストック・オプションの内容
                                    第７回新株予約権
                     当社取締役　２名
                     当社監査役　２名
     付与対象者の区分及び人数
                     当社従業員　13名
                     当社顧問　　４名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　44,700株
     ションの数（注）
     付与日                2016年５月31日
                     ①　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査
                       役、従業員又は社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定
                       年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
                       い。
     権利確定条件                ②　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                     ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                       式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                       い。
                     ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                     2018年６月１日から
     権利行使期間
                     2026年５月22日まで
     （注）株式数に換算して記載しております。
                                    第９回新株予約権

                     当社取締役     　１名
     付与対象者の区分及び人数
                     当社従業員     　16名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　9,700株
     ションの数（注）
     付与日                2016年11月２日
                     ①　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査
                       役、従業員又は社外協力者であることを要する。                       但 し、任期満了による退任、定
                       年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
                       い。
     権利確定条件                ②　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                     ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                       式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                       い。
                     ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                     2018年11月３日から
     権利行使期間
                     2026年10月17日まで
     （注）株式数に換算して記載しております。
                                  85/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
                                    第11回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                当社執行役     　４名

     株式の種類別のストック・オプ

                     普通株式　17,200株
     ションの数（注）
     付与日                2018年７月31日
                     ①　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会
                       社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。                                   但
                       し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
                       た場合は、この限りではない。
     権利確定条件                ②　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                     ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
                       能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
                       できない。
                     ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                     2020年８月１日から
     権利行使期間
                     2028年７月12日まで
     （注）株式数に換算して記載しております。
                                  86/108













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
                                    第12回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                当社取締役　１       名

     株式の種類別のストック・オプ

                     普通株式　394,000株
     ションの数（注）
     付与日                2019年７月16日
                     ①　本新株予約権は、以下の各号記載の日（以下「権利行使開始日」という。）を
                       もって、それぞれに記載された割合において行使可能となるものとする（行使可
                       能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
                       る。）。但し、本新株予約権者が割当日から各権利行使開始日までの間、継続し
                       て当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいず
                       れかの地位にあることを要するものとし、各本新株予約権は、当該各本新株予約
                       権に係る権利行使開始日から10年を経過した場合には行使することができなくな
                       るものとする。
                       2020年７月16日：本新株予約権の2.5％
                       2021年７月16日：本新株予約権の５％
                       2022年７月16日：本新株予約権の7.5％
                       2023年７月16日：本新株予約権の10％
                       2024年７月16日：本新株予約権の10％
                       2025年７月16日：本新株予約権の10％
                       2026年７月16日：本新株予約権の10％
                       2027年７月16日：本新株予約権の10％
                       2028年７月16日：本新株予約権の10％
                       2029年７月16日：同日までに行使可能となっていない全ての本新株予約権
                     ②　上記①にかかわらず、本新株予約権者が、(ⅰ)理由なく当社又はその子会社若し
                       くは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいずれの地位からも解雇若しく
                       は解任され、又は再任されなかった場合、(ⅱ)正当な理由により当該地位を退職
     権利確定条件
                       又は退任した場合には、当該地位を失った時点で行使可能となっていない本新株
                       予約権のうち、(a)当該地位を失った日から１年以内に行使可能となる予定の本
                       新株予約権の全て及び当該地位を失った日から１年以降２年以内に行使可能とな
                       る予定の本新株予約権の50％の合計数、又は(b)本新株予約権者が付与された本
                       新株予約権の15％に相当する本新株予約権の数のうち、いずれか大きいものにつ
                       いて、当該地位を失った日から10年を経過する日までの間に限り行使可能となる
                       ものとする（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、
                       これを切り捨てる。）。
                     ③　  上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会
                       社分割についての分割契約若しくは分割計画（本新株予約権に代えて本新株予約
                       権者に新株予約権が交付される場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株
                       式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
                       しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該決議の日から合併、会
                       社分割、株式交換又は株式移転の効力発生日までの間に限り全ての本新株予約権
                       が行使可能となるものとする。ただし、本新株予約権の発行要項の定めに従い、
                       再編対象会社より各新株予約権と同等の新株予約権が発行される場合はこの限り
                       でない。
                     ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
                       能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
                       できない。
                     ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                     2019年７月16日から
     権利行使期間
                     2039年７月15日まで
     （注）株式数に換算して記載しております。
                                  87/108


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
                                    第13回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                当社執行役     　５名

     株式の種類別のストック・オプ

                     普通株式　48,900株
     ションの数（注）
     付与日                2019年11月１日
                     ①　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会
                       社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。                                   但
                       し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
                       た場合は、この限りではない。
     権利確定条件                ②　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                     ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
                       能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
                       できない。
                     ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                     2021年11月１日から
     権利行使期間
                     2029年10月16日まで
     （注）株式数に換算して記載しております。
           (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                   第７回新株予約権        第９回新株予約権        第11回新株予約権        第12回新株予約権        第13回新株予約権
               （株）
     権利確定前
                         －        －      17,200          －        －
      前事業年度末
                         －        －        －      394,000         48,900
      付与
                         －        －                 －        －
      失効
                         －        －        －        －        －
      権利確定
                         －        －      17,200        394,000         48,900
      未確定残
               （株）
     権利確定後
                       42,500         5,900          －        －        －
      前事業年度末
                         －        －        －        －        －
      権利確定
                         －        －        －        －        －
      権利行使
                        600         －        －        －        －
      失効
                       41,900         5,900          －        －        －
      未行使残
                                  88/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
            ②　単価情報

                   第７回新株予約権        第９回新株予約権        第11回新株予約権        第12回新株予約権        第13回新株予約権
               （円）        1,960        2,125        1,735        1,916        1,321
     権利行使価格
               （円）          －        －        －        －        －
     行使時平均株価
     付与日における公正
               （円）        1,253        1,191         653      605～964           529
     な評価単価
          ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　当事業年度において付与された第12回新株予約権及び第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積
           方法は以下のとおりであります。
           （第12回新株予約権）
           ①使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズモデル
           ②主な基礎数値及び見積方法
                           第12回新株予約権
                                49.90％
             株価変動性　（注）１
             予想残存期間　（注）２                   ６～15年

             予想配当　（注）３                    0円/株

                           △0.210～0.082％
             無リスク利子率　（注）４
            （注）１．予想残存期間に応じた直近の期間の実績に基づき算定しております。
               ２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、権利行使期間の中間点において
                 行使されるものと推定して見積もっております。
                 なお、権利確定条件として10段階のべスティング条項が設定されているため、当該べスティン
                 グ条項を考慮し、それぞれ別個のオプションとして、予想残存期間を見積もっております。
               ３．直近の配当実績（０円）に基づき算定しております。
               ４．予想残存期間に対応した国債の流通利回りであります。
           （第13回新株予約権）

           ①使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズモデル
           ②主な基礎数値及び見積方法
                           第13回新株予約権
                                48.90％
             株価変動性　（注）１
             予想残存期間　（注）２                    5.98年

             予想配当　（注）３                    0円/株

                               △0.278％
             無リスク利子率　（注）４
            （注）１．予想残存期間（5.98年間）に応じた直近の期間の実績に基づき算定しております。
               ２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、権利行使期間の中間点において
                 行使されるものと推定して見積もっております。
               ３．直近の配当実績（０円）に基づき算定しております。
               ４．予想残存期間に対応した償還年月日2025年９月20日の長期国債340の流通利回りであります。
          ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
                                  89/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
          （追加情報）

          （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
          号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定
          条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
          ていた会計処理を継続しております。
          １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

           (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                                    第１回新株予約権
                     当社取締役　２名
                     当社監査役　１名
     付与対象者の区分及び人数
                     当社従業員　４名
                     社外協力者　５名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　1,500,000株
     ションの数（注）
     付与日                2013年１月11日及び2013年３月26日
                     　次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、
                     当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄する                          。
                      (1)　以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を１株当たりイ、ロの金額を下
                        回った普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・
                        同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
                        イ.　割当日から１年後まで：金100円
                        ロ.　割当日の１年後から２年後まで：金150円
                      (2)　以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を１株当たりイ、ロの金額を下
                        回った売買その他の取引が行われた場合。
                        イ.　割当日から１年後まで：金100円
                        ロ.　割当日の１年後から２年後まで：金150円
                      (3)　いずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における
     権利確定条件（注）
                        普通株式の普通取引の終値が、以下のイ、ロに該当する期間に、１株当たり
                        イ、ロの金額を下回った場合。
                        イ.　割当日から１年後まで：金100円
                        ロ.　割当日の１年後から２年後まで：金150円
                      (4)　新事業年度ごとに作成する事業計画をベースに第三者評価機関によって算定
                        された１株当たり株式価値が、以下のイ、ロに該当する期間に、１株当たり
                        イ、ロの金額を下回った場合。
                        イ.　割当日から１年後まで：金100円
                        ロ.　割当日の１年後から２年後まで：金150円
                     　その他、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約
                     権割当契約書」に定めるところによる。
     対象勤務期間                対象勤務期間は定めておりません。
                     2016年１月11日から
     権利行使期間
                     2025年１月10日まで
     （注）株式数に換算して記載しております。なお、2014年12月10日付株式分割（１株につき100株）による分割後の株式
        数及び払込金額に換算して記載しております。
                                  90/108




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
                                    第６回新株予約権

                     当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数                当社監査役　２名
                     当社従業員　14名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　538,100株
     ションの数（注）
     付与日                2015年11月26日
                     ①　2017年11月26日から2020年11月25日までの間に、下記②の条件に抵触しない限
                       り、新株予約権者は下記③に定められた割合を限度として権利を行使することが
                       できる。また、割当日から2017年11月25日まで及び2020年11月26日から行使期間
                       の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないもの
                       とする。
                     ②　2015年11月26日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、いずれか
                       の連続する５取引日において東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の
                       平均値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存す
                       る全ての本新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。                                但 し、当社
                       が行使を指示することができるのは、当該時点以降、東京証券取引所における当
                       社株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限る。
                     ③　新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した
                       本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができ
                       る。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の
                       個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個
                       数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
     権利確定条件
                     （ア）    2017年11月26日から2018年11月25日
                         新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20％
                     （イ）    2018年11月26日から2019年11月25日
                         新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％
                     （ウ）    2019年11月26日から2020年11月25日
                         新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
                     ④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使をする場合、割当日から権利行使をす
                       る日までの間、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は顧
                       問であることを要する。ただし、上記②の条件に抵触した場合、任期満了による
                       退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限り
                       ではない。
                     ⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                     ⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                       式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。
                     ⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                     2015年11月26日から
     権利行使期間
                     2025年11月25日まで
     （注）株式数に換算して記載しております。
                                  91/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
                                    第８回新株予約権

                     当社取締役     　１名
     付与対象者の区分及び人数
                     当社従業員     　16名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　251,300株
     ションの数（注）
     付与日                2016年11月２日
                     ①　2018年11月２日から2021年11月１日までの間に、下記②の条件に抵触しない限
                       り、新株予約権者は下記③に定められた割合を限度として権利を行使することが
                       できる。また、割当日から2018年11月１日まで及び2021年11月２日から行使期間
                       の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないもの
                       とする。
                     ②　2016年11月２日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、いずれか
                       の連続する５取引日において東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の
                       平均値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存す
                       る全ての本新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。                                但 し、当社
                       が行使を指示することができるのは、当該時点以降、東京証券取引所における当
                       社株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限る。
                     ③　新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した
                       本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができ
                       る。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の
                       個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個
                       数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
     権利確定条件
                     （ア）2018年11月２日から2019年11月１日
                         新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20％
                     （イ）2019年11月２日から2020年11月１日
                         新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％
                     （ウ）2020年11月２日から2021年11月１日
                         新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
                     ④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使をする場合、割当日から権利行使をす
                       る日までの間、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は顧
                       問であることを要する。ただし、上記②の条件に抵触した場合、任期満了による
                       退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限り
                       ではない。
                     ⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                     ⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                       式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。
                     ⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
                     2016年11月２日から
     権利行使期間
                     2026年11月１日まで
     （注）株式数に換算して記載しております。
                                  92/108






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
           (2)  権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

            　当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
           ①　ストック・オプションの数

                    第１回新株予約        第６回新株予約        第８回新株予約
                       権        権        権
                （株）
     権利確定前
                       665,500        269,100        132,200
      前事業年度末
                         －        －        －
      付与
                        9,400          －        －
      失効
                       65,200        269,100         49,900
      権利確定
                       590,900           －      82,300
      未確定残
                （株）
     権利確定後
                       75,500        219,800         32,300
      前事業年度末
                       65,200        269,100         49,900
      権利確定
                       31,000        29,500          －
      権利行使
                         －        －        －
      失効
                       109,700        459,400         82,200
      未行使残
     （注）第１回新株予約権については、2014年12月10日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換
        算して記載しております。
           ②　単価情報

                    第１回新株予約        第６回新株予約        第８回新株予約
                       権        権        権
                （円）         100       1,140        1,930
     権利行使価格
                （円）        1,363        1,636          －
     行使時平均株価
     （注）   第１回新株予約権        については、2014        年12月10日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算
        して記載しております。
          ２．採用している会計処理の概要

           新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
          す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
          使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
           なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
          ております。
                                  93/108






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        前事業年度            当事業年度
                                      （2018年12月31日）            （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金（注）２                              1,870百万円            3,192百万円
             無形固定資産                              1,050             804
             未払金                               51            33
             前払費用                               292            365
             未払費用                                0            0
             役員賞与引当金                               －            15
             棚卸資産                               173            348
             株式報酬費用                               10            20
             技術移転費用                               127            116
             資産除去債務                               10            11
             減価償却超過額                                ▶            9
             一括償却資産                                3            5
             その他有価証券評価差額金                               111            203
            繰延税金資産小計
                                           3,707            5,125
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                            －         △3,192
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               －         △1,933
            評価性引当額小計（注）１
                                          △3,707            △5,125
            繰延税金資産合計
                                            －            －
            繰延税金負債
             資産除去費用                               △4            △5
            繰延税金負債合計
                                            △4            △5
            繰延税金負債の純額
                                            △4            △5
            （注）１．評価性引当額が増加したのは、主に繰越欠損金が増加したことに伴うものであります。
            （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
             当事業年度（2019年12月31日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                              ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （百万円）                              （百万円）      （百万円）
                         （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
                       －      －      －

     税務上の繰越欠損金(※)                                   126      266     2,799       3,192
                       －      －      －

     評価性引当額                                  △126      △266     △2,799       △3,192
                       －      －      －      －      －      －       －

     繰延税金資産
     (※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
                                  94/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         （持分法損益等）
                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日）               至　2019年12月31日）
      関連会社に対する投資の金額                                 200百万円               200百万円
      持分法を適用した場合の投資の金額                                 181               171
      持分法を適用した場合の投資損失（△）の金額                                 △5               △9
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
            　本社用建物及び研究用建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法
            　賃貸借契約に基づく契約期間を使用見込み期間とし、割引率は使用見込期間の年数に対応する国債の利
            回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減
                                    前事業年度              当事業年度
                                 （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                  至　2018年12月31日）              至　2019年12月31日）
              期首残高                           29百万円              35百万円
                                         6              3
              有形固定資産の取得に伴う増加額
              時の経過による調整額                           0              0
              資産除去債務の履行による減少額                          △0               －
              期末残高                           35              38
                                  95/108













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社は、医薬品事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産

            　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産

            　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　当社は、医薬品事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　当社は、医薬品事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　該当事項はありません。
                                  96/108



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
          （ア）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                              議決権等の
                    資本金又
          会社等の名               事業の内容     所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類         所在地                        取引の内容            科目
          称又は氏名               又は職業     有）割合     との関係          （百万円）          （百万円）
                    （百万円）
                               （％）
               米国カリ
          Healios
                              （所有）
                    2,650千    医薬品の開          役員の兼任     増資の引受
      子会社         フォルニ
                                                221    －     －
                     ドル    発      直接  100
          NA,  Inc.                       （4名）     （注）
                ア州
       （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
          Healios    NA,  Inc.が実施した増資を引き受けたものです。
          （イ）   財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                              議決権等の
                    資本金又
          会社等の名               事業の内容     所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
                              有）割合
          称又は氏名               又は職業          との関係          （百万円）          （百万円）
                    （百万円）
                               （％）
                         当社取締役          当社取締役
                                        新株予約権
      役員    石川　兼       －     －          －                 19   －     －
                         兼 執行役         兼 執行役
                                        の権利行使
                              （被所有）
                                        新株予約権
      役員    西山　道久       －     －   当社執行役          当社執行役              17   －     －
                              直接    0.03
                                        の権利行使
                              （被所有）
                                        新株予約権
      役員    田村　康一       －     －   当社執行役          当社執行役              13   －     －
                              直接    0.02
                                        の権利行使
       （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
          2015年11月９日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載し
          ております。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            該当事項はありません。
         （企業結合等関係）

         　該当事項はありません。
                                  97/108









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                  前事業年度                当事業年度
                               （自　2018年１月１日                （自　2019年１月１日
                                至　2018年12月31日）                至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                                 217.43円                173.01円

     １株当たり当期純損失金額（△）                                △103.53円                 △87.97円

      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失
           金額であるため記載しておりません。
         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                                （2018年12月31日）                （2019年12月31日）
     純資産の部の合計額（百万円）                                 10,782                 8,976

     純資産の部の合計額から控除する金額（百万
                                        71                106
     円）
      （うち新株予約権（百万円））                                 （71）                （106）
     普通株式に係る期末の純資産額（百万円）                                 10,711                 8,869

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                    49,261,552                51,270,052
     普通株式の数（株）
         ３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前事業年度                当事業年度
                               （自　2018年１月１日                （自　2019年１月１日
                                至　2018年12月31日）                至　2019年12月31日）
     １株当たり当期純損失金額

      当期純損失金額（△）（百万円）                               △5,097                △4,410

      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                  －                －

      普通株式に係る当期純損失金額（△）
                                      △5,097                △4,410
      （百万円）
      期中平均株式数（株）                              49,238,148                50,135,856
                                             新株予約権８種類（新株予約権
                                             の数18,324個（普通株式
                             新株予約権６種類（新株予約権                1,832,400株））及び転換社債型
                             の数14,600個（普通株式                新株予約権付社債２種類（券面
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                       1,460,000株））。                総額9,000百万円）。
      １株当たり当期純利益金額の算定に含めな                       なお、概要は「第４　提出会社                なお、新株予約権の概要は「第
      かった潜在株式の概要                       の状況　１　株式等の状況　                ４　提出会社の状況　１　株式等
                             （２）新株予約権等の状況」に                の状況　（２）新株予約権等の状
                             記載のとおりであります。                況」、転換社債型新株予約権付社
                                             債の概要は「社債明細表」に記載
                                             のとおりであります。
                                  98/108






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         （重要な後発事象）
         （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
         　当社は、2020年２月26日開催の取締役会において、2020年３月27日開催の第９回定時株主総会に資本金及び資
         本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されまし
         た。
         １．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

         　当社は、当事業年度末において繰越利益剰余金の欠損額16,107,908,355円を計上するに至っております。つき
         ましては、当該繰越欠損を解消するとともに税負担の軽減を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額
         の減少並びに剰余金の処分を行います。
         ２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

         　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これら
         をその他資本剰余金に振り替えるものです。
         (1)  減少する資本金及び資本準備金の額

           資本金の額　　　　8,053,954,178円
           資本準備金の額　　8,053,954,177円
         (2)  増加するその他資本剰余金の額

           その他資本剰余金　16,107,908,355円
         ３．剰余金の処分の内容

         　会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰
         余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金
         の額は０円となります。
         (1)  減少するその他資本剰余金の額

           その他資本剰余金　16,107,908,355円
         (2)  増加する繰越利益剰余金の額

           繰越利益剰余金　　16,107,908,355円
         ４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

         (1)  取締役会決議日　　　　　2020年２月26日
         (2)  株主総会決議日　　　　　2020年３月27日
         (3)  債権者異議申述最終期日　2020年４月23日（予定）
         (4)  効力発生日　　　　　　　2020年４月30日（予定）
                                  99/108








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                  又は償却累            残高
                  （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）            （百万円）
                                          計額            （百万円）
                                          （百万円）
     有形固定資産
                     113             －      121       60       6      60
      建物                      7
                     320                   416      253       56      162
      工具、器具及び備品                     106       10
                     434             10      537      314       63      223
       有形固定資産計                    113
     無形固定資産
                      －      －      －      32      15       5      16
      ソフトウエア
                      －      －      －      15      15       1      －
      その他
                      －      －      －      47      30       6      16
       無形固定資産計
                            －             9      －      －       9
     長期前払費用                31            21
     　（注）　１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
            工具、器具及び備品　研究設備               100百万円
          ２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減
            少額」の記載を省略しております。
          ３．長期前払費用は費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、「当期末減価償却累
            計額又は消却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。
                                100/108













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         【社債明細表】
                          当期首残高       当期末残高
          銘柄         発行年月日                              担保      償還期限
                                        利率（％）
                           (百万円)       (百万円)
     第２回無担保転換社債型
                              －      4,000        1.0
                 2019年７月29日                               なし     2024年７月29日
     新株予約権付社債
     2022年満期ユーロ円建取
                              －      5,000      －
     得条項付転換社債型新株            2019年７月26日                               なし     2022年７月26日
     予約権付社債
          合計
                    －          －      9,000      －       －       －
      （注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
                               第２回無担保転換社債型新株予               2022年満期ユーロ円建取得条項
                   銘柄
                                   約権付社債          付転換社債型新株予約権付社債
           発行すべき株式                         普通株式               普通株式

           新株予約権の発行価額（円）                          無償               無償

           株式の発行価格（円）                               2,037               1,771

           発行価額の総額（百万円）                               4,000               5,000

           新株予約権の行使により発行した株式の
                                           －               －
           発行価額の総額（百万円）
           新株予約権の付与割合（％）                                100               100
                                  自   2019年７月30日             自   2019年８月９日
           新株予約権の行使期間
                                  至   2024年７月22日             至   2022年７月12日
           （注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の
               全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとし
               ます。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
         ２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
              １年以内        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
             （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
                  －         －        5,000           －        4,000

                                101/108










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
         【借入金等明細表】
                            当期首残高        当期末残高        平均利率

               区分                                      返済期限
                            （百万円）        （百万円）         （％）
                                         －       －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           172                      －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除                                               2021年１月～

                                2,527        2,500        1.06
     く。）                                               2021年８月
               合計                 2,699        2,500      －         －

      （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
                                       －         －         －
           長期借入金                 2,500
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （百万円）        （百万円）                         （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
     役員賞与引当金                    －        49        －        －        49

         【資産除去債務明細表】

          当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における
         負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略して
         おります。
                                102/108











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
       （２）【主な資産及び負債の内容】
        　資産の部
          イ．現金及び預金
                  区分                         金額（百万円）
     現金                                                －

     預金

      普通預金                                             14,779
      定期預金                                             3,050

      外貨預金                                              116
                  小計                                 17,946

                  合計                                 17,946

          ロ．投資有価証券

                  種類                         金額（百万円）
     株式                                              1,617

                  合計                                  1,617

       （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（百万円）                       －          －          －          －

     税引前四半期（当期）純損失
                          △895         △1,879          △3,141          △4,403
     金額（△）（百万円）
     四半期（当期）純損失金額
                          △896         △1,881          △3,145          △4,410
     （△）（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純
                         △18.20          △38.19          △63.21          △87.97
     損失金額（△）（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失金額
                                              △24.91
                         △18.20          △19.99                     △24.69
     （△）（円）
                                103/108







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  １月１日から12月31日まで

      定時株主総会                  ３月中

      基準日                  12月31日

                       ６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       12月31日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

       取扱場所                 －

       株主名簿管理人                 －

       取次所                 －

       買取手数料                 －

                       当社の公告は、電子公告により行います。但し、事故その他やむを得ない事

                       由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞
      公告掲載方法
                       に掲載して行います。
                       http://www.healios.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     （注）    当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定

         款に定めております。
         (1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                104/108








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度（第８期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月28日関東財務局長に提出。
        (2）内部統制報告書及びその添付書類
         　2019年３月28日関東財務局長に提出。
        (3）四半期報告書及び確認書
         　（第９期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提出。
         　（第９期第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月８日関東財務局長に提出。
         　（第９期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書
         　2019年６月21日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であり
         ます。
         　2019年７月10日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（海外募集による新株式及び2022年満期ユーロ円建取
         得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行）に基づく臨時報告書であります。
         　2020年３月30日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
         臨時報告書であります。
        (5）臨時報告書の訂正報告書
         　2019年７月11日関東財務局長に提出。
         　2019年７月10日提出の臨時報告書（海外募集による新株式及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新
         株予約権付社債の発行）に係る訂正報告書であります。
         　2019年７月16日関東財務局長に提出。
         　2019年６月21日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
        (6）有価証券届出書（無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）及びその添付書類
         　2019年７月10日関東財務局長に提出。
        (7）有価証券届出書の訂正届出書
         　2019年７月11日、2019年７月16日関東財務局長に提出。
                                105/108









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
                                106/108




















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                      2020年3月23日

     株式会社ヘリオス

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人　トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               勢志　元     　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               仁木　宏一      　　印
                               業務執行社員
     〈財務諸表監査〉

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社ヘリオスの2019年1月1日から2019年12月31日までの第9期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
     計算書、株主資本等変動計算書、               キャッシュ・フロー計算書、             重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
     査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ヘリオスの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
     況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                107/108





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヘリオスの2019年12月
     31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
     準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
     偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
     とを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     当監査法人は、株式会社ヘリオスが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
     制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
     係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                108/108

PDFをダウンロード

関連コンテンツ