株式会社ホットランド 有価証券報告書 第29期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                                                      株式会社ホットランド(E30898)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券報告書

      【根拠条文】                         金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年３月30日
      【事業年度】                         第29期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      【会社名】                         株式会社ホットランド
      【英訳名】                         HOTLAND    Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　佐瀬　守男
      【本店の所在の場所】                         東京都中央区新富一丁目９番６号
      【電話番号】                         03（3553）8885
      【事務連絡者氏名】                         取締役　経営管理本部長　武藤　靖
      【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区新富一丁目９番６号
      【電話番号】                         03（3553）8885
      【事務連絡者氏名】                         取締役　経営管理本部長　武藤　靖
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
               回次              第25期       第26期       第27期       第28期       第29期
              決算年月              2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                       （千円）     30,941,151       31,533,447       32,407,558       31,736,835       32,434,324
     売上高
                       （千円）      1,500,347        964,955      1,075,295        744,634      1,600,086
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純利益又
     は親会社株主に帰属する当期純損失                 （千円）       770,279      △ 661,108       425,496      △ 678,576       678,787
     （△）
                       （千円）       708,207      △ 873,082       435,264      △ 717,739       864,359
     包括利益
                       （千円）      4,935,954       3,989,465       4,475,843       3,675,052       7,753,904
     純資産額
                       （千円）     15,854,753       15,518,774       16,937,567       16,460,814       17,730,121
     総資産額
                       （円）       251.07       204.01       223.11       184.89       346.31
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）       42.31      △ 36.02       23.12      △ 36.80       35.12
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）       41.38        －     22.84        －     34.85
     益
                       （％）        29.0       24.2       24.2       20.7       42.0
     自己資本比率
                       （％）        18.5      △ 15.8       10.8      △ 18.0       12.5
     自己資本利益率
                       （倍）        35.4        －      62.5        －      36.7
     株価収益率
                       （千円）      2,132,220       1,408,739       1,615,691       1,721,041       2,365,512
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）     △ 2,541,189      △ 1,611,642      △ 2,136,401      △ 1,854,102      △ 2,096,481
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      △ 388,077       690,568       985,879       23,493      375,801
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）       813,260      1,262,962       1,755,725       1,643,490       2,284,819
     現金及び現金同等物の期末残高
                                635       625       585       580       607
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 4,259   )    ( 3,939   )    ( 3,759   )    ( 3,756   )    ( 3,865   )
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は                     、 第26期と第28期については、             潜在株式は存在するものの、             １株当
           たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第26期と第28期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりませ
           ん。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員を（　）外数で記載してお
           ります。
         ５．2015年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第25期の期首に当該分割が行わ
           れたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を                                          算定しておりま
           す。
         ６．当社は、2019年９月18日を払込期日とする、普通株式2,610,000株の公募増資を実施し、また当該公募増資
           に伴うオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2019年10月17日を払込期日とし、普通株式
           390,000株の第三者割当増資を実施しております。
         ７．  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                2018年２月16日）を当連結会計年度
           の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適
           用した後の指標等となっております。
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       (2）提出会社の経営指標等
               回次              第25期       第26期       第27期       第28期       第29期
              決算年月              2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                       （千円）     27,734,691       26,536,756       27,043,240       27,921,412       26,224,635
     売上高
                       （千円）      1,547,257       1,416,768       1,618,515        765,814      1,537,013
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）       855,249      △ 751,847       560,433      △ 704,898       693,364
                       （千円）      1,666,444       1,671,519       1,678,519       1,683,069       3,294,699

     資本金
                       （株）     18,333,600       18,374,200       18,430,200       18,466,600       21,508,600
     発行済株式総数
                       （千円）      4,818,911       3,918,865       4,386,335       3,659,428       7,726,708
     純資産額
                       （千円）     15,047,710       14,816,722       15,892,162       15,837,572       17,297,102
     総資産額
                       （円）       261.71       213.28       238.00       198.16       359.24
     １株当たり純資産額
                               7.00       5.00       5.00        －      5.00
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）       46.97      △ 40.97       30.45      △ 38.23       35.88
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）       45.94        －     30.08        －     35.59
     益
                       （％）        32.0       26.4       27.6       23.1       44.7
     自己資本比率
                       （％）        19.7      △ 17.2       13.5      △ 17.5       12.2
     自己資本利益率
                       （倍）        31.9        －      47.5        －      36.0
     株価収益率
                       （％）        14.9        －      16.4        －      13.9
     配当性向
                                383       332       333       357       343
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 2,898   )    ( 2,120   )    ( 2,300   )    ( 2,372   )    ( 2,136   )
                       （％）       103.4       78.4      100.5       87.6       90.1
     株主総利回り
     （比較指標：配当込みTOPIX）                  （％）       ( 112.1   )    ( 112.4   )    ( 137.4   )    ( 115.5   )    ( 136.4   )
                       （円）       4,880       1,464       1,588       1,497       1,687

     最高株価
                             □1,832
                       （円）       2,837        865      1,028       1,210       1,147

     最低株価
                             □1,441
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第25期の１株当たり配当額には、                  2015年９月30日に東京証券取引所第一部銘柄指定を受けたことに対する記
           念配当２円を含んでおります。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、                      第26期と第28期については、潜在株式は存在するものの、１株当
           たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．第26期と第28期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
         ５．第26期と第28期の配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。
         ６．  2015年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第25期の期首に当該分割が行わ
           れたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定してお                                               りま
           す。
         ７ ． 当社は、2019年９月18日を払込期日とする、普通株式2,610,000株の公募増資を実施し、また当該公募増資
           に伴うオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2019年10月17日を払込期日とし、普通株式
           390,000株の第三者割当増資を実施しております。
         ８ ． 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                2018年２月16日）を当事業年度の期
           首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
           の指標等となっております。
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         ９．  最高・最低株価は、2015年９月30日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は
           東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
         10．  □印は、株式分割（2015年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
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      ２【沿革】
       　1988年、群馬県桐生市において、和風ファーストフード（和風ＦＦ）である焼きそばとおむすびの専門店「ホット
       ランド」（個人事業）を現代表取締役社長佐瀬守男が創業後、業容の拡大に伴って1991年に法人化し「株式会社ホッ
       トランド」を設立いたしました。
        年月                            概要
      1991年６月       株式会社ホットランドを群馬県桐生市相生町に設立。
      1991年６月       「和風ＦＦほっとらんど」さくらモール店をオープンと同時に様々な商品の研究開発を開始。
      1991年７月       アイスまんじゅうを横浜中華街で販売開始。
      1991年８月       アイス工場を群馬県桐生市に開設。
      1991年８月       全国の観光地でアイスまんじゅうを販売しながら、たこ焼をはじめ和風ＦＦの市場調査を開始。
      1997年３月       「築地銀だこ」１号店（アピタ笠懸店）をオープン。
      1998年10月       東京初出店として「築地銀だこ」サンモール中野店をオープン。
      1999年５月       「築地銀だこ」国内50店達成。
      1999年９月       東京都中央区銀座に東京本部を開設。
      1999年12月       独自開発したたこ焼き機を多店舗化に向けて量産することを目的として、創業者の家業である有限会
              社佐憲鉄工所（群馬県桐生市）を吸収合併（現・当社エンジニアリング工場）。
      2000年２月       「築地銀だこ」国内100店達成。
      2000年３月       「築地銀だこ」でたい焼の販売を開始。
      2000年５月       群馬県桐生市広沢町（現・当社エンジニアリング工場隣接地）に新社屋を建設、本社を同住所に移
              転。同敷地内に桐生工場を新設。
      2000年10月       本社敷地内に教育研修センターを新設。
      2000年11月       「築地銀だこ」国内200店達成。
      2002年３月       埼玉県八潮市に自社たこ加工工場を新設。
      2003年５月       「築地銀だこ」国内300店達成。
      2004年４月       台湾和園國際股份有限公司（現・連結子会社）を設立
      2004年10月       アジアにおける事業展開の統括を目的として、香港にWAEN                           International       Limited（現・連結子会
              社）を設立。
      2004年12月       「築地銀だこ」海外１号店（香港）をオープン。
      2006年３月       「築地銀だこ」をプロ野球スタジアム（現・楽天Koboスタジアム宮城）へ初出店。
      2007年11月       「銀のあん」１号店（アトレ大森店）をオープン。
      2008年９月       「日本橋からり」１号店（イオンレイクタウン店）をオープン。
      2008年10月       全国の児童施設や養護施設にたこ焼を届けるボランティア活動「銀だこカーが行く！！」を開始。
      2009年５月       「銀だこハイボール酒場」１号店（歌舞伎町店）をオープン。
      2009年11月       東京研修センター（中央区銀座）を開設。
      2010年１月       関西エリアの営業強化を目的として、当社の加盟店であった京や産業株式会社（現・株式会社ホット
              ランド大阪、連結子会社）を完全子会社化。
      2010年７月       当社が所有する複数ブランドを集積させた大型店舗「銀だこハイボール横丁」をＪＲ浜松町駅前に
              オープン。
      2011年３月       東日本大震災を受けて宮城県石巻市で銀だこカーにて炊き出しを行う。
              被災地支援を目的とした1000日プロジェクトを開始。
      2011年７月       株式会社ホット横丁を宮城県石巻市に設立し、復興商店街「ホット横丁石巻」を開設。
      2011年12月       被災地支援1000日プロジェクトの一環として、本社を群馬県桐生市から宮城県石巻市へ移転。
      2011年12月       事業拡大に向けエンジニアリング工場を群馬県桐生市に新設し、旧エンジニアリング工場を統合。
      2012年12月       宮城大学と世界初真だこの陸上完全養殖を目的とした包括連携協定を締結し、共同研究を開始。宮城
              県石巻市内に研究施設を設立（現・石巻水産研究所）。
      2013年３月       宮城大学・東北大学・東海大学等と共同申請した「被災地におけるマダコ養殖技術の開発と産業創
              成」が科学技術振興機構（ＪＳＴ）から採択され、産学官によるプロジェクトを開始。
      2013年３月       「築地銀だこ」プロ野球スタジアム10号店を阪神甲子園球場にオープン。
      2013年７月       東京本部・東京研修センターを東京都中央区銀座から新富へ移転。
      2013年８月       新商品クロワッサンたい焼を「銀のあん」にて発売開始。
      2013年10月       たこ焼事業の拡大を目的として、おおがまやチェーンを運営する株式会社みんなひとつコーポレー
              ション（現・株式会社大釜屋、連結子会社）を完全子会社化。
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        年月                            概要
      2013年11月       タイにおける事業展開の強化を目的として、Siam                       Santa   Foods   Co.,   Ltdとエリアフランチャイズ契
              約を締結。
      2013年12月       熊本県上天草市と「真だこの産業養殖を通じた地域経済活性化」を目的とした包括連携協定を締結し
              調査を開始。
      2014年１月       1000日プロジェクト完了に伴い、宮城県石巻市から東京都中央区へ本社を移転。
      2014年１月       新規事業の拡大を目的として、アイスクリーム専門店「COLD                            STONE   CREAMERY（米国）」の日本国内
              におけるマスターフランチャイズ権を保有するコールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会
              社（現・連結子会社）を完全子会社化。
      2014年３月       石巻における被災地支援の活動、及び全国での銀だこカーのボランティア活動が評価され農林水産大
              臣賞を受賞。
      2014年４月       「築地銀だこ」国内400店達成。
      2014年５月       韓国における事業展開の強化を目的として、STARLUXE                         Corporationとエリアフランチャイズ契約を締
              結。
      2014年８月       タイにおける「銀のあん（クロワッサンたい焼含む）」事業の展開を目的として、Proposal                                           Co.,
              Ltd.（現     Splendid     Co.,   Ltd.）とエリアフランチャイズ契約を締結。
      2014年９月       東京証券取引所マザーズに株式を上場。
      2015年３月       熊本県上天草市を立会人として、天草漁業協同組合と真だこの完全養殖を目的とした                                       包括連携協定を
              締結し、    協働の取り組みを開始。
      2015年５月       「The   Coffee    Bean   & Tea  Leaf」１号店（日本橋一丁目店）をオープン。
      2015年９月       東京証券取引所市場第一部へ市場変更。
      2016年１月       主要ブランド「築地銀だこ」「銀のあん（クロワッサンたい焼）」等のマレーシアでの展開を目的
              に、  LOOB   Ventures     Sdn.Bhd.    と合弁会社      LH  Venture    Sdn.Bhd.    を設立。
      2016年12月       連結子会社である株式会社１０１６から、スイーツ等の小売及び卸販売、飲食店舗の運営事業を譲
              受。
      2016年12月       「やきとりのほっと屋」事業を会社分割により新設会社である株式会社ほっと屋に承継させ、                                           株式会
              社ほっと屋     の全株式を株式会社タコプランニングに譲渡。
      2017年６月       事業再編の一環として、経営資源の集中と組織運営の強化及び効率化を図ることを目的として連結子
              会社である株式会社１０１６を吸収合併。
      2017年11月       経済成長が続く       ASEAN   エリア   において、タイ、マレーシアに次ぐ国として、インドネシアにおける事
              業展開を目指して、PT           Foods   Beverages     Indonesiaとマスターフランチャイズ契約を締結。
      2017年12月       経営の意思決定の迅速化を図るべく、The                    Coffee    Bean   & Tea  Reafを日本国内で展開している連結子
              会社L.A.Styleを完全子会社化した上で、当社を存続会社とする吸収合併を実施。
      2018年１月       当社グループの主力ブランド「築地銀だこ」を中心とする当社ブランドを展開する目的で、Gindaco
              USA,   Inc.を   米国に   設立。
      2018年10月       新規事業の拡大を目的として、お好み焼飲食店「ごっつい」を首都圏に14店舗（直営６店舗、のれん
              分け８店舗）を展開         する株式会社アイテムを完全子会社化。
      2019年３月       監査等委員会設置会社へ移行
      2019年４月       当社グループの経営を高度化させ、成長スピードを上げること、競争力を高めることを目的に、新設
              分割を実施し、銀だこ酒場業態事業に係る子会社株式会社ギンダコスピリッツを設立。
      2019年６月       経済成長が続く       ASEAN   エリアにおいて、タイ、マレーシア、インドネシアに次ぐ国として、                                シンガ
              ポール   における事業展開を目指して、              ピセ株式会社      とマスターフランチャイズ契約を締結。
      2019年８月       油そば専門店「東京油組総本店」を展開する株式会社サッポロ実業と国内の商業施設内におけるマス
              ターフランチャイズ契約を締結。
      2019年９月       銀だこ酒場及び築地銀だこを中心とする新規出店に係る当社の設備投資資金（当社子会社への投融資
              資金を含む。）等に充当するため、新株式発行及び当社株式の売出しを実施。
      2019年12月       当社グループにおける事業再編の一環として、経営資源の集中と組織運営の強化及び効率化を図るこ
              とを目的として、当社の連結子会社であるコールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社を
              吸収合併。
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社（株式会社ホットランド）及び関係会社10社（株式会社ホットランド大阪、株式会社大釜
       屋、株式会社アイテム、株式会社ギンダコスピリッツ、WAEN                            International       Limited、台湾和園國際股份有限公司、
       Gindaco    USA,   Inc.、LH     Venture    Sdn.   Bhd  . 等 ）により構成されております。
       　主として、たこ焼「築地銀だこ」、たい焼「銀のあん」、アイスクリーム「COLD                                       STONE   CREAMERY」（国内の
       み）、おでん      「おでん屋たけし」、お好み焼              「ごっつい」等のブランドを、直営、業務委託（以下、「ＰＣ」とい
       う）及びフランチャイズ（以下、「ＦＣ」という）にて、国内及び海外でチェーン展開しております。
       (1）当社グループの事業の特徴「銀だこスタイル」

        　当社グループは、外食産業間の競争に勝ち残るためには強い個性を打ち出すことが重要と考え、幅広い客層に愛
        される「たこ焼」に絞り込み、さらに商品を磨きあげることで、強い単品力を持つ「築地銀だこ」を作り上げ、ブ
        ランド化に成功いたしました。
        　単品に絞り込むことで厨房を縮小でき、小スペース低コストで様々なロケーションでの出店が可能となっており
        ます。
        　また、オープンキッチンでの実演販売は、できていく工程の楽しさ、シズル感（注）や安心感をお客様に伝え、
        できたての商品を提供することが可能となっております。さらに、シンプルなオペレーションにより、多店舗化に
        向け、短期間での人材育成を実現しております。
        　当社グループは、上記の方針により、小規模店舗を多数出店することで、「築地銀だこ」ブランドの認知を推進
        するとともに、事業拡大に向けて専用機械の自社化や原料の調達・加工・物流までの一貫したマーチャンダイジン
        グを構築し、さらに銀だこブランドの市販品の製造販売を行っております。
        　このノウハウである「銀だこスタイル」を活かし、他の単品外食業態（たい焼「銀のあん」、天ぷら「日本橋か
        らり」、たこ焼「大釜屋」、アイスクリーム「COLD                        STONE   CREAMERY」、      キッシュ「La       Quiche」    ）を展開しており
        ます。
        （注）シズル感とは







           食欲や購買意欲を刺激するような食品の活きの良さや瑞々しさと言った「おいしそうな感じ」のこと。五感
           を刺激するような感覚のこと。
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       (2）当社グループの各ブランドの内容
        ブランド                      内容                    主な運営会社
                 皮はパリッと、中はトロッと、たこはプリッと、職人が丁寧に                              株式会社ホットランド
                 焼き上げたたこ焼を提供しているたこ焼専門店です。                              株式会社ギンダコスピリッツ
                 ●テイクアウト／フードコード                              株式会社ホットランド大阪
                  ショッピングセンター・駅前を中心とした小スペース高効率
                  の主力出店形態。
                 ●銀だこハイボール酒場
                  首都圏や大都市の        オフィス街・繁華街などでＯＬ・サラリー
                  マンをターゲットにたこ焼とハイボールを楽しむ酒場業態の
                  出店形態。加えて、銀だこハイボール酒場の発展形態とし
                  て、新たな立地に、銀だこ鉄板道場・銀だこ大衆酒場・ギン
                  ダコ横丁を展開し、ファミリー層・シニア層・海外からの観
                  光客等の集客にも取り組んでいます。
                 ●その他
                  催事、銀だこカー等の出店形態。
                 厳選された生だこを店内に設置した大釜で茹で上げ、お客様の                              株式会社大釜屋

                 前でカットし、自社製自動たこ焼機で５分間焼き上げます。大
                 きなたこから出る汁が特徴の、ショウロンポウのようなたこ焼
                 を提供するたこ焼専門店です。
                 自社工場でこだわりの製法で炊き上げた餡を自社開発の専用機                              株式会社ホットランド
                 械で両面から一気に焼き上げた薄皮たい焼を提供するたい焼専                              株式会社ホットランド大阪
                 門店です。
                 「クロワッサンたい焼」
                 24層に仕上げたクロワッサン生地を両面からすばやく焼き上げ
                 ることで独特のサクッとした食感のクロワッサンたい焼です。
                 こだわりのエビやアナゴなど海の幸や季節野菜を、からりと揚                              株式会社ホットランド
                 げた天ぷらを提供している天ぷら専門店です。
                 冷たい石の上でアイスクリームとフルーツやナッツなどをミッ                              株式会社ホットランド

                 クスして提供するエンターテイメントアイスクリームショップ
                 です。COLD      STONE   CREAMERYは、米国のアリゾナに本部を置
                 き、  現在世界26カ国以上、1,000店舗以上                 のビッグチェーン。
                 当社が日本のマスターライセンスを取得しています。
                 2020年の東京オリンピックに向けて「和」の食材を使用したラ
                 インアップに力を入れ、継続的な商品開発と提案を行ってまい
                 ります。
                 1963年に米国カリフォルニア州ロサンゼルスで創業、                         世界30ヶ     株式会社ホットランド
                 国1,200店舗以上        を展開する、ロサンゼルスを代表するスペ
                 シャルティコーヒーショップです。コーヒー豆、紅茶は原産地
                 から厳選された豆や茶葉を仕入れ、こだわった豊富なメニュー
                 を取りそろえ、ロサンゼルスを代表するスペシャルティコー
                 ヒーショップとして、ハリウッドセレブをはじめ多くのファン
                 に愛されてきました。本国ではInternational                      Coffee    & Tea,
                 LLCが運営しています。
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        ブランド                      内容                    主な運営会社
                 ”あごだし”と”鶏だし”の２種類の出汁を使用し、食材の美                             株式会社ギンダコスピリッツ
                 味しさを生かした創作おでんと産地直送のお刺身が味わえる店
                 舗です。また全国各地の日本酒を飲むことができ、今までの銀
                 だこハイボール酒場とは違ったお客様層の来客を図ってまいり
                 ます。
                20年以上前から地元客中心に愛されてきた「鉄板焼×お好み                              株式会社アイテム
                焼」業態。都内に15店舗展開（2019年10月末現在）。銀だこグ                              株式会社ギンダコスピリッツ
                ループ入りし、「お好み鉄板酒場」として都市部中心に展開予
                定。
                味を守り続けながら、進化し続けてきた“ごっつい”。
                鉄板で作り上げられる、バリエーション豊かな一品料理に舌鼓
                をうち、美味しく楽しい時間をすごしてもらいたい。
                笑顔があふれ、元気になれる空間が、ここにあります。
                 日本の国民食であるカレーライスを、お値打ち価格と圧倒的な                              WAEN   International       Limited
                 ボリューム感で訴求。職人の”技能”が必要な場面を可能な限
                 り削ぎ落とし、IH等の”技術”に変換することで、軽いオペ
                 レーションに伴う省力化の実現と共に、職人に頼らずとも安定
                 した品質で商品をお客様にご提供可能な業態です。
       （3）当社グループの国内における事業展開

        　当社は、銀だこをはじめとするブランドを、時代のニーズやロケーションに合わせて業態開発すると同時に、
        様々なシーンを創出することで幅広い客層を開拓し、事業拡大を図ってまいりました。また、複数のブランドをコ
        ラボレーションさせた事業展開も行っております。
        ①　各ブランド展開

         (a）「築地銀だこ」
          　「築地銀だこ」展開当初は、小商圏型のＧＭＳ（総合スーパー）にテイクアウトを中心とした出店を行い、
          “小腹”需要を掘り起こしてまいりました。
          　ＧＭＳ（総合スーパー）がショッピングセンターへと移行する中で、当社は出店形態をテイクアウト型から
          その場で焼き立てが食べられるフードコート型やイートイン併設型へと変えることで、より多くのファミリー
          層を取り込み、一家だんらんの“食事”としても需要が広がりました。
          　「築地銀だこ」のフラッグシップ店として東京１号店（サンモール中野店）を出店（1998年10月）し、大行
          列ができるなど大きな話題となり、認知度を飛躍的に向上させるとともに多店舗化を加速させました。
          　現在、当社では、「築地銀だこ」のブランドを細分化し、立地特性に合わせて業態開発することで、更なる
          展開を図っております。
          「銀だこハイボール酒場」

          　更なる事業拡大を目的として、新たな顧客層であるサラリーマン・ＯＬ層に向けて銀だこの新しいコンセプ
          トを提案する「銀だこハイボール酒場」（歌舞伎町店）を出店（2009年５月）いたしました。
          　銀だことサントリーのハイボールの組み合わせが大きな話題を呼び、都市部での出店を加速させました。
          　この業態の特徴は、ハイボール酒場ならではのメニューを開発したことにより、客単価と来店頻度の向上に
          つなげたことです。また、ドリンク比率の高まりによって利益率が向上いたしました。さらに、オフィス街及
          び繁華街への出店により夜の集客が可能となったと同時に、従来弱かった路面店の夏場対策に成功いたしまし
          た。
          　銀だことハイボールの組み合わせが全国へ浸透したことによって“お酒のおつまみ”としてもたこ焼の需要
          が広がり、またランチ需要に対しても対応したことにより、既存店の活性化を実現いたしました。
          　さらに、銀だこハイボール酒場の発展形態として、新たな立地に、銀だこ鉄板道場・銀だこ大衆酒場・ギン
          ダコ横丁を展開し、ファミリー層・シニア層・海外からの観光客等の集客にも取り組んでいます。
         (b）「銀のあん」

          　築地銀だこ店舗のサイドメニューで最も人気が高かったたい焼を「銀だこスタイル」化すべく、専門店「銀
          のあん」（アトレ大森店）を出店（2007年11月）いたしました。
          　商品力を磨き上げるために、北海道十勝産小豆を直接仕入れて、自社工場にてこだわりの製法で炊き上げた
          あんを使用し、自社エンジニアリング工場が開発した専用機で両面から一気に焼き上げた薄皮たい焼を開発い
          たしました。
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          　駅近郊を中心に出店することで、“お土産”需要を取り込み、また客層も年配層まで広げることができまし
          た。
          　さらに、「クロワッサンたい焼」を開発し、2013年に発売開始いたしました。この「クロワッサンたい焼」
          は、24層に仕上げたクロワッサン生地を両面からすばやく焼き上げたサクッとした食感と低糖あんが調和した
          冷めても美味しい洋風たい焼です。
         (c）「COLD      STONE   CREAMERY」

          　当社は、アイスクリーム専門店「COLD                   STONE   CREAMERY」のブランド力を活かし、銀だこスタイルにて全国
          展開することを目的として、コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社を2014年１月に子会社化
          いたしました（2019年12月に当社へ吸収合併）。日本国内に16店舗展開（2019年12月現在）することでブラン
          ドを構築しております。また、              2020年の東京オリンピックに向けて「和」の食材を使用したラインアップに力
          を入れ、継続的な商品開発と提案を行ってまいります。
         (d）「大釜屋」

          　当社は、たこ焼事業の更なる拡大を目的として、「おおがまや」チェーンを運営する株式会社みんなひとつ
          コーポレーションを2013年10月に子会社化いたしました（現・株式会社大釜屋）。
          　厳選された生だこを店内に設置した大釜で茹で上げ、お客様の前でカットし、自社製自動たこ焼機で焼き上
          げることで品質の安定を図っております。さらに焼成時間が５分と短いためにピークタイム時において高い売
          上を作ることが可能となっております。また、自動たこ焼機を活用した少人数ローコストオペレーションに
          よって、高い収益力を実現しております。
         (e）「日本橋からり」

          　当社は、外食事業の更なる拡大を目的として、客層を年配層まで広げた天ぷら業態を展開しております。
          　お客様の目の前で“からり”と揚げたあつあつの天ぷらを提供いたしております。
         (f）「The     Coffee    Bean   & Tea  Leaf」

          　当社は、The       Coffee    Bean   & Tea  Leaf  ® を日本国内で展開するために、International                      Coffee    & Tea,   LLCと
          「The   Coffee    Bean   & Tea  Leaf  ® 」に関するフランチャイズ契約を締結しております。１号店を2015年５月26
          日東京・日本橋にオープンし、2019年12月31日現在で４店舗となっております。
         (g）「おでん屋たけし」

          　主要駅周辺への出店を可能にした創作おでん専門店。2019年4月に池袋店がOPENし、2020年2月末では有楽町
          店、難波店、梅田店に店舗を拡大しております。関西地方では夏場でもおでんを食べる文化がありますが、関
          東でも夏場のおでん文化の旋風を巻き起こせるよう取り組んでおります。
         (h）「ごっつい」

          　当社は、新規事業の拡大を目的として、お好み焼飲食店「ごっつい」を首都圏に15店舗を展開する株式会社
          アイテムを     2018年10月に子会社化いたしました。2                  0年以上前から地元客中心に愛されてきた「鉄板焼×お好み
          焼」業態であり、銀だこグループ入りし、「お好み鉄板酒場」として都市部中心に展開予定であります。
           味を守り続けながら、進化し続けてきた“ごっつい”。                          鉄板で作り上げられる、バリエーション豊かな一品
          料理に舌鼓をうち、美味しく楽しい時間をすごしてもらいたい。笑顔があふれ、元気になれる空間が、ここに
          あります。
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     　　　②　国内ブランド別店舗数（2019年12月末日現在）
                                                  ＰＣ      ＦＣ
                                      合計      直営
         ブランド               出店形態
                                     （店）      （店）
                                                  （店）      （店）
                                        433      171      126      136
                   テイクアウト・フードコート
                                        67      46      15       6
     築地銀だこ             銀だこハイボール酒場等
                                        500      217      141      142
                          小計
                           －              20      12       1      7
     銀のあん
     COLD   STONE   CREAMERY               －              16      16      －      －
                          －              15       7      －       8

     ごっつい
                          －              12       1      1      10
     大釜屋
                          －              6      5      1      －
     日本橋からり
     The  Coffee    Bean   & Tea
                          －              ▶      ▶      －      －
     Leaf
                          －              3      3      －      －
     おでん屋たけし
                          －              17      15       2      －
     その他
                          －             593      280      146      167
          合計
        ③　製造販売事業

        　製造販売事業においては、2018年                 から開始したコンビニエンスストアでの冷凍たこ焼の販売が順調に拡大してお
        ります。また、冷凍クロワッサンたい焼の販売も開始し、コンビニエンスストアでの取り扱いも開始しておりま
        す。  製造販売事業の拡大を目指して、製造キャパシティの拡大、流通販路の拡大、ラインアップの拡大に取り組ん
        でまいります。
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       (4）当社グループの海外における事業展開
        　当社の海外戦略は、国内で培った「築地銀だこ」をはじめとする「庶民的な日本の食べ物」をコンセプトとする
        各種外食事業を、直営店もしくはＦＣ方式により展開していこうとするものです。
        　海外展開の第一ステージは、アジアを選択いたしました。そのための拠点として、香港にWAEN                                             International
        Limitedを設立（2004年10月）し、「築地銀だこ」海外１号店をオープンいたしました。その翌年には台湾に出
        店、さらにその翌年の2006年12月にはタイにフランチャイズ１号店を出店いたしました。
        　香港においては「築地銀だこ」を３店舗展開し、「築地銀だこ」以外では主に「銀カレー」を13店舗展開してお
        ります。
        　「銀カレー」は、香港における市場調査を徹底的に行った結果、日本の国民食であるカレーに絞り込み、品質に
        こだわり、低価格・実演販売・小スペースでテイクアウトもできる等の「銀だこスタイル」が奏功し多店舗化する
        ことができました。さらに当該事業の効率化を図るため、一次加工工場を稼働（2010年）させ、2011年には黒字化
        を果たしました。
        　一方、「築地銀だこ」の展開には高品質のたこ焼を焼ける職人技が必要で、時間をかけて現地の人材を育成して
        きましたが、その点が多店舗化の課題となっていました。しかし、2013年に自動たこ焼機のノウハウを有する「大
        釜屋」を買収したことにより、そのノウハウを取り入れ、海外における安定した「築地銀だこ」のオペレーション
        を確立し、多店舗化の基盤を築くことができました。
        　タイにおいては「築地銀だこ」に関するSiam                      Santa   Foods   Co.,   Ltdとのエリアフランチャイズ契約を締結し、
        同国において「築地銀だこ」店舗を展開し、８                      店舗体制となりました。
        　また、マレーシアでは、2016年１月に設立した現地合弁会社LH                              Venture    Sdn.Bhd.において積極的な出店を行
        い、「築地銀だこ」13店舗、「クロワッサンたい焼」1店舗の計14店舗体制となりました。
        　さらに、インドネシアにおいては、2017年11月にPT                         Foods   Beverages     Indonesiaとマスターフランチャイズ契約
        を締結し、     同国において「築地銀だこ」店舗を展開し、14                      店舗体制となりました。
        　米国においては、         当社グループの主力ブランド「築地銀だこ」を中心とする当社ブランドを展開する目的で2018
        年１月に設立したGindaco            USA,   Inc.において      2018年８月に「築地銀だこ（GINDACO）」米国１号店をオープンし、
        2019年末においては２店舗体制となっております。
        　経済成長が続く        ASEAN   エリアにおいて、タイ、マレーシア、インドネシアに次ぐ国として、                                シンガポール      におけ
        る事業展開を目指して、2019年６月に                  ピセ株式会社      とマスターフランチャイズ契約を締結し、                    11月にはシンガポー
        ルにおいて「築地銀だこ」１号店がオープンし、順当なスタートを切りました。
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        海外ブランド別店舗数
        　2019年12月末日現在、海外に直営店25店、ＦＣ店41店                          を展開しております。
                                       合計        直営        ＦＣ
         出店エリア                ブランド
                                      （店）        （店）
                                                       （店）
                                           3        3        －
                   築地銀だこ
                                          13        13        －
                   銀カレー
                                           3        3        －
     香港             からやま
                                           1        1        －
                   その他
                                          20        20        －
                          小計
                                           1        －         1
                   築地銀だこ
                                           1        1        －
     台湾             銀だこハイボール酒場
                                           2        1        1
                          小計
                                           1        －         1
     韓国             築地銀だこ
                                           8        －         8
                   築地銀だこ
                                           1        －         1
                   銀のあん
     タイ
                                           9        －         9
                          小計
                                           2        1        1
                   築地銀だこ
                                           1        1        －
     中国             銀カレー
                                           3        2        1
                          小計
                                          13        －        13
                   築地銀だこ
                                           1        －         1
     マレーシア             銀のあん
                                          14        －        14
                          小計
                                           1        1        －
                   築地銀だこ
                                           1        1        －
     米国             その他
                                           2        2        －
                          小計
     インドネシア             築地銀だこ                        14        －        14
     シンガポール             築地銀だこ                        1        －         1

                                          66        25        41

                   合計
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       (5）当社チェーンの人材戦略
        ①　当社の人材教育について
         　当社の企業理念は「日本一うまい食を通じて、ほっとした安らぎと笑顔いっぱいのだんらんを提供できること
         を最上の喜びとする。」であります。その理念を実践するための人材教育の場としての銀心（ぎんごころ                                                 注）
         研修センターを運営しております。銀心研修センターでは、職人としての技術力とお客様にご満足いただく商人
         としての心をあわせ持つ人材を育成するために、当社・加盟店・業態を問わず全ての人材に対して、銀だこマ
         ニュアル等当社独自の教育プログラムに従って、６週間にわたって、実践的な教育を徹底しております。
         （注）「銀心」とは、常に向上心を持ち続ける「職人の誇り」とお客様に対する謙虚さと感謝の気持ちを持ち合

            わせる「商人の心」と定義しております。
         　研修を終えたスタッフは、店舗に配属され、マイスター（当社基準技術習得者）、ＣＥＯ（時間帯責任者）、

         副店長を経て、店長へと昇格し、複数店の店長を経験した後に、独立資格を取得することができます。独立資格
         を取得した後、ＳＶ（スーパーバイザー）を経てＭＧＲ（マネージャー）を目指す道と店舗オーナーとして独立
         を目指す道のいずれかを選択できます。当社は社員独立制度を採用しており、以前から多くの独立オーナーを輩
         出し、さらに独立開業の資格を有している社員が多数おります。
         　独立したオーナーは、その後、２店舗目以降をＦＣ展開するために会社を設立し、事業規模を拡大させていま
         す。オーナー自らが現場経験者であるため、理念と技術とを兼ね備えており、加盟店のスタッフにまで継承して
         おります。
        ②　ホットランドオーナー会を中心とするチェーンの人材育成について




         　独立・開業したオーナーが中心となり、自主的に2000年に銀だこオーナー会を設立、その後、複数ブランドに
         対象を広げたホットランドオーナー会に発展いたしました。
         　ホットランドオーナー会は、ホットランドグループ全ブランドの更なる向上を目的とし                                         て、  「地域貢献委員
         会」「チェーン経営向上委員会」、「総務広報委員会」                          の３つの委員会で現在、積極的に活動を行っておりま
         す。
         　また、当社と連携して、更なる技術の向上を目的とした「あつあつグランプリ（注）」を当社とともに定期的
         に開催し、ブランドの更なる向上を図っております。毎回                           全国から数千人が参加し、日本国内だけでなく海外店
         舗の職人も集い、焼き手としての腕を競いながら、チェーンの結束を強めております。
        （注）当社グループ内の世界一の焼き手を競う店舗スタッフ全員参加型の定期的に開催される大会。国内及び世界

        　　　において、店舗予選、地区予選・エリア予選を勝ち抜いた者が本選に出場し、世界一を目指します。
         　「  チェーン向上委員会         」は、たこ焼を通じて、児童・養護施設等の子どもたちやお年寄りに笑顔を広げる目的

         で、ボランティア活動「銀だこカーが行く（沖縄～北海道）」を2008年10月より開始し、訪問した施設等からご
         好評をいただいております            。
         　当社は、理念を共有するオーナー会と共存共栄の精神を持って、ブランド向上に向けた努力を行うのみなら

         ず、社会貢献を通じて、加盟店スタッフに対しても理念の浸透・実践を図っております。
        ③　  主力事業    「築地銀だこ」の積極的展開のための人材戦略

          主力事業である「築地銀だこ」は、                川上から川下まで自社で完結する当社独自のビジネスプラットフォームを
        　強みとする「銀だこスタイル」で展開し、さらに収益性の高い「                               銀だこハイボール酒場」の出店を加速しており
        　ます。当社は、「築地銀だこ」の一層の                    積極的展開     のために、     経営資源を集中させ、          人材の能力開発や最適な人
        　材配置を行ってまいります。
        ④　人材の確保・採用について

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          継続的な成長基盤を築くため人材の安定的な確保・採用を積極的に行ってまいります。多様化するライフスタ
        　イルに合わせ「勤務地限定社員制度」、「時短社員制度」を導入し、働きやすい環境を創出しながら人材の確
        　保・採用の強化を図ってまいります。また、今後の海外展開を睨み優秀な海外人材の登用についても進めてまい
        　ります。
       (6）　当社グループの生産体制

        ①　「築地銀だこ」・「大釜屋」の主原料（たこ）
         　当社は、世界でも有数のたこを使用（原料ベースで年間約4,000トン）する外食企業であります。その強みを
         活かし、    世界中の漁場から原料を調達できるルートを開拓するとともに、                              たこの完全養殖を目指した取り組みを
         行っております。
         (a）  世界中からの原料調達と加工地の分散化

           アジア・中南米・アフリカなど、世界中の漁場から原料を調達できるルートを開拓しております。また、加
          工地においても、中国・ベトナム・インドネシア・モーリタニア・チリなどの各地で加工することで、優位性
          のある原産地と加工地を組み合わせながら、相場に影響されにくいルート作りとリスクの分散を図り、仕入れ
          価格の低減を実現してまいります。
         (b ）真だこ養殖の       研究開発・     産業化

           世界初となる真だこの完全養殖を目的とし、科学技術振興機構に申請受諾（2013年3月）され、宮城大学・
          東北大学・東海大学・石巻養殖業者と共に上天草水産研究所を開設して共同研究に取り組んでおります。                                                国産
          真だこの水揚げが多く、未稼働の養殖施設（魚介類）を多数保有する熊本県上天草市において、熊本県上天草
          市を立会人として、天草漁業協同組合と真だこの完全養殖を目的とした包括連携協定を締結（2015年３月）
          し、  各研究機関で研究        開発された技術を使い、上天草産真だこ養殖の産業化に向けて協働の取り組みを行って
          おります。なお、        マダコの孵化・幼生の着底に成功し、引き続き、マダコの孵化・幼生の着底率向上と幼生の
          稚ダコ・成ダコへの生残率向上を図る研究活動の取り組みを継続してまいります。
        ②　「銀のあん」の主原料（あんこ）

         　北海道産十勝小豆を使った「銀のあん」用あんこを、当社桐生工場において一貫生産することで、安定的な品
         質と仕入加工コストの低減を実現しております。
        ③　「築地銀だこ」         ・「大釜屋」      ・「銀のあん」の自社製専用機械

         　独自の品質と製法を作り出すために食品機械メーカー有限会社佐憲鉄工所を吸収合併（1999年12月）し、現
         在、当社エンジニアリング工場として、以下の主力厨房機器を開発し、製造販売しております。
          銀だこ　：たこ焼機製造・            自動たこ焼機製造・専用厨房器材製造・メンテナンス
          銀のあん：両面加熱型たい焼機（特許第4338502号）の製造・専用厨房器材製造・メンテナンス
          大釜屋　：自動たこ焼機製造・              専用厨房器材、メンテナンス
         　当社は、上記の主力機械を自社開発製造することで、同業他社への参入障壁を築き上げるとともに、店舗オペ
         レーションの効率化を図り、メンテナンスをエンジニアリング工場で一括して行うことで、店舗人件費の節減、
         品質の維持を実現しております。また、機械のリサイクル化により、出店コストの低減を実現しております。
         　国内外におけるフランチャイズ加盟店等が拡大することで、機械販売やメンテナンス収入による売上増加に寄
         与しております。
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      [国内　事業系統図]
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      [海外　事業系統図]
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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                         有割合又は
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金                       関係内容
                                         被所有割合
                                  内容
                                         （％）
     （連結子会社）

                   大阪府                             店舗運営業務の委託

                              千円
                                            100.0
     株式会社ホットランド大阪             大阪市               飲食事業              資金の借入
                             61,000
                   淀川区                             役員の兼任１名
                            千香港ドル

     WAEN   International
                   香港                             当社事業の香港等での展開
                                            51.0
                                 飲食事業
                             25,500
     Limited（注）３             九龍観塘                             原材料の仕入・販売
                                                当社事業の台湾での展開

                            千台湾ドル
     台湾和園國際股份有限公司
                   台湾
                                            100.0
                                 飲食事業              食材の販売
                             66,000
     （注）３
                   台北市
                                                資金の貸付
                   米国                             当社事業の米国での展開

                            千米国ドル
     Land   Land   USA,   Inc.
                                            51.0
                   カリフォルニア               飲食事業              食材の販売
                              3,000
     （注）３
                   州                             役員の兼任１名
                   米国                             当社事業の米国での展開

                            千米国ドル
     Gindaco    USA,   Inc.                                100.0
                   カリフォルニア               飲食事業              食材の販売
                                1
                   州                             役員の兼任１名
                   大阪府
                              千円
                                                管理業務等の受託
                                            100.0
     株式会社大釜屋             大阪市               飲食事業
                             10,000
                                                役員の兼任１名
                   淀川区
                              千円
                   東京都
                                            100.0
     株式会社アイテム                            飲食事業              役員の兼任２名
                             10,000
                   中央区
                              千円
     株式会社ギンダコスピリッ             東京都
                                            100.0
                                 飲食事業              役員の兼任１名
                             10,000
     ツ             中央区
     （持分法適用関連会社）
                                                当社事業のマレーシアでの

                              千MYR
                   マレーシア                             展開
     LH  Venture    Sdn.   Bhd.                               49.0
                                 飲食事業
                               100
                   セランゴール州                             資金の貸付
                                                役員の兼任１名
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
         ２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
         ３．特定子会社であります。
         ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                       2019年12月31日現在
               従業員数（人）
                     607  （ 3,865   ）

     　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
           プへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む）
           は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
     　　　　２．      当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           343  （ 2,136   ）         34.9                         5,152,863

                                      5 年 9 か月
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用
           者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載
           しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (3）労働組合の状況

         当社が所属する労働組合の状況は、以下のとおりであります。
          結成年月日　　　2014年            10月   22日
          名称　　　　　　UAゼンセンホットランド労働組合
          所属上部団体　　UAゼンセン
          労使関係　　　　労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。
          組合員数　　　　2,947           人（2,555人）       2019年12月31日現在
         （注）    組合員数の（外書）はパートの組合員数であります。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループは、         以下の課題について積極的に取り組み、主力の「築地銀だこ」事業をベースに、成長ドライバーの
      多層化を図ってまいります。
       １．「築地銀だこ」事業の強化継続

         当社グループの       主力である     「築地銀だこ」事業に経営資源を               集中させる戦略を継続して推進してまいります。                       新
        商品開発やより効果的なマーケティング活動の実行により、                            ４期連続既存店前年比100％の達成を目指してまいり
        ます。
       ２．  「 ギンダコスピリッツ」事業の成長加速

        　子会社の株式会社ギンダコスピリッツの銀だこ酒場業態「銀だこハイボール酒場」「銀だこ大衆酒場」「ギンダ
        コハイボール横丁」や          酒場業態の新業態として開発した「おでん屋たけし」                         等の積極的な出店を行い、事業規模の
        拡大と安定的な収益の確保を図ってまいります。また、新規開発やＭ＆Ａによる                                     コンテンツ拡充に取り組んでまい
        ります。
       ３．  製造販売事業の拡大

        　製造販売事業においては、             前期から開始したコンビニエンスストアでの冷凍たこ焼の販売が順調に拡大いたしま
        した。また、冷凍クロワッサンたい焼の販売も開始し、コンビニエンスストアでの取り扱いも開始しております。
        製造販売事業の拡大を目指して、製造キャパシティの拡大、流通販路の拡大、ラインナップの拡大に取り組んでま
        いります。
       ４．  海外事業の推進

         海外事業においては、          ASEAN   での積極的な出店に取り組んでおります。                    11月に   シンガポールにおいて「築地銀だ
        こ」１号店がオープンいたしましたが、今後も                      パートナーシップによるASEANでの店舗展開を推進してまいりま
        す。
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      ２【事業等のリスク】
        　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他の投資
        者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。これらのリスク発生の可能性を認識した上
        で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが，当社の株式に関する投資判断は、本項以外の
        記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
        　なお、以下に記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、現時点において入手可能な情報に基づ
        き、当社グループが判断したものであります。
        １．各種法的規制について

         当社グループは、「食品衛生法」、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」、「中小小売商業振興
        法」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」、「労働基準法」、「個人情報の保護に関する法律」
        等の法規制の適用を受けています。これらの法的規制の強化、変更、又は新たな法規制の導入により、それに対応
        するための費用が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
         特に、当社グループが運営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所より飲食店営業の営業許可を取
        得しており、日々のオペレーションにおいて、「築地銀だこマニュアル」等に基づき、衛生管理体制の強化を図っ
        ております。
         しかしながら、食中毒事故等が発生した場合には、食品等の廃棄、営業許可の取り消し、営業の禁止、もしくは
        一定期間の営業停止の処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性が
        あります。
        ２．主要原材料等の市況変動

        　当社グループの主要商材であるたこの仕入額が、当社グループ全体の仕入原価に占める割合は極めて大きく、た
        この市場動向が原価に大きく影響を与えております。たこの仕入価格は、従来は主に西アフリカ地域諸国及び中国
        の原料相場と、二次加工地である中国及びベトナム工場での加工費に依存され、漁獲高、為替変動等の影響によ
        り、その価格が大きく変動するリスクがありました。当社グループにおいては、リスク回避のために新たな調達先
        を世界的規模で積極的に開拓しております。新たな開拓地域へ日本式漁法を導入し効率的な漁労環境を確立すると
        ともに、当地の提携工場に生産ラインを設置し、水揚げから加工、日本への輸出までのサプライチェーンを一気通
        貫で構築することによる加工経費の低減及び特恵関税の適用等、仕入原価への好影響が期待されます。この様に仕
        入先を複数の国・地域に分散しているほか、調達ルートを複数保有し、価格交渉力を高めることで、安定的な仕入
        れ価格および数量の確保に努めております。しかしながら想定以上に相場が高騰した場合には、当社グループの業
        績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ３．出退店政策の基本方針

         当社グループは、予め一定以上の集客を見込めるショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）、スーパー
        マーケット、ホームセンター、百貨店、駅構内等の商業施設及び路面に出店しており、立地条件、賃貸条件、店舗
        の採算性等の観点から、好立地を選別した上で、出店候補地を決定しております。そのため、計画した出店数に見
        合った出店地を十分に確保できない可能性もあり、その場合には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能
        性があります。
        ４．市場環境の変化、競合の状況

         当社グループは、主要な事業を日本国内において、また海外においても一部事業を展開しています。そのため、
        事業を展開している国内、海外の景気や個人消費の動向などの経済状態や外食業界の環境（                                          新型コロナウイルス感
        染拡大の影響を含む。          ）が悪化した場合、また、顧客の嗜好の変化等に当社が対応できなかった場合、さらに出店
        地の周辺環境の変化等により店舗の集客力が低下する場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす
        可能性があります。
        ５．特定の取引先・製品・技術等への依存に関する重要事項

        ①主要製品への依存
          当社グループは、主にたこ焼を販売する業態である「築地銀だこ」の店舗の売上構成比が高い状況であるた
         め、たこそのものやたこ焼に対する消費者の嗜好に変化が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼ
         す可能性があります。
        ②特定の仕入先からの仕入の依存

          当社グループは、協力会社である日照栄興食品有限公司からのたこの仕入高が、仕入高全体に対して、高い割
         合を占めておりましたが、現在では仕入先を複数の国、また自社アフリカ工場を含む複数の企業に分散し、調達
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         ルートを複数保有しており、また新たな仕入先を世界的規模で積極的に開拓するなど、供給源の集中により惹起
         されるリスクを分散しております。
         　しかしながら、何らかの要因により、調達ルート先との取引が継続できなくなった場合は、当社グループの業
         績等や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ショッピングセンター等への出店について

          当社グループは、ＳＣ等の大規模小売店に多数の店舗を展開しております。今後、ＳＣを取り巻く環境の変化
         や業界再編、ＳＣの集客力の変動、及びＳＣの運営企業の出店戦略の変更等により当社グループの出店するＳＣ
         が閉鎖される事態が生じた場合には、当社グループの業績等及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
        ６．フランチャイズ・チェーン展開に関する重要事項

         当社グループは直営店による事業拡大とともに、加盟者との間で「フランチャイズ契約」を締結し、店舗展開を
        行っております。当社グループは同契約により、加盟者に対し、スーパーバイザー等を通じて、店舗運営指導や経
        営支援等を行っております。
         また、当社から独立した加盟者を中心に設立され、当社グループの業態を運営する者をメンバーとするオーナー
        会は、   「地域貢献委員会」「チェーン経営向上委員会」、「総務広報委員会」                                 の３つの委員会の活動を通じて、相
        互協調とチェーンの向上・発展に努めており、当社グループと加盟者との関係は円満に推移しております。
         しかし、当社グループの指導や支援が及ばない範囲で、加盟者において当社グループ事業の評判に悪影響を及ぼ
        すような事態が発生した場合には、当社グループ及びブランドのイメージに悪影響を与え、当社グループの業績等
        に影響を及ぼす可能性があります。
        ７．特定人物への依存

         当社の創業者で代表取締役社長である佐瀬守男は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして、当社グループの
        事業活動全般において重要な役割を果たしております。
         現時点において、当社グループの事業は、当社グループの役職員により計画及び運用されておりますが、当社代
        表取締役社長である佐瀬守男に不測の事態が生じた場合には、円滑な事業の推進に支障を来たす可能性がありま
        す。
        ８．有利子負債依存度の状況

         当社グループは、新規出店資金やＭ＆Ａ資金を含めた、設備投                             資及び新規事業展開に必要な資金を、自己資金の
        他、金融機関からの借入金によって調達しております。銀行借入についてはコミットメントライン等の借入枠を設
        定しており、自己資金を超えた資金需要が出た場合には今後も当該借入枠を利用して出店等を行う予定でありま
        す。
         また、現時点での借入金の大半は変動金利となっているため、金利の変動により資金調達コストが上昇した場合
        には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ９．重要な財務制限条項

         当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行を主幹事とする銀行団とシンジケート方式によるコミッ
        トメントライン契約及びタームローン契約を結び、また、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を
        締結しており、借入を実行しております。本借入には、純資産の維持、経常利益の維持に関する財務制限条項が付
        されております。
         同条項に定める所定の水準が達成できなかった場合には、借入金利の引上げや借入金の期限前弁済を求められる
        可能性があるため、今後の業績や財務状況により、本財務制限条項へ抵触することとなった場合には、当社グルー
        プの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        10．資産の減損、含み損の存在、発生可能性

         当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後とも収益性の向上に努める所存であ
        りますが、店舗業績の不振等により、固定資産及びリース資産の減損会計による損失を計上することとなった場合
        には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループでは、既存事業の海外展開や、新規事業の展開などによる事業拡大を図っております。Ｍ＆
        Ａによる企業買収や新規事業の展開の結果、連結上ののれんやテリトリーフィーや店舗開設フィーの長期前払費用
        が生じて、当該のれんが買収時における評価を大幅に下回り、減損の対象となった場合や、計画通りに事業が進展
        せずに当該前払費用が減損の対象となった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
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        11．自然災害について
         当社グループの出店地域及び仕入先が所在する地域において大規模な地震等の災害が発生し、店舗や設備の損
        壊、道路網の寸断、交通制御装置の破損等により、店舗運営並びに仕入等が困難になった場合には、一時的に店舗
        の売上が減少する可能性があります。また、災害等の被害の程度によっては、修繕費等の多額の費用が発生する可
        能性があり、結果として当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        12．カントリーリスクについて

         当社グループは、アジアを中心とした海外へ積極的に店舗展開しており、また、食材の一部を海外から仕入れて
        おります。
         海外市場における事業活動には、進出国における政治、経済、法律、文化、宗教、習慣や為替等の潜在リスクが
        あり、当社グループは現地の動向を随時把握し、適時適切に対応していく方針でありますが、これらに関して不測
        の事態が発生し、想定通りの事業展開が行えない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        13．為替変動リスクについて

         当社グループが提供する商品の原材料のたこは海外から輸入されているため、その価格は為替変動の影響を受け
        ております。当社は、為替予約により、為替変動リスクを回避する努力を行っておりますが、適切かつ機動的な為
        替予約を必ず行えるという保証はなく、為替の変動が当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
        14．  労働者の雇用について

         当社グルー     プは、業種柄多くの短時間労働者が就業しております。今後の店舗展開に伴い適正な労働力を確保で
        きないあるいは人件費が増加する可能性があります。また、労働関連法規の改定や年金制度の変更が行われた場合
        には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       業績等の概要
       (1）業績
         当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用環境の改善傾向が続き、個人消費も緩やかな回復基調に
        あるものの、世界の政治・経済情勢への懸念など、先行きが不透明な状況が続きました。外食業界におきまして
        も、原材料価格や物流費の上昇、長引く人手不足に伴う人件費の上昇に加え、天候不順等の自然災害の影響や消費
        増税による消費マインドの変化等、依然として厳しい事業環境が続いております。
         このような状況の下、当社グループでは、主力である「築地銀だこ」事業に経営資源を集中させる戦略を継続し
        て推進いたしました。
         主力ブランドの「築地銀だこ」においては、特に銀だこ酒場業態において積極的な出店に取り組み、はじめての
        空中階店舗であるギンダコハイボール横丁秋葉原店を11月にオープンいたしました。また、酒場業態の新業態の開
        発として、４月に池袋西口に「おでん屋たけし」１号店を、10月には有楽町に２号店を、11月には大阪なんばに３
        号店を出店し、いずれも好調に推移しています。当該期間中に「築地銀だこ」ブランドで国内500店舗を達成し、
        12月には500店舗達成記念感謝祭を実施し、“ぜったいうまい!!                              たこ焼（ソース、８個入り）”を感謝を込めたサ
        ンキュー価格（390円＋税）でご提供いたしました。また、期間限定商品の発売などの取り組みも積極的に行いま
        した。既存店前年同月比については、10月は消費増税や大型台風の影響等で弱含みで推移いたしましたが、前述の
        ような取り組みにより11月、12月には持ち直し、                       当連結会計年度       においては     既存店前年比100.3         ％と目標であった
        100.0％を超える結果となりました。
         製販事業においては、前期から開始したコンビニエンスストアでの冷凍たこ焼の販売が順調に拡大いたしまし
        た。また、冷凍クロワッサンたい焼の販売も開始し、コンビニエンスストアでの取り扱いも12月から開始いたしま
        した。
         海外事業においては、ASEANでの積極的な出店に取り組んでおり、11月にはシンガポールにおいて「築地銀だ
        こ」１号店がオープンし、順当なスタートを切りました。
         この結果、当社グループの当連結会計年度末の店舗数につきましては、出店60店舗（国内38店舗・海外22店
        舗）、退店34店舗（国内20店舗・海外14店舗）により、659店舗（国内593店舗・海外66店舗）となりました（業態
        変更による出退店は含んでおりません）。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は32,434百万円                         （前連結会計年度比2.2％増）              、 営業利益は1,669百万円
        （前連結会計年度比93.9％増）、経常利益は1,600百万円（前連結会計年度比114.9％増）、                                          親会社株主に帰属する
        当期純利益は      678百万円     （ 前連結会計年度       は親会社株主に帰属する当期純損失678百万円）となりました                            。
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        店舗数の推移は、以下のとおりであります。
        （店舗数の推移）
       区分           ブランド               前連結会計年度               当連結会計年度
                                         427               433
            築地銀だこ
            銀だこハイボール酒場・銀だこ大衆
                                          55               67
            酒場・ギンダコハイボール横丁
                                          21               20
            銀のあん
                                          12               12
            大釜屋
                                          7               6
            日本橋からり
       国内
            COLD   STONE   CREAMERY                         17               16
            The  Coffee    Bean   & Tea  Leaf                    ▶               ▶

                                          0               3

            おでん屋たけし
                                          14               15
            ごっつい
                                          17               17
            その他
                                         574               593
                   小計
                                          33               44
            築地銀だこ
                                          16               14
            銀カレー
                                          1               2
            銀のあん
       海外
                                          1               1
            銀だこハイボール酒場
                                          7               5
            その他
                                          58               66
                   小計
                                         632               659
                合計
       (2）キャッシュ・フロー

        　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という）は641百万円増加し、2,284百万
        円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動の結果、増加した資金は2,365百万円であります。この増加は主に税金等調整前当期純利益1,095百万
        円、減価償却費1,008百万円、減損損失386百万円があったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動の結果、減少した資金は2,096百万円であります。この減少は主に有形固定資産の取得による支出が
        1,939百万円あったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動の結果、増加した資金は375百万円であります。この増加は主に株式発行に伴う収入が3,223百万円あっ
        た一方で、短期借入金の減少額が1,840百万円、長期借入金の返済による支出が918百万円あったことによるもので
        あります。
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       生産、受注及び販売の実績
       (1）仕入実績
        　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               仕入高（千円）                  前年同期比（％）
          セグメントの名称
                                     12,374,400                   99.3
        飲食事業
                                     12,374,400                   99.3
              合計
      （注）１．金額は仕入価格によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）販売実績

        　当連結会計年度の販売実績を契約形態ごとに示すと、次のとおりであります。
                                     販売高（千円）             前年同期比（％）
                    契約形態
           直営・ＰＣ                             25,291,879                105.1
           ＦＣ                             4,361,870                98.9
      国内
                                        1,339,280                90.2
           その他
                     小計                   30,993,030                103.5
           直営                             1,247,981                82.7

           ＦＣ                              135,027              101.5

      海外
                                          58,285              42.1
           その他
                                        1,441,294                81.0
                     小計
                                        32,434,324                102.2
                  合計
      （注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       (1）重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成に当たって、将来事象の結果に依存するため確定できない金額については、仮
        説の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意しながら、合理的に会計上の見積りを行っておりますが、実際
        の結果は見積りと異なる場合があります。
       (2)財政状態に関する分析

        　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して1,269百万円増加し17,730百万円となりました。そ
        の主な要因は、現金及び預金が641百万円増加、有形固定資産が559百万円増加したこと等によるものであります。
        （負債）
        　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して2,809百万円減少し9,976百万円となりました。その主
        な要因は、短期借入金が1,840百万円、長期借入金が954百万円減少したこと等によるものであります。
        （純資産）
        　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して4,078百万円増加し、7,753百万円となりました。そ
        の主な要因は、公募増資、第三者割当増資及び新株予約権の行使に伴い資本金が1,611百万円増加、資本剰余金が
        1,608百万円増加したこと、さらに親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が678百万円増加した
        こと等によるものであります。
       (3）経営成績の分析

        　当連結会計年度の経営成績は、本報告書の「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要(1）業績」に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりで
        す。
        （売上高）
        　当連結会計年度の売上高は32,434百万円となり、前連結会計年度に比べ2.2％の増加となりました。
        （営業利益）
        　当連結会計年度の営業利益は1,669百万円となり、前連結会計年度に比べ93.9％の増加となりました。
        （経常利益）
        　当連結会計年度の経常利益は1,600百万円となり、前連結会計年度に比べ114.9％の増加となりました。
        （親会社株主に帰属する当期純利益）
        　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は678百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期
        純損失678百万円）となりました。
       (4）キャッシュ・フローの状況についての分析

        　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という）は641百万円増加し、2,284百万
        円となりました。
        各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動の結果、増加した資金は2,365百万円であります。この増加は主に税金等調整前当期純利益1,095百万
        円、減価償却費1,008百万円、減損損失386百万円があったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動の結果、減少した資金は2,096百万円であります。この減少は主に有形固定資産の取得による支出が
        1,939百万円あったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動の結果、増加した資金は375百万円であります。この増加は主に株式発行による収入が3,223百万円あっ
        た一方で、短期借入金の減少が1,840百万円、長期借入金の返済による支出が918百万円あったことによるものであ
        ります。
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       (5）キャッシュ・フローの状況についての分析に基づく資本の財源及び資金の流動性について

        　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、本報告書の                              第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、
        経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要(4）キャッシュ・フローの状況についての分析」に
        記載の通りであります。
        　なお、当社グループの事業活動における運転資金の需要の主なものは、生産に必要な運転資金（原材料・人件費
        及び外注費）、従業員給与等の販売費及び一般管理費があります。また、設備資金需要としましては、海外子会社
        を含む新規店舗の出店及び既存店舗の改装およびМ＆Ａ等があります。
        　これらの事業活動に必要な資金は、内部資金の活用を基本としておりますが、必要に応じて資本市場からの資金
        調達及び金融機関からの借入による資金調達も行っております。十分な手元流動性資金と金融機関の借入枠を有し
        ているため、今後の運転資金及び投資資金需要にも十分対処できる状況であります。
       (6）経営戦略の現状と見通し

        　当社グループは、「“日本一うまい”食を通じて“ほっとした安らぎ”と“笑顔いっぱいのだんらん”を提供で
        きることを最上の喜びとする。」という企業理念に基づいた経営を行っております。核家族化や個食化が進み、食
        事においても利便性が優先される時代の中で、当社は本来食事の持つ「おいしさ」、「あたたかさ」、「楽しさ」
        を大切にし、家族や世代をつなぐ「共食」の文化を広げていくために、安全で美味しい商品を提供し続けてまいり
        ます。
        　川上から川下までしっかりと自社で責任を持ち、こだわりを持った職人の技術を磨き、心温まるサービスを提供
        する体制をグループ一丸となり築き、多くのお客様に安心して喜んでいただくことで信頼されるブランドを作り上
        げ、全ての人たち（お客様・従業員・オーナー・取引先・生産者・株主・地域等）が幸せになることが当社の想い
        です。
       (7）経営者の問題認識と今後の方針について

        　当社を取り巻く環境は少子高齢化・地方都市の人口減少など受け、外食産業間における顧客や人材の争奪が激し
        さを増しております。当社はこのような時代だからこそ「企業個性」を磨き、さらに強く発揮することが最も重要
        であると考えております。
        　当社は、創業以来、挑戦と失敗を繰り返し、その失敗から学び、成長を遂げてまいりました。その中で培った個
        性が「自由な発想力」、「行動力」、「スピード感」、「現場力」、そして、何よりも大切にしているものは「人
        を想う心」です。これらの「企業個性」には、時代や環境の変化への「対応力」があると信じております。
        　また、世界のマーケットでは、「和食」は日本の重要輸出品目であり、健康食としての和食ブームは今後もます
        ます拡大していくことと考えております。
        　「人を想う心」を持った人材を育て上げ、日本の良き「共食」文化を世界に広げてまいります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       (1）店舗運営に関する契約
        　当社は、加盟者との間で、「築地銀だこフランチャイズ契約」を締結し、所定の店舗所在地において、「築地銀
        だこ」の標章及び「築地銀だこフランチャイズシステム」を使用し、店舗を運営する権利等を付与しております。
        当該契約には次の３つの種類があり、各契約の内容の要旨は、次のとおりであります。
                                                 契約条件
      契約の種類              概要             契約期間
                                                    ロイヤリティー
                                            加盟金
                                                    又は業務委託料
                              契約締結日から開始し、
              ・加盟者が店舗内装設備及び什器
                                                   ロイヤリティー
                              営業開始予定日の５年目
               の所有権を有する
                                                   月間売上高の５％
                              の応答日の前日に終了す
     ＦＣＡ契約        ・加盟者がデベロッパー又は建物                                200万円
                              る（期間満了後１年間の
               賃貸人との間で店舗に関する契                                    （条件により変動）
                              自動更新あり）
               約（賃貸借契約等）を締結する
                              契約締結日から開始し、
              ・加盟者が店舗内装設備及び什器
                                                   ロイヤリティー
                              営業開始予定日の５年目
               の所有権を有する
                                                   月間売上高の５％
     ＦＣＢ契約        ・当社がデベロッパー又は建物賃                 の応答日の前日に終了す                200万円
               貸人との間で店舗に関する契約               る（期間満了後１年間の                     （条件により変動）
                              自動更新あり）
               （賃貸借契約等）を締結する
                              契約締結日から開始し、
                              営業開始予定日の５年目                200万円
              ・当社が店舗内装設備及び什器の
     ＰＣ（パート                                             業務委託料
                              （ＩＰＣ契約の場合は３            （ＩＰＣ契約の
               所有権を有する
     ナーコントラク                                             店舗の収益性に応じ
                              年目）の応答日の前日に            場合の独立権利
              ・当社が加盟者（ＰＣオーナー）
     ト）契約                                             て設定
                              終了する（期間満了後１            金は100万円）
               に店舗の運営業務を委託
                              年間の自動更新あり）
       (2）  エリアフランチャイズ契約

        　当社は、     各テリトリー内において、当社が保有する各ブランドを使用し、店舗を運営する権利等を付与しており
        ます。
                                                 契約条件
                 テリトリー
     契約相手先の名称                          契約期間
                 及びブランド
                                            権利金        ロイヤリティ
                                                   エリア内店舗の月間
                          2002年４月１日から満６年間
                  埼玉県
     株式会社                                     契約締結時に一        売上高の一定率に相
                          （期間満了後３年間の自動更新
                （築地銀だこ）
     タコプランニング                                     定額を支払う        当する金額とその消
                          あり）
                                                   費税を支払う
                          2013年11月15日から満２年間
                                                   エリア内店舗の月間
     Siam   Santa   Foods
                  タイ王国
                                          契約締結時に一
                          （双方合意による更新の規定あ
                                                   売上高の一定率に相
                （築地銀だこ）
     Co.,   Ltd                                  定額を支払う
                          り）
                                                   当する金額を支払う
                  タイ王国        2 014年８月15日から満８年間

                                                   エリア内店舗の月間
     Splendid     Co.,
                                          契約締結時に一
               （銀のあん（クロワッ           （期間満了後５年間の自動更新
                                                   売上高の一定率に相
     Ltd.                                     定額を支払う
               サンたい焼含む））           あり）
                                                   当する金額を支払う
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                                                 契約条件
                 テリトリー
     契約相手先の名称                          契約期間
                 及びブランド
                                            権利金        ロイヤリティ
               GCC（湾岸協力理事

               会）諸国：サウジアラ
               ビア、アラブ首長国連
     Cipher    Nippon
               邦、バーレーン、オ
                                                   エリア内店舗の月間
                                          契約締結時に一
     Investment         マーン、カタール、ク
                          2016年８月16日から満５年間                        売上高の一定率に相
                                          定額を支払う
               ウェート
                                                   当する金額を支払う
     L.L.C.
              （築地銀だこ及び銀のあ
               ん（クロワッサンたい
                  焼）））
     PT  Foods

                 インドネシア         2017年11月28日から満５年間
                                                   エリア内店舗の月間
                                          契約締結時に一
     Beverages           （築地銀だこ）          （期間満了後５年間の自動更新
                                                   売上高の一定率に相
                                          定額を支払う
                          あり）
                                                   当する金額を支払う
     Indonesia
                          2019年６月１日から満５年間

                                                   エリア内店舗の月間
                 シンガポール
                                          契約締結時に全
     ピセ株式会社                     （期間満了後１年間の自動更新                        売上高の一定率に相
                （築地銀だこ）
                                          額を支払う
                          あり）
                                                   当する金額を支払う
       (3）「COLD      STONE   CREAMERY」に関するMaster             License    Agreement

       契約会社名        相手先の名称       相手先の所在地          契約期間         契約内容           契約条件
                                                　当社より以下の金額
                                                を　支払う
                                                 ①　契約時にマスターラ

                                                   イセンスフィー及び
                                                   店舗開設フィーとし
                                                   て一定額
                                       日本国内において

                                                 ②　定期フィーとして、
                                       「COLD    STONE
                                                 　　以下の金額のうちい
                                       CREAMERY」のアイ
               Kahala
                                                 　　ずれか大きい金額
     株式会社ホットラ                         2005年５月２日か
                                       スクリーム店を運
                                                 　　a   月間総収入の一定
               Franchising,
                        米国
     ンド                         ら25年間
                                       営する権利及びサ
                                                 　　率相当額
               LLC
                                       ブライセンスをす
                                                 　　b   サブライセンシー
                                       る権利を付与する
                                                 　　に請求している月間
                                       契約
                                                 　　ロイヤリティの一定
                                                 　　率相当額
                                                 ③　マーケティング

                                                   フィーとして、店舗
                                                   形態ごとに予め定め
                                                   られた月間総収入の
                                                   一定率相当額
      （注）　当社は、2019年12月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であったコールド・ストーン・クリーマリ
      　　　ー・ジャパン株式会社を吸収合併し、当該完全子会社が締結していた上記契約を承継しました。
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       (4)  「東京油組総本店」の複合商業施設における排他的独占的なフランチャイズ権の付与等に関する契約
                      相手先の所在
     契約会社名         相手先の名称               契約期間         契約内容         契約条件
                      地
                                                 当社より以下の金額を
                                                 支払う。
                                       日本国内において
                                       「東京油組総本         ①契約時にマスターラ
     株式会社ホットラ         株式会社サッ               2019年８月20日         店」を運営する権         イセンスフィー及び店
                      東京都豊島区
     ンド         ポロ実業               から10年間         利及びサブライセ         舗開設フィーとして一
                                       ンスをする権利を         定額
                                       付与する契約
                                                 ②定期フィーとして毎
                                                 月一定額
       ( 5 )海外における合弁契約等

       契約会社名        相手先の名称       相手先の所在地          契約締結日         合弁会社名           契約内容
                                                マレーシアでの当社ブラ
                                                ンド築地銀だこ・日本橋
               LOOB   Ventures                      LH  Venture
     株式会社ホットラ                                           からり等の直営店の運営
                       マレーシア       2016年１月20日
     ンド         Sdn.Bhd.                         Sdn.Bhd.         及びFC展開     を行うことを
                                                目的とした合弁会社設立
                                                のための契約
      また、当社は、2019年10月18日開催の取締役会において、                           当社100％出資の連結子会社であるコールド・ストーン・ク

     リーマリー・ジャパン株式会社との間で、                    2019年12月1日を効力発生予定日とする、                   当社を吸収合併存続会社、コール
     ド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約締結を決議いたしました。
      詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　                         （１）連結財務諸表　          注記事項（企業結合等関係）」に記載のと
     おりであります。
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      ５【研究開発活動】
       　当連結会計年度においては、未だ確立されていない真だこの完全養殖技術の開発及び産業化に向けた研究や、それ
       らを活かした商品開発・高付加価値機能食品などの様々な研究開発活動を行ってまいりました。当社は                                               上天草   水産研
       究所を設立し、科学技術振興機構（ＪＳＴ）から補助金を受けて宮城大学他と産学官で共同したプロジェクトを行っ
       ております。
        上天草   水産研究所による研究開発項目は次のとおりであります。

       ①　真だこの完全養殖
         宮城大学・東北大学・東海大学・石巻養殖業者等との共同プロジェクト
         科学技術振興機構（ＪＳＴ）の受               諾 （2013年～）研究活動
       ②　たこを主原料とした高付加価値商品の研究開発
         天然由来のタウリン・ＤＨＡ・コンドロイチン・低カロリー食品
       　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は                                 16,491   千円であります。

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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループは、更なる成長と業績拡大のため、主として新店舗の出店を継続的に実施しております。当連結会計
       年度におきましては、直営店・ＰＣ店合計37                     店舗  の出店投資を行っており、改装、業態変更等に伴う設備投資も含め
       た総額は、     2,178,119     千円であります。なお、当該金額には、差入保証金279,982千円が含まれております。                                        また、重
       要な設備の除却・売却はありません。
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      ２【主要な設備の状況】
       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                   2019年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
                                                           従業
       事業所名
               セグメント
                                機械装置
                                                           員数
                     設備の内容
                                       土地
                           建物及び
       （所在地）
                の名称
                                及び運搬           リース資産      その他      合計
                                                          （人）
                                     （面積㎡）
                           構築物
                                具
                                      138,764
     桐生工場
                           275,238      63,320              0    －   477,324      13
               飲食業      工場設備
     （群馬県桐生市）
                                     (2,783.37)
     東京本社
                            2,494     86,650        －      0  179,355      268,500      64
               飲食業      本社設備
     （東京都中央区）
     店舗
                          2,574,502      266,424         －    1,377    63,863    2,906,167      193
               飲食業      店舗
     （447   店舗）
      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数は正社員数を記載しております。
         ４．事業所名（所在地）の店舗数は直営店、ＰＣ店の店舗数を記載しております。
         ５．当社は、本社及び工場並びに店舗を賃借しております。
           本社及び工場の年間賃借料は168,440千円であり、店舗の年間賃借料は2,475,732千円であります。
       (2）国内子会社

                                                   2019年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
            事業所名                                              従業
                 セグメン     設備の内
                                       土地
                                 機械装置
             （所在                                             員数
       会社名
                            建物及び                リース資
                 トの名称       容
                                      （面積
                                 及び運搬                その他     合計
             地）                                            （人）
                            構築物                 産
                                       ㎡）
                                 具
     株式会社
            （東京都
                      店舗及び
                           1,842,565         －     －     －  108,882    1,951,448       82
     ギンダコス            飲食業
            中央区）
                      本社設備
     ピリッツ
            （大阪府
     株式会社                 店舗及び
            大阪市                 10,382       －     －     －   3,305     13,687      ▶
                 飲食業
     大釜屋                 本社設備
            淀川区）
            （大阪府
     株式会社
                       店舗及び
            大阪市                   －      0     －     －    203     203    80
     ホットラン            飲食業
                       本社設備
            淀川区）
     ド大阪
            （東京都
     株式会社ア                 店舗及び
                             13,475       26     －     －   5,379     18,881     18
                 飲食業
            中央区）
     イテム                 本社設備
      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数は正社員数を記載しております。
       (3）在外子会社

                                                   2019年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
            事業所名                                              従業
                 セグメン     設備の内
                                       土地
                                 機械装置
             （所在                                             員数
       会社名
                            建物及び                リース資
                 トの名称       容
                                      （面積
                                 及び運搬                その他     合計
             地）                                            （人）
                            構築物                 産
                                       ㎡）
                                 具
     WAEN
                      店舗及び
            （香港）                 83,489      2,439       －     －    －   85,928      70
     Internation            飲食業
                      本社設備
     al  Limited
     Gindaco
            （米国）                 65,543     18,927       －     －   1,437     85,908      ▶
                 飲食業     店舗
     USA,Inc.
      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数は正社員数を記載しております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       　当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画を総合的に勘案しております。
       　なお、重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設

                                               着手及び完了予
                                 投資予定金額
                                           資金
                                                 定年月
             事業所名
                     セグメン     設備の内                             完成後の
      会社名                                     調達
             （所在地）
                     トの名称       容     総額     既支払額                  増加能力
                                           方法
                                               着手    完了
                                （千円）      （千円）
           2020年12月までに
                           店舗設               借入金
           出店予定の12店舗                                    2020年    2020年
                                 499,500       －                 －
      提出会社               築地銀だこ       備及び               及び自
           及び既存店舗の改                                    １月    12月
                           保証金               己資金
               装
                                           借入
           2020年12月までに
                           店舗設                金及
            出店予定の10店                                   2020年    2020年
                                 167,000       －                 －
      提出会社                油そば     備及び                び自
            舗及び既存店舗                                    １月    12月
                           保証金                己資
              の改装
                                            金
                                           借入
           2020年12月までに
                           店舗設                金及
            出店予定の14店         銀だこ酒                          2020年    2020年
      子会社                     備及び      398,200       －   び自              －
            舗及び既存店舗         場業態                          １月    12月
                           保証金                己資
              の改装
                                            金
     　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．上記の金額には、店舗賃借に係る保証金が含まれております。
         ３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
     　　　　４．      店舗設備には、店舗内外装工事、厨房機器が含まれます。
     　　　　５．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称欄にはブランド名を記載しており
       　　　　ます。
       (2）重要な改修

        　重要な改修はありません。
       (3）重要な設備の除却等

        　重要な設備の除却等はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                                               65,324,000
       普通株式
                                               65,324,000
                  計
        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                   上場金融商品取引所名
                （株）           （株）
       種類                            又は登録認可金融商品                 内容
             （2019年12月31日）           （2020年３月30日）           取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、権利
                                               内容に何ら限定のない当社に
                                     東京証券取引所
               21,508,600           21,508,600
      普通株式                                        おける標準株式であります。
                                      市場第一部
                                               単元株式数は100株でありま
                                               す。
               21,508,600           21,508,600             －             －
        計
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
            2011年12月27日臨時株主総会決議
                                事業年度末現在                  提出日の前月末現在
             区分
                               （2019年12月31日）                   （2020年２月29日）
                        当社取締役５名、当社従業員163名、子会社
      付与対象者の区分及び人数（名）                                               同左
                        取締役４名、子会社従業員14名
      新株予約権の数（個）                                  123（注）１             123（注）１
      新株予約権のうち自己新株予約権の
                                            －             －
      数（個）
      新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                    同左
      新株予約権の目的となる株式の数
                                      172,200（注）１             172,200（注）１
      （株）
      新株予約権の行使時の払込金額
                                      250（注）２      ,４         同左
      （円）
      新株予約権の行使期間                  2014年12月20日～2022年12月19日（注）３                             同左
      新株予約権の行使により株式を発行
                               発行価格　　       　　250    （注）   ４
      する場合の株式の発行価格及び資本                                               同左
                               資本組入額　　        　125   （注）   ４
      組入額（円）
                        ①　新株予約権者のうち当社及び当社子会社の取
                          締役、監査役、執行役員及び従業員は、権利
                          行使時においても、当社及び当社子会社の取
                          締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあ
                          ることを要す。ただし、任期満了による退
                          任、定年退職その他正当な理由がある場合は
                          この限りでない。また、当社取締役会が正当
                          な理由があると認めた場合はこの限りではな
                          い。
                        ②　新株予約権者に法令、定款若しくは社内規則
                          に違反する行為があった場合又は新株予約権
                          者が当社と競業関係にある会社の取締役、監
                          査役、執行役員、従業員、出向者、相談役、
                          嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタント
                          となった場合等、新株予約権の発行の目的
      新株予約権の行使の条件                                               同左
                          上、新株予約権者に本新株予約権を行使させ
                          ることが相当でないとされる事由が生じた場
                          合は、新株予約権を行使できないものとす
                          る。
                        ③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認め
                          られないものとする。
                        ④　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人
                          による本新株予約権の相続を認める。
                        ⑤　新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部
                          を行使することができる。
                        ⑥　その他権利行使の条件は、2011年12月27日開
                          催の当社臨時株主総会決議及び2012年12月19
                          日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と
                          新株予約権者との間で締結する「新株予約権
                          割当契約書」に定めるところによる。
                        新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                        けなければならない。
                                  37/124


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                                事業年度末現在                  提出日の前月末現在
             区分
                               （2019年12月31日）                   （2020年２月29日）
      代用払込みに関する事項                             －                   －

                        組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以
                        下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を
                        定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、
                        以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも
                        のとする。
                        ①　合併（当社が消滅会社になる場合に限る。）
                          合併存続する株式会社又は合併により設立す
                          る株式会社
                        ②　吸収分割
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                          吸収分割をする株式会社がその事業に関して                           同左
      交付に関する事項
                          有する権利義務の全部又は一部を承継する株
                          式会社
                        ③　新設分割
                          新設分割により設立する株式会社
                        ④　株式交換
                          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部
                          を取得する株式会社
                        ⑤　株式移転
                          株式移転により設立する株式会社
     　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,400株とする。
           なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
           ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数
           について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
              調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株
           式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
           勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         ２．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率
           に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
              調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
           また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、行使
           価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                               既発行株式数＋
                                      新規発行株式数×１株当たり払込金額
                                          時価
              調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
           己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
           株式数」に読み替える。
           さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする
           場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するこ
           とができる。
         ３．行使期間の開始日が当社の休業日に当たるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社
           の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
         ４．2014年７月18日開催の取締役会決議により、2014年８月７日を基準日として2014年８月８日付で当社普通株
           式１株を700株に分割しております。また、2015年９月４日開催の取締役会決議により、2015年９月30日を
           基準日として2015年10月１日付で当社普通株式１株を２株に分割しております。そのため、新株予約権の目
           的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
           の発行価格及び資本組入額を調整しております。
         ５．本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員42名、子会社取締役１
           名、その他１名となっております。
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        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

        　該当事項はありません。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2015年１月１日～
                    145,600      9,159,800         36,400      1,664,694         36,400      1,557,194
       2015年９月30日
        （注）１
       2015年10月１日
                   9,159,800       18,319,600           －    1,664,694           －    1,557,194
        （注）２
      2015年10月１日～
                    14,000     18,333,600          1,750     1,666,444         1,750     1,558,944
       2015年12月31日
        （注）１
      2016年１月１日～
                                        1,671,519              1,564,019
       2016年12月31日             40,600     18,374,200          5,075              5,075
        （注）１
      2017年１月１日～
                                        1,678,519              1,571,019
       2017年12月31日             56,000     18,430,200          7,000              7,000
        （注）１
      2018年１月１日～
                                        1,683,069              1,575,569
       2018年12月31日             36,400     18,466,600          4,550              4,550
        （注）１
      2019年１月１日～
                    37,800                    1,687,794              1,580,294
       2019年９月17日                   18,504,400          4,725              4,725
        （注）１
       2019年９月18日

                                        3,085,345              2,977,845
                   2,610,000       21,114,400        1,397,550              1,397,550
        （注）３
       2019年10月17日

                                  208,829      3,294,174        208,829      3,186,674
                    390,000      21,504,400
        （注）４
      2019年10月18日～

                     4,200                    3,294,699              3,187,199
       2019年12月31日                   21,508,600           525              525
        （注）１
      （注）   １．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．  株式分割（１：２）によるものであります。
         ３．  2019年９月18日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が2,610,000株、資本金及び資本準備金
           はそれぞれ1,397,550千円増加しております。
          有償公募
           発行価格　　1,117円
           引受価額　　1,070.92円
           資本組入額　535.46円
           払込金総額　2,795,101千円
      　　　４．2019年10月17日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が390,000株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ208,829千円増加しております。
          第三者割当増資
           割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券              株式会社
           発行数　　　390,000株
           発行価額　　1,070.92円
           資本組入額　535.46円
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       （５）【所有者別状況】
                                                   2019年12月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
                                    外国法人等
       区分
                       金融商品     その他の
                                                       況
            地方公共      金融機関                          個人その他        計
                       取引業者     法人
                                  個人以外      個人
                                                       （株）
            団体
     株主数
                －     21     20     180      34     37   35,909      36,201        －
     （人）
     所有株式数
                －   17,334      5,403     80,656      5,428       60   106,180      215,061       2,500
     （単元）
     所有株式数
     の割合          －    8.06     2.51     37.50      2.52     0.02     49.37     100.00        －
     （％）
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年12月31日現在
                                                    発行済株式（自己

                                            所有株式数        株式を除く。）の
          氏名又は名称                     住所
                                            （千株）       総数に対する所有
                                                    株式数の割合(％)
                                                4,900         22.78

     株式会社佐瀬興産                  東京都中央区新富１丁目９番６号
                                                1,628          7.57
     佐瀬　守男                  群馬県桐生市
                                                1,078          5.01
     日本製粉株式会社                  東京都千代田区麹町４丁目８番地
                       千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１                          560         2.60
     イオンモール株式会社
                                                 511         2.38
     佐瀬　由美子                  群馬県桐生市
                                                 509         2.37
     サントリー酒類株式会社                  東京都港区台場２丁目３番３号
     日本トラスシティ・サービス信託銀
                       東京都中央区晴海１丁目８－１１                          340         1.58
     行株式会社（信託口）
     日本マスタートラスト信託銀行
                       東京都港区浜松町２丁目１１－３                          272         1.27
     株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海１丁目８－１１                          264         1.23
     株式会社（信託口５）
                                                 230         1.07
     五味　大輔                  長野県松本市
                                －                10,293          47.86

             計
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月31日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
             区分                                        内容
                                    －       －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －
      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －       －           －

                                                  株主としての権利関
                                                  係に何ら限定のな
                                                  い、当社における標
      完全議決権株式（その他）                          21,506,100           215,061
                         普通株式
                                                  準となる株式であ
                                                  り、単元株式数は
                                                  100株であります。
                                   2,500        －           －
      単元未満株式                   普通株式
                                21,508,600           －           －
      発行済株式総数
                                    －       215,061           －
      総株主の議決権
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        ②【自己株式等】
                                                   2019年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に対
                          自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
      所有者の氏名又は
                 所有者の住所                                  する所有株式数の割
                          式数（株）        式数（株）        計（株）
      名称
                                                   合（％）
         －          －            －        －        －         －
                    －            －        －        －         －

         計
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

        当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。経営基盤の長期安定
       に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展へ向けた内部留保の充実を勘案し、経営成績及び財政状態等に
       応じた株主への適切な利益還元策を、柔軟に検討し実施することを基本方針としております。
       　上記の基本方針にもとづき、当事業年度につきましては、                            1株当たり5円の期末配当を実施することを決定いたしま
       した。
       　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額          １株当たり配当額
            決議年月日
                       （百万円）            （円）
           2020年２月14日
                             107            5
           取締役会決議
        なお、当社は機動的な資本政策が行えるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきま
       しては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨
       を定款に定めております。また、当社は、中間配当制度を採用しております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
           ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
            　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じて、お客様にほっとしたやす
            らぎと笑顔いっぱいの団欒を提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーと
            の良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。
           ②　  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

            イ　企業統治の体制の概要
             　当社は監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員
             会を設置しております。
             　当社の取締役会は、下記の取締役４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（監
             査等委員である社外取締役２名）で構成されております。当社では月１回の定時取締役会の他、必要に
             応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を
             行っております。
             　議長：代表取締役社長　佐瀬守男
             　構成員：取締役副社長　荻野哲、取締役　武藤靖、社外取締役　藤木                                 久三、   監査等委員である取締役
             　　　　　皆木康之、監査等委員である社外取締役　寺山昭英、監査等委員である社外取締役　井門達
             　　　　　人
             　当社の    監査等委員会      は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されております。当社では月１回の定
             時 監査等委員会      を開催しております。          監査等委員会      では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監
             査部門や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
             　議長：常勤      監査等委員　皆木康之
             　構成員：監査等委員　寺山昭英、監査等委員　井門達人
             　このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステーク
             ホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわ
             たって最大化させるものと考えております。
            ロ　  当該体制を採用する理由

             　当社は、経営の意思決定機能と、各部門長による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つこと
             により、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締
             役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役１名を選任するとともに、監査等委員である
             取締役３名中の２名を監査等委員である社外取締役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経
             営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、監査等
             委員である社外取締役は、豊富なビジネス経験と経営に関する知見をもとに、的確な経営監視を実行し
             ております。また、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の３名はそれぞれ、当社との人的関
             係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそ
             れがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これ
             らの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
             　なお、提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
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           ③　企業統治に関する          その他の事項
             ・内部統制システムの整備の状況
              業務の適正を確保するための体制
              　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正
              を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
              １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
               １）当社を含む当社グループは、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進す
                るとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本方針と
                します。
               ２）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための監査体制を
                整備します。
              ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
               １）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。
               ２）取締役は、それらの情報を閲覧できるものとします。
               ３）情報の漏洩や不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努
                めます。
              ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
               　企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に回避・防止するとともに、万一重大な事象
               が発生した場合には、損失又は不利益を最小化するための適切な措置を講じます。
              ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
               １）取締役会規程を制定し、取締役会への付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵
                守し、取締役会において審議及び決定を行います。
               ２）取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、営業会議等において議論を行
                い、職務の執行を決定します。
               ３）日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ
                効率的に業務を執行します。
              ５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
               １）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
                　当社は、関係会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、子会
                社から経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項につい
                て定期報告を実施します。
               ２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
                　当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の
                未然防止又は最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な
                対策を講じます。
               ３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
                　当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年
                度毎の当社グループの経営計画や予算等を定めます。また、子会社の経営上の重要事項について
                随時、子会社との間で事前協議を行うことで、効率性を確保します。
               ４）子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた
                めの体制
                （イ）経営管理部門は、当社及び子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施します。
                （ロ）子会社については、当社が指名する役員又は使用人を取締役又は監査役に選任させ、取締
                  役会において業務の適正を確保するとともに、グループ内の情報交換及びコンプライアンス
                  に関わる課題の対処を行います。
                （ハ）内部監査部門は、当社及び子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い
                  随時、当社の代表取締役社長へ報告を行います。
                （ニ）当社は、グループ共通の内部通報制度を通じ、グループ各社の内部通報に迅速に対応でき
                  る体制を構築します。
              ６．  監査等委員会      がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関す
               る事項
                監査等委員会      がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は                                  監査等委
               員会  と協議の上、必要に応じて対応することとします。なお、補助人の人事異動・人事評価等につ
               いては、    監査等委員会      の同意を得るものとします。
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              ７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
                監査等委員会      を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内におい
               て 監査等委員会      に帰属するものとします。また当該使用人の人事異動・人事評価等については、事
               前に  監査等委員会      の同意を必要とするものとします。
              ８．監査等委員会への報告に関する体制
               １）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
                （イ）   常勤  監査等委員     は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会
                  等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧
                  し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めます。
                  　取締役又は使用人は、           監査等委員会      の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行います。
                （ロ）取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告し
                  ます。
                 ア．職務執行に関して法令・定款に違反する、又はそのおそれのある事項
                 イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
                 ウ．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
                 エ．内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容
                （ハ）使用人は、（ロ）アないしウの事項について、発見し次第、遅滞なく当社の                                      監査等委員会
                  に対し報告します。
               ２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の                                       監査等委員会
                に報告をするための体制
                　子会社の取締役、監査役及び使用人等は、１）に従い当社の                             監査等委員会      に対し報告を行いま
                す。
              ９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
               保するための体制
                当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、そ
               の旨を内部通報に関する規程に明記するとともに、グループ各社の取締役、                                   監査役   及び使用人に周
               知徹底します。
              10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行に
               ついて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
                当社は、    監査等委員     がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にか
               かる費用等が当該        監査等委員     の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を
               負担します。
              11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
               １）  監査等委員会      の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の内部監査部門及び会計監
                査人と適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制をとります。
               ２）  監査等委員会の監査にあたっては、内部監査部門の監査の結果を活用いたします。また内部監
                査部門は、監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査
                を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。
               ３）取締役及び使用人は、監査等委員会と意見交換を行います。
              12．財務報告の信頼性を確保するための体制
               １）一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規
                程を整備して適正な会計処理を行います。
               ２）グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性
                のある内部統制の体制を目指します。
               ３）財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことによ
                り、有効かつ適正な内部統制報告書を提出します。
              13．反社会的勢力を排除するための体制
               　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの
               勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も
               行いません。
               　反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等とも連携して対応します。
             ・リスク管理体制の整備の状況

              　当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが
              必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役を委員長としたリスク管理委員会やそ
              の他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況
              その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。
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           ④　  責任限定契約の内容の概要

            　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査等委員である取締役及び会計監査人との
            間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定
            する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
            額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。
            　当社は、     取締役（業務執行取締役等であるものを除く）                      及び  監査等委員である取締役           との間において、
            責任限定契約を締結しております。なお、会計監査人との間で、責任限定契約は締結しておりません。
           ⑤　  取締役会決議事項とした株主総会決議事項

            イ　剰余金の配当等の決定機関
             　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合
             を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締
             役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等
             を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま
             す。
            ロ　取締役及び監査等委員である取締役並びに会計監査人の責任免除

             　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目
             的として、取締役（取締役であったものを含む。）、監査等委員である取締役（監査等委員である取締
             役であったものを含む。）及び会計監査人の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める
             要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とし
             て、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
           ⑥　  取締役の定数

             当社の取締役は15名以内（うち              監査等委員である取締役は５名以内）                  とする旨定款に定めております。
           ⑦　  取締役の選任の決議要件

             当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主
            が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積
            投票によらないものとする旨定款に定めております。
           ⑧　監査等委員である取締役             の選任の決議要件

             当社は、    監査等委員である取締役           の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１
            以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
           ⑨　  株主総会の特別決議要件

            　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することがで
            きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定
            款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円
            滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        （株）
                               1983年４月　有限会社佐憲鉄工所入社
                               1988年７月　焼きそばとおむすびの専門店「ホットラ
                                    ンド」（注）１　創業
                               1991年６月　当社設立         代表取締役社長（現任）
                               2007年11月　株式会社佐瀬興産設立              代表取締役（現
                                    任）
                               2009年12月　株式会社ホットランド大阪                代表取締役
                                                     (注)
       代表取締役社長         佐瀬　守男      1962年10月16日      生                           1,628,200
                               2013年10月　株式会社みんなひとつコーポレーション
                                                     ２
                                    （現株式会社大釜屋）         代表取締役（現
                                    任）
                               2018年１月　Gindaco         USA,  Inc.  Director（現任）
                               2018年10月　株式会社アイテム            代表取締役(現任)
                               2019年４月　株式会社ギンダコスピリッツ                 代表取締
                                    役会長(現任)
                               1994年４月　有限会社サクライデンキ入社
                               1996年４月　当社入社
                               2013年11月　当社外食事業本部長
                               2014年８月　当社取締役          外食事業本部長
       取締役副社長                                             (注)
                               2015年３月　当社常務取締役            営業本部長
                 荻野　哲      1975年8月23日      生
                                                         10,400
       銀だこ事業本部長                                               ２
                               2016年１月　当社取締役副社長            営業本部（現銀だこ
                                    事業本部）長（現任）
                               2018年８月　株式会社ホットランド大阪                代表取締役
                                    （現任）
                               1991年４月　株式会社ムトウ入社
                               2001年１月　当社入社         公開準備室長
                               2003年１月　当社経営企画室長
                               2005年２月　当社総務・法務部総括マネージャー
                               2007年８月　株式会社白組入社            経営企画室長
                                                     (注)
                               2008年９月　同社取締役経営企画室長
      取締役経営管理本部長           武藤　靖      1969年1月8日     生
                                                         18,200
                                                     ２
                               2011年10月　当社入社         執行役員経営企画室長
                               2017年９月　当社社長室長
                               2018年10月　当社財務経理本部長
                               2019年４月　当社執行役員財務経理本部長
                               2019年12月　当社執行役員経営管理本部長
                               2020年３月　当社取締役経営管理本部長（現任）
                               1960年４月　日本コロンビア株式会社入社
                               1971年４月　株式会社キャニオンレコード（現株式会
                                    社ポニーキャニオン）入社
                               1975年９月　株式会社センチュリーフーズ入社
                               1984年４月　同社代表取締役社長
                                                     (注)
         取締役        藤木　久三      1941年７月13日      生                              －
                               1994年10月　株式会社プレシア設立              代表取締役社長
                                                     ２
                               2000年10月　同社代表取締役会長
                               2000年10月　株式会社ありあけ設立              代表取締役社長
                               2003年10月　同社代表取締役会長（現任）
                               2019年３月　当社社外取締役（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        （株）
                               1992年６月　株式会社大洋図書入社
                               2000年３月　当社入社
     監査等委員である取締役                          2003年４月　当社財務経理部マネージャー                      (注)
                皆木　康之       1967年９月2日      生
                                                          1,000
                               2013年１月　内部監査室　室長
        （常勤）                                             ３
                               2020年３月　当社監査等委員である取締役（常勤）
                                    （現任）
                               1969年４月　株式会社イトーヨーカー堂入社
                               1991年５月　株式会社ファミール             常務取締役
                               1999年５月　株式会社カスミコンビニエンスネット
                                    ワークス    専務取締役
                               1999年６月　株式会社共立メンテナンス                取締役（現
                                    任）
                               2001年10月　株式会社ぱぱす            専務取締役
                               2002年７月　当社監査役
                                                     (注)
     監査等委員である取締役           寺山　昭英      1945年11月13日      生                              －
                               2003年１月　株式会社テラ・アソシエーション　代表
                                                     ３
                                    取締役社長
                               2004年８月　当社取締役社長
                               2006年３月　当社取締役退任
                               2015年６月　株式会社テラ・アソシエーション                  代表
                                    取締役会長兼社長（現任）
                               2016年５月　フライスター株式会社              監査役（現任）
                               2018年３月　当社取締役
                               2019年３月　当社監査等委員である取締役（現任）
                               1977年７月　株式会社インテリア井門入社
                               1984年６月　株式会社ハウジングいもんに転籍                  取締
                                    役
                               1997年６月　同社代表取締役
                               2012年７月　株式会社井門ホームズ              取締役
                               2012年９月　株式会社井門企画            取締役
                               2017年４月　株式会社ハウジングいもん                取締役
                                                     (注)
                               2017年４月　株式会社井門ホームズ              代表取締役
     監査等委員である取締役           井門　達人      1952年12月３日      生
                                                          500
                                                     ３
                               2017年４月　株式会社井門企画            代表取締役
                               2017年４月　株式会社井門コーポレーション                  常務取
                                    締役
                               2018年12月　株式会社ティーケーピー               顧問
                               2019年２月　有限会社セブンワイズ              代表取締役（現
                                    任）
                               2019年３月　当社監査等委員である取締役（現任）
                            計                            1,658,300
     　（注）１．焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」は、個人事業です。
         ２．2020年３月27日の定時株主総会における選任のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
           関する定時株主総会終結の時までであります。
         ３．2019年３月28日の定時株主総会における選任のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
           関する定時株主総会終結の時までであります。
           なお、   監査等委員である取締役皆木康之氏は、前                    監査等委員である取締役菅野章氏の辞任に伴い、補欠とし
           て 監査等委員である取締役に            選任されましたので、その任期は前任者の残存任期となっております。
         ４．取締役藤木久三氏は、社外取締役であります。
         ５．監査等委員である取締役寺山昭英氏及び井門達人氏は、監査等委員である社外取締役であります。
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         ６．  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
           に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は
           次のとおりであります。
              氏名       生年月日               略歴            所有株式数（株）
                            1986年10月　監査法人中央会計事務所（旧中
                            　　　　　　央青山監査法人）入所
                            1998年１月　柳澤・浅野公認会計士事務所                 代
                                 表者（現任）
                            2001年11月　株式会社フィナンテック               監査役
                            2005年３月　     株式会社ベストブライダル（現
            柳澤　宏之       1963年２月６日生                                   －
                            　　　　　　株式会社ツカダ・グローバルホ
                            　　　　　　ールディング）監査役（現任）
                            2010年５月　あると築地有限責任監査法人                 社
                                 員（現任）
                            2017年11月　株式会社フィナンテック               取締役
                                 （現任）
          （注）柳澤宏之氏は、補欠の監査等委員である社外取締役であります。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は１名、             監査等委員である社外取締役             は２名であります。
         　当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機
         能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活
         発な意見交換が行われることで、意思決定の透明化、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領
         域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
          社外取締役藤木久三氏（平成31年３月就任）は、                       人格、見識ともに優れ、また             同氏がこれまで培ってきた            流通
         分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見                         を有していること、ホットランドグループの企業理念に共
         感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識
         を有しております。
         　監査等委員である         社外取締役寺山昭英氏（平成31年３月就任）は、                       人格、見識ともに優れ、また             同氏がこれま
         で培ってきた      流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見                           を有していること、ホットランドグルー
         プの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富
         な経験と深い見識を有しております。
         　監査等委員である         社外取締役井門達人氏（平成31年３月就任）は、                       人格、見識ともに優れ、また             同氏がこれま
         で培ってきた      豊富なビジネス経験と経営に関する知見                   を有していること、ホットランドグループの企業理念に共
         感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識
         を有しております。
         　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記
         載のとおりであります。それ以外に、当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に人的関係、取
         引関係、その他の利害関係はありません。
         　当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定め
         ておりませんが、㈱東京証券取引所の定めに基づき、藤木取締役、監査等委員である寺山取締役及び井門取締役
         の３名を独立役員として指定し、届け出ています。
        ③　社外取締役又は社外           監査等委員     による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

        　内部統制部門との関係
         　社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を
         確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において議
         案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につ
         きましては、当社の常勤監査等委員である取締役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に
         連携しております。
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       （３）【監査の状況】
           ①　  監査等委員会監査の状況
            　当社の監査等委員会は３名のうち２名が社外監査等委員であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な
            立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有してい
            る者を選任しております。            監査等委員     は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監
            視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正
            性を監査しております          。監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関し
            て定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と
            効率性の向上を目指しております。
           ②　  内部監査の状況

            　当社は、経営管理本部を内部監査部門とし、内部監査担当者を配置しております。内部監査部門では、
            当社の各部門（各店舗を含む）及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の
            業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しておりま
            す。なお、監査の結果については、代表取締役・取締役・                           監査等委員会      等に報告しております。           また、財
            務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、                                 監査等委員会      及び会計監査人並び
            に法務・コンプライアンス部門と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、
            監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
           ③　会計監査の状況

             a.監査法人の名称
             　仰星監査法人
             b.業務を執行した公認会計士

             　南　成人（仰星監査法人）
             　金井匡志（      仰星監査法人      ）
             c.監査業務に係る補助者の構成

             　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他４名です。
             d. 監査法人の選定方針と理由

              当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基
             準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監
             査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認
             し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
              仰星監査法人の選定理由は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、品質管理体
             制を具備していることを確認し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備え
             ていると判断したためであります。
              会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
             出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
              また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等
             委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員
             は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
             e.監査等委員および監査等委員会による会計監査人の評価

             　監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案する
             とともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職
             務遂行は適正に行われていると評価しております。
             f.監査法人の異動

             　当社の監査法人は次のとおり異動しております。
             　　前連結会計年度および前事業年度　有限責任監査法人トーマツ
             　　当連結会計年度および当事業年度　仰星監査法人
             　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

             　（異動に係る監査公認会計士等の名称）
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             　　選任する監査公認会計士等の名称
             　　仰星監査法人
             　　退任する監査公認会計士等の名称
             　　有限責任監査法人トーマツ
             　（異動の年月日）
             　　2019年３月28日（第28期定時株主総会開催日）
             　（退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日）
             　　2018年３月29日
             　（退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項）
             　　該当事項はありません。
             　（異動の決定または異動に至った理由および経緯）
             　　当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2019年３月28日開催の第28期定時株主総
             　会終結の時をもって任期満了となりました。
             　　当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任してまいりましたが、当社の今後の事
              業規模・業務内容に適した会計監査人について、監査役会が当社の会計監査人の評価・選定基準に
              従って、同法人を含む複数の監査法人を対象として検討いたしました。その結果、仰星監査法人が、
              当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基
              づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果、適任と判断したことから、有限責
              任監査法人トーマツに代えて、仰星監査法人を新たな会計監査人として選任いたしました。
             　（上記の理由および経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見）

             　　特段の意見はない旨の回答を得ております。
           ④　監査報酬の内容等

             「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３
            号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲ
            の規定に経過措置を適用しております。
             a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     29,000             －         29,500            1,200

        提出会社
                       －           －           －           －
       連結子会社
                     29,000             －         29,500            1,200
            計
            （注）当連結会計年度において当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容
            　　　は、     公認会計士法第２条第１項以外の業務である                     コンフォートレター作成業務であります。
             b. その他重要な報酬の内容

              該当事項はありません。
             c. 監査報酬の決定方針

             　監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の
             規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を総合的に勘案して検討し、監査等委員会の
             同意を得た上で決定しております。
             d. 会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由

             　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠
             などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意
             の判断をしております。
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       （４）【役員の報酬等】
           ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
            　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおり
            です。
            イ  役員の報酬等に関する株主総会の決議内容等
             １．取締役の報酬限度額は、2001年２月28日開催の第10期定時株主総会において、年額280百万円以内
               と決議いただいております。
             ２．監査役の報酬限度額は、2001年２月28日開催の第10期定時株主総会において、年額20百万円以内と
               決議いただいております。
             ３．  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第28期定時株
               主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円）と決議いただいております。
             ４．  監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第28期定時株主総会において、年
               額20百万円以内と決議いただいております。
             ５ ． 当社は、2019年３月28日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
               へ移行いたしました。
             ６．  提出日現在において、上記の支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、                                          監査等
               委員である取締役３         名であります。
            ロ  役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項

             （取締役）
             　取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬としております。
             　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記
             株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株
             主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、当事業
             年度におきましては、2019年３月28日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しておりま
             す。
             （ 監査等委員である取締役           ）
              監査等委員である取締役           の報酬等の額は、        常勤監査    等委員   と非常勤監査      等委員   の別、社内監査       等委員
             と社外監査     等委員   の別、業務の分担等を勘案し、              監査等委員     である取締役の       協議にて決定しておりま
             す。  なお、監査     等委員   につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
           ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額（千円）                    対象となる役
                     報酬等の総額
                                                      員の員数
          役員区分
                      （千円）
                                                      （名）
                               固定報酬         賞与       退職慰労金
     取締役（監査等委員及び社外取
                         55,602        55,602          －        －        5
     締役を除く）
     取締役（監査等委員）
                         2,975        2,975          －        －        1
     （社外取締役を除く）
     監査役（社外監査役を除く）                    1,015        1,015          －        －        1
                         3,600        3,600          －        －        6

     社外役員
         （注）上記には、当事業年度中に退任した取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役
            ２名）を含めております。なお、支給人員につきましては、延べ人数を記載しておりますが、実際の支給
            対象者は11名（うち社外役員５名）であります。
           ③　  提出会社の役員ごとの報酬等の総額

            　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
           ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

            　該当事項はありません。
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       （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のよう
          に区分しております。
          （純投資目的である投資株式）
          　専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする。
          （純投資目的以外の目的である投資株式）
          　株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的としつつ、当該企業、その関連企業及び従
          業員等との総合的な取引拡大や地域経済の持続的発展等を主たる目的とする。
         ②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

          a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          　当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、取締役会において、純投資目的以外の目的で保有してい
          る投資株式について、取締役会で保有方針及び保有の合理性を検証し、継続保有するかどうか判断いたしま
          す。
          　具体的な検証方法は以下の通りであります。
          　イ．個別銘柄毎に、保有による運用益（配当金）と事業貢献（取引先の売上総利益）を合算したもの（獲得
             できる利益）が、取得価額に対し当社資本コストを乗じたもの（保有により発生するコスト）を上回っ
             た銘柄については継続保有と判断いたします。
          　ロ．獲得できる利益が保有により発生するコストを下回った銘柄については、その取引先との直接的・間接
             的な関係性を考慮し、当グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると取締役会において判断
             した銘柄については継続保有いたします。
          　ハ．上記２つの条件に当てはまらなかった銘柄については売却と決定し、市場での取引価額や売却に伴う損
             益等の影響を考慮しつつ、売却手続きを進めてまいります。
          　以上の判定により保有の適否を決定いたします。
         ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      3           28,200

     非上場株式
                      2           26,508
     非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －

     非上場株式                                該当事項はありません。
                      －             －
     非上場株式以外の株式                                該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －

     非上場株式
                      1           16,381
     非上場株式以外の株式
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         c.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

                 当事業年度         前事業年度

                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                                  当社グループにおける主要な原材料の調
                     15,000         15,000
                                  達取引を行っており、良好な関係維持・
     日本製粉㈱
                                                        無
                                  強化を図るため、継続保有しておりま
                     25,350         27,540
                                  す。
                                  当社グループのメインバンクの一つとし
                     3,000         3,000
                                  ても重要な取引先であり、同社グループ
     ㈱群馬銀行                                                   無
                                  との良好な関係の維持・強化のため、継
                     1,158         1,377
                                  続して保有しております。
                       －       30,000
                                  保有の意義を検証した結果、全株売却い
     ㈱ヤマダ電機                                                   無
                                  たしました。
                       －       15,810
       （注）定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。
           (1)保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義がある
            か、営業取引による収益率が資本コストを上回っているか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠
            な重要な取引があるかといった観点から検証しております。
           (2)保有に伴う便益・リスクに関しては、年間受取配当金及び株式評価損益による収益率が資本コストを上
            回っているか、株式保有継続に伴う重要なリスクがないかといった観点から検証しております。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
        　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
        第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
        係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
        す。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
        　なお、当事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後
        の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項によ
        り、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、     金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、                        連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人
       により監査を受けております。
       　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
         前連結会計年度の連結財務諸表及び第28期事業年度の財務諸表　　有限責任監査法人トーマツ
         当連結会計年度の連結財務諸表及び第29期事業年度の財務諸表　　仰星監査法人
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制整備に努めているほか、監査法人他主催の
       各種セミナーに参加しております。
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                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       1,643,490              2,284,819
         現金及び預金
                                       2,652,403              2,427,843
         受取手形及び売掛金
                                        339,421              394,993
         商品及び製品
                                         6,672              3,232
         仕掛品
                                       1,638,218              1,709,976
         原材料及び貯蔵品
                                         7,430                0
         未収還付法人税等
                                           －            145,957
         為替予約
                                        523,723              526,780
         その他
                                        △ 16,043             △ 48,932
         貸倒引当金
                                       6,795,317              7,444,671
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       9,442,499              10,265,144
          建物及び構築物
                                      △ 4,892,565             △ 5,187,476
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                            4,549,934              5,077,667
          機械装置及び運搬具                              580,423              592,468
                                       △ 482,387             △ 499,464
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                             98,036              93,004
          工具、器具及び備品                             1,854,040              1,998,955
                                      △ 1,353,150             △ 1,531,122
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             500,889              467,833
          土地                              370,406              403,608
                                        269,741              269,617
          リース資産
                                       △ 264,879             △ 268,239
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              4,862              1,377
                                         62,019              102,143
          建設仮勘定
                                       5,586,148              6,145,634
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         87,261              181,980
          ソフトウエア
                                        315,665              283,289
          のれん
                                        115,912               10,594
          その他
                                        518,839              475,864
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※１ 72,927             ※１ 70,985
          投資有価証券
                                         74,958              35,859
          長期貸付金
                                        140,130              164,862
          長期前払費用
                                       2,303,464              2,389,483
          敷金及び保証金
                                        959,139              893,779
          繰延税金資産
                                         56,429              133,169
          為替予約
                                         5,704              5,590
          その他
                                        △ 52,245             △ 29,779
          貸倒引当金
                                       3,560,508              3,663,950
          投資その他の資産合計
                                       9,665,496              10,285,450
         固定資産合計
                                       16,460,814              17,730,121
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      負債の部
       流動負債
                                       1,168,948              1,066,848
         支払手形及び買掛金
                                      ※２ 1,940,000              ※２ 100,000
         短期借入金
                                       ※２ 918,444             ※２ 954,144
         1年内返済予定の長期借入金
                                           700               －
         リース債務
                                       1,733,554              1,340,221
         未払金
                                        581,321              625,487
         未払費用
                                        138,230              388,334
         未払法人税等
                                        108,933              131,532
         未払消費税等
                                         73,051              76,305
         賞与引当金
                                         12,913              42,653
         資産除去債務
                                        241,405              290,549
         その他
                                       6,917,502              5,016,078
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※２ 4,632,438             ※２ 3,678,294
         長期借入金
                                           342               －
         リース債務
                                        382,396              374,434
         預り保証金
                                        475,777              624,960
         資産除去債務
                                         55,193              64,823
         退職給付に係る負債
                                        322,111              217,626
         その他
                                       5,868,259              4,960,138
         固定負債合計
                                       12,785,761               9,976,217
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,683,069              3,294,699
         資本金
                                       1,575,075              3,183,575
         資本剰余金
                                        108,211              786,999
         利益剰余金
                                       3,366,356              7,265,274
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         7,462               417
         その他有価証券評価差額金
                                         35,958              193,658
         繰延ヘッジ損益
                                         8,546             △ 5,493
         為替換算調整勘定
                                        △ 4,026             △ 5,233
         退職給付に係る調整累計額
                                         47,940              183,348
         その他の包括利益累計額合計
                                        260,755              305,280
       非支配株主持分
                                       3,675,052              7,753,904
       純資産合計
                                       16,460,814              17,730,121
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                               　　至　2018年12月31日）              　　至　2019年12月31日）
                                       31,736,835              32,434,324
      売上高
                                       12,944,291              12,635,033
      売上原価
                                       18,792,543              19,799,290
      売上総利益
                                    ※１ , ※２ 17,931,580           ※１ , ※２ 18,129,698
      販売費及び一般管理費
                                        860,963             1,669,592
      営業利益
      営業外収益
                                         2,246              2,167
       受取利息及び配当金
                                         13,649              16,810
       その他
                                         15,895              18,977
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         32,509              37,042
       支払利息
                                         10,086               9,121
       為替差損
       支払手数料                                  26,827              26,362
                                         47,425               9,992
       貸倒引当金繰入額
                                         11,634                －
       持分法による投資損失
                                         3,740              5,964
       その他
       営業外費用合計                                 132,223               88,484
                                        744,634             1,600,086
      経常利益
      特別利益
                                        ※３ 3,174               ※３ 83
       固定資産売却益
                                           －            41,203
       子会社株式売却益
                                         2,914              8,317
       投資有価証券売却益
                                         16,755                －
       受取補償金
                                         22,844              49,604
       特別利益合計
      特別損失
                                       ※４ 305,295             ※４ 97,496
       固定資産除売却損
                                        228,696               70,522
       店舗整理損失
                                       ※５ 838,174             ※５ 386,087
       減損損失
                                         67,637                －
       その他
                                       1,439,804               554,106
       特別損失合計
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                       △ 672,324             1,095,583
       損失（△）
                                        110,091              364,550
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 4,346               △ 27
      法人税等調整額
                                        105,745              364,523
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 778,069              731,060
      非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                        △ 99,493              52,272
      帰属する当期純損失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       △ 678,576              678,787
      帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                               　　至　2018年12月31日）              　　至　2019年12月31日）
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 778,069              731,060
      その他の包括利益
                                        △ 1,296             △ 7,045
       その他有価証券評価差額金
                                           804            △ 16,148
       為替換算調整勘定
                                        △ 1,516             △ 1,207
       退職給付に係る調整額
                                         62,339              157,700
       繰延ヘッジ損益
                                        ※１ 60,330            ※１ 133,299
       その他の包括利益合計
                                       △ 717,739              864,359
      包括利益
      （内訳）
                                       △ 614,557              814,196
       親会社株主に係る包括利益
                                       △ 103,182               50,163
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                                   株主資本
                    資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
                     1,678,519           1,570,525            878,938          4,127,984
     当期首残高
     当期変動額
                       4,550           4,550                     9,100
      新株の発行
      親会社株主に帰属
      する当期純損失                                     △ 678,576          △ 678,576
      （△）
                                           △ 92,151          △ 92,151
      剰余金の配当
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
                       4,550           4,550         △ 770,727          △ 761,627
     当期変動額合計
                     1,683,069           1,575,075            108,211          3,366,356
     当期末残高
                          その他の包括利益累計額

                                                非支配株主
                その他有価                         その他の包
                                                      純資産合計
                      繰延ヘッジ損      為替換算調整      退職給付に係
                                                  持分
                証券評価差                         括利益累計
                         益      勘定    る調整累計額
                  額金                         額合計
                   8,759     △ 26,381       4,052     △ 2,509     △ 16,078      363,937     4,475,843
     当期首残高
     当期変動額
                                                         9,100
      新株の発行
      親会社株主に帰属
      する当期純損失                                                 △ 678,576
      （△）
                                                       △ 92,151
      剰余金の配当
      株主資本以外の項
      目の当期変動額            △ 1,296      62,339       4,493     △ 1,516      64,019     △ 103,182      △ 39,163
      （純額）
                  △ 1,296      62,339       4,493     △ 1,516      64,019     △ 103,182     △ 800,790
     当期変動額合計
                   7,462      35,958       8,546     △ 4,026      47,940      260,755     3,675,052
     当期末残高
                                  62/124









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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                                   株主資本
                    資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
                     1,683,069           1,575,075            108,211          3,366,356
     当期首残高
     当期変動額
                     1,611,630           1,611,630                     3,223,260
      新株の発行
      非支配株主との取
                                 △ 3,129                    △ 3,129
      引に係る親会社の
      持分変動
      親会社株主に帰属
                                            678,787           678,787
      する当期純利益
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
                     1,611,630           1,608,500            678,787          3,898,917
     当期変動額合計
                     3,294,699           3,183,575            786,999          7,265,274
     当期末残高
                          その他の包括利益累計額

                                                非支配株主
                その他有価                         その他の包
                                                      純資産合計
                      繰延ヘッジ損      為替換算調整      退職給付に係
                                                  持分
                証券評価差                         括利益累計
                         益      勘定    る調整累計額
                  額金                         額合計
                   7,462      35,958       8,546     △ 4,026      47,940      260,755     3,675,052
     当期首残高
     当期変動額
                                                       3,223,260
      新株の発行
      非支配株主との取
                                                        △ 3,129
      引に係る親会社の
      持分変動
      親会社株主に帰属
                                                        678,787
      する当期純利益
      株主資本以外の項
      目の当期変動額            △ 7,045     157,700      △ 14,039      △ 1,207     135,408       44,525      179,933
      （純額）
                  △ 7,045     157,700      △ 14,039      △ 1,207     135,408       44,525     4,078,851
     当期変動額合計
                    417    193,658      △ 5,493     △ 5,233     183,348      305,280     7,753,904
     当期末残高
                                  63/124









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                               　　至　2018年12月31日）              　　至　2019年12月31日）
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                       △ 672,324             1,095,583
       損失（△）
                                       1,189,112              1,008,253
       減価償却費
                                        838,174              386,087
       減損損失
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  45,212              34,170
                                        △ 2,246             △ 2,167
       受取利息及び受取配当金
                                         32,509              37,042
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 129,108              209,453
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  63,680             △ 125,347
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 51,232             △ 95,546
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  2,936              3,254
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  2,084              7,890
       固定資産除売却損益（△は益）                                 302,121               97,412
       子会社株式売却損益（△は益）                                    －           △ 41,203
       投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 2,914             △ 8,317
       未払金の増減額（△は減少）                                  72,552             △ 197,547
       未払費用の増減額（△は減少）                                  19,672              58,230
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  59,739              22,648
                                        △ 51,458              67,347
       その他の資産・負債の増減額
                                       1,718,511              2,557,246
       小計
                                         2,246              2,167
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 32,509             △ 37,042
       利息の支払額
                                         32,792             △ 156,858
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
                                       1,721,041              2,365,512
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 1,542,723             △ 1,939,392
       有形固定資産の取得による支出
                                        225,055                341
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 5,501             △ 26,478
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 69,879             △ 25,164
       資産除去債務の履行による支出
                                        △ 8,011                －
       貸付けによる支出
                                           －            20,377
       貸付金の回収による収入
                                       △ 292,820             △ 279,982
       差入保証金の差入による支出
                                        233,337              189,240
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 1,000             △ 16,608
       投資有価証券の取得による支出
       投資有価証券の売却による収入                                  12,140              16,381
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        ※２ 1,517            ※２ 53,433
       収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                      ※３ △ 311,139
                                                         －
       支出
                                        △ 95,076             △ 88,628
       その他
                                      △ 1,854,102             △ 2,096,481
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                               　　至　2018年12月31日）              　　至　2019年12月31日）
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                               △ 2,461,016             △ 1,840,000
                                       6,120,000                  －
       長期借入れによる収入
                                      △ 3,461,383              △ 918,444
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 86,982             △ 79,585
       長期未払金の返済による支出
                                         9,100            3,223,260
       株式の発行による収入
                                        △ 4,073              △ 660
       リース債務の返済による支出
                                        △ 92,151                －
       配当金の支払額
                                           －            △ 8,768
       非支配株主への配当金の支払額
                                         23,493              375,801
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,667             △ 3,502
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 112,235              641,329
                                       1,755,725              1,643,490
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 1,643,490             ※１ 2,284,819
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数　          8 社
              主要な連結子会社の名称
              株式会社ホットランド大阪
              株式会社大釜屋
              株式会社アイテム
              株式会社ギンダコスピリッツ
              WAEN   International       Limited
              台湾和園國際股份有限公司
              Land   Land   USA,   Inc.
              Gindaco    USA,   Inc.
              　前連結会計年度まで連結子会社であったKarayama                        USA,   Inc.は、当社の子会社であるLand                Land

              USA,   Inc.が全持分を譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
              　前連結会計年度まで連結子会社であったコールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社
              は、当社が吸収合併したことにより連結の範囲から除外しております。
              　また、当連結会計年度より、新設分割により新たに設立した株式会社ギンダコスピリッツを連結の
              範囲に含めております。
            (2)非連結子会社の数　1           社

              非 連結子会社の名称
              上海銀園餐飲管理有限公司
              連結の範囲から除いた理由

              　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰
              余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範
              囲から除外しております。
          ２．持分法の適用に関する事項

            (1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数　                         1 社
              主要な会社名
              LH  Venture    Sdn.   Bhd.
            (2)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

              持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の数　1社
              持分法を適用していない会社等の名称
              上海銀園餐飲管理有限公司
              持分法適用の範囲から除いた理由

              　持分法を適用しない会社等は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額)等
              からみて、持分法から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分
              法の適用範囲から除外しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社のうち、WAEN             International       Limitedの決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成にあ
            たっては、同日現在の決算書を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な
            調整を行っております。
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          ４．会計方針に関する事項
           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ　有価証券
              その他有価証券
               時価のあるもの
               　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
               は移動平均法により算定）
               時価のないもの

               　移動平均法による原価法
            ロ　デリバティブ

             　時価法によっております。
            ハ　たな卸資産

             （イ）商品及び製品、仕掛品
               　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
             （ロ）原材料及び貯蔵品
               　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
               定）
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ　有形固定資産（リース資産を除く）
             　主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備除
             く）並びに、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しており
             ます。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                  建物及び構築物　　　　10年～15年
                  機械装置及び運搬具　　８年～10年
                  工具、器具及び備品　　５年～６年
            ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を
             採用しております。
            ハ　リース資産

              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。
            ニ　長期前払費用

             　定額法を採用しております。
           （3）重要な引当金の計上基準

            イ　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特
             定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ　賞与引当金

             　従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
           (4）  退職給付に係る会計処理の方法

            イ　退職給付見込額の期間帰属方法
             　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
             いては、給付算定式基準によっております。
            ロ　数理計算上の差異の費用処理方法
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             　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
             （７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しておりま
             す。
           (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、為替差額は損益として処理してお
            ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、それぞれの決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
            換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
           (6)ヘッジ会計の処理

            イ　ヘッジ会計の方法
             　繰延ヘッジ処理を採用しております。
            ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象
             　ヘッジ手段：為替予約取引
             　ヘッジ対象：外貨建予定取引
            ハ　ヘッジ方針
             　外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
            ニ　ヘッジ有効性評価の方法
             　為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象となる予定取引に関する重要な条件が同一であり、
             ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、有効
             性の判定を省略しております。
           (7）のれんの償却方法及び償却期間

            　のれん償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しており
            ます。
           (8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許預金、要求払預金及び取
            得日から３カ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について
            僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
           (9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
             　税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
         （収益認識に関する会計基準等について）
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委
         員会）
         （1）概要
         　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
         計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約に生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいて
         はTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後に開始する事業年度から、Topic606は2017年12
         月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
         る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
         性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
         出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
         る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         （2）適用予定日
         　2022年12月期の期首から適用します。
         （3）当該会計基準等の適用による影響
         「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
         ます。
         （表示方法の変更）

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度
         の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分
         に表示しております。
         　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」188,606千円は、
         「投資その他の資産」の「繰延税金資産」959,139千円に含めて表示しております。
         また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る
         会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加して
         おります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に
         定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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         （連結貸借対照表関係）

          ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     投資有価証券（株式）                                  －千円               16,277千円
          ※２　財務制限条項等

            前連結会計年度（2018年12月31日）
            (1）  当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計７行とシン
            ジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型タームロー
            ン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次のとおりであります。
             ①コミットメントライン契約
               コミットメントラインの総額                           3,000,000千円
               借入実行残高                           1,440,000千円
               未実行残高                           1,560,000千円
             ②タームローン契約

               借入実行残高                           3,609,600千円
             ③コミットメント型タームローン契約

               コミットメント型タームローンの総額                           1,000,000千円
               借入実行残高                           1,000,000千円
               未実行残高                               －千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触し

             た場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負ってお
             ります。
             イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期
               末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
               の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
               金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
             ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
               と。
            (2）  当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づ

             く借入金残高等は次のとおりです。
             　コミットメントライン契約
              コミットメントラインの総額                            500,000千円
              借入実行残高                            100,000千円
              未実行残高                            400,000千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した

             場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
             つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
             イ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の
               部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算
               期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
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             ロ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益
               の金額を０円以上に維持すること。
            (3）  当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金

              残高等は次のとおりです。
             　タームローン契約
               借入実行残高                            446,432千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した

             場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
             つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
             イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期
               末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
               の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
               金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
             ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
               と。
            当連結会計年度（2019年12月31日）

            (1）  当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計７行とシン
            ジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型タームロー
            ン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次のとおりであります。
             ①コミットメントライン契約
               コミットメントラインの総額                           3,000,000千円
               借入実行残高                               －千円
               未実行残高                           3,000,000千円
             ②タームローン契約

               借入実行残高                           2,942,400千円
             ③コミットメント型タームローン契約

               コミットメント型タームローンの総額                           1,000,000千円
               借入実行残高                            892,900千円
               未実行残高                            107,100千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触し

             た場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負ってお
             ります。
             イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期
               末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
               の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
               金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
             ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
               と。
            (2）  当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づ

             く借入金残高等は次のとおりです。
             　コミットメントライン契約
              コミットメントラインの総額                            500,000千円
              借入実行残高                            100,000千円
              未実行残高                            400,000千円
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             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した
             場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
             つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
             イ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の
               部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算
               期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
             ロ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益
               の金額を０円以上に維持すること。
             (3）  当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入

              金残高等は次のとおりです。
             タームローン契約
               借入実行残高                            375,008千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した

             場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
             つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
             イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期
               末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
               の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
               金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
             ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
               と。
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                             　至　2018年12月31日)                  　至　2019年12月31日)
     給与手当                              2,147,944     千円             2,250,708     千円
                                    2,624,172                  2,817,492
     パート社員給与
                                     69,498                  73,611
     賞与引当金繰入額
                                      9,321                 13,846
     退職給付費用
                                     626,275                  652,150
     水道光熱費
                                     848,945                  802,785
     広告宣伝費
                                    3,130,538                  3,043,471
     業務委託費
                                    3,628,165                  3,717,607
     地代家賃
                                    1,173,754                   996,488
     減価償却費
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                             　至　2018年12月31日)                  　至　2019年12月31日)
                                     15,876   千円              16,491   千円
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりです。

                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                             　至　2018年12月31日)                  　至　2019年12月31日)
                                      1,411                   －
     建物及び構築物
     機械装置及び運搬具                                  799                  83
     土地                                  964                  －
               計                       3,174                   83
          ※４　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                             　至　2018年12月31日)                  　至　2019年12月31日)
     建物及び構築物                               261,302千円                  96,722千円
     機械装置及び運搬具                                11,125                    0
     工具、器具及び備品                                18,635                   706
     土地                                3,443                   －
     その他                                10,788                    66
               計                      305,295                  97,496
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          ※５　減損損失
             前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                  減損損失（千円）
             場所               用途            種類
     当社
                                                        629,027
                       店舗            建物等
     （東京都千代田区他）
     コールド・ストーン・クリーマ
     リー・ジャパン株式会社                                                   19,616
                       店舗            権利金等
     （東京都中央区）
     台湾和園國際股份有限公司
                                                        24,351
                       店舗            建物等
     （台湾台北市）
     WAEN   International       Limited
                                                        48,698
                       店舗            建物等
     （香港九龍観塘）
                                                        721,693

     店舗等計
     コールド・ストーン・クリーマ

     リー・ジャパン株式会社                  －                                 116,481
                                   のれん
     （東京都中央区)
                                                        116,481

     のれん計
                                                        838,174

                         計
             　当社及び連結子会社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位とし

             てグルーピングを行っております。                 営業活動から生じる損益のマイナスが継続している店舗等                           の帳簿
             価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（721,693千円）として特別損失に計上しまし
             た。その内訳は、建物及び構築物685,956千円、長期前払費用20,656千円、その他15,080千円でありま
             す。  当連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は使用価値であります。なお、将来
             キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定はしておりません。
              また、   「COLD    STONE   CREAMERY」ブランドのアイスクリームの販売権利を有するコールド・ストー
             ン・クリーマリー・ジャパン株式会社につきましては、想定されていた収益が見込まれないため、の
             れんの減損損失116,481千円を計上しました。
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             当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                  減損損失（千円）
             場所               用途            種類
     当社
                                                        375,411
                       店舗            建物等
     （東京都千代田区他）
     株式会社ギンダコスピリッツ
                                                        10,676
                       店舗            建物等
     （東京都中央区）
                                                        386,087

                        店舗等計
                                                        386,087

                          計
             　当社及び連結子会社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位とし

             てグルーピングを行っております。                 営業活動から生じる損益のマイナスが継続している店舗等                           の帳簿
             価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（386,087千円）として特別損失に計上しまし
             た。その内訳は、建物及び構築物379,163千円、長期前払費用6,924千円等であります。                                         当連結会計年
             度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は使用価値であります。なお、将来キャッシュ・フロー
             がマイナスであるため、具体的な割引率の算定はしておりません。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自　2018年１月１日                 (自　2019年１月１日
                             　至　2018年12月31日)                 　至　2019年12月31日)
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                              △1,869千円                 △17,901千円
      組替調整額                                 －                7,746
       税効果調整前
                                     △1,869                 △10,155
       税効果額                               572                3,109
       その他有価証券評価差額金
                                     △1,296                 △7,045
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                              △2,980                 △16,139
      組替調整額                               3,785                  △9
       税効果調整前
                                       804               △16,148
       税効果額                                －                 －
       為替換算調整勘定
                                       804               △16,148
     退職給付に係る調整額：
      当期発生額                              △3,289                  △166
       組替調整額                              1,103                △1,573
       税効果調整前
                                     △2,186                 △1.739
       税効果額                               669                 532
       退職給付に係る調整額
                                     △1,516                 △1,207
     繰延ヘッジ損益：
      当期発生額                               72,279                 222,697
      組替調整額                               17,612                  4,624
       税効果調整前
                                     89,891                 227,321
       税効果額                             △27,551                 △69,621
       繰延ヘッジ損益
                                     62,339                 157,700
     その他の包括利益合計
                                     60,330                 133,299
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

                           18,430,200           36,400           －     18,466,600
      普通株式
                           18,430,200           36,400           －     18,466,600
             合計
     （注）増加株式数の内訳は次のとおりであります。
       ストック・オプションの行使による増加　36,400株
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
                                    １ 株 当たり
                     配当金の    総額
                                     配当額
               株式の種類               配当の原資                基準日        効力発生日
                      （百万円）
     （決議）                                （円）
      2018年２月23日
                           92              5
               普通株式              利益剰余金              2017年12月31日         2018年３月30日
       取締役会
           （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           　　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

                           18,466,600          3,042,000             －     21,508,600
      普通株式
                           18,466,600          3,042,000             －     21,508,600
             合計
     （注）増加株式数の内訳は次のとおりであります。
       ストック・オプションの行使による増加　42,000株
       公募増資による増加　2,610,000株
       第三者割当による増加　390,000株
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
           　　該当事項はありません。
           （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １ 株 当たり
                     配当金の    総額
                                     配当額
               株式の種類               配当の原資                基準日        効力発生日
                      （百万円）
     （決議）                                （円）
      2020年２月14日
                          107               5
               普通株式              利益剰余金              2019年12月31日         2020年３月30日
       取締役会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                             　至　2018年12月31日)                  　至　2019年12月31日)
     現金及び預金勘定                              1,643,490千円                  2,284,819千円
     現金及び現金同等物                              1,643,490                  2,284,819
          ※２　株式の売却により、連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
             重要性が乏しいため、記載を省略しております。
             当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

             重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          ※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
             流動資産                                         196,582    千円
             固定資産                                         50,423
             のれん                                         323,759
             流動負債                                         74,368
             固定負債                                         19,396
             株式の取得価額
                                                      477,000    千円
             株式会社アイテム　現金及び現金同等物                                        △165,860
              差引：取得による支出
                                                      311,139    千円
             当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

             該当する事項はありません。
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         （リース取引関係）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             　主として、飲食事業における店舗設備（機械装置）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法

             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2）重要な減価償却資
             産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

             オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
             １年内                           12,712                 12,404

             １年超                           11,797                 14,920

             合計                           24,510                 27,325

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については設備投資計
            画等に照らして銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、通常の営業活動における輸入取引
            の為替相場の変動によるリスクを軽減するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
           (2）金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

            　営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに
            関しては与信管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。
            　投資有価証券は、主に取引先企業との取引関係等の円滑化を目的として保有する株式であり市場価格の
            ない株式及び同価格の変動リスクに晒されている銘柄を保有しておりますが、定期的に把握された時価を
            取締役会に報告する体制をとることで対処しております。
            　敷金及び保証金は、主に賃借契約によるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リ
            スクに関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の
            早期把握や軽減を図っております。
            　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。
            　短期借入金の使途は運転資金であり、長期借入金の使途は設備投資資金であります。
            　デリバティブ取引の執行・管理については、職務権限一覧に従い、またデリバティブ取引の利用にあ
            たっては、いずれも信用度の高い国内銀行であるため、信用リスクはほとんどないと判断しております。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用
            することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」におけるデリバ
            ティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すもの
            ではありません。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。
            前連結会計年度（2018年12月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
                               1,643,490            1,643,490               －

      (1）現金及び預金
                               2,652,403
      (2）受取手形及び売掛金
                                △16,043
        貸倒引当金(*1)
                               2,636,360            2,636,360               －

                                 44,727            44,727              －
      (3）投資有価証券
                               2,303,464            2,318,263             14,798
      (4）敷金及び保証金
                               6,628,042            6,642,841             14,798

             資産合計
                               1,168,948            1,168,948               －

      (1）支払手形及び買掛金
                               1,940,000            1,940,000               －
      (2）短期借入金
                               1,733,554            1,733,554               －
      (3）未払金
      (4）長期借入金(*2)                         5,550,882            5,550,882               －
                               10,393,384            10,393,384                －

             負債合計
      デリバティブ取引(*3)

                                   －            －            －
      　ヘッジ会計が適用されていないもの
                                 51,805            51,805              －
      　ヘッジ会計が適用されているもの
                                 51,805            51,805              －

           デリバティブ取引計
      (*1)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しています。
      (*2)長期借入金には、１年以内返済予定分を含めております。
      (*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
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            当連結会計年度（2019年12月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
                               2,284,819            2,284,819               －

      (1）現金及び預金
                               2,427,843
      (2）受取手形及び売掛金
                                △48,932
        貸倒引当金(*1)
                               2,378,911            2,378,911               －

                                 26,508            26,508              －
      (3）投資有価証券
                               2,389,483            2,405,138             15,654
      (4）敷金及び保証金
                               7,079,722            7,095,377             15,654
             資産合計
                               1,066,848            1,066,848               －

      (1）支払手形及び買掛金
                                100,000            100,000              －
      (2）短期借入金
                               1,340,221            1,340,221               －
      (3）未払金
      (4）長期借入金(*2)                         4,632,438            4,632,438               －
                               7,139,508            7,139,508               －

             負債合計
      デリバティブ取引(*3)

                                   －            －            －
      　ヘッジ会計が適用されていないもの
                                279,127            279,127              －
      　ヘッジ会計が適用されているもの
                                279,127            279,127              －
           デリバティブ取引計
      (*1)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しています。
      (*2)長期借入金には、１年以内返済予定分を含めております。
      (*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
     （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資　産
         (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
         (3）投資有価証券
          　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事
          項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
         (4）敷金及び保証金
          　これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引いた
          現在価値により算定しております。
         負　債

         (1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
         (4）長期借入金
          　長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価
          を算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映され、また、当社の信用状態
          は実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
         デリバティブ取引

          注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
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     （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            （2018年12月31日）                   （2019年12月31日）
                                      28,200                   44,477

      非上場株式
                                      28,200                   44,477
             合計
          　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含め
          ておりません。
     （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

         前連結会計年度（2018年12月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                           1,643,490             －         －         －

      現金及び預金
                           2,652,403             －         －         －
      受取手形及び売掛金
                           4,295,894             －         －         －

             合計
         当連結会計年度（2019年12月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                           2,284,819             －         －         －

      現金及び預金
                           2,427,843             －         －         －
      受取手形及び売掛金
                           4,712,662             －         －         －

             合計
     （注４）長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度（2018年12月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                   1,940,000           －       －       －       －       －

      短期借入金
                    918,444       954,144       954,144       866,644       744,144      1,113,362
      長期借入金
                   2,858,444        954,144       954,144       866,644       744,144      1,113,362
          合計
         当連結会計年度（2019年12月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                    100,000          －       －       －       －       －

      短期借入金
                    954,144       954,144       866,644       744,144       744,144       369,218
      長期借入金
                   1,054,144        954,144       866,644       744,144       744,144       369,218
          合計
                                  84/124




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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
            前連結会計年度（2018年12月31日）
                                 連結貸借対照表計
                                          取得原価（千円）          差額（千円）
                          種類
                                 上額（千円）
                                      43,350         32,279         11,070

                      (1）株式
                      (2）債券
                                        －         －         －
                       ①　国債・地方債等
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                                        －         －         －
                       ②　社債
     を超えるもの
                                        －         －         －
                       ③　その他
                                        －         －         －
                      (3）その他
                                      43,350         32,279         11,070

                          小計
                                       1,377         1,691         △314
                      (1）株式
                      (2）債券
                                        －         －         －
                       ①　国債・地方債等
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                                        －         －         －
                       ②　社債
     を超えないもの
                                        －         －         －
                       ③　その他
                                        －         －         －
                      (3）その他
                                       1,377         1,691         △314

                          小計
                                      44,727         33,970         10,756
                  合計
      （注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額28,200千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と
          認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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            当連結会計年度（2019年12月31日）
                                 連結貸借対照表計
                                          取得原価（千円）          差額（千円）
                          種類
                                 上額（千円）
                                      25,350         24,215          1,134

                      (1）株式
                      (2）債券
                                        －         －         －
                       ①　国債・地方債等
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                                        －         －         －
                       ②　社債
     を超えるもの
                                        －         －         －
                       ③　その他
                                        －         －         －
                      (3）その他
                                      25,350         24,215          1,134
                          小計
                                       1,158         1,691         △533

                      (1）株式
                      (2）債券
                                        －         －         －
                       ①　国債・地方債等
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                                        －         －         －
                       ②　社債
     を超えないもの
                                        －         －         －
                       ③　その他
                                        －         －         －
                      (3）その他
                                       1,158         1,691         △533
                          小計
                                      26,508         25,906           601
                  合計
      （注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額44,477千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と
          認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
           ２．売却したその他有価証券

            前連結会計年度（        自　2018年１月１日　至　            2018年12月31日）
             該当する事項はありません。
            当連結会計年度（        自　2019年１月１日　至　            2019年12月31日）

                        売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
           種類
                        （千円）              （千円）              （千円）
     (1）株式                        16,381              8,317               －
     (2）債券

     　①　国債・地方債等                          －              －              －

     　②　社債                          －              －              －

     　③　その他                          －              －              －

     (3）その他                          －              －              －

           合計                  16,381              8,317               －

           ３．減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度（        自　2018年１月１日　至　            2018年12月31日）
            　当連結会計年度において、投資有価証券について50,000千円減損処理を行っております。
            当連結会計年度（        自　2019年１月１日　至　            2019年12月31日）

            　該当する事項はありません。
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         （デリバティブ取引関係）
          １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           (1）通貨関連
             前連結会計年度（2018年12月31日）
          該当事項はありません。
             当連結会計年度（2019年12月31日）

          該当事項はありません。
          ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

           (1）通貨関連
             前連結会計年度（2018年12月31日）
                                             契約額等のうち
                                      契約額等                  時価
                               主な
                                               １年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類
                                      （千円）                 （千円）
                             ヘッジ対象
                                              （千円）
                 為替予約取引             外貨予定

        原則的処理          買建            取引等
                                       1,558,670         942,960         51,805
                   米ドル           の一部
      （注）　時価の算定方法
          取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
             当連結会計年度（2019年12月31日）

                                             契約額等のうち
                                      契約額等                  時価
                               主な
                                               １年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類
                                      （千円）                 （千円）
                             ヘッジ対象
                                              （千円）
                 為替予約取引             外貨予定

        原則的処理          買建            取引等
                                      10,407,786         8,736,816         279,127
                   米ドル           の一部
      （注）　時価の算定方法
          取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社は確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を設けております。
          ２．確定給付制度

           （1）退職給付債務         の期首残高と期末残高の調整表
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (自　2018年１月１日             (自　2019年１月１日
                                   　至　2018年12月31日)             　至　2019年12月31日)
             退職給付債務の期首残高                             50,922千円             55,193千円
              勤務費用                            7,709             11,720
              利息費用                             509             551
              数理計算上の差異の発生額                            3,289             3,313
              退職給付の支払額                           △7,237             △5,955
             退職給付債務の期末残高                             55,193             64,823
           （2）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (自　2018年１月１日             (自　2019年１月１日
                                   　至　2018年12月31日)             　至　2019年12月31日)
             勤務費用                             7,709千円             11,720千円
             利息費用                              509             551
             数理計算上の差異の費用処理額                             1,103             1,573
             確定給付制度に係る退職給付費用                             9,321             13,846
           （3）退職給付に係る調整額

            退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (自　2018年１月１日             (自　2019年１月１日
                                   　至　2018年12月31日)             　至　2019年12月31日)
             数理計算上の差異                             2,186千円             1,739千円
               合　計                           2,186             1,739
           （4）退職給付に係る調整累計額

            退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                     (2018年12月31日)             (2019年12月31日)
             未認識数理計算上の差異                             5,803千円             7,543千円
               合　計                           5,803             7,543
           （5）数理計算上の計算基礎に関する事項

            主要な数理計算上の計算基礎
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                     (2018年12月31日)             (2019年12月31日)
                                           1.0％             1.0％
             割引率
                                           0.7％             0.7％
             予想昇給率
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
     会社名                   提出会社
                        当社取締役　　        ５名
                        当社従業員　　163名
     付与対象者の区分及び人数
                        子会社取締役　        ４名
                        子会社従業員　        14名
     株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式　816,200株
     の数（注）
     付与日                   2012年12月26日
     権利確定条件                   権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。

     権利行使期間                   2014年12月20日～2022年12月19日

      （注）　    ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、2014年８月８日付株式分割（普通株式
         １株につき700株の割合）及び2015年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株
         式数に換算して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
     会社名                   提出会社
     決議年月日                   2012年12月19日

                   （株）
     権利確定前
                                        －
     前連結会計年度末
                                        －
     付与
                                        －
     失効
                                        －
     権利確定
                                        －
     未確定残
                   （株）
     権利確定後
                                     214,200
     前連結会計年度末
                                        －
     権利確定
                                      42,000
     権利行使
                                        －
     失効
                                     172,200
     未行使残
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             ②　単価情報
     会社名                   提出会社
     決議年月日                   2012年12月19日

     権利行使価格(注)
                   （円）                    250
                   （円）                 1,538.36

     行使時平均株価
     付与日における公正な評価単
                   （円）                     －
     価
     （注）2014年８月８日付株式分割（普通株式１株につき700株の割合）及び2015年10月１日付株式分割（普通株式１株に
        つき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
            公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法に
            よっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、類似会社比
            準法により算定した価格を用いております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
           (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  179,088千円
           (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプショ
                                              54,111千円
           　　ンの権利行使日における本源的価値の合計額
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）            （2019年12月31日）
           繰延税金資産
            賞与引当金                             22,716千円            24,034千円
            貸倒引当金                             28,583            39,057
            未払事業税                             14,386            33,344
            前受収益                             55,006            44,062
            資産除去債務                             150,145            212,069
            減損損失                             287,417            324,168
            減価償却超過額                             119,592            155,856
            退職給付に係る負債                             16,900            20,070
            繰越欠損金                             338,561            278,760
            その他                             62,468            82,486
           繰延税金資産小計
                                        1,095,780            1,213,911
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                           －            －
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               －        △135,762
           評価性引当額小計
                                        △60,908           △135,762
           繰延税金資産合計
                                        1,034,872            1,078,149
           繰延税金負債

            資産除去債務に対応する除去費用                            △56,591            △98,717
            その他有価証券評価差額金                             △3,293             △184
            繰延ヘッジ損益                            △15,847            △85,468
           繰延税金負債合計
                                        △75,732           △184,370
           繰延税金資産純額
                                         959,139            893,779
           （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

             １年以内      １年超２年       ２年超３年       ３年超４年       ４年超５年        ５年超       合計
              (千円)      以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)        (千円)       (千円)
     税務上の繰越
               76,287       67,491       67,491       67,491         －       －    278,760
     欠損金(※1)
     評価性引当額            －       －       －       －       －       －       －

     繰延税金資産

               76,287       67,491       67,491       67,491         －       －    278,760
     (※2)
     (※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※2)　繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりませ
     ん。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           法定実効税率
                                          30.86％              30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                             △3.10               2.17
            海外税率差異                             △4.32              △1.30
            受取配当等の益金不算入                              0.01             △0.01
            税額控除                              0.43             △0.03
            連結のれん償却                             △10.38               0.90
            評価性引当額の増減                             △18.88              △4.16
            住民税均等割                             △10.74               7.10
            実効税率差異                             △1.51              △1.01
            その他                              1.91             △1.01
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         △15.73               33.27
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         （企業結合等関係）
          　当社は、2019年12月１日付で当社を吸収合併存続会社、連結子会社であるコールド・ストーン・クリーマ
          リー・ジャパン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。その内容は以下の通りです。
          ①結合当事企業の名称

          　吸収合併存続会社　株式会社ホットランド（当社）
          　吸収合併消滅会社　コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社
          ②対象となる事業の内容
          　アイスクリーム等の製造・販売
          ③企業結合日
          　2019年12月１日
          ④企業結合の法的形式
          　株式会社ホットランドを存続会社、コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社を消滅会社とす
          る吸収合併
          ⑤結合後企業の名称
          　株式会社ホットランド
          ⑥取引の目的を含む取引の概要
          　当社グループにおける事業再編の一環として、経営資源の集中と組織運営の強化及び効率化を図ることを目
          的としております。
          ⑦実施する会計処理の概要
          　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                          2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業
          分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                               2013年９月13日）に基づき、共通支配下
          の取引として会計処理いたします。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
            　主として店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

            　使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は1.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しており
            ます。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     期首残高                               489,789千円                  488,691千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                46,296                  43,714
     見積りの変更に伴う増加額                                  －               153,334
     時の経過による調整額                                4,486                  7,037
     新規連結子会社による増加額                                17,996                    －
     資産除去債務の履行による減少額                               △69,879                  △25,164
     期末残高                               488,691                  667,613
         （賃貸等不動産関係）

         　該当事項はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品及びサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を
             占めるものがないため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品及びサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を
             占めるものがないため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　事業セグメントが単一であるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　事業セグメントが単一であるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          該当する取引はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          該当する取引はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産                                  184.89円                 346.31円

     １株当たり当期純利益          又は１株当たり当期純損
                                       △36.80円                  35.12円
     失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                    －円               34.85円
      （注）１    ．前  連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益            又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                の算定上の基礎
           は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     １株当たり当期純利益          又は１株当たり当期純損
     失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
                                      △678,576                  678,787
      株主に帰属する当期純損失            （△）   （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －                 －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                      △678,576                  678,787
      利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属す
      る当期純損失      （△）   （千円）
      期中平均株式数（株）                               18,439,329                 19,325,484
      潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                          －                 －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                                   －              153,805
      （うち新株予約権）（株）                                  （－）              （153,805）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                              －                 －
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
     株式の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません          。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高          平均利率
             区分                                         返済期限
                          （千円）         （千円）          （％）
                           1,940,000          100,000           0.60       －

     短期借入金
                            918,444         954,144           0.59       －
     １年以内に返済予定の長期借入金
                               700          －         －      －
     １年以内に返済予定のリース債務
     長期借入金（１年以内に返済予定のも                                              2021年１月～
                           4,632,438         3,678,294            0.59
     のを除く。）
                                                    2026年３月
     リース債務（１年以内に返済予定のも
                               342          －         －      －
     のを除く。）
                           7,491,924         4,732,438             －      －
             合計
      （注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
           なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
           貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
         ２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                            954,144         866,644         744,144         744,144

     長期借入金
         【資産除去債務明細表】

        　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
        産除去債務明細表の記載を省略しております。
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       （２）【その他】
          当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
                                                       32,434,324
     売上高（千円）                    8,315,589          16,011,281          24,205,597
     税金等調整前四半期純利益（千

                          547,557                             1,095,583
                                    778,386         1,067,721
     円）
     親会社株主に帰属する四半期純

                                                        678,787
                          337,100          470,297          633,882
     利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純利

                           18.25          25.45          34.06          35.12
     益（円）
     （会計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益（円）                      18.25           7.20          8.67          2.09

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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        437,468              711,750
         現金及び預金
                                      ※１ 2,360,133             ※１ 2,378,012
         売掛金
                                        179,443              383,226
         商品及び製品
                                         6,672              3,232
         仕掛品
                                       1,576,829              1,668,425
         原材料及び貯蔵品
                                       ※１ 210,375             ※１ 317,590
         未収入金
                                        350,000              350,000
         前渡金
                                        147,834               99,558
         前払費用
                                       ※１ 142,057              ※１ 3,107
         短期貸付金
                                           －            145,957
         為替予約
                                        ※１ 19,748             ※１ 28,555
         その他
                                       △ 155,075              △ 53,611
         貸倒引当金
                                       5,275,489              6,035,807
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       4,361,330              3,054,721
          建物
                                         9,470              7,489
          構築物
                                         68,963              68,817
          機械及び装置
                                         4,555              2,793
          車両運搬具
                                        491,153              375,973
          工具、器具及び備品
                                        370,406              403,608
          土地
                                         4,862              1,377
          リース資産
                                         62,019              76,177
          建設仮勘定
                                       5,372,761              3,990,958
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         5,000              5,000
          借地権
                                         87,261              180,901
          ソフトウエア
                                        110,609               5,291
          その他
                                        202,871              191,192
          無形固定資産合計
                                100/124









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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
         投資その他の資産
                                         72,927              54,708
          投資有価証券
                                       1,578,465              1,894,124
          関係会社株式
                                         6,533              8,359
          長期貸付金
                                         93,530             2,576,081
          関係会社長期貸付金
                                        127,234               63,505
          長期前払費用
                                       2,181,061              1,648,724
          敷金及び保証金
                                        944,120              924,676
          繰延税金資産
                                         56,429              133,169
          為替予約
                                         3,500              3,500
          その他
                                        △ 77,350             △ 227,705
          貸倒引当金
                                       4,986,450              7,079,143
          投資その他の資産合計
                                       10,562,083              11,261,294
         固定資産合計
                                       15,837,572              17,297,102
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                      ※１ 1,160,222             ※１ 1,035,211
         買掛金
                                    ※１ , ※２ 1,640,000            ※１ , ※２ 200,000
         短期借入金
                                       ※２ 918,444             ※２ 954,144
         1年内返済予定の長期借入金
                                           700               －
         リース債務
                                      ※１ 1,760,072             ※１ 1,675,911
         未払金
                                       ※１ 440,006             ※１ 395,242
         未払費用
                                        102,357              280,045
         未払法人税等
                                         71,254              58,278
         前受収益
                                        ※１ 42,880             ※１ 42,827
         預り金
                                         61,620              57,652
         賞与引当金
                                         12,913              40,739
         資産除去債務
                                        101,909              115,757
         その他
                                       6,312,382              4,855,809
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※２ 4,632,438             ※２ 3,678,294
         長期借入金
                                        373,396              346,934
         預り保証金
                                        454,745              430,185
         資産除去債務
         退職給付引当金                                49,390              51,717
                                         34,610                －
         債務保証損失引当金
                                        321,181              207,453
         その他
                                       5,865,762              4,714,584
         固定負債合計
                                       12,178,144               9,570,394
       負債合計
                                101/124







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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      純資産の部
       株主資本
                                       1,683,069              3,294,699
         資本金
         資本剰余金
                                       1,575,569              3,187,199
          資本準備金
                                       1,575,569              3,187,199
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         12,950              12,950
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        550,000              550,000
            別途積立金
                                       △ 205,582              487,782
            繰越利益剰余金
                                        357,367             1,050,732
          利益剰余金合計
                                       3,616,007              7,532,632
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         7,462               417
         その他有価証券評価差額金
                                         35,958              193,658
         繰延ヘッジ損益
                                         43,420              194,075
         評価・換算差額等合計
                                       3,659,428              7,726,708
       純資産合計
                                       15,837,572              17,297,102
      負債純資産合計
                                102/124













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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                               　　至　2018年12月31日）              　　至　2019年12月31日）
                                      ※１ 27,921,412             ※１ 26,224,635
      売上高
                                      ※１ 11,346,991             ※１ 11,104,872
      売上原価
                                       16,574,420              15,119,763
      売上総利益
                                    ※１ , ※２ 15,541,314           ※１ , ※２ 13,522,081
      販売費及び一般管理費
      営業利益                                  1,033,105              1,597,681
      営業外収益
                                        ※１ 3,903            ※１ 21,477
       受取利息及び配当金
                                           －             1,966
       為替差益
                                         6,412              2,452
       その他
                                         10,315              25,897
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        ※１ 31,015             ※１ 35,252
       支払利息
                                         7,299                －
       為替差損
                                         26,827              26,362
       支払手数料
                                        211,605               24,677
       貸倒引当金繰入額
                                           858              272
       その他
                                        277,606               86,565
       営業外費用合計
                                        765,814             1,537,013
      経常利益
      特別利益
                                           －             8,317
       投資有価証券売却益
                                         16,755                －
       受取補償金
                                         29,448                －
       債務保証損失引当金戻入額
                                         46,204               8,317
       特別利益合計
      特別損失
                                        223,213               28,953
       固定資産除売却損
                                        629,027              375,411
       減損損失
                                        213,554               63,902
       店舗整理損失
                                           －            94,840
       抱合せ株式消滅差損
                                        280,092               39,589
       関係会社株式評価損
                                        125,189                 －
       その他
                                       1,471,076               602,697
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 659,057              942,633
                                         65,307              296,336
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 19,466             △ 47,067
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   45,841              249,268
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 704,898              693,364
                                103/124







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         【製造原価明細書】
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                             　至　2018年12月31日)                  　至　2019年12月31日)
                                       構成比                  構成比

                      注記
                             金額（千円）                  金額（千円）
            区分
                                       （％）                  （％）
                      番号
                                 4,125,489        90.7          4,327,382        91.8
     Ⅰ　材料費
                                  196,855       4.3          205,655       4.4
     Ⅱ　労務費
                                  225,847                  178,868
                       ※                 5.0                  3.8
     Ⅲ　経費
                                        100.0                  100.0
       当期総製造費用                         4,548,191                  4,711,906
                                  18,020                  6,672
       期首仕掛品たな卸高
            合計                     4,566,212                  4,718,579

                                   6,672                  3,232
       期末仕掛品たな卸高
                                  16,805                  61,319
       他勘定振替高
                                 4,542,733                  4,654,026
       当期製品製造原価
      （注）　※　主な内訳は次のとおりであります。

                            前事業年度（千円）                   当事業年度（千円）
             項目
                                      69,183                   56,915
     減価償却費
                                       8,011                   2,556
     地代家賃
                                      43,015                   40,772

     水道光熱費
                                      45,483                   23,030

     発送配達費
     （原価計算の方法）

     　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                                       株主資本
                                      その他利益剰余金
                    資本金
                                                 利益剰余金
                                                        合計
                         資本準備金      利益準備金
                                           繰越利益
                                                  合計
                                     別途積立金
                                            剰余金
                   1,678,519      1,571,019        12,950      550,000      591,467     1,154,417      4,403,957
     当期首残高
     当期変動額
                     4,550      4,550                              9,100
      新株の発行
      当期純損失（△）                                     △ 704,898     △ 704,898     △ 704,898
                                            △ 92,151     △ 92,151     △ 92,151

      剰余金の配当
      株主資本以外の項目の当

      期変動額（純額）
     当期変動額合計                4,550      4,550        －      －  △ 797,049     △ 797,049     △ 787,949
                   1,683,069      1,575,569        12,950      550,000     △ 205,582      357,367     3,616,007
     当期末残高
                       評価・換算差額等

                    その他
                                     純資産合計
                         繰延ヘッジ      評価・換算
                   有価証券
                          損益    差額等合計
                   評価差額金
                     8,759    △ 26,381     △ 17,622    4,386,335
     当期首残高
     当期変動額
                                       9,100
      新株の発行
      当期純損失（△）                               △ 704,898
                                      △ 92,151

      剰余金の配当
      株主資本以外の項目の当

                    △ 1,296      62,339      61,043      61,043
      期変動額（純額）
                    △ 1,296      62,339      61,043    △ 726,906
     当期変動額合計
                     7,462      35,958      43,420    3,659,428
     当期末残高
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          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                                       株主資本
                                      その他利益剰余金
                    資本金
                                                 利益剰余金
                                                        合計
                         資本準備金      利益準備金
                                           繰越利益
                                                  合計
                                     別途積立金
                                            剰余金
     当期首残高              1,683,069      1,575,569        12,950      550,000     △ 205,582      357,367     3,616,007
     当期変動額
                   1,611,630      1,611,630                              3,223,260
      新株の発行
                                            693,364      693,364      693,364
      当期純利益
      株主資本以外の項目の当
      期変動額（純額）
                   1,611,630      1,611,630          －      －   693,364      693,364     3,916,624
     当期変動額合計
                   3,294,699      3,187,199        12,950      550,000      487,782     1,050,732      7,532,632
     当期末残高
                       評価・換算差額等

                    その他
                                     純資産合計
                         繰延ヘッジ      評価・換算
                   有価証券
                          損益    差額等合計
                   評価差額金
                     7,462      35,958      43,420    3,659,428
     当期首残高
     当期変動額
                                     3,223,260
      新株の発行
                                      693,364
      当期純利益
      株主資本以外の項目の当
                    △ 7,045     157,700      150,654      150,654
      期変動額（純額）
                    △ 7,045     157,700      150,654     4,067,279
     当期変動額合計
                      417    193,658      194,075     7,726,708
     当期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           (1）子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法
           (2）その他有価証券

            時価のあるもの
            　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定）
            時価のないもの

            　移動平均法による原価法
           (3）デリバティブの評価基準及び評価方法

            為替予約
            　時価法
           (4）  たな卸資産

            商品及び製品、仕掛品
            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
            原材料及び貯蔵品

            　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
            　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並び
            に、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                 建物　　　　　　　　　10年～15年
                 機械及び装置　　　　　８年～10年
                 工具、器具及び備品　　５年～６年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）

            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採
            用しております。
           (3）リース資産

            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (4）長期前払費用

            　定額法を採用しております。
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          ３．引当金の計上基準
           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金

            　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
            す。
           (3）退職給付引当金

            　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき、当事業年度末において
            発生していると認められる額を計上しております。                        数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従
            業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度から
            費用処理しております。
           (4）債務保証損失引当金

            　債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態を個別に勘案し、損失負担見積額を計上してお
            ります。
          ４．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1）消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
           (2）ヘッジ会計の処理
            ①　ヘッジ会計の方法
             　繰延ヘッジ処理を採用しております。
            ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
             　ヘッジ手段：為替予約取引
             　ヘッジ対象：外貨建予定取引
            ③　ヘッジ方針
             　外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
            ④　ヘッジ有効性評価の方法
             　為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象となる予定取引に関する重要な条件が同一であり、
             ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、有効
             性の判定を省略しております。
           (3）退職給付に係る会計処理
            　退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれら
            の会計処理の方法と異なっております。
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         （表示方法の変更）
         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期
         首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
         示しております。
         　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」183,200千円は、「投資その
         他の資産」の「繰延税金資産」944,120千円に含めて表示しております。
         　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
         る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加し
         ております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定
         める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     短期金銭債権                                182,190千円                 101,710千円
     短期金銭債務                                463,275                 598,376
          ※２　財務制限条項等

             前事業年度（2018年12月31日）
            (1）  当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計７行とシン
            ジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型タームロー
            ン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次のとおりであります。
             ①コミットメントライン契約
               コミットメントラインの総額                           3,000,000千円
               借入実行残高                           1,440,000千円
               未実行残高                           1,560,000千円
             ②タームローン契約

               借入実行残高                           3,609,600千円
             ③コミットメント型タームローン契約

               コミットメント型タームローンの総額                           1,000,000千円
               借入実行残高                           1,000,000千円
               未実行残高                               －千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つでも抵触し

             た場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負ってお
             ります。
             イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期
               末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
               の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
               金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
             ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
               と。
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            (2）  当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づ
             く借入金残高等は次のとおりです。
             　コミットメントライン契約
              コミットメントラインの総額                            500,000千円
              借入実行残高                            100,000千円
              未実行残高                            400,000千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した

             場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
             つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
             イ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の
               部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算
               期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
             ロ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益
               の金額を０円以上に維持すること。
            (3）  当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金

             残高等は次のとおりです。
             タームローン契約
               借入実行残高                            446,432千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した

             場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
             つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
             イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期
               末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
               の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
               金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
             ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
               と。
             当事業年度（2019年12月31日）

            (1）  当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計７行とシン
            ジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型タームロー
            ン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次のとおりであります。
             ①コミットメントライン契約
               コミットメントラインの総額                           3,000,000千円
               借入実行残高                               －千円
               未実行残高                           3,000,000千円
             ②タームローン契約

               借入実行残高                           2,942,400千円
             ③コミットメント型タームローン契約

               コミットメント型タームローンの総額                           1,000,000千円
               借入実行残高                            892,900千円
               未実行残高                            107,100千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触し

             た場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負ってお
             ります。
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             イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期
               末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
               の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
               金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
             ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
               と。
            (2）  当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づ

             く借入金残高等は次のとおりです。
             　コミットメントライン契約
              コミットメントラインの総額                            500,000千円
              借入実行残高                            100,000千円
              未実行残高                            400,000千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つに抵触した

             場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
             つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
             イ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の
               部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算
               期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
             ロ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益
               の金額を０円以上に維持すること。
            (3）  当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金

              残高等は次のとおりです。
             　タームローン契約
               借入実行残高                            375,008千円
             　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した

             場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二
             つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
             イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期
               末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近
               の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
               金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
             ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこ
               と。
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                                                            有価証券報告書
         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     営業取引による取引高
     　売上高                                606,808千円                1,812,005千円
     　仕入高                              1,948,105                 2,549,434
     　販売費及び一般管理費                              1,243,925                 1,209,694
     営業取引以外の取引による取引高
     　収益                                 2,657                 19,463
     　費用                                  480                 480
          ※２　   販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33％、当事業年度34％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度67％、当事業年度66％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                   当事業年度
                             (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                             　至　2018年12月31日)                  　至　2019年12月31日)
     給与手当                              1,300,491     千円             1,242,402     千円
                                    1,921,984                  1,500,076
     パート社員給与
                                     58,067                  54,958
     賞与引当金繰入額
                                      9,321                 13,846
     退職給付費用
                                     436,565                  365,133
     水道光熱費
                                     762,373                  682,131
     広告宣伝費
                                    4,329,040                  3,850,032
     業務委託費
                                    2,965,631                  2,550,547
     地代家賃
                                     949,378                  718,314
     減価償却費
         （有価証券関係）

          子会社株式及び関連会社株式
            前事業年度（2018年12月31日）
            　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式1,578,465千円、関連会社株式－千円）
            は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
            当事業年度（2019年12月31日）

            　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式1,894,124千円、関連会社株式－千円）
            は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度            当事業年度
                                   （2018年12月31日）            （2019年12月31日）
           繰延税金資産
            賞与引当金                             18,868千円            17,653千円
            貸倒引当金                             71,168            86,139
            未払事業税                             14,284            30,777
            資産除去債務                            143,197            144,197
            減価償却超過額                            119,565            119,198
            減損損失                            280,943            281,382
            退職給付引当金                             15,123            15,835
            関係会社株式評価損                            224,273             66,407
            関係会社投資簿価修正                            144,301            230,085
            債務保証損失引当金                             10,597              －
            前受収益                             55,006            39,968
            繰越欠損金                            325,130            269,964
            その他                             59,924            69,605
           繰延税金資産小計
                                       1,482,385            1,371,215
           評価性引当額
                                       △462,532            △308,732
           繰延税金資産合計
                                       1,019,853            1,062,482
           繰延税金負債

            資産除去債務に対応する除去費用                            △56,591            △52,153
            その他有価証券評価差額金                            △3,293             △184
            繰延ヘッジ損益                            △15,847            △85,468
           繰延税金負債合計
                                        △75,732            △137,806
           繰延税金資産純額
                                        944,120            924,676
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度            当事業年度
                                   （2018年12月31日）            （2019年12月31日）
           法定実効税率
                                         30.86％            30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                             △3.04             2.41
            受取配当等の益金不算入                              0.01           △0.29
            評価性引当額の増減                            △25.61            △16.32
            住民税均等割                             △9.61             6.93
            合併による影響                               －           3.28
            税額控除額                              0.44           △0.04
            その他                             △0.01            △0.16
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         △6.96             26.44
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                                                            有価証券報告書
         （企業結合等関係）
         　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
         す。
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません           。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                       当期末減価
                        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       償却累計額
       区分        資産の種類
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                                                       （千円）
           有形固定資産

                                     1,645,030
                        4,361,330       784,256            445,835     3,054,721      3,975,954
            建物
                                     (370,679)
                                         3
                          9,470        －           1,977      7,489      83,761
            構築物
                                        (0)
                          68,963      17,948        －    18,094      68,817      305,814
            機械及び装置
                          4,555       907       0    2,669      2,793     154,434
            車両運搬具
       有形
      固定資産
                         491,153      151,965       70,349      196,796      375,973     1,415,679
            工具、器具及び備品
                         370,406       33,202        －      －    403,608         －
            土地
                                        31
                          4,862        －           3,452      1,377     268,239
            リース資産
                                        (0)
                          62,019      76,177      62,019        －    76,177        －
            建設仮勘定
                                     1,777,435
                        5,372,761      1,064,458             668,825     3,990,958      6,203,885
                 計
                                     (370,679)
           無形固定資産
                          5,000        －      －      －     5,000
            借地権
       無形
                          87,261      130,468         －    36,829      180,901
            ソフトウエア
      固定資産
                         110,609       11,613      116,931         －     5,291
            その他
                         202,871      142,081      116,931       36,829      191,192
                 計
      （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物          築地銀だこの新規出店、及び改装工事                                  500,746千円
                    ハイボール酒場の新規出店、及び改装工事                                  126,484
         工具、器具及び備品          築地銀だこの厨房機器の取得                                   74,403
                    POS・レジシステムの取得                                   33,430
         ソフトウェア          新システム稼働に伴うソフトウェア仮勘定からの振替                                  116,931
     　　　　２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物          会社分割による株式会社ギンダコスピリッツへの移転                                 1,241,976千円
     　　　　３．「当期減少額」欄の(　)内は内書で、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                          当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

                 区分
                           （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                             232,425        281,317        232,425        281,317

            貸倒引当金
                             61,620        57,652        61,620        57,652
            賞与引当金
                             34,610          －      34,610          －
            債務保証損失引当金
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               １月１日から12月31日まで

      定時株主総会               ３月中

      基準日               12月31日

                     ６月30日

      剰余金の配当の基準日
                     12月31日
      １単元の株式数               100株

      単元未満株式の買取り

       取扱場所              東京都中央区八重洲一丁目2番1号                 みずほ信託銀行株式会社            本店証券代行部

       株主名簿管理人              東京都中央区八重洲一丁目2番1号                 みずほ信託銀行株式会社

                      ―

       取次所
       買取手数料              無料

                     当社の公告方法は、電子公告としております。

                     ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないとき
                     は、日本経済新聞に掲載しております。
      公告掲載方法
                     当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                     http://hotland.co.jp
                     全国のホットランドグループの各店舗で利用できる優待券（「築地銀だこ」「銀
                     だこハイボール酒場」「銀だこ大衆酒場」「ギンダコ横丁」「銀のあん」「日本
                     橋からり」「クロワッサンたい焼」「大釜屋」「COLD                         STONE   CREAMERY」     「The
                     Coffee    Bean   & Tea  Leaf」「おでん屋たけし」「ごっつい」                   ）
      株主に対する特典
                     ・１単元以上　半年ごとに1,500円分（年間3,000円）
                     ・５単元以上　半年ごとに7,500円分（年間１万5,000円）
                     ・10単元以上　半年ごとに１万5,000円分（年間３万円）
     　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
         (4)  株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を
           売り渡すことを請求する権利
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                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度（第28期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
         　2019年３月29日関東財務局長に提出。
        (2)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

         　事業年度（第24期）（自　2014年１月１日　至　2014年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　事業年度（第25期）（自　2015年１月１日　至　2015年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　事業年度（第26期）（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　事業年度（第27期）（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　事業年度（第28期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　事業年度（第27期）（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2020年２月14日関東財務局長に提出。
         　事業年度（第28期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2020年２月14日関東財務局長に提出。
        (3)内部統制報告書及びその添付書類

         　2019年３月29日関東財務局長に提出。
        (4)四半期報告書及び確認書

         　（第29期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　（第29期第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出。
         　（第29期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月12日関東財務局長に提出。
        (5)四半期報告書の訂正報告書及び確認書

         　（第27期第１四半期）（自　2017年１月１日　至　2017年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　（第27期第２四半期）（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　（第27期第３四半期）（自　2017年７月１日　至　2017年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　（第28期第１四半期）（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　（第28期第２四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
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                                                            有価証券報告書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
         　（第28期第３四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
         の確認書
         　2019年５月15日関東財務局長に提出。
        (6)臨時報告書

         　2019年４月２日関東財務局長に提出。
          金融商品取引法第24条の５第４項及び                  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨
         時報告書であります。
         　2019年４月２日関東財務局長に提出。
          金融商品取引法第24条の５第４項及び                  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４に基づく臨
         時報告書であります。
         　2019年10月18日関東財務局長に提出。
          金融商品取引法第24条の５第４項及び                  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３                            に基づく臨
         時報告書であります。
         　2020年２月19日関東財務局長に提出。
          金融商品取引法第24条の５第４項及び                  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基
         づく臨時報告書であります。
        (7)有価証券届出書（一般募集による増資）及びその添付書類

         　2019年９月２日関東財務局長に提出。
        (8)有価証券届出書の訂正届出書

         　2019年９月10日関東財務局長に提出。
         　2019年９月２日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年３月27日

     株式会社　ホットランド

      取　締　役　会　御中
                            仰    星    監    査    法    人

                             指定社員

                                      公認会計士
                                             南　　成人      　　印
                             業務執行社員
                             指定社員

                                      公認会計士
                                             金井　匡志      　　印
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ホットランドの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ホットランド及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     その他の事項

      会社の2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
     監査人は、当該連結財務諸表に対して2019年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ホットランドの2019
     年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社ホットランドが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年３月27日

     株式会社　ホットランド

      取　締　役　会　御中
                            仰    星    監    査    法    人

                             指定社員

                                      公認会計士
                                             南　　成人      　　印
                             業務執行社員
                             指定社員

                                      公認会計士
                                             金井　匡志      　　印
                             業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ホットランドの2019年１月１日から2019年12月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ホットランドの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     その他の事項

      会社の2018年12月31日をもって終了した前事業年度の訂正後の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
     監査人は、当該訂正後の財務諸表に対して2020年２月12日付けで無限定適正意見を表明している。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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