伸和工業株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 伸和工業株式会社 |
| 提出先 | 株式会社プロスペクト |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書№3
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 近畿財務局長
【氏名又は名称】 伸和工業株式会社
代表取締役 西村 浩
【住所又は本店所在地】 大阪市天王寺区玉造元町2-32-203
【報告義務発生日】 令和2年3月25日
【提出日】 令和2年3月31日
【提出者及び共同保有者の総数 ▶
（名）】
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更、株券等に関する担保契約等重要な契約の締結、及び共同保有
者の増加
1/11
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社プロスペクト
証券コード 3528
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所第二部
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 伸和工業株式会社
住所又は本店所在地 大阪市天王寺区玉造元町2-32-203
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和62年11月12日
代表者氏名 西村 浩
代表者役職 代表取締役
事業内容 自然エネルギーの開発及び販売
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 総務部 髙木 周一
電話番号 06-6763-4135
（２）【保有目的】
投資、並びに、状況に応じて、経営陣への提言及び重要提案行為等を行うこと
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2/11
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
株券又は投資証券等（株・口） 19,199,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 19,199,200 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 19,199,200
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 447,090,984
（ 令和2年2月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
4.29
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
3.48
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年1月27日 普通株式 133,300 0.03 市場内 取得
令和2年2月3日 普通株式 500,000 0.11 市場内 取得
3/11
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①提出者１は、令和２年３月２５日付で、提出者１及び提出者２を売主、NLHD株式会社（本店所在地：東京都港区南麻布四丁
目５番４８号、代表取締役：藤澤信義）を買主として、発行者の第１１９回定時株主総会において、藤澤信義及び西村浩を含
む取締役の選任等にかかる株主提案を行い、当該株主提案が同定時総会で可決されることを停止条件として、提出者１及び提
出者２が停止条件成就の日に保有する発行者の株式（但し、本報告時点での提出者１及び提出者２の保有合計数を上限とす
る。）を、買主に譲渡する旨の契約を締結いたしました。当該契約においては、最長で、２０２１年１月３０日まで、提出者
１及び提出者２の保有株式数合計が１３，４３３，７００株を下回らないよう株式保有を維持する義務が定められております
（同株数を越える部分については、譲渡禁止の合意はございません。）。なお、買主であるNLHD株式会社は、本報告時点で発
行者の株式を保有していないため、共同保有者には該当いたしません。
②提出者１及び提出者２は、令和２年３月２５日、藤澤信義氏及びジャパンポケット株式会社との間で、提出者１及び提出者
２が発行者の第１１９回定時株主総会において提案する議案について、共同して議決権の行使を行うことに合意いたしまし
た。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 514,829
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 514,829
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 西村 浩
住所又は本店所在地 奈良市富雄北
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 伸和工業株式会社
勤務先住所 大阪市天王寺区玉造元町2-32-203
4/11
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 総務部 髙木 周一
電話番号 06-6763-4135
（２）【保有目的】
投資、並びに、状況に応じて、経営陣への提言、経営参加及び重要提案行為等を行うこと
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 38,934,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 38,934,500 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 38,934,500
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
5/11
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 447,090,984
（ 令和2年2月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
8.71
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
8.76
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年2月6日 普通株式 2,500,000 0.56 市場内 処分
令和2年2月7日 普通株式 500,000 0.11 市場内 処分
令和2年3月2日 普通株式 450,000 0.10 市場内 取得
令和2年3月3日 普通株式 1,345,000 0.30 市場内 取得
令和2年3月4日 普通株式 370,000 0.08 市場内 取得
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①提出者２は、令和２年３月２５日付で、提出者１及び提出者２を売主、NLHD株式会社（本店所在地：東京都港区南麻布四丁
目５番４８号、代表取締役：藤澤信義）を買主として、発行者の第１１９回定時株主総会において、藤澤信義及び西村浩を含
む取締役の選任等にかかる株主提案を行い、当該株主提案が同定時総会で可決されることを停止条件として、提出者１及び提
出者２が停止条件成就の日に保有する発行者の株式（但し、本報告時点での提出者１及び提出者２の保有合計数を上限とす
る。）を、買主に譲渡する旨の契約を締結いたしました。当該契約においては、最長で、２０２１年１月３０日まで、提出者
１及び提出者２の保有株式数合計が１３，４３３，７００株を下回らないよう株式保有を維持する義務が定められております
（同株数を越える部分については、譲渡禁止の合意はございません。）。なお、買主であるNLHD株式会社は、本報告時点で発
行者の株式を保有していないため、共同保有者には該当いたしません。
②提出者１及び提出者２は、令和２年３月２５日、藤澤信義氏及びジャパンポケット株式会社との間で、提出者１及び提出者
２が発行者の第１１９回定時株主総会において提案する議案について、共同して議決権の行使を行うことに合意いたしまし
た。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 954,134
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 954,134
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
6/11
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 藤澤 信義
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 Jトラスト株式会社
勤務先住所 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 Jトラスト株式会社 角田 喜紀
電話番号 03-4330-9105
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 7,400,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
7/11
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 7,400,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 7,400,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 447,090,984
（ 令和2年2月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
1.66
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
1.66
株券等保有割合（％）
２【共同保有者／２】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ジャパンポケット株式会社
住所又は本店所在地 大阪市淀川区西中島五丁目7番11号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成24年11月28日
代表者氏名 豊岡 具視
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資事業
8/11
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 Jトラスト株式会社 角田 喜紀
電話番号 03-4330-9105
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 16,796,100
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 16,796,100 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 16,796,100
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 447,090,984
（ 令和2年2月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
3.76
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
3.35
株券等保有割合（％）
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 伸和工業株式会社
（２） 西村 浩
（３） 藤澤 信義
9/11
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
（４） ジャパンポケット株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 82,329,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 82,329,800 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 82,329,800
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 447,090,984
（ 令和2年2月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
18.41
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
12.24
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
伸和工業株式会社 19,199,200 4.29
西村 浩 38,934,500 8.71
藤澤 信義 7,400,000 1.66
ジャパンポケット株式会社 16,796,100 3.76
10/11
EDINET提出書類
伸和工業株式会社(E34759)
変更報告書
合計 82,329,800 18.41
11/11
