株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ 有価証券報告書 第82期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                                           株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ(E04538)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年３月31日
      【事業年度】                    第82期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      【会社名】                    株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ
      【英訳名】                    AGORA   Hospitality      Group   Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　クォック・ゲイリー・ヤン・クエン
      【本店の所在の場所】                    東京都港区虎ノ門五丁目２番６号
      【電話番号】                    東京03（3436）1860（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役ＣＦＯ　　佐藤　暢樹
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区虎ノ門五丁目２番６号
      【電話番号】                    東京03（3436）1860（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役ＣＦＯ　　佐藤　暢樹
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第78期       第79期       第80期       第81期       第82期
             決算年月             2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                    （千円）      8,040,360       7,961,599       7,603,700       6,809,248       7,001,769
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）       371,654       162,981        70,791      △ 324,501       △ 35,866
     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）      △ 166,238       450,822       248,748      △ 446,907      △ 198,379
     る当期純損失（△）
                    （千円）      △ 174,565       506,816       307,739      △ 315,942       △ 93,864
     包括利益
                    （千円）      7,716,312       9,345,816       9,456,593       9,084,633       9,002,259
     純資産額
                    （千円）      17,096,992       15,935,186       18,141,903       18,297,865       19,333,861
     総資産額
                    （円）        27.76       29.34       32.39       30.85       30.11
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は当
                    （円）       △ 0.60       1.64       0.95      △ 1.76      △ 0.78
     期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －      1.62       0.95        －       －
     期純利益
                    （％）        44.8       50.9       45.3       42.8       39.6
     自己資本比率
                    （％）         －      5.72       3.00        －       －
     自己資本利益率
                    （倍）         －      23.85       35.81         －       －
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）       312,067       376,703       282,646        18,452       240,800
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 66,777      △ 712,636     △ 2,504,619       △ 176,934      △ 873,708
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）       101,325      △ 161,402      2,228,178        524,439       220,952
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）      1,871,284       1,358,307       1,372,550       1,729,674       1,315,852
     高
     従業員数                        428       429       407       394       396
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       （ 599  ）     （ 600  ）     （ 583  ）     （ 500  ）     （ 487  ）
      （注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第78期は１株当たり当期純損失のため、第81期は１株当た
           り当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第82期は潜在株式は存在するものの１株当たり当
           期純損失であるため記載しておりません。
         ３　第78期、第81期及び第82期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失
           が計上されているため記載しておりません。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第78期       第79期       第80期       第81期       第82期
             決算年月             2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                    （千円）       111,202      1,169,646        312,327       332,643       321,436
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）       110,344       935,721        12,999      △ 213,122      △ 114,071
     当期純利益又は当期純損失
                    （千円）       △ 84,653       863,982       847,802      △ 214,332      △ 225,041
     （△）
                    （千円）      11,441,590       11,450,385        8,534,406       8,534,406       8,534,406
     資本金
                    （株）     275,798,934       276,358,934       281,708,934       281,708,934       281,708,934
     発行済株式総数
                    （千円）      9,429,297       10,307,221       10,265,993       10,051,645        9,867,526
     純資産額
                    （千円）      10,201,911       11,432,782       13,725,166       11,378,422       11,510,627
     総資産額
                    （円）        34.07       37.19       40.43       39.58       38.70
     １株当たり純資産額
                    （円）         －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
     （うち、１株当たり中間配当
                    （円）        （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）
     額）
     １株当たり当期純利益又は当
                    （円）       △ 0.31       3.13       3.24      △ 0.84      △ 0.89
     期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －      3.11       3.23        －       －
     期純利益
                    （％）        92.0       89.8       74.8       88.3       85.4
     自己資本比率
                    （％）         －      8.79       8.30        －       －
     自己資本利益率
                    （倍）         －      12.45       10.51         －       －
     株価収益率
                    （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                              5       5       7       11        8
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       （ － ）      （ 1 ）      （ 2 ）      （ 2 ）      （ 2 ）
                    （％）        83.0       83.0       72.3       53.2       68.1
     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                    （％）       ( 112.1   )     ( 112.4   )    ( 137.4   )    ( 115.5   )    ( 136.4   )
      TOPIX）
                    （円）         58       43       40       57       39
     最高株価
                    （円）         35       31       33       23       24
     最低株価
      （注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第78期は１株当たり当期純損失のため、第81期は１株当た
           り当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第82期は潜在株式は存在するものの１株当たり当
           期純損失であるため記載しておりません。
         ３　  第78期、第81期及び第82期の             自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため
           記載しておりません。
         ４　第80期より、表示方法の変更を行ったため、第79期については表示方法の変更を反映した組替え後の数値を
           記載しております。
         ５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
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      ２【沿革】
       年月                            沿革
     1948年３月       さくら観光株式会社として資本金400万円をもって創立。宿泊事業を開業。
     1949年５月       東京証券取引所市場第一部に上場。
     1953年10月       東海観光事業株式会社と合併、商号を東海観光株式会社と変更。
     1963年７月       伊豆長岡温泉「南山荘」（創業1907年）を譲受、事業所化。
     1971年11月       三井物産株式会社と業務支援協定締結。
     1978年１月       伊豆大島近海地震により「今井荘」長期休業。（1986年11月再開）
     1986年１月       株式会社西洋環境開発（セゾングループ）と業務提携契約締結。
     1997年６月       ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社と業務資本提携契約締結。
     1997年９月       ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドに対する第三者割当増資により、同社が親会社と
             なる。
             投資持株会社コンセプト・アセット社他２社（全て現・連結子会社）の株式を取得し、海外における住
             宅等不動産開発事業に着手。
     1999年５月       ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドの持株の売却により、同社が親会社に該当しなく
             なる。
     2007年６月       株式併合実施。３株を１株とする。
             ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドが新株予約権行使により親会社となる。
     2007年７月       マレーシアで霊園事業の経営権を有する、ビューティー・スプリング・インターナショナル社（現・連
             結子会社）の株式を取得。
     2007年８月       都内に賃貸マンションを保有するパレロワイヤル原宿合同会社・サンテラス62合同会社・南麻布二十一
             合同会社（現・連結子会社）の経営権を取得。
     2009年９月       マレーシアで霊園事業の経営権を有する、ラヤ・ハジャ社（現・連結子会社）の株式を取得し、「ラワ
             ン・メモリアルパーク」を事業所化。
     2010年２月       （株）アゴーラ・ホスピタリティーズ（現・連結子会社）と今井荘・南山荘の運営に関する業務委託契
             約締結。
     2010年12月       ファー・イースト・グローバル・アジア株式会社に対する第三者割当増資により、同社がその他の関係
             会社となる。
     2011年１月       オーストラリアで住宅等不動産開発事業の経営権を有する、バタ・インターナショナル社（現・連結子
             会社）の株式を取得し、「ヒドゥンバレー」を事業所化。
     2011年８月       アルファ・コンセプト・インベストメント・リミテッドに対する第三者割当増資を実施し、宿泊事業の
             拡充に着手。
             （株）アゴーラ・ホスピタリティーズの新株予約権付社債を取得、子会社化。
     2011年９月       （株）アゴーラ・ホテルマネジメント大阪（現・連結子会社）において、「守口ロイヤルパインズホテ
             ル」（現「ホテル・アゴーラ大阪守口」）のホテル事業を譲受、事業所化。
     2012年５月       簡易新設分割により（株）アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆（現・連結子会社）を設立し、「今井
             荘」事業および「南山荘」事業を承継。
             商号を株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループと変更。
     2012年７月       （株）アゴーラ・ホテルマネジメント東京（現・連結子会社）において、「アゴーラ・プレイス浅草」
             の運営を開始。
     2012年９月       南麻布二十一合同会社を存続会社、パレロワイヤル原宿合同会社およびサンテラス62合同会社を消滅会
             社とする吸収合併を実施。
     2012年10月       （株）アゴーラ・ホテルマネジメント堺（現・連結子会社）において、「リーガロイヤルホテル堺」
             （現「ホテル・アゴーラ　リージェンシー堺」）のホテル事業を譲受、事業所化。
     2013年２月       当社グループで運営するホテル資産（不動産信託受益権）を保有するギャラクシー合同会社、オリオン
             合同会社、ヴァルゴ合同会社、ジェミニ合同会社（全て現・連結子会社）の支配権を取得。
     2017年６月       ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド                         が保有する当社自己株式を             27,587,893      株を取得
             したことにより、        ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドが当社の親会社に該当しないこ
             ととなり、その他の関係会社となる。
     2019年８月       難波・ホテル・オペレーションズ（株）（現・連結子会社）の全                              株式を取得し連結子会社とし、「レッ
             ドルーフプラス大阪難波」（現「アゴーラ・プレイス難波」）の事業を継承する。
     2019年11月       「アゴーラ・金沢）のホテル事業を開始する。
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社、連結子会社33社及び持分法適用関連会社３社により構成されており、宿泊事業およびその
       他投資事業を主たる業務としております。各事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。
       　なお、次の      ２ 事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメン
       ト情報の区分と同一であります。
       (1）宿泊事業

        　伊豆今井浜温泉「今井荘」の経営および「ホテル・アゴーラ大阪守口」（大阪府）、「ホテル・アゴーラ　リー
        ジェンシー堺」（大阪府）、「アゴーラ・プレイス難波」（大阪府）、「アゴーラ・プレイス浅草」（東京都）、
        「アゴーラ・金沢」（石川県）の運営を行っています。
        ［主な関係会社］㈱アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆、㈱アゴーラ・ホテルマネジメント大阪、
                ㈱アゴーラ・ホテルマネジメント堺、㈱アゴーラ・ホテルマネジメント東京、
                ㈱アゴーラ・ホスピタリティーズ、ギャラクシー合同会社、オリオン合同会社、
                ヴァルゴ合同会社、ジェミニ合同会社、アゴーラ大浜合同会社、
                難波・ホテル・オペレーションズ株式会社
       (2）その他投資事業
       　①  国内における不動産賃貸事業
       　　国内において「サンテラス赤坂」「アストリア南麻布」等の不動産賃貸業を行っております。
        ［主な関係会社］当社、南麻布二十一合同会社
       　②オーストラリアにおける住宅等不動産開発事業

       　　主にオーストラリアにおいて住宅等不動産開発事業を行っております。
        ［主な関係会社］コンセプト・アセット社、                     バタ・インターナショナル社、ヒドゥン・バレー・オーストラリア社
       　③マレーシアにおける霊園事業

        　マレーシア      において    霊園事業として       「ラワンメモリアルパーク」の経営を行っております。
        ［主な関係会社］ビューティー・スプリング・インターナショナル社、スプリーム・ティーム社、
                ラワン・メモリアル・パーク社
       　④証券投資      事業
        　株式、債権等の金融商品への投資を行い、売却益および期末の評価益を売上に計上しております。
        ［主な関係会社］当社
       　その他の関係会社であるファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドは、当社株式の29.5                                              ％を所有してお

       ります。
       　その他の関係会社であるファー・イースト・グローバル・アジア株式会社は、当社株式の10.6％を所有しておりま
       す。
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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の
                            資本金又は      主要な事業      所有（被所
           名称           住所                             関係内容
                             出資金      の内容     有）割合
                                         （％）
                                             当社は同社にホテルの運営管理業務等
     （連結子会社）
                               千円
     株式会社アゴーラ・ホスピタリ              東京都港区               宿泊事業        100.0    を委託しております。
                               57,496
     ティーズ                                        役員の兼任等…有
     株式会社アゴーラ・ホテルマネジ
                                             当社は同社にホテルの運営管理業務等
                               千円
     メント大阪              大阪府守口市               宿泊事業        100.0    を委託しております。
                               4,800
     （注）４                                        役員の兼任等…有
                                             当社は同社にホテルの運営管理業務等
                               千円
     株式会社アゴーラ・ホテルマネジ
                   東京都港区               宿泊事業        100.0    を委託しております。
     メント伊豆                          1,000
                                             役員の兼任等…有
     株式会社アゴーラ・ホテルマネジ                                        当社は同社にホテルの運営管理業務等
                               千円
     メント堺
                   大阪府堺市堺区               宿泊事業        100.0    を委託しております。
                                 0
     （注）４                                        役員の兼任等…有
                                             当社は同社にホテルの運営管理業務等
     難波・ホテル・オペレーションズ                          千円
                   東京都港区               宿泊事業        100.0    を委託しております。
     株式会社                         30,100
                                             役員の兼任等…有
                                             当社は同社に匿名組合出資をしており
                               千円          100.0
     ギャラクシー合同会社              東京都港区               宿泊事業           ます。
                                100         （100.0）
                                             役員の兼任等…無
                               千円   その他投資事        100.0
     南麻布二十一合同会社              東京都港区                          役員の兼任等…無
                                  業
                               21,000          （100.0）
     バタ・インターナショナル社
                               米ドル
                   ブリティッシュバー               その他投資事        49.7   当社より資金援助を受けております。
     （Bata   International      Limited）
                   ジンアイランド             199  業           役員の兼任等…無
                                          ［50.3］
     （注）３
     コンセプト・アセット社
                   ブリティッシュバー           米ドル    その他投資事
     （Concept    Assets   Limited）
                                          100.0    役員の兼任等…無
                   ジンアイランド              1 業
     （注）３
                             マレーシア
     ラヤ・ハジャ社
                   マレーシア               その他投資事        100.0
                             リンギット
                                             役員の兼任等…無
     （Layar   Hajat   Sdn  Bhd）
                   クアラルンプール               業       （100.0）
                                100
     ビューティ・スプリング・イン
     ターナショナル社
                   ブリティッシュバー           米ドル    その他投資事
                                             役員の兼任等…無
                                          100.0
     （Beauty    Spring   International
                   ジンアイランド               業
                                 2
     Limited.）     （注）３
                            千マレーシア              92.7
     スプリーム・ティーム社
                   マレーシア               その他投資事
                             リンギット                 役員の兼任等…無
                                          （92.7）
     （Supreme    Team  Sdn  Bhd.）
                   クアラルンプール               業
                                250
                                          ［7.3］
                            千マレーシア              92.7
     ラワン・メモリアル・パーク社
                   マレーシア               その他投資事           当社より資金援助を受けております。
                             リンギット
                                          （92.7）
     （Rawang    Memorial    Park  Bhd）    ラワン               業           役員の兼任等…有
                               1,000
                                          ［7.3］
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                                         議決権の
                            資本金又は      主要な事業      所有（被所
           名称           住所                             関係内容
                             出資金      の内容     有）割合
                                         （％）
     （持分法適用関連会社）
     メイフィールド・ビュー・ユニッ                         豪ドル
                   オーストラリア               その他投資事        50.0
                                             役員の兼任等…無
     ト・トラスト
                   ビクトリア             12  業
                                          （50.0）
     （Mayfield     View  Unit  Trust）
     ヒドゥン・バレー・オーストラリ
     ア社
                   オーストラリア           豪ドル    その他投資事         －  当社より資金援助を受けております。
     （Hidden    Valley   Australia    Pty
                   ビクトリア             2 業           役員の兼任等…無
                                          ［50.0］
     Ltd.）
     （その他の関係会社）
                                          被所有
                   ブリティッシュウェ           米ドル
     アジア・ランド社
                                  投資持株会社        32.7   役員の兼任等…無
                   ストインディーズ             2
     （Asia   Land  Limited）
                                          （32.7)
     （その他の関係会社）
     ファー・イースト・グローバル・
                   ブリティッシュウェ           千米ドル            被所有
     アジア・リミテッド
                                  投資持株会社           役員の兼任等…有
                   ストインディーズ
                               39,080            32.7
     （Far   East  Global   Asia
     Limited）
     （その他の関係会社）
                               千円   有価証券の保       被所有
     ファー・イースト・グローバル・              東京都港区                          役員の兼任等…無
                                  有及び運用
                                100           11.8
     アジア株式会社
      その他21社（連結子会社20社、持分法適用関連会社１社）
      （注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であり、［外書］は緊密な者等の所有割合で
           あります。
         ３　英領ヴァージン諸島国際事業会社法（B.V.I                       International       Business     Act.）に基づく投資事業会社であり
           ます。
         ４　株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪、及び株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺は、売上高
           （連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。各社の主要な
           損益情報等は次の通りであります。
                          売上高       経常利益       当期純利益        純資産額       総資産額
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
     株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント
                            1,762         5       0       66       477
     大阪
     株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント
                                                  △261
                            3,391         13        7             766
     堺
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年12月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                 351    ( 485  ）

     宿泊事業
                                                 37     ( 0 ）
     その他投資事業
     全社（共通）                                            8    ( 2 ）
                                                 396    ( 487  ）

                  合計
      （注）１　従業員数は、就業人員であります。
         ２　従業員数の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            8    ( 2 ）             38.5              2.8             5,493

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                 －     ( － )
     宿泊事業
                                                 －     ( － )
     その他投資事業
     全社（共通）                                            8     ( 2 )
                                                  8     ( 2 )

                  合計
      （注）１　従業員数は、就業人員であります。
         ２　従業員数の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４　全社（共通）として記載されている従業員数は、複数のセグメントに従事しているまたは特定のセグメント
           に区分できない、管理部門等に所属しているものであります。
       (3）労働組合の状況

         特記事項はありません。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　宿泊事業につきましては、旺盛な宿泊需要に対して、人材の拡充と人材への投資は不可欠と考え、積極的な人材確
       保に努めるとともに、人材の育成を支援していく組織や仕組みを構築し、次世代の宿泊事業を担う人材を育成してま
       いります。また、宿泊事業所における共通業務のプラットフォーム化を推進し経営資源を共有化することにより、長
       時間労働の抑制を図り運営業務の集約・効率化に努めてまいります。
       　その他投資事業につきましては、想定されるリスクを効果的にコントロールしたうえで、引き続き厳正なリス
       ク管理を徹底し業績向上に寄与するよう努めてまいります。
      ２【事業等のリスク】

       　当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについては、主に以下のようなものがあり
       ます。
       ①　経営環境の変化に係るリスクについて
        　当社グループの国内における主たる事業はホテル・旅館等の宿泊施設の運営を中核とする宿泊事業であります。
        当社グループの宿泊事業については、訪日外国人旅行者の増加による顧客ニーズの多様化に的確に応えることによ
        り収益の向上に努めております。国内外の政治・経済の情勢の変化による訪日外国人旅行者への影響、民泊事業者
        による宿泊市場への新規参入、近年の雇用・労働法制の変化により宿泊施設の運営に影響を及ぼす可能性がありま
        す。また、その他投資事業においては、市場の需給バランス等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
        があります。
       ②　災害・事故におけるリスクについて
        　当社グループの宿泊事業については、大規模地震・火災など自然災害・事故等により国内事業所の営業継続に影
        響を及ぼす可能性があります。
       ③　資産価値の変動に係るリスクについて
        　当社グループは、事業上必要な不動産（事業用及び販売用）を保有しているため、地価の動向および対象となる
        不動産の収益状況により、資産価値が低下し評価減が必要となった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影
        響を及ぼす可能性があります。
       ④　株価変動に係るリスクについて
        　当社グループは、その他投資事業を営んでいるため、当社グループに悪影響を及ぼす市場動向や急激な変動がみ
        られた場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤　海外投資に係るリスクについて
        　当社グループは、海外での事業を現地通貨建で取引しているため、大幅な為替相場の変動があった場合は、当社
        グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        　東南アジア他成長が見込める一部の海外市場で事業展開を行っておりますが、海外各国において予期しえない政
        治・経済・法制度等の変化や社会的混乱、自然災害等といった事態が発生した場合、投下資本を回収できないおそ
        れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥　  法的規制に関するリスクについて
        　当社グループの宿泊事業は、「旅館業法」「個人情報保護法」等による法規制をうけており、今後、これら規
        制・基準等の変更ならびにそれらによって発生する事態が当社グループの業績及び風評等に影響を及ぼす可能性が
        あります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

        　当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率引上げに伴う影響や、海外情勢等に対する懸念により不透明感
        もありました。当業界におきましては、これまでの継続的な訪日旅行プロモーションなどの要因に加え、ラグビー
        ワールドカップ2019日本大会が開催されたことにより2019年の訪日外国人旅行者は前年比2.2％増の3,188万人と、
        1964年以降、最多の訪日者数となりましたが、東アジア地域の政情不安の影響も認められました。
        　そのようななか、当連結会計年度における連結売上高は前年度を192百万円上回る                                       7,001   百万円（前期比2.8％
        増）となりました。これは主に、８月にオープンしたアゴーラ・プレイス難波、11月にオープンしたアゴーラ・金
        沢の売上高の増加に加え、マレーシアにおける霊園事業の売上高の増加が寄与したことによるものです。一方、費
        用面では、アゴーラ・プレイス難波およびアゴーラ・金沢の各新規ホテルの開業等により販売管理費が８百万円増
        加しましたが、アゴーラ・リージェンシー大阪堺におけるブライダル事業を外注化したこと、継続的な費用見直し
        を推し進めたこと、また、その他投資事業部門における証券事業、霊園事業による利益が増加したことが寄与し、
        営業損失    53 百万円（前年同期は営業損失73百万円）となりました。営業外収益として、当社の保有する豪ドル建て
        資産に係る持分法による投資利益               136  百万円等を計上したこと、営業外費用として、豪ドル建ての資産に係る評価
        に関し、前期末と比して円に対して弱くなったことにより豪ドル建て資産に係る為替差損が減少し、経常損失は                                                    35
        百万円（前年同期は経常損失324百万円）となりました。また、特別損失として、全社的な共用資産に関する減損
        損失  7 百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は                                198  百万円（前年同期は親会社株主に帰
        属する当期純損失446百万円）となりました。
        ・ 資産、負債、純資産の状況

        （資産）
        　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,035百万円増加し、                                         19,333   百万円となりまし
        た。これは主に、有形固定資産が939百万円増加したこと等によるものです。
        （負債）
        　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,118百万円増加し、                                       10,331   百万円となりました。
        これは主に、未払金が820百万円増加したこと等によるものです。
        （純資産）
        　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ                              82 百万円減少し      9,002   百万円となり、自己資本比
        率は、39.6％となりました。
        セグメント別の経営成績は以下のとおりです。

        ・宿泊事業
        　当社の宿泊事業部門につきましては、８月にオープンしたアゴーラ・プレイス難波、11月にオープンしたアゴー
        ラ・金沢における売上高の増加が寄与いたしました。訪日外国人旅行者によるホテル利用は堅調に推移したほか、
        ラグビーワールドカップ2019日本大会、世界野球ソフトボール連盟(WBSC)の総会の開催により当社が運営する宿泊
        施設の稼働率は前年とほぼ同じ水準で推移しましたが、大阪地域における新規開業ホテルの増加したことにより市
        場に供給される客室数が増加したため、宿泊単価が伸び悩み、売上高では前期を少し上回る6,231百万円（前期比
        2.2％増）となりました。一方、費用面では、アゴーラ・リージェンシー大阪堺のブライダル事業を外注したこ
        と、宿泊施設のメンテナンス費用を見直したこと等、継続した運営費用の削減に努めましたが、営業利益は前年度
        を５百万円下回り70百万円（前期比７.8％減）となりました。
        ・その他投資事業

        　その他投資事業部門におきましては、霊園内に開発した納骨堂の販売が伸びたこと等により売上高は770百万円
        （前期比8.3％増）となりました。また、証券事業、霊園事業における利益が増加した結果、その他投資事業部門
        の営業利益は前期を上回る191百万円（前期比58.0％増）となりました。
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        ② キャッシュ・フローの状況
        　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ                                              413  百万円減
        少し、当連結会計年度末には             1,315   百万円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
        (イ）営業活動によるキャッシュ・フロー
         　営業活動の結果獲得した資金は240百万円（前連結会計年度は獲得した資金が18百万円）となりました。
         　これは、主として税金等調整前当期純損失が43百万円計上されたものの、非現金支出費用である減価償却費が
         296百万円、のれん償却額が145百万円計上されたこと等によるものであります。
        (ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー
         　投資活動の結果使用した資金は873百万円（前連結会計年度は使用した資金が176百万円）となりました。
         　これは、主に有形固定資産の取得による支出568百万円、差入保証金の差入による支出158百万円、繰延資産の
         取得による支出153百万円等によるものであります。
        (ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー
         　財務活動の結果獲得した資金は220百万円（前連結会計年度は獲得した資金が524百万円）となりました。
         　これは、主に長期借入れによる収入434百万円によるものであります。
        （資本の財源及び資金の流動性）
        　当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金のほか主力事業である宿泊事業における新規ホテル等の設
        備投資に係る資金であります。これらの財源につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機
        関からの借入金等による資金調達を基本としております。また、資金調達に際しては、財務の健全性や安全性の確
        保を目指しております。
        ③生産、受注及び販売の実績

        　当社グループ（当社及び連結子会社）が営んでいる事業はいずれも生産、受注の概念には該当しないため、「生
        産及び   受注の実績」は記載しておりません。
         販売実績

         　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 金額                前年同期比
           セグメントの名称
                                （千円）                  （％）
     宿泊事業                                6,231,632                    2.2％
     その他投資事業                                 770,136                   8.3％

              合計                        7,001,769                    2.8％

      （注）１　総販売実績に対する割合が10％以上の相手先はありません。
         ２　総販売実績に輸出高はありません。
         ３　本表の金額には消費税等は含まれておりません。
         ４　本表の金額については「外部顧客に対する売上高」について記載しております。
       (2）  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結
        財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている
        とおりであります。
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        ② 当連結会計年度の経営成績の分析
        　当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率引上げに伴う影響や、海外情勢等に対する懸念により不透明感
        もありました。当業界におきましては、これまでの継続的な訪日旅行プロモーションなどの要因に加え、ラグビー
        ワールドカップ2019日本大会が開催されたことにより2019年の訪日外国人旅行者は前年比2.2％増の3,188万人と、
        1964年以降、最多の訪日者数となりましたが、東アジア地域の政情不安の影響も認められました。
        　そのようななか、当連結会計年度における連結売上高は前年度を192百万円上回る                                       7,001   百万円（前期比2.8％
        増）となりました。これは主に、８月にオープンしたアゴーラ・プレイス難波、11月にオープンしたアゴーラ・金
        沢の売上高の増加に加え、マレーシアにおける霊園事業の売上高の増加が寄与したことによるものです。一方、費
        用面では、アゴーラ・プレイス難波およびアゴーラ・金沢の各新規ホテルの開業等により販売管理費が８百万円増
        加しましたが、アゴーラ・リージェンシー大阪堺におけるブライダル事業を外注化したこと、継続的な費用見直し
        を推し進めたこと、また、その他投資事業部門における証券事業、霊園事業による利益が増加したことが寄与し、
        営業損失    53 百万円（前年同期は営業損失73百万円）となりました。営業外収益として、当社の保有する豪ドル建て
        資産に係る持分法による投資利益               136  百万円等を計上したこと、営業外費用として、豪ドル建ての資産に係る評価
        に関し、前期末と比して円に対して弱くなったことにより豪ドル建て資産に係る為替差損が減少し、経常損失は                                                    35
        百万円（前年同期は経常損失324百万円）となりました。また、特別損失として、全社的な共用資産に関する減損
        損失  7 百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は                                198  百万円（前年同期は親会社株主に帰
        属する当期純損失446百万円）となりました。
        ③経営成績に重要な影響を与える要因について

        　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。
        ④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

        ・ キャッシュ・フローの状況
        　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及
        びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとお
        りであります。
        ⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

        　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループにおきましては、急増するインバウンド需要を成長機会と捉えており、宿泊事業を中心に                                                1,267   百万
       円の設備投資を実施しました。
       　宿泊事業におきましては、銀座におけるホテル建設等に関し、1,243百万円の設備投資を実施しております。
       　その他投資事業におきましては、主に霊園事業に関し、22百万円の設備投資を実施しております。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）提出会社
                                                   2019年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
        事業所名        セグメントの                                        従業員数
                       設備の内容        建物
       （所在地）          名称                   工具器具       土地            （人）
                               及び                   合計
                                     備品     （面積㎡）
                               構築物
     今井荘
                                            642,000             20(24)
     （静岡県賀茂郡河津           宿泊事業        旅館       29,175       3,893            675,068
                                           (4,088.46)              (注)2
     町）　(注)１
      （注）１　国内子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆に貸与されています。
         ２　株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆における事業所従業員数を記載しております。
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       (2）国内子会社
                                                   2019年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）

            事業所名      セグメント       設備の                               従業員数
      会社名                         建物
           （所在地）       の名称      内容           工具器具       土地            （人）
                               及び                   合計
                                     備品     （面積㎡）
                               構築物
           サンテラス
     南麻布                  賃貸用
           赤坂       その他投                         1,367,143
     二十一                  マンショ        406,198         0         1,773,342         －
           （東京都       資事業                          (453.02)
     合同会社                  ン
           港区）
           アストリア
     南麻布                  賃貸用
           南麻布       その他投                          711,056
     二十一                  マンショ        231,114       1,240            944,412        －
           （東京都       資事業                          (346.68)
     合同会社                  ン
           港区）
           ホテル・ア
           ゴーラ大阪
                                            333,232
                                                        106(175)
     オリオン      守口            ホテル・                           823,956
                  宿泊事業             474,962      15,760     (3,529.61)
     合同会社      （大阪府守            事業所                           （注）4
                                                        （注）6
                                            （注）5
           口市）
           （注）１
           アゴーラ・

           プレイス浅
                                           3,521,333
                                                 3,894,537        19(6)
     ヴァルゴ      草            ホテル・
                  宿泊事業             362,474        429     (725.52)
                                                  （注）4
     合同会社      （東京都台            事業所
                                                        （注）7
                                            （注）5
           東区）、他
           （注）２
           ホテル・ア

           ゴーラ　
           リージェン            ホテル・                    789,164
                                                        156(272)
     ジェミニ                                            2,799,814
           シー堺       宿泊事業      事業所・       2,005,353        5,296    (10,475.66)
     合同会社                                             （注）4
                                                        （注）8
           （大阪府堺            店舗                    （注）5
           市堺区）
           （注）３
      （注）１　国内子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪に貸与されております。
         ２　国内子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント東京に貸与されております。
         　　また、東京都中央区におけるホテルの新規開発用の土地を含めております。
         ３　国内子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺に貸与されております。
         ４　いずれも不動産信託受益権であり、その計上にあたっては信託財産を自ら所有するものとして計上しており
           ます。
         ５　土地面積については、敷地権割合で按分した地積を表示しております。
         ６　株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪における事業所従業員数を記載しております。
         ７　株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント東京における事業所従業員数を記載しております。
         ８　株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺における事業所従業員数を記載しております。
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       (3）在外子会社
                                                   2019年12月31日現在
                                       帳簿価額（千円）

                                                       従業員数
             事業所名       セグメントの
      会社名                    設備の内容       建物                      （人）
            （所在地）         名称                  車輌     工具器具
                                  及び                 合計     （  ※ ）
                                       運搬具      備品
                                 構築物
     スプリー      ラワン
     ム・      メモリアル        その他投資事
                            霊園      93,991      3,675      6,867     104,534      35（-）
     ティーム      パーク           業
     社      （マレーシア）
      （※）　従業員数の（　）は臨時従業員の年間平均雇用人員で外数で記載しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備
      計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っておりま
      す。
       なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       (1）新設
                             投資予定金額               着手及び完了予定年月
                                                        完成後
      会社名          セグメン                       資金調達
           所在地          設備の内容                                   の増加
     事業所名          トの名称             総額    既支払額     方法
                                             着手      完了     能力
                            (百万円)     (百万円)
                                      自己資金
     ヴァルゴ     東京都中                                             98室増
                宿泊事業      土地／建物        4,138     3,288   及び借入       2018.3      2020.7
     合同会社     央区                                             加
                                      金
       (2）改修

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                                     1,200,000,000
                  計                                   1,200,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在              提出日現在
                                        上場金融商品取引所
                発行数（株）             発行数（株）
       種類                                名又は登録認可金融              内容
              （2019年12月31日）             （2020年３月31日）             商品取引業協会名
                                         東京証券取引所
                   281,708,934             281,708,934
      普通株式                                             単元株式数　100株
                                         （市場第一部）
                   281,708,934             281,708,934           －           －
        計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の状況は次の通りであります。
      決議年月日                           2019年５月14日

                                 取締役　　　　　　　          8
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 監査役　　　　　　　2
                                 202,600
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　20,260,000
      （株）※
                                 36 （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間           ※               自　2020年５月30日　至　2025年４月30日                    （注）   ２
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格　　41
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額　21
      新株予約権の行使の条件            ※              （注）３
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 のとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）   ４
      項  ※
      ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）
       において、     記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１　     新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
          により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
           また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
           調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                                既発行株式数       ＋
            調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×                 １株当たり時価
                                      既発行株式数       ＋  新規発行株式数
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        ２　(1)    割当日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使す
             ることができない。
          (2)  割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33％
             について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合
             は、これを切り捨てるものとする）。
          (3)  割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66％
             （ただし、割当日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新
             株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66％までとする。）について権利行使することがで
             きる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとす
             る）。
          (4)割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについ
             て権利行使することができる。
        ３　(1)    対象者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これ
             に準ずる地位にあることを要する。
          (2)  対象者が前述(1)の地位を喪失した場合であっても、解任、懲戒解雇もしくは諭旨解雇または自己都合に
             よる辞任もしくは退職による場合を除き、取締役会の承認により、新株予約権の行使を認めることがで
             きる。
          (3)  対象者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。
          (4)  新株予約権の質入、その他処分は認めない。
          (5)  その他の行使の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で
             締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
        ４　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認
          の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会または取締役会の委任
          を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                        発行済株式      発行済株式       資本金      資本金     資本準備金      資本準備金
            年月日           総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額       残高
                        （千株）      （千株）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     2015年１月１日       ～
                               275,798
                          1,160            18,217    11,441,590        18,217     5,131,716
     2015年12月31日（注）１
     2016年１月１日       ～
                               276,358
                           560           8,794    11,450,385         8,794    5,140,511
     2016年12月31日（注）１
     2017年３月29日（注）２                          276,358

                            ―       △3,000,000       8,450,385     △5,000,000        140,511
     2017年１月１日～

                               281,708
                          5,350            84,021     8,534,406        84,021      224,533
     2017年４月30日（注）１
      （注）１．　新株予約権の行使による増加であります。

         ２．　2017年３月29日開催の第79回定時株主総会において、会社法第447条第１項および同第448条第１項の規定
            に基づき、2017年３月29日を効力発生日として資本金の額11,450,385千円のうち3,000,000千円、資本準
            備金の額5,140,511千円のうち5,000,000千円をその他資本剰余金に振り替えております。
       （５）【所有者別状況】

                                                   2019年12月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                       株式の状況
       区分     政府及び                        外国法人等
                       金融商品      その他の                  個人
                                                        （株）
            地方公共      金融機関                                   計
                       取引業者       法人                その他
             団体                     個人以外       個人
      株  主  数
               -     17      35      59      34      27   12,785      12,957        －
      （人）
     所有株式数
               -  119,044      30,073     304,812    1,306,637        3,910   1,052,150      2,816,626       46,334
      （単元）
     所有株式数
      の割合         -    4.23      1.10     10.82      46.39      0.14     37.35       100      －
      （％）
      （注）１　自己株式27,764,543              株は、「個人その他」に277,645単元、「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載し
           ております。
         ２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が150単元含まれております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年12月31日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名または名称                     住所
                                            （千株）
                                                     株式数の割合
                                                      （％）
     クレデイ　スイス　ア－ゲ－　

                     PO  BOX  30239,    SUITE   6201,   62  FORUM   LANE,
     ホンコン　トラスト　アカウン
                     CAMANA    BAY,   GRAND   CAYMAN    KY1-1201,
     ト　フア－　イ－スト　グロ－
                                                83,095          32.72
     バル　アジア　アカウント　ツ
                     CAYMAN    ISLANDS
     －（常任代理人株式会社三菱Ｕ
                     （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
     ＦＪ銀行）（注）１
                     AESCHENVORSTADT        1，CH-4002      BASEL
     ユービー　エス　エージー　シ
     ンガポール（常任代理人シティ               SWITZERLAND                           40,000          15.75
     バンク）（注）２
                     （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
     ファー・イースト・グローバ
                     東京都港区虎ノ門５丁目２番６号
     ル・アジア株式会社（常任代理                                          29,000          11.42
                     （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
     人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
                                                4,500          1.77
     大家　功司               和歌山県和歌山市
     日本マスタートラスト信託銀行
                                                4,414          1.74
                     東京都港区浜松町２丁目１１番３号
     株式会社（信託口）（注）３
                     6 SHENTON    WAY  DBS  BUILDING     TOWER   ONE
     デービーエス　バンク　リミ
     テッド　７００１０４（常任代               SINGAPORE     068809                      3,353          1.32
     理人株式会社みずほ銀行）
                     （東京都港区港南２丁目１５－１）
     日本トラスティ・サービス信託
     銀行株式会社（信託口５）               東京都中央区晴海１丁目８－１１                           2,374          0.94
     （注）３
                                                2,160          0.85
     川名　貴行               東京都台東区
     日本トラスティ・サービス信託
     銀行株式会社（信託口２）               東京都中央区晴海１丁目８－１１                           1,323          0.52
     （注）３
     ビービーエイチデイービーエス
                     11/F,   THE  CENTER    99  QUEEN'S    ROAD   CENTRAL
     バンクホンコンリミテツドアカ
     ウント００５ノンユーエス（常               HONG   KONG   HONG   KONG                    1,317          0.52
     任代理人株式会社三井住友銀
                     （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号）
     行）
                               －                171,537          67.55
            計
      （注）１　     クレデイ　スイス　ア－ゲ－　ホンコン　トラスト　アカウント　フア－　イ－スト　グロ－バル　アジ
           ア　アカウント　ツ－          の株式数    83,095   千株は、ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドが実質
           的に保有する株式であります。
         ２　ユービー　エス　エージー　シンガポールの株式数40,000千株は、キング・テラス・リミテッドが実質的に
           保有する株式であります。
         ３　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社の株式数8,112
           千株は信託業務にかかる株式であります。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月31日現在
                        株式数（株）            議決権の数（個）
           区分                                         内容
                                －        －             －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                           －        －             －
     議決権制限株式（その他）                           －        －             －

                     （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                   －             －
                            27,764,500
                     普通株式
     完全議決権株式（その他）
                           253,898,100              2,538,981           －
                     普通株式
     （注）１
                                                １単元（100株）未満の株
     単元未満株式（注）２                         46,334          －
                     普通株式
                                                式
                           281,708,934            －              －
     発行済株式総数
                                －          2,538,981            －
     総株主の議決権
      （注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,000株（議決権の数150個）含ま
           れております。
         ２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年12月31日現在
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
                                                      総数に対する
                                 所有株式数       所有株式数        の合計
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                                      所有株式数
                                  （株）       （株）       （株）
                                                      の割合（％）
     （自己保有株式）

                   東京都港区虎ノ門五丁目２
                                 27,764,500           －   27,764,500          9.86
     株式会社アゴーラ・ホスピ
                   番６号
     タリティー・グループ
                        －         27,764,500           －   27,764,500          9.86

           計
                                 21/85










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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                 株式数（株）                 価額の総額（千円）
     当事業年度における取得自己株式                                  293                    9
     当期間における取得自己株式                                   －                   －

      （注）　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
          る株式数は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                    当期間
             区分
                                  処分価額の総額                   処分価額の総額
                         株式数（株）                   株式数（株）
                                   （千円）                   （千円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己
                               －         －         －         －
     株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          －         －         －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る移転
                               －         －         －         －
     を行った取得自己株式
     その他                          －         －         －         －
     保有自己株式数                      27,764,543             －     27,764,543             －

      （注）　当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取およ
          び売渡による株式数は含まれておりません。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと位置付け、財務体質の強化と積極的な事業展
       開に必要な内部留保の充実を勘案のうえ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
       　また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定め、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年
       ２回を基本的な方針としております。
       　なお、配当の決定機関はそれぞれ、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
       　当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当期の業績を勘案した結果、誠に
       不本意ではございますが、無配といたしました。
       　内部留保金の使途につきましては、今後の業容拡大のため、主として宿泊事業に投入していく考えでございます。
                                 22/85






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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り
          組んでおります。このためにはコーポレートガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成
          績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・
          維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。
         ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          　当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在（2020年３月31日）、取締役は９名（うち、
          社外取締役は４名）、監査役は３名（うち、社外監査役は２名）であります。また、当社の定款において、取
          締役は、３名以上とすることおよび任期は就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時まで
          とすることを定めております。
          　当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。

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         ③企業統治に関するその他の事項
          ア．内部統制システムの整備の状況
           　当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項の規定に基づき、取
           締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。
           １）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
             　取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守
             し、全力をあげてその職務の遂行に努めていくものとする。また、監査役会は、内部統制システムの有
             効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図る
             ものとする。
           ２）取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制

             　当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い適
             切に保存および管理していくものとする。
             　文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存するものとす
             る。
           ３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

             　当社の経営に重大な影響を与える、経営環境の変化その他災害・事故、および海外投資をはじめとす
             る為替・株価等の資産価値変動、並びに法的規制等のリスクを統括管理する組織機能を整備し、損失を
             最小限度にとどめるための必要な対応を行うものとする。
           ４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

             　当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項
             およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督していくも
             のとする。
             　当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に
             応じて開催し、経営の迅速さを確保していくものとする。
           ５）当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保する

             ための体制
             a.子会社・関連会社の、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告および損失の危険の管理に関
              する規程その他の体制
              ・国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて協議を行
               う。
              ・海外事業担当を設置し、事業の運営および管理を推進する。
             b.子会社・関連会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              ・当社の取締役が子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、子会社・関連会社の取締役等の
               職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
             c.子会社・関連会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する
              ための体制
              ・関係取締役、監査役の国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体
               制の整備に関する指導および支援を行う。
           ６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに

             その使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
             a.当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、内部監査室と連携を図るなど、
              監査役監査を支援・整備する体制をとっていくものとする。
             b.監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立し
              て職務を執行する。
             c.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
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           ７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われること
             を確保するための体制
             a.監査役は、取締役会、経営に関する会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行
              う。
             b.取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそ
              れのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告する。また、当社は、その報告を行った者が、報告
              をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の確保に努める。
             c.監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行うものとする。
             d.当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため年次予算を設け、監査役がその費用
              の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その予算の範囲内において、速やかに当該費用または債
              務を処理する。
          イ．リスク管理体制の整備状況

           　当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについ
           て、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。
           　また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応す
           ることにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。
          ウ ．責任限定契約の内容の概要

           　当社は、会社法第427           条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監
           査役との間に、同法第           423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約
           に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
          エ ． 取締役の定数および選任の決議要件

           　当社は、取締役の員数を３名以上とする旨、定款で定めております。
           　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式
           を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に
           定めております。
          オ ． 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

           １）  中間配当
            　当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
            て、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
           ２）自己株式の取得
            　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行
            することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等
            により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
           ３）  取締役および監査役の責任免除
            　当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１
            項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第１項の責任につき、
            善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定
            めております。
          カ ． 株主総会の特別決議要件の変更

           　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につ
           き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分
           の２以上をもって行う旨定款に定めております。
                                 25/85





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       （２）【役員の状況】
     ①　役員一覧
     （1）有価証券報告書提出日（2020年３月31日）現在の役員の状況
       男性  11 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             8.3  ％）
                                                        所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （千株）
                             2003年９月      クレディー・スイス・インベスト・バン
                                   ク社アジア・コーポレート・ファイナン
                                   ス・グループ
                             2007年５月      バンク・オブ・アメリカ・メリル・リン
                                   チ・インベストメント・バンク社アジ
                                   ア・コーポレート・ファイナンス・グ
                                   ループ
                             2009年１月      バンク・オブ・アメリカ・メリル・リン
                                   チ・インベストメント・バンク社アジ
                                   ア・ジェネラル・インダストリーズ・グ
                                   ループ
                             2013年１月      バンク・オブ・アメリカ・メリル・リン
              クォック　ゲイ
                                   チ・インベストメント・バンク社コーポ
        代表     リー　ヤン　ク                                      2019年３
                                   レート・ファイナンス・グループ・ディ
        取締役      エン       1980年12月21日      生                         月から２        －
                                   レクター
        社長     KWOK　GARY　                                       年
                             2015年９月      バンク・オブ・アメリカ・メリル・リン
              YAN　KUEN
                                   チ・インベストメント・バンク社リ
                                   アルエステート・ゲーミング・ロッジン
                                   グ・グループ・シニア・ディレクター　
                                   ゲーミング・ロッジング・グループ責任
                                   者
                             2017年１月
                                   シノコー・インベストメント・コーポ
                                   レーション社共同創業者兼エグゼクティ
                                   ブ・バイス・プレジデント（現任)
                             2017年３月      当社取締役
                             2018年３月
                                   当社代表取締役（現任）
                                   株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ
                                   代表取締役（現任）
                             2002年６月      マレーシア・ランド・プロパティーズ社

                                   ディレクター(現任)
                             2004年８月      ファー・イースト・コンソーシアム・イ
                                   ンターナショナル社ディレクター
                             2008年７月      ランド・アンド・ジェネラル社ノンエグ
                                   ゼクティブディレクター
                             2010年６月      ドーセット・ホスピタリティー・イン
             ウィニー　チュウ
                                   ターナショナル社エグゼクティブディレ
              ウィン　クワン
                                   クター
        取締役             1980年４月24日      生                         同上       －
              Winnie   Chiu
                             2010年９月      ドーセット・ホスピタリティー・イン
               Wing  Kwan
                                   ターナショナル社チーフストラテジーオ
                                   フィサー
                             2011年11月      ドーセット・ホスピタリティー・イン
                                   ターナショナル社社長（現任）
                             2015年３月      ファー・イースト・グローバル・アジ
                                   ア・リミテッド・ディレクター（現任）
                             2015年６月      当社取締役（現任）
                                 26/85





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                                                        所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （千株）
                             2000年３月      監査法人トーマツ入所
                             2004年７月      株式会社イシン・ホテルズ・グループ開
                                   発本部シニアマネージャー
                             2006年３月      ユニファイド・パートナーズ株式会社ア
                                   セットマネジメント部門ヴァイスプレジ
                                   デント
                             2010年６月      野村證券株式会社企業プロジェクト室エ
                                   グゼクティブマネージャー
                             2011年２月      株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ
       取締役
              佐 藤　暢   樹                 ディレクター
                     1971年６月20日      生                         同上      200
       ＣＦＯ
                             2011年７月      株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ
                                   より当社へ出向
                             2011年８月      株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ
                                   取締役（現任）
                             2012年３月      当社取締役ＣＦＯ（現任）
                             2012年６月      株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント
                                   堺取締役（現任）
                             2013年２月      株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント
                                   大阪取締役（現任）
                             1993年４月      伊藤忠商事株式会社入社

                             1995年４月      株式会社東京ヒューマニア・エンタプラ
                                   イズ（出向）ホテル日航東京開業準備室
                             2002年４月      株式会社イーシップ入社
                             2005年１月      上海宏軒広告有限公司　副総経理
        取締役      浅　生　　浩       1968年９月17日      生  2006年10月      株式会社新華通信ネットジャパン代表取                 同上
                                                           10
                                   締役社長
                             2007年12月      上海天基広告有限公司　副総経理
                             2011年   １ 月  株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ
                                   取締役(現任)
                             2017年３月
                                   当社取締役（現任）
                             1990年３月      ヒルトン　インターナショナル　入社　

                                   （大阪、日本）
                             2005年７月      インターコンチネンタル　ホテルズ　グ
                                   ループ　（マナマ市、バーレーン）営業
                                   統括本部長兼総支配人代理
                             2008年４月      インターコンチネンタル　ホテルズ　グ
                                   ループ　（横浜市、日本）副総支配人
                             2010年８月      ケンピンスキー　ホテルズ　（アンマン
              江 上　正   巳
        取締役             1970年８月１日      生                         同上
                                                           －
                                   市、死海、ヨルダン）ホテル支配人
                             2012年８月      ケンピンスキー　ホテルズ　（アカバ
                                   市、ヨルダン）総支配人
                             2014年８月      ケンピンスキー　ホテルズ　（ビクトリ
                                   ア市、セイシェル）総支配人
                             2019年11月      株式会社アゴーラ・ホスピタリティーズ
                                   取締役（現任）
                             2020年３月      当社取締役（現任）
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （千株）
                             1972年４月      外務省入省
                             1989年１月      外務省経済協力局調査計画課長
                             1990年12月      外務省大臣官房儀典官
                             1998年７月      駐中国公使
                             2004年４月      駐香港総領事
        取締役      北 村　隆   則   1946年11月15日      生                         同上       －
                             2006年９月      駐ギリシャ大使
                             2010年７月      外務省退職
                             2010年８月      香港中文大学教授
                             2013年３月
                                   当社取締役（現任）
                             2015年８月      香港中文大学客員教授（現任）
                             2002年12月      ファー・イースト・コンソーシアム・イ

                                   ンターナショナル社ビジネスディベロッ
                                   プメントマネージャー
                             2003年３月      当社監査役
                             2005年３月      当社監査役退任
                             2005年８月      パークソン・リテール・グループ社ＣＦ
              クラレンス　
                                   Ｏ
              ウォン　カン　
                             2013年８月      ドーセット・ホスピタリティー・イン
              イェン
        取締役             1970年12月３日      生        ターナショナル社ＣＦＯ                 同上       －
              Clarence
                             2015年２月      ドーセット・ホスピタリティー・イン
              Wong  Kang  Yean                 ターナショナル社カンパニーセクレタ
                                   リー
                             2015年６月      当社監査役
                             2016年１月      ドーセット・ホスピタリティー・イン
                                   ターナショナル社ＣＯＯ（現任）
                             2017年３月      当社監査役退任
                                   当社取締役（現任）
                             2007年12月      リアンジェ・インベストメント・グルー

                                   プ・リミテッドマネージング・ディレク
                                   ター  （現任）
                             2012年９月      キング・テラス・リミテッド            ディレク
              ホイ　チン　ラ
              ウ
        取締役             1979年６月３日      生        ター（現任）                 同上       －
              Hui  Ching   Lau
                             2016年３月      親親食品集団(開曼)        ノン・エグゼク
                                   ティブ・ディレクター
                             2017年４月
                                   親親食品集団(開曼)        会長（現任）
                             2018年３月
                                   当社取締役（現任）
                                 28/85









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                                                        所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （千株）
                              1988年     シャングリ・ラ・アジア・グループ入社
                             1999年６月      シャングリ・ラ・ホテル・アンド・リ
                                   ゾーツ社ＣＥＯ兼マネージングディレク
                                   ター
                             2009年５月      アンジェリーニ・ホスピタリティー社　
                                   会長（現任）
              アンジェリー
                             2011年４月      デュシット・富都・インターナショナ
              ニ　ジョバンニ
        取締役             1945年９月23日      生        ル・ホテル・マネジメント(上海)株式会                 同上       －
              Giovanni
                                   社副会長（現任）
              Angelini
                             2013年６月      ニュー・センチュリー・リアルエステー
                                   ト・インベストメント・トラスト社独立
                                   社外取締役（現任）
                             2014年３月      ドーセット・ホスピタリティ・インター
                                   ナショナル社独立社外役員
                             2018年10月      当社取締役（現任）
                             1980年４月      東京総合信用株式会社（現株式会社セ

                                   ディナ）入社
                                                    2017年３
        監査役                      2009年10月      当社入社
              杉　戸　壽一郎       1956年６月11日      生                         月から４
                                                           50
       （常勤）                      2010年１月      当社財務経理部部長
                                                     年
                             2016年７月      当社ＣＦＯ付部長
                             2017年３月      当社監査役（現任）
                             1953年４月      大蔵省主税局

                             1970年３月      衆議院議員秘書
        監査役       遠藤　新治      1931年５月24日      生                         同上       20
                             1978年３月      税理士登録税理士遠藤新治事務所（現）
                             2008年３月
                                   当社監査役（現任）
                             1994年12月      デロイト・トウシュ・トーマツ入社

                             1997年１月      アーンスト・アンド・ヤング社
                             1998年６月      ブライト・インターナショナル・グルー
                                   プ社（現    デジン・リソース・グループ
                                   社）
                             2002年１月      チャイナ・パシフィック・インシュラン
              チェン　ワイハ
                                   ス社
              ン　ボズウェル
                             2009年９月      ＩＷＳ・グループ・ホールディングス社
        監査役             1970年９月29日      生                         同上       －
              Cheung,   Wai
                             2010年９月      ファー・イースト・コンソーシアム・イ
              Hung  Boswell
                                   ンターナショナル社ＣＦＯ兼カンパニー
                                   セクレタリー
                             2011年３月
                                   当社監査役（現）
                             2017年９月      ケイ・ワー・リアル・エステート社
                             2019年９月      ファー・イースト・コンソーシアム・イ
                                   ンターナショナル社ＣＦＯ兼カンパニー
                                   セクレタリー     （現）
                            計                               280
      （注）１．取締役北村隆則、クラレンス・ウォン・カン・イェン、ホイ・                                  チン・ラウ、      アンジェリーニ・ジョバンニ             の
           各 氏は、社外取締役であります。
         ２．監査役遠藤新治、チェン・ワイハン・ボズウェルの両氏は、社外監査役であります。
                                 29/85





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     ②　社外役員の状況
      　当社の社外取締役は北村隆則氏、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏、ホイ・チン・ラウ氏、アンジェリーニ・
      ジョバンニ氏      の４名です。４名の選任目的としてそれぞれ、北村隆則氏はこれまでの外交官としての幅広い実績と豊か
      な国際感覚に基づき、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏はドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社
      のＣＯＯとしてホテル事業に関しグローバルな観点に基づき、ホイ・チン・ラウ氏は主に金融機関および食品業界を中
      心とした事業会社での豊富な経験に基づき、アンジェリーニ・ジョバンニ                                  氏は元シャングリ・ラ・ホテル・アンド・リ
      ゾーツ社のＣＥＯを努めるなど、国際的なホテル業界における豊富な経験に基づき、                                       それぞれ独立した立場から当社の
      経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、当社の経営体制が更に
      強化できるものと判断し選任しております。また、社外監査役は、遠藤新治氏、チェン・ワイハン・ボズウェル氏の２
      名です。２名の選任目的として、遠藤新治氏は税理士として、チェン・ワイハン・ボズウェル氏は会計士として、両氏
      は財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地からそれぞれ当社の経営上有用な指摘、意見をいただ
      くことを期待したためであります。いずれも当社取締役の職務の執行の監査という役割を、独立した立場から適切に遂
      行できるものと判断し選任しております。
      　社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に
      連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。
      　なお、当社は取締役会の構成は３人以上とし機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持するものとして
      おり、取締役会の監督機能を高める観点から、取締役２名以上を社外取締役としております。                                           当社の取締役会は、宿泊
      事業、その他投資業の各事業に精通した業務執行取締役と企業経営者又は高度な専門的な能力を有し、その分野におけ
      る豊富な経験を有する社外取締役で構成されています。また、当社の独立社外取締役を選任するための独立性に関する
      基準又は方針としては、その就任の前10年間において当社グループおよび親会社等の株主並びに当社グループの取引先
      の運営に関与がなく、高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する者、又は、豊富な国際感覚に
      基づく高い見識を有し、独立した立場から当社の経営の重要事項業務遂行の監督等に十分な役割を果たす事ができる者
      で、一般株主と利益相反するおそれがないと判断出来る場合、独立社外取締役に指定いたします。今後、最高経営責任
      者の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについては、会社における重要
      な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手順を定めてまいります。また、報酬の決定や役
      員等の幹部従業員を選定する場合には、社外取締役を中心に任意の諮問委員会等の設置も検討してまいります。
      　社外取締役および社外監査役並びに両者の兼職先と当社との間には、いずれも資本関係、取引関係、その他の利害関
      係はありません。
     ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

       門との関係
      　当社は2015年７月1日付にて内部監査室を設置し、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者１名によって、実
      施されております。業務内容としては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況
      を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機
      能を強化するとともに、取締役会および監査役会へ報告しております。また、社外監査役は内部監査担当責任者より内
      部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行
      われております。
      　当社は証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、独立社外取締役を設置しております。独立社外取締役は、企業
      経営者および高度な専門的な能力を有する者並びに豊富な国際感覚を有する者から構成されており、その分野における
      豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見および取締役等との利
      益相反取引の監督などを行っています。また、当社では、社外役員の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共
      有の重要性を認識しており、社外独立役員と代表取締役社長等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行うよ
      うに努めてまいります。
      　監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役３名から構成することとしております。監査役監査においては、
      年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意
      見交換を行っております。監査役は、取締役会、その他経営に関する会議に出席し、また必要に応じ取締役、その他部
      門責任者から職務の執行状況を聴取し、また稟議決裁書の閲覧により、会社財産の状況を調査しております。更に専従
      の内部監査担当責任者から内部統制評価の報告を、会計監査人から監査報告を受け、業務及び財産の状況の調査を行っ
      ております。会計監査人については、現在、監査法人アヴァンティアを選任し、同監査法人により、計算書類、附属明
      細書並びに連結計算書類の監査が適切に実施されております。
                                 30/85




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       （３）【監査の状況】
     ①監査役監査の状況
      　監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役３名から構成することとしております。監査役監査においては、
      年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意
      見交換を行っております。
     ②内部監査の状況

      　2015年７月１日付にて内部監査室を設置し、2015年９月１日付にて内部監査室設置に伴う職務権限規程の変更を行
      い、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者１名によって、実施されております。内部監査規程の運用に関しま
      しては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査
      を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役
      会および監査役会への報告経路を確保いたしました。
     ③　会計監査の状況

      ａ．監査法人の名称
        監査法人アヴァンティア
      ｂ．業務を執行した公認会計士

        公認会計士　      小笠原　直
        公認会計士　      相馬　裕晃
        公認会計士　加藤　大佑
      ｃ．監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者２名およびその他２名の合計９名で
        あります。
      ｄ．監査法人の選定方針と理由

         2017年３月29日に開催された第79回定時株主総会において監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任いた
        しました。当社の経営体制の刷新に伴い、                    監査体制をより強化するために、従来と異なった視点で監査を行う事が
        肝要と考え、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当
        に行われることを確保する体制を整えているものと判断し、                            会計監査人として選任いたしました。
      ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

        　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。                                   当社の監査役会は、会計監査人につい
        て、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価し、
        監査法人アヴァンティアが会計監査人として適格であると判断しております。
     ④ 監査報酬の内容等

      ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）
                       25,200             －         25,200             －

        提出会社
                         －           －           －           －
       連結子会社
                       25,200             －         25,200             －
         計
      b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.                            を除く）

        該当事項はありません。
      ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
                                 31/85



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      ｄ．監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、当社の規模および業務の特性等を総合的に勘案すること
        により決定しております。
        e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、
        監査報告の相当性の他、他社の会計監査人への支払っている報酬の水準等を総合的に評価し、監査法人アヴァン
        ティアの報酬が適正なものであると判断しております。
                                 32/85


















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       （４）【役員の報酬等】
     ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      　当社は定時株主総会において年額の報酬額の上限を決定し、更に、取締役会において、個々の取締役の報酬額は、代
      表取締役がその管理監督業務の負担に応じた最低限の役員報酬額を決定し、その支給を受けるものとしています。ま
      た、株価連動報酬として取締役および監査役に対し、ストック・オプションを付与いたします。付与に際しては、従来
      より、業績向上や企業価値増大に対する意欲を高め株主の皆様の共同の利益と一致させることを目的としております。
      　また、その決定方法について、               取締役の報酬等の額につきましては、取締役会の承認により決定しており、監査役の
      報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
      　当社の取締役の報酬につきましては、平成29年３月29日開催の第79回定時株主総会において、当社のコーポレート・
      ガバナンス体制の強化のため、また、監査役の責務の増大等の諸要素を総合的に勘案いたしまして、取締役の報酬とし
      ては年額120百万円以内（うち社外取締役60百万円以内）、監査役の報酬としては年額18百万円以内と定めておりま
      す。
     ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                       対象となる
                   報酬等の総額
                                                       役員の員数
         役員区分
                    （千円）
                                  ストック
                                                        （名）
                           基本報酬               賞与      退職慰労金
                                  オプション
     取締役
                      72,538       33,142       39,396          -       -      8
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                      5,201       5,040        161        -       -      1
     （社外監査役を除く。）
                      6,728       5,355       1,373         -       -      6
     社外役員
     ③役員ごとの連結報酬等の総額等

      　該当事項はありません。
     ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

      　該当事項はありません。
                                 33/85











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       （５）【株式の保有状況】
     ①投資株式の区分の基準及び考え方
      　当社は純投資目的による株式保有をしておりますが、保有目的が純投資目的以外である投資株式、政策保有株式は保
      有しておりません。取引先との安定的、長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および
      強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、中長期的な視点で企業価値向
      上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準とした上で、当該取引先等の株式等を
      政策保有株式として保有する場合があります。
     ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      該当事項はありません。
     ③保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                           2          880            2          880

     非上場株式
                          －           －           －           －
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                           2          －     （注）

     非上場株式
                          －           －           －
     非上場株式以外の株式
     （注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の
        合計額」は記載しておりません。
                                 34/85











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     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日
       まで）及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人ア
       ヴァンティアによる監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握すると共に、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務
       会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。
                                 35/85














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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,729,396              1,315,583
         現金及び預金
                                        364,902              460,246
         売掛金
                                        175,234              169,405
         有価証券
                                         68,505              88,627
         貯蔵品
                                       1,101,087              1,222,237
         開発事業等支出金
                                        336,605              358,879
         その他
                                        △ 4,991             △ 5,092
         貸倒引当金
                                       3,770,742              3,609,887
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       6,461,329              6,504,826
          建物及び構築物
                                      △ 3,152,456             △ 3,399,712
            減価償却累計額
                                    ※１ , ※４ 3,308,873           ※１ , ※４ 3,105,113
            建物及び構築物（純額）
          車両運搬具                               17,116              17,149
                                        △ 14,565             △ 13,474
            減価償却累計額
            車両運搬具（純額）                              2,551              3,675
          工具、器具及び備品                              364,587              414,090
                                       △ 276,309             △ 300,566
            減価償却累計額
                                      ※１ , ※４ 88,277           ※１ , ※４ 113,524
            工具、器具及び備品（純額）
                                    ※１ , ※４ 6,150,663           ※１ , ※４ 6,160,963
          土地
                                       3,124,540              3,126,320
          住宅用賃貸不動産
                                       △ 386,122             △ 408,566
            減価償却累計額
                                      ※１ 2,738,417             ※１ 2,717,754
            住宅用賃貸不動産（純額）
                                      ※１ , ※４ 44,564          ※１ , ※４ 1,171,866
          建設仮勘定
                                       12,333,347              13,272,898
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         2,297              1,794
          商標権
                                         9,339              17,468
          ソフトウエア
                                       1,560,736              1,414,879
          のれん
                                       1,572,374              1,434,141
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※２ 36,182             ※２ 40,856
          投資有価証券
                                       ※２ 369,173             ※２ 469,164
          長期貸付金
                                        216,044              352,350
          その他
                                        621,400              862,371
          投資その他の資産合計
                                       14,527,123              15,569,411
         固定資産合計
       繰延資産
                                           －            154,562
         開業費
                                           －            154,562
         繰延資産合計
                                       18,297,865              19,333,861
       資産合計
                                 36/85





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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        276,302              294,556
         買掛金
                                     ※１ , ※４ 182,136           ※１ , ※４ 177,157
         1年内返済予定の長期借入金
                                        864,736             1,685,544
         未払金
         未払費用                                45,633              28,626
                                         43,262              45,454
         未払法人税等
                                         50,151              69,724
         賞与引当金
                                           445              500
         ポイント引当金
                                         26,000                －
         資産除去債務
                                        437,668              447,487
         その他
                                       1,926,337              2,749,053
         流動負債合計
       固定負債
                                   ※１ , ※３ , ※４ 6,764,151          ※１ , ※３ , ※４ 7,025,781
         長期借入金
         長期預り保証金                                497,330              502,442
                                           435               －
         繰延税金負債
                                           －            26,000
         資産除去債務
                                         24,976              28,324
         その他
         固定負債合計                               7,286,894              7,582,548
                                       9,213,232              10,331,601
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       8,534,406              8,534,406
         資本金
                                       2,646,000              2,646,000
         資本剰余金
                                      △ 2,304,088             △ 2,502,467
         利益剰余金
                                      △ 1,033,527             △ 1,033,537
         自己株式
                                       7,842,790              7,644,401
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 9,389              3,042
         為替換算調整勘定
                                        △ 9,389              3,042
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    －            40,931
                                       1,251,232              1,313,883
       非支配株主持分
                                       9,084,633              9,002,259
       純資産合計
                                       18,297,865              19,333,861
      負債純資産合計
                                 37/85








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       6,809,248              7,001,769
      売上高
                                       4,774,752              4,938,157
      売上原価
                                       2,034,495              2,063,611
      売上総利益
                                      ※１ 2,108,350             ※１ 2,117,008
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 73,854             △ 53,396
      営業外収益
                                           468             1,047
       受取利息
                                            2              2
       受取配当金
                                         4,156              1,893
       受取家賃
                                           －            136,042
       持分法による投資利益
                                         2,721               964
       プリペイドカード失効益
                                         6,582              35,195
       その他
                                         13,931              175,147
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         60,088              89,957
       支払利息
                                        128,029               26,942
       為替差損
                                         48,513              23,156
       資金調達費用
                                         2,738                －
       持分法による投資損失
                                           －             5,136
       開業費償却
                                         25,208              12,424
       その他
                                        264,578              157,616
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 324,501              △ 35,866
      特別損失
                                         10,921                －
       事業撤退損
                                                      ※２ 7,765
                                           －
       減損損失
                                         10,921               7,765
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 335,423              △ 43,632
                                         31,163              62,664
      法人税、住民税及び事業税
                                         31,163              62,664
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 366,586             △ 106,296
                                         80,320              92,082
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 446,907             △ 198,379
                                 38/85








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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      当期純損失（△）                                  △ 366,586             △ 106,296
      その他の包括利益
                                         50,644              12,432
       為替換算調整勘定
                                        ※ 50,644              ※ 12,432
       その他の包括利益合計
                                       △ 315,942              △ 93,864
      包括利益
      （内訳）
                                       △ 396,263             △ 185,947
       親会社株主に係る包括利益
                                         80,320              92,082
       非支配株主に係る包括利益
                                 39/85
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      8,534,406         2,642,464        △ 1,857,181        △ 1,033,512         8,286,178
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                       △ 446,907                △ 446,907
      純損失（△）
      自己株式の取得
                                                  △ 15        △ 15
      連結子会社株式の取得によ
                                3,535                          3,535
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                         －       3,535       △ 446,907          △ 15      △ 443,387
     当期末残高                 8,534,406         2,646,000        △ 2,304,088        △ 1,033,527         7,842,790
                                                      （単位：千円）

                     その他の包括利益累計額
                                     新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                           その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                           計額合計
     当期首残高                 △ 60,033        △ 60,033          －      1,230,448         9,456,593
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                                        △ 446,907
      純損失（△）
      自己株式の取得                                                    △ 15
      連結子会社株式の取得によ
                                                          3,535
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の当期
                       50,644         50,644          －       20,783         71,427
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  50,644         50,644          －       20,783       △ 371,959
     当期末残高
                       △ 9,389        △ 9,389          －      1,251,232         9,084,633
                                 40/85









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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 8,534,406         2,646,000        △ 2,304,088        △ 1,033,527         7,842,790
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                       △ 198,379                △ 198,379
      純損失（△）
      自己株式の取得                                            △ 9        △ 9
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                    －         －      △ 198,379          △ 9     △ 198,389
     当期末残高                 8,534,406         2,646,000        △ 2,502,467        △ 1,033,537         7,644,401
                                                      （単位：千円）

                     その他の包括利益累計額
                                     新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                           その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                           計額合計
     当期首残高
                       △ 9,389        △ 9,389          －      1,251,232         9,084,633
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                                        △ 198,379
      純損失（△）
      自己株式の取得
                                                           △ 9
      株主資本以外の項目の当期
                       12,432         12,432         40,931         62,650        116,014
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  12,432         12,432         40,931         62,650        △ 82,374
     当期末残高                  3,042         3,042        40,931       1,313,883         9,002,259
                                 41/85











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 335,423              △ 43,632
                                        295,185              296,571
       減価償却費
                                           －             7,765
       減損損失
                                        145,857              145,857
       のれん償却額
                                           －             5,136
       開業費償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 13,179               △ 327
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 776             19,572
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                    18              55
                                         △ 470            △ 1,050
       受取利息及び受取配当金
                                         60,088              89,957
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                 137,946               23,882
       持分法による投資損益（△は益）                                  2,738            △ 136,042
                                           －            40,931
       株式報酬費用
       売上債権の増減額（△は増加）                                  55,531             △ 39,537
       営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                  5,138              5,828
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  8,982             △ 18,376
       開発事業支出金の増減額（△は増加）                                △ 120,127             △ 123,422
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 30,973              △ 8,865
       長期前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 6,721              22,770
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  22,817             △ 37,413
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                 △ 45,852              102,699
       その他の固定資産の増減額（△は増加）                                   △ ▶              0
       その他の固定負債の増減額（△は減少）                                 △ 47,784               6,450
                                         16,480               △ 645
       その他
                                        149,471              358,168
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   470             1,050
                                        △ 59,720             △ 90,443
       利息の支払額
                                        △ 71,770             △ 27,974
       法人税等の支払額
                                         18,452              240,800
       営業活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 186,230             △ 568,098
       有形固定資産の取得による支出
                                         11,315               1,515
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 2,019             △ 13,384
       無形固定資産の取得による支出
                                           －            23,064
       貸付金の回収による収入
                                           －           △ 158,096
       差入保証金の差入による支出
                                           －           △ 153,708
       繰延資産の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                           －            △ 4,998
       支出
                                       △ 176,934             △ 873,708
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       3,710,978               434,700
       長期借入れによる収入
                                      △ 3,132,105              △ 184,348
       長期借入金の返済による支出
                                          △ 15              △ 9
       自己株式の取得による支出
                                        △ 42,417             △ 29,388
       非支配株主への配当金の支払額
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                        △ 12,000                －
       よる支出
                                        524,439              220,952
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 8,833             △ 1,867
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   357,124             △ 413,822
                                       1,372,550              1,729,674
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 1,729,674              ※ 1,315,852
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 43/85












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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １　連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　　           33 社
            　主要な連結子会社名は「第１               企業の概要      ４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しておりま
            す。
            　当連結会計年度において、株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント野尻湖は、株式会社アゴーラ・ホス
            ピタリティーズを存続会社とする吸収合併をしたため、連結の範囲から除外しております。
            　当連結会計年度において、難波・ホテル・オペレーションズ株式会社の株式を取得し、同社を子会社化
            したことから、連結の範囲に含めております。
           (2）主要な非連結子会社名

             アゴーラ・サービス社
             連結の範囲から除いた理由
             　非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益
             剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
          ２　持分法の適用に関する事項

           (1）持分法適用の関連会社の数　               3 社
            　カルマス・エイサン社、メイフィールド・ビュー・ユニット・トラスト、ヒドゥン・バレー・オースト
            ラリア社であります。
            　前連結会計年度まで持分法適用関連会社としておりましたマカリア・プロパティ社は、重要性が低下し
            たことにより、持分法の適用範囲から除外しております。
           ( 2 ） 持分法   を 適用していない       非連結子会社（アゴーラ・サービス社）及び関連会社（                          マカリア・プロパティ
            社 ）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象か
            ら除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用
            範囲から除外しております。
          ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

           　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４　会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
             ▶ 売買目的有価証券
               時価法（売却原価は移動平均法により算定）
             b その他有価証券
               時価のあるもの
                連結会計年度の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
                価は移動平均法により算定）
               時価のないもの
                移動平均法による原価法
            ②　たな卸資産
              通常の販売目的で保有するたな卸資産
             　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。
             ▶ 貯蔵品
               移動平均法（一部の連結子会社については最終仕入原価法）
             b 開発事業等支出金
               個別法
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           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①　有形固定資産
              定額法（主な耐用年数は、建物12～45年）
             ただし、建物以外の有形固定資産については、一部の連結子会社において定率法を採用しております。
            ②　無形固定資産
              定額法（主な償却年数は、商標権10年、自社利用のソフトウェア５年）
           (3）重要な繰延資産の処理方法
              開業費
              開業のときから５年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却をしております。
           (4）重要な引当金の計上基準
            ①　貸倒引当金
             　売掛債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金
              従業員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
            ③　ポイント引当金
             　顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来の見込額を計上
             しております。
           (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換
            算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
           (6）のれんの償却方法及び償却期間
            　のれんの償却については、その効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。ただし、重要性
            の乏しいものについては、発生時に一括費用処理をしております。
           (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
             消費税等の会計処理
            　税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員
       会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

        2022年12月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員
       会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
       細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
       Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
       員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
       性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いるこ
       とにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にす
       べて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大
       きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (2）適用予定日

        2022年12月期の期首以後適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であり
       ます。
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      ・「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　令和元年６
       月28日　企業会計基準委員会）
      ・「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号　平成30年９月14日　企業会計基
       準委員会）
      (1）概要

        企業会計基準委員会において実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する
       当面の取扱い」及び実務対応報告第24号「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」の見直しが検討
       されてきたもので、主な改正内容は、連結決算手続において、「連結決算手続における在外子会社等の会計処理の
       統一」の当面の取扱いに従って、在外子会社等において、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他の包
       括利益に表示する選択をしている場合には、当該資本性金融商品の売却を行ったときに、連結決算手続上、取得原
       価と売却価額との差額を当該連結会計年度の損益として計上するように修正することとされています。
        また、減損処理が必要と判断される場合には、連結決算手続上、評価差額を当該連結会計年度の損失として計上
       するように修正することとされています。
      (2）適用予定日

        2020年12月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」等の適用による連結財務諸表に与
       える影響額については、現時点で評価中であります。
      ・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日　企業会計基準委員会）

      ・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16
       日　企業会計基準委員会）
      (1）概要

        「企業結合に関する会計基準」等は、企業会計基準委員会において基準諮問会議からの、企業会計基準第21号
       「企業結合に関する会計基準」に係る条件付取得対価に関連して対価の一部が返還される場合の取扱いについて検
       討を求める提言等を踏まえ、企業会計基準委員会で審議が行われ改正されたものです。
        主な改正内容として、「企業結合に関する会計基準」において、「条件付取得対価」の定義に「返還される取得
       対価」が追加されるとともに、「対価が返還される条件付取得対価」の会計処理が追加されました。
        また、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（以下「結合分離適用指針」という。）
       の記載内容が改正されたことに伴い、結合当事企業の株主に係る会計処理に関する結合分離適用指針の記載につい
       て、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）と記載内容の整合性を図るため
       の改正が行われるとともに、分割型会社分割が非適格組織再編となり、分割期日が分離元企業の期首である場合の
       分離元企業における税効果会計の取扱いについて、平成22年度税制改正において分割型会社分割のみなし事業年度
       が廃止されていることから、関連する定めが削除されました。
      (2）適用予定日

        2020年12月期の期首以後実施される組織再編から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「企業結合に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定でありま
       す。
         （表示方法の変更）

      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
       税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」
      注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当
      該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従っ
      て記載しておりません。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　担保提供資産
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     建物及び構築物                              2,530,997千円                  2,842,791千円
     工具、器具及び備品                                6,967                 21,486
     土地                              4,310,497                  4,654,030
     住宅用賃貸不動産                              2,738,417                  2,717,754
     建設仮勘定                                37,604                1,129,607
               計                     9,624,484                 11,365,669
                                           上記の資産に加えて、子会社株式
                                           71,904千円を担保に供しています。
     対応債務
      1年内返済予定の長期借入金                              170,300                  170,300
      長期借入金                             6,519,625                  6,788,112
               計                     6,689,925                  6,958,412
          ※２　関連会社に対する主な資産は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     投資有価証券（株式）                                20,277千円                  24,951千円
     長期貸付金                               369,173                  469,164
          ※３　ホテル等の建設を目的とした資金の調達を行うため取引銀行と貸出コミットメント契約を締結しており

            ます。これらの契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のと
            おりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     貸出コミットメントの総額                              3,000,000千円                  4,681,500千円
     借入実行残高                               214,000                  591,000
              差引額                      2,786,000                  4,090,500
          ※４　ノンリコース債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     １年内返済予定のノンリコース長期借入金                                30,000千円                  30,000千円
     ノンリコース長期借入金                              3,612,500                  3,582,500
               計                     3,642,500                  3,612,500
          　　　ノンリコース債務に対応する資産は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     建物及び構築物                               399,078千円                  362,474千円
     工具、器具及び備品                                  619                  429
     土地                              3,521,333                  3,531,633
     建設仮勘定                                36,332                1,128,335
               計                     3,957,363                  5,022,873
                                 48/85




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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     水道光熱費                               331,226    千円              321,069    千円
                                     338,858                  338,441
     給料及び手当
                                     216,444                  194,966
     租税公課
                                     145,857                  145,857
     のれん償却額
                                      1,068                  1,660
     貸倒引当金繰入額
                                      8,066                  3,584
     賞与引当金繰入額
          ※２　減損損失

             当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           場所              用途              種類              金額
                                  建物及び構築物                     6,287千円

      東京都              本社
                                  工具、器具及び備品                     1,478
                         計                             7,765

            　減損損失の算定にあたっては、事業所別の管理会計上の区分等を概ね独立したキャッシュ・フローを生
            み出す最小単位として、資産のグルーピングを行っております。
            　当社において営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、供用資産である本社資産の帳簿
            価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
            　なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額について、実
            質取引額を零として算定しております。使用価値については、使用価値がマイナスであるため、回収可能
            価額を零として算定しております。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日）               至　2019年12月31日）
     為替換算調整勘定
                                       50,644千円               12,432千円
      当期発生額
       その他の包括利益合計                                50,644               12,432
                                 49/85








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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          １　発行済株式の総数に関する事項
                     当連結会計年度                              当連結会計年度末
         株式の種類                       増加株式数          減少株式数
                      期首株式数                                株式数
     普通株式（千株）                    281,708             －          －        281,708
          ２　自己株式の数に関する事項

                     当連結会計年度                              当連結会計年度末
         株式の種類                       増加株式数          減少株式数
                      期首株式数                                株式数
     普通株式（千株）                     27,763             0          －        27,764
           （変動事由の概要）
           　増加株式数の内訳は、次のとおりであります。
           　単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　０千株
          ３　新株予約権等に関する事項

          　　該当事項はありません。
          ４　配当に関する事項

           (1）配当金支払額
            　該当事項はありません。
           (2）当連結会計年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          １　発行済株式の総数に関する事項
                     当連結会計年度                              当連結会計年度末
         株式の種類                       増加株式数          減少株式数
                      期首株式数                                株式数
     普通株式（千株）                    281,708             －          －        281,708
          ２　自己株式の数に関する事項

                     当連結会計年度                              当連結会計年度末
         株式の種類                       増加株式数          減少株式数
                      期首株式数                                株式数
     普通株式（千株）                     27,764             0          －        27,764
           （変動事由の概要）
           　増加株式数の内訳は、次のとおりであります。
           　単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　０千株
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          ３　新株予約権等に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数（千株）
                         新株予約権の                              当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                              年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
     提出会社                       －       －       －       －       －     40,931
            の新株予約権
              合計               －       －       －       －       －     40,931
          ４　配当に関する事項

           (1）配当金支払額
            　該当事項はありません。
           (2）当連結会計年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

     ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     現金及び預金                              1,729,396千円                  1,315,583千円
                                       278                  269
     証券会社預け金
     現金及び現金同等物                              1,729,674                  1,315,852
         （リース取引関係）

      （借主側）
      　オペレーティング・リース取引
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （2018年12月31日）                   （2019年12月31日）
     １年内                                   －                816,891

     １年超                                   －               5,840,706

     合計                                   －               6,657,597

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取り組み方針
            　当社グループは、余資については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、事業計
            画に照らし、必要に応じて銀行借入による方針です。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。これらに関しては、取引先ごとの期
            日管理及び残高管理を行う等、個別に管理しております。
            　有価証券及び投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスク等に晒されて
            おります。これらに関しては、時価のあるものについては四半期ごとに時価の把握を行っております。
            　長期貸付金は貸付先等の信用リスクに晒されております。これらに関しては個別に回収可能性の判断を
            行っております。
            　営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
            　借入金の使途は主として住宅等不動産及びホテル資産取得資金で、変動金利による借入であり、金利の
            変動リスクに晒されております。これらに関しては、資金計画を作成すること等により管理を行っており
            ます。
            　長期預り保証金は、不動産賃貸借契約に基づく預り保証金であり、不動産賃貸借契約を解消する場合に
            全額返還する義務があります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
            前連結会計年度（2018年12月31日）

                        連結貸借対照表計上額                 時価            差額
                           （千円）            （千円）            （千円）
     (1）現金及び預金                         1,729,396            1,729,396                －

     (2）売掛金(*)                          359,911            359,911               －

     (3）有価証券                          175,234            175,234               －

     (4）長期貸付金                          369,173            369,173               －
             資産計                  2,633,716            2,633,716                －

     (1）買掛金                          276,302            276,302               －

     (2）未払金                          864,736            864,736               －
     (3）未払費用                           45,633            45,633              －

     (4）未払法人税等                           43,262            43,262              －

     (5）長期借入金                         6,946,288            6,946,288                －

     (6）長期預り保証金                          497,330            484,002            △13,327
             負債計                  8,673,553            8,660,226             △13,327

      (*)売掛金は貸倒引当金控除後の金額を記載しております。
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            当連結会計年度（2019年12月31日）
                        連結貸借対照表計上額                 時価            差額
                           （千円）            （千円）            （千円）
     (1）現金及び預金                         1,315,583            1,315,583                －

     (2）売掛金(*)                          455,153            455,153               －

     (3）有価証券                          169,405            169,405               －

     (4）長期貸付金                          469,164            469,164               －
             資産計                  2,409,307            2,409,307                －

     (1）買掛金                          294,556            294,556               －

     (2）未払金                         1,685,544            1,685,544                －
     (3）未払費用                           28,626            28,626              －

     (4）未払法人税等                           45,454            45,454              －

     (5）長期借入金                         7,202,939            7,202,939                －

     (6）長期預り保証金                          502,442            491,892            △10,549
             負債計                  9,759,564            9,749,014             △10,549

      (*)売掛金は貸倒引当金控除後の金額を記載しております。
      （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
          資産
           (1）現金及び預金並びに(2）売掛金
            　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
           (3）有価証券
            　これらの時価については、取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示
            された価格によっております。
            　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
           (4）長期貸付金
            　これらは将来得る利息額を加算し回収の可能性の判断を行っており、その信用状態は大きく異なってい
            ないことから当該帳簿価額によっております。
          負債
           (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、並びに(4）未払法人税等
            　これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
            価額によっております。
           (5）長期借入金
            　これらは変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく
            異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており
            ます。
           (6）長期預り保証金
            　これらは定期的に返還を要するものについて、その返還額の合計を適切な指標に基づく割引率で割り引
            いて算出する方法によっております。
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      （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                                     （単位：千円）
             区分                2018年12月31日                   2019年12月31日

     非上場株式                                 36,182                   40,856

         　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握す
         ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
      （注３）金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                    １年超         ５年超

                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
     現金及び預金                      1,729,396             －         －         －
     売掛金                       364,902            －         －         －

     長期貸付金                        24,527         344,645            －         －

             合計              2,118,827          344,645            －         －

          当連結会計年度（2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                    １年超         ５年超

                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
     現金及び預金                      1,315,583             －         －         －
     売掛金                       460,246            －         －         －

     長期貸付金                          －       469,164            －         －

             合計              1,775,829          469,164            －         －

      （注４）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     長期借入金               182,136       197,562       218,901       222,507       238,066      5,887,113

          当連結会計年度（2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     長期借入金               177,157       221,306       599,507       238,066       216,382      5,684,518

                                 54/85





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         （有価証券関係）
          １　売買目的有価証券
                               2018年12月31日                  2019年12月31日
     連結会計年度の損益に含まれた評価差額                                5,449千円                 21,132千円

          ２　満期保有目的の債券

           　該当事項はありません。
          ３　その他有価証券

            前連結会計年度（2018年12月31日）
            投資有価証券で時価のあるものは、ありません。
            （注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額15,905千円）については、市場価格がなく、時価を把握する
                ことが極めて困難と認められるため、記載を省略しております。
            当連結会計年度（2019年12月31日）

            投資有価証券で時価のあるものは、ありません。
            （注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額15,905千円）については、市場価格がなく、時価を把握する
                ことが極めて困難と認められるため、記載を省略しております。
         （デリバティブ取引関係）

         　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                         （自　2018年１月１日                    （自　2019年１月１日
                          至　2018年12月31日）                    至　2019年12月31日）
     販売費及び一般管理費                                  －                  40,931
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)  ストック・オプションの内容
                        第９回ストック・オプション
                      当社取締役　８名
     付与対象者の区分及び人数
                      当社監査役　２名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式　20,260,000株
     ションの数（注）
     付与日                 2019年５月30日
                      付与日（2019年５月30日）以降、権利確
     権利確定条件                 定日（2020年５月29日）まで継続して勤
                      務していること。
                      自2019年５月30日          至2020年５月29日
     対象勤務期間
                      自2020年５月30日          至2025年４月30日
     権利行使期間
     （注）株式数に換算して記載しております。
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           (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
            当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                        第９回   ストック・オプション
     権利確定前                      （株）
      前連結会計年度末                               －
      付与                           20,260,000
      失効                               －
      権利確定                               －
      未確定残                           20,260,000
     権利確定後                      （株）
      前連結会計年度末                               －
      権利確定                               －
      権利行使                               －
      失効                               －
      未行使残                               －
            ②単価情報

                        第９回   ストック・オプション
     権利行使価格                       （円）
                                     36
     行使時平均株価                     （円）
                                     －
                      権利行使期間開始日(注)
     付与日における公正な評価単価                     2020年５月30日　：　5.12
                  （円）        2021年５月30日　：　5.45
                          2022年５月30日　：　5.51
           (注)第９回ストック・オプションは、段階的に権利行使が可能となっているため、権利行使期間開始日ごと
             に公正な評価単価を算定しています。
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           当連結会計年度において付与された第９回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以
          下のとおりであります。
           ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズ式
           ②   主な基礎数値及び見積方法
                                    第９回ストック・オプション
                             権利行使期間開始日　2020年５月30日：23.8％
         株価変動性（注）１                              2021年５月30日：23.5％
                                       2022年５月30日：22.4％
                             権利行使期間開始日　2020年５月30日：                   3.5年
         予想残存期間（注）２                              2021年５月30日：4.0年
                                       2022年５月30日：4.5年
         予想配当（注）３                                －円／株
         無リスク利子率（注）４                              △0.2％
        （注）１．予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しております。
           ２．権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
           ３．2018年12月期の配当実績によっております。
           ４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
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         （税効果会計関係）
          １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年12月31日現在）               （2019年12月31日現在）
            繰延税金資産
             貸倒引当金                          450,480千円               457,548千円
             関係会社株式評価損                         4,367,937               4,399,167
             固定資産評価損                          279,926               271,300
             固定資産除却損                           11,480               8,610
             株式報酬費用                             －             12,533
             繰越欠損金（注)                          251,693               366,112
             賞与引当金                           15,356               21,349
                                        14,040               22,785
             その他
            繰延税金資産小計
                                      5,390,914               5,559,407
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                          －           △366,112
             （注)
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                          －          △5,193,295
             引当額
            評価性引当額小計                         △5,390,914               △5,559,407
            繰延税金資産合計                              －               －
            繰延税金負債
                                        △435                 －
             その他
            繰延税金負債合計                            △435                 －
            繰延税金負債の純額                            △435                 －
           （注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

            当連結会計年度（2019年12月31日）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                            ５年超       合計
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     （千円）                            （千円）      （千円）
                           （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             税務上の繰越欠
                                                  269,462
                      37,268      8,319      9,407     19,163      22,492            366,112
             損金(※)
                                                 △269,462      △366,112
             評価性引当額         △37,268      △8,319      △9,407     △19,163      △22,492
             繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －

            (※)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
                                   税金等調整前当期純損失             税金等調整前当期純損失
                                   を計上したため、記載を             を計上したため、記載を
                                   省略しております。             省略しております。
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         （企業結合等関係）
         取得による企業結合
         １．企業結合の概要
          (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称　　難波・ホテル・オペレーションズ株式会社
           事業の   内容　　　　　宿泊事業
          (2)企業結合を行った主な理由
           宿泊事業の拡充のため、大阪の中心部である難波地区の千日前にある約200室規模のホテルを賃貸借契約に
           基づき運営する難波・ホテル・オペレーションズ株式会社の株式を取得するものです。
          (3)企業結合日
           2019年８月30日
          (4)企業結合の法的形式
           株式取得
          (5)結合後企業の名称
           名称に変更はありません。
          (6)取得した議決権比率
           株式取得前に所有していた議決権比率：　0.0％
           株式取得後の議決権比率　　　　　　：100.0％
          (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
         ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           2019年８月30日から2019年12月31日まで
         ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得価額については、売主側の強い要望により非開示とさせていただきます。
         ４．主要な取得関連費用の内容および金額

           財務・税務デューデリジェンス費用、弁護士報酬等：10,116千円
         ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           該当事項はありません。
         ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産               140,469千円
           固定資産                  20
           資産合計
                          140,489
           流動負債
                           77,133
           固定負債                1,568
           負債合計
                           78,701
         ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

           影響の概算額及びその算定方法
           売上高                      598,879千円
           営業利益                         －
           経常利益                         16
           税金等調整前当期純利益                         16
           親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                   △86
           １株当たり当期純損失（△）
                                  △0.0円
           （概算額の算定方法）

            企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連
           結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
            なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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         （資産除去債務関係）
         　資産除去債務の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。
         （賃貸等不動産関係）

         　当社及び一部の連結子会社では、東京都及び静岡県において、賃貸用の不動産を有しております。
         　2018年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は                             114,492    千円（その他投資事業に計上）でありま
         す。
         　2019年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は121,043千円（その他投資事業に計上）でありま
         す。
         　賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び
         当該時価の算定方法は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
                   期首残高                   3,273,104                  3,249,180
     連結貸借対照表計上額

                   期中増減額                    △23,924                  △22,507
                   期末残高                   3,249,180                  3,226,672

     期末時価                                3,348,955                  3,427,000

      （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります（建物及び構築物、土
           地、住宅用賃貸不動産）。
         ２．  期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、減価償却費（24,308千円）であります。
           期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少は、減価償却費（24,287千円）であります。
         ３．時価の算定方法
           期末時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額（指標等を用いて調整したものを含
           む）であります。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １　報告セグメントの概要
            　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
            るものであります。
            　当社グループは事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「宿泊事業」、
            「その他投資事業」を報告セグメントとしております。
            　各セグメントの内容は、以下のとおりであります。
             (1）宿泊事業       ………………………ホテル・旅館の経営
             (2）その他投資事業          ………………店舗・駐車場等の賃貸並びに温泉の給湯及び住宅等不動産開発、
                             霊園の開発及び経営、          金融商品による運用
           ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方
            針に準拠した方法であります。
           ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                           報告セグメント
                                              調整額
                                                     連結財務諸表
                                             （注）１
                                                       計上額
                   宿泊事業       その他投資事業            計
     売上高

                     6,098,204          711,044        6,809,248            －     6,809,248
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                        －         －         －         －         －
      上高又は振替高
                     6,098,204          711,044        6,809,248            －     6,809,248
          計
                      76,618        121,044         197,663        △ 271,517        △ 73,854
     セグメント利益
                    11,926,306         6,227,676        18,153,983          143,882       18,297,865
     セグメント資産
                     6,445,018         2,707,879         9,152,897          60,334       9,213,232
     セグメント負債
     その他の項目

                      265,691         28,994        294,685           499       295,185
      減価償却費
      有形固定資産及び無形
                      112,003         21,488        133,492           －      133,492
      固定資産の増加額
      （注）１．調整額は、以下のとおりであります。
          (1）セグメント利益の調整額△              271,517    千円は、各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全社
            費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          (2）セグメント資産の調整額143,882千円は、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。全社資
            産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
          (3）セグメント負債の調整額60,334千円は各報告セグメントに配賦されない全社負債であります。全社負債
            は、主に報告セグメントに帰属しない未払金等であります。
         ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
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             当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                           報告セグメント
                                              調整額
                                                     連結財務諸表
                                             （注）１
                                                       計上額
                   宿泊事業       その他投資事業            計
     売上高

                     6,231,632          770,136        7,001,769            －     7,001,769
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                        －         －         －         －         －
      上高又は振替高
                     6,231,632          770,136        7,001,769            －     7,001,769
          計
                      70,662        191,204         261,867        △ 315,263        △ 53,396
     セグメント利益
                    12,878,750         6,356,254        19,235,005           98,856       19,333,861
     セグメント資産
                     7,569,129         2,608,831        10,177,960          153,641       10,331,601
     セグメント負債
     その他の項目

                      267,187         28,671        295,859           712       296,571
      減価償却費
      有形固定資産及び無形
                     1,243,574          22,884       1,266,458           1,440       1,267,898
      固定資産の増加額
      （注）１．調整額は、以下のとおりであります。
          (1）セグメント利益の調整額△315,263千円は、各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全社
            費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          (2）セグメント資産の調整額98,856千円は、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。全社資産
            は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
          (3）セグメント負債の調整額153,641千円は各報告セグメントに配賦されない全社負債であります。全社負債
            は、主に報告セグメントに帰属しない未払金等であります。
         ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １　製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２　地域ごとの情報

            (1）売上高
                                                     （単位：千円）
             日本                 東南アジア                    合計

                  6,298,317                    510,930                  6,809,248
      （注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３　主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
            りません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １　製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２　地域ごとの情報

            (1）売上高
                                                     （単位：千円）
             日本                 東南アジア                    合計

                  6,435,911                    565,857                  7,001,769
      （注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３　主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
            りません。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                           全社・消去           合計
                宿泊事業        その他投資事業            計
                      －         －         －        7,765         7,765

     減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                           全社・消去           合計
                宿泊事業        その他投資事業            計
     当期償却額              51,998         93,858         145,857            －       145,857

     当期末残高              753,983         806,753        1,560,736             －      1,560,736

           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                           全社・消去           合計
                宿泊事業        その他投資事業            計
                   51,998         93,858         145,857            －       145,857

     当期償却額
                   701,984         712,894        1,414,879             －      1,414,879
     当期末残高
                                 63/85










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         【関連当事者情報】
          １　関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
            前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　　該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　　該当事項はありません。
            (イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

               前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                               議決権等

             会社等の         資本金又
                               の所有
                         事業の内容         関連当事者           取引金額          期末残高
        種類      名称    所在地    は出資金                   取引の内容            科目
                          又は職業     (被所有)     との関係          （千円）          （千円）
             又は氏名         （千円）
                               割合(％)
                          当社元取締     (被所有)          子会社株式
      役員の近親者       浅生亜也
                  －    －              －          12,000     －       －
                           役   直接0.20         の取得   (注)
      （注）   2018年２月９日開催の取締役会にて決議を行ったものであり、浅生亜也氏から、当社への譲渡価額については、
         純資産価額、収益力等の要素を勘案して協議のうえ決定しております。
               当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

               　該当事項はありません。
           (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

            (ア）連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
               前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

                               議決権等
                     資本金又
                               の所有               取引金額          期末残高
          会社等の名称               事業の内容         関連当事者
      種類           所在地    は出資金                   取引の内容            科目
           又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係          （千円）          （千円）
                     （千円）
                               割合(％)
          メイフィール
          ド・ビュー・ユ       オースト         その他投資     （所有）
     関連会社                12豪ドル              資金の提供     資金の貸付         －  長期貸付金      344,123
          ニット・トラス       ラリア         事業     間接50.0
          ト
      （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
         独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
               当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                               議決権等
                     資本金又
          会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
      種類           所在地    は出資金                   取引の内容            科目
           又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係          （千円）          （千円）
                     （千円）
                               割合(％)
          メイフィール
          ド・ビュー・ユ       オースト         その他投資     （所有）
     関連会社                12豪ドル              資金の提供     資金の貸付         －  長期貸付金      469,164
          ニット・トラス       ラリア         事業     間接50.0
          ト
      （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
         独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
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            (イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社
               の子会社等
               前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

                               議決権等
                     資本金又
                               の所有
          会社等の名称               事業の内容         関連当事者           取引金額          期末残高
      種類           所在地    は出資金                   取引の内容            科目
           又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係          （千円）          （千円）
                     （千円）
                               割合(％)
     その他の     プレシャス・ス
     関係会社     トーン・プロパ                          匿名組合     匿名組合
                  －      0 投資事業      －               73,616     －       －
     の兄弟会     ティーズ・リミ                           出資    損益分配
     社     テッド
      (注)　匿名組合出資については、匿名組合出資契約に基づいて決定しております。当該契約につきましては、第三者と
         同様の契約条件で行っております。
               当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                               議決権等
                     資本金又
                               の所有               取引金額          期末残高
          会社等の名称               事業の内容         関連当事者
      種類           所在地    は出資金                   取引の内容            科目
           又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係          （千円）          （千円）
                     （千円）
                               割合(％)
     その他の     プレシャス・ス
     関係会社     トーン・プロパ                          匿名組合     匿名組合
                  －      0 投資事業      －               77,809     －       －
     の兄弟会     ティーズ・リミ                           出資    損益分配
     社     テッド
      (注)　匿名組合出資については、匿名組合出資契約に基づいて決定しております。当該契約につきましては、第三者と
         同様の契約条件で行っております。
               アゴーラ・プレイス難波のホテル不動産については、所有者である特別目的会社から賃借しており

              ますが、当該所有者の親会社の株式の一部について、当社の筆頭株主の代表者であるデビッド・チュ
              ウ氏が関係する投資会社が一部保有しております。
               そのため、当該ホテル資産の賃借料を原資とした配当をデビッド・チュウ氏が関係する投資会社が
              受け取るスキームとなっております。
               当該賃貸借取引は、形式的には関連当事者との取引には該当しませんが、実質的な資金の流れを鑑
              みて、有用な情報と判断し記載しております。
               ただし、デビッド・チュウ氏が関係する投資会社の受取金額について当社が知りえる立場にはあり
              ません。
          ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1）親会社情報
             該当事項はありません。
           (2）重要な関連会社の要約財務諸表

            　要約財務情報の開示を必要とする重要な関連会社はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                               至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                                  30円85銭                 30円11銭
     １株当たり当期純損失（△）

                                       △1円76銭                 △0円78銭
      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、前連結会計年度は１株当たり当期純損失であり、また、潜
           在株式が存在しないため、当連結会計年度は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記
           載しておりません。
         ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
               項目
                               至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     親会社株主に帰属する当期純損失
                       （千円）                △446,907                 △198,379
     （△）
     普通株主に帰属しない金額                 （千円）                    －                 －
     普通株式に係る親会社株主に帰属す
                       （千円）                △446,907                 △198,379
     る当期純損失（△）
     普通株式の期中平均株式数                 （千株）                 253,944                 253,944
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                                            　　第９回新株予約権
                                    ―
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                                            　（潜在株式数：20,260千株）
     株式の概要
         （重要な後発事象）

         （新型コロナウイルスの感染拡大による被害の発生）
         　今般発生している新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当社グループの宿泊施設において宿泊客の減少など
         の影響が生じております。なお、当該事象が翌連結会計年度の連結業績に及ぼす影響については、現時点では合
         理的に見積もることは困難であります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高          平均利率
             区分                                         返済期限
                         （千円）         （千円）          （％）
                                     147,157
     １年以内に返済予定の長期借入金                      152,136                    1.11       －
     １年以内に返済予定のノンリコース
                            30,000         30,000          1.57       －
     長期借入金
     １年以内に返済予定のリース債務                         －         －         －      －
     長期借入金（１年以内に返済予定の
                          3,151,651         3,443,281            1.05    2021年～2028年
     ものを除く）
     ノンリコース長期借入金（１年以内
                          3,612,500         3,582,500            1.57    2021年～2023年
     に返済予定のものを除く）
     リース債務（１年以内に返済予定の
                              －         －         －      －
     ものを除く）
             合計              6,946,288         7,202,939             －      －
      （注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２　長期借入金及びノンリコース長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内に
           おける返済予定額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
                      155,306
     長期借入金                            533,507           172,066           216,382
     ノンリコース長期借
                       66,000
                                  66,000          3,450,500               －
     入金
         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
         年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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       （２）【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
         （累計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   1,587,938          3,238,490          4,945,113          7,001,769
     税金等調整前四半期純利益又
     は税金等調整前四半期（当
                          21,613          101,839          △30,014          △43,632
     期）純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     純利益又は親会社株主に帰属
                         △21,163           23,775         △128,090          △198,379
     する四半期（当期）純損失
     （△）（千円）
     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期（当期）純
                          △0.08           0.09         △0.50          △0.78
     損失（△）（円）
         （会計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失
                          △0.08           0.18         △0.60          △0.28
     （△）（円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        126,515              107,988
         現金及び預金
                                       ※１ 209,520             ※１ 210,684
         売掛金
                                        175,234              169,405
         有価証券
                                       ※１ 253,017             ※１ 445,432
         その他
                                       △ 251,079             △ 294,272
         貸倒引当金
                                        513,209              639,239
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         81,271              69,066
          建物
                                         18,603              15,083
          構築物
                                         5,438              5,186
          工具、器具及び備品
                                       1,506,932              1,506,932
          土地
                                         6,048                －
          建設仮勘定
                                       1,618,294              1,596,270
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           70               0
          ソフトウエア
                                           70               0
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           880              880
          投資有価証券
                                                    ※２ 1,896,182
                                       1,926,271
          関係会社株式
                                        927,236              883,541
          関係会社長期貸付金
                                       6,567,650              6,695,531
          その他の関係会社有価証券
                                       ※１ 259,434             ※１ 258,656
          長期未収入金
                                         7,505              5,837
          長期前払費用
                                        179,113              142,542
          その他
                                       △ 621,244             △ 608,053
          貸倒引当金
                                       9,246,848              9,275,118
          投資その他の資産合計
                                       10,865,212              10,871,388
         固定資産合計
                                       11,378,422              11,510,627
       資産合計
                                 69/85









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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        474,930              765,005
         関係会社短期借入金
                                         1,816              1,847
         1年内返済予定の長期借入金
                                       ※１ 700,476             ※１ 678,440
         未払金
                                        ※１ 2,379
                                                        2,024
         未払費用
                                         1,421              1,435
         未払法人税等
                                           445              500
         ポイント引当金
                                         26,000                －
         資産除去債務
                                        ※１ 65,483             ※１ 56,865
         その他
                                       1,272,952              1,506,120
         流動負債合計
       固定負債
                                                      ※２ 83,051
                                         23,111
         長期借入金
                                         13,332              10,549
         長期預り保証金
                                           －            26,000
         資産除去債務
                                         17,380              17,380
         その他
                                         53,824              136,981
         固定負債合計
                                       1,326,776              1,643,101
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       8,534,406              8,534,406
         資本金
         資本剰余金
                                        224,533              224,533
          資本準備金
                                       1,692,761              1,692,761
          その他資本剰余金
                                       1,917,295              1,917,295
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        633,470              408,429
            繰越利益剰余金
                                        633,470              408,429
          利益剰余金合計
                                      △ 1,033,527             △ 1,033,537
         自己株式
                                       10,051,645               9,826,594
         株主資本合計
                                           －            40,931
       新株予約権
                                       10,051,645               9,867,526
       純資産合計
                                       11,378,422              11,510,627
      負債純資産合計
                                 70/85








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      売上高
                                        ※ 25,617              ※ 25,568
       観光事業部門売上高
                                        ※ 64,915              ※ 64,330
       不動産事業売上高
                                        ※ 242,111              ※ 210,591
       匿名組合配当収入
                                           －            20,946
       営業投資有価証券売上高
                                        332,643              321,436
       売上高合計
      売上原価
                                         14,489              13,758
       観光事業部門売上原価
                                         59,229              58,401
       不動産事業売上原価
                                         30,543               5,019
       営業投資有価証券売上原価
                                        ※ 104,262              ※ 77,179
       売上原価合計
                                        228,381              244,257
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         59,955              43,538
       役員報酬
                                         75,277              66,876
       給料及び手当
                                           －            40,931
       株式報酬費用
                                         19,282               5,457
       租税公課
                                           499              712
       減価償却費
       貸倒引当金繰入額                                  65,052              43,192
                                         31,587              28,658
       支払報酬
                                         28,873              26,045
       株式上場関連費用
                                         18,421              23,057
       賃借料
                                         52,909              79,422
       その他
                                        ※ 351,860              ※ 357,893
       販売費及び一般管理費合計
      営業損失（△）                                  △ 123,479             △ 113,636
      営業外収益
                                           175              613
       受取利息及び配当金
                                         5,729              6,764
       受取家賃
                                           －             2,093
       受取保険金
                                         2,721              1,995
       プリペイドカード失効益
                                         ※ 4,773              ※ 2,657
       その他
                                         13,399              14,124
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        ※ 17,048               ※ 800
       支払利息
                                         48,781              13,757
       為替差損
                                         37,208                －
       資金調達費用
                                            ▶              2
       その他
                                        103,042               14,559
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 213,122             △ 114,071
      特別損失
                                           －             7,765
       減損損失
                                           －            101,993
       子会社株式評価損
                                           －            109,759
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 213,122             △ 223,831
                                         1,210              1,210
      法人税、住民税及び事業税
                                         1,210              1,210
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 214,332             △ 225,041
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2018年１月１日                   （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                   至　2019年12月31日）
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ　観光事業部門売上原価

      １　販売促進費                    9,205                   8,437

                          5,284      14,489             5,320      13,758
      ２　その他                                 13.9                   17.8
     Ⅱ　不動産事業売上原価                     59,229      59,229       56.8     58,401      58,401       75.7

     Ⅲ　営業投資有価証券売上原価                     30,543      30,543       29.3      5,019      5,019       6.5

        売上原価合計                       104,262       100.0            77,179       100.0

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                     その他利益剰
              資本金                       余金             自己株式     株主資本合計
                         その他資本剰      資本剰余金合            利益剰余金合
                   資本準備金
                           余金    計            計
                                     繰越利益剰余
                                     金
     当期首残高         8,534,406       224,533     1,692,761      1,917,295       847,802      847,802    △ 1,033,512      10,265,993
     当期変動額
      当期純損失
                                      △ 214,332     △ 214,332           △ 214,332
      （△）
      自己株式の取
                                                    △ 15     △ 15
      得
      株主資本以外
      の項目の当期
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計            －      －      －      －   △ 214,332     △ 214,332       △ 15   △ 214,348
     当期末残高         8,534,406       224,533     1,692,761      1,917,295       633,470      633,470    △ 1,033,527      10,051,645
                           （単位：千円）

               新株予約権          純資産合計
     当期首残高                －       10,265,993
     当期変動額
      当期純損失
                             △ 214,332
      （△）
      自己株式の取
                               △ 15
      得
      株主資本以外
      の項目の当期
                     －          －
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計                －       △ 214,348
     当期末残高                －       10,051,645
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          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                     その他利益剰
              資本金                       余金             自己株式     株主資本合計
                         その他資本剰      資本剰余金合            利益剰余金合
                   資本準備金
                           余金    計            計
                                     繰越利益剰余
                                     金
     当期首残高         8,534,406       224,533     1,692,761      1,917,295       633,470      633,470    △ 1,033,527      10,051,645
     当期変動額
      当期純損失
                                      △ 225,041     △ 225,041           △ 225,041
      （△）
      自己株式の取
                                                     △ 9     △ 9
      得
      株主資本以外
      の項目の当期
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計
                 －      －      －      －   △ 225,041     △ 225,041        △ 9   △ 225,051
     当期末残高         8,534,406       224,533     1,692,761      1,917,295       408,429      408,429    △ 1,033,537      9,826,594
                           （単位：千円）

               新株予約権          純資産合計
     当期首残高                －       10,051,645
     当期変動額
      当期純損失
                             △ 225,041
      （△）
      自己株式の取
                               △ 9
      得
      株主資本以外
      の項目の当期
                    40,931          40,931
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計
                    40,931         △ 184,119
     当期末残高              40,931         9,867,526
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
      １．資産の評価基準及び評価方法
       (1）有価証券の評価基準及び評価方法
        売買目的有価証券…………………時価法（売却原価は移動平均法により算定）
        子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
        　なお、その他の関係会社有価証券については、分配された損益について計上するとともに同額をその他の関係会
        社有価証券に加減算することにより評価しております。
        その他有価証券
         時価のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
                  は移動平均法により算定）
         時価のないもの……移動平均法による原価法
      ２．固定資産の減価償却の方法
       (1）有形固定資産
        定額法（主な耐用年数は、建物17年～45年）を採用しております。
       (2）無形固定資産
        定額法（主な償却年数は、自社利用のソフトウェア５年）を採用しております。
      ３．引当金の計上基準
       (1）貸倒引当金
         売掛債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
        ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2）ポイント引当金
         顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来の見込額を計上しております。
      ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
         外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
       消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しております。
       税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)
      (1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に
      係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     短期金銭債権                               476,780千円                  612,742千円
     長期金銭債権                               259,434                  258,656
     短期金銭債務                               731,611                  405,649
          ※２　担保提供資産

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     関係会社株式                                  －千円               71,904千円
     対応債務
      長期借入金                                 －               61,787
          　３　保証債務

          　他の会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。
                前事業年度                            当事業年度
              （2018年12月31日）                            （2019年12月31日）
     南麻布二十一合同会社                    1,816,300千円        南麻布二十一合同会社                    1,749,500千円
     ジェミニ合同会社                    1,231,125        ジェミニ合同会社                    1,157,625
     株式会社アゴーラ・ホテルマネジ                      17,435      株式会社アゴーラ・ホスピタリ                      7,415
     メント野尻湖                            ティーズ
     アゴーラ大浜合同会社                     214,000       アゴーラ大浜合同会社                     214,000
             計             3,278,860               計             3,128,540
         （損益計算書関係）

          ※　関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     営業取引（収入分）                               306,128千円                  274,559千円
     営業取引（支出分）                                25,362                  18,106
     営業取引以外の取引（収入分）                                5,256                  5,324
     営業取引以外の取引（支出分）                                  225                  225
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         （有価証券関係）
         　子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
          （注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
          前事業年度（2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                  区分                         貸借対照表計上額

     (1）子会社株式                                                  1,926,271
     (2）関連会社株式                                                      －

                  計                                     1,926,271

          　上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるもの
          であります。
          当事業年度（2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                  区分                         貸借対照表計上額

     (1）子会社株式                                                  1,896,182
     (2）関連会社株式                                                      －

                  計                                     1,896,182

          　上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるもの
          であります。
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         （税効果会計関係）
          １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度               当事業年度
                                  （2018年12月31日）               （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             貸倒引当金                          445,977千円               455,163千円
             関係会社株式評価損                         4,367,937               4,399,167
             固定資産評価損                          279,926               271,300
             固定資産除却損                           11,480               8,610
             株式報酬費用                             －             12,533
             繰越欠損金                          137,322               155,602
                                         825              6,713
             その他
            繰延税金資産小計
                                      5,243,469               5,309,091
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             －           △155,602
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                          －          △5,153,488
             引当額
            評価性引当額小計                         △5,243,469               △5,309,091
            繰延税金資産合計                              －               －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
                                   税引前当期純損失を計上             税引前当期純損失を計上
                                   しているため記載を省略             しているため記載を省略
                                   しております。             しております。
         （重要な後発事象）

         （新型コロナウイルスの感染拡大による被害の発生）
         　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
         す。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                       減価償却

                    当期首       当　期       当　期       当　期       当期末
      区　分      資産の種類
                                                       累  計  額
                    残　高       増加額       減少額       償却額       残　高
                                    6,287

              建物        81,271         370             6,286       69,066     1,397,742
                                   （6,287）
             構築物        18,603         －       －     3,519       15,083       260,150
            工具、器具                        1,478
                      5,438       2,873              1,646       5,186      105,315
      有　　形
             及び備品                      （1,478）
      固定資産
             土　地       1,506,932           －       －       －   1,506,932           －
            建設仮勘定          6,048       3,240       9,288         －       －       －
                                   17,053
              計      1,618,294         6,483              11,453     1,596,270       1,763,208
                                   （7,765）
           ソフトウエア            70       －       －       70        0       －
      無　　形
      固定資産
              計         70       －       －       70        0       －
       (注)当期減少額欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
          科　　目            当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

        貸  倒  引  当  金

                         872,324           43,192          13,190          902,325
        ポイント引当金                   445          500          445          500

      (注)１　計上の理由及び額の算定方法は、重要な会計方針に記載のとおりであります。
      　　２　「当期減少額」欄の金額は、洗替及び対象債権の為替換算によるものであります。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 １月１日から12月31日まで
     定時株主総会                 ３月中

     基準日                 12月31日

     剰余金の配当の基準日                 ６月30日、12月31日

     １単元の株式数                 100株

     単元未満株式の買取り

                      （特別口座）
       取扱場所
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                      （特別口座）
       株主名簿管理人
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
       取次所              －
       買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として当社が定める金額
                      当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告をすることができない事
                      故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載いたします。
     公告掲載方法
                      公告掲載URL
                      http://www.agorahospitalities.com/
     株主に対する特典                 年１回12月末現在の株主にグループホテル・旅館施設の特典付優待券を発行。
      （注）当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げ
         る権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権
         利、株主の有する株式数に応じて募集株の割当を受ける権利を有しておりません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等                              はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

         事業年度　第81期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）　2019年３月26日関東財務局長に提出
       (2）内部統制報告書及びその添付書類

         2019年３月26日関東財務局長に提出
       (3）四半期報告書及び確認書

         第82期第１四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）　2019年５月15日関東財務局長に提出
         第82期第２四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）　2019年８月13日関東財務局長に提出
         第82期第３四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月11日関東財務局長に提出
       (4）臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基
         づく臨時報告書
         2019年３月27日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書
         2019年５月20日関東財務局長に提出
       (5）臨時報告書の訂正報告書

         2019年５月31日関東財務局長に提出
         2019年５月20日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年３月31日

     株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ

      取締役会　御中

                        監査法人アヴァンティア

                         代表社員

                                  公認会計士       小　笠　原　　　直           　　㊞
                         業務執行社員
                         業務執行社員         公認会計士

                                          相　馬　　　裕　晃           　　㊞
                         業務執行社員         公認会計士       加　藤　　　大　佑             ㊞

     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財
     務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
     を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
     る連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アゴーラ・ホスピタ
     リティー・グループの2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有
     効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
     価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているもの
     と認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年３月31日

     株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ

      取締役会　御中

                        監査法人アヴァンティア

                         代表社員

                                  公認会計士       小　笠　原　　　直             ㊞
                         業務執行社員
                         業務執行社員         公認会計士       相　馬　　　裕　晃             ㊞

                         業務執行社員         公認会計士       加　藤　　　大　佑             ㊞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループの2019年１月１日から2019年12月31日までの第82期事業年度の財務
     諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
     いて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体
     としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     アゴーラ・ホスピタリティー・グループの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
     をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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