株式会社バリューＨＲ 有価証券報告書 第19期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                                                      株式会社バリューＨＲ(E22470)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券報告書

      【根拠条文】                         金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年３月30日
      【事業年度】                         第19期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      【会社名】                         株式会社バリューＨＲ
      【英訳名】                         Value   HR  Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　藤田　美智雄
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号
                               （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、「最寄り
                               の連絡場所」で行っております。）
      【電話番号】                         該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番15号
      【電話番号】                         03-6380-1300（代表）
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役経営企画室管掌　　藤田　源太郎
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
            回次            第15期        第16期        第17期        第18期        第19期

           決算年月            2015年12月        2016年12月        2017年12月        2018年12月        2019年12月

                  (千円)      2,238,504        2,571,272        2,994,707        3,589,330        4,283,630
     売上高
                  (千円)       328,828        358,296        448,852        392,665        806,181
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                  (千円)       222,546        215,537        297,405        242,940        553,116
     純利益
                  (千円)       222,256        223,533        362,154        201,782        581,796
     包括利益
                  (千円)      1,898,167        2,045,964        2,221,286        2,264,476        2,593,827
     純資産額
                  (千円)      4,876,071        5,060,371        5,566,060       10,767,022        11,829,951
     総資産額
                   (円)       336.91        360.73        389.00        381.14        437.84
     １株当たり純資産額
                   (円)       40.79        38.61        52.27        42.40        93.58
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                   (円)       37.56        36.10        49.28        40.40        92.23
     当期純利益金額
                   (％)        38.2        40.4        39.9        21.0        21.9
     自己資本比率
                   (％)        12.6        11.0        14.0        10.8        22.8
     自己資本利益率
                   (倍)       24.07        34.43        46.09        40.68        36.71
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  (千円)       274,264        603,631        853,623        771,426       1,233,618
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  (千円)      △ 380,412       △ 201,765       △ 122,870      △ 5,280,604        △ 479,562
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  (千円)       12,709      △ 346,750       △ 433,503       4,504,994        △ 289,969
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  (千円)      1,551,942        1,607,058        1,904,307        1,900,124        2,364,210
     残高
                   (人)        282        322        368        411        450
     従業員数
      （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計
           年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡っ
           て適用した後の指標等となっております。
         ３．当社は、2018年１月１日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第15期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整
           後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ４．第15期から第19期にかけての従業員数の増加は、主として業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによる
           ものであります。
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       (2）提出会社の経営指標等
            回次            第15期        第16期        第17期        第18期        第19期

           決算年月            2015年12月        2016年12月        2017年12月        2018年12月        2019年12月

                  (千円)      2,030,010        2,462,434        2,894,928        3,369,520        4,016,708
     売上高
                  (千円)       320,845        232,819        335,615        350,922        754,378
     経常利益
                  (千円)       264,974        133,818        222,144        215,902        519,528
     当期純利益
                  (千円)       447,877        471,733        485,057        515,796        529,344
     資本金
                   (株)     2,766,200        2,834,600        2,885,700        6,050,000        6,077,800
     発行済株式総数
                  (千円)      1,826,493        1,892,572        1,992,633        2,008,785        2,304,548
     純資産額
                  (千円)      4,735,167        4,794,528        5,253,919       10,569,483        11,629,427
     総資産額
                   (円)       323.96        333.67        348.91        338.05        388.97
     １株当たり純資産額
                          30.0        35.5        40.0        24.0        33.0
     １株当たり配当額
                   (円)
     （うち１株当たり中間配当
                          ( 10.0  )     ( 12.5  )     ( 14.5  )      ( 8.5  )     ( 13.0  )
     額）
                   (円)       48.57        23.97        39.04        37.68        87.90
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                   (円)       44.72        22.41        36.81        35.90        86.62
     当期純利益金額
                   (％)        37.8        39.5        37.9        19.0        19.8
     自己資本比率
                   (％)        15.8        7.3       11.4        10.8        24.1
     自己資本利益率
                   (倍)       20.21        55.45        61.71        45.78        39.08
     株価収益率
                   (％)        30.9        74.0        51.2        63.7        37.5
     配当性向
                   (人)        167        188        359        401        441
     従業員数
                   (％)       145.1        198.4        358.3        262.3        516.0
     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                   (％)       ( 111.0   )     ( 110.2   )     ( 132.9   )     ( 111.6   )     ( 130.1   )
     TOPIX）
                   (円)       2,150        2,698        5,740        2,470        3,835
     最高株価
                                 ※2,762       □2,544
                   (円)       1,118        2,544        2,249        1,636        1,553

     最低株価
                                 ※1,562       □2,395
      （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．  当社は、2018年１月１日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第15期から
           第17期の「１株当たり配当額」及び「１株当たり中間配当額」については当該株式分割前の実際の配当金の
           額を記載しております。
         ３．当社は、2018年１月１日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第15期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整
           後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
           の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
           た後の指標等となっております。
         ５．第15期から第19期にかけての従業員数の増加は、主として業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによる
           ものであります。
         ６．第16期から第17期にかけての従業員数の増加は、主として連結子会社で実施していた青森県弘前市での健診
           結果入力業務を当社に組み入れたためであります。
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         ７．最高・最低株価は、2014年11月25日より東京証券取引所市場第二部、2016年12月12日より東京証券取引所市
           場第一部におけるものであります。なお、第16期の最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二
           部における株価を示しております。
         ８．□印は、2018年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示して
           おります。
         ９．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。
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      ２【沿革】
       　当社は、健康保険組合の設立支援と健康保険組合が行う保健事業のアウトソーサーとして、2001年７月に設立し、
       現在では健康保険組合の設立支援に加え、健康保険組合や企業等の団体に対して、独自に開発したバリューカフェテ
       リア  ® システムを提供し、保健事業や福利厚生事業を通じて、個人の健康管理を支援する「健康管理サービス」を展
       開しております。
       　設立以降の主な沿革は以下のとおりであります。
       年月                            事項
      2001年７月      東京都渋谷区恵比寿に株式会社バリューエイチアール（現・当社）を設立（資本金1,260万円）、健康保
            険組合設立支援に関する業務を受託
      2001年11月      本店を東京都渋谷区恵比寿南に移転
            健康保険組合の保健事業を対象としてカフェテリアプラン「バリューカフェテリア®」提供開始
      2002年７月      100％出資の旅行事業会社　株式会社バリューサポートを設立
      2002年８月      個人向けカフェテリアプラン「個人の福利厚生」バリューカフェテリア®サービスを開始
      2003年２月      株式会社バリューネットワークス（現・連結子会社）の株式を100％取得し、労働組合向けの福利厚生代
            行サービス「バリューフレンドシップ」を開始
      2003年５月      情報システムセキュリティ管理の認証基準であるBS7799及びISMSの認証を取得
      2003年６月      商号を「株式会社バリューエイチアール」から「株式会社バリューＨＲ」に変更
      2004年３月      （財）日本情報処理開発協会（現・一般財団法人日本情報経済社会推進協会）が運用する「プライバ
            シーマーク制度」に基づくプライバシーマーク認定事業者となる
            〔認定番号〕A860056(01)
      2004年４月      インターネットで健康診断の予約ができる「健診予約システム」を提供開始
      2004年８月      インターネット上に開設されたマイページで医療費明細を閲覧できる「ＷＥＢ医療費明細システム」を
            提供開始
      2005年４月      本店を東京都渋谷区恵比寿に移転
      2005年５月      健康診断業務及び健康管理データを利用した健康管理事業を開始
      2005年９月      インターネット上に開設されたマイページで健康診断結果の閲覧、管理ができる「健診結果管理システ
            ム」を提供開始
      2005年12月      ヘルスケアサービスの提供を目的として株式会社バリューヘルスケア（現・連結子会社）を設立
      2007年４月      情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO27001及びその国内規格であるJISQ27001認
            証取得（BS7799及びISMSからの移行）
      2008年７月      特定保健指導（*1）の運営をインターネット上で管理する「メタボ対策Ｗeb支援システム」を提供開始
            代行機関番号取得（特定健康診査（*2）及び特定保健指導の実施に関する基準第16条第３項の規定に基
            づく代行業務を行う者）〔代行機関番号〕91399048
      2009年７月      健康管理事業の拡大に伴い、青森県弘前市にデータセンターを開設
      2010年12月      本社機能を東京都渋谷区千駄ヶ谷に移転
      2011年12月      特定保健指導を実施する機関として、特定保健指導機関番号を取得、特定保健指導の受託サービスを開
            始〔特定保健指導機関番号〕1321100073
      2013年５月      本店を東京都渋谷区千駄ヶ谷に移転
      2013年10月      東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
      2014年11月      東京証券取引所市場第二部へ市場変更
      2015年５月      株式会社バリューサポートを吸収合併
      2015年11月      カスタマーサービス事業の拡大に伴い、青森県弘前市にカスタマーサポートセンターを開設
      2016年７月      100％出資の子会社　株式会社バリューＨＲベンチャーズ設立
      2016年12月      東京証券取引所市場第一部銘柄指定
      2017年２月      健康経営優良法人2017（ホワイト500）認定
      2017年５月      100％出資の子会社　株式会社健診予約.com設立
      2018年２月      健康経営優良法人2018（ホワイト500）認定
      2019年２月      健康経営優良法人2019（ホワイト500）認定
      2019年７月      健康管理サービスの需要拡大に伴い、青森県弘前市にオペレーションセンターを開設
      2020年２月      健康経営優良法人2020認定
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      （注）　用語の解説
       *1　2008年４月から「高齢者の医療の確保に関する法律」に基づき始まった、生活習慣病の予防に着目した健診の結
         果から、生活習慣病の発症リスクが高く、生活習慣の改善による生活習慣病の予防効果が期待できる方に対して
         積極的支援を行い、生活習慣を改善するためのサポートをいいます。
       *2　2008年４月から「高齢者の医療の確保に関する法律」に基づき始まった、生活習慣病の予防に着目した健康診断
         のことをいいます。
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社及び連結子会社（㈱バリューネットワークス、㈱バリューヘルスケア、㈱バリューＨＲベン
       チャーズ及び㈱健診予約.com）の計５社で構成されており、「バリューカフェテリア事業」及び「ＨＲマネジメント
       事業」を主な事業内容とし、「健康管理のインフラ」企業として独自に開発したバリューカフェテリア®システムに
       よる健康管理サービスの提供を通じて、人々の健康生活を支援し社会に貢献することを目指しております。
       　バリューカフェテリア®システムとは、当社がバリューカフェテリア事業でインターネットを通じて提供する各種

       サービスの基盤となる健康管理システムです。本システムの利用者である健康保険組合や企業の管理者、これらの団
       体に所属する個人は、それぞれの健康管理の目的、用途に応じて本システムを構成する健康管理各種サービスから必
       要なサービスを選択し、利用することができます。なお、健康管理各種サービスを介した個人の利用データ（カフェ
       テリアプランの利用記録、健康診断の受診記録とその結果等）はすべてユーザーＩＤに紐づく情報として本システム
       に格納されます。これにより、健康保険組合や企業の管理者は、加入者や従業員の健康管理の目的に応じて、これら
       の情報を利用履歴管理や分析・レポート機能等の管理機能を用いて横断的に閲覧、利用することができます。また、
       個人の利用者に対しては、カフェテリアプランの利用記録や健康診断結果、医療費明細などの自身の健康管理に活用
       できる情報が本システムの利用を通じて提供されます。バリューカフェテリア®システムの概要は次の図のとおりで
       あります。
       バリューカフェテリア®システム概要図

     　バリューカフェテリア®システムをベースに提供する健康管理各種サービス






                        健康保険組合の保健事業や企業の福利厚生を対象に健康に関連する各種サー
                        ビスメニューをインターネット上で提供するサービスです。個人の健康行
        カフェテリアプラン                動・健康情報を一元管理できることを特長とし、健診予約システム、健診結
                        果管理システム、ＷＥＢ医療費明細システムを併用して健康管理のポータル
                        サイトとして利用することができます。
                        インターネット上で24時間いつでも健康診断の予約を行うことができます。
        健診予約システム
                        利用者の利便性と、管理者の健康診断予約管理業務の効率化を図ります。
                        「健診結果票」をデータベース化し、インターネット上で健康診断結果を一
        健診結果管理システム                元管理します。利用者の利便性と、管理者の健診結果管理業務の効率化を図
                        ります。
                        健診結果管理システムと組み合わせて利用する保健指導の運営管理サイトで
        メタボ対策Ｗｅｂ支援システム                す。保健指導対象者への情報提供や保健指導プログラムの申込状況をリアル
                        タイムで把握でき、効果的な保健指導の運営をサポートします。
                        インターネット上で医療費明細を管理、閲覧することができます。利用者の
        ＷＥＢ医療費明細システム                利便性と、紙の医療費通知と異なり情報管理を簡素化し、発行、配付などの
                        手続きをなくすことで、管理者の業務の効率化を図ります。
                        メンタルヘルス対策のためのストレスチェックをインターネットのマイペー
                        ジで実施、管理できるサービスです。判定結果は保存でき、経年管理が可能
        ストレスチェックシステム
                        です。また、健診予約システムや健診結果管理システムとの併用で、健診業
                        務と連携したフィジカル・メンタルの健康管理体制構築をサポートします。
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       　当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、「第５　経理の
       状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。
       (1）「バリューカフェテリア事業」

        　バリューカフェテリア事業は、２つの主要事業（「カフェテリア事業」と「ヘルスケアサポート事業」）で構成
        されます。「カフェテリア事業」は、当社事業の中核を担うバリューカフェテリア®システムの提供と健康保険組
        合が行う保健事業や企業の福利厚生の分野に対して、健康の維持増進を目的とした施策や企業の福利厚生のメ
        ニューをカフェテリアプランとして提供する業務を行っております。また、「ヘルスケアサポート事業」では、バ
        リューカフェテリア®システムを構成する健康管理各種サービス（健診予約システム、健診結果管理システム等）
        の提供とこれらのシステムを使った健康管理に付随する事務代行サービス、並びに健診機関への業務支援サービス
        等を行っております。なお、バリューカフェテリア事業においては、契約団体の構成人数に応じたバリューカフェ
        テリア®システム等のシステム利用料及び健康診断の費用精算や結果のデータ化等の事務代行料等を主な収入とし
        ております。
       (2）「ＨＲマネジメント事業」

        　ＨＲマネジメント事業は、健康保険組合のより効率的な運営の支援を目的として、健康保険組合の新規設立支援
        のコンサルティング及び運営支援としての人材派遣、ＢＰＯサービス等の業務で構成されております。これによ
        り、健康保険組合の新規設立から運営支援まで一貫したサポートを行っております。なお、ＨＲマネジメント事業
        においては、健康保険組合の新規設立支援に係るコンサルティング料と健康保険組合への人材派遣料、ＢＰＯサー
        ビス料等を主な収入としております。
       　上記のとおりバリューカフェテリア®システムは個人の健康管理のポータルサイトとして、また健康保険組合や企

       業の管理者の業務の効率化をサポートする業務支援ツールとしてサービスラインと機能の拡充を続けております。当
       社のサービス利用者が「健康管理」を実践する中で求めるニーズを的確に捉え、スピーディにサービス転換すること
       でユーザビリティと満足度の向上を両立させるサービスの提供を常に目指しております。
       　当社の事業の軸となるバリューカフェテリア®システムは、健康管理に関わる各種サービスと情報管理機能を持ち
       合わせた一体型システムであり、継続利用による情報の蓄積は当社の事業の強みであります。
       　また、バリューカフェテリア®システムの提供を推進するために、健康保険組合の新規設立から設立後の運営支援
       としてシステムや事務代行サービスを一貫して提供できることも当社事業の特長であります。
      （注）　連結子会社の説明

          ・株式会社バリューヘルスケアは、バリューカフェテリア事業で提供するヘルスケア関連サービスに関する一
           部業務を行っております。
          ・株式会社バリューネットワークスは、バリューカフェテリア事業で福利厚生サービス業務を行っておりま
           す。
          ・株式会社バリューＨＲベンチャーズは、ベンチャー企業への投資及び事業開発支援、起業支援等を行ってお
           ります。
          ・株式会社健診予約.comは、バリューカフェテリア事業で提供する健康診断受診者の集客支援サービス及び健
           康診断予約サービスに関する業務を行っております。
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         　以上に述べた内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
       ＜事業系統図＞

     　（注）矢印（太線）は、当社または当社グループが提供するサービスを、矢印（破線）はその対価を示しております。









         また、矢印（細線）は当社または当社グループが外部より受けるサービスを示しております。
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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所

                           資本金      主要な事業の
          名称           住所                     有割合           関係内容
                           (百万円)      内容
                                           (％)
     （連結子会社）

     株式会社バリューネッ                           バリューカフェ               ①　事業経費の立替
                 東京都渋谷区             30             100.0
     トワークス                           テリア事業               ②　役員の兼任２名
                                               ①　当社がサービス提供し
                                                 ている健診・健康管理
     株式会社バリューヘル
                                 バリューカフェ                 関連サービスの一部業
     スケア            東京都渋谷区             10             100.0
                                 テリア事業                 務を行っている。
                                               ②　事業経費の立替
                                               ③　役員の兼任３名
     株式会社バリューＨＲ                           バリューカフェ               ①　事業経費の立替
                 東京都渋谷区             10             100.0
     ベンチャーズ                           テリア事業               ②　役員の兼任３名
                                 バリューカフェ               ①　事業経費の立替

     株式会社健診予約.com            東京都渋谷区             10             100.0
                                 テリア事業               ②　役員の兼任３名
      （注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年12月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                      323

      バリューカフェテリア事業
                                                      109
      ＨＲマネジメント事業
                                                      432
       報告セグメント計
      全社（共通）                                                18
                                                      450

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
           るものであります。
         ３．従業員数が前連結会計年度末に比べ39名増加したのは、                            主として業容の拡大に伴い期中採用が増加したこと
           によるものであります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
               441           39.6              4.6           3,718,692

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                      314
      バリューカフェテリア事業
                                                      109
      ＨＲマネジメント事業
                                                      423
       報告セグメント計
      全社（共通）                                                18
                                                      441

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
           るものであります。
         ４．従業員数が前事業年度末に比べ40名増加したのは、                          主として業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによ
           るものであります。
       (3）労働組合の状況

        　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は、円滑な関係にあり、特記すべき事項はあ
        りません。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)経営方針

       　当社グループは、以下の「バリューＨＲクレド」の実践により、すべてのステークホルダーにご満足いただける企
       業活動を推し進めることにより、持続的な成長と企業価値の向上を図り、健康寿命が延伸する社会の実現に貢献して
       まいります。
       　これらを実践し、すべてのお客様にご満足いただける企業活動・社会貢献を推し進めることにより、企業価値向上








       を図ることを経営の基本方針としております。
       (2)中長期的な経営戦略と目標とする経営指標

       ＜中長期的な経営戦略＞
       　当社グループは、健康管理のインフラ企業として、健康保険組合、企業、個人を対象に独自のシステムを用いた健
       康管理サービスを提供しております。当社グループを取り巻く事業環境として、働き方改革や健康経営・健康投資の
       推進といった社会環境の変化を受け、企業における従業員一人ひとりに対する健康管理が強化される傾向にあるた
       め、当社グループが提供している健康管理サービスを導入する顧客が増加しております。
       　今後もますます働き方改革・健康経営への取り組みが推進されることを受け、顧客需要を優先的に考えた健康管理

       システムの強化・活性化を行いながら、多くの健康保険組合、企業、個人を対象にシステム導入を促してまいりま
       す。さらに、当社グループとしても関係各所との情報連携やIR・PR活動に注力すると共に、当社グループの強みであ
       る健康管理サービスと健保設立・運営支援のワンストップソリューションを提供するリーディングカンパニーとして
       の地位を一層強固なものとし、顧客への絶対的なサービスの提供を実現いたします。
       ＜目標とする経営指標＞

       　当面は、継続的な事業拡大と安定的なキャッシュ・フローの創出を重視し、株主資本の効率化を追求することで、
       企業価値の最大化を図ってまいります。また、収益指標としては、売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付
       けており収益力の向上に努めてまいります。
       　なお、重要な経営指標につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
       分析(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております株主（自己）資本比
       率／有利子負債比率及び売上高営業利益率／自己資本利益率（ROE）をご参照ください。
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       (3)経営環境及び対処すべき課題
       ＜経営環境等＞
       　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益が弱含むなか、雇用・所得環境の改善が継続し、緩やかな回復基
       調で推移いたしました。また、事業環境としましては、上記(2)に記載しておりますとおり、働き方改革や健康経
       営・健康投資の推進などといった社会環境の変化を受け、企業における従業員一人ひとりに対する健康管理が強化さ
       れる傾向にありますが、新型コロナウイルス感染症の拡大懸念が強まる中、健康被害のみならず景気も先行き不透明
       な状況になっております。
       　しかしながら、「日本再興戦略」のアクションプランとして、成長実現に向けた具体的な取り組みの一つである
       「戦略市場創造プラン」に示された国民の「健康寿命」の延伸に関わるテーマは、健康関連業界の活性化とその市場
       の拡大が期待されており、当社の主要顧客である健康保険組合の保健事業の果たす役割はますます重要となっており
       ます。
       　当社グループではこうした社会情勢の変化や顧客のニーズを的確に捉え、新たな社会的価値の創出を続けていくこ
       とで、持続的な成長を目指してまいります。
       ＜対処すべき課題＞

       　各セグメントの対処すべき課題は以下のとおりであります。
       ①バリューカフェテリア事業

       　健康管理システムを用いてデータに基づく健康保険組合の保健事業支援領域では、新規顧客の獲得と既存顧客の
       サービス追加導入の継続拡大により、更なる顧客基盤の拡大を図ってまいります。
       　企業における健康管理（産業保健）の領域では、健診事業を軸にメンタルヘルスや長時間労働対策、ＩＣＴを活用
       した遠隔面談を取り入れた特定保健指導など、企業ニーズを捉えたサービスの充実を図ってまいります。
       　また、健診業務代行サービスにおきましては、更なる受託の増加が見込まれる中、前期から引き続き、業務プロセ
       ス改革とＩＴシステムの活用により、品質並びに収益性の向上に取り組んでまいります。
       　カフェテリアプランにつきましては、健康増進・予防に向けたインセンティブ制度への対応をはじめ、利用者の
       ニーズに応えるため、提供サービスの充実を図ってまいります。
       　健診機関支援分野では、全国約3,000ヵ所の健診機関との連携ネットワークを更に強化し続け、連携医療機関の増
       加、健診予約管理業務の受託など健診機関向けビジネスの裾野を拡大してまいります。
       ②ＨＲマネジメント事業

       　健康保険組合の新規設立支援コンサルティングでは、健康保険組合の設立から運営支援までのワンストップサービ
       スを提供する唯一の企業として、引き続きマーケットの創出に取り組んでまいります。
       　健康保険組合の運営支援分野では、これまで培った知見と盤石な運営体制のもと、健康保険組合のより効率的な事
       業運営と保険者機能強化につながるサービスを開発・提供し、実績を積み上げてまいります。
       　また、今後も更なる受注増加が見込まれるＢＰＯサービスなど、健保財政及び業務品質の向上に資する価値あるソ
       リューションサービスを提供し、実績を積み上げ、着実な成果につなげてまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
       であります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
       (1）経営成績の変動

        　健康保険組合の設立は、厚生労働大臣による許認可事項であり、当社グループでは確度の高い健康保険組合の設
        立支援に努めておりますが、当社グループの想定と異なる事業主固有の事情やその他経済環境全体の変動等、何ら
        かの要因が発生し、健康保険組合の設立の延期等が生じる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
       (2）特定の業務への依存度が高いことについて

        　当社グループは、健診予約システム及び健診結果管理システム等の機能を含めて独自に開発したバリューカフェ
        テリア®システムを健康保険組合の保健事業あるいは一般企業の福利厚生事業に導入し、運営代行を引き受ける業
        務を中心として展開しております。当該システムへの開発投資はソフトウエアとして資産化され、対応するシステ
        ム利用料に対してソフトウエア償却費が計上されています。当該システム開発のコストは多額になる可能性があ
        り、効率的・効果的なシステム開発が重要な経営課題の一つとなっております。また、当該業務の売上高に占める
        割合が高くなるほど、当社グループの採算性は向上することになります。従って、バリューカフェテリア®システ
        ム及び健診予約システム並びに健診結果管理システムの利用が、期待通り増加しない場合には、当社グループの業
        績に多大な影響を及ぼす可能性があります。
       (3）システム上の問題について

        　当社グループはインターネットを利用して、ユーザーに対して各種のサービスを提供しております。このため、
        業務においてコンピュータシステムに依存する部分が多く、以下のリスクが存在します。
        ①　システムセキュリティについて
         　当社グループの運営しているバリューカフェテリア®サイトにおいては、当社グループのサーバーに顧客情報
         をはじめとする様々な情報が蓄積されるため、これらの情報の保護が極めて重要になります。そのため、当社グ
         ループでは、これらの情報の消失や外部への漏洩がないよう、ファイアーウォールシステムやデータベースの暗
         号化による不正アクセスの防止を行うとともに、サーバー監視を24時間体制で行っております。また24時間に１
         度のデータバックアップを実施しデータの喪失を防いでおります。しかし、自然災害や事故、当社グループ社員
         の過誤、不正アクセスやコンピュータウィルスなどの要因によって、データの漏洩、データの破壊や誤作動が起
         こる可能性があります。このような場合には、当社グループの信頼を失うばかりでなく、バリューカフェテリア
         ®システム上でサービスを提供する取引先企業など、サプライヤーを含めた顧客等からの損害賠償請求、訴訟に
         よる責任追及を受ける事態が発生する場合があり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        ②　システムダウンについて
         　当社グループの事業はコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故などに
         より、通信ネットワークが切断された場合には当社グループの営業は不可能となります。また、一時的な過負荷
         によって当社グループまたはデータセンターの通信機器が作動不能に陥ることや、外部からの不正な侵入犯罪や
         社員の誤操作によってネットワーク障害やシステムダウンが発生する可能性があります。これらの障害対策とし
         て、機器障害またはシステムダウン時には、予備の機器またはシステムが作動し、サービス停止時間を最小限に
         とどめるように設計されております。また、24時間に１回、定期的にリモートバックアップサイトにバックアッ
         プを実施しており、システム障害によるデータの損失を極力少なくする運用が行われております。当社グループ
         では、事故の発生やアクセスの集中にも耐えうるようにシステムの冗長化やデータセンターの二重化、分散化な
         どの環境整備を継続的に行っていく所存ですが、これらの障害が生じた場合には当社グループに対する訴訟や損
         害賠償などで、当社グループの事業の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。
       (4）個人情報の保護について

        　当社は、2004年３月にプライバシーマークを取得し、個人情報保護マネジメントシステム（JIS                                             Q 15001）の他
        に、ISO（JIS       Q）27001に従った確実な個人情報管理体制を全社的に構築・維持しております。しかしながら、当
        社グループは、バリューカフェテリア®サイトを運営しており、個人情報取扱業者として個人情報保護法の適用を
        受けるものであり、個人情報保護に対する取組みを誤れば、企業の存続に影響する可能性があります。
        　当社グループでは、従来からこの問題を特に重視し、以下のとおりの取組みを行っております。
        ①　個人情報保護方針

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         Ａ）個人情報に関する法令及びその他の規範を反映した情報管理規程を整備し、それを遵守しております。
         Ｂ）個人情報を適正に取り扱うために個人情報管理体制を継続的に見直し、改善しております。
         Ｃ）個人情報の収集、利用、提供は、当社グループ業務において必要な範囲内のみで行い、社内の適正な権限を
           持った者のみが、アクセス出来るようになっております。また、一般の社員が個人情報を一覧で閲覧出来な
           いようにしているなど、個人情報の取扱には万全の管理体制を施しております。
         Ｄ）個人情報への不正アクセス、個人情報の紛失、破壊、改ざん及び漏洩等に対し、接続ログの取得、専門業者
           による24時間体制でのアクセス監視等の個人情報保護の対策を講じております。
        ②　個人情報の収集について
         　当社グループが運営するバリューカフェテリア®サイトにおいて、利用者は当社グループのサイトに個人情報
         を入力し、その情報は当社グループのデータベースに蓄積されます。これらの情報は、バリューカフェテリア®
         サイト運営のみに利用し、本人の同意なく第三者に開示することは一切ありません。また、個人情報の利用につ
         いてはサイト上で利用規約を明示し、その範囲に関して事前に利用者の承諾をとっております。
        ③　個人情報に係るセキュリティについて
         　当社グループでは、個人情報に対する不正なアクセスを防止するために、ファイアーウォールシステムやデー
         タベースの暗号化、専門業者のネットワークセキュリティ監視システムを導入するとともに、提携サプライヤー
         に対して情報を伝達する際には専用線の利用、暗号化された通信経路を利用するなど、セキュリティの向上に努
         めております。また、当社グループが提供するサービスやトラブルに対しては、必要に応じて当社グループの責
         任者が対応する体制をとっております。個人情報を保管しているサーバーにつきましても24時間管理のセキュリ
         ティ設備のあるデータセンターで厳重に管理されております。さらに、セキリュティポリシーを策定及び公表
         し、運用しております。
         　また、当社グループでは、人材派遣事業を行っており、当社の従業員である派遣スタッフは、他の従業員同
         様、定期的に誓約書を提出させ、派遣先の秘密保持義務、その他就業上のルール遵守を確認の上、派遣を行って
         おります。
         　当社グループは、上記のとおり個人情報の取扱には細心の注意を払っておりますが、当社グループからの個人
         情報の漏出を完全に防止できるという保証は存在しません。今後、何らかの理由によって、当社グループが保有
         する個人情報が社外に漏出した場合には、当社グループの社会的信頼の低下によるサービス利用者数の減少、当
         該個人からの損害賠償請求等が発生し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5）法的規制・官公庁の許認可事項について

        ①　健康保険法その他の法規制
         　当社グループはバリューカフェテリア®システムを健康保険組合の保健事業支援システムとして提供すること
         を、主要な業務の一つとして展開しております。これらの業務の遂行は規制緩和の流れの中で可能となったもの
         ですが、関連の法的規制（健康保険法、健康増進法、医療法、薬機法、食品衛生法、景品表示法、特定商取引
         法、ＪＡＳ法、旅行業法その他）が変更されることにより、当社グループとの業務提携によりバリューカフェテ
         リア®システム上でサービスを提供している業者あるいは当社グループ自体が、通常のサービス提供に困難をき
         たす場合には、当社グループの業務が制約を受けることになります。このような状況が発生した場合には、当社
         グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ②　労働関連法規制
         　当社は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、「労働者派遣法」
         という。）に基づき厚生労働大臣に「一般労働者派遣事業」の届出を行い人材派遣事業を営んでおり、労働者派
         遣法に基づく規制を受けております。その他、当社が行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業に適用される
         労働基準法等の労働関連法令について、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などによる改正ないし解釈の変更な
         どがあった場合、当社の事業計画・業績にもその影響を与える可能性があります。
        ③　インターネット事業に係る規制
         　現在、日本国内においてはＩＴ社会の急速な発展の下、インターネット及びＥコマースを対象とした法令等の
         規制が整備されつつあるものと認識しております。より一層のインターネットの普及とともにインターネットビ
         ジネス関連のルールが更に整備された場合、利用者及び関連業者を対象とした法的規制の実施等により当社グ
         ループの業務が一部制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④　厚生労働省による許認可
         　健康保険組合は、厚生労働大臣の認可により設立することができますが、厚生労働省による許認可手続きが複
         雑化し、容易に認可が得られなくなる状況が発生した場合には、当社グループにとって新規顧客の獲得の可能性
         が少なくなり、その結果として、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ⑤　特定健康診査及び特定保健指導の実施に係わる代行機関業務について
         　当社のヘルスケアサポート事業においては、特定健康診査及び特定保健指導の実施に関する基準第16条第３項
         の規定に基づく代行業務を行う機関として、代行機関番号（91399048）を取得しております。当社が提供する保
         険者向けの特定健康診査・特定保健指導に係る代行業務内容は、１．事務点検、２．請求・支払のとりまとめ、
         代行、３．健診・保健指導データの受領、振分、送付、４．その他、健診結果の電子化等であります。しかしな
         がら、代行機関申請で申告した管理体制が遵守出来ない場合、代行機関番号を取り下げなければならなくなり、
         特定健康診査及び特定保健指導の実施に関する代行業務の遂行に支障を来たし、その結果、当社グループの業績
         に影響を与える可能性があります。
       (6）人材の確保について

        　当社グループは、優秀な人材の育成のため、経営管理本部が中心となり、意欲を高める評価制度の確立、管理職
        のレベルアップ及びスペシャリストの育成などに取り組んでおります。
        　今後も、当社グループが業容を拡大していくためには、優秀な人材を確保し、一人ひとりの能力と組織としての
        戦力の向上が必要と考えますが、人材の採用・育成が計画通りに進まなかった場合、今後の事業展開に影響を及ぼ
        す可能性があります。
       (7）代表取締役への依存について

        　当社は、現在の代表取締役である藤田美智雄氏によって創業され、同氏は今日に至るまで当社の経営方針の決
        定、事業の推進、人材の採用・教育などに重要な役割を果たしており、今後ともこの状態は継続するものと考えら
        れます。
        　一方当社は、代表取締役からの権限委譲を進める他、経営会議などの合議制による意思決定体制を整えるととも
        に、組織そのものをフラットで意思疎通過程がシンプルで分かりやすい構成にしており、組織全体として事業経営
        を推進していく体制を整えております。
        　しかしながら、何らかの理由により、同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業推進等に影
        響を及ぼす可能性があります。
       (8）当社グループの規模について

        　当社グループは        、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため様々な施策を
        実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、かかる内部統制が有効に機能するた
        めの体制の構築、整備、運用を行っており                    、内部監査機能も規模に応じたものとなっております。
        　当社グループは、今後の事業の拡大に応じて人員の増強を図るとともに、内部統制のための組織体制を整え、内
        部管理体制・内部監査機能の強化を推進しております。しかしながら、適切かつ十分な人的・組織的対応が計画通
        りに進まなかった場合は、当社グループの事業推進等に影響を与える可能性があります。
      (9）ストック・オプションによる希薄化効果について

        　当社は、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の意欲
        を一層高めること等を目的として、ストック・オプション（新株予約権）を発行しております。これらの新株予約
        権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
      (10）重要な競合の状況（有力な新規参入の可能性のある場合等）について

        　健康保険組合のカフェテリアプラン導入に関して、いわゆる福利厚生代行会社の提供するサービスと比較される
        ことがありますが、当社が提供するサービスは、健康管理システムであるバリューカフェテリア®システムの提供
        を軸としており、関連する個人情報管理、カフェテリアプランや健康管理各種サービス（健診予約システム、健診
        結果管理システム、ＷＥＢ医療費明細システム等）の利用に伴う予約申込・精算・利用履歴の管理、健康診断の実
        施に係る業務代行等の業務支援機能を備えた健康管理に特化したサービスであります。従って、上記福利厚生代行
        サービスとは提供するサービス内容が異なるため、競合関係にはありません。しかしながら、この市場の成長と認
        知度の向上により、今後、それらの他社もインターネットを通じた類似型のサービスを健康保険組合向けに提供す
        る可能性があります。
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      (11）新規事業立ち上げに伴うリスクについて
        　当社グループはバリューカフェテリア事業を更に拡大するために、新規事業を立ち上げる場合に安定して収益を
        生み出していくまでにはある程度の時間がかかることが想定され、その間、当社グループの業績に影響を与える可
        能性があります。また、新規事業の採算性には不透明な面も多く、予想通りの収益が得られない場合は、当社グ
        ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (12）消費者問題の影響について

        　当社グループは、バリューカフェテリア®システム上でカフェテリアプランのサービスメニューを提供する企業
        の選定には注意を払っておりますが、消費者がバリューカフェテリア®システムに掲載している商品を購入し、そ
        れにより何らかの被害を受けた場合、その商品を提供した企業に損害賠償等の責任が生じるだけではなく、その商
        品をバリューカフェテリア®システムを通じて紹介した当社グループにも取引の場を運営管理する責任があること
        から、損害賠償等の責任が生じる可能性があります。
      (13）有利子負債依存度が高いことについて

        　当社は、事業展開の拠点となる本社ビル及び新規の事業用不動産の取得のための設備投資資金及び土地取得資金
        等を金融機関からの借入により調達しており、2019年12月31日現在における有利子負債残高は5,844百万円で、総
        資産に占める有利子負債の割合は49.4％と高い水準にあり、その一部は変動金利による長期資金であることから、
        今後の金利変動によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (14）固定資産の減損リスク

        　当社は、現在東京都渋谷区千駄ケ谷に保有する土地建物の一部を医療法人社団及び健康保険組合に対して、賃貸
        に供しておりますが、地代家賃の回収が滞った場合には、当該固定資産に対する減損処理が必要になることもあり
        ます。その場合当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
       　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい
       う。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

       　当連結会計年度は、健康経営や働き方改革の推進などを背景に、健康保険組合や企業向けの健康管理サービスを提
       供するバリューカフェテリア事業で新規受注と既存顧客からの追加受注により受託業務が増加するなど、当社グルー
       プ事業への需要は拡大を続けており、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても売上高及び営業利益は
       過去最高を更新しました。経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、前述のとおり本業での増益のほか、前
       連結会計年度において事業拡張に機動的に対応するために事業用固定資産を取得した際の資金調達に係る費用（シン
       ジケートローン手数料170,000千円）を営業外費用に計上しておりましたが、当連結会計年度では当該費用の計上が
       なかったこと及び、当連結会計年度において投資有価証券売却益85,613千円を計上したことから、経常利益及び親会
       社株主に帰属する当期純利益においても過去最高を更新しております。
       　この結果、      当連結会計年度の売上高は            4,283,630     千円（前年同期比19.3％増）、営業利益は                    748,424    千円（同29.3％
       増）、経常利益は        806,181    千円（同105.3％増）、           親会社株主に帰属する          当期純利益は      553,116    千円（同127.7％増）と
       なりました。
       イ．財政状態

       　当連結会計年度末の資産につきましては、流動資産は                          3,143,569     千円（前連結会計年度末は             2,535,785     千円）とな
       り、607,783千円増加しました。これは、現金及び預金が464,086千円、売掛金が42,967千円、リース投資資産が
       34,003千円、未収入金が26,081千円、並びにその他に含まれる前渡金が22,040千円増加したことが主な要因です。固
       定資産は    8,686,382     千円（前連結会計年度末は             8,231,237     千円）となり、455,145千円増加しました。これは、建物及
       び構築物（純額）が135,882千円、その他（純額）が26,305千円、ソフトウエアが36,994千円、並びに投資有価証券
       が240,048千円増加したことが主な要因です。その結果、総資産は                               11,829,951     千円（前連結会計年度末は             10,767,022
       千円）となり、1,062,929千円の増加となりました。
       　負債につきましては、流動負債は                 3,519,860     千円（前連結会計年度末は             2,720,575     千円）となり、799,285千円増加
       しました。これは、預り金が442,323千円、未払法人税等が95,524千円、営業預り金が75,178千円、１年以内返済予
       定の長期借入金が66,379千円、前受金が46,375千円、並びに未払金が38,909千円増加したことが主な要因です。固定
       負債につきましては、           5,716,263     千円(前連結会計年度末は            5,781,970     千円)となり、65,706千円減少しました。これ
       は、長期リース債務が30,800千円増加しましたが、長期借入金が102,721千円減少したことが要因です。
       　純資産につきましては、             2,593,827     千円(前連結会計年度末は            2,264,476     千円)となり、329,350千円増加しました。
       これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益553,116千円を計上し、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余
       金が27,096千円及び、その他有価証券評価差額金が28,680千円増加したことと、自己株式取得による109,961千円及
       び、配当金168,760千円の支払によるものです。
       ロ．経営成績

       　当社グループは「健康管理のインフラを目指す」を事業ビジョンとして、「健康管理のポータルサイト化」を目指
       すべく、健康保険組合、企業、個人を対象に、主に健診予約システム及び健診結果管理システム等の機能を有するバ
       リューカフェテリア®システムを用いた健康管理サービスを軸に２つの事業セグメントにより展開しております。
       　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

       バリューカフェテリア事業

       　当連結会計年度は、既存顧客によるバリューカフェテリア®サービスの利用が伸長し、健診代行や健康管理関連事
       業では、新規顧客の獲得と既存顧客からの受託業務の増加により取扱業務が拡大しました。その中でもＩＣＴを活用
       した特定保健指導の遠隔面談の受託が増加したことから、健康管理関連収入が大幅に増加しました。また、健康管理
       に関する事務代行サービスの強化と今後の需要への対応のための増員等により費用が増加しました。                                              これにより、売
       上高は3,396,145千円（前年同期比21.3％増）、営業利益は1,105,846千円（同14.2％増）となりました。
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       ＨＲマネジメント事業
       　当連結会計年度は、前期に受注した健康保険組合の設立支援コンサルティングの継続対応及び新規の設立支援コン
       サルティングの受注に加え、今期新たに設立した健康保険組合に対する運営支援業務等の受注が増加しました。これ
       により、売上高は887,485千円（前年同期比12.4％増）、営業利益は198,848千円（同31.8％増）となりました。
       ②キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に
        比べ  464,086    千円増加し、      2,364,210     千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動の結果得られた資金は、1,233,618千円（前年同期比59.9％増）となりました。主な収入要因は、税金
        等調整前当期純利益806,679千円及び、預り金の増加額442,323千円によるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動により使用した資金は、479,562千円（前連結会計年度は5,280,604千円の使用）となりました。これ
        は主に、有形固定資産の取得による支出236,647千円、無形固定資産の取得による支出130,501千円、投資有価証券
        の取得による支出347,212千円と投資有価証券の売却による収入232,332千円によるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動により使用した資金は、289,969千円（前連結会計年度は4,504,994千円の収入）となりました。これ
        は主に自己株式の取得による支出109,961千円、配当金の支払額168,831千円によるものであります。
       ③生産、受注及び販売の実績

       (1）生産実績
        　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       (2）受注実績

        　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
       (3）販売実績

        　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2019年１月１日
          セグメントの名称                           至　2019年12月31日）
                              金額（千円）                 前年同期比　（％）

      バリューカフェテリア事業                              3,396,145                     21.3

      ＨＲマネジメント事業                               887,485                    12.4

             合計                       4,283,630                     19.3

      （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成され
        ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見
        積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づ
        き、継続的に見積り・予測を実施しております。
        　当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社グ
        ループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。
        イ．収益の認識

         　当社グループの売上高につきましては、バリューカフェテリア事業及びＨＲマネジメント事業ともに関連サー
         ビスの提供に基づく収益の場合は契約に基づくサービスの提供時に、旅行業務は出発日に、チケット販売につい
         ては主にチケットの引渡し時にそれぞれ収益を計上しております。健康保険組合の新規設立のコンサルティング
         契約の収益につきましては、契約締結時より健康保険組合設立準備室開設日までの期間にわたって月割り均等額
         を計上しております。
       ② 当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        イ．財政状態の分析
         2019年12月期末の資産合計は、2018年12月期末に比べ1,062,929千円増加し、                                    11,829,951     千円となりました。負
        債合計は、2018年12月期末に比べ733,578千円増加し、                         9,236,124     千円となりました。純資産合計は、2018年12月期
        末に比べ329,350千円増加し、              2,593,827     千円となりました。
         2018年12月期におきまして、需要が拡大しているヘルスケアサポート事業に対応するため、事業用固定資産の取
        得を有利子負債の借入で行いましたので、有利子負債比率が高くなってきています。これは、現在の賃借スペース
        を集約することによる賃料の削減、及び各事業の業務集約・効率化を目的として行ったものでもあります。
         財務健全性の面では、2019年12月期末の資産合計                       11,829,951     千円のうち多くの部分が、建物及び構築物（純額）
        836,223    千円・土地     6,224,802     千円で構成されているのが当社グループの特徴の一つであります。
         一方、資本の効率性を重視するため、積極的に自己株式の取得を行い、資本の圧縮を行ってまいりました。2019
        年12月期の自己株式の取得は              109,961    千円で、2019年12月期末の資本金                529,344    千円・資本剰余金        573,256    千円に対
        し、自己株式は       317,437    千円と高い水準となっております。
         今後も、財務健全性や資本効率性、収益力を高めるための投資、有利子負債のコストなど様々な側面から、財務
        戦略を行ってまいります。
                    15期（2015/12）        16期（2016/12）        17期（2017/12）        18期（2018/12）        19期（2019/12）




      総資産　　　　　　（千円）                4,876,071        5,060,371        5,566,060        10,767,022        11,829,951
      株主（自己）資本　（千円）                1,863,931        2,045,050        2,218,713        2,261,575        2,591,747
      株主（自己）資本比率（％）                  38.2%        40.4%        39.9%        21.0%        21.9%
      有利子負債　　　　（千円）                1,529,605        1,254,790        1,007,234        5,840,405        5,844,937
      有利子負債比率　　　（％）                  31.4%        24.8%        18.1%        54.2%        49.4%
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        ロ．経営成績の分析
         2019年12月期      におきましては、既存事業の強化・活性化及び現在の事業基盤を活かした新たな事業のスタートを
        目標として、収益力を高めることに注力してまいりました。「健康需要」の高まりという強い追い風を受け、売上
        高は、順調に増加し、特に、「健診結果票」を電子データ化し、インターネット上で一元管理・見える化する健診
        結果管理システムは、企業や健康保険組合の健診事務負担の軽減という元々の役割のみならず、特定保健指導やス
        トレスチェックシステム、健診結果を基に現状分析を行うデータヘルス計画など、その周辺領域におきまして拡大
        してきております。
         2019年12月期      の売上高は4,283,630千円（前年同期比19.3％増）、営業利益は748,424千円（同29.3％増）とな
        り、順調に増加しております。
         過去4年間の売上高営業利益率を見てみますと、14.6%～17.5％の高い水準で推移しております。
         また、株主資本（自己資本）をどれだけ効率的に運用して利益に結び付けているかを示す自己資本当期純利益率
        （ROE）も、過去4年間10.8％～22.8％の間の高い水準で推移しております。
         2020年12月期におきましても健康経営・働き方改革などの社会的需要を捉えた健康保険組合や企業向けの健康管
        理・健診関連事業の拡大により、売上高、営業利益は、                          2019年12月期      に比べて大きく増加する見込みであります
        が、営業利益におきましては、2018年12月期に取得した事業用土地へ建設している事業用ビルの不動産取得税の発
        生を見込んでおります。経常利益におきましては、                        2019年12月期      には投資有価証券売却益を計上しておりました
        が、2020年12月期の計画では発生を見込んでいないことから                            2019年12月期      に比べて微増となる見込みであります。
        また、親会社株主に帰属する当期純利益におきましては、特別損失として2018年12月期に取得した事業用土地へ建
        設している事業用ビルへの移転に伴う一過性の移転関連費用の発生を想定しているため、                                         2019年12月期      に比べて減
        少する見込みであります。しかし、前述のとおり足元の業績は堅調に推移しており、既存顧客及び新規顧客への営
        業や社内のオペレーション体制の強化を進め、業務効率化に力を入れることにより、さらなる事業の成長と利益率
        向上に向け邁進していく所存であります。
         今後も、より効率的なオペレーション体制の構築やシステム活用による業務効率化を行い、健康情報の迅速かつ
        正確なデータの見える化、及び、ユーザー利便性向上の追求や顧客に求められる機能の新規実装、機能強化による
        高付加価値化・収益多様化を行い、システムの高品質化・絶対的なサービスを通じた、売上高と売上高営業利益率
        の向上を目指してまいります。
                                                      20期予算





                      16期（2016/12）       17期（2017/12）        18期（2018/12）        19期（2019/12）
                                                      （2020/12）
      売上高　　　　　　　　　           （千円）
                        2,571,272        2,994,707        3,589,330        4,283,630        5,024,963
      営業利益　　　　　　　　           （千円）
                         395,617        436,616        578,752        748,424        870,319
      売上高営業利益率　　　　　            （％）        15.4%        14.6%        16.1%        17.5%        17.3%
      自己資本当期純利益率　　　            （％）
                          11.0%        14.0%        10.8%        22.8%        17.5%
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        ハ．キャッシュ・フローの状況の分析
         当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績
        及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載して
        いるとおりであります。
         当連結会計年度の運転資金及び資本的支出は、営業活動によるキャッシュ・フロー及び長期借入れによる収入等
        のほか、前連結会計年度末の繰越資金等を充当いたしました。長期借入による収入161,700千円は、弘前オペレー
        ションセンター建設資金として借入れたものですが、政策保有株式など投資有価証券の売却を行うことにより、当
        該借入以外の新たな借入は行いませんでした。
         当社グループの資金需要の多くは、需要が拡大しているヘルスケア事業に対応するための事業用ビルへの投資で
        あり、その所要資金につきましては、自己資金及び銀行借入れにより充当する予定であります。当該事業用ビルへ
        の投資は、持続的な成長のための積極的投資と位置付けております。また、その他運転資金につきましては主に自
        己資金を充当することを基本としております。
        　なお、重要な資本的支出の予定につきましては、「第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載の
        とおりであります。
        ニ．資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの資本の財源につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入れ
        により行っており、業績に応じた中長期的な安定配当の維持継続を基本方針としております。
        　資金の流動性につきまして、手元の運転資金は、事業規模に応じた現金及び現金同等物の適正額を維持すること
        としております。またグループ各社の余剰資金を当社へ集中することにより、資金効率の向上を図っております。
        ホ．経営戦略の現状と見通し

        　セグメントごとの経営戦略の現状と見通しは次のとおりであります。
        　バリューカフェテリア事業

         　バリューカフェテリア®システムを用いた健康保険組合の保健事業支援を継続するとともに、バリューカフェ
         テリア®システム及び健診予約システムや健診結果管理システム等の健康管理各種サービスを健診機関に広く活
         用してもらい業務の効率化や顧客の満足度向上のサービスとして役立ててもらえるよう、より一層のニーズに応
         えたサービスラインと機能の拡充を図り、営業活動を強化してまいります。
         　産業保健領域では、健診結果の管理サイトとしての機能を活用しながら拡充することでシステムの利用価値を
         高めてまいります。
         　また、顧客からの処理依頼データを効率的に電子化し、業務の効率化と省力化を図り収益性の向上に努めてま
         いります。
         　バリューカフェテリア®システムに含まれるカフェテリアプランにつきましては、利用者のニーズに応えるた
         めに絶えずサービスメニューの充実を図ってまいります。
        　ＨＲマネジメント事業

         　健康保険組合のより効率的な運営の支援を目的として、健康保険組合の新規設立支援コンサルティング及び運
         営支援として人材派遣やＢＰＯサービス等の業務を展開しておりますが、健康保険組合の設立支援コンサルティ
         ングに関しては、独自に設立し、運営することのメリット等を周知する活動を推し進めることで、着実な成果に
         つなげてまいります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       (1）業務提携契約
       会社名        相手方の名称          国名      契約品目           契約内容            契約期間
                                      保険者（健康保険組合
                                      及び共済組合）のイン
                                      フラ整備、充実のため
                                                  2003年12月２日から
                                      「バリューカフェテリ
     ㈱バリューＨＲ                       バリューカフェテ                     2006年３月31日まで
              ㈱法研           日本             ア®システム」の販売
     （当社）                       リア®システム                     （その後１年ごとの自
                                      委託及び「バリューカ
                                                  動更新）
                                      フェテリア®システ
                                      ム」で提供する商品、
                                      サービスの開発・提供
       (2）  工事請負契約

       　当社は2018年６月25日に、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議に代わる書面決議
       によって、以下のとおり代々木事業用ビルの建設及び建設会社の決定を決議いたしました。
       （1）相手先の名称　：髙松建設株式会社

       （2）相手先の所在地：東京都港区
       （3）契約締結日　　：2018年６月26日
       （4）完了予定日　　：2020年９月30日（注）
       （5）契約内容　　　：事業用ビル新築工事
     　　（注）建築工事の遅れに伴い完成予定日を2020年2月28日から2020年9月30日に変更しております。

      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループは、バリューカフェテリア®システムの増強及び拡充などを目的とした設備投資を継続的に行ってお
       ります。
       　当連結会計年度の設備投資（無形固定資産のソフトウエアを含む）の総額は                                    375,404    千円であり、セグメント別の

       主な設備投資の内容は、次のとおりであります。
       (1）バリューカフェテリア事業

        　当連結会計年度の設備投資の総額は                  351,018    千円であり、主な設備投資の内訳は以下のとおりであります。
        　青森県弘前市に建設しました弘前オペレーションセンターに183,474千円、人員増強に伴う事務所増床と改修に
        よる内装工事費に4,646千円及びセキュリティ対策とサーバー等の情報機器（ソフトウェアを含む）の購入に
        40,768千円等の投資を行いました。また、事業拡張に伴う事業用土地の取得及び事業用建物の建築費（一部前払
        い）に9,437千円を支出しました。
        　上記の他、バリューカフェテリア®システムの構築費（開発継続中）に27,189千円、健診予約システムの構築費
        （開発継続中）に7,860千円、健診結果管理システムの構築費（開発継続中）に43,201千円、健診業務支援システ
        ムの構築費（開発継続中）に31,921千円等の投資を行いました。
       (2）ＨＲマネジメント事業

        　当連結会計年度の主な設備投資は、新設健康保険組合用の事務所増床や改修に伴う内装工事費等に総額                                                4,927   千
        円の投資を行いました。
       (3）その他

        　当連結会計年度の主な設備投資は、勤怠管理支援システムの構築費及び                                  人員増強に伴う事務所増床と改修による
        内装工事費     等に総額19,458千円の投資を行いました。
       　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

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      ２【主要な設備の状況】
       　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                     2019年12月31日現在
                                        帳簿価額
        事業所名                                                 従業員数
                                    土地
               セグメントの名称        設備の内容      建物及び構
                                             ソフトウエ       合計
       （所在地）                                                  （人）
                             築物      （千円）
                                         その他
                                             ア（千円）      （千円）
                             （千円）
                                  （面積㎡）
                                        （千円）
     本社
               バリューカフェテ        土地、建物及
                                  5,636,738
     （東京都渋谷区及び
                             570,867            82,923
                                             254,153     6,544,68    2    323
               リア事業        び事務設備等            (1,854.06)
      青森県弘前市）
     本社         ＨＲマネジメント        土地、建物及
                                   253,213
                                         4,964
                             119,256                   －   377,434       109
     （東京都渋谷区）         事業        び事務設備等             (121.06)
     本社
                      土地、建物及
                                   334,850
               管理部門
                                         10,784
                             144,772                 24,567     514,976       18
     （東京都渋谷区）                 び事務設備等             (160.08)
      （注）１．上記の帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておらず、「その他」は「工具、器具及
           び備品」、「リース資産（有形）」と「水道施設利用権」の合計であります。また、消費税等は含まれてお
           りません。
         ２．上記には、賃貸用オフィスビルが含まれており、賃貸先、賃貸面積、年間賃貸料はそれぞれ以下のとおりで
           あります。
                    賃貸先             床面積（㎡）        年間賃貸料（千円）
           医療法人社団バリューメディカル                         1,041.60            135,600
           トーマツ健康保険組合他                          357.57           31,607
           合計                         1,399.17            167,207
         ３．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。
                                 床面積（㎡）        年間賃借料（千円）
           ①　弘前データセンター                          481.40            8,748
           ②　代々木オフィス                         2,410.40            140,897
           ③　弘前カスタマーサポートセンター                          180.06            3,360
           ④　名古屋オペレーションセンター                          126.02            2,400
           ⑤　大阪オフィス                          367.67           14,321
       (2）国内子会社

                                                     2019年12月31日現在
                                           帳簿価額
                事業所名                                        従業員数
                      セグメントの
        会社名                     設備の内容
                                   建物     その他    ソフトウエ       合計
                （所在地）       名称                                  （人）
                                   （千円）     （千円）     ア（千円）      （千円）
                      バリューカ
     ㈱バリューネット
                      フェテリア事      事務設備等
                                    1,326      931
                                               1,615     3,874       9
     ワークス         （大阪市淀川区）
                      業
                      バリューカ
     ㈱バリューヘルスケ
                      フェテリア事      事務設備等
                                      －      0     －      0     －
     ア         （東京都渋谷区）
                      業
     ㈱バリューＨＲベン
                      その他      事務設備等
                                      －     －     －     －     －
     チャーズ         （東京都渋谷区）
                      バリューカ
                      フェテリア事      事務設備等
     ㈱健診予約.com
                                      －     －     －     －     －
               （東京都渋谷区）
                      業
      （注）　上記の帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定は含まれておらず、「その他」は「工具、器具及び備品」でありま
         す。また、消費税等は含まれておりません。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       　当社グループの設備投資の主要なものは、基幹システムであるバリューカフェテリア®システムのバージョンアッ
       プのための投資であります。それに付随する健診予約システムや健診結果管理システム等への投資も同時に行ってお
       ります。また、健診業務支援システムへの投資も続けております。
       　なお、当連結会計年度末現在における主要な設備の新設計画は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設

                               投資予定金額               着手及び完了予定

                                                        完成後
      会社名          セグメント                        資金調達
            所在地           設備の内容                                  の増加
      事業所名          の名称              総額    既支払額     方法
                                              着手     完了     能力
                             （千円）     （千円）
                バリューカ      バリューカ
     ㈱バリュー      東京都                            自己資金     2020年１     2020年12
                フェテリア      フェテリア        41,760       －                  （注）２
     ＨＲ本社      渋谷区                                 月     月
                事業      ®システム
                バリューカ
     ㈱バリュー      東京都           健診予約シ                 自己資金     2020年１     2020年12
                フェテリア               5,400       －                  （注）２
     ＨＲ本社      渋谷区           ステム                       月     月
                事業
                バリューカ
     ㈱バリュー      東京都           健診結果管                 自己資金     2020年１     2020年12
                フェテリア              47,800       －                  （注）２
     ＨＲ本社      渋谷区           理システム                       月     月
                事業
                       ヘルスケア
                バリューカ      サポート事
     ㈱バリュー      東京都                            自己資金     2020年１     2020年12
                フェテリア      業の健診業        44,100       －                  （注）２
     ＨＲ本社      渋谷区                                 月     月
                事業      務支援シス
                       テム
                バリューカ
     ㈱バリュー      東京都           事業用土                       2018年３     2020年９     （注）２
                フェテリア            6,500,000     5,228,284      借入金
     ＨＲ本社      渋谷区           地・建物等                       月     月     （注）３
                事業
      （注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
         ２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
         ３．前連結会計年度末において計画中の代々木事業用ビルへの投資につきましては、建築工事の遅れに伴い完成
           予定年月を2020年3月から2020年9月に変更しております。
       (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        16,688,000

                  計                             16,688,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                   上場金融商品取引所名
                （株）           （株）
       種類                            又は登録認可金融商品                 内容
             （2019年12月31日）           （2020年３月30日）           取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、権利
                                               内容に何ら限定のない、当社
                                     東京証券取引所
                 6,077,800           6,078,200
     普通株式                                         における標準となる株式であ
                                      市場第一部
                                               ります。単元株式数は100株
                                               であります。
                 6,077,800           6,078,200            －             －
        計
     　（注）    「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストック・オプション制度の内容】
      　　　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新
        株予約権を発行する方法によるものであります。
     第16回新株予約権

      決議年月日                           2016年２月12日
                                 当社の取締役           6
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社の従業員          28（注７）
                                 274  [272]（注６）
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式      54,800[54,400]（注６）
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           866
      新株予約権の行使期間           ※               自   2017年４月１日         至   2022年３月31日
                                 発行価格                  872
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額         （注）２
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）４
      項  ※
      ※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
           ものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目
           的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨て
           るものとします。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         ２．（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとします。
           （ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記（イ）に記載の
            資本金等増加限度額から、上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
         ３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
           （イ）新株予約権者は、2016年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連
            結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が381百万円以上
            の場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、国際財務報告基準の
            適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内におい
            て、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
           （ロ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用
            語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人
            であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           （ハ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           （ニ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
            ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           （ホ）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新
           株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿っ
           て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
           画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
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            新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
           （ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
            再編対象会社の普通株式とする。
           （ハ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途
            定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる
            再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （ニ）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める
            本新株予約権の行使期間の末日までとする。
         ５．2017年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって
           株式分割を行いましたので、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」
           並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されており
           ます。
         ６．新株予約権付与時の新株予約権の数は510個、新株予約権の目的となる株式の数は102,000株でしたが、付与
           対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の
           数は変更となっております。
         ７．新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役６名、当社の従業員28名でしたが、退職
           による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在において、当社の取締役５名、当社
           の従業員12名に変更となっております。
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      第17回新株予約権
      決議年月日                           2017年２月14日
                                 取締役        6
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 使用人       18（注）７
                                 301  （注）６
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式      60,200（注）６
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           1,263
      新株予約権の行使期間           ※               自   2018年４月１日         至   2023年３月31日
                                 発行価格               1,292
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額         （注）２
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）４
      項  ※
      ※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
      （注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
           ものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目
           的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨て
           るものとします。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         ２．（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとします。
           （ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記（イ）に記載の
            資本金等増加限度額から、上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
         ３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
           （イ）新株予約権者は、2017年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連
            結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が2,858百万円以
            上、かつ、営業利益が415.1百万円以上の場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使するこ
            とができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場
            合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
           （ロ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用
            語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人
            であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           （ハ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           （ニ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
            ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           （ホ）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新
           株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿っ
           て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
           画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           （イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
           （ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
            再編対象会社の普通株式とする。
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           （ハ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途
            定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる
            再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （ニ）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める
            本新株予約権の行使期間の末日までとする。
         ５．2017年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって
           株式分割を行いましたので、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」
           並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されており
           ます。
         ６．新株予約権付与時の新株予約権の数は350個、新株予約権の目的となる株式の数は70,000株でしたが、付与
           対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の
           数は変更となっております。
         ７．新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役６名、当社の従業員18名でしたが、新株
           予約権の権利行使により、本書提出日現在において、当社の取締役５名、当社の従業員13名に変更となって
           おります。
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      第18回新株予約権
      決議年月日                           2018年１月15日
                                 取締役        6
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 使用人       19
      新株予約権の数（個）※                           900
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式      90,000
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           933
      新株予約権の行使期間           ※               自   2021年２月１日         至   2026年１月31日
                                 発行価格                  938
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額         （注）２
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）４
      項  ※
      ※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に
        おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
      （注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
           ものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目
           的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨て
           るものとします。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         ２．（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとします。
           （ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記（イ）に記載の
            資本金等増加限度額から、上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
         ３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
           （イ）新株予約権者は、2018年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連
            結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が3,750百万円以
            上、かつ、営業利益が500百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報
            告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲
            内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
           （ロ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用
            語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人
            であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない。
           （ハ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           （ニ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
            ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           （ホ）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新
           株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿っ
           て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
           画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
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           （イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
           （ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
            再編対象会社の普通株式とする。
           （ハ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途
            定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる
            再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （ニ）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める
            本新株予約権の行使期間の末日までとする。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
         年月日       数増減数
                       数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
                  （株）
      2015年１月１日～
      2015年12月31日             69,600      2,766,200         16,929       447,877        16,929       429,808
        （注）１
      2016年１月１日～
      2016年12月31日             68,400      2,834,600         23,856       471,733        23,856       453,665
        （注）１
      2017年１月１日～
      2017年12月31日             51,100      2,885,700         13,323       485,057        13,323       466,988
        （注）１
      2018年１月１日
                 2,885,700        5,771,400           －     485,057          －     466,988
        （注）２
      2018年１月１日～
      2018年12月31日            278,600      6,050,000         30,738       515,796        30,738       497,727
        （注）１
      2019年１月１日～
      2019年12月31日
                   27,800      6,077,800         13,548       529,344        13,548       511,276
        （注）１
      （注）１    ．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．2017年11月14日開催の取締役会決議に基づく、2018年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割によ
           る増加であります。
         ３．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本
           金及び資本準備金が348千円増加しております。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2019年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －       17     19     40     35      7    6,813     6,931     －
     所有株式数
              －      9,599      327     7,895     2,214       8   40,697     60,740     3,800
     （単元）
     所有株式数の割
              －      15.80      0.54     13.00      3.65     0.01     67.00      100    －
     合（％）
      （注）自己株式158,521           株は、「個人その他」に1,585単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年12月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
     藤田　美智雄               東京都世田谷区                         1,160,600           19.61

                     愛知県名古屋市東区泉２－２０－２０                          387,800           6.55
     株式会社あまの創健
                     大阪府大阪市西区江戸堀１－２－１                          316,400           5.35
     大同生命保険株式会社
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１－８－１１                          201,200           3.40
     銀行株式会社（信託口）
                                               170,800           2.89
     森嶋　正               神奈川県横浜市青葉区
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２－１１－３                          150,200           2.54
     株式会社（信託口）
                     東京都中央区銀座１－１０－１                          130,000           2.20
     株式会社法研
                     東京都港区港南４－１－８                          121,000           2.04
     アドソル日進株式会社
                                               119,000           2.01
     吉成　外史               神奈川県横浜市青葉区
                     東京都渋谷区千駄ヶ谷５－２１－１４                          105,900           1.79
     バリューＨＲ従業員持株会
                               －               2,862,900           48.37

            計
     （注）上記の他、当社所有の自己株式が158,521株あります。
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月31日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                    －       －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －            －
      議決権制限株式（その他）                              －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                           158,500         －            －

                          普通株式
      完全議決権株式（その他）                          5,915,500             59,155         －
                          普通株式
                                  3,800        －            －
      単元未満株式                    普通株式
                                6,077,800          －            －
      発行済株式総数
                                    －         59,155         －
      総株主の議決権
     （注）単元未満株式の中には自己株式21株が含まれております。
        ②【自己株式等】
                                                   2019年12月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                    （％）
                  東京都渋谷区千駄ヶ
     株式会社バリューＨＲ                          158,500       －        158,500         2.61
                  谷五丁目21番14号
                       －         158,500       －        158,500         2.61
           計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】         会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      取締役会（2019年２月14日）での決議状況
                                         60,000           110,000,000
      （取得期間      2019年２月15日～2019年８月30日）
      当事業年度前における取得自己株式                                      －             －
      当事業年度における取得自己株式                                    42,200           109,961,600
      残存決議株式の総数及び価額の総額                                    17,800             38,400
      当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                    29.67              0.03
      当期間における取得自己株式                                      －             －
      提出日現在の未行使割合(％)                                    29.67              0.03
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
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       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 －        －        －        －
       行った取得自己株式
       その他
                                 －        －        －        －
       （－）
       保有自己株式数                       158,521           －     158,521           －
      （注）当期間における保有株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及
         び売渡による株式は含まれておりません。
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      ３【配当政策】
         当社は、事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様への利益還
        元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
        　また、当社は定款に期末配当については毎年12月31日、中間配当については6月30日を基準日とする旨、並びに
        配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことが
        できる旨を定款に定めております。
         当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金は１株当たり13円、期末配当金は１株当たり20円とさせ
        ていただきました。
        　なお、    当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                           配当金の総額（千円）             １株当たり配当額（円）
             決議年月日
                                  76,788               13.0

         2019年８月14日       取締役会決議
                                  118,385               20.0

         2020年２月14日       取締役会決議
                                  38/110
















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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、効率的な経営によって企業価値の最大
         化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営
         の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最
         も重要な課題の一つに位置づけております。
         　また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、全
         役職員が高い倫理観を持って法令遵守を徹底することができるよう実践を進めてまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
         イ．企業統治体制を採用する理由







          　当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会が監査等委員会と緊密に連携し、重要案件の最終意思決
          定を行うとともに、経営に対する監査機能を強化しています。また、当社では取締役会においては３分の１、
          監査等委員会においては全員を社外取締役とするなど、透明性の高いガバナンス体制を構築しております。
         ロ．企業統治体制の概要

          ａ．取締役会及び取締役
           　当社の取締役会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（藤田美智雄氏、飯塚功氏、藤
           田源太郎氏、大村祐司氏、佐々木康介氏）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名（唐澤剛
           氏）と社外取締役（監査等委員である取締役）３名（吉益裕二氏、中西明典氏、吉成外史氏）の計９名で構
           成され、議長は代表取締役である藤田美智雄氏が務めています。
           　当社の取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営
           及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、各取締役及び執
           行役員が行う業務執行を監督しております。
                                  39/110





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          ｂ．監査等委員会及び監査等委員
           　当社の監査等委員会は、社外取締役３名（中西明典氏、吉益裕二氏、吉成外史氏）で構成され、議長は中
           西明典氏が務めています。
           　監査等委員会は、         内部監査室とは毎月１回の頻度でミーティングを行い、内部監査実施状況、その結果等
           について報告を受け、情報交換を行うとともに、会計監査人とは３ヶ月に１回の頻度でミーティングを実施
           し、監査実施の手続き及び結果、重点監査項目等確認するとともに、必要に応じて説明を求め、効率的かつ
           実効性のある監査の環境整備のため連携を図っています。各                            監査等委員である取締役は、取締役会その他重
           要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。
          ｃ．経営会議

           　当社の経営会議は、取締役９名と各事業部門長・グループ長から構成され、議長は代表取締役である藤田
           美智雄氏が務めています。
           　経営会議は、毎月１回開催しており、取締役会で決定した内容に関する業務執行についてさらに具体的な
           検討や方針、手続等の決定、業務報告等が行われ、各部門の業務執行状況について管理統制の確実性を図っ
           ております。
     　　　　当社の取締役会、監査等委員会及び経営会議は、以下のメンバーで構成されています。

         役職名            氏名          取締役会          監査等委員会            経営会議
        代表取締役           藤田　美智雄              ○           －           ○

       取締役副社長            飯塚　功             ○           －           ○

        専務取締役           藤田　源太郎              ○           －           ○

        常務取締役           大村　祐司             ○           －           ○

         取締役          佐々木　康介              ○           －           ○

       取締役（社外）             唐澤　剛             ○           －           ○

         取締役
                   吉益　裕二             ○           ○           ○
      （社外・監査等委員）
         取締役
                   中西　明典             ○           ○           ○
      （社外・監査等委員）
         取締役
                   吉成　外史             ○           ○           ○
      （社外・監査等委員）
        執行役員2名             －           －           －           ○
       事業本部長6名              －           －           －           ○
       グループ長2名              －           －           －           ○

         （責任限定契約内容の概要）

         　当社と社外取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
         を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としておりま
         す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でか
         つ重大な過失がないときに限られます。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締
         役会決議を経た上で、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、この方針に基づいた運営を行っておりま
         す。
         イ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人（以下「役職員」という）の職務

           の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          a．当社グループのコンプライアンス体制の基礎となる「企業倫理規程」に基づき、役職員の法令・定款及び
           経営理念の遵守に関する指針として「コンプライアンス行動基準」を定め、役職員への周知徹底を図る。
          b．当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアン
           ス担当責任者は、コンプライアンス実践体制を構築する。
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          c．内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者
           と連携してモニタリングを実施する。
          d．法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報体制を整備し、
           「内部通報規程」に基づき、その運用を行う。
          e．監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があ
           ると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
          f．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨
           み、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たない。
         ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          　取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアル
          に基づき、適切かつ確実に検索可能な状態で保存、管理する。また、取締役が当該情報を求めたときは、適時
          にそれらを提供できる状態に管理する。
         ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          a．当社グループは、必要に応じて社内規則またはガイドライン等を制定し、マニュアルの作成・配布、教育
           及び内部監査を実施して、当社グループの損失の危険を回避・予防し、または管理するものとする。
          b．緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、「経営危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、情
           報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行う。また、必要に応じて顧問弁護士等
           第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。
         ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          a．経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、事業計画に基づき、計数的目標を明示し、事
           業部門の目標と責任を明確にするとともに、月次の利益計画を策定し、予実管理を行う。
          b．取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項を決定し、取締役の職
           務の執行を監督する。各統括部門を担当する取締役は、取締役会において年度事業計画の進捗状況及び具
           体的な実行施策を報告し、効率的な業務遂行体制を構築、実施する。
          c．「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等に基づき、取締役ごとの役割と責任を明確化す
           るとともに、意思決定プロセスの簡素化等により経営における意思決定の迅速化を図る。また、重要事項
           については、取締役会の合議により慎重な意思決定を行う。
         ホ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成
           る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          a．当社のコンプライアンスポリシー（企業倫理規程、コンプライアンス行動基準）及び内部統制システムを
           準用し、その周知徹底を図る。
          b．当社子会社における重要事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営会議または取締役会の付議事
           項とし、経営会議または取締役会における意思決定を通じて、子会社における適正な経営体制の構築に努
           める。
          c．監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社子会社に対する内部統制体制に関する監査を実施す
           る。
         ヘ．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役
           （監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
          a．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意
           のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置する。
          b．監査等委員会及び監査等委員である取締役を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締
           役の指揮命令のみに服し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から指揮命令を受けないこととす
           る。
          c．当該使用人の人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決
           定には監査等委員である取締役の同意を得る。
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         ト．当社グループの役職員が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告したことを理由と
          して不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
          a．監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席
           し、役職員から重要事項の報告を求めることができる。
          b．役職員は、当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員である取締役
            に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反、不正行為の事実を知ったときは監査等委員である取締役
            に遅滞なく報告する。
          c．当社グループは、監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をした
           ことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
         チ．その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          a．当社グループの役職員は、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査に対する理解を深め、当該監
           査の環境を整備するよう努める。
          b．監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室及び会計監査
           人と連携し、適切な意思疎通を行うことにより監査の実効性を確保する。
          c．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役または監査等委員会からの適時
           な報告に対して、真摯に受け止める。
          d．監査等委員である取締役がその職務執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、速やかにそれを処
           理する。
         リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
          　当社グループは、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行
          い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
         ヌ．リスク管理体制の整備の状況
          　当社グループは業務上抱えるリスクを適切に管理し、損失の発生、拡大を未然に防止することは重要な経営
          課題と認識し、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。当社グループでは多数の個人情報の取扱やイン
          ターネットを利用した各種サービスを提供しており、システムセキュリティ、システム障害、個人情報の保
          護、個人情報に係るセキュリティに対するリスク管理体制の整備を図っております。
          　全般的なリスク管理は経営管理本部が統括しております。また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、各
          部門長を担当責任者として構成するコンプライアンス推進組織並びに情報セキュリティ委員会、内部監査責任
          者、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）・ＰＭＳ（個人情報保護マネジメントシステム）管
          理責任者、各部門の情報管理責任者らで構成されるＩＳＭＳ・ＰＭＳ運営組織により、リスク等の発生要因を
          未然に防止する体制の整備に努めております。
         ④取締役の定数

         　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とす
         る旨定款に定めております。
         ⑤取締役の選任及び解任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
         によらないものとする旨定款に定めております。
         ⑥剰余金の配当等の決定機関

         　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
         き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
         ⑦株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
         ます。
                                  42/110




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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   9 名　女性　     0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         （株）
                                 1982年４月　アーサー・アンダーセン会計事
                                      務所（現有限責任あずさ監査法
                                      人）入所
                                 1991年２月　メリルリンチ証券会社（現メリ
                                      ルリンチ日本証券株式会社）東
                                      京支店入社
                                 1995年４月　青山監査法人（現ＰｗＣ監査法
                                      人）入所
                                 1998年４月　プライスウォーターハウスコン
                                      サルタント株式会社へ転籍
                                 2001年７月　当社設立
         取締役社長
                                 　　　　　　代表取締役社長就任
        （代表取締役）
                                 2003年２月　株式会社バリューネットワーク
                  藤田　美智雄       1960年１月20日      生                    （注）３     1,160,600
     ＨＲマネジメント事業本部管掌
                                      ス取締役就任（現任）
       兼経営管理本部管掌
                                 2005年12月　株式会社バリューヘルスケア取
                                      締役就任（現任）
                                 2016年７月　株式会社バリューＨＲベン
                                      チャーズ取締役就任（現任）
                                 2017年５月　株式会社健診予約.com代表取締
                                      役社長就任（現任）
                                 2019年３月　代表取締役社長　経営管理本部
                                      管掌
                                 2020年２月　代表取締役社長　ＨＲマネジメ
                                      ント事業本部管掌兼経営管理本
                                      部管掌（現任）
                                 1977年４月　財団法人日本がん知識普及協会
                                      （現一般財団法人日本がん知識
                                      普及協会）入職
                                 1998年４月　同協会医療事業部長就任
                                 2005年５月　当社入社　健康管理事業本部本
                                      部長
                                 2007年９月　執行役員　健康管理事業部長
                                 2008年６月　当社取締役就任　健康管理事業
                                      部長
                                 2010年12月　取締役　ヘルスケア事業本部長
                                 　　　　　　株式会社バリューヘルスケア代
                                      表取締役社長就任（現任）
        取締役副社長
                                 2011年９月　取締役　健康管理本部長
     ヘルスケアサポート事業本部長              飯塚　功      1954年11月８日      生                    （注）３      38,000
                                 2014年３月　専務取締役就任　健康管理事業
        兼営業本部管掌
                                      本部長
                                 2015年６月　専務取締役　ヘルスケアサポー
                                      ト事業本部管掌
                                 2016年７月　株式会社バリューＨＲベン
                                      チャーズ取締役就任（現任）
                                 2017年２月　専務取締役　ヘルスケアサポー
                                      ト事業本部長兼営業本部長
                                 2017年５月　株式会社健診予約.com取締役就
                                      任（現任）
                                 2019年３月　取締役副社長就任　ヘルスケア
                                      サポート事業本部長兼営業本部
                                      管掌（現任）
                                  43/110





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                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         （株）
                                 2008年４月　当社入社
                                 2011年10月　社長室長
                                 2013年４月　執行役員　社長室長
                                 2014年２月　執行役員　カフェテリア事業推
                                      進本部長
                                 2014年３月　当社取締役就任　カフェテリア
                                      事業推進本部長
                                 2016年７月　株式会社バリューＨＲベン
         専務取締役
                                      チャーズ代表取締役就任（現
                  藤田　源太郎       1985年９月22日      生                    （注）３      13,600
        経営企画室管掌
                                      任）
                                 2017年５月　株式会社健診予約.com取締役就
                                      任（現任）
                                 2019年３月　専務取締役就任　カフェテリア
                                      事業推進本部管掌兼経営企画室
                                      長
                                 2020年２月　専務取締役　経営企画室管掌
                                      （現任）
                                 1986年４月　ソフトウエアエンジニアとして
                                      個人事業開業
                                 2001年９月　当社取締役就任　情報システム
                                      本部長
                                 2007年１月　株式会社バリューネットワーク
                                      ス取締役就任（現任）
                                 　　　　　　株式会社バリューヘルスケア取
                                      締役就任（現任）
                                 2007年９月　取締役　バリューカフェテリア
         常務取締役
                                      企画室長
      情報システム本部管掌兼            大村　祐司      1961年１月23日      生
                                 2008年６月　取締役　情報システム部長                  （注）３      61,000
                                 2011年９月　取締役　カフェテリア・システ
     カフェテリア事業推進本部長
                                      ム本部長
                                 2014年２月　取締役　情報システム本部長
                                 2014年３月　常務取締役就任　情報システム
                                      本部長
                                 2017年２月　常務取締役　情報システム本部
                                      管掌
                                 2020年２月　常務取締役　情報システム本部
                                      管掌兼カフェテリア事業推進本
                                      部長（現任）
                                 1994年７月　ヘキストジャパン株式会社入社
                                 1997年３月　株式会社光通信入社
                                 2000年３月　サイエント株式会社入社
                                 2002年１月　株式会社光通信入社
                                 2003年７月　当社入社
                                 2006年１月　カフェテリア事業部長
                                 2007年４月　営業本部長
                                 2007年９月　営業部長
                                 2008年６月　執行役員　カフェテリア事業部
                                      長
                                 2010年６月　執行役員　営業推進部長
          取締役
                                 2011年１月　執行役員　カフェテリア事業本
                  佐々木　康介       1969年７月５日      生
                                                   （注）３       6,400
        西日本事業本部長                              部長
                                 2011年９月　執行役員　営業本部長
                                 2013年３月　当社取締役就任　営業本部長
                                 2016年２月　取締役　営業本部管掌
                                 2017年２月　取締役　ＨＲマネジメント事業
                                      本部管掌
                                 2018年10月　取締役　ＨＲマネジメント事業
                                      本部兼西日本事業本部管掌
                                 2019年３月　取締役　ＨＲマネジメント事業
                                      本部管掌兼西日本事業本部長
                                 2020年２月　取締役　西日本事業本部長（現
                                      任）
                                  44/110



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                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         （株）
                                 1980年４月　厚生省（現厚生労働省）入省
                                 2012年９月　同省政策統括官（社会保障担
                                      当）
                                 2014年７月　同省保険局長
                                 2016年６月　内閣官房まち・ひと・しごと創
                                      生本部事務局地方創生統括官
                                 2018年10月　佐久大学客員教授（現任）
          取締役         唐澤　剛      1956年８月29日      生                    （注）３        －
                                 2018年12月　慶応義塾大学大学院政策・メ
                                      ディア研究科特任教授（現任）
                                 　　　　　　シミックホールディングス株式
                                      会社社外取締役（現任）
                                 2019年１月　当社入社、顧問
                                 2019年３月　当社社外取締役就任（現任）
                                 1974年11月　トウシュロス会計事務所東京事
                                      務所入所
                                 1978年１月　合併により等松青木監査法人
                                      （現有限責任監査法人トーマ
                                      ツ）へ移籍
                                 2014年１月　吉益公認会計士事務所代表（現
                                      任）
                                 2014年６月　みずほ証券株式会社社外監査役
          取締役
                                 2015年３月　当社社外取締役就任
                   吉益　裕二      1948年12月６日      生                    （注）４       8,000
        （監査等委員）
                                 2015年６月　ニッセイアセットマネジメント
                                      株式会社社外監査役（現任）
                                 　　　　　　ニッセイ・リース株式会社社外
                                      監査役（現任）
                                 2017年３月　当社社外取締役（監査等委員）
                                      就任（現任）
                                 2017年６月　みずほ証券株式会社社外取締役
                                      （監査等委員）（現任）
                                 1969年７月　厚生省（現厚生労働省）入省
                                 1999年８月　厚生大臣官房長
                                 2001年１月　社会保険庁長官
                                 2002年９月　社会保険診療報酬支払基金理事
                                      長
          取締役
                   中西　明典      1946年11月11日      生  2009年３月　当社入社、特別顧問
                                                   （注）４      16,000
        （監査等委員）
                                 2009年９月　あいホールディングス株式会社
                                      代表取締役社長
                                 2016年３月　当社社外取締役就任
                                 2017年３月　当社社外取締役（監査等委員）
                                      就任（現任）
                                 1988年４月　東京弁護士会弁護士登録
                                 1988年４月　山本栄則法律事務所入所
                                 1991年４月　吉成・城内法律事務所（現あか
                                      つき総合法律事務所）開設（現
                                      任）
          取締役
                                 1992年６月　株式会社タカラトミー社外監査
                   吉成　外史      1950年２月19日      生                    （注）４      119,000
        （監査等委員）
                                      役（現任）
                                 2017年３月　当社社外取締役（監査等委員）
                                      就任（現任）
                                 2018年６月　アドソル日進株式会社社外監査
                                      役（現任）
                              計                           1,422,600
                                  45/110





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      （注）１    ．取締役唐澤剛氏、吉益裕二氏、中西明典氏及び吉成外史氏は、社外取締役であります。
         ２．代表取締役社長藤田美智雄氏と専務取締役藤田源太郎氏は、親子関係にあります。
         ３．2020年３月27日開催の第19回定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
           であります。
         ４．2019年３月27日開催の第18回定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
           であります。
        ②　社外役員の状況

        　当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役４名を選任し、企業
        経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが
        可能な体制を確保しています。社外取締役４名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こ
        うした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいています。
        　吉益裕二氏は公認会計士であり、豊富な専門的知識と幅広い見識から、当社の経営全般に助力をいただくととも
        に、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を8,000株
        保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあり
        ません。
        　中西明典氏は厚生大臣官房長や社会保険庁長官等の要職を歴任され、その後も企業経営に携わるなど、豊富な経
        験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただ
        けると考え、選任しております。同氏は当社株式を16,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人
        的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
        　吉成外史氏は弁護士としての専門的な知識や経験を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていた
        だけると考え、選任しております。同氏は当社株式を119,000株保有、また、同氏が社外監査役を務めているアド
        ソル日進株式会社と資本業務提携を締結しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係また
        は取引関係その他の利害関係はありません。
        　唐澤剛氏は厚生労働省保険局長等の要職を歴任され、その後も事業会社の社外取締役を務められるなど、豊富な
        経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただ
        けると考え、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は
        ありません。
        　また、当社は社外取締役４名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出てお
        ります。
        　＜社外取締役の独立性基準＞

        　　当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定
         める独立性基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定しております。社外役員の独立性に関す
         る基準は以下のとおりです。当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下
         のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
          a.  当社（当社グループ会社を含む。以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者
          b.  当社グループを主要な取引先（ⅰ）とする会社の業務執行者（ⅱ）
          c.  当社グループから役員報酬以外に、一定額（ⅲ）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会
           計専門家、法律専門家
          d.  当社グループから、一定額（ⅳ）を超える多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会
           計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人、組合等の団体に所属する者
          e.  当社グループから一定額（ⅳ）を超える寄付または助成を受けている者
          f.  当社グループから一定額（ⅳ）を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の
           業務執行者である者
          g.  現在または過去における当社グループの業務執行者
          h.  当社の大株主（ⅴ）またはその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている会社の業務執行
           者
          i.  当社グループと役員の相互就任関係（ⅵ）にある者
          j.  上記aからiに該当する者の近親者、または当社グループの業務執行者の近親者（ⅶ）
           （ⅰ）「主要な取引先」とは、過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額

              が取引先の連結売上高の２％以上を超える取引先、または当社グループへの支払額が当社グループの
              連結売上高の２％を超える取引先をいう
           （ⅱ）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう
           （ⅲ）「一定額」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円とする
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           （ⅳ）「一定額」とは、直近事業年度における当該法人その他の団体の総売上高の２％以上または1,000万
              円のいずれか高い方とする
           （ⅴ）「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
           （ⅵ）「相互就任関係」とは、当社グループの取締役等が社外役員として現認している会社から社外役員を
              迎え入れることをいう
           （ⅶ）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

          との関係
        　社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たし
        ており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも
        定期的な情報交換を行っております。
                                  47/110

















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       （３）【監査の状況】
         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による
        改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）a（b）及びd（a）ⅱの規定を当事
        業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
         ①　監査等委員会監査の状況

         　当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会及
         び経営会議に出席し、財務・会計・法律等に関する高い専門的見地から発言を行っております。また、監査等委
         員は会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、内部監査部門である内部監査室とも定期的な情報交換及び
         意見交換を実施しております。
         　当事業年度において監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおり
         であります。
                 氏名               開催回数                出席回数
               中西　明典                  14                14

               吉益　裕二                  14                14

               吉成　外史                  14                13

         　監査等委員会における主な検討事項として、内部監査室長から年間監査計画に沿った監査報告と結果を受け、

         必要に応じて検討をしております。
         ②　内部監査の状況

         　当社の内部監査部門である内部監査室（１名）は、社長の直轄組織として他の管理部門や業務部門から完全に
         独立した立場で監査し社長、監査等委員、監査等委員会に対し監査の状況及び改善策について直接報告する体制
         を構築しています。また、原則として毎月開催される監査等委員会には内部監査室長も出席しており、内部監査
         の実施状況、その監査結果の報告を行う等、緊密な情報交換を実施することとしております。
         ③　会計監査の状況

          イ．監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
          ロ．継続監査期間
           ４年
          ハ．業務を執行した公認会計士の氏名
           加藤　克彦
           吉崎　肇
          ニ．監査業務に係る補助者の構成
           公認会計士　３名
           その他　　　９名
          ホ．監査法人の選定方針と理由
           　監査等委員会は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、または独立性等について監査等委
           員会の定める評価基準に従って総合的に評価した結果、有限責任監査法人トーマツを再任することとしまし
           た。なお、会計監査人の職務の遂行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解
           任または不再任を内容とする議案を株主総会に提出することを決定します。
           　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
           合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査
           等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告し
           ます。
          ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
           　監査法人の今期の監査活動に対し、選定方針に則して評価した結果、会計監査人の職務遂行状況、監査体
           制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しています。
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         ④　監査報酬の内容等
           　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）
           による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規
           定に経過措置を適用しております。
          イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
               報酬（千円）            酬（千円）            報酬（千円）            酬（千円）
                     18,000              －          18,000              －

       提出会社
                       －            －            －            －
       連結子会社
                     18,000              －          18,000              －
         計
          ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）
          　（前連結会計年度）該当事項はありません。
          　（当連結会計年度）該当事項はありません。
          ハ．その他重要な報酬の内容
           　該当事項はありません。
          ニ．監査報酬の決定方針
           　当社は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。また、監査報酬の決
           定に当たっては、監査日数、監査内容等を総合的に勘案しております。
          ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
           　監査等委員会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況
           及び監査報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかを確認し、監査等委員会において検討を行った
           うえで適切であると判断し、同意しております。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
          　当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役（監査等
          委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とに区分して株主総会において承認された報酬限度額
          を上限として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、取締役会で当社代表取締役社長
          に一任する旨を決定し、職務等を勘案して取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ配分を決定しており
          ます。
          　監査等委員である取締役につきましては、当社代表取締役社長もオブザーバーとして出席する監査等委員会
          において協議し、配分を決定をしております。
         ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
          　取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬については2017年３月29日開催の定時株主総会の決議により承認
          された年額200,000千円（ただし、従業員分給与は含まない。）、                              株式報酬型ストック・オプションの報酬額
          については2017年３月29日開催の定時株主総会の決議により承認された年額60,000千円の範囲内で、2019年４
          月15日開催の取締役会において各取締役の職責や実績等を勘案し、報酬額を決定しております。なお、                                               2017年
          ３月29日開催の定時         株主総会の決議時の取締役の員数は６名でした。
          　監査等委員の報酬等については、2017年３月29日開催の定時株主総会の決議により承認された年額30,000千
          円の範囲内で、監査等委員会において決定しております。なお、当該株主総会の決議時に監査等委員の員数は
          ３名でした。
         ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権
           限の内容及び裁量の範囲
          　当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役（監査
          等委員を除く。）につきましては取締役会及び当社代表取締役社長                               藤田美智雄氏、監査等委員である取締役
          につきましては監査等委員会であり、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており
          ませんが、必要があると認められるときは、当社の業績、役員の職責や実績等を勘案し、合理的な範囲内にお
          いてその権限を行使します。
         ニ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
          　取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、2019年４月15日開催の取締役会において、当
          社代表取締役社長         藤田美智雄氏に一任する旨を決定し、職務等を勘案して配分を決定いたしました。
          　監査等委員である取締役につきましては、当社代表取締役社長                              藤田美智雄氏がオブザーバーとして出席し
          た、2019年４月15日開催の監査等委員会において協議し、配分を決定いたしました。
         ホ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
          　当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                   報酬等の総額                                  対象となる役員
         役員区分
                    （千円）                                 の員数（人）
                            固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
     取締役（社外取締役及び

                      160,504         160,504           －         －         6
     監査等委員を除く）
     取締役（監査等委員）
                        －         －         －         －         －
     （社外取締役を除く）
                      29,250         29,250           －         －         ▶

     社外役員
      （注）１．上記金額は2019年１月１日から2019年12月31日までに支払われた報酬であります。

         ２．上表には、2019年３月27日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおりま
           す。
         ３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
        ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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       （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を「純投資目的以
        外の目的である投資株式」に区分し、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし
        て保有するものを「純投資目的である投資株式」に区分しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a．保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
         容
         　事業戦略、取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断
         した場合に保有いたします。保有の合理性があるかどうかは、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資
         本コストに見合っているか等を取締役会等で定期的、継続的に検証しており、株価の動向を見ながら、取得・売
         却を行っております。
         　2019年12月31日現在、「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分されるものは、株式会社リログ
         ループとアドソル日進株式会社の２銘柄であり、いずれも取得上限株式数を定めております。
         　株式会社リログループにつきましては、「健康管理サービス」を独自開発のバリューカフェテリア®システム
         により提供し、健康保険組合を主要顧客に事業展開する当社グループと、総合福利厚生アウトソーシングサービ
         スの最大手である株式会社リログループが、両社の強みを発揮することで、同市場でのシェアの拡大と競争力強
         化を図ることを目的とし保有しております。昨今の企業における従業員の健康管理に対する市場ニーズの拡大を
         捉え、健診受診率の向上、健診結果管理、結果に基づく保健指導サービスの拡充を図り、顧客価値の向上と積極
         的な顧客獲得を進める中で、健康管理サービスの販売チャンネルの拡大に寄与していることから、業務提携を前
         提とした当該投資株式につきましては保有していく方針であります。
         　アドソル日進株式会社につきましては、「健康管理のインフラ」企業として、健康に係わる様々な情報を電子
         化し、個人IDに紐づけて専用プラットフォームに集約、企業や健康保険組合を対象にデータ管理を特長とした健
         康管理の総合アウトソーシング事業を展開している当社グループにおきましては、2001年7月の創業当初より個
         人情報の重要性を認識し、システム構築とデータ管理の体制を整え、2003年5月にISO27001/JIS                                            Q27001（当時：
         BS7799/ISMS）認証取得、2004年3月にプライバシーマーク認証取得をしておりますが、更なるセキュリティ強化
         に向けて、独自の高セキュリティシステムの開発と提供をしているアドソル日進株式会社と提携し、高セキュリ
         ティシステムのノウハウを活かしたデータ保護と盤石なセキュリティ体制を構築する必要があると考えておりま
         す。アドソル日進株式会社は、エネルギー（電力・ガス）・自動車・道路・鉄道・航空・宇宙・防災・情報通
         信・決済等の社会インフラシステムと、OS・デバイス・近距離無線・広域ネットワーク・クラウド・AIに、サイ
         バーセキュリティを兼ね備えたトータル・IoTソリューションを提供しております。「社会インフラ」のアドソ
         ル日進株式会社と「健康管理のインフラ」の当社グループが提携することにより、近年高度化するサイバー攻撃
         など外部からの攻撃を遮断し、データ保護の安全性と信頼性をより強固なものにしてまいりたいと考えておりま
         す。また、この提携により、アドソル日進株式会社のシステム開発ノウハウを活かした高セキュリティシステム
         等の開発、データ保管ビジネスや蓄積したデータを基にした最適なサービスの提供をし、将来的に医療機関向け
         サービスの提供なども視野に入れた協業も進めてまいりたいと考えており、業務提携を前提とした当該投資株式
         につきましては保有していく方針であります。
         　2019年12月31日を基準とした取締役会等での検証の結果、現状保有する株式は、いずれも保有の合理性がある
         ことを確認しております。
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        b．銘柄数及び貸借対照表計上額
                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      －             －

     非上場株式
                      2          436,105
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －  －

     非上場株式
                      2          347,212
     非上場株式以外の株式                                資本提携による関係強化
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
     非上場株式                －             －

     非上場株式以外の株式                 1          156,032

        c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                     13,000         59,000

                                  資本提携による関係強化（※）
     ㈱リログループ                                                   有
                     39,650         151,807
                    171,700            －

     アドソル日進㈱                             資本提携による関係強化（※）
                                                        有
                    396,455            －
          （※）詳細につきましては、上記②a.に記載しております。
          みなし保有株式

          　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査
       法人トーマツにより監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期
       購読等を行い、連結財務諸表等の適正性を確保するために取り組んでおります。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,900,124              2,364,210
         現金及び預金
                                        365,584              408,552
         売掛金
                                           527             34,531
         リース投資資産
                                         1,691              1,598
         商品
                                         3,281              4,058
         仕掛品
                                         19,692              31,288
         貯蔵品
                                        183,913              209,995
         未収入金
                                         60,969              89,335
         その他
                                       2,535,785              3,143,569
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,038,054              1,213,829
          建物及び構築物
                                       △ 337,713             △ 377,605
            減価償却累計額
                                       ※１ 700,340             ※１ 836,223
            建物及び構築物（純額）
                                      ※１ 6,224,802             ※１ 6,224,802
          土地
                                       ※１ 418,814             ※１ 428,251
          建設仮勘定
                                        276,234              334,491
          その他
                                       △ 203,502             △ 235,453
            減価償却累計額
            その他（純額）                             72,732              99,037
                                       7,416,690              7,588,315
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        243,342              280,337
          ソフトウエア
                                         10,162              23,880
          ソフトウエア仮勘定
                                            -             565
          その他
                                        253,504              304,782
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        348,566              588,614
          投資有価証券
                                         42,355              42,967
          営業保証金
                                        123,917              119,339
          敷金及び保証金
                                         10,984               7,158
          繰延税金資産
                                        ※３ 35,217             ※３ 35,203
          その他
                                        561,042              793,283
          投資その他の資産合計
         固定資産合計                               8,231,237              8,686,382
                                       10,767,022              11,829,951
       資産合計
                                  54/110







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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         92,819              110,480
         買掛金
                                       ※１ 189,956           ※１ , ※２ 256,335
         1年内返済予定の長期借入金
                                           117             10,190
         リース債務
         未払金                                215,806              254,715
                                        108,504              204,028
         未払法人税等
                                        187,003              233,378
         前受金
                                       1,188,349              1,630,672
         預り金
                                        633,328              708,506
         営業預り金
                                        104,690              111,551
         その他
                                       2,720,575              3,519,860
         流動負債合計
       固定負債
                                    ※１ , ※２ 5,650,332           ※１ , ※２ 5,547,610
         長期借入金
         リース債務                                   -            30,800
                                        131,638              137,853
         長期預り保証金
                                       5,781,970              5,716,263
         固定負債合計
                                       8,502,545              9,236,124
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        515,796              529,344
         資本金
                                        559,707              573,256
         資本剰余金
                                       1,355,904              1,740,260
         利益剰余金
                                       △ 207,476             △ 317,437
         自己株式
                                       2,223,932              2,525,424
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         37,643              66,323
         その他有価証券評価差額金
                                         37,643              66,323
          その他の包括利益累計額合計
                                         2,901              2,079
       新株予約権
                                       2,264,476              2,593,827
       純資産合計
                                       10,767,022              11,829,951
      負債純資産合計
                                  55/110









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       3,589,330              4,283,630
      売上高
                                       2,126,287              2,568,959
      売上原価
                                       1,463,042              1,714,671
      売上総利益
                                       ※１ 884,290             ※１ 966,246
      販売費及び一般管理費
                                        578,752              748,424
      営業利益
      営業外収益
                                           11              10
       受取利息
                                         1,346              5,843
       受取配当金
                                            -            85,613
       投資有価証券売却益
                                         23,356               3,438
       補助金収入
                                         3,652              7,185
       その他
                                         28,366              102,090
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         36,497              39,115
       支払利息
                                        170,000                 -
       シンジケートローン手数料
                                         7,956              5,218
       その他
                                        214,453               44,333
       営業外費用合計
                                        392,665              806,181
      経常利益
      特別利益
                                            -             498
       その他
                                            -             498
       特別利益合計
                                        392,665              806,679
      税金等調整前当期純利益
                                        153,879              262,394
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 4,154             △ 8,831
      法人税等調整額
                                        149,725              253,563
      法人税等合計
                                        242,940              553,116
      当期純利益
                                        242,940              553,116
      親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                        242,940              553,116
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 41,157              28,680
       その他有価証券評価差額金
                                       ※１ △ 41,157             ※１ 28,680
       その他の包括利益合計
                                        201,782              581,796
      包括利益
      （内訳）
                                        201,782              581,796
       親会社株主に係る包括利益
                                            -              -
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                       （単位：千円）
                           株主資本              その他の包括利益累計額
                                         その他有価     その他の包     新株予約権     純資産合計
                  資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式    株主資本合計      証券評価差     括利益累計
                                           額金    額合計
     当期首残高             485,057     528,968    1,234,418     △ 108,532     2,139,912      78,800     78,800     2,573    2,221,286
     当期変動額
      新株の発行            30,738     30,738               61,477                    61,477
      剰余金の配当                     △ 121,454         △ 121,454                   △ 121,454
      親会社株主に帰属する当
                            242,940          242,940                    242,940
      期純利益
      自己株式の取得                          △ 98,943     △ 98,943                   △ 98,943
      株主資本以外の項目の当
                                          △ 41,157    △ 41,157      327   △ 40,830
      期変動額（純額）
     当期変動額合計             30,738     30,738    121,485    △ 98,943     84,020    △ 41,157    △ 41,157      327    43,189
     当期末残高             515,796     559,707    1,355,904     △ 207,476     2,223,932      37,643     37,643     2,901    2,264,476
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                       （単位：千円）
                           株主資本              その他の包括利益累計額
                                         その他有価     その他の包     新株予約権     純資産合計
                  資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式    株主資本合計      証券評価差     括利益累計
                                           額金    額合計
     当期首残高             515,796     559,707    1,355,904     △ 207,476     2,223,932      37,643     37,643     2,901    2,264,476
     当期変動額
      新株の発行            13,548     13,548               27,097                    27,097
      剰余金の配当
                           △ 168,760         △ 168,760                   △ 168,760
      親会社株主に帰属する当
                            553,116          553,116                    553,116
      期純利益
      自己株式の取得                         △ 109,961     △ 109,961                   △ 109,961
      株主資本以外の項目の当
                                           28,680     28,680     △ 821    27,858
      期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  13,548     13,548    384,355    △ 109,961     301,492     28,680     28,680     △ 821    329,350
     当期末残高             529,344     573,256    1,740,260     △ 317,437     2,525,424      66,323     66,323     2,079    2,593,827
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        392,665              806,679
       税金等調整前当期純利益
                                        125,206              152,500
       減価償却費
                                         9,196              8,341
       敷金及び保証金償却額
                                        △ 1,358             △ 5,853
       受取利息及び受取配当金
                                        △ 23,356              △ 3,438
       補助金収入
                                         36,497              39,115
       支払利息
                                        170,000                 -
       シンジケートローン手数料
       投資有価証券売却損益（△は益）                                   425            △ 85,613
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 68,531             △ 42,967
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 13,477             △ 12,279
       リース債務の増減額（△は減少）                                  △ 588             33,566
       リース投資資産の増減額（△は増加）                                   196            △ 34,003
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 708             17,661
       預り金の増減額（△は減少）                                 159,719              442,323
       営業預り金の増減額（△は減少）                                  86,160              75,178
                                         61,781              41,182
       その他
                                        933,828             1,432,393
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  1,348              5,823
                                        △ 36,508             △ 39,119
       利息の支払額
                                       △ 150,598             △ 168,915
       法人税等の支払額
                                         23,356               3,438
       補助金の受取額
                                        771,426             1,233,618
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 5,037,517              △ 236,647
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 140,182             △ 130,501
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 75,000             △ 347,212
       投資有価証券の取得による支出
                                            -           232,332
       投資有価証券の売却による収入
                                        △ 30,760              △ 3,822
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           870               60
       敷金及び保証金の回収による収入
                                            -           △ 9,004
       預り保証金の返還による支出
                                         7,288              15,218
       預り保証金の受入による収入
                                        △ 5,302                13
       その他
                                      △ 5,280,604              △ 479,562
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       5,068,632               161,700
       長期借入れによる収入
                                       △ 234,048             △ 198,042
       長期借入金の返済による支出
       ストックオプションの行使による収入                                  61,365              26,774
                                        △ 98,943             △ 109,961
       自己株式の取得による支出
                                         △ 824            △ 1,609
       リース債務の返済による支出
                                       △ 121,627             △ 168,831
       配当金の支払額
                                       △ 170,000                 -
       シンジケートローン手数料の支払額
                                           440               -
       その他
                                       4,504,994              △ 289,969
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △ 4,183             464,086
                                       1,904,307              1,900,124
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 1,900,124             ※１ 2,364,210
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　　           ▶ 社
             連結子会社の名称
              ㈱バリューネットワークス
              ㈱バリューヘルスケア
              ㈱バリューＨＲベンチャーズ
              ㈱健診予約.com
             当社はすべての子会社を連結しております。
          ２．持分法の適用に関する事項

            持分法を適用していない関連会社の数　１社
            　会社等の名称　　株式会社ニュートリション・バランス
            （持分法を適用していない理由）
            　　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除
             いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範
             囲から除外しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①有価証券
             その他有価証券
              時価のあるもの
               　期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
               動平均法により算定)を採用しております。
              時価のないもの
               　移動平均法による原価法を採用しております。
            ②デリバティブ
             時価法
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①有形固定資産(リース資産を除く)
             　当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
             　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得し
             た建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             　　建物及び構築物　　　　　８～38年
             　　その他（工具、器具備品）３～15年
            ②無形固定資産
             　当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
            ③リース資産
             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産ついて、リース期間を耐用年数とし、残存
             価額を零とする定額法によっております。
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           (3）重要なヘッジ会計の方法

            ①ヘッジ会計の方法
             　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップに
             ついては特例処理によっております。
            ②ヘッジ手段とヘッジ対象
              ヘッジ手段・・・金利スワップ
              ヘッジ対象・・・借入金
            ③ヘッジ方針
             　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
            ④ヘッジ有効性評価の方法
             　特例処理による金利スワップであるため、有効性の評価は省略しております。
           (4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            消費税等の会計処理
             　税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          収益認識に関する会計基準等
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準
           委員会）
          （1）概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          （2）適用予定日

          　2022年12月期の期首から適用予定です。
          （3）当該会計基準等の適用による影響

          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
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         (表示方法の変更)
          （連結損益計算書）
          　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は金額的重要性が乏
          しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を
          反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた
          2,774千円は、「その他」7,956千円として組み替えております。
          （連結キャッシュ・フロー計算書）

          　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「新株予約
          権の発行による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて
          表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っ
          ております。
          　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「新株予約権の発行による収入」に表示していた440千円は、「その他」440千円として組み替えて
          おります。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年
          度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に
          表示する方法に変更しております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が12,083千円減
          少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が10,880千円増加しております。また、「固定負債」の
          「繰延税金負債」が1,202千円減少しております。
          　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が
          1,202千円減少しております。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     建物及び構築物                               647,011千円                  616,373千円
     土地                              6,183,713千円                  6,183,713千円
     建設仮勘定                               418,639千円                  428,251    千円
               計                     7,249,365千円                  7,228,339千円
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                               117,456千円                  225,163千円
     長期借入金                              5,635,332千円                  5,410,168千円
               計                     5,752,788千円                  5,635,332千円
          ※２　財務制限条項

            　当連結会計年度の借入金のうち、当社のシンジケーション方式タームローン契約（極度額6,500,000千
            円)には以下の財務制限条項が付されております。
             ①各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の
              決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額又は2017年12月に終了す
              る決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の
              75％の金額以上に維持する。
             ②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないように
             する。
            　財務制限条項の対象となる借入金残高は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                                  －千円               126,715千円
     長期借入金                              5,068,632千円                  4,941,916千円
               計                     5,068,632千円                  5,068,632千円
          ※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     関係会社株式                                 4,900千円                 4,900千円
     （注）上記の「関係会社株式」は、連結貸借対照表では投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
          　４　連結子会社（株式会社バリューヘルスケア）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行

            １行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に
            係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
      当座貸越極度額の総額
                                     30,000千円                 30,000千円
      借入実行残高                                 －                 －
              差引額                       30,000                 30,000
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     役員報酬                               168,752    千円              189,754    千円
     給与手当                               283,358    千円              314,760    千円
         （連結包括利益計算書関係）

          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     その他有価証券評価差額金：
     　当期発生額                             △59,747千円                    126,951千円
     　組替調整額                                425千円                 △85,613千円
       税効果調整前                           △59,322千円                    41,338千円
       税効果額                            18,164千円                  △12,658千円
       その他有価証券評価差額金                           △41,157千円                    28,680千円
      その他の包括利益合計                            △41,157千円                    28,680千円
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                        株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                       （千株）          （千株）          （千株）          （千株）
     発行済株式

      普通株式（注）２                    2,885          3,164            -        6,050

            合計               2,885          3,164            -        6,050

     自己株式

      普通株式（注）３                      33          82          -         116

            合計                 33          82          -         116

     　（注）　１      ．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
          ２．普通株式の発行済株式総数の増加3,164千株は、株式分割による増加2,885千株、新株予約権の権利行使に
           よる新株の発行による増加278千株であります。
          ３．普通株式の自己株式の株式数の増加82千株は、株式分割による増加33千株、2018年３月22日開催の取締役
           会決議による自己株式の取得による増加48千株、単元未満株の買取による増加０千株であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                     新株予約権の                                 当連結会計
       区分     新株予約権の内訳         目的となる株                                 年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                     式の種類                                  （千円）
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプ
            ションとしての第
                        －       －      －      －      －      －
            12回新株予約権
            （注）１
            ストック・オプ
            ションとしての第
                        －       －      －      －      －        452
            16回新株予約権
     提出会社

            ストック・オプ
     （親会社）
            ションとしての第
                        －       －      －      －      －       2,008
            17回新株予約権
            ストック・オプ

            ションとしての第
            18回新株予約権
                        －       －      －      －      －        440
            （注）２
     連結子会社          －        －       －      －      －      －      －

            合計            －       －      －      －      －       2,901

     　（注）　１．当社はストック・オプションとしての第12回新株予約権を発行しておりますが、付与時は当社株式は非上
           場であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、残高はありません。
          ２．ストック・オプションとしての第18回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
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          ３．配当に関する事項
            (1）配当金支払額
                     配当金の総額       １株当たり
       決    議    株式の種類                   基   準   日  効  力  発  生  日
                      （千円）      配当額(円)
     2018年２月14日
                       72,720       25.5
               普通株式                   2017年12月31日        2018年３月14日
     取  締  役  会
     2018年８月14日
                       48,734        8.5
               普通株式                   2018年６月30日        2018年８月27日
     取  締  役  会
     　（注）　当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
         の基準日が2017年12月31日の１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

                           配当金の総額       １株当たり
       決    議    株式の種類      配当の原資                   基   準   日  効  力  発  生  日
                            （千円）      配当額(円)
     2019年２月14日
                              91,972       15.5
               普通株式      利益剰余金                   2018年12月31日        2019年３月13日
     取  締  役  会
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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                        株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                       （千株）          （千株）          （千株）          （千株）
     発行済株式                                           -

      普通株式（注）１                    6,050           27          -        6,077

            合計               6,050           27          -        6,077

     自己株式                                           -

      普通株式（注）２                      116          42          -         158

            合計                116          42          -         158

     　（注）　１      ．普通株式の発行済株式総数の増加27千株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加27千株で
           あります。
          ２．普通株式の自己株式の株式数の増加42千株は、2019年２月14日開催の取締役会決議による自己株式の取得
           による増加42千株であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                     新株予約権の                                 当連結会計
       区分     新株予約権の内訳         目的となる株                                 年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                     式の種類                                  （千円）
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプ
            ションとしての第
                        －       －      －      －      －        327
            16回新株予約権
     提出会社
     （親会社）
            ストック・オプ
            ションとしての第
                               －      －      －      －       1,752
                        －
            17回新株予約権
                               －      －      －      －

     連結子会社          －        －                                －
                               －      －      －      －
            合計            －                                 2,079
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          ３．配当に関する事項
            (1）配当金支払額
                     配当金の総額       １株当たり
       決    議    株式の種類                   基   準   日  効  力  発  生  日
                      （千円）      配当額(円)
     2019年２月14日
                       91,972       15.5
               普通株式                   2018年12月31日        2019年３月13日
     取  締  役  会
     2019年８月14日
                       76,788       13.0
               普通株式                   2019年６月30日        2019年８月26日
     取  締  役  会
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

                           配当金の総額       １株当たり
       決    議    株式の種類      配当の原資                   基   準   日  効  力  発  生  日
                            （千円）      配当額(円)
     2020年２月14日
                             118,385        20.0
               普通株式      利益剰余金                   2019年12月31日        2020年３月13日
     取  締  役  会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     現金及び預金勘定                              1,900,124千円                  2,364,210千円
     現金及び現金同等物                              1,900,124千円                  2,364,210千円
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         （リース取引関係）
          １．ファイナンス・リース取引
          （借主側）
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
            (1）リース資産の内容
              車両であります。
            (2）リース資産の減価償却の方法
             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           （貸主側）

             重要性が乏しいため、注記を省略しております。
           ２．オペレーティング・リース取引

             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
          （借主側）
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                           （自　2018年１月１日                   （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                   至　2019年12月31日）
     １年内                                 48,569                   21,924

     １年超                                 32,886                   10,962

             合計                         81,456                   32,886

           ３．転リース取引

            転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額
            (1）リース投資資産
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （自　2018年１月１日                   （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                   至　2019年12月31日）
     流動資産                                   －                 33,823

            (2）  リース債務

                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （自　2018年１月１日                   （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                   至　2019年12月31日）
     流動負債                                   －                 8, 374

     固定負債                                   －                 25,200

                                                         33,574
             合計                           －
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。又、一
            時的な余資は、主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避
            するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びリスク
            　営業債権である売掛金、リース投資資産及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金、未払金、預り金及び営業預り金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であ
            ります。
            　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした
            ものであり、返済日は最長で決算日後10年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されてお
            りますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
            　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取
            引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価
            方法等については前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　
            (3）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制
            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等のリスク）の管理
             　当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況等の悪化等に
             よる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、販売管理規程に従い、取引相手ごとに与信限
             度額を設定しております。ただし、取引相手が一部又は二部上場会社もしくはそれと同等と判断される
             場合は、与信限度額を設定しないこともあります。
             　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リス
             クはほとんどないと認識しております。
            ②　市場リスク（株価や金利等の変動リスク）の管理
             　当社は、投資有価証券については主に業務上の関係を有する株式及び余資運用の債券等を保有してお
             り、定期的に時価の把握を行っております。
             　借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
             　デリバティブ取引は、管理規程に従い、担当事業本部長の起案により、取締役会で承認されたものの
             みを実行するものとし、経理担当者が取引、残高管理、期間損益や時価評価等の損益管理、各種リスク
             管理を行います。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社は、経理担当者が適時に資金繰表を作成するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リス
             クを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が
            含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用
            することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけ
            るデリバティブ取引に関する契約額については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示
            すものではありません。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
           　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません。＜（注）２参照＞
            前連結会計年度（2018年12月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         1,900,124            1,900,124                －
      (2）売掛金                          365,584            365,584              －
      (3）リース投資資産                            527            521            △6
      (4）未収入金                          183,913            183,913              －
      (5）投資有価証券                          348,566            348,566              －
      資産計                         2,798,717            2,798,710               △6
      (1）買掛金                           92,819            92,819              －

      (2）未払金                          215,806            215,806              －
      (3）未払法人税等                          108,504            108,504              －
      (4）前受金                          187,003            187,003              －
      (5）預り金                         1,188,349            1,188,349                －
      (6）営業預り金                          633,328            633,328              －
      (7）長期借入金（１年以内に返済する
                               5,840,288            5,430,729            △409,558
        長期借入金を含む。）
      (8）リース債務（１年以内に返済する
                                  117            106           △11
        リース債務を含む。）
                               8,266,216
      負債計                                     7,856,646            △409,570
      デリバティブ取引                             －            －            －
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            当連結会計年度（2019年12月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         2,364,210            2,364,210                －
      (2）売掛金                          408,552            408,552              －
      (3）リース投資資産                           34,531            33,342           △1,188
      (4）未収入金                          209,995            209,995              －
      (5）投資有価証券                          588,614            588,614              －
      資産計                         3,605,904            3,604,715             △1,188
      (1）買掛金                          110,480            110,480              －
      (2）未払金                          254,715            254,715              －
      (3）未払法人税等                          204,028            204,028              －
      (4）前受金                          233,378            233,378              －
      (5）預り金                         1,630,672            1,630,672                －
      (6）営業預り金                          708,506            708,506              －
      (7）長期借入金（１年以内に返済する
                               5,803,946            5,395,871            △408,074
        長期借入金を含む。）
      (8）リース債務（１年以内に返済する
                                40,991            39,774           △1,216
        リース債務を含む。）
                               8,986,719
      負債計                                     8,577,429            △409,290
      デリバティブ取引                             －            －            －
      （表示方法の変更）

       　「リース投資資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更
       を反映させるため、前連結会計年度についても当該金額を注記しております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

          資　産
           (1）現金及び預金、(2）売掛金、(4）未収入金
            　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
            す。
           (3）リース投資資産
            　リース投資資産の時価は、契約ごとの見積将来キャッシュ・フローを、同様の新規取引を行った場合に
            想定される利率により割り引いた現在価値によっております。
           (5）投資有価証券
            　株式の時価は取引所の価格によっており、債券の時価は取引所の価格又は取引金融機関等から提示され
            た価格によっております。
          負　債
           (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）前受金、(5）預り金、(6）営業預り金
            　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
            す。
           (7）長期借入金（１年以内に返済する長期借入金を含む。）
            　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
            引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とさ
            れており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用
            される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
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           (8）リース債務（１年以内に返済するリース債務を含む。）
            　リース債務の時価は、契約ごとの見積将来キャッシュ・フローを、同様の新規取引を行った場合に想定
            される利率により割り引いた現在価値によっております。
          デリバティブ取引

          　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
          ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            （2018年12月31日）                   （2019年12月31日）
      営業保証金                                42,355                   42,967
      敷金及び保証金                               123,917                   119,339

      長期預り保証金                               131,638                   137,853

     　上記のうち営業保証金、敷金及び保証金については、市場価格がなく、実質的な預託期間を算定することが困難である
     こと、賃借人から預託されている長期預り保証金についても、市場価格がなく、実質的な預託期間を算定することは困難
     であることから時価開示の対象としておりません。
           ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

             前連結会計年度（2018年12月31日）
                                             １年超          ５年超
                                   １年以内
                                            ５年以内          10年以内
                                   （千円）
                                            （千円）          （千円）
      現金及び預金                              1,900,124             －          －

      売掛金                               365,584            －          －
      リース投資資産                                 527          －          －

      未収入金                               183,913            －          －
                 合計                  2,450,150             －          －

             当連結会計年度（2019年12月31日）

                                             １年超          ５年超
                                   １年以内
                                            ５年以内          10年以内
                                   （千円）
                                            （千円）          （千円）
      現金及び預金                              2,364,210             －          －

      売掛金                               408,552            －          －
                                      8,784
      リース投資資産                                         25,747            －
      未収入金                               209,995            －          －
                 合計                  2,991,542           25,747            －

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           ４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
             前連結会計年度（2018年12月31日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                              （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                        189,956      240,163      351,879      351,879      351,879     4,354,529
           長期借入金
                          117       －      －      －      －      －
           リース債務
               合計         190,073      240,163      351,879      351,879      351,879     4,354,529
             当連結会計年度（2019年12月31日）

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                              （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                        256,335      368,051      368,051      368,051      368,051     4,075,403
           長期借入金
                        10,190      10,190      10,190      10,190        229       －
           リース債務
               合計         266,526      378,241      378,241      378,241      368,281     4,075,403
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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
          前連結会計年度(2018年12月31日)
                           連結貸借対照表計上
                種類                     取得原価（千円）           差額（千円）
                           額（千円）
                 (1)株式                151,807            71,736           80,070
     連結貸借対照表計上
                 (2)債券                  －           －           －
     額が取得原価を超え
                 (3)その他                  －           －           －
     るもの
                    小計             151,807            71,736           80,070
                 (1)株式                67,900           75,000           △7,100
     連結貸借対照表計上
                 (2)債券                  －           －           －
     額が取得原価を超え
                 (3)その他                128,859           147,573           △18,713
     ないもの
                    小計             196,759           222,573           △25,813
              合計                  348,566           294,310            54,256

          当連結会計年度(2019年12月31日)

                           連結貸借対照表計上
                種類                     取得原価（千円）           差額（千円）
                           額（千円）
                                 436,105           347,212            88,893
                 (1)株式
     連結貸借対照表計上
                                   －           －           －
                 (2)債券
     額が取得原価を超え
                                 152,509           145,808            6,700
                 (3)その他
     るもの
                    小計             588,614           493,021            95,593
                 (1)株式                  －           －           －
     連結貸借対照表計上
                 (2)債券                  －           －           －
     額が取得原価を超え
                 (3)その他                  －           －           －
     ないもの
                    小計               －           －           －
              合計                  588,614           493,021            95,593

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          ２．売却したその他有価証券
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                    売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（千円）
                                     （千円）              （千円）
     (1）株式                         －              －             －
     (2）債券
      ①   国債・地方債等
                               －              －             －
      ②   社債
                               －              －             －
      ③   その他
                               －              －             －
     (3）その他                       72,565                －             425
          合計                  72,565                －             425

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                    売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（千円）
                                     （千円）              （千円）
     (1）株式                       232,332               85,595

     (2）債券
      ①   国債・地方債等
                               －              －             －
      ②   社債
                               －              －             －
      ③   その他
                               －              －             －
     (3）その他                        4,477                17             －
          合計                  236,809               85,613               －

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         （デリバティブ取引関係）
          １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           　該当事項はありません。
          ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

            金利関連
            前連結会計年度（2018年12月31日）
                                            契約額等のうち
                                      契約額等                  時価
                                            １年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                      （千円）                 （千円）
                                              （千円）
     金利スワップの特例           金利スワップ取引
                             長期借入金           665,148        566,700       （注）
     処理           変動受取・固定支払
      （注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
            当連結会計年度（2019年12月31日）

                                            契約額等のうち
                                      契約額等                  時価
                                            １年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                      （千円）                 （千円）
                                              （千円）
     金利スワップの特例           金利スワップ取引
                             長期借入金           566,700        468,252       （注）
     処理           変動受取・固定支払
      （注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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         （退職給付関係）
     １．採用している退職給付制度の概要
          　当社グループの加入している公認会計士企業年金基金は、複数の事業主により設立された企業年金制度で
          あり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算出することができないため、退職給付に関する会計
          基準（企業会計基準第26号）により、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。
     ２．複数事業主制度

      (1）複数事業主制度の直近の積立状況
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
        年金資産の額                               60,674百万円              63,497百万円
        年金財政計算上の数理債務の額と
                                       44,269              47,017
        最低責任準備金の額との合計額
        差引額                               16,404              16,479
      (2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

        前連結会計年度　0.43％　　（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        当連結会計年度　0.43％　　（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      (3）補足説明

       　上記(1)の差引額は、基本金処理後の当期剰余金となっております。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     現金及び預金                              3,086                  3,086
          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     特別利益のその他                                －                  498
          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                    第12回           第16回           第17回           第18回
                   新株予約権           新株予約権           新株予約権           新株予約権
                 当社取締役　　１名           当社取締役　６名           当社取締役　６名           当社取締役　６名
     付与対象者の区分及び            当社従業員　　13名           当社従業員　28名           当社従業員　18名           当社従業員　19名
     人数
     株式の種類別のストッ

     ク・オプションの数
                 普通株式　13,600株           普通株式　102,000株           普通株式　70,000株           普通株式　90,000株
     （注）１,７
     付与日            2009年６月29日           2016年３月１日           2017年３月１日           2018年２月１日
                 （注）２,３           （注）２,４           （注）２,５           （注）２,６
     権利確定条件
                 2009年６月29日から           2016年３月１日から           2017年３月１日から           2018年２月１日から
     対象勤務期間
                 権利確定日まで           権利確定日まで           権利確定日まで           権利確定日まで
                 自  2011年６月30日          自  2017年４月１日          自  2018年４月１日          自  2021年２月１日
     権利行使期間
                 至  2019年６月29日          至  2022年３月31日          至  2023年３月31日          至  2026年１月31日
      （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の関係会社の取締役、監
           査役又は使用人等であることを権利確定条件としております。
         ３．当社株式が日本国内の証券取引所に上場された後、6ヶ月を経過していることを権利確定条件としておりま
           す。
         ４．  新株予約権者は、2016年12月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計
           算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が381百万円以上の場合、当
           該有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとしています。なお、国際財務報告基
           準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内にお
           いて、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとしています。
         ５．新株予約権者は、2017年12月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計
           算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が2,858百万円以上、かつ、営
           業利益が415.1百万円以上の場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるもの
           としています。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場
           合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとしています。
         ６．新株予約権者は、2018年12月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計
           算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が3,750百万円以上、かつ、営
           業利益が500百万円以上の場合、2021年２月１日から行使することができるものとしています。なお、国際
           財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な
           範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとしています。
         ７．当社は、2014年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、2018年１月１日付で普通株式１株につき
           ２株の株式分割を行いましたので、「株式の種類別のストック・オプションの数」は調整されております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算しております。
            ①　ストック・オプションの数
                        第12回          第16回          第17回          第18回
                       新株予約権          新株予約権          新株予約権          新株予約権
     権利確定前           （株）

      前連結会計年度末                      －          －          －        90,000

      付与                      －          －          －          －

      失効                      －          －          －        90,000

      権利確定                      －          －          －          －

      未確定残                      －          －          －          －

     権利確定後           （株）

      前連結会計年度末                    1,200         75,800          69,000            －

      権利確定                      －          －          －          －

      権利行使                      －        21,000          6,800            －

      失効                    1,200            －        2,000            －

      未行使残                      －        54,800          60,200            －

      （注）2014年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分
         割を行いましたので、当該分割後の株式数に換算して記載しております。
            ②　単価情報

                        第12回          第16回          第17回          第18回
                       新株予約権          新株予約権          新株予約権          新株予約権
     権利行使価格           （円）           189          866         1,263           933

     行使時平均株価           （円）            －        3,395          2,706            －

     付与日における公正な
                （円）            －         598         2,911           489
     評価単価
      （注）2014年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分
         割を行いましたので、当該分割後の価格に換算して記載しております。
          ４．  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しています。
                                  81/110






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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           繰延税金資産
            減価償却費                              1,692千円              2,187千円
            敷金保証金償却額                             13,555              16,109
            未払費用                              1,377              1,377
            未払事業税                              8,235             13,415
            未払事業所税                              1,624              1,734
                                          1,115              1,606
            その他
           繰延税金資産合計
                                         27,598              36,428
           繰延税金負債
                                        △16,613              △29,270
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                             △16,613              △29,270
           繰延税金資産(負債)の純額                              10,984              7,158
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率と差異の原因となった主な項目別の内訳

                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           法定実効税率
                                          30.8％              30.6％
           （調整）
           交際費等損金不算入項目                                4.9              2.7
           住民税均等割額                                1.9              0.9
           法人税額の特別控除等                                －            △2.9
                                           0.5              0.1
           その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               38.1              31.4
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         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           当社及び子会社は、賃借建物であります代々木オフィス等の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時にお
          ける原状回復に係る債務を有しておりますが、敷金が計上されているため、資産除去債務の計上に代えて、敷
          金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用
          に計上する方法で処理しております。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           当社及び子会社は、賃借建物であります代々木オフィス等の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時にお
          ける原状回復に係る債務を有しておりますが、敷金が計上されているため、資産除去債務の計上に代えて、敷
          金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用
          に計上する方法で処理しております。
         （賃貸等不動産関係）

          　当社は、東京都において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）を所有しており、2011年１月から賃貸を開
          始しております。なお、当該賃貸用のオフィスビルについては、当社が一部使用しております。この賃貸等不
          動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおり
          であります。
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                           （自　2018年１月１日                   （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                   至　2019年12月31日）
      連結貸借対照表計上額
           期首残高                       2,053,096                   2,030,857

                                   △22,239                   △30,665
           期中増減額
                                  2,030,857                   2,000,192
           期末残高
      期末時価                            2,600,000                   2,600,000

      （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
     　　　　２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は建物附属設備の取得（9,217千円）であり、主な減少額
           は減価償却費（31,456千円）であります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却費（30,665千円）であり
           ます。
     　　　　３．期末時価は、社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づく金額であります。
          　また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     賃貸等不動産

      賃貸収益                               151,989                  166,457

      賃貸費用                               29,246                  40,867

      差額                               122,742                  125,591

      その他（売却損益等）                                 －                  －

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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経
            営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
            　事業区分は、サービスの種類・性質及び市場の類似性を考慮して区分しております。
            　また、各区分に属する主なサービスは以下のとおりであります。
            (1）バリューカフェテリア事業               ……  バリューカフェテリア®システムの提供（健診予約システム、健診
              結果管理システムの提供等）及び健康診断に係る代行事務等
            (2）ＨＲマネジメント事業             ……  健康保険組合業務受託、人材派遣等
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と同一であります。
            　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            　セグメント間の内部売上高又は振替高はありません。
            　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                     平成30年２月16日）等を
            当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度のセグメント資産については、当該会計基準等
            を遡って適用した後の数値となっております。
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

           　　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                調整額
                                                      連結財務諸表
                                                （注）
                                                      計上額
                        バリューカフ       ＨＲマネジメ
                                                      　（注）３
                                          計      １．２
                        ェテリア事業       ント事業
     売上高

                          2,799,540        789,789      3,589,330           －    3,589,330
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は振替
                             －       －       －       －       －
      高
                          2,799,540        789,789      3,589,330           －    3,589,330
              計
                           968,172       150,926      1,119,099       △ 540,346       578,752
     セグメント利益
                          8,821,678        422,631      9,244,309       1,522,712       10,767,022
     セグメント資産
     その他の項目

                           99,291        8,648      107,939        17,266       125,206
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資産の増
                          5,152,234          2,242     5,154,477         23,223      5,177,700
      加額
      （注）１．セグメント利益の調整額△540,346千円は、各報告セグメントに配賦不能な全社費用であり、当社の管理部
           門にかかる費用であります。
         ２．セグメント資産の調整額1,522,712千円は、当社での余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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           　　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                調整額
                                                      連結財務諸表
                                                （注）
                                                      計上額
                        バリューカフ       ＨＲマネジメ
                                                      　（注）３
                                          計      １．２
                        ェテリア事業       ント事業
     売上高

                          3,396,145        887,485      4,283,630           －    4,283,630
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は振替
                             －       －       －       －       －
      高
                          3,396,145        887,485      4,283,630           －    4,283,630
              計
                          1,105,846        198,848      1,304,694       △ 556,270       748,424
     セグメント利益
                          9,765,292        433,446      10,198,738        1,631,212       11,829,951
     セグメント資産
     その他の項目

      減価償却費                    127,513        8,900      136,413        16,086       152,500
      有形固定資産及び無形固定資産の増
                           351,018        4,927      355,945        19,458       375,404
      加額
      （注）１．セグメント利益の調整額△556,270千円は、各報告セグメントに配賦不能な全社費用であり、当社の管理部
           門にかかる費用であります。
         ２．セグメント資産の調整額1,631,212千円は、当社での余資運用資金及び管理部門に係る資産等であります。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          【関連情報】

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            　本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、記載をしておりません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を
            しておりません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
         　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                                 381.14円                 437.84円
     １株当たり当期純利益金額                                  42.40円                 93.58円
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                  40.40円                 92.23円
     　（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     １株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                 242,940                 553,116

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －                 －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                       242,940                 553,116
      純利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                5,728,821                 5,910,327
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                          －                 －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                                 284,391                 86,796
      （うち新株予約権（株））                                (284,391)                 (86,796)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      第18回新株予約権（新株予約権の
     １株当たり当期純利益金額の算定に含めな                      数900個（普通株式90,000株））
     かった潜在株式の概要
                           なお、概要は「第４提出会社の状
                                                   －
                           況、１株式等の状況、（２）新株
                           予約権等の状況、①ストック・オ
                           プション制度の内容」に記載のと
                           おりであります。
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         （重要な後発事象）
         （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
         　当社は、2020年２月18日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議
         いたしました。
         　１．株式分割の目的

          　株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに投資家
          層の更なる拡大を図ることを目的としております。
         　２．株式分割の概要

         　（１）分割の方法
           　2020年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を１株につき
           ２株の割合をもって分割いたします。
         　（２）分割により増加する株式数

             株式分割前の発行済株式総数　　　　6,078,200株
             今回の分割により増加する株式数　　6,078,200株
             株式分割後の発行済株式総数　　　                 12,156,400株
             株式分割後の発行可能株式総数　　                 33,376,000株
            （注）上記の株式数は、2020年１月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。株式分割の基
             準日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が増加する可能性があります。
         　（３）分割の日程

             基準日公告日　　　　2020年３月16日
             基準日　　　　　　　2020年３月31日
             効力発生日　　　　　2020年４月１日
         　（４）１株当たり情報に及ぼす影響

           　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであ
           ります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                   至　2018年12月31日）              至　2019年12月31日）
            １株当たり純資産額                              190.57円              218.92円
            １株当たり当期純利益金額                               21.20円              46.79円
            潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                               20.20円              46.11円
         　３．株式分割に伴う定款の一部変更

         　（１）定款変更の理由
           　上記の株主分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、当社定款第６条の発行可能株式総数を変
           更いたします。
         　（２）定款変更の内容

           　変更内容は以下のとおりであります。
                                             （下線は変更部分を示します。）
                     現行定款                        変更後定款
           （発行可能株式総数）                         （発行可能株式総数）
           第６条　　　当会社の発行可能株式総数は、                         第６条　　　当会社の発行可能株式総数は、
               １６６８万８０００株          とする。              ３３３７万６０００株          とする。
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         　（３）定款変更の日程
           　効力発生日　　　　　　　2020年４月１日
         　４．その他

          　今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
         （新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

         　当社は、2020年３月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、同様。）及び従
         業員に対し、第19回新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
         　１．新株予約権を発行する理由

          　当社役職員が一体となり、事業の拡大、企業価値の増大、株主利益への貢献を果たすため、より一層の意欲
          及び士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するもので
          あります。
         　２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

          　当社普通株式　9,000株
         　３．新株予約権の発行価額

          　本新株予約権１個当たりの発行価額は、35,203円とする。
         　４．新株予約権の総数

          　90個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株）
         　５．新株予約権の割当てを受ける者

          　当社取締役及び従業員　７名
         　６．新株予約権を行使することができる期間

          　2022年４月１日から2027年３月31日まで
         　７．新株予約権の行使時の払込金額

          　新株予約権１個当たり　267,000円（１株当たり　2,670円）
         　８．新株予約権の割当日

          　2020年４月１日
         　９．新株予約権の行使の条件

         　（１）新株予約権者は、2020年12月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損
             益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が870百万円以上の
             場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業
             利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を
             取締役会にて定めるものとする。
         　（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、

             様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人で
             あることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         　（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

         　（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する

             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         　（５）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高          平均利率
             区分                                        返済期限
                         （千円）         （千円）          （％）
     短期借入金                         －         －         －      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                      189,956         256,335           1.2       －

     １年以内に返済予定のリース債務                        117       10,190           －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定の
                          5,650,332         5,547,610            0.6    2021年～2029年
     ものを除く。）
     リース債務（１年以内に返済予定の
                              －       30,800           －       －
     ものを除く。）
     その他有利子負債                         －         －         －      －
             計             5,840,405         5,844,937

     　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．リース債務の平均利子率について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除
           く。）の連結決算日後５年内の返済予定額は以下のとおりであります。
                        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                         （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
                            368,051          368,051          368,051          368,051
     長期借入金
                            10,190          10,190          10,190           229
     リース債務
                            378,241          378,241          378,241          368,281
             計
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
                                  90/110









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       （２）【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   1,071,399          2,122,668          3,147,567          4,283,630

     税金等調整前四半期（当期）
                         228,569          368,636          539,004          806,679
     純利益金額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         150,855          241,738          354,084          553,116
     （当期）純利益金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          25.45          40.85          59.88          93.58
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                          25.45          15.38          19.03          33.70
     （円）
                                  91/110















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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,685,774              2,133,494
         現金及び預金
                                        326,724              371,911
         売掛金
                                           527             34,531
         リース投資資産
                                         3,281              4,058
         仕掛品
                                         18,773              30,290
         貯蔵品
                                         8,897              30,852
         前渡金
                                         47,216              52,687
         前払費用
                                        184,995              220,964
         未収入金
                                         3,789              4,949
         その他
                                       2,279,980              2,883,739
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,029,070              1,195,364
          建物
                                       △ 330,471             △ 369,760
            減価償却累計額
                                       ※１ 698,598             ※１ 825,604
            建物（純額）
          構築物                                707             10,187
                                         △ 543             △ 895
            減価償却累計額
            構築物（純額）                               163             9,292
          工具、器具及び備品                              262,375              312,376
                                       △ 191,162             △ 220,874
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             71,213              91,501
                                      ※１ 6,224,802             ※１ 6,224,802
          土地
                                         6,540              14,795
          リース資産
                                        △ 6,431             △ 8,191
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                               109             6,604
                                       ※１ 418,814             ※１ 428,251
          建設仮勘定
                                       7,413,702              7,586,057
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        241,574              278,721
          ソフトウエア
                                         9,676              23,880
          ソフトウエア仮勘定
                                            -             565
          その他
                                        251,250              303,167
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        348,566              588,614
          投資有価証券
          関係会社株式                               70,200              70,200
                                         41,830              42,450
          営業保証金
                                        123,917              119,339
          敷金及び保証金
                                         9,718              5,556
          繰延税金資産
                                         30,317              30,303
          その他
                                        624,550              856,463
          投資その他の資産合計
                                       8,289,503              8,745,688
         固定資産合計
                                       10,569,483              11,629,427
       資産合計
                                  92/110




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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         71,233              88,147
         買掛金
                                        150,000              180,000
         短期借入金
                                       ※１ 189,956           ※１ , ※２ 256,335
         1年内返済予定の長期借入金
         リース債務                                  117             10,190
                                        214,565              253,620
         未払金
                                         22,837              14,738
         未払費用
                                         95,862              192,168
         未払法人税等
                                         77,907              93,934
         未払消費税等
                                        134,588              180,271
         前受金
                                       1,188,330              1,630,654
         預り金
                                        633,328              708,506
         営業預り金
                                           －              47
         その他
                                       2,778,727              3,608,615
         流動負債合計
       固定負債
                                    ※１ , ※２ 5,650,332           ※１ , ※２ 5,547,610
         長期借入金
                                           －            30,800
         リース債務
                                        131,638              137,853
         長期預り保証金
                                       5,781,970              5,716,263
         固定負債合計
                                       8,560,698              9,324,878
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        515,796              529,344
         資本金
         資本剰余金
                                        497,727              511,276
          資本準備金
                                         61,980              61,980
          その他資本剰余金
                                        559,707              573,256
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,100,213              1,450,981
            繰越利益剰余金
                                       1,100,213              1,450,981
          利益剰余金合計
                                       △ 207,476             △ 317,437
         自己株式
                                       1,968,241              2,236,145
         株主資本合計
         評価・換算差額等
                                         37,643              66,323
          その他有価証券評価差額金
                                         37,643              66,323
          評価・換算差額等合計
                                         2,901              2,079
         新株予約権
                                       2,008,785              2,304,548
       純資産合計
                                       10,569,483              11,629,427
      負債純資産合計
                                  93/110







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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       3,369,520              4,016,708
      売上高
                                       2,006,158              2,417,333
      売上原価
                                       1,363,361              1,599,374
      売上総利益
                                        ※ 825,694              ※ 899,933
      販売費及び一般管理費
                                        537,667              699,441
      営業利益
      営業外収益
                                            8              8
       受取利息
                                         1,346              5,843
       受取配当金
                                           －            85,613
       投資有価証券売却益
                                         23,356               3,438
       補助金収入
                                         3,610              5,144
       その他
                                         28,321              100,047
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         37,133              39,914
       支払利息
                                        170,000                 -
       シンジケートローン手数料
                                         7,933              5,195
       その他
                                        215,066               45,110
       営業外費用合計
                                        350,922              754,378
      経常利益
      特別利益
                                           －              498
       その他
                                           －              498
       特別利益合計
                                        350,922              754,877
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   140,027              243,843
                                        △ 5,008             △ 8,495
      法人税等調整額
                                        135,019              235,348
      法人税等合計
                                        215,902              519,528
      当期純利益
                                  94/110











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                         株主資本                   評価・換算差額等
                  資本剰余金           利益剰余金
                                                 評価・    新株予約
                                             その他有            純資産合計
                           その他利
                                        株主資本        換算差     権
           資本金            資本剰             自己株式         価証券評
                           益剰余金
              資本準備    その他資             利益剰余         合計        額等合
                      余金合                      価差額金
               金   本剰余金             金合計                  計
                      計
                           繰越利益
                           剰余金
     当期首残
          485,057    466,988    61,980    528,968    1,005,765     1,005,765     △ 108,532    1,911,259     78,800    78,800    2,573   1,992,633
     高
     当期変動
     額
      新株の
           30,738    30,738        30,738                  61,477                61,477
      発行
      剰余金
                          △ 121,454    △ 121,454        △ 121,454               △ 121,454
      の配当
      当期純
                           215,902     215,902         215,902                215,902
      利益
      自己株
      式の取                              △ 98,943    △ 98,943               △ 98,943
      得
      株主資
      本以外
      の項目
      の当期                                      △ 41,157   △ 41,157     327  △ 40,830
      変動額
      （純
      額）
     当期変動
           30,738    30,738      -  30,738     94,447     94,447    △ 98,943    56,982   △ 41,157   △ 41,157     327   16,151
     額合計
     当期末残
          515,796    497,727    61,980    559,707    1,100,213     1,100,213     △ 207,476    1,968,241     37,643    37,643    2,901   2,008,785
     高
                                  95/110












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          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                         株主資本                   評価・換算差額等
                  資本剰余金           利益剰余金
                                                 評価・    新株予約
                                             その他有            純資産合計
                           その他利
                                        株主資本        換算差     権
           資本金            資本剰             自己株式         価証券評
                           益剰余金
              資本準備    その他資             利益剰余         合計        額等合
                      余金合                      価差額金
               金   本剰余金             金合計                  計
                      計
                           繰越利益
                           剰余金
     当期首残
          515,796    497,727    61,980    559,707    1,100,213     1,100,213     △ 207,476    1,968,241     37,643    37,643    2,901   2,008,785
     高
     当期変動
     額
      新株の
           13,548    13,548        13,548                  27,097                27,097
      発行
      剰余金
                          △ 168,760    △ 168,760        △ 168,760               △ 168,760
      の配当
      当期純
                           519,528     519,528         519,528                519,528
      利益
      自己株
      式の取
                                    △ 109,961    △ 109,961               △ 109,961
      得
      株主資
      本以外
      の項目
      の当期                                       28,680    28,680    △ 821   27,858
      変動額
      （純
      額）
     当期変動
           13,548    13,548      -  13,548    350,767     350,767    △ 109,961    267,904    28,680    28,680    △ 821   295,762
     額合計
     当期末残
          529,344    511,276    61,980    573,256    1,450,981     1,450,981     △ 317,437    2,236,145     66,323    66,323    2,079   2,304,548
     高
                                  96/110













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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
            (2）その他有価証券
             時価のあるもの
             　期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定)を採用しております。
             時価のないもの
             　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

             デリバティブ
              時価法を採用しております。
          ３．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法（    ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に
            取得した建物附属設備及び構築物については定額法）                         を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　８～38年
             構築物　　　　　　　　　　15年
             工具、器具及び備品　　３～15年
           (2）無形固定資産
            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
           (3）リース資産
            　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存
            価格を零とする定額法によっております。
          ４．ヘッジ会計の方法

            (1）ヘッジ会計の方法
             　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップに
             ついては特例処理によっております。
            (2）ヘッジ手段とヘッジ対象
              ヘッジ手段・・・金利スワップ
              ヘッジ対象・・・借入金
            (3）ヘッジ方針
             　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
            (4）ヘッジ有効性評価の方法
             　特例処理による金利スワップであるため、有効性の評価は省略しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
            　税抜方式によっております。
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         （表示方法の変更）
          （損益計算書）
          　前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は金額的重要性が乏しく
          なったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させ
          るため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた2,774千円
          は、「その他」7,933千円として組み替えております。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の
          期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示
          する方法に変更しております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」10,921千円は、「固定負
          債」の「繰延税金負債」1,202千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」9,718千円として
          表示しており、変更前と比べて総資産が1,202千円減少しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     建物                               647,011千円                  616,373千円
     土地                              6,183,713千円                  6,183,713千円
     建設仮勘定                               418,639千円                  428,251千円
               計                     7,249,365千円                  7,228,339千円
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                               117,456千円                  225,163千円
     長期借入金                              5,635,332千円                  5,410,168千円
               計                     5,752,788千円                  5,635,332千円
          ※２　財務制限条項

            　当事業年度の借入金のうち、当社のシンジケーション方式タームローン契約（極度額6,500,000千円)に
            は以下の財務制限条項が付されております。
             ①各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の
              決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額又は2017年12月に終了す
              る決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の
              75％の金額以上に維持する。
             ②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないように
             する。
            　財務制限条項の対象となる借入金残高は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                                  －千円               126,715千円
     長期借入金                              5,068,632千円                  4,941,916千円
               計                     5,068,632千円                  5,068,632千円
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         （損益計算書関係）
          ※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.3％、当事業年度14.3％、一般管理費に属する費用
           のおおよその割合は前事業年度87.7％、当事業年度85.7％であります。
           　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
      役員報酬                              168,752    千円              189,754    千円
      給与手当                              256,606    千円              284,303    千円
      減価償却費                               14,862   千円              12,499   千円
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年12月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は70,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
          められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年12月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は70,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
          められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           繰延税金資産
            減価償却費                              1,557千円              2,187千円
            敷金保証金償却額                             13,555              16,109
            未払費用                              1,377              1,377
            未払事業税                              7,242             12,483
                                          2,599              2,669
            その他
           繰延税金資産合計
                                         26,332              34,828
           繰延税金負債
                                        △16,613              △29,270
           　その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                             △16,613              △29,270
           繰延税金資産の純額                               9,718              5,556
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率と差異の原因となった主な項目別の内訳

                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           法定実効税率                               30.8％              30.6％
           （調整）
           交際費等損金不算入項目                                5.5              2.9
           住民税均等割額                                2.0              0.9
           法人税額の特別控除等                                －            △3.1
                                           0.1             △0.2
           その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               38.4              31.1
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         （重要な後発事象）
         （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
         　当社は、2020年２月18日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議
         いたしました。
         　１．株式分割の目的

          　株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに投資家
          層の更なる拡大を図ることを目的としております。
         　２．株式分割の概要

         　（１）分割の方法
           　2020年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を１株につき
           ２株の割合をもって分割いたします。
         　（２）分割により増加する株式数

             株式分割前の発行済株式総数　　　　6,078,200株
             今回の分割により増加する株式数　　6,078,200株
             株式分割後の発行済株式総数　　　                 12,156,400株
             株式分割後の発行可能株式総数　　                 33,376,000株
            （注）上記の株式数は、2020年１月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。株式分割の基
             準日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が増加する可能性があります。
         　（３）分割の日程

             基準日公告日　　　　2020年３月16日
             基準日　　　　　　　2020年３月31日
             効力発生日　　　　　2020年４月１日
         　（４）１株当たり情報に及ぼす影響

           　当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりでありま
           す。
                                     前事業年度              当事業年度
                                  （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                   至　2018年12月31日）              至　2019年12月31日）
            １株当たり純資産額                              169.02円              194.48円
            １株当たり当期純利益金額                               18.84円              43.95円
            潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                               17.95円              43.31円
         　３．株式分割に伴う定款の一部変更

         　（１）定款変更の理由
           　上記の株主分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、当社定款第６条の発行可能株式総数を変
           更いたします。
         　（２）定款変更の内容

           　変更内容は以下のとおりであります。
                                             （下線は変更部分を示します。）
                     現行定款                        変更後定款
           （発行可能株式総数）                         （発行可能株式総数）
           第６条　　　当会社の発行可能株式総数は、                         第６条　　　当会社の発行可能株式総数は、
               １６６８万８０００株          とする。              ３３３７万６０００株          とする。
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         　（３）定款変更の日程
           　効力発生日　　　　　　　2020年４月１日
         　４．その他

          　今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
         （新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

         　当社は、2020年３月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、同様。）及び従
         業員に対し、第19回新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
         　１．新株予約権を発行する理由

          　当社役職員が一体となり、事業の拡大、企業価値の増大、株主利益への貢献を果たすため、より一層の意欲
          及び士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するもので
          あります。
         　２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

          　当社普通株式　9,000株
         　３．新株予約権の発行価額

          　本新株予約権１個当たりの発行価額は、35,203円とする。
         　４．新株予約権の総数

          　90個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株）
         　５．新株予約権の割当てを受ける者

          　当社取締役及び従業員　７名
         　６．新株予約権を行使することができる期間

          　2022年４月１日から2027年３月31日まで
         　７．新株予約権の行使時の払込金額

          　新株予約権１個当たり　267,000円（１株当たり　2,670円）
         　８．新株予約権の割当日

          　2020年４月１日
         　９．新株予約権の行使の条件

         　（１）新株予約権者は、2020年12月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損
             益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が870百万円以上の
             場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業
             利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を
             取締役会にて定めるものとする。
         　（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、

             様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人で
             あることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         　（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

         　（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する

             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         　（５）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                           当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                           償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物
                                     1,195,364              39,288
                  1,029,070       166,294         －          369,760            825,604
      構築物
                     707     9,480        －    10,187        895      352     9,292
      工具、器具及び備品
                                                   31,146
                   262,375       51,434       1,433     312,376      220,874             91,501
      土地
                  6,224,802          －      －   6,224,802          －      －   6,224,802
      リース資産
                    6,540      8,255        －    14,795       8,191      1,762      6,604
      建設仮勘定
                   418,814      244,902      235,465      428,251         －      －    428,251
        有形固定資産計
                                                   72,547
                  7,942,310       480,368      236,899     8,185,779       599,721           7,586,057
     無形固定資産
      ソフトウエア
                   924,112      115,748         －   1,039,861       761,139       78,601      278,721
      ソフトウエア仮勘定
                    9,676     129,952      115,748       23,880        －      －    23,880
      その他
                      －      585       －      585       19      19      565
        無形固定資産計
                   933,788      246,285      115,748     1,064,326       761,159       78,621      303,167
     　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
           建　　　物               弘前オペレーションセンター                            157,528千円

                          事務所スペース増床関連設備工事                             8,765千円
           構　築　物               弘前オペレーションセンター                             9,480千円
           工具、器具及び備品               弘前オペレーションセンター                            15,880千円
                          事務所スペース増床関連設備工事                             3,456千円
                          サーバー等情報機器                            29,543千円
           リース資産               社用車                             8,255千円
           建設仮勘定               事業用建物の建築費用（一部前払い）                             9,437千円
           ソフトウエア               健診業務支援システム等                            31,921千円
           （仮勘定含む）               ＷＥＢ健診システム                            51,061千円
                          勤怠管理支援システム                             8,467千円
                          バリューカフェテリアシステム                            27,189千円
                          セキュリティ関連                            11,225千円
         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

         　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                  毎年３月中

      基準日                  毎年12月31日

                        毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                        毎年12月31日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り・売渡し

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                  －

       買取・売渡手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない

                        事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載
      公告掲載方法                  する方法で行う。
                        公告掲載URL
                        https://www.valuehr.com
                        株主優待
                          毎年12月31日現在の株主名簿に記録された１単元(100株)以上保有の株
                          主の方に対し以下の株主優待を実施しております。
                         ①当社の運営するカフェテリアプラン「バリューカフェテリア®」を年会
      株主に対する特典
                          費(6,000円、税別)を無料でご利用いただけます。
                         ②カフェテリアプラン(健康診断や各種健康関連サービス)でご利用いた
                          だけるカフェテリアポイントを保有株式数及び継続保有期間に応じて
                          贈呈いたします（有効期限は4月から１年間)。
     　（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規
          定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受け
          る権利及び株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の
          株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を有しておりません。
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                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度（第18期）（自            2018年１月１日　至          2018年12月31日）2019年３月28日関東財務局長に提出
        (2）内部統制報告書及びその添付書類
          2019年３月28日関東財務局長に提出
        (3）四半期報告書及び確認書
          （第19期第１四半期）（自             2019年１月１日　至          2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提出
          （第19期第２四半期）（自             2019年４月１日　至          2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出
          （第19期第３四半期）（自             2019年７月１日　至          2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出
        (4）臨時報告書
          2019年３月29日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
          臨時報告書であります。
        (5）自己株券買付状況報告書
          報告期間（自       2019年３月１日        至  2019年３月31日）2019年４月１日関東財務局長に提出
          報告期間（自       2019年４月１日        至  2019年４月30日）2019年５月７日関東財務局長に提出
          報告期間（自       2019年５月１日        至  2019年５月31日）2019年６月３日関東財務局長に提出
          報告期間（自       2019年６月１日        至  2019年６月30日）2019年７月１日関東財務局長に提出
          報告期間（自       2019年７月１日        至  2019年７月31日）2019年８月１日関東財務局長に提出
          報告期間（自       2019年８月１日        至  2019年８月30日）2019年９月２日関東財務局長に提出
        (6）自己株券買付状況報告書の訂正報告書
          2019年８月１日関東財務局長に提出
          報告期間（自　2019年５月１日　至　2019年５月31日）の自己株券買付状況報告書に係る訂正報告書
          報告期間（自　2019年６月１日　至　2019年６月30日）の自己株券買付状況報告書に係る訂正報告書
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                      2020年3月16日

     株式会社バリューＨＲ

      取締役会　御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              加藤　克彦
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              吉崎　肇
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社バリューＨＲの2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
     照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
     表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社バリューＨＲ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     ＜内部統制監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バリューＨＲの2019年
     12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
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     内部統制報告書に対する経営者の責任
     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社バリューＨＲが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
           社）が別途保管しております。
         2.ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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     株式会社バリューＨＲ

      取締役会　御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              加藤　克彦
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              吉崎　肇
                             業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

     る株式会社バリューＨＲの2019年1月1日から2019年12月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     バリューＨＲの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
           社）が別途保管しております。
         2.ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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