株式会社シノケングループ 有価証券報告書 第30期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    福岡財務支局長
      【提出日】                    2020年３月27日
      【事業年度】                    第30期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      【会社名】                    株式会社シノケングループ
      【英訳名】                    Shinoken     Group   Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　篠原　英明
      【本店の所在の場所】                    福岡市中央区天神一丁目１番１号
      【電話番号】                    092-714-0040（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役　専務執行役員　霍川　順一
      【最寄りの連絡場所】                    福岡市中央区天神一丁目１番１号
      【電話番号】                    092-714-0040（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役　専務執行役員　霍川　順一
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/99













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1)  連結経営指標等
             回次            第26期       第27期       第28期       第29期       第30期

            決算年月            2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                    (千円)     55,070,428       81,294,553       105,936,134       111,390,361        95,786,915

     売上高
                    (千円)     6,448,113       9,895,499       12,201,122       10,699,005        9,018,592

     経常利益
     親会社株主に帰属する
                    (千円)     4,447,609       6,662,715       8,489,802       7,415,644       5,875,046
     当期純利益
                    (千円)     4,471,788       6,795,075       8,523,399       7,145,174       5,902,813
     包括利益
                    (千円)     12,345,461       18,548,334       26,390,044       32,582,629       37,411,469

     純資産額
                    (千円)     52,457,072       72,273,043       90,972,062       101,130,935        85,957,650

     総資産額
                     (円)       370.44       556.57       788.60       960.28      1,090.86

     １株当たり純資産額
                     (円)       135.01       200.46       254.92       220.08       172.68

     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり
                     (円)       127.13       189.54       242.10       210.90       167.81
     当期純利益
                     (％)        23.5       25.6       29.0       32.1       43.4
     自己資本比率
                     (％)        43.8       43.2       37.8       25.2       16.8

     自己資本利益率
                     (倍)        8.5       5.2       4.9       3.1       7.5

     株価収益率
     営業活動による
                    (千円)    △ 2,441,512       △ 734,069      2,407,405       △ 819,274      28,136,591
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (千円)    △ 2,341,302      △ 1,268,082      △ 1,496,605       △ 725,762     △ 1,132,495
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    (千円)     6,160,391       7,775,149       9,004,305        854,090     △ 20,727,466
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                    (千円)     7,410,938       13,166,585       23,035,265       22,372,573       28,653,452
     期末残高
                             439       588       664       748       831
     従業員数
                     (名)
     [外、臨時雇用者数]                       [ 118  ]     [ 162  ]     [ 202  ]     [ 202  ]     [ 207  ]
      （注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　従業員数の臨時雇用者数については、平均人員を記載しております。
         ３　１株当たり情報の算定上の基礎となる「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及
           び「１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数」は、「役員株式給付信託
           (BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控
           除しております。
         ４　2018年７月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当た
           り純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第26期の期首
           に株式分割が行われたと仮定して算定しております。
         ５　  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第30期の
           期首から適用しており、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
           の指標等となっております。
                                  2/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       (2)  提出会社の経営指標等
             回次            第26期       第27期       第28期       第29期       第30期
            決算年月            2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                    (千円)       742,897       865,228      2,759,405       4,846,063       4,469,057

     売上高
                    (千円)       127,513       118,985      1,974,661       4,066,161       3,667,335

     経常利益
                    (千円)       757,208       111,034      1,981,345       4,109,083       3,605,792
     当期純利益
                    (千円)     1,040,630       1,050,021       1,055,625       1,094,830       1,094,830

     資本金
                     (株)    17,862,600       17,976,600       18,030,600       36,380,400       36,380,400

     発行済株式総数
                    (千円)     5,164,768       4,756,745       6,123,322       9,061,734       11,571,139

     純資産額
                    (千円)     10,860,671       11,359,223       11,746,367       13,169,448       13,009,035

     総資産額
                     (円)       155.04       142.67       182.86       266.36       337.03

     １株当たり純資産額
                            14.25       36.00       55.00       45.00       38.00
     １株当たり配当額
                     (円)
     (うち１株当たり中間配当額)                       ( 6.25  )    ( 15.00   )    ( 22.50   )    ( 30.00   )    ( 15.00   )
                     (円)       22.99        3.34       59.49       121.95       105.98
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり
                     (円)       21.64        3.16       56.50       116.86       102.99
     当期純利益
                     (％)        47.5       41.8       52.0       68.4       88.6
     自己資本比率
                     (％)        15.7        2.2       36.5       54.4       35.1

     自己資本利益率
                     (倍)        50.0       310.6        20.9        5.6       12.2

     株価収益率
                     (％)        31.0       538.9        46.2       24.6       35.9

     配当性向
                              2       7       7       10       11
     従業員数
                     (名)
     [外、臨時雇用者数]                        [ 1 ]      [ 1 ]      [ - ]      [ - ]      [ - ]
                     (％)       156.6       143.8       175.0       103.5       190.7
     株主総利回り
     （比較指標：配当込みTOPIX）               (％)       ( 112.1   )    ( 112.4   )    ( 137.4   )    ( 115.5   )    ( 136.4   )
                            2,308       3,110       2,780       3,830       1,372
                     (円)
     最高株価
                                                 ※ 1,997
                            1,203       1,542       1,872       2,371        631
                     (円)
     最低株価
                                                 ※　  630
      （注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　従業員数の臨時雇用者数については、平均人員を記載しております。
         ３　１株当たり情報の算定上の基礎となる「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及
           び「１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数」は、「役員株式給付信託
           (BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控
           除しております。
         ４　2018年７月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当た
           り純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第26期の期首
           に株式分割が行われたと仮定して算定しております。                         また、第29期の１株当たり配当額45円は、当該株式
           分割前の１株当たり中間配当額30円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額15円を合算した金額となっ
           ております。株式分割前に換算すると期末配当額は30円、年間配当額は60円となります。
         ５　  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第30期の期
           首から適用しており、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
         ６　最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
           また、※印につきましては、2018年７月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低
           株価を示しております。
                                  3/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
      1990年６月       持株会社である現㈱シノケングループ（福岡市中央区）を資本金500千円で設立し、アパート販売事業
             及び不動産賃貸管理事業を開始
             福岡エリアでＬＰガス小売販売事業を行う現㈱エスケーエナジー（福岡市中央区）を設立
      1999年２月       金融・保証関連事業を行う現㈱シノケンコミュニケーションズ（福岡市中央区）を設立
      2000年７月       福岡市博多区博多駅南一丁目15番22号に旧本社ビル完成。同時に本社を移転
      2001年１月       東京エリア     への事業拡大に伴い、東京都港区に「東京オフィス」を開設
      2002年12月       日本証券業協会に株式を店頭登録
      2003年７月       ㈱日商ハーモニー（現㈱シノケンハーモニーに吸収合併・東京都港区）の株式を取得し、同社を完全
             子会社化し投資用ワンルームマンション販売事業を開始
      2004年１月       名古屋エリアへの事業拡大に伴い、名古屋市中区に「名古屋オフィス」を開設
      2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消しジャスダック証券取引所（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ）に
             株式を上場
      2005年１月       札幌エリアへの事業拡大に伴い、札幌市中央区に「札幌オフィス」を開設
      2006年４月       仙台エリアへの事業拡大に伴い、仙台市青葉区に「仙台オフィス」を開設
      2007年１月       中国における不動産投資業及び賃貸仲介事業を目的とし、中国不動産市場へ参入
      2007年５月       持株会社制度導入に向け、アパート販売事業及びマンション販売事業を承継する事を目的とした、現
             ㈱シノケンハーモニー（東京都港区）を設立
      2007年10月       グループ経営の効率化とスピード化を目的とした事業再編を図るため、持株会社制度を導入
      2007年12月       名古屋エリアでＬＰガス小売販売事業を行う㈱エスケーエナジー名古屋（名古屋市中区）を設立
      2008年８月       事業再編の一環として、不動産賃貸管理事業を専業で行う、現㈱シノケンファシリティーズ（福岡市
             中央区）を設立
      2009年12月       東京エリア     でＬＰガス小売販売事業を行う㈱エスケーエナジー東京（東京都港区）を設立
             現SKG   INVEST    ASIA(HONG     KONG)LIMITEDの株式（発行済株式の70％）を取得し、同社並びに同社の子会
             社である現      希諾建（上海）物業経営管理有限公司を子会社化
      2010年９月       東京エリア     を中心にビルメンテナンス事業を行う現㈱シノケンアメニティ（東京都文京区）の株式を
             取得し、完全子会社化するとともに、マンション管理事業に参入
      2011年４月       現SKG   INVEST    ASIA（HONG      KONG）LIMITEDの株式（発行済株式の30％）を追加取得し、同社並びに同社
             子会社の現      希諾建（上海）物業経営管理有限公司を完全子会社化
      2011年５月       アパート販売事業の企画及びマーケティング事業を行う事を目的として、現㈱シノケンプロデュース
             （東京都港区）を設立
      2012年12月       介護関連事業の統括を行う事を目的として、㈱シノケンウェルネス（東京都港区）を設立
      2013年５月       福岡市中央区天神一丁目１番１号に本社を移転
      2013年９月       少額短期保険事業を行うジック少額短期保険㈱（千葉県東金市）の株式（発行済株式の50％）を取得
             し、同社を子会社化
      2014年２月       ㈱SKG   NEXT（東京都港区）の株式を取得し、同社並びに同社の子会社である㈱SKG                                    INVEST（東京都港
             区）、ゼネコン事業を行う㈱小川建設（東京都新宿区）及び㈱小川建物（東京都新宿区）を完全子会
             社化
      2014年９月       Shinoken     & Hecks   Pte  Ltd.の株式34％の取得を行い、海外進出２ヵ国目となるシンガポールに進出
      2014年12月       関西エリアへの事業拡大に伴い、大阪市淀川区に「大阪オフィス」を開設
      2015年２月       グループホーム及び小規模多機能型居宅介護施設の運営を行う現㈱フレンド（東京都港区）の株式を
             取得し、同社を完全子会社化
      2015年８月       インドネシア市場参入を目的とし、㈱小川建設                      ジャカルタ駐在員事務所を開設
      2015年10月       首都圏において実需用マンションの開発・販売を展開する㈱プロパスト（東京都港区）の株式を追加
             取得し、同社と資本・業務提携を締結するとともに、持分法適用関連会社化
      2016年１月       東京、福岡で訪問介護等を手掛ける現㈱アップルケア（東京都港区）の株式を取得し、完全子会社化
      2016年３月       PT.Shinoken      Development      Indonesiaを設立し、海外進出３ヵ国目となるインドネシアに進出
      2016年４月       仙台エリアでＬＰガス小売販売事業を行う㈱エスケーエナジー仙台（仙台市青葉区）を設立
      2016年10月       不動産ファンドの運営等を目的とし、㈱シノケンアセットマネジメント                                 （東京都港区）       を設立
      2017年４月       関西エリアでＬＰガス小売販売事業を行う㈱エスケーエナジー大阪（大阪市淀川区）を設立
             ㈱ エスケーエナジーが、「シノケンでんき」の販売を開始し、電力の小売事業に参入
      2018年３月       インドネシア市場における建設関連事業の拡充を目的とし、現地ゼネコンである、PT.                                        Mustika    Cipta
             Kharismaを子会社化
      2018年４月       インドネシア市場における不動産ファンドの運営等を目的とし、PT.                                  Shinoken     Asset   Management
             Indonesiaを設立
      2018年11月       「東京オフィス」を「東京本社」に改称し、福岡・東京の二本社制へ移行
      2019年７月       賃貸仲介事業の拡充を目的とし、㈱バッチリ賃貸（福岡市中央区）を設立。また、㈱アーウェイ・
             ミュウコーポレーション           （福岡市南区）       他３社   の株式を取得し、それぞれ完全子会社化
      2019年８月       不動産とテクノロジーの融合を目的とし、                    ㈱シノケンインテリジェントテクノロジー（東京都港区）
             を設立
                                  4/99


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
       　当社グループは、㈱シノケングループを持株会社として、連結子会社29社及び持分法適用関連会社１社で構成さ
       れております。
       　当社グループが営んでいる主な事業内容、各連結子会社の当該事業との関連は、次のとおりであります。
       　また、次の事業区分は「セグメント情報」における区分と同一であります。
       　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５                                           経理の状況      １  連結
       財務諸表等      (1)  連結財務諸表       注記事項     (セグメント情報等)          セグメント情報        」の「１．報告セグメントの概
       要」をご参照ください。
        ①  不動産セールス事業          ……   ㈱シノケンハーモニー及び㈱シノケンプロデュース                        は、  個人投資家等に対し

                       投資用アパートメントの企画・開発・販売及び投資用マンションの企画・開
                       発・区分販売を行っております。
        ②  不動産サービス事業          ……   ㈱シノケンファシリティーズは、賃貸住宅の入居者募集、家賃回収及びメン

                       テナンス等、賃貸住宅経営を全面的にサポートする業務を行っております。
                       ㈱シノケンアメニティは、分譲マンション管理及びビルメンテナンスを行っ
                       ております。
                       ㈱シノケンコミュニケーションズは、入居者向け家賃等の債務保証を行って
                       おります。
                       ジック少額短期保険㈱は、主に賃貸住宅の入居者向けに家財保険を販売して
                       おります。
        ③  ゼネコン事業       ……………      ㈱小川建設は、法人・個人・官公庁等に対し、マンション・オフィスビル・

                       公共施設等の建築請負全般にかかる企画・設計・施工を行っております。
        ④  エネルギー事業        …………     ㈱エスケーエナジー、㈱エスケーエナジー名古屋、㈱エスケーエナジー東京

                       ㈱エスケーエナジー仙台及び㈱エスケーエナジー大阪は、主に㈱シノケン
                       ファシリティーズの賃貸管理物件等の入居者等に対して、ＬＰガスの小売販
                       売を行っております。また、㈱エスケーエナジーは、電気の小売販売も行っ
                       ております。
        ⑤  ライフケア事業        …………     ㈱シノケンウェルネスは、３棟のサービス付き高齢者向け住宅及び２ヶ所の

                       通所介護（デイサービス）施設を保有し、運営を行っております。
                       ㈱フレンドは、グループホーム７施設及び小規模多機能型居宅介護施設２施
                       設を主として保有・運営を行っております。
                       ㈱アップルケアは、訪問介護サービス及び居宅介護支援事業等のサービスを
                       行っております。
        ⑥  その他    ……………………         海外事業において、上海、シンガポールでは不動産の賃貸・売買仲介事業、

                       インドネシアでは建設関連事業の他、首都ジャカルタにおける不動産開発事
                       業として「桜テラス」ブランドによる投資用アパートメント事業を行ってお
                       ります。
                                  5/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       　事業の系統図は、次のとおりであります。

                                  6/99




















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
                                             議決権の
                              資本金
            名称            住所            主要な事業の内容         所有割合        関係内容
                              (千円)
                                              (％)
     （連結子会社）
                                                  経営管理等、資金の借入
     ㈱シノケンハーモニー
                      東京都港区             不動産セールス事業              役員の兼任あり
                               495,000               100.0
     (注)  ２、３
                                                  債務保証あり
                                                  経営管理等、資金の借入
     ㈱シノケンファシリティーズ
                      福岡市中央区          50,000    不動産サービス事業           100.0    役員の兼任あり
     (注)  ３
                                                  債務保証あり
                                                  経営管理等
     ㈱シノケンコミュニケーションズ                 福岡市中央区          99,000    不動産サービス事業           100.0    役員の兼任あり
                                                  債務保証あり
                                                  経営管理等、資金の貸付
     ㈱小川建設
                      東京都新宿区          95,000    ゼネコン事業           100.0    役員の兼任あり
     (注)  ２、３
                                                  債務保証あり
                                                  経営管理等、資金の貸付
     ㈱エスケーエナジー                 福岡市中央区          52,500    エネルギー事業           100.0    役員の兼任あり
                                                  債務保証あり
                                                  経営管理等、資金の貸付
     ㈱シノケンウェルネス                 東京都港区          95,000    ライフケア事業           100.0    役員の兼任あり
                                                  債務保証あり
     その他23社

     （持分法適用関連会社）

     ㈱プロパスト
                      東京都港区             その他              役員の兼任あり
                              1,249,999                19.7
     (注)  ４
      （注)   １   主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　特定子会社に該当しております。
         ３　㈱シノケンハーモニーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えて
           おり、同社の主要な損益情報等は下記のとおりであります。
                               (2019年12月期)
            主要な損益情報等         (1)  売上高
                                57,009,696    千円
                     (2)  経常利益
                                4,452,741    千円
                     (3)  当期純利益
                                3,085,807    千円
                     (4)  純資産額
                                22,700,188    千円
                     (5)  総資産額
                                46,223,100    千円
          ㈱小川建設については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社

          の主要な損益情報等は下記のとおりであります。
                               (2019年12月期)
            主要な損益情報等         (1)  売上高
                                23,053,948    千円
                     (2)  経常利益
                                1,338,619    千円
                     (3)  当期純利益
                                 875,715   千円
                     (4)  純資産額
                                6,276,826    千円
                     (5)  総資産額
                                    千円
                                18,348,123
          ㈱シノケンファシリティーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を

          超えており、同社の主要な損益情報等は下記のとおりであります。
                               (2019年12月期)
            主要な損益情報等         (1)  売上高
                                    千円
                                14,673,102
                     (2)  経常利益
                                1,973,073    千円
                     (3)  当期純利益
                                1,278,453    千円
                     (4)  純資産額
                                    千円
                                1,890,560
                     (5)  総資産額
                                5,254,210    千円
         ４ 　有価証券報告書を提出しております。

                                  7/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      ５【従業員の状況】
       (1)  連結会社の状況
                                                   2019年12月31日現在
                                           従業員数（名）
                セグメントの名称
                                                 209    ( 11 )
          不動産セールス事業
                                                 222    ( 119  )
          不動産サービス事業
                                                 121    ( 15 )
          ゼネコン事業
                                                 32    ( ▶ )
          エネルギー事業
                                                 143    ( 57 )
          ライフケア事業
                                                 727    ( 206  )
            報告セグメント計
                                                 38    ( 0 )
          その他
          全社（共通）                                       66    ( 1 )
                                                 831    ( 207  )

                   合計
         (注)   １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（                        ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
           ２　臨時従業員には、準社員・パートタイマー等を含んでおります。
           ３　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
             るものであります。
       (2)  提出会社の状況

                                                   2019年12月31日現在
           従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
               11  ( - )            40.8              4.2          7,312,600
        (注)   １　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、
             臨時雇用者数は（         ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
           ２　臨時従業員には、準社員・パートタイマー等を含んでおります。
           ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
           ４　提出会社の従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
       (3)  労働組合の状況

         　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。
                                  8/99








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　当社グループは、いかなる経済環境の変化にも柔軟に対応できる経営基盤及び一時的な好況や逆風に左右されな
       い事業の構築を目指し、オーナー様並びに入居者様、そしてそのご家族まで含め、お客様の生涯を通したライフタ
       イムバリュー（ＬＴＶ）を創出するライフサポートカンパニーへと進化するためのビジネストランスフォーメー
       ションを推進しております。具体的には、アパートメント販売においては、金融機関の個人向け融資の情勢等に左
       右されない体質とすべく、機関投資家向け不動産ファンドや私募ＲＥＩＴの組成、小口でも投資できるクラウド
       ファンディングの活用等、販売チャネルの多様化を進めております。
       　また、景気に左右されにくいストックビジネスを引き続き着実に積み上げ、バランスのとれた収益構造を構築し
       てまいります。ゼネコンや介護業界の人材不足については、インドネシアからの人材確保のルートを開拓し、グ
       ループ内でも介護関連の資格取得のための研修を開始する等、人材不足を解消し将来の成長に向けた動きを推進し
       ております。テクノロジー領域においては、不動産テックを積極活用して“ＲＥａａＳ”（Real                                               Estate    as  ▶
       Service：リアーズ、不動産のサービス化）の世界の実現に、主導的役割を果たしてまいります。
       　以上のように、創業以来築いてきた強力なビジネスモデルとお客様からの信頼と実績に加え、テクノロジーや金
       融分野への積極的な進出とグローバル化を進め、当社グループのブランドバリューを国内外で高めていくことが急
       務と考えております。
      ２【事業等のリスク】

       　有価証券報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要
       な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項としては、主に次のようなものがあります。
       　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
       (１)   不動産セールス事業について

         当社グループは、サラリーマンや公務員層を対象に不動産投資・資産づくりのためのアパートメント・マン
        ションの企画、販売及び賃貸住宅経営の提供をしております。
        　不動産セールス事業においては、景気動向、金利動向、地価物価の変動、住宅税制その他の税制改正等の経済
        市況の影響及び金融機関の個人向け融資の情勢等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
        　特に、賃貸住宅経営には、一般的に、経年劣化或いは近隣賃貸住宅との競合による入居率低下や家賃相場の下
        落による賃料収入の減少や金融情勢の変化による金利負担増加等収支悪化のリスクが内在しております。当社グ
        ループ顧客の賃貸住宅においても、築年数の経過につれてこれらのリスクが顕在化する可能性があります。
        　当社グループは、これらのリスクを軽減するために、投資段階における事業計画及び資金計画の立案、土地の
        選定・仕入、設計及び施工、引渡し後の入居者募集、家賃滞納保証、メンテナンスに至るまで一貫したサービス
        を提供することにより、高い入居率の維持を図って顧客の長期的かつ安定的な賃貸住宅経営を全面的にサポート
        しております。
        　また、天災地変等発生時には、顧客に引渡す前の販売用不動産及び施工中建物等の修復に多額の費用が発生す
        る可能性があります。これらのリスクは、賃貸住宅経営や不動産投資に対する障壁となる可能性があり、当社グ
        ループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (２)   不動産サービス事業について

         当社グループは、顧客の賃貸住宅経営において家賃の滞納が生じた場合に、滞納家賃を立替える家賃等の債務
        保証業務を行っております。
        　今後、保証件数が増加するにつれて滞納件数が増加する可能性があります。これまでどおり迅速かつ効率的な
        滞納金回収ができない場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
        　また、当社グループは、賃貸住宅入居者向けに少額短期保険商品の開発・提供を行っております。
        　少額短期保険事業では、台風や地震等の自然災害による損害がときに巨額になることから、当社グループでは
        再保険を利用したリスクの分散や異常危険準備金等を積立てることにより、これらの損害に対する保険金の支払
        に備える運用を行っております。
        　しかし、予想を超える巨大な自然災害の発生による多額の保険金の支払いが生じた場合、又は、再保険市場の
        変化により十分な再保険手配ができなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                  9/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       (３)   ゼネコン事業について
        　当社グループは、首都圏を中心にマンション・オフィスビル・公共施設等の建築請負工事を行っております。
        　請負工事は、１件あたりの取引金額が大きいことから、取引先が業績悪化等により信用不安に陥った場合、当
        社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、需給バランスの変化による採算性の悪化、為替等の影響による輸入材の高騰や建築資材の調達困難等、
        建設業従事者の高齢化や減少による労務費高騰や人材確保困難等により、工期の遅延や収支の悪化から当社グ
        ループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        　さらに、建設工事では安全に対し十分に配慮しておりますが、重大事故や自然災害等が発生する可能性があ
        り、その対応に多額の費用が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (４)   ライフケア事業について

         当社グループは、2011年に制度化された「サービス付き高齢者向け住宅」、通所介護（デイサービス）施設、
        グループホーム施設及び小規模多機能型居宅介護施設を主として保有し、それらの運営を行う他、訪問介護サー
        ビス、及び居宅介護支援事業等の介護サービスの提供を行っております。
        　ライフケア事業は、介護保険法等の関係法令を遵守し運営及び展開をすすめることとなりますが、今後の法令
        及び制度の変更により何らかの規制強化等が生じた場合には、サービス内容の変更や設備の追加等の各種対応が
        必要となり、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、介護報酬の改定に際しては、当
        該事業の収益性や採算性等に影響し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        　それらに加え、当該事業は、利用者が高齢者であることから、生命に関わる重大な問題（事故、食中毒、集団
        感染等）が生じる可能性があります。これらの問題により訴訟が提起された場合、又は風評被害が生じた場合
        は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (５)   海外事業について

          当社グループは、中国、シンガポール、インドネシアに、海外進出しております。
        　海外事業におきましては、為替相場の変動リスクの他、上記国々における景気後退・政治的問題、それらの国
        や近隣地域での戦争、テロ、宗教上の対立、ストライキ等により、当社グループの経営成績・財政状態に影響を
        及ぼす可能性があります。
       (６)   住宅瑕疵担保責任保険及び地盤保証制度について

         当社グループは、販売した物件に意図せざる瑕疵が生じた場合に備えるため、住宅瑕疵担保責任保険及び地盤
        保証制度に加入しております。
        　住宅瑕疵担保責任保険は、建物の構造耐力上主要な部分の瑕疵に起因して耐力或いは防水性能が不十分である
        場合、また、地盤保証制度は、地盤調査や補強工事の不備に起因する建物の不具合が生じた場合、それぞれ保険
        金が支払われます。
        　しかし、これらの保険・保証の対象とならない瑕疵を原因とする損害賠償請求が発生した場合、当社グループ
        の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (７)   建築物の品質管理について

        　当社グループは、住宅の供給に際し、建築物の品質に万全を期すよう努めており、建築基準法その他各種法令
        に適合した建築物を供給できるよう、指定確認検査機関及び住宅瑕疵担保保険法人による検査を受検し、顧客へ
        引渡しております。
        　しかし、何らかの複合的な誤謬により、建築物の品質に懸念が生じた場合には、追加工事或いは再建築等のコ
        ストが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 10/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       (８)   有利子負債への依存について

         当社グループにおけるアパートメント販売及びマンション販売の不動産セールス事業においては、土地仕入及
        び建設から顧客に販売して資金を回収するまでの必要資金は、主に金融機関からの借入金によって調達しており
        ます。
        　アパートメント販売事業は、資金回収までの期間が１年未満であるものが大半であり、必要資金を短期借入金
        によっております。マンション販売事業は、資金回収までに長期を要することから、必要資金を長期借入金に
        よっております。
        　これらの資金需要により、当社グループの借入金残高は総資産に対し比較的高いことから、                                           金利動向、金融機
        関の融資情勢等によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (９)   社有不動産の評価額について

         当社グループが所有する不動産は、事務所用ビル、駐車場、テナントビル、賃貸住宅、貸店舗等があり、原則
        として継続的に所有し自社使用及び賃貸事業用に供しております。
        　これらの社有不動産は、今後の状況の変化により減損損失を計上することとなった場合、当社グループの経営
        成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (10)   販売用土地仕入について

         当社グループの       不動産セールス事業におけるアパートメント販売                       の大半の顧客は土地を所有しておりません。
        従って、当社グループは広範な土地情報収集力・資金調達力・迅速な意思決定等を発揮して高い入居率が見込め
        る好立地の土地を厳選して顧客に提案・販売しております。
        　しかし、今後の当社グループの業容拡大に伴い、従来とおりの良質の物件を獲得することが困難になった場
        合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (11)   競合について

         当社グループの主力事業はアパートメント販売及びマンション販売の不動産セールス事業であります。主とし
        て対象とする顧客は、土地をお持ちでないサラリーマン、公務員層の個人であり、将来の資産形成・資産運用の
        一手段としての賃貸住宅経営を提案するもので当業界における独自の営業方針をもって成長してまいりました。
        これに対し、業界の主流は、土地所有者に対して資産の有効活用或いは相続税対策として提案するものであり、
        当社グループとしては比較的競合が少ない状況で推移してまいりました。
        　今後は、業界の有力企業が土地非保有者向け賃貸住宅販売市場にも目を向け参入してくる可能性が考えられる
        他、当社グループのビジネスモデルを模倣した競合企業が増加する可能性があります。今後、このような傾向が
        顕著となった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (12)   訴訟等の可能性について

         当社グループが販売・施工、管理する賃貸住宅は、マニュアルに沿って細心の注意を払い施工し、管理してお
        ります。しかし、瑕疵の発生、管理に関するオーナー様のクレーム、入居者様の入退去時のトラブル等が発生し
        た場合、訴訟に至ることもあります。訴訟の結果によりましては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能
        性があります。
       (13)   法的規制等について

        ①  関連法規について
           当社グループが営む各分野の業務に関して様々な法律の規制があります。
          　アパートメント販売及びマンション販売の不動産セールス事業、不動産サービス事業及びゼネコン事業に
          関しては「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「建築士法」、「建築基準法」、「国土計画利用法」、
          「都市計画法」等の法的規制があります。その他、不動産サービス事業に関しては「貸金業法」及び「保険
          業法」、ライフケア事業に関しては「高齢者の居住の安全確保に関する法律」、「食品衛生法」、エネル
          ギー事業に関しては「液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律」、「電気事業法」等の規
          制があります。
          　今後、これらの法律或いは政令の改正の如何によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性が
          あります。
                                 11/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ②  消費者契約法について

           当社グループの各種事業の主な顧客は消費者であり、顧客との間に次に掲げるものをはじめ様々な契約を
          取り交わしております。これらの契約には「消費者契約法」が適用されます。
          　アパートメント販売及びマンション販売の不動産セールス事業における「土地売買契約」、「工事請負契
          約」、「土地付区分所有建物売買契約」、不動産サービス事業における「賃貸借契約」、ライフケア事業に
          おける「生活支援サービス契約」、                 不動産サービス事業         における「保証委託契約」             等は  、一般消費者との契
          約・取引が中心となります。
          　当社グループは、顧客との契約に際しては、提案書や契約書、その他の説明資料により契約の内容を説明
          し、十分にご理解・ご納得を頂いた上で取引いただくよう法令の遵守に努めておりますが、万一、同法に抵
          触するような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性がありま
          す。
        ③  土壌汚染対策法について

           当社グループが販売する物件は住宅地域に存しております。このため、工場廃棄物等による土壌汚染被害
          の可能性は極めて低いと考えております。しかし、今後の業容拡大に伴い宅地化された工場跡地或いはその
          隣接地に土地を取得する場合、当該土地が予見できない汚染を受けている可能性があります。また、既販売
          の賃貸住宅の土壌が一切汚染されていないということを将来にわたって断言することはできません。従っ
          て、販売済みの土地において予期せざる土壌汚染問題が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼ
          す可能性があります。
       (14)   代表者への依存について

         当社の代表取締役社長である篠原英明は、当社グループの事業運営にあたり、豊富な経験、深い業務知識、鋭
        い先見性及びリーダーシップに基づいて経営方針、経営戦略、事業計画等、事業の推進に重要な役割を果たして
        おります。当社グループは、同氏に過度に依存することがないよう経営体制を強化し、各事業分野の育成強化に
        努めております。
        　しかし、未だ同氏に対する依存度が高いため、同氏が何らかの理由によって当社の経営に関与しなくなった場
        合、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
       (15)   人材の確保・育成について

         当社グループは、アパートメント販売及びマンション販売の不動産セールス事業を核として、これに関連し、
        かつシナジー効果が得られる分野に多面的に事業展開しております。これらの事業を推進するに当たり、有能な
        人材の確保・育成が最重要課題でありますが、当社グループの急速な業容拡大とスピード経営に追随できず退職
        に至る従業員が比較的多くみられます。当社グループは、優秀な人材を獲得する一方、社員教育を行って個々の
        能力向上を図り人的財産の拡充に努める方針であります。
        　しかし、当グループが求める人材を十分に確保できない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性
        があります。
       (16)   個人情報漏洩の可能性ついて

         当社グループは、顧客及び入居者等に関する個人情報、顧客のマイナンバー情報を保有しております。
        　これらの情報については、個人データ閲覧権限の設定、ＩＤ登録、外部侵入防止のシステム採用、内部監査に
        よる電子メール送受信の確認等により情報流出の防止を図っております。また、「個人情報の保護に関する法
        律」に即した「個人情報保護規程」、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法
        律」に即した「特定個人情報取扱規程」その他の社内規程を整備する他、社内研修において情報管理の知識及び
        意識の徹底を図っております。
        　これらの施策にかかわらず個人情報やマイナンバーの漏洩或いは不正使用の事態が発生した場合、当社グルー
        プへの信用低下や損害賠償等により当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 12/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       １ . 経営成績等の状況の概要
       　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度
       の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年
       度との比較・分析を行っております。
       　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおり
       りであります。
       (1)  経営成績

        　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く一方で、米国と中国との間での貿易摩擦
        による世界経済の不確実性等が与える国内経済への影響も含め、製造業の業況判断指標（ＤＩ）が４四半期連続
        で悪化の傾向を示す等、景気停滞への懸念が顕在化しつつある状況となりました。
        　当不動産業界におきましては、用地仕入価格、建築コスト及び人件費の高止まり等の懸念が継続する中で、一
        部の事業領域で減速感は生じているものの、建設需要も継続していること等から、その市場動向は堅調に推移し
        ております。
        　このような環境のもと当社グループは、中長期的な経営戦略に基づき、不動産セールス事業、不動産サービス
        事業、ゼネコン事業、エネルギー事業、ライフケア事業の各分野におけるブランド戦略や各事業の連携をはじ
        め、グループ全体の更なる成長を加速しております。また、事業の成長を支えるために、「“ライフサポート”
        のプラットフォーム」のビジネスコンセプトに基づき、利益構成の再編やＲＥＩＴ等の販売チャネルの多様化、
        先進テクノロジーの研究開発を含めた次世代ビジネスの開発推進といったビジネストランスフォーメーションを
        進めております。
        　その結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高は957億86百万円（前年同期比14.0％減少）、営業
        利益は97億54百万円（前年同期比17.6％減少）、経常利益は90億18百万円（前年同期比15.7％減少）、親会社株
        主に帰属する当期純利益は58億75百万円（前年同期比20.7％減少）となりました。
        　なお、自己資本につきましては、当連結会計年度末では372億97百万円、自己資本比率は43.4％と高い水準に
        なっております。
        　セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

        　当社グループは、今般の業容拡大に伴い各報告セグメントにおけるサービス内容拡充が図られたこと、並び
        に、今後の事業方針としてお客様の「ライフサポート」に関する商品及びサービスの強化を図ってゆくことか
        ら、事業内容をより適切に表現するため、第１四半期連結会計期間よりセグメント名称を変更しております。
        　「不動産販売事業」及び「不動産管理関連事業」は、従来の事業内容に加え、オーナー様並びに入居者様に必
        要な商品及びサービスの拡張を総合的に図るため、「不動産セールス事業」及び「不動産サービス事業」に変更
        しております。また、「介護事業」は、従来の高齢者介護のみに限定することなく、今後、ご家族や当社グルー
        プ物件入居者様への生涯を通した様々な生活支援サービス（ライフケア）を展開するプラットフォームの構築を
        企図し、「ライフケア事業」と名称変更しております。
        　なお、これらの変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
        ①  不動産セールス事業

        　アパートメント販売では、サラリーマン・公務員層に対し将来の資産形成を目的としたアパートメント経営の
        提案を行うとともに、厳選したアパートメント用地の確保、新規契約の獲得に努めてまいりました。
        　アパートメント販売（引渡し）件数は前年同期比では減少となりましたが、当社グループが手がける駅近で利
        便性の高いデザイナーズ物件は、継続してお客様から高い評価をいただいており、需要自体は底堅く推移しまし
        た。
        　また、マンション販売では、東京エリアにおいて投資用に特化したデザイナーズ仕様の物件を区分販売してま
        いりました。
        　これらの結果、売上高は568億36百万円（前年同期比27.0％減少）、セグメント利益は64億56百万円（前年同
        期比28.2％減少）となりました。
                                 13/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ②  不動産サービス事業

        　賃貸物件のオーナー様より管理を受託している物件の入居率の維持・向上を目指し、広告活動やリーシング力
        を強化する等入居促進に努め、当連結会計年度末における賃貸管理戸数は36,924戸となりました。
        　また、分譲マンションの管理組合様より管理を受託している物件の資産価値の維持・向上及び管理組合様向け
        サービスの向上に努め、当連結会計年度末におけるマンション管理戸数は6,840戸となりました。
        　その他、家賃等の債務保証は、入居者向け保証件数の拡大に向けた保証プランの充実や新規顧客の獲得を図る
        とともに保証家賃等の回収率向上に努め、少額短期保険は、保険商品の充実を図り新規契約の獲得に努めてまい
        りました。
        　加えて、賃貸仲介機能を強化すべく、㈱バッチリ賃貸を設立する等、更なるサービスの拡充を進めておりま
        す。
        　これらの結果、売上高は162億８百万円（前年同期比22.7％増加）、セグメント利益は34億56百万円（前年同
        期比34.5％増加）となりました。
        ③  ゼネコン事業

        　㈱小川建設は、明治42年創業の老舗ゼネコンであり、110年を超える歴史と技術、信頼と実績により、既存顧
        客からのリピート受注のみならず幅広い顧客への営業活動が奏功し新規受注を増加させている他、受注済みの請
        負工事の進捗も順調に推移いたしました。
        　その結果、売上高は186億58百万円（前年同期比10.7％増加）、セグメント利益は16億49百万円（前年同期比
        6.7％増加）となりました。
        ④  エネルギー事業

        　ＬＰガスの小売販売では、当連結会計年度末において供給世帯数が35,737世帯、電力の小売販売では、当連結
        会計年度末において契約が20,667件となり順調に増加いたしました。
        　その結果、売上高は24億76百万円（前年同期比32.3％増加）、セグメント利益は５億98百万円（前年同期比
        55.1％増加）となりました。
        ⑤  ライフケア事業

        　ライフケア事業は、サービス付き高齢者向け住宅、通所介護（デイサービス）施設、認知症対応型グループ
        ホーム及び小規模多機能型居宅介護施設を主として保有・運営を行う他、訪問介護サービス及び居宅介護支援事
        業等のサービス提供を行い、各施設の入居率の維持・向上を図るとともに、介護関連サービスの更なる充実に努
        めてまいりました。一方、業界の慢性的な人材不足を受け、介護人材確保のための採用費用が増加いたしまし
        た。
        　これらの結果、売上高は15億29百万円（前年同期比5.3％増加）、セグメント利益は１億66百万円（前年同期
        比14.4％減少）となりました。
        ⑥  その他

        　その他は、主に海外事業として、上海、シンガポールにおける不動産の賃貸・売買仲介事業の他、インドネシ
        アの首都ジャカルタ中心部において投資用アパートメント事業（桜テラス）を開発から施工までの一貫体制で展
        開してまいりました。あわせて、インドネシアにおいては外資系初となる投資運用業ラインセンスを取得したこ
        とにより、ＲＥＩＴ組成を念頭に置いた人員体制やシステムの構築を図る等、積極的な先行投資を推進してまい
        りました。
        　これらの結果、売上高は77百万円（前年同期比40.4％減少）、セグメント損失は２億95百万円（前年同期はセ
        グメント利益１億78百万円）となりました。
                                 14/99







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       (2)  財政状態

       （資産の部）
        　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて151億73百万円減少し、859億57百万円となりまし
        た。この主な要因は、現金及び預金が61億48百万円増加したものの、販売用不動産が148億53百万円、不動産事
        業支出金が60億72百万円減少したことによるものであります。
       （負債の部）

        　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて200億２百万円減少し、485億46百万円となりました。
        この主な要因は、短期借入金が158億33百万円、長期借入金が26億７百万円減少したことによるものでありま
        す。
       （純資産の部）

        　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて48億28百万円増加し、374億11百万円となりまし
        た。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が48億52百万円増加したこと
        によるものであります。
       (3)  キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ62億80百
        万円増加し、286億53百万円となりました。
        　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動によるキャッシュ・フローは、281億36百万円の収入（前連結会計年度は８億19百万円の支出）とな
        りました。これは主に、たな卸資産の減少額209億53百万円、税金等調整前当期純利益の計上額90億50百万円と
        いった増加要因が、法人税等の支払額43億37百万円といった減少要因を上回ったことによるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動によるキャッシュ・フローは、11億32百万円の支出（前連結会計年度は７億25百万円の支出）となり
        ました。これは主に有形固定資産の取得による支出９億55百万円が生じたことによるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動によるキャッシュ・フローは、207億27百万円の支出（前連結会計年度は８億54百万円の収入）とな
        りました。これは主に、長期借入れによる収入58億77百万円といった増加要因があった一方、短期借入金の純減
        少額146億77百万円、長期借入金の返済による支出97億39百万円及び配当金の支払額10億22百万円といった減少
        要因があったことによるものであります。
       (4)  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは、中期的な経営戦略の実現のため柔軟な経営判断を行えるよう、特定の経営指標を目標として
        定めておりません。なお、当連結会計年度の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
        の計画に対する達成状況は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                     2019年12月期          2019年12月期               2019年12月期
                     連結会計年度          連結業績予想         達成率      連結業績予想         達成率
                      （実績）       (2019年２月15日開示)               (2019年12月２日開示)
                        95,786,915          90,000,000       106.4%        95,000,000       100.8%

        売上高
                         9,754,743          8,600,000      113.4%        10,000,000       97.5%

        営業利益
                         9,018,592          8,000,000      112.7%         9,000,000      100.2%

        経常利益
        親会社株主に帰属する

                         5,875,046          5,600,000      104.9%         6,100,000       96.3%
        当期純利益
                                 15/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        (5)  受注及び販売の実績

        ①  受注実績
         　当社グループは、不動産セールス事業、不動産サービス事業、ゼネコン事業、エネルギー事業、ライフケア
         事業及びその他の事業を行っておりますが、受注実績は不動産セールス事業及びゼネコン事業についてのみ記
         載しております。
                セグメントの名称                   金額（千円）             前年同期比（％）
                                       21,868,500
          不動産セールス事業                                            31.8％
            内、アパートメント販売                            5,155,120               10.5％
            内、マンション販売                           16,713,380               84.0％
          ゼネコン事業                             19,372,417               97.9％
                   計                   41,240,917               46.6％
         (注)   金額には、消費税等は含まれておりません。
        ②  販売実績

                セグメントの名称                   金額（千円）             前年同期比（％）
                                       56,836,655
          不動産セールス事業                                            73.0％
                                       36,498,326
            内、アパートメント販売                                           60.1％
            内、マンション販売                           20,338,328               118.1％
          不動産サービス事業                             16,208,050               122.7％
          ゼネコン事業                             18,658,008               110.7％
          エネルギー事業                             2,476,808              132.3％
          ライフケア事業                             1,529,416              105.3％
          その他                               77,975             59.6％
                   合計                    95,786,915               86.0％
         (注)   １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。
            ２　金額には、消費税等は含まれておりません。
            ３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、10％未満のため記載を省略しております。
        ③  受注残高

                セグメントの名称                   金額（千円）             前年同期比（％）
                                       13,549,832
          不動産セールス事業                                            27.9％
                                       12,800,903
            内、アパートメント販売                                           29.0％
            内、マンション販売                             748,929              17.1％
          ゼネコン事業                             15,176,752               104.9％
                   計                   28,726,585               45.6％
         (注)   金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 16/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       ２ . 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり、文
       中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       (1)  重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作
        成しております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、「連結財務諸表作成のた
        めの基本となる重要な事項」の「会計方針に関する事項」に記載のとおりであり、合理的な基準に基づき実施し
        ております。
        　なお、当社グループの連結財務諸表の作成において、損益又は資産の状況に影響を与える見積り、判断は、過
        去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる要因を考慮した上で実施しておりますが、
        結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。
       (2)  当連結会計年度の        経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　「１.経営成績等の状況の概要」に記載しております。
       (3)  経営成績に重要な影響を与える要因について

        　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。
       (4)  経営戦略の現状と見通し           について

        　「１.経営成績等の状況の概要」に記載しております。
        　また、今後の見通しとしては、世界経済の不確実性等が与える国内経済への影響も含め、景気停滞への懸念が
        顕在化しつつあるものの、雇用・所得環境の改善が継続しており、当不動産業界におきましても一部の事業領域
        で減速感は生じているものの、その市場動向は堅調に推移しております。
        　アパートメント販売の次期計画につきましては、単身者の増加傾向も相俟って、引き続き底堅い需要が見込ま
        れます。マンション販売につきましては、2020年の首都圏におけるマンション年間供給戸数が、2019年より
        2.4％増加の32,000戸程度と予測されており（㈱不動産経済研究所調べ）、株式・債券市場に対する不透明感が
        高まってきている中において安定的投資商品としての相対的優位性の高まりをみせております。当社グループに
        おきましてもマンション販売は次期以降も安定的に利益を創出する事業基盤として位置付けていけるものと考え
        ております。不動産セールス事業は、主に東京23区内で当社グループが開発する賃貸住宅不動産等でのＲＥＩＴ
        組成に向けた準備等、不動産ファンド商品の拡充を進めており、金融機関の個人向け融資の情勢等に影響されな
        い新たな収益モデルにより次期以降の業績に力強く貢献できるものと認識しております。
        　ゼネコン事業は、東京五輪後の完成工事分の受注も順調であるため、国内受注は引き続き好調に推移すること
        を見込むとともに、海外においてはインドネシアでの施工アドバイスも行ってまいります。不動産サービス事業
        及びエネルギー事業は好調を維持しており、ストックビジネスとして一層の拡大を図ってまいります。ライフケ
        ア事業は、当社グループが運営するサービス付き高齢者向け住宅がほぼ100％近い入居率で推移する                                              等 、当社グ
        ループのサービスに対しお客様から高いご支持を頂いております。また、2019年にインドネシアの大学と人材に
        関する提携を開始したことに続き、今後も業界の慢性的な人材不足を補う介護人材の育成や、その他幅広い分野
        での人材確保・育成及び紹介・派遣等も視野にライフケア事業の一環として模索してまいります。その他、海外
        事業といたしましては、インドネシアにおいて不動産ファンド運営に係るライセンスを2019年７月に認可を受け
        て以降、ＲＥＩＴの組成・販売準備に入っており、自社開発物件のＲＥＩＴへの売却益や、ＲＥＩＴの運営手数
        料 等 の売上げを積み上げていく見通しです。国内においては、不動産テクノロジーを活用したＩｏＴやアプリの
        開発を加速させてまいります。
        　当社グループはアパートメント販売以外の事業で既に営業利益の約80％を構成しており、当社グループが個人
        向けアパートメント販売に依存することなく、事業間の相乗効果（シナジー）が効率的かつ安定的に発揮され、
        いかなる経済環境の変化にも柔軟に対応できる経営基盤が構築されつつあり、引き続きビジネストランスフォー
        メーションを加速させ、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
                                 17/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       (5)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

         　キャッシュ・フローの分析については、「１.経営成績等の状況の概要」に記載しております。
         　また、当社グループの資金需要のうち主なものは、不動産セールス事業の土地仕入及び建築資金、ゼネコン
         事業の運転資金等であります。当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に維持・確保するため、自己
         資金を活用する       他 、金融機関より借入金や社債によって調達しており、金利情勢に注意を払いつつ、適切なコ
         ストで安定的に資金を確保することを基本方針としております。
         　なお、主要取引行等とは調達枠を設けた融資契約を締結する等、資金調達における流動性を補完するととも
         に、金融機関と良好な関係を維持継続してまいります。
       (6)  経営者の問題認識と今後の方針について

         　当社グループは、これまで、個人のサラリーマン層が抱える定年退職後の経済不安の解消を目的に、将来へ
         向けての資産づくりの手段として、現行のアパートメント経営の提案を進めてまいりました。今後は、個人向
         け販売に加え、不動産ファンドやＲＥＩＴ向け販売も行い、個人向け融資の情勢等に左右されにくい不動産
         セールス事業の体制を構築するとともに、新たな収益モデルとして、組成した不動産ファンドやＲＥＩＴを機
         関投資家向けに販売することや、小口化してクラウドファンディングの活用等による販売チャネルの多様化を
         推し進め、様々な属性のお客様との接点を増やすことで顧客ベースの拡大を図ってまいります。不動産サービ
         ス事業等のストックビジネスも引き続き利益構成の比重を増やし、景気に左右されにくい安定収益源として、
         より一層強固に取り組んでまいります。
         　一方、ライフケア事業（介護分野）では、急速に進行する高齢化、それに伴う労働力不足の問題に対して
         は、インドネシアの大学との人材に関する提携を拡充させ、早期に人材確保・育成スキームを確固にしてまい
         ります。テクノロジーの活用については、Ｍ＆Ａを含めた体制の拡充を進め、当社グループが提唱する、「誰
         もが平等に、簡単に、安全に不動産を活用できる世界、“ＲＥａａＳ”（Real                                     Estate    as  ▶ Service：リアー
         ズ、不動産のサービス化）」を推進してまいります。
         　当社グループ全体といたしましては、積極的なＭ＆Ａ等も視野にビジネスの拡大とグローバル化を進め、30
         年にわたり築いてきた当社グループのビジネスモデルをひとつのビジネスプラットフォームとして再定義しプ
         レゼンス強め、国内外でブランドバリューを高めてまいります。
      ４【経営上の重要な契約等】

         該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

        　該当事項はありません。
                                 18/99









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                         667,280    千円であり、主にエネルギー事業のＬＰガス供給設
        備であります。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)  提出会社
                                                   2019年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
                                                         従業
        事業所名       セグメント       設備の
                                                         員数
                の名称       内容              土地
        (所在地)
                             建物              その他        合計      (名)
                                    (面積㎡)
                                                           11
                                      173,479
     シノケン博多ビル等         不動産      賃貸用資産、
                              528,192               74,429       776,100
     (福岡市博多区)         サービス   事業   事業所
                                      (355.81)
                                                          [－]
      （注）１　帳簿価額のうち、「その他」は、「構築物」、「機械及び装置」及び「工具、器具及び備品」であります。
         ２　現在休止中の設備はありません。
         ３　従業員数の［         ］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。
       (2)  国内子会社

                                                   2019年12月31日現在
                                          帳簿価額（千円）
                                                          従業
              事業所名      セグメント
                                                          員数
       会社名                    設備の内容
              (所在地)       の名称              建物及び       土地
                                               その他      合計     (名)
                                   構築物
                                        (面積㎡)
                   不動産
                                                           ▶
                                         1,005,621
     ㈱シノケン       本社等             賃貸用資産、
                                    200,264             9,750    1,215,636
     　ハーモニー              サービス事業      事業所
            (東京都港区)
                                         (1,458.90)
                                                          [－]
                                                           9
                                         988,285
            本社等
     ㈱シノケン              ライフケア
                         サービス付き
                                    736,797              839   1,725,922
                         高齢者向け住宅
     　ウェルネス       (東京都港区)       事業
                                         (5,146.69)
                                                           [4]
                         グループホーム及

                                                          102
                                         402,970
            本社等       ライフケア
     ㈱フレンド                    び小規模多機能型
                                    582,049            10,668      995,687
            (東京都港区)       事業
                                         (2,177.54)
                                                          [15]
                         居宅介護施設
      （注）１　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」等であります。
         ２　現在休止中の設備はありません。
         ３　従業員数の［         ］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1)  重要な設備の新設等
         　該当事項はありません。
       (2)  重要な設備の除却等

         　該当事項はありません。
                                 19/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                    120,000,000
                  計                                  120,000,000
        ②【発行済株式】

                 事業年度末現在            提出日現在
                                      上場金融商品取引所
                  発行数(株)           発行数(株)
         種類                             名又は登録認可金融               内容
                (2019年12月31日)           (2020年３月27日)           商品取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                                    単元株式数
                                        ＪＡＳＤＡＱ
                    36,380,400           36,380,400
        普通株式
                                                     100株
                                       （スタンダード）
                    36,380,400           36,380,400           ―            ―
         計
       (注)　「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック
          オプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        イ  第６回ストックオプション
      決議年月日                             2014年５月12日
                                   当社取締役　　　　　５
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社監査役　　　　　３
                                   当社子会社の取締役　７
      新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　（個）                           ※
                                   3,180
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                           ※  普通株式     1,272,000（注）１、８、９
      新株予約権の行使時の払込金額　　　　　　　　（円）                           ※
                                   368（注）２、８、９
      新株予約権の行使期間           ※                  自  2016年４月１日　至          2021年５月26日
                                   発行価格　　       372
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                   資本組入額（注）３
      株式の発行価格及び資本組入額　　　　　　　　（円）                           ※
                                   （注）２、８、９
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※              （注）５
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   （注）６
          当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載
         ※
          すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
      (注)  １ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式
          により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的であ
          る株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の
          調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
                                 20/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
          本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
         ２
          数は切り上げる。
                                         １
              調整後払込価額　＝　調整前払込価額　×
                                     分割(又は併合)の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新
          株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により
          行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数      × １株当たり払込金額
                            既発行
                                ＋
              調 整 後     調 整 前
                            株式数
                   ＝       ×            新規発行前の１株当たりの時価
              行使価額       行使価額
                               既 発 行 株 式 数　＋　新     規 発 行 株 式 数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控
          除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
          み替えるものとする。
          さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行
          使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
         ３ ①
           る資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
           する。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額か
          ②
           ら、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４ ① 新株予約権者は、2014年12月期及び2015年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合
           は、損益計算書）において、2014年12月期の経常利益が31億円以上かつ2015年12月期の経常利益が35億円以上の場合にの
           み、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変
           更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
          ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社
           をいう。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
           があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③
           本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本
          ④
           新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
         ５ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、
         ６
          「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
          きそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          ②
           　再編対象会社の普通株式とする。
          ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          ④
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定めら
           れる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
           社の株式の数を乗じた額とする。
           新株予約権を行使することができる期間
          ⑤
           　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　上記３に準じて決定する。
           譲渡による新株予約権の取得の制限
          ⑦
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          ⑧ その他新株予約権の行使の条件
           　上記４に準じて決定する。
           新株予約権の取得事由及び条件
          ⑨
           　下記７に準じて決定する。
          ⑩ その他の条件
           　再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ７ ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子
           会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
           議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得すること
           ができる。
          ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株
           予約権を無償で取得することができる。
          2014年11月17日付の当社取締役会決議に基づき、2015年１月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
         ８
          行っております。それに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
          使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
          2018年４月４日付の当社取締役会決議に基づき、2018年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
         ９
          行っております。それに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
          使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                 21/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ロ  第７回ストックオプション
      決議年月日                             2016年３月１日
                                   当社取締役　　　　　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社子会社の取締役　８
      新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　（個）                           ※
                                   3,150
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                           ※  普通株式     630,000（注）１、８
      新株予約権の行使時の払込金額　　　　　　　　（円）                           ※
                                   887  （注）２、８
      新株予約権の行使期間           ※                  自  2019年４月１日　至          2023年３月15日
                                   発行価格　　1,237
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                   資本組入額（注）３
      株式の発行価格及び資本組入額　　　　　　　　（円）                           ※
                                   （注）２、８
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   （注）５
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   （注）６
          当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載
         ※
          すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
          本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式
      (注)  １
          により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的であ
          る株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の
          調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
         ２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
          数は切り上げる。
                                         １
              調整後払込価額　＝　調整前払込価額　×
                                     分割(又は併合)の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新
          株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により
          行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数      × １株当たり払込金額
                            既発行
                                ＋
              調 整 後     調 整 前
                            株式数
                   ＝       ×            新規発行前の１株当たりの時価
              行使価額
                     行使価額
                               既 発 行 株 式 数　＋　新     規 発 行 株 式 数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控
          除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
          み替えるものとする。
          さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行
          使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         ３ ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
           る資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
           する。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額か
          ②
           ら、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４ ① 新株予約権者は、2016年12月期、2017年12月期及び2018年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成し
           ていない場合は、損益計算書）における経常利益が次の各号に定めるすべての条件を達成している場合にのみ、本新株予約
           権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合
           には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
           　（a）2016年12月期の経常利益が71億円を超過していること
           　（b）2017年12月期の経常利益が78億円を超過していること
           　（c）2018年12月期の経常利益が90億円を超過していること
          ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社
           をいう。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
           があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③
           本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本
          ④
           新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ５
                                 22/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、
         ６
          「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
          きそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          ②
           　再編対象会社の普通株式とする。
          ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          ④
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定めら
           れる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
           社の株式の数を乗じた額とする。
           新株予約権を行使することができる期間
          ⑤
           　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　上記３に準じて決定する。
           譲渡による新株予約権の取得の制限
          ⑦
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          ⑧ その他新株予約権の行使の条件
           　上記４に準じて決定する。
           新株予約権の取得事由及び条件
          ⑨
           　下記７に準じて決定する。
          ⑩ その他の条件
           　再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ７ ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子
           会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
           議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得すること
           ができる。
          ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株
           予約権を無償で取得することができる。
          2018年４月４日付の当社取締役会決議に基づき、2018年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
         ８
          行っております。それに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
          使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                 23/99












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ハ  第８回ストックオプション
      決議年月日                             2016年３月１日
                                   当社従業員　　　　　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社子会社の従業員          285
      新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　（個）                           ※
                                   493
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                           ※  普通株式     98,600（注）１、８
      新株予約権の行使時の払込金額　　　　　　　　（円）                           ※

                                   1,111（注）２、８
      新株予約権の行使期間           ※                  自  2018年４月１日　至          2021年３月31日

                                   発行価格　　1,111
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                   資本組入額（注）３
      株式の発行価格及び資本組入額　　　　　　　　（円）                           ※
                                   （注）２、８
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   （注）５
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   （注）６
          当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載
         ※
          すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
      (注)  １ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式
          により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的であ
          る株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の
          調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
          本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
         ２
          数は切り上げる。
                                         １
              調整後払込価額　＝　調整前払込価額　×
                                     分割(又は併合)の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新
          株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により
          行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数      × １株当たり払込金額
                            既発行
                                ＋
              調 整 後     調 整 前
                            株式数
                                      新規発行前の１株当たりの時価
                   ＝       ×
              行使価額       行使価額
                               既 発 行 株 式 数　＋　新     規 発 行 株 式 数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控
          除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
          み替えるものとする。
          さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行
          使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         ３ ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
           る資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
           する。
          ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額か
           ら、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社
         ４ ①
           をいう。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
           があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本
           新株予約権の行使を行うことはできない。
           各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ④
         ５ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
                                 24/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、
         ６
          「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
          きそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          ②
           　再編対象会社の普通株式とする。
          ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          ④
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定めら
           れる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
           社の株式の数を乗じた額とする。
           新株予約権を行使することができる期間
          ⑤
           　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　上記３に準じて決定する。
           譲渡による新株予約権の取得の制限
          ⑦
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          ⑧ その他新株予約権の行使の条件
           　上記４に準じて決定する。
           新株予約権の取得事由及び条件
          ⑨
           　下記７に準じて決定する。
          ⑩ その他の条件
           　再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ７ ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子
           会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
           議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得すること
           ができる。
          ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株
           予約権を無償で取得することができる。
           本新株予約権の割当日から２年を計画する日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における
          ③
           当社普通株式の終値の平均値が一度でも行使価額の50%下回った場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
         ８ 2018年４月４日付の当社取締役会決議に基づき、2018年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
          行っております。それに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
          使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

           　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           　該当事項はありません。
                                 25/99









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
          年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                     (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2015年１月１日
                                                         11,270
                    8,753,300       17,506,600           －   1,011,306           －
      (注)   １
     2015年１月１日～
     2015年12月31日                                                   40,595
                     356,000      17,862,600         29,324      1,040,630         29,324
      (注)   ２
     2016年１月１日～
     2016年12月31日
                     114,000      17,976,600          9,390     1,050,021         9,390       49,985
      (注)   ２
     2017年１月１日～
     2017年12月31日                                             5,604
                      54,000     18,030,600          5,604     1,055,625                55,590
      (注)   ２
     2018年６月29日
                      △400    18,030,200           －   1,055,625           －     55,590
      (注)   ３
     2018年１月１日～
     2018年６月30日                                            39,204
                     160,000      18,190,200         39,204      1,094,830                94,795
      (注)   ２
     2018年７月１日
                    18,190,200
                           36,380,400           －   1,094,830           －     94,795
      (注)   ４
      (注)   １　株式分割
          　2014年11月17日付の当社取締役会決議に基づき、2015年１月１日を効力発生日として株式１株につき２
          株の割合で株式分割を行っております。
        ２　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
        ３　自己株式の消却による減少であります。
        ４　  株式分割
          　2018年４月４日付の当社取締役会決議に基づき、2018年７月１日を効力発生日として株式１株につき２
          株の割合で株式分割を行っております。
       （５）【所有者別状況】

                                                   2019年12月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                        株式の
       区分     政府及び                        外国法人等
                                                        状況
                       金融商品     その他の                 個人
            地方公共     金融機関                                  計
                                                        (株)
                       取引業者      法人                その他
             団体                     個人以外      個人
     株主数(人)          －     10     21     76     100      9   8,099     8,315       －

     所有株式数

               －   24,280     10,445     29,483     103,913       151   195,491     363,763       4,100
     (単元)
     所有株式数
               －    6.67     2.87     8.10     28.56      0.04     53.74     100.00        －
     の割合(％)
      (注)   １　自己株式      2,165,770株は、「個人その他」に21,657単元及び「単元未満株式の状況」に70株が含まれており
          ます。
        ２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が32単元が含まれております。
        ３　「金融機関」には、従業員株式給付信託(J-ESOP)口が所有する当社株式24,000株（240単元）が含まれてお
          ります。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
                                 26/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年12月31日現在
                                                    発行済株式（自己

                                            所有株式数        株式を除く。）の
            氏名又は名称                     住所
                                             （株）       総数に対する所有
                                                    株式数の割合(％)
     篠原　英明                     福岡市博多区                    6,499,000           18.99

                          福岡市博多区博多駅前4-3-18                    1,966,000            5.74

     株式会社九州リースサービス
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式会

                          東京都中央区晴海1-8-11                    1,123,300            3.28
     社(信託口）
                          225  LIBERTY    STREET,    NEW  YORK,

     BNYM   AS  AGT/CLTS     NON  TREATY    JASDEC
                          NY  10286,    UNITED    STATES           1,119,979            3.27
     （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
                          （東京都千代田区丸の内2-7-1）
     MONEX   BOOM   SECURITIES      (H.K.)    LIMITED    -  25/F.,    AIA  TOWER,    183  ELECTRIC

     CLIENTS'     ACCOUNT                ROAD,   NORTH   POINT,    HONG   KONG        918,800           2.68
     （常任代理人　マネックス証券株式会社）                     （東京都港区赤坂1-12-32）
                          福岡市中央区天神1-1-1                     790,000           2.30

     シノケングループ取引先持株会
                          1585   BROADWAY     NEWYORK，NEW

     MSCO   CUSTOMER     SECURITIES
                          YORK   10036,    U.S.A.              549,700           1.60
     （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵ
     ＦＧ証券株式会社）
                          （東京都千代田区大手町1-9-7）
                          25  CABOT   SQUARE,    CANARY    WHARF,

     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                          LONDON    E14  4QA,   U.K.            546,200           1.59
     （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵ
     ＦＧ証券株式会社）
                          （東京都千代田区大手町1-9-7）
                          PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET

     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  ISG
                          STREET    LONDON    EC4A2BB    UNITED
     (FE-AC)                                         460,325           1.34
                          KINGDOM
     （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
                          （東京都千代田区丸の内2-7-1）
     NOMURA    SECURITIES      INTERNATIONAL       INC    80  STATE   STREET,    ALBANY,    NEW

     A/C  PRIME                   YORK,   NY  12207,    U.S.A.            450,000           1.31
     （常任代理人　野村證券株式会社）                     （東京都中央区日本橋1-9-1）
                                  ―           14,423,304            42.15

               計
      （注）    上記の他、自己株式が2,165,770株（「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託
         が保有している当社株式24,000株を除く）があります。
                                 27/99








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月31日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                 －            －        －

     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                            －            －        －
     議決権制限株式（その他）                            －            －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                        2,165,700                －        －

                       普通株式
     完全議決権株式（その他）                        34,210,600              342,106          －
                       普通株式
                                4,100              －        －
     単元未満株式                  普通株式
                             36,380,400                 －        －
     発行済株式総数
                                 －          342,106          －
     総株主の議決権
      (注)   １　「完全議決権株式（自己株式）」欄の普通株式には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産と
          して、株式給付信託が保有する当社株式24,000株（議決権240個）は含まれておりません。
        ２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,200株（議決権32個）
          含まれております。
        ３　「単元未満株式」欄には、自己株式が70株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年12月31日現在
                                                      発行済株式総
                                自己名義        他人名義       所有株式数
                                                      数に対する所
       所有者の氏名
                               所有株式数        所有株式数         の合計
                    所有者の住所
                                                      有株式数の割
        又は名称
                                 (株)        (株)        (株)
                                                       合(％)
                 福岡市中央区天神1-1-1                2,165,700           －    2,165,700          5.95
     ㈱シノケングループ
                       ―         2,165,700           －    2,165,700          5.95
          計
      (注)　上記の他、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式24,000株
         を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
       （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

        株式給付信託(J-ESOP)
         ①  従業員等株式所有制度の概要
          　当社は、当社の株価や業績と従業員等（当社の従業員並びに当社グループ会社の役職員）の処遇の連動性
          をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士
          気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」
          を導入しております。
          　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株
          式を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件
          により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を退職時に給付します。従業員等に
          対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理
          するものとします。本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以
          上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
         ②  従業員等に取得させる予定の株式の総数

          　提出日現在で、当社は20,000千円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を24,000株取得しております。
          　今後、信託口が当社株式を取得する予定は未定であります。
         ③  当該従業員等株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

          　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の従業員等
                                 28/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する
                  普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

            該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

                                     株式数（株）            価額の総額（千円）
                  区分
      取締役会（2019年８月26日）での決議状況
                                          400,000             300,000
      （取得期間2019年８月27日～2019年９月30日）
                                            －             －
      当事業年度前における取得自己株式
                                          323,800             299,911
      当事業年度における取得自己株式
                                          76,200               89
      残存決議株式の総数及び価額の総額
      当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     19.0              0.0
                                            －             －
      当期間における取得自己株式
      提出日現在の未行使割合(％)                                     19.0              0.0
                                     株式数（株）            価額の総額（千円）

                  区分
      取締役会（2020年３月10日）での決議状況
                                          375,000             300,000
      （取得期間2020年３月11日～2020年４月30日）
                                            －             －
      当事業年度前における取得自己株式
                                            －             －
      当事業年度における取得自己株式
                                            －             －
      残存決議株式の総数及び価額の総額
      当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                      －             －
                                            －             －
      当期間における取得自己株式
      提出日現在の未行使割合(％)                                     100.0             100.0
      （注）当期間における取得自己株式には、2020年３月11日から有価証券報告書提出日までの自己株式の買取りによる
         株式数は含めておりません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）
                                                         －
      当事業年度における取得自己株式                                     5,300
                                            －             －
      当期間における取得自己株式
     （注）    当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
                                 29/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                  当事業年度                 当期間
                区分
                               株式数                株式数
                                     処分価額の総額                処分価額の総額
                                      （千円）                （千円）
                               （株）                （株）
                                  －        －        －        －
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                  －        －        －        －
     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  －        －        －        －
     取得自己株式
     その他（ストック・オプションの権利行使）                                             －        －
                                520,400        176,569
     その他（譲渡制限付株式報酬等による自己株式
                                                  －        －
                                180,200         55,795
     の処分）
                                          －                －
      保有自己株式数                         2,165,770                2,165,770
      (注)   １　上記の保有自己株式数には、株式給付信託口が保有する株式数（当事業年度24,000株、当期間24,000株）
          は含まれておりません。
        ２　当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
          の買取りによる株式は含まれておりません。
        ３　「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。
      ３【配当政策】

        　当社は、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。
        　そのために、効率的な経営体質の整備と積極的な営業活動を推進し、経営環境に左右されることのない安定的
        かつ継続的な収益基盤を確立することで、株主の皆様へ安定した利益還元を行い、企業の存続を最優先として経
        営にあたっております。
        　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これら剰余金の配当
        の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
        　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり15円の中間配当を実施し、23円の期末
        配当を実施することを決定しました。                  この結果、当事業年度の連結配当性向は22.0％となりました。
        　また、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録
        株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
        　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                        配当金の総額         １株当たり配当額
             決議年月日
                         （千円）           （円）
            2019年８月７日
                           514,818           15.0
            取締役会決議
            2020年３月27日
                           786,936           23.0
           定時株主総会決議
                                 30/99








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、企業と利害関係者の権益を守ることを重要課題と
        位置づけております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスシステムの確立を図るべく迅速で正確な経営
        情報の把握と公正で機動的な意思決定を目指しております。
        ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         企業統治の体制の概要と採用する理由
          　当社は、社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を基本とする体制が、経営の意思決
          定における監視機能と業務執行の適正性を確保し企業価値の向上、効率的な経営及び透明性の確保に機能し
          ているものと判断し、現在の体制を採用しております。
          　会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。

         イ．取締役、取締役会








          　当社では、当社及び当社グループに精通した取締役により取締役会を構成しております。また、持株会社
          制度を採用し、当社の意思決定・経営監視機能と事業会社の執行機能の分離により、監視機能の充実と業務
          執行の効率性の向上を図っております。さらに、取締役会の意思決定・経営監視機能の客観性及び中立性を
          確保するため、社外取締役を選任することにより企業統治に社外の目を取り入れております。
          　取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する機関と
          位置付けております。取締役会は原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定
          を実行しております。
          　また、当社は、取締役会の機動的な運営を図るため、会社法第370条の要件を充たす場合には、取締役会の
          決議があったものとみなす旨を定款に定めております。
         ロ．監査役、監査役会

          　当社では、公正、客観的な立場から監査を行うことを目的に社外監査役を選任しております。監査役は、
          取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすととも
          に、当社グループの業務執行における適法性、妥当性の監査を行い、会計監査人及び内部監査室との連携を
          図っております。
          　なお、監査役会は、原則月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
                                 31/99


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         ハ．経営会議
          　経営会議は、業務執行を効率的かつ迅速に行うため、取締役及び各事業会社や部門の責任者が、各事業会
          社の業績報告や各部門の課題等を共有し議論するために、原則月１回開催しております。
          　また、取締役会への付議事項等の検討も行っております。
          　なお、取締役会、監査役会及び経営会議の構成員は以下のとおりです。
                 役職名            氏名        取締役会        監査役会        経営会議
                                      ◎         ―        ◎
            代表取締役社長              篠原　英明
                                      ○         ―        ○
            取締役専務執行役員              霍川　順一
                                      ○         ―        ○
            取締役常務執行役員              三浦　義明
                                      ○         ―        ―
            社外取締役              西堀　敬
                                      ○         ―        ―
            社外取締役              入江　浩幸
            常勤監査役(社外監査役)                          ○        ◎         ―
                          坂田　實
                                      ○        ○         ―
            社外監査役              井上　勝次
                                      ○        ○         ―
            監査役              安田　祐一郎
                                       ―        ―        ○
            執行役員他              他４名
           (注)   ◎議長、    ○ 構成員
        ③  企業統治に関するその他の事項

         イ．内部統制システムの整備の状況
          　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条の規定に基づき、取締役会が取締役の職
          務執行等に関して、以下のような体制の確立を推進しております。
          (a)  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            　コンプライアンスの維持は各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって行う。その運用状況は、
            取締役会及び監査役が監督及び監査を行う。
          (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            　取締役会規程、文書管理規程及び内部情報管理規程その他の社内規程に基づき、その保存媒体の形式
            に応じて適切に保存及び管理を行う。
          (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            　内部監査規程及びリスク管理規程その他の社内規程に基づき、損失の防止及び最小化を図るものと
            し、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）におけるリスクを網羅的・統括的に管理する。
          (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            　業務は業務分掌規程及び職務権限規程による権限委譲によって効率的に実施され、その結果は取締役
            会及び経営会議で共有され総合的に評価する。
          (e)  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

            　社員就業倫理規程その他の社内規程により、行動基準を示す他、その運用状況は内部監査部門が監査
            する。
                                 32/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
          (f)  当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            ・当社グループは、関係会社管理規程によりグループ全体の内部統制体制を整備し、連結経営による業
             務の広がりとグループ全体のシナジー効果の発揮を推進する体制を強化する。業績その他重要事項等
             については、毎月開催される取締役会及び経営会議等により報告を受ける。
            ・当社グループは、組織的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループ管理部門が行い各部門の所
             管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
            ・当社グループは、業務分掌規程及び職務権限規程による権限委譲に基づき、取締役の職務執行が効率
             的に実施されるものとし、その結果は取締役会及び経営会議で共有され部門間調整も含めて総合的に
             評価する。
            ・当社グループは、社員就業倫理規程その他の社内規程により、取締役及び使用人の行動基準を示す
             他、その運用状況は内部監査部門が監査する。
          (g)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人並びにその独立性及

            び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            　監査役を補助する使用人は、必要に応じて内部監査部門の所属員から兼務させるものとし、その補助
            使用人については取締役からの独立性を確保する体制を講ずるものとする。補助使用人は、当社の業務
            執行を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。
          (h)  当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体

            制
            ⅰ.監査役は取締役会に出席し、決議事項及び報告事項を聴取し、必要がある場合には意見を述べる。
            ⅱ.当社グループの取締役及び使用人は監査役に対し以下の報告を行う。
             ・会社に著しい損害を及ぼす惧れのある事実を発見した場合
             ・役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はその惧れがある場合
             ・監査役が報告を求めた場合
          (i)  監査役へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

            　当社グループは、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し当該報告を行ったことを理由として
            不利な取扱いを行うことを社内規程に基づき禁止し、当該報告者を適切に保護するものとする。
          (j)  監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用

            又は債務の処理に係る方針に関する体制
            　監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、速やか
            に当該費用又は債務を処理するものとする。
          (k)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            　実効的な監査役監査に資するために、執行部門は監査役監査の実施のための支援協力体制を強化する
            とともに、監査役は監査情報の共有のために内部監査部門及び会計監査人との連携を密にするものとす
            る。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

          　当社のリスク管理体制は、各業務執行責任者が当社のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注
          意を払いつつ業務執行にあたるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクで
          あることの事実の発生を確認した時点の他、予兆がある場合も遅延なく関連する会社機関、関連部署に通知
          し、協議のうえ、必要な対策を講じることとしております。
         ハ．  責任限定契約の内容の概要

          　当社と各社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の
          損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項
          で定める最低責任限度額であります。
          　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行
          について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
                                 33/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         ニ．  取締役の定数

          　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
         ホ．  取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
          る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議
          は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
         ヘ．  株主総会の特別決議要件に関する規定

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定め
          ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を
          目的とするものであります。
         ト．  中間配当金

          　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
          よって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うこ
          とができる旨を定款で定めております。
         チ．  自己株式の取得

          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
          することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実
          施することを目的とするものであります。
                                 34/99













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
        ①  役員一覧
          男性  9 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                         所有
        役職名        氏名       生年月日                 略歴             任期    株式数
                                                         (株)
                             1986年４月     新日本不動産㈱入社
       代表取締役
              篠原　英明       1965年４月３日      生                         (注)３    6,499,000
        社長                     1990年６月     当社設立　代表取締役（現任）
                             1994年12月     ブックオフコーポレーション㈱入社
                             1999年３月     当社入社
                             2002年６月     当社取締役
                             2008年４月     当社取締役管理本部長
        取締役
                             2012年４月     当社常務取締役
              霍川　順一       1967年７月10日      生                         (注)３     202,800
      専務執行役員
                             2015年７月     ㈱シノケンコミュニケーションズ代表取締
                                   役（現任）
                             2016年１月     当社取締役常務執行役員
                             2017年４月     当社取締役専務執行役員（現任）
                             1995年６月     ㈱日商ハーモニー入社
                             2005年３月     同社取締役
                             2007年５月     ㈱日商ハーモニー（現㈱シノケンハーモ
        取締役
                                   ニー）取締役
              三浦　義明       1968年５月25日      生                         (注)３     162,500
      常務執行役員
                             2008年４月
                                   同社代表取締役（現任）
                             2012年３月     当社取締役
                             2016年１月     当社取締役常務執行役員（現任）
                             2005年１月     当社入社
                             2012年３月     ㈱シノケンプロデュース取締役
                             2016年１月     同社取締役社長
        取締役
              玉置　貴史       1977年11月２日      生   2016年１月     当社執行役員
                                                    (注)３     75,600
       執行役員
                             2019年３月     ㈱シノケンプロデュース代表取締役社長
                                   （現任）
                             2020年３月
                                   当社取締役執行役員（現任）
                             1983年４月      日立造船㈱入社
                             1987年３月      和光証券㈱（現みずほ証券㈱）入社
                             1996年10月      ㈱ウェザーニューズ入社
                             1999年12月      ㈱ビッグストアドットコム入社
                             2001年10月      ㈱フィナンテック取締役
              西堀　   敬            2006年３月      ㈱ベストブライダル(現㈱ツカダ・グロー
        取締役             1960年４月１日      生                         (注)３      8,100
                                   バルホールディング)社外取締役（現任）
                             2007年11月      ㈱ＡＮＡＰ社外取締役（現任）
                             2011年３月
                                   当社社外取締役（現任）
                             2011年９月      ㈱日本ビジネスイノベーション代表取締役
                                   （現任）
                             1981年４月     ㈱西日本相互銀行（現㈱西日本シティ銀
                                   行）入行
                             2005年２月     同行西新町支店長
                             2007年５月     同行営業企画部長
                             2008年６月     同行執行役員営業企画部長
                             2009年10月     同行執行役員福岡地区本部副本部長
                                   兼本店営業部長兼福岡支店長
        取締役      入江　浩幸       1957年11月11日      生                         (注)３       －
                             2010年６月     同行取締役
                             2011年６月     同行取締役常務執行役員
                             2015年６月
                                   同行取締役専務執行役員（現任）
                             2017年３月
                                   当社社外取締役（現任）
                             2019年６月     ㈱西日本フィナンシャルホールディングス
                                   執行役員（現任）
                                 35/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
                                                         所有
        役職名        氏名       生年月日                 略歴             任期    株式数
                                                         (株)
                             1970年４月     ㈱丸栄（現㈱ダイエーと合併）入社
        監査役                     1981年９月     同社総務室株式課課長
              坂田　   實
                     1946年12月11日      生                         (注)５     12,000
       （常勤）                      1998年３月     ㈱サニックス入社
                             2009年６月     当社社外監査役（現任）
                             2001年６月     税理士登録
                             2002年５月     税理士法人トーマツ入所
        監査役      井上　勝次       1953年12月13日      生                         (注)４       －
                             2004年２月     イノウエ税務会計事務所開業
                             2004年６月
                                   当社社外監査役（現任）
                             1991年４月     日本政策金融公庫入庫
                             1993年10月     新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査
                                   法人）入所
                             1999年10月     ㈱りそな銀行入行
                             2000年４月     監査法人トーマツ（現有限責任監査法人
              安田  祐一郎
                                   トーマツ）入所
        監査役             1969年２月６日      生                         (注)５       －
                             2004年８月
                                   ㈲淀屋橋総合会計代表取締役社長（現任）
                             2007年３月     ㈱淀屋橋不動産鑑定代表取締役社長（現
                                   任）
                             2011年３月     当社社外取締役
                             2017年３月     当社監査役（現任）
                              計                           6,960,000
     (注)　１　取締役　西堀敬、入江浩幸は、社外取締役であります。
        ２　監査役　坂田實、井上勝次は、社外監査役であります。
        ３　取締役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終
          のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        ４　監査役　井上勝次の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度
          のうち最終のものに関する定時株主総会までであります。
        ５　監査役　坂田實、          安田祐一郎     の任期は、2017年３月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了す
          る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会までであります。
                                 36/99











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ②  社外役員の状況

         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
         　当社は、企業経営に対し監視機能を充実することが重要と考え、社外取締役及び社外監査役を選任しており
         ます。社外取締役及び社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者から独立した客観的な視点に立ち、一般株主
         の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役及び社外監査役は、取
         締役会の中で、意思決定や業務執行に関し、一般株主の視点に立ち発言することに加え、専門知識と豊富な企
         業経営経験に基づいた適宜助言を行うことで、経営戦略の高度化、経営の効率性及び透明性の向上に貢献して
         おります。
         　西堀敬氏は、コンサルティング会社の経営者のみならず、社外取締役として豊富な経験と幅広い知見を有し

         ていることから、社外取締役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、
         現在において他の会社の役員を兼任しております。また、当社株式8,100株を保有しておりますが、当該他の会
         社と当社との間では特別な利害関係はありません。
         　入江浩幸氏は、金融機関での勤務経験及び取締役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社
         外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社西日本シティ銀行の取締役専務執行役員を兼務してお
         り、当社と同行との間には定常的な銀行取引の他借入等の取引関係があります。
         　坂田實氏は、総務・経理部門の勤務経験及び監査役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、
         社外監査役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の
         会社の役員を兼任しておりません。なお、当社株式12,000株を保有しておりますが、当社と同氏の間では特別
         な利害関係はありません。
         　井上勝次氏は、税理士資格及びそれらの専門知識と豊富な実務経験を有していることから、社外監査役に選
         任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の会社の役員を兼
         任していないことから、当社と同氏の間では重要な利害関係はありません。
         　また、同氏は、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じ
         る恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
         　なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めて

         おりませんが、選任にあたっては、当社との人的関係や資本的関係等の特別な利害関係、高い知見に基づき当
         社の経営監視ができること等踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十
         分な独立性が確保できることを前提に、判断しております。
        ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

          統制部門との関係
         　社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果
         について取締役会で報告を受けております。
         　また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査
         の結果について取締役会で報告を受ける他、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を
         受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。
                                 37/99







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
         ①  監査役監査の状況
          　当社における監査役監査は、常勤監査役１名、監査役１名及び社外監査役１名により実施しております。
          常勤監査役は、35年以上企業の経理・総務部門に勤務した専門知識と豊富な実務経験に基づき職務を遂行す
          るに相当の知見を有しております。
          　監査役は取締役会に出席する他、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ
          て取締役又は使用人に説明を求めており、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視
          機能を果たすとともに、当社グループの業務執行における適法性、妥当性の監査を行い、会計監査人及び内
          部監査室との連携を図っております。
          　なお、監査役会は、原則月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
         ②  内部監査の状況

          　当社における内部監査は、当社代表取締役社長直属の組織として内部監査室が担っております。内部監査
          室は、内部監査室長を含む３名で構成され、年間監査計画に基づき、グループ全社を対象に業務全般にわた
          り内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に直接報告するとともに、被監査部
          門に対して改善事項の指摘、指導を行っております。
          　また、内部監査と監査役監査とが有機的に連携するよう適宜意見交換を行い、内部統制上の情報共有化、
          監査精度の向上に努めております。
         ③  会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
           　有限責任監査法人トーマツ
         ロ．業務を執行した公認会計士

           ・伊藤　次男
           ・窪田　　真
         ハ．監査業務に係る補助者の構成

           ・公認会計士４名
           ・会計士試験合格者等３名
           ・その他１名
         ニ．監査法人の選定方針と理由

          　当社は、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性について、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査し
          ているか評価し、同評価に基づき会計監査人を選定することとしております。また、監査役会が定める「会
          計監査人選定・評価基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等とし
          て選定することが妥当であると判断いたしました。
          ・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
           　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
           会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
           　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全
           員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初
           に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
           　さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
           は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はそ
           の適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
         ホ．監査法人の異動

          　該当事項はありません。
                                 38/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         ④  監査報酬の内容等

         イ．監査公認会計士等に対する報酬
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
             区分
                   監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                   く報酬（千円）          報酬（千円）          く報酬（千円）          報酬（千円）
                         32,000            －        32,000            －
          提出会社
                         5,000            －         5,000            －
          連結子会社
                         37,000            －        37,000            －
             計
         ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte                               Touche    Tohmatsuに対する報酬（イ．を

           除く）
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
             区分
                   監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                   く報酬（千円）          報酬（千円）          く報酬（千円）          報酬（千円）
                           －         1,100            －         5,150
          提出会社
                           －         5,600            －         7,742
          連結子会社
                           －         6,700            －        12,892
             計
          （前連結会計年度）
           　当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会
           計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。
           　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社
           の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士事務所に対して支払っております。
          （当連結会計年度）
           　当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会
           計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。
           　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社
           の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士事務所に対して支払っております。
         ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ニ．監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等を勘案して、監査役
          会の同意を得た上で取締役会において決定しております。
         ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を
          した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内
          容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、適切であると判断したため
          であります。
                                 39/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
        ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
         当社取締役会は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、次のとおり定めております。
         a.  取締役の報酬等
          　取締役の報酬等は、固定報酬と株式報酬で構成されております。なお、社外取締役に対しましては、その
          役割及び独立性の観点から、株式報酬を支給しないこととしております。
          　株式報酬につきましては、株価変動のメリット及びリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上への
          貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を付与する方針を採用しております。
          　報酬等の額につきましては、株主総会において決議された総額の枠内において、                                       取締役会において、         報酬
          総額及び具体的な報酬配分の決定を代表取締役に一任する旨の決議を行ったうえ、当該決議に基づき決定し
          ております。
         b.  監査役の報酬等
          　監査役の報酬等は、その役割及び独立性の観点から、固定報酬のみで構成されております。
          　報酬等の額につきましては、株主総会において決議された総額の枠内において、監査役の協議により決定
          することとしております。
        ロ．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等

         a.  取締役の報酬につきましては、2016年３月29日開催の第26回定時株主総会において、年間500,000千円以内
          （ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。また、この報酬の額とは別に、2018年３月
          28日開催の第28回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割り当て
          のための報酬限度額は年額100,000千円以内と決議いただいております。
         b.  監査役の報酬につきましては、2001年６月29日開催の第11回定時株主総会において、年間50,000千円以内と
          決議いただいております。
        ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                       報酬等の総額
                                                     役員の員数
              役員区分
                        （千円）
                                              譲渡制限付
                                                      （人）
                               固定報酬       業績連動報酬
                                               株式報酬
          取締役
                         149,589        105,900          －      43,689        3
          （社外取締役を除く。）
          監査役
                          2,760        2,760         －        －      1
          （社外監査役を除く。）
                          15,321        15,321          －        －      ▶
          社外役員
        ③  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

                                        報酬等の種類別の総額（千円）
            氏名                 報酬等の総額
                     会社区分
          （役員区分）                    （千円）
                                                     譲渡制限付
                                      固定報酬       業績連動報酬
                                                     株式報酬
                                        99,000                39,211
                 提出会社                                －
           篠原　英明
                                200,011
           （取締役）
                 連結子会社
                                        61,800          －        －
                 ㈱シノケンハーモニー
        ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
                                 40/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
        　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保
        有会社）である当社については以下のとおりであります。
         なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を
        超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。
        ①  投資株式の区分の基準及び考え方

        　当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、専ら株式の価値の
        変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを「純投資目的」である株式とし、そ
        れ以外を「純投資目的以外」の目的である株式としております。
        　また当社は、当社が保有する株式は原則売買の対象とはせず、取引先及び地域社会との良好かつ安定的な関係
        の維持・強化等、政策的な目的により株式を保有することとしております。
        ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
           　政策保有株式については、取引先及び地域社会との良好かつ安定的な関係の維持・強化等、保有目的の
           意義及び合理性を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的に保有することとして
           おります。
           　また、個別銘柄ごとに、その保有目的の意義及び合理性等を踏まえて継続保有の適否を検証し、保有の
           必要性が必ずしも十分でないと判断される場合には縮減しております。
         ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                       （銘柄）        合計額（千円）
                           2           18,000
          非上場株式
                           2          358,451
          非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

          該当事項はありません
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          該当事項はありません
         ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

                      当事業年度         前事業年度
                     株式数（株）         株式数（株）
                                       保有目的、定量的な保有効果               当社の株式の
              銘柄
                                        及び株式数が増加した理由               保有の有無
                    貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                      （千円）         （千円）
                         602,000         602,000
          株式会社九州リース
                                       取引関係維持                 有
          サービス
                         355,782         384,076
                          4,750         4,750
          ITbookホールディン
                                       取引関係維持                 無
          グス株式会社
                          2,669         1,596
          （注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、当社は個別銘柄毎
              に、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、
              保有の合理性について検証しております。
        ③  保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
        ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
        ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
                                 41/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号）に基づいて作成しております。
       (2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以

        下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
        ります。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31
       日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任
       監査法人トーマツにより監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等
       の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機
       構へ加入し、会計基準等の内容把握に努めております。
       　また、同公益財団法人や監査法人等が主催する会計基準等に関する講習会等にも随時参加しております。
                                 42/99













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                      ※１ 22,886,005             ※１ 29,034,583
         現金及び預金
                                        621,521              694,894
         不動産事業未収入金
                                       6,888,112              6,794,879
         受取手形・完成工事未収入金
                                      ※１ 38,441,882             ※１ 23,588,825
         販売用不動産
                                      ※１ 17,656,191             ※１ 11,583,684
         不動産事業支出金
                                         1,560              7,740
         その他のたな卸資産
                                       3,164,127              2,707,602
         その他
                                        △ 11,614              △ 8,024
         貸倒引当金
                                       89,647,785              74,404,185
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       3,211,721              3,358,289
          建物及び構築物
                                       △ 972,091            △ 1,141,332
            減価償却累計額
                                      ※１ 2,239,629             ※１ 2,216,957
            建物及び構築物（純額）
                                      ※１ 2,830,096             ※１ 2,788,784
          土地
                                       4,147,868              4,724,084
          その他
                                      △ 1,674,601             △ 2,154,446
            減価償却累計額
            その他（純額）                            2,473,266              2,569,637
                                       7,542,992              7,575,378
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        833,276              719,793
          のれん
                                        194,239              197,917
          その他
                                       1,027,516               917,711
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                      ※２ 1,573,287             ※２ 1,663,045
          投資有価証券
                                        586,718              488,530
          繰延税金資産
                                        953,752             1,002,941
          その他
                                       △ 201,117              △ 94,142
          貸倒引当金
                                       2,912,640              3,060,374
          投資その他の資産合計
                                       11,483,150              11,553,465
         固定資産合計
                                      101,130,935               85,957,650
       資産合計
                                 43/99








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       5,396,550              3,218,918
         不動産事業未払金
                                       3,931,208              3,960,790
         工事未払金
                                        802,000              692,000
         1年内償還予定の社債
                                      ※１ 27,015,096             ※１ 11,181,234
         短期借入金
                                       1,863,278              1,330,252
         未払法人税等
                                       4,900,644              6,325,946
         その他
                                       43,908,777              26,709,143
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,566,000              1,324,000
         社債
                                      ※１ 22,117,397             ※１ 19,509,873
         長期借入金
                                         14,502              17,652
         株式給付引当金
                                        941,628              985,511
         その他
                                       24,639,528              21,837,037
         固定負債合計
                                       68,548,306              48,546,181
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,094,830              1,094,830
         資本金
                                        755,211              773,868
         資本剰余金
                                       31,379,760              36,232,341
         利益剰余金
                                       △ 788,167             △ 855,714
         自己株式
                                       32,441,634              37,245,325
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         90,526              74,383
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 57,710             △ 22,513
         為替換算調整勘定
                                         32,816              51,870
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  54,228              48,019
                                         53,950              66,253
       非支配株主持分
                                       32,582,629              37,411,469
       純資産合計
                                      101,130,935               85,957,650
      負債純資産合計
                                 44/99









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                      111,390,361               95,786,915
      売上高
                                       88,738,555              76,035,728
      売上原価
      売上総利益                                 22,651,805              19,751,187
                                      ※１ 10,807,874             ※１ 9,996,443
      販売費及び一般管理費
                                       11,843,931               9,754,743
      営業利益
      営業外収益
                                         20,020              22,504
       受取利息
                                         9,650              23,894
       受取配当金
                                           －            116,687
       持分法による投資利益
                                           －            70,183
       為替差益
                                         87,203              93,613
       その他
                                        116,874              326,884
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        520,545              477,713
       支払利息
                                        296,108              176,977
       支払手数料
                                        161,369                 －
       為替差損
                                        136,000              285,000
       貸倒引当金繰入額
                                         37,411                －
       持分法による投資損失
                                        110,366              123,344
       その他
                                       1,261,800              1,063,035
       営業外費用合計
                                       10,699,005               9,018,592
      経常利益
      特別利益
                                       ※２ 113,463             ※２ 31,659
       固定資産売却益
                                        185,514                 －
       関係会社株式売却益
                                        298,978               31,659
       特別利益合計
      特別損失
                                         42,200                －
       退職給付制度終了損
                                         99,999                －
       関係会社株式評価損
                                        142,200                 －
       特別損失合計
                                       10,855,783               9,050,251
      税金等調整前当期純利益
                                       3,501,842              3,115,549
      法人税、住民税及び事業税
                                         14,428              50,942
      法人税等調整額
                                       3,516,271              3,166,491
      法人税等合計
                                       7,339,511              5,883,759
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純利益又は
                                        △ 76,132               8,713
      非支配株主に帰属する当期純損失（△）
                                       7,415,644              5,875,046
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 45/99







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       7,339,511              5,883,759
      当期純利益
      その他の包括利益
                                       △ 115,544              △ 16,143
       その他有価証券評価差額金
                                           341               －
       繰延ヘッジ損益
                                        △ 79,133              35,197
       為替換算調整勘定
                                      ※１ △ 194,337             ※１ 19,054
       その他の包括利益合計
                                       7,145,174              5,902,813
      包括利益
      （内訳）
                                       7,226,722              5,889,010
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 81,547              13,803
       非支配株主に係る包括利益
                                 46/99
















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                           (単位：千円)
                                株主資本
                                            株主資本
                    資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式
                                             合計
     当期首残高               1,055,625       630,110     25,015,995      △ 577,238     26,124,493

     当期変動額

      新株の発行

                     39,204      39,204                  78,409
      （新株予約権の行使）
      剰余金の配当                         △ 1,051,879           △ 1,051,879

      親会社株主に帰属する

                                7,415,644            7,415,644
      当期純利益
      自己株式の取得                                △ 299,753     △ 299,753

      自己株式の処分                     86,540            88,179      174,720

      自己株式の消却                      △ 644            644      －

      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                39,204      125,101     6,363,764      △ 210,929     6,317,140

     当期末残高               1,094,830       755,211     31,379,760      △ 788,167     32,441,634

                          その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主持       純資産
                                           新株予約権
                                     その他の包括
                                                 分        合計
                   その他有価証      繰延ヘッジ損      為替換算調整
                                     利益累計額合
                   券評価差額金      益      勘定
                                     計
     当期首残高
                     206,070       △ 341     21,423      227,153      12,757      25,639    26,390,044
     当期変動額

      新株の発行

                                             △ 6,296            72,113
      （新株予約権の行使）
      剰余金の配当
                                                       △ 1,051,879
      親会社株主に帰属する
                                                        7,415,644
      当期純利益
      自己株式の取得

                                                        △ 299,753
      自己株式の処分

                                                         174,720
      自己株式の消却

                                                           －
      株主資本以外の項目の
                    △ 115,544        341    △ 79,133     △ 194,337      47,767      28,310     △ 118,258
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    △ 115,544        341    △ 79,133     △ 194,337      41,470      28,310     6,192,585
     当期末残高

                     90,526        －   △ 57,710      32,816      54,228      53,950    32,582,629
                                 47/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                           (単位：千円)
                                株主資本
                                            株主資本
                    資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式
                                             合計
     当期首残高               1,094,830       755,211     31,379,760      △ 788,167     32,441,634

     当期変動額

      剰余金の配当                         △ 1,022,465           △ 1,022,465

      親会社株主に帰属する

                                5,875,046            5,875,046
      当期純利益
      自己株式の取得                                △ 299,911     △ 299,911

      自己株式の処分                     88,055            55,795      143,851

      自己株式の処分

                          △ 69,398            176,569      107,170
      （新株予約権の行使）
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  －    18,656     4,852,581      △ 67,546     4,803,691

     当期末残高               1,094,830       773,868     36,232,341      △ 855,714     37,245,325

                       その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持       純資産
                                     新株予約権
                               その他の包括
                                           分        合計
                   その他有価証      為替換算調整
                               利益累計額合
                   券評価差額金      勘定
                               計
     当期首残高                90,526     △ 57,710      32,816      54,228      53,950    32,582,629
     当期変動額

      剰余金の配当                                           △ 1,022,465

      親会社株主に帰属する

                                                  5,875,046
      当期純利益
      自己株式の取得                                            △ 299,911

      自己株式の処分                                             143,851

      自己株式の処分

                                       △ 1,466           105,704
      （新株予約権の行使）
      株主資本以外の項目の
                    △ 16,143      35,197      19,054      △ 4,743      12,303      26,614
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 16,143      35,197      19,054      △ 6,209      12,303     4,828,839

     当期末残高                74,383     △ 22,513      51,870      48,019      66,253    37,411,469

                                 48/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       10,855,783               9,050,251
       税金等調整前当期純利益
                                        554,814              685,328
       減価償却費
                                        295,233              113,482
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 135,397              △ 7,674
       持分法による投資損益（△は益）                                  37,411             △ 116,687
                                        520,545              477,713
       支払利息
                                        296,108              176,977
       支払手数料
       投資有価証券評価損益（△は益）                                  99,999                －
       固定資産売却損益（△は益）                                △ 113,463              △ 31,659
       関係会社株式売却損益（△は益）                                △ 185,514                 －
       売上債権の増減額（△は増加）                               △ 1,782,516                31,860
       たな卸資産の増減額（△は増加）                               △ 7,979,748              20,953,180
       仕入債務の増減額（△は減少）                                1,412,208             △ 2,149,865
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 24,381             △ 29,595
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 972,409             1,149,930
                                        531,437             1,333,220
       その他
                                       3,680,905              31,636,464
       小計
       法人税等の支払額                               △ 4,880,808             △ 4,337,508
                                        380,629              837,635
       法人税等の還付額
                                       △ 819,274             28,136,591
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 450,388             △ 382,130
       定期預金の預入による支出
                                        404,567              514,431
       定期預金の払戻による収入
                                       △ 147,729                 －
       投資有価証券の取得による支出
                                        221,715               74,232
       有形固定資産の売却による収入
                                      △ 1,020,816              △ 955,922
       有形固定資産の取得による支出
                                        466,230                 －
       関係会社株式の売却による収入
                                       △ 156,000             △ 347,342
       長期貸付けによる支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
                                           －            73,812
       取得による収入
                                        △ 43,341             △ 109,577
       その他
                                       △ 725,762            △ 1,132,495
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                4,410,618             △ 14,677,786
                                       8,900,000              5,877,000
       長期借入れによる収入
                                      △ 10,189,573              △ 9,739,116
       長期借入金の返済による支出
                                        780,687              439,892
       社債の発行による収入
                                       △ 942,000             △ 802,000
       社債の償還による支出
       新株予約権の行使による株式の発行による収入                                  77,490                －
                                       △ 299,753             △ 299,911
       自己株式の取得による支出
                                      △ 1,051,879             △ 1,022,004
       配当金の支払額
                                       △ 557,321             △ 393,981
       利息の支払額
                                       △ 297,949             △ 171,765
       手数料の支払額
                                         23,772              62,207
       その他
                                        854,090            △ 20,727,466
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 66,815               4,250
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 757,762             6,280,879
      現金及び現金同等物の期首残高                                 23,035,265              22,372,573
      連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物
                                         95,070                －
      の増減額（△は減少）
                                      ※１ 22,372,573             ※１ 28,653,452
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 49/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数　         29 社
             ①  主要な連結子会社の名称
              ㈱シノケンハーモニー
              ㈱小川建設
              ㈱シノケンファシリティーズ
              ㈱シノケンコミュニケーションズ
              ㈱シノケンウェルネス
              ㈱エスケーエナジー
             ②  連結の範囲の変更
              　㈱アーウェイ・ミュウコーポレーション、㈱エム・ワイ・ユウ管理、㈱ミュウプラス及び㈱ラン
              アンドランは株式を取得したため、また、㈱バッチリ賃貸及び㈱シノケンインテリジェントテクノ
              ロジーは新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
         ２．持分法の適用に関する事項

           (1)  持分法適用の関連会社の数　             1 社
              主要な持分法適用の関連会社の名称
              ㈱プロパスト
           (2)  持分法を適用していない関連会社の名称等

             ①  持分法を適用していない主要な関連会社の名称
              Shinoken     & Hecks   Pte  Ltd.
             ②  持分法を適用しない理由
              　関連会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等
              は持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がな
              いためです。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであり、連結決算日現在で本決算に準じた
           仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
               会社名             決算日
           ジック少額短期保険㈱                 ３月31日
                                 50/99









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         ４．会計方針に関する事項
           (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
             ①  有価証券
              子会社株式及び関連会社株式
               移動平均法による原価法
              その他有価証券
               時価のあるもの
                決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
                は移動平均法により算定)
               時価のないもの
                移動平均法による原価法
             ②  たな卸資産
              販売用不動産
              　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
              不動産事業支出金
              　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
           (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

             有形固定資産
             　定率法を採用しております。               ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
             並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しておりま
             す。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              　建物及び構築物　　　　５年～50年
           (3)  重要な引当金の計上基準

             ①  貸倒引当金
              　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
              特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
             ②  株式給付引当金
              　株式給付規程に基づく当社グループの役員及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当連
              結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
           (4)  重要な収益及び費用の計上基準

             完成工事高及び完成工事原価の計上基準
             　当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事については工事進行基
             準（工事の進捗の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しておりま
             す。
                                 51/99








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
           (5)  重要なヘッジ会計の方法

             ①  ヘッジ会計の方法
              　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについて
              は、特例処理によっております。
             ②  ヘッジ手段とヘッジ対象
              　ヘッジ手段…金利スワップ
              　ヘッジ対象…借入金
             ③  ヘッジ方針
              　変動金利を固定金利に変換する目的で一部の借入取引に関し金利スワップ取引を利用しているの
              みであり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。
             ④  ヘッジ有効性評価の方法
              　ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及び
              その後も継続してキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有
              効性の判定は省略しております。
           (6)  のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんの償却については、５～15年の定額法により償却を行っております。
           (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリス
             クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
           (8)  その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             ①  支払利息の原価算入の会計処理
              　大型の開発案件（開発総事業費が３億円を超え、開発期間が１年を超える事業）に係る正常な開
              発期間中の支払利息は、取得原価に算入しております。
              　当連結会計年度において取得原価に算入した支払利息は、125,095千円（前連結会計年度は
              163,003千円）であります。
             ②  消費税等の会計処理
              　税抜方式を採用しております。
              　なお、控除対象外の消費税等については販売費及び一般管理費に計上しております。
                                 52/99










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （未適用の会計基準等）
      １．収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　                                    平成30年    ３月30日　企業会計基準委員
        会）
      (1）概要

       　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

       　2022年12月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

       　「収益認識に関する会計基準」               等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
        ます。
      ２．時価の算定に関する会計基準等

      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員
        会）
      （1）概要

       　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
       細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
       Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
       員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
       性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       　企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いるこ
       とにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にす
       べて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大
       きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      （2）適用予定日

       　2022年12月期の期首より適用予定であります。
      （3）当該会計基準等の適用による影響

       　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
                                 53/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （表示方法の変更）
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日。以下「税効果会計
         基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
         示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この結果、前連結会計年度の貸借
         対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」452,457千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資
         産」586,718千円に含めて表示しております。
         （追加情報）

          (従業員株式給付信託(J-ESOP)の会計処理について)
           (1)  取引の概要
            　当社は、当社の株価や業績と従業員等（当社の従業員並びに当社グループ会社の役職員）の処遇の連
            動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の
            意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプランを導入してお
            ります。
            　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当
            社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一
            定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を退職時に給付しま
            す。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託
            財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関
            心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
           (2)  信託が保有する自社の株式に関する事項
            　信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社株式を交付する取引に関する実務
            上の取扱い」（実務対応報告第30号平成27年３月26日）に基づき、総額法を適用しております。
            　なお、当連結会計年度末において従業員株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式は、連結貸借対照
            表の純資産の部に自己株式として表示しており、帳簿価額は16,226千円、株式数は24,000株でありま
            す。
                                 54/99











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
          ※１　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
            (1)  担保資産
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
             販売用不動産                      25,799,535千円                 10,055,281     千円
             不動産事業支出金                      10,606,751                 7,336,825
             建物及び構築物                       1,665,257                 1,589,748
             土地                       1,765,977                 1,765,977
                   計               39,837,522                 20,747,833
             　上記の他、工事契約履行保証等として現金及び預金（前連結会計年度41,900千円、当連結会計年度
             138,059    千円）を担保に供しております。
            (2)  担保付債務

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
             短期借入金                      22,312,042千円                 8,191,721     千円
             長期借入金                      14,627,045                 11,443,164
                   計               36,939,088                 19,634,885
          ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
             投資有価証券(株式)                       1,154,661千円                 1,267,414千円
           ３　財務制限条項

             前連結会計年度（2018年12月31日）
              (1)  株式会社みずほ銀行を借入先とする特別当座貸越約定書（借入残高954,700千円）には、以下の
                財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返
                済することがあります。
                 ①  2018年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照
                   表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資
                   産の部の金額の80％以上を維持すること。
                 ②  各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期
                   損益が2018年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。
                 ③  毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類
                   されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。
                 ④  毎月末日時点において、各グループ会社が株式会社みずほ銀行（株式会社みずほ銀行と資
                   本関係を有する外国の銀行その他の金融機関を含む。）に保有する預金口座における預金
                   残高の合計額を10億円以上にすること。なお、当該預金口座において預金されている通貨
                   が円貨以外である場合は、貸主の合理的に決定する当該日における為替相場を用いて円貨
                   に換算した金額によるものとする。
                                 55/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
              (2)  株式会社みずほ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約証書（借入残高1,099,624千円）には、以
                下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一
                括返済することがあります。
                 ①  2017年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照
                   表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資
                   産の部の金額の80％以上を維持すること。
                 ②  各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期
                   損益が2017年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。
                 ③  毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類
                   されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。
              (3)  株式会社みずほ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約証書（借入残高939,000千円）には、以下

                の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括
                返済することがあります。
                 ①  2017年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照
                   表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資
                   産の部の金額の80％以上を維持すること。
                 ②  各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期
                   損益が2017年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。
                 ③  毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類
                   されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。
              (4)  株式会社りそな銀行を借入先とする限度貸付契約書（借入残高2,274,300千円）には、以下の財

                務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済
                することがあります。
                 ①  各年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を13,911百
                   万円以上を維持すること。
                 ②  各年度の決算期における親会社の連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならない
                   ようにすること。
                 ③  各事業年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表における自己資本比率を
                   20％以上に維持すること。なお、ここでいう自己資本比率とは、純資産の部の金額を総資
                   産の金額で除した比率をいう。
              (5)  株式会社りそな銀行を借入先とする金銭消費貸借契約書（借入残高720,000千円）には、以下の

                財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返
                済することがあります。
                 ①  各年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を19,792百
                   万円以上を維持すること。
                 ②  各年度の決算期における親会社の連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損
                   失とならないようにすること。
                 ③  各事業年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表における自己資本比率を
                   20％以上に維持すること。なお、ここでいう自己資本比率とは、純資産の部の金額を総資
                   産の金額で除した比率をいう。
                                 56/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
             当連結会計年度（2019年12月31日）

              (1)  株式会社みずほ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約証書（借入残高1,066,888千円）には、以
                下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一
                括返済することがあります。
                 ①  2017年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における借主及び親会社の連結の貸借対照
                   表の純資産の部の金額を直前の年度の決算期の末日におけるそれぞれの貸借対照表の純資
                   産の部の金額の80％以上を維持すること。
                 ②  各年度の決算期における借主及び親会社の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期
                   損益が2017年12月期以降の決算期につき損失とならないようにすること。
                 ③  毎年３月、６月、９月及び12月の各末日における借主の有利子負債残高（開発資金に分類
                   されるものに限る。）の合計を450億円以下に維持すること。
              (2)  株式会社りそな銀行を借入先とする金銭消費貸借契約書（借入残高720,000千円）には、以下の

                財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返
                済することがあります。
                 ①  各年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表の純資産の部の金額を19,792百
                   万円以上を維持すること。
                 ②  各年度の決算期における親会社の連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損
                   失とならないようにすること。
                 ③  各事業年度の決算期の末日における親会社の連結の貸借対照表における自己資本比率を
                   20％以上に維持すること。なお、ここでいう自己資本比率とは、純資産の部の金額を総資
                   産の金額で除した比率をいう。
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                               　　至　2018年12月31日）               　　至　2019年12月31日）
             給与及び手当                        3,510,784     千円           3,515,367     千円
                                    2,123,575               1,449,837
             広告宣伝費
          ※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

             前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
             　賃貸用資産の売却によるものです。
             当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

             　賃貸用資産の売却によるものです。
                                 57/99







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日）               至　2019年12月31日）
            その他有価証券評価差額金：
             当期発生額                        △166,108千円                △23,206千円
             組替調整額                           －               －
              税効果調整前
                                    △ 166,108               △23,206
              税効果額                       △50,563                △7,063
              その他有価証券評価差額金
                                                    △16,143
                                    △115,   544
            繰延ヘッジ損益：
             当期発生額                           341                －
            為替換算調整勘定：
             当期発生額                        △ 79,133               35,197
               その他の包括利益合計
                                    △194,   337              19,054
         （連結株主資本等変動計算書関係）

         前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                        期首株式数          増加株式数          減少株式数           株式数
                         （株）          （株）          （株）          （株）
     発行済株式
                         18,030,600          18,350,200                    36,380,400
      普通株式                                          400
                         18,030,600          18,350,200                    36,380,400
            合計                                    400
     自己株式
      普通株式                   1,322,631          1,449,639           209,400         2,562,870
            合計             1,322,631          1,449,639           209,400         2,562,870
      (注)   １　普通株式の発行済株式の増加18,350,200株は、2018年７月１日を効力発生日とした株式１株につき２株の
          株式分割による増加18,190,200株及びストック・オプションの権利行使に伴う新株発行による増加160,000
          株であります。
        ２　普通株式の発行済株式の減少は、株式の消却による減少400株であります。
        ３　普通株式の自己株式の増加1,449,639株                    は、2018年７月１日を効力発生日とした株式１株につき２株の株式
          分割による増加1,275,831株、市場からの取得による増加173,200株、譲渡制限付株式報酬制度退職者の無
          償取得による増加600株及び             単元未満株式の買取りによる増加８株であります。
        ４　普通株式の自己株式の減少209,400株は、ストック・オプションの行使による減少151,800株、譲渡制限付
          株式報酬の交付による減少37,900株、役員株式給付信託(BBT)の交付による減少18,500株、従業員株式給付
          信託(J-ESOP)の交付による減少800株及び                   役員株式給付信託(BBT)制度廃止に伴う株式消却による減少400株
          であります。
        ５　当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式25,600株を含
          めております。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                        新株予約権の                               当連結会計
       区分      新株予約権の内訳           目的となる株                               年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                        式の種類                               （千円）
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       ストック・オプションと
                                   －
                           －              －      －      －    54,228
     （親会社）       しての新株予約権
                                   －
             合計              －              －      －      －    54,228
                                 58/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     ３．配当に関する事項
      (1)  配当金支払額
                             １株当たり
                      配当金の総額
               株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
     （決議）                 （千円）
                              （円）
      2018年３月28日
                普通株式        544,058        32.5    2017年12月31日         2018年３月29日
      定時株主総会
      (注)　配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信
         託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金1,049千円を含んでおります。
                             １株当たり

                      配当金の総額
               株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
     （決議）
                       （千円）
                              （円）
      2018年８月８日
                普通株式        507,821        30.0    2018年６月30日         2018年９月６日
       取締役会
      (注)   １　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が
          保有する当社株式に対する配当金390千円を含んでおります。
        ２　2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当
          たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
               株式の種類               配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
     （決議）
                       （千円）
                                     （円）
      2019年３月27日
                普通株式        507,646      利益剰余金         15.0    2018年12月31日         2019年３月28日
      定時株主総会
      (注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式
         に対する配当金384千円が含まれております。
         当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                        期首株式数          増加株式数          減少株式数           株式数
                         （株）          （株）          （株）          （株）
     発行済株式
                         36,380,400              －          －      36,380,400
      普通株式
                         36,380,400              －          －      36,380,400
            合計
     自己株式
      普通株式                   2,562,870           329,100          702,200         2,189,770
            合計             2,562,870           329,100          702,200         2,189,770
      (注)   １　普通株式の自己株式の増加329,100株                   は、市場からの取得による増加323,800株、譲渡制限付株式報酬制度
          退職者の無償取得による増加5,300株であります。
        ２　普通株式の自己株式の減少702,200株は、ストック・オプションの行使による減少520,400株、譲渡制限付
          株式報酬の交付による減少180,200株、従業員株式給付信託(J-ESOP)の交付による減少1,600株でありま
          す。
        ３　当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式24,000株を含
          めております。
                                 59/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                        新株予約権の                               当連結会計
       区分      新株予約権の内訳           目的となる株                               年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                        式の種類                               （千円）
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       ストック・オプションと
                           －        －      －      －      －    48,019
     （親会社）       しての新株予約権
             合計              －        －      －      －      －    48,019
     ３．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                             １株当たり
                      配当金の総額
               株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
     （決議）
                       （千円）
                              （円）
      2019年３月27日
                普通株式        507,646        15.0    2018年12月31日         2019年３月28日
      定時株主総会
      (注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保
         有する当社株式に対する配当金384千円が含まれております。
                             １株当たり

                      配当金の総額
               株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
     （決議）
                       （千円）
                              （円）
      2019年８月７日
                普通株式        514,818        15.0    2019年６月30日         2019年９月５日
       取締役会
      (注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保
         有する当社株式に対する配当金375千円が含まれております。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
               株式の種類               配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
     （決議）
                       （千円）
                                     （円）
      2020年３月27日
                普通株式        786,936      利益剰余金         23.0    2019年12月31日         2020年３月30日
      定時株主総会
      (注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式
         に対する配当金552千円が含まれております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日）               至　2019年12月31日）
             現金及び預金勘定                       22,886,005千円               29,034,583千円
             預入期間が３ヶ月を超える定期預金                        △513,431               △381,130
             現金及び現金同等物                       22,372,573               28,653,452
                                 60/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
       １．金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取り組み方針
         　当社グループは、主に不動産セールス事業及びゼネコン事業を行うために必要な資金を金融機関からの借入
         等により調達しております。一時的な余剰資金は、安全性を重視した運用方針であります。
         　また、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であ
         ります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

         　営業債権である不動産事業未収入金及び受取手形・完成工事未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒
         されております。
         　不動産事業未収入金及び受取手形・完成工事未収入金のリスクに関しては、新規取引発生時に顧客及び取引
         先の信用状況について社内での協議・承認のプロセスを踏むことを徹底し、相手先ごとの期日管理及び残高管
         理を行うとともに、定期的に信用状況を確認する体制としております。
         　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行
         体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
         　営業債務である不動産事業未払金、工事未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日で
         あります。
         　短期借入金、長期借入金及び社債は、主に不動産セールス事業及びゼネコン事業に係る資金調達でありま
         す。
         　不動産事業未払金、工事未払金、１年内償還予定の社債、短期借入金、長期借入金及び社債は、流動性リス
         クを伴っておりますが、当社グループでは資金繰計画を作成、適宜見直すことにより、当該リスクを管理して
         おります。なお、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用して
         ヘッジしております。
         　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引で
         あります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性判定に関する事項等に
         ついては、前述の「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関する事項　(5)                                                 重要
         なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。なお、デリバティブ取引の執行・管理については、グループ全体の管
         理部門において取引権限を定めた社内規程に従って行っており、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付
         の高い金融機関とのみ取引を行っております。
        (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
         により、当該価額が変動することがあります。
         　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金
         額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
                                 61/99








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       ２．金融商品の時価等に関する事項
        　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
        とが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２．参照）。
       前連結会計年度（2018年12月31日）
                           連結貸借対照表
                                      時価（千円）           差額（千円）
                           計上額（千円）
       (1)  現金及び預金                    22,886,005           22,886,005               －
       (2)  不動産事業未収入金                      621,521
                               △7,029
           貸倒引当金
                               614,491           614,491              －
       (3)  受取手形・完成工事未収入金
                              6,888,112           6,888,112               －
       (4)  投資有価証券
                              1,154,661            664,592          △490,069
           関係会社株式
                               392,318           392,318              －
           その他有価証券
                              31,935,589           31,445,520            △490,069
             資　産　計
       (1)  不動産事業未払金                     5,396,550           5,396,550               －
       (2)  工事未払金                     3,931,208           3,931,208               －
       (3)  １年内償還予定の社債                      802,000           802,000              －
       (4)  短期借入金                    27,015,096           27,015,096               －
       (5)  未払法人税等                     1,863,278           1,863,278               －
       (6)  社債                                1,553,913            △12,086
                              1,566,000
       (7)  長期借入金                    22,117,397           22,055,227            △62,169
                              62,691,531           62,617,274            △74,256
             負　債　計
       当連結会計年度（2019年12月31日）

                           連結貸借対照表
                                      時価（千円）           差額（千円）
                           計上額（千円）
       (1)  現金及び預金                    29,034,583           29,034,583               －
       (2)  不動産事業未収入金                      694,894
                               △4,254
           貸倒引当金
                               690,640           690,640              －
       (3)  受取手形・完成工事未収入金
                              6,794,879           6,794,879               －
       (4)  投資有価証券
                              1,267,414           1,164,410           △103,004
           関係会社株式
                               369,324           369,324              －
           その他有価証券
                              38,156,841           38,053,837            △103,004
             資　産　計
       (1)  不動産事業未払金                     3,218,918           3,218,918               －
       (2)  工事未払金                     3,960,790           3,960,790               －
       (3)  １年内償還予定の社債                      692,000           692,000              －
       (4)  短期借入金                    11,181,234           11,181,234               －
       (5)  未払法人税等                     1,330,252           1,330,252               －
       (6)  社債                                1,320,948            △3,051
                              1,324,000
       (7)  長期借入金                    19,509,873           19,434,093            △75,779
                              41,217,070           41,138,238            △78,831
             負　債　計
                                 62/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       (注)　１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
           資　産
           (1)  現金及び預金、(2)         不動産事業未収入金、(3)            受取手形・完成工事未収入金
              　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
              簿価額によっております。
           (4)  投資有価証券
              　株式は、取引所の価格を時価としております。
           負　債

           (1)  不動産事業未払金、(2)           工事未払金、(3)        １年内償還予定の社債、(4)              短期借入金、(5)        未払法人
              税等
              　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
              簿価額によっております。
           (6)  社債、(7)     長期借入金
              　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行又は借入を行った場合に想定される利率で
              割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金のうち、金利ス
              ワップの特例処理の対象とされているものの時価は、当該金利スワップと一体として処理された元
              利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される、合理的に見積られた利率で割り引いて算
              定する方法によっております。
          ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                           （単位：千円）
                            前連結会計年度            当連結会計年度
                  区分
                           （2018年12月31日）            （2019年12月31日）
            関係会社株式
                                    0            0
             非上場株式
            その他有価証券
                                 26,307            26,307
             非上場株式
           　市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時
           価を把握することが極めて困難と認められることから、「                            資　産    (4)  投資有価証
           券」には含めておりません。
          ３．  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2018年12月31日）
                              １年以内       １年超５年以内        ５年超10年以内          10年超
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                              22,886,005            －        －        －
            現金及び預金
            不動産事業未収入金                    621,521           －        －        －
                               6,888,112            －        －        －
            受取手形・完成工事未収入金
                              30,395,638            －        －        －
                  合計
           当連結会計年度（2019年12月31日）

                              １年以内       １年超５年以内        ５年超10年以内          10年超
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                              29,034,583            －        －        －
            現金及び預金
                                694,894           －        －        －
            不動産事業未収入金
                               6,794,879            －        －        －
            受取手形・完成工事未収入金
                              36,524,357            －        －        －
                  合計
                                 63/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
          ４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度（2018年12月31日）
                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                                ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                               （千円）
                               （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                         802,000         －      －      －      －      －
            １年内償還予定の社債
                        27,015,096          －      －      －      －      －
            短期借入金
                            －    622,000      394,000      250,000      120,000      180,000
            社債
                            －   8,019,394      5,095,267      1,613,096       882,428     6,507,210
            長期借入金
                        27,817,096       8,641,394      5,489,267      1,863,096      1,002,428      6,687,210
                合計
           当連結会計年度（2019年12月31日）

                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                                ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                               （千円）
                               （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                         692,000         －      －      －      －      －
            １年内償還予定の社債
                        11,181,234          －      －      －      －      －
            短期借入金
                            －    464,000      420,000      190,000      110,000      140,000
            社債
                            －   7,167,090      3,754,848      1,370,326      1,115,274      6,102,333
            長期借入金
                        11,873,234       7,631,090      4,174,848      1,560,326      1,225,274      6,242,333
                合計
                                 64/99














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
           前連結会計年度（2018年12月31日）
                                連結貸借対照表
                           種類               取得原価（千円）           差額（千円）
                                計上額（千円）
            連結貸借対照表計上額が
                           株式          388,468          267,702          120,766
            取得原価を超えるもの
            連結貸借対照表計上額が
                                     3,849
                           株式                    5,072         △1,222
            取得原価を超えないもの
                                              272,775          119,543

                    合計                392,318
           （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額26,307千円）については、市場価格がなく、                                           かつ、将来
               キャッシュ・フローを見積もること等ができず、                       時価を把握することが極めて困難と認められる
               ことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
           当連結会計年度（2019年12月31日）

                                連結貸借対照表
                           種類               取得原価（千円）           差額（千円）
                                計上額（千円）
            連結貸借対照表計上額が
                           株式          369,276          272,928          96,347
            取得原価を超えるもの
            連結貸借対照表計上額が
                                       47
                           株式                      58         △10
            取得原価を超えないもの
                                              272,987          96,336

                    合計                369,324
           （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額26,307千円）については、市場価格がなく、                                           かつ、将来
               キャッシュ・フローを見積もること等ができず、                       時価を把握することが極めて困難と認められる
               ことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          ２．減損処理を行った有価証券

           前連結会計年度（2018年12月31日）
           　当連結会計年度において有価証券について99,999千円（関係会社株式で時価のない株式99,999千円）減
           損処理を行なっております。
           　なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財
           政状況の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っておりま
           す。
           当連結会計年度（2019年12月31日）

            該当事項はありません。
                                 65/99








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （デリバティブ取引関係）
         ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
          金利関連
           前連結会計年度（2018年12月31日）
                                               契約額等の
                                        契約額等               時価
             ヘッジ会計                     主な
                                               うち１年超
                       取引の種類
                                        （千円）               (千円)
              の方法                   ヘッジ対象
                                                （千円）
                    金利スワップ取引
           金利スワップの
           特例処理
                                         1,542,035       1,401,511           －
                     変動受取・固定支払            借入金
                                         1,542,035       1,401,511           －

                        合計
           (注)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されてい

              るため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。
           当連結会計年度（2019年12月31日）

                                               契約額等の
                                        契約額等               時価
             ヘッジ会計                     主な
                       取引の種類                        うち１年超
                                        （千円）               (千円)
              の方法                   ヘッジ対象
                                                （千円）
                    金利スワップ取引
           金利スワップの
           特例処理
                                         1,401,511       1,270,987           －
                     変動受取・固定支払            借入金
                                         1,401,511       1,270,987           －

                        合計
           (注)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されてい

              るため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。
                                 66/99












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （退職給付関係）
       １．採用している退職給付制度の概要
         　一部の連結子会社は、退職金規定に基づく退職一時金制度を採用しており、当該退職一時金制度は、簡便法
         により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
         　連結子会社である株式会社小川建設については、退職給付制度として退職一時金制度を採用しておりました
         が、2018年12月２日付で当該退職給付制度を廃止しております。これにより、当社及び連結子会社における退
         職一時金制度はすべて廃止されました。
       ２．確定給付制度

         (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                   至　2018年12月31日）              至　2019年12月31日）
           退職給付に係る負債の期首残高                            △38,600千円                 －千円
           　退職給付費用                              29,435                －
           　退職給付の支払額                              △944               －
           　制度への拠出額                            △32,090                 －
            制度廃止による減少額                            42,200                －
           退職給付に係る負債の期末残高                                －              －
         (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

           に係る資産の調整表
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
           積立型制度の退職給付債務                                － 千円            － 千円
           年金資産                                －              －
           連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                －              －
           退職給付に係る資産                                －              －

           連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                －              －
         (3)  退職給付費用

           簡便法で計算した退職給付費用                  前連結会計年度         29,435   千円    当連結会計年度           － 千円
                                 67/99









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （ストック・オプション等関係）
     １．ストック・オプションに係る当初の費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                         （自　2018年１月１日                    （自　2019年１月１日
                          至　2018年12月31日）                    至　2019年12月31日）
     販売費及び一般管理費                              47,767                      －
     ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                     （単位：千円）
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                         （自　2018年１月１日                    （自　2019年１月１日
                          至　2018年12月31日）                    至　2019年12月31日）
     新株予約権戻入益                                990                   4,743
     ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                        2012年    ストック・オプション                2014年    ストック・オプション
                             （第５回）                    （第６回）
                      当社取締役　              　５名          当社取締役　              　５名
     付与対象者の区分及び人数
                      当社監査役　　　　　３名                    当社監査役　　　　　３名
                      当社子会社の取締役　３名                    当社子会社の取締役　７名
     ストック・オプション数（注）                 普通株式　1,600,000株                    普通株式　1,720,000株
     付与日                 2012年９月５日                    2014年５月27日
                      以下の①、②両方の要件を満たすこと                    以下の①、②両方の要件を満たすこと
                      ①  権利行使時においても、当社又は当                  ①  権利行使時においても、当社又は当
                       社関係会社（当社子会社等、当社と                    社関係会社（当社子会社等、当社と
                       資本関係にある会社をいう。）の取                    資本関係にある会社をいう。）の取
                       締役、監査役又は従業員であること                    締役、監査役又は従業員であること
                       を要する。ただし、任期満了による                    を要する。ただし、任期満了による
                       退任、定年退職、その他正当な理由                    退任、定年退職、その他正当な理由
                       があると取締役会が認めた場合は、                    があると取締役会が認めた場合は、
                       この限りではない。                    この限りではない。
                      ②  2013年12月期及び2014年12月期の監                  ②  2014年12月期及び2015年12月期の監
                       査済みの当社連結損益計算書（連結                    査済みの当社連結損益計算書（連結
     権利確定条件
                       財務諸表を作成していない場合は、                    財務諸表を作成していない場合は、
                       損益計算書）において、経常利益が                    損益計算書）において、2014年12月
                       いずれも13億円を超過している場合                    期の経常利益が31億円以上かつ2015
                       にのみ、本新株予約権を行使するこ                    年12月期の経常利益が35億円以上の
                       とができる。                    場合にのみ、本新株予約権を行使す
                                           ることができる。
                       なお、国際財務報告基準の適用等に
                                           なお、国際財務報告基準の適用等に
                       より参照すべき経常利益の概念に重
                       要な変更があった場合には、別途参                    より参照すべき経常利益の概念に重
                       照すべき指標を取締役会にて定める                    要な変更があった場合には、別途参
                       ものとする。                    照すべき指標を取締役会にて定める
                                           ものとする。
     対象勤務期間                 対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
                      2015年４月１日から                    2016年４月１日から
     権利行使期間
                      2022年９月４日まで                    2021年５月26日まで
                                 68/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
                        2016年    ストック・オプション                2016年    ストック・オプション
                             （第７回）                    （第８回）
                      当社取締役　              　３名          当社従業員　                ４名

     付与対象者の区分及び人数
                      当社子会社の取締役　８名                    当社子会社の従業員　285名
     ストック・オプション数（注）                 普通株式　630,000株                    普通株式　137,400株

     付与日                 2016年３月25日                    2016年３月25日
                      以下の①、②両方の要件を満たすこと                    以下の要件を満たすこと
                      ①  権利行使時においても、当社又は当                    権利行使時においても、当社又は当
                       社関係会社（当社子会社等、当社と                    社関係会社（当社子会社等、当社と
                       資本関係にある会社をいう。）の取                    資本関係にある会社をいう。）の取
                       締役、監査役又は従業員であること                    締役、監査役又は従業員であること
                       を要する。ただし、任期満了による                    を要する。ただし、任期満了による
                       退任、定年退職、その他正当な理由                    退任、定年退職、その他正当な理由
                       があると取締役会が認めた場合は、                    があると取締役会が認めた場合は、
                       この限りではない。                    この限りではない。
                      ②  2016年12月期、2017年12月期及び
                       2018年12月期の監査済みの当社連結
                       損益計算書（連結財務諸表を作成し
                       ていない場合は、損益計算書）にお
                       ける経常利益が次の各号に定めるす
     権利確定条件
                       べての条件を達成している場合にの
                       み、本新株予約権を行使することが
                       できる。
                      　（a）2016年12月期の経常利益が71
                         億円を超過していること
                      　（b）2017年12月期の経常利益が78
                         億円を超過していること
                      　（c）2018年12月期の経常利益が90
                         億円を超過していること
                       なお、国際財務報告基準の適用等に
                       より参照すべき経常利益の概念に重
                       要な変更があった場合には、別途参
                       照すべき指標を取締役会にて定める
                       ものとする。
     対象勤務期間                 対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
                      2019年４月１日から                    2018年４月１日から
     権利行使期間
                      2023年３月15日まで                    2021年３月31日まで
                                 69/99







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
                        2017年    ストック・オプション
                             （第９回）
                      当社取締役　              　３名

     付与対象者の区分及び人数
                      当社子会社の取締役　７名
     ストック・オプション数（注）                 普通株式　732,000株

     付与日                 2017年３月31日
                      以下の①、②両方の要件を満たすこと
                      ①  権利行使時においても、当社又は当
                       社関係会社（当社子会社等、当社と
                       資本関係にある会社をいう。）の取
                       締役、監査役又は従業員であること
                       を要する。ただし、任期満了による
                       退任、定年退職、その他正当な理由
                       があると取締役会が認めた場合は、
                       この限りではない。
                      ②  2017年12月期、2018年12月期及び
                       2019年12月期の監査済みの当社連結
                       損益計算書（連結財務諸表を作成し
                       ていない場合は、損益計算書）にお
                       ける経常利益が次の各号に定めるす
     権利確定条件
                       べての条件を達成している場合にの
                       み、本新株予約権を行使することが
                       できる。
                      　（a）2017年12月期の経常利益が121
                         億円を超過していること
                      　（b）2018年12月期の経常利益が
                         126.5億円を超過していること
                      　（c）2019年12月期の経常利益が
                         126.5億円を超過していること
                       なお、国際財務報告基準の適用等に
                       より参照すべき経常利益の概念に重
                       要な変更があった場合には、別途参
                       照すべき指標を取締役会にて定める
                       ものとする。
     対象勤務期間                 対象勤務期間の定めはありません。
                      2020年４月１日から
     権利行使期間
                      2024年３月30日まで
     (注)   2013年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、2015年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及

        び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
                                 70/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
       式数に換算して記載しております。
       ①  ストック・オプションの数
                        2012年    ストック・オプション                2014年    ストック・オプション
                             （第５回）                    （第６回）
     権利確定前             (株)
      前連結会計年度末                                －                    －
      付与                                －                    －
      失効                                －                    －
      権利確定                                －                    －
      未確定残                                －                    －
     権利確定後             (株)
      前連結会計年度末                              300,000                   1,492,000
      権利確定                                －                    －
      権利行使                              300,000                    220,000
      失効                                －                    －
      未行使残                                －                1,272,000
                        2016年    ストック・オプション                2016年    ストック・オプション

                             （第７回）                    （第８回）
     権利確定前             (株)
      前連結会計年度末                              630,000                      －
      付与                                －                    －
      失効                                －                    －
      権利確定                              630,000                      －
      未確定残                                －                    －
     権利確定後             (株)
      前連結会計年度末                                －                 103,400
      権利確定                              630,000                      －
      権利行使                                －                   400
      失効                                －                  4,400
      未行使残                              630,000                    98,600
                        2017年    ストック・オプション

                             （第９回）
     権利確定前             (株)
      前連結会計年度末                              732,000
      付与                                －
      失効                              732,000
      権利確定                                －
      未確定残                                －
     権利確定後             (株)
      前連結会計年度末                                －
      権利確定                                －
      権利行使                                －
      失効                                －
      未行使残                                －
     (注)   2013年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、2015年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及

        び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
                                 71/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     ②  単価情報
                        2012年    ストック・オプション                2014年    ストック・オプション
                             （第５回）                    （第６回）
     権利行使価格             (円)                    81                   368
                                      813
     行使時平均株価             (円)                                      1,261
     公正な評価単価（付与日）             (円)                   5.49                   16.17
                        2016年    ストック・オプション                2016年    ストック・オプション

                             （第７回）                    （第８回）
     権利行使価格             (円)                    887                   1,111
     行使時平均株価             (円)                    －                  1,326
     公正な評価単価（付与日）             (円)                     7                   825
                        2017年    ストック・オプション

                             （第９回）
     権利行使価格             (円)                   1,049
     行使時平均株価             (円)                    －
     公正な評価単価（付与日）             (円)                     8
     (注)   2013年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、2015年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及

        び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       　将来の失効数の合理的な見積りが困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
                                 72/99












                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
             繰延税金資産
              税務上の    繰越欠損金                      188,645千円             493,629千円
              敷金精算原価                          177,234             205,193
              減損損失                           27,217             35,238
              貸倒引当金                           71,052             32,905
              未払事業税                          148,063             116,307
                                                      245,273
                                        256,  701
              その他
              繰延税金資産小計
                                        868,914            1,037,623
                                       △282,196             △640,018
              評価性引当額      （注）
              繰延税金資産合計
                                        586,718             488,530
             繰延税金負債
              その他有価証券評価差額金                         △282,065             △274,194
                                                      △2,054
                                        △48,   492
              その他
                                                     △276,249
              繰延税金負債合計                         △ 330,557
             繰延税金資産の純額                           256,160             212,281
             （注）評価性引当額が357,821千円増加しております。この主な原因は、新規連結会社の税務上の繰越
                欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
            法定実効税率
                                         30.7％             30.4％
            （調整）
             受取配当金等永久に益金に算入されない項目                           △0.4             △0.1
             住民税均等割                            0.1             0.1
             繰延税金資産に対する評価性引当額                           △0.1              3.9
             持分法による投資利益                            0.1             0.3
             連結修正による影響額                            0.9            △0.8
             適用税率の差異                            1.4             1.9
                                        △0.4             △0.8
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                             32.3             34.9
         （資産除去債務関係）

          　重要性が乏しいため、注記を省略しております。
                                 73/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （賃貸等不動産関係）
          　当社グループでは、福岡県その他の地域において、賃貸用のオフィスビル、サービス付き高齢者向け住宅
          及び賃貸住宅等を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は262,174千
          円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不
          動産に関する賃貸損益は240,363千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。
          　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
            連結貸借対照表計上額
               期首残高                     3,427,700                 3,294,435
               期中増減額                     △133,265                 △81,162
               期末残高                     3,294,435                 3,213,272
            期末時価                        4,837,638                 5,075,628
           (注)   １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
                であります。
              ２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は不動産の売却（86,836千円）でありま
                す。当連結会計年度の主な減少額は減価償却費（81,750千円）であります。
              ３　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を
                用いて調整を行ったものを含む。）であります。
         （セグメント情報等）

     【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
       　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
       役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
       す。
       　当社グループは持株会社制度を採用しており、事業区分別にグループ会社を置き、各事業会社は、取り扱う事業
       区分について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
       　したがって、当社グループは、各事業会社を基礎とした事業区分別のセグメントから構成されており、「不動産
       セールス事業」「不動産サービス事業」「ゼネコン事業」「エネルギー事業」「ライフケア事業」の５つを報告セ
       グメントとしております。
       　「不動産セールス事業」は個人投資家に対するアパートメントの企画・開発・販売及びマンションの企画・開
       発・区分販売等を行っております。「不動産サービス事業」は、アパートメント及びマンション等の賃貸管理、仲
       介業務、分譲マンション管理及びビル管理業務、入居者向け家賃等の債務保証、少額短期保険事業を行っておりま
       す。「ゼネコン事業」は、ビル、マンション、個人住宅等の企画・設計・建築請負業務を行っております。「エネ
       ルギー事業」は、ＬＰガス及び電気の小売販売業務を行っております。「ライフケア事業」は、サービス付き高齢
       者向け住宅、認知症対応型グループホーム、通所介護施設（デイサービス）及び小規模多機能型居宅介護施設を主
       として保有し、運営を行う他、訪問介護サービス及び居宅介護支援事業等のサービス提供を行っております。
      　報告セグメントの変更に関する事項

        当社グループは、        今般の業容拡大に伴い各報告セグメントにおけるサービス内容拡充が図られたこと、並びに、
       今後の事業方針としてお客様の「ライフサポート」に関するサービス強化を図ってゆくことから、事業内容をより
       適切に表現するため、第１四半期連結会計期間より、「不動産販売事業」及び「不動産管理関連事業」は、従来の
       事業内容に加え、オーナー様並びに入居者様に必要な商品及びサービスの拡張を総合的に図るため、「不動産セー
       ルス事業」及び「不動産サービス事業」に変更しております。また、「介護事業」は、従来の高齢者介護のみに限
       定することなく、今後、ご家族や当社グループ物件入居者様への生涯を通した様々な生活支援サービス（ライフケ
       ア）を展開するプラットフォームの構築を企図し、「ライフケア事業」と名称変更しております。
       　また、これらの変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
       　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の名称により表示しております。
                                 74/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

       　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
       ける記載と同一であります。
       　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
       　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

        　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                                        連結
               不動産     不動産
                        ゼネコン     エネルギー     ライフケア      その他           調整額     財務諸表
               セールス     サービス                          合計
                         事業     事業     事業     (注)１           (注)２     計上額
               事業     事業
                                                        (注)３
     売上高
      外部顧客への売上高         77,878,182     13,203,851     16,854,459     1,871,393     1,451,634      130,840    111,390,361         －  111,390,361
      セグメント間の内部
                  －   34,751    4,456,860      67,261     9,663    248,750     4,817,286    △ 4,817,286         －
      売上高又は振替高
         計     77,878,182     13,238,602     21,311,319     1,938,654     1,461,298      379,590    116,207,647     △ 4,817,286     111,390,361
     セグメント利益         9,001,586     2,567,992     1,545,592      385,426     194,283     178,927    13,873,809     △ 2,029,878     11,843,931

     セグメント資産         54,528,968     2,645,771     8,852,309     2,746,558     3,851,460     2,950,364     75,575,433     25,555,502     101,130,935

     その他の項目
      減価償却費          24,682     39,408     2,302    366,864     85,548     1,468     520,274      34,539     554,814
      のれんの償却額

                  －     －   188,750       －   106,483       －   295,233       －   295,233
      持分法適用会社への
                  －     －     －     －     －     －     －  1,154,661      1,154,661
      投資額
      有形固定資産及び無
                197,427     55,257       -  960,831     22,975       －  1,236,491      140,433     1,376,924
      形固定資産の増加額
      (注)   １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、海外事業等であります。
        ２　調整額の内容は以下のとおりであります。
          (1)  セグメント利益の調整額△2,029,878千円には、セグメント間取引消去△1,068,489千円及び各報告セ
             グメントに配分していない全社費用△961,388千円が含まれており、全社費用は主に報告セグメントに
             帰属しない一般管理費であります。
          (2)  セグメント資産の調整額25,555,502千円は、各報告セグメント配分していない全社資産であり、主に
             余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。
          (3)  減価償却費の調整額34,539千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その内容
             は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産の減価償却費であります。
          (4)  持分法適用会社への投資額の調整額1,154,661千円は、各報告セグメントに属していないものでありま
             す。
          (5)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額140,433千円は、報告セグメントに帰属しない管理部
             門に係る資産の増加額であります。
        ３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。
                                 75/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                                        連結
               不動産     不動産
                        ゼネコン     エネルギー     ライフケア      その他           調整額     財務諸表
               セールス     サービス                          合計
                         事業     事業     事業                    計上額
                                        (注)１           (注)２
               事業     事業
                                                        (注)３
     売上高
      外部顧客への売上高         56,836,655     16,208,050     18,658,008     2,476,808     1,529,416      77,975    95,786,915         －  95,786,915
      セグメント間の内部
                  －   463,030    4,566,112      79,116     13,271     51,280    5,172,811    △ 5,172,811         －
      売上高又は振替高
         計
              56,836,655     16,671,081     23,224,120     2,555,924     1,542,688      129,255    100,959,726     △ 5,172,811     95,786,915
     セグメント利益
               6,456,975     3,456,228     1,649,885      598,114     166,123    △ 295,408    12,031,920     △ 2,277,176      9,754,743
     又は損失（△）
     セグメント資産
              33,899,245     2,709,240     8,204,211     2,773,531     3,683,402     2,965,651     54,235,284     31,722,366      85,957,650
     その他の項目
      減価償却費          46,498     82,018     5,586    421,691     75,768     2,660     634,224      51,104     685,328
      のれんの償却額

                  －     －   15,729       －   97,753       －   113,482       －   113,482
      持分法適用会社への
                  －     －     －     －     －     －     －  1,267,414      1,267,414
      投資額
      有形固定資産及び無
                122,360     51,406       －   452,404     13,965     9,783     649,922      85,109     735,031
      形固定資産の増加額
      (注)   １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、海外事業等であります。
        ２　調整額の内容は以下のとおりであります。
          (1)  セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,277,176千円には、セグメント間取引消去△1,151,804千円
             及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,125,371千円が含まれており、全社費用は主に報
             告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          (2)  セグメント資産の調整額31,722,366千円は、各報告セグメント配分していない全社資産であり、主に
             余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。
          (3)  減価償却費の調整額51,104千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その内容
             は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産の減価償却費であります。
          (4)  持分法適用会社への投資額の調整額1,267,414千円は、各報告セグメントに属していないものでありま
             す。
          (5)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額85,109千円は、報告セグメントに帰属しない管理部
             門に係る資産の増加額であります。
        ３　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。
     【関連情報】

       前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
         　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
         　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2)  有形固定資産

         　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
         記載を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。
                                 76/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
         　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
         　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2)  有形固定資産

         　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
         記載を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

        　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                  （単位：千円）
              不動産セー      不動産サー       ゼネコン      エネルギー      ライフケア
                                              その他       合計
               ルス事業      ビス事業       事業      事業      事業
                  －      －    15,729        －    817,547         －    833,276
        当期末残高
       （注）のれんの当期償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                  （単位：千円）
              不動産セー      不動産サー       ゼネコン      エネルギー      ライフケア
                                              その他       合計
               ルス事業      ビス事業       事業      事業      事業
                  －      －      －      －    719,793         －    719,793
        当期末残高
       （注）のれんの当期償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

        　該当事項はありません。
                                 77/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
      関連当事者との取引
       １．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                    資本金又          議決権等の
         会社等の名               事業の内容            関連当事者            取引金額        期末残高
      種類         所在地    は出資金          被所有割合            取引の内容           科目
         称又は氏名                又は職業            との関係           （千円）        （千円）
                    （千円）           （％）
                                          新株予約権
                              （被所有）
                        当社代表取締            新株予約権
      役員   篠原　英明       －      －                   の権利行使       21,060     －      －
                        役社長            の権利行使
                               直接18.0
                                          (注)１
                                          新株予約権
                              （被所有）
                        当社取締役            新株予約権
                                          の権利行使
      役員   霍川　順一       －      －                          30,882     －      －
                        専務執行役員            の権利行使
                               直接0.5
                                          (注)２
                                          新株予約権
                              （被所有）
                        当社取締役            新株予約権
      役員   三浦　義明       －      －                   の権利行使       29,400     －      －
                        常務執行役員            の権利行使
                               直接0.5
                                          (注)２
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                    資本金又          議決権等の
         会社等の名               事業の内容            関連当事者            取引金額        期末残高
      種類         所在地    は出資金          被所有割合            取引の内容           科目
         称又は氏名                又は職業            との関係           （千円）        （千円）
                    （千円）           （％）
                                          新株予約権
                              （被所有）
                        当社代表取締            新株予約権
      役員   篠原　英明                                 の権利行使
                －      －                          97,900     －      －
                        役社長            の権利行使
                               直接18.9
                                          (注)１、２
            (注)  １　2012年８月21日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載して
                おり、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じ
                た金額を記載しております。
              ２　2014年５月12日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の                             当連結会計年度      における権利行使を記載して
                おり、取引金額欄は、         当連結会計年度      における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じ
                た金額を記載しております。
       ２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

          連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
           前連結会計年度       （自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                    資本金又          議決権等の
         会社等の名               事業の内容            関連当事者            取引金額        期末残高
                    は出資金          被所有割合
      種類         所在地                           取引の内容           科目
         称又は氏名                又は職業            との関係
                                                （千円）        （千円）
                    （千円）           （％）
                              （被所有）
     連結子会                               土地及びア      土地及びア
         玉置　貴史       －      －  子会社取締役                        140,682     －      －
     社役員                               パートの販売      パートの販売
                               直接0.2
                              （被所有）

     連結子会                               マンションの      マンションの
         相田健一郎               子会社取締役
                －      －                          41,908     －      －
     社役員                               販売      販売
                               直接0.0
           当連結会計年度       （自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                    資本金又          議決権等の
         会社等の名               事業の内容            関連当事者            取引金額        期末残高
      種類         所在地    は出資金          被所有割合            取引の内容           科目
         称又は氏名                又は職業            との関係           （千円）        （千円）
                    （千円）           （％）
                              （被所有）
     連結子会                               マンションの      マンションの
         相田健一郎       －      －  子会社取締役                         41,955     －      －
     社役員                               販売      販売
                               直接0.0
            (注)  １　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
              ２　取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般の取引条件と同様に決定しております。
                                 78/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自    2018年１月１日            （自    2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日）               至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                                 960.28円              1,090.86円
     １株当たり当期純利益                                 220.08円               172.68円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 210.90円               167.81円

      (注)   １　当社は、2018年７月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
          １株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連
          結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。
        ２　１株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式の数には、「従業員株式給付信託(J-
          ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております（前連結会計年度
          25,600株、当連結会計年度24,000株）。
          また、１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数には、「役員株式給付信託
          (BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控
          除しております（前連結会計年度41,777株、当連結会計年度24,842株）。
        ３　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
          ます。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                 至   2018年12月31日）             至   2019年12月31日）
         １株当たり当期純利益

          親会社株主に帰属する
                        （千円）             7,415,644               5,875,046
          当期純利益
          普通株主に帰属しない金額               （千円）                 －               －
          普通株式に係る親会社株主
                        （千円）             7,415,644               5,875,046
          に帰属する当期純利益
          普通株式の期中平均株式数                (株)           33,695,258               34,023,511
         潜在株式調整後１株当たり当期純利益

          親会社株主に帰属する
                        （千円）                 －               －
          当期純利益調整額
          普通株式増加数                (株)            1,466,399                 986,594
            （うち、新株予約権              (株)）           (1,466,399)                (986,594)

         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整                     2016年３月１日取締役会決議に                       ―
         後１株当たり当期純利益の算定に含めな                     よる第７回新株予約権及び2017
         かった潜在株式の概要                     年３月15日取締役会決議による
                              第９回新株予約権
                               新株予約権の目的となる株式
                               の種類及び数
                               　普通株式　1,362,000株
                                 79/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                          発　行     当期首残高       当期末残高       利率
        会社名          銘柄                                担保     償還期限
                          年月日      (千円)       (千円)      (％)
     ㈱シノケン                    2015年       200,000       100,000                2020年
               第５回無担保社債                              0.67     なし
       グループ                  ７月15日       (100,000)       ( 100,000    )            ７月15日
     ㈱シノケン                    2015年       120,000        60,000                2020年
               第６回無担保社債                              0.50     なし
       グループ                  10月26日       (60,000)       ( 60,000   )            10月23日
                          2016年       200,000        80,000                2020年
     ㈱小川建設          第６回無担保社債                              0.49     なし
                         １月25日       (120,000)        (80,000)                １月24日
     ㈱シノケン                    2016年       180,000       120,000                2021年
               第７回無担保社債                              0.20     なし
       グループ                  10月25日       (60,000)       (60,000)                10月25日
     ㈱シノケン                    2016年       108,000          －              2019年
               第８回無担保社債                              0.30     なし
       グループ                  10月31日       (108,000)          (－)              10月31日
     ㈱シノケン                    2016年       32,000         －              2019年
               第２回無担保社債                              0.47     なし
       ハーモニー                  10月31日       (32,000)         ( － )            10月31日
                          2017年       228,000       156,000                2021年
     ㈱小川建設          第７回無担保社債                              0.39     なし
                         ９月25日       (72,000)       (72,000)                ９月24日
                          2017年       120,000        90,000                2022年
     ㈱小川建設          第８回無担保社債                              0.48     なし
                         ９月29日       (30,000)       (30,000)                ９月29日
     ㈱シノケン                    2017年       400,000       300,000                2022年
               第３回無担保社債                              0.52     なし
       ハーモニー                  11月10日       (100,000)       (100,000)                11月10日
     ㈱エスケー                    2018年       380,000       340,000                2028年
               第２回無担保社債                              0.54     なし
       エナジー                  ３月30日       (40,000)       (40,000)                ３月30日
                          2018年       300,000       240,000                2023年
     ㈱小川建設          第９回無担保社債                              0.47     なし
                         ８月27日       (60,000)       (60,000)                ８月25日
                          2018年       100,000        80,000                2025年
     ㈱小川建設          第10回無担保社債                              0.49     なし
                         12月17日       (20,000)       (20,000)                12月25日
                          2019年         －    100,000                2022年
     ㈱小川建設          第11回無担保社債                              0.39     なし
                         ７月29日         (－)       (－)              ７月29日
                          2019年         －    300,000                2024年
     ㈱小川建設          第12回無担保社債                              0.33     なし
                         ８月26日         (－)     (60,000)                ８月25日
                          2019年         －     50,000                2024年
     ㈱小川建設          第13回無担保社債                              0.20     なし
                         ８月26日         (－)     (10,000)                ８月25日
                                2,368,000       2,016,000
        合計           ―        ―                   ―     ―      ―
                                (802,000)       (692,000)
     （注）１　（       ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
        ２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額は、次のとおりであります。
             １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             （千円）          （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
                692,000          464,000          420,000          190,000          110,000
                                 80/99







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         【借入金等明細表】
                           当期首残高         当期末残高         平均利率
              区分                                       返済期限
                            (千円)         (千円)         (％)
      短期借入金                      20,365,206         5,687,419         1.72%         ―

      １年内に返済予定の長期借入金                       6,649,890         5,493,815         1.50%         ―

      長期借入金                                              2021年１月から

                            22,117,397         19,509,873          1.46%
      （１年内に返済予定のものを除く）                                              2047年９月まで
                                     30,691,108

              合計              49,132,493                    －       ―
      (注)   １　「平均利率」については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２　長期借入金（１年内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は、次
          のとおりであります。
                      １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
              区分
                        (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
            長期借入金             7,167,090          3,754,848          1,370,326          1,115,274
         【資産除去債務明細表】

          　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       （２）【その他】


         当連結会計年度における四半期情報等
       （累計期間）

                           第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
       売上高　　　　　　　　　　              （千円）

                             29,650,945         50,775,675         72,787,059         95,786,915
       税金等調整前四半期(当期)

                             3,761,062         5,594,532         7,511,814         9,050,251
       純利益　　　　　　　　　　              （千円）
       親会社株主に帰属する
                                      3,839,800         4,955,868
                             2,621,784                          5,875,046
       四半期(当期)純利益　　　　              （千円）
       １株当たり四半期(当期)
                               77.49        113.19         145.68         172.68
       純利益    　　　　　　　　　　　（円）
      （会計期間）

                           第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
      １株当たり四半期純利益            　　　（円）                     35.81

                               77.49                  32.63         27.00
                                 81/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        790,647              428,035
         現金及び預金
                                         55,853              104,516
         前払費用
                                        837,635              729,572
         未収還付法人税等
                                       ※３ 649,434             ※３ 566,363
         その他
                                       2,333,571              1,828,487
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       ※１ 449,781             ※１ 528,192
          建物
                                           402              265
          構築物
                                           616              529
          機械及び装置
                                         44,870              73,634
          工具、器具及び備品
                                       ※１ 173,479             ※１ 173,479
          土地
                                        669,150              776,100
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         43,540              24,427
          ソフトウエア
                                         14,040               5,000
          その他
                                         57,580              29,427
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        403,672              376,451
          投資有価証券
                                       8,800,846              9,136,346
          関係会社株式
                                        441,222              371,222
          関係会社長期貸付金
                                         12,836                －
          繰延税金資産
                                        450,569              490,998
          その他
                                       10,109,146              10,375,018
          投資その他の資産合計
                                       10,835,877              11,180,547
         固定資産合計
                                       13,169,448              13,009,035
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        328,000              220,000
         1年内償還予定の社債
         短期借入金                                370,384              241,764
                                        342,780              132,822
         未払金
                                        ※３ 37,522             ※３ 22,691
         未払費用
                                         17,204              12,850
         未払法人税等
                                         2,569              2,698
         前受収益
                                         39,351              72,061
         その他
                                       1,137,812               704,889
         流動負債合計
       固定負債
                                        280,000               60,000
         社債
                                        856,891              623,507
         長期借入金
                                       1,800,000                  －
         関係会社長期借入金
                                           573              695
         株式給付引当金
                                           －            16,366
         繰延税金負債
                                         32,438              32,438
         その他
                                       2,969,902               733,007
         固定負債合計
                                       4,107,714              1,437,896
       負債合計
                                 82/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                       1,094,830              1,094,830
         資本金
         資本剰余金
                                         94,795              94,795
          資本準備金
                                        660,415              679,072
          その他資本剰余金
                                        755,211              773,868
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                        181,141              181,141
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       7,673,076              10,256,404
            繰越利益剰余金
                                       7,854,218              10,437,545
          利益剰余金合計
                                       △ 788,167             △ 855,714
         自己株式
                                       8,916,092              11,450,530
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         91,412              72,589
         その他有価証券評価差額金
                                         91,412              72,589
         評価・換算差額等合計
       新株予約権                                  54,228              48,019
                                       9,061,734              11,571,139
       純資産合計
                                       13,169,448              13,009,035
      負債純資産合計
                                 83/99













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                      ※１ 4,846,063             ※１ 4,469,057
      売上高
                                         26,474              20,965
      売上原価
                                       4,819,589              4,448,092
      売上総利益
                                       ※２ 622,777             ※２ 729,438
      販売費及び一般管理費
                                       4,196,811              3,718,654
      営業利益
      営業外収益
                                        ※１ 29,479             ※１ 33,385
       受取利息及び配当金
                                         4,200                －
       有価証券売却益
                                         3,047              9,952
       その他
                                         36,727              43,337
       営業外収益合計
      営業外費用
                                       ※１ 120,115             ※１ 66,902
       支払利息
                                         38,246              18,695
       固定資産除却損
                                         9,016              9,058
       その他
                                        167,377               94,656
       営業外費用合計
                                       4,066,161              3,667,335
      経常利益
      特別利益
                                        170,430                 －
       関係会社株式売却益
                                        170,430                 －
       特別利益合計
      特別損失
                                         99,999                －
       関係会社株式評価損
                                         99,999                －
       特別損失合計
                                       4,136,591              3,667,335
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   32,444              23,942
                                        △ 4,936              37,599
      法人税等調整額
                                         27,507              61,542
      法人税等合計
                                       4,109,083              3,605,792
      当期純利益
                                 84/99










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        売上原価明細書
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日)                  至　2019年12月31日)
                      注記                構成比                  構成比

            区分               金額（千円）                  金額（千円）
                      番号                (％)                  (％)
      経費                         26,474       100.0          20,965       100.0

                               (15,886)                  (9,777)

     （うち減価償却費）                                 (60.0)                  (46.6)
       売上原価                               100.0                  100.0

                               26,474                  20,965
                                 85/99

















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                          資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益
                                                        株主資本
                資本金                                   自己株式
                                         剰余金
                                                         合計
                          その他資本     資本剰余金               利益剰余金
                     資本準備金               利益準備金
                          剰余金      合計               合計
                                         繰越利益剰
                                         余金
     当期首残高           1,055,625      55,590     574,519     630,110     150,631    4,646,382     4,797,014     △ 577,238    5,905,512
     当期変動額

      新株の発行

                 39,204     39,204          39,204                         78,409
      （新株予約権の行使）
      剰余金の配当                               30,509   △ 1,082,389    △ 1,051,879         △ 1,051,879

      当期純利益                                   4,109,083     4,109,083          4,109,083

      自己株式の取得                                             △ 299,753    △ 299,753

      自己株式の処分                     86,540     86,540                    88,179     174,720

      自己株式の消却                      △ 644    △ 644                    644     －

      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            39,204     39,204     85,896     125,101     30,509    3,026,694     3,057,203     △ 210,929    3,010,580

     当期末残高           1,094,830      94,795     660,415     755,211     181,141    7,673,076     7,854,218     △ 788,167    8,916,092

                   評価・換算差額等

                                     純資産
                               新株予約権
                その他有価
                                     合計
                     繰延ヘッジ     評価・換算
                証券評価差
                     損益     差額等合計
                額金
     当期首残高            205,394      △ 341   205,053     12,757    6,123,322
     当期変動額

      新株の発行

                                △ 6,296     72,113
      （新株予約権の行使）
      剰余金の配当                             △ 1,051,879

      当期純利益                              4,109,083

      自己株式の取得                              △ 299,753

      自己株式の処分                               174,720

      自己株式の消却                                 －

      株主資本以外の項目の

                △ 113,981       341  △ 113,640     47,767    △ 65,872
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           △ 113,981       341  △ 113,640     41,470    2,938,411

     当期末残高            91,412       －   91,412     54,228    9,061,734

                                 86/99



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                          資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益
                                                        株主資本
                資本金                                   自己株式
                                         剰余金
                                                         合計
                          その他資本     資本剰余金               利益剰余金
                     資本準備金               利益準備金
                          剰余金      合計               合計
                                         繰越利益剰
                                         余金
     当期首残高           1,094,830      94,795     660,415     755,211     181,141    7,673,076     7,854,218     △ 788,167    8,916,092
     当期変動額

      剰余金の配当                                  △ 1,022,465    △ 1,022,465         △ 1,022,465

      当期純利益                                   3,605,792     3,605,792          3,605,792

      自己株式の取得                                             △ 299,911    △ 299,911

      自己株式の処分                     88,055     88,055                    55,795     143,851

      自己株式の処分
                           △ 69,398    △ 69,398                    176,569     107,170
      （新株予約権の行使）
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －     －   18,656     18,656       －  2,583,327     2,583,327     △ 67,546    2,534,437

     当期末残高           1,094,830      94,795     679,072     773,868     181,141    10,256,404     10,437,545     △ 855,714    11,450,530

                 評価・換算差額等

                               純資産
                          新株予約権
                その他有価
                                合計
                     評価・換算
                証券評価差
                     差額等合計
                額金
     当期首残高            91,412     91,412     54,228    9,061,734
     当期変動額

      剰余金の配当                        △ 1,022,465

      当期純利益                         3,605,792

      自己株式の取得                         △ 299,911

      自己株式の処分                          143,851

      自己株式の処分
                           △ 1,466    105,704
      （新株予約権の行使）
      株主資本以外の項目の
                 △ 18,823    △ 18,823     △ 4,743    △ 23,566
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           △ 18,823    △ 18,823     △ 6,209   2,509,404

     当期末残高            72,589     72,589     48,019   11,571,139

                                 87/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)  子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法
           (2)  その他有価証券

             時価のあるもの
              事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却
              原価は移動平均法により算定）
             時価のないもの
              移動平均法による原価法
         ２．固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産
            　定率法を採用しております。               ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
            びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             　建物　　　10～50年
         ３．重要な引当金の計上基準

            株式給付引当金
            　株式給付規程に基づく当社の従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給
            付債務の見込額に基づき計上しております。
         ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　税抜方式を採用しております。
            　なお、控除対象外の消費税等については販売費及び一般管理費に計上しております。
         （表示方法の変更）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
          示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この結果、前事業年度の貸借対
          照表において、       「流動資産」の「繰延税金資産」が50,782千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金
          資産」が12,836千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が37,946千円減少しており
          ます。
         （追加情報）

          従業員株式給付信託(J-ESOP)の会計処理について
           　従業員株式給付信託(J-ESOP)の会計処理については、「連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に同一
           の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
                                 88/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
          ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
             　建物（前事業年度185,305千円、当事業年度180,305千円）及び土地（前事業年度173,479千円、当事
             業年度173,479千円）を㈱シノケンハーモニーの借入金（前事業年度302,190千円、当事業年度130,470
             千円）の担保に供しております。
          　２　保証債務

            　子会社の金融機関からの借入債務及びリース債務に対し保証を行っております。
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2018年12月31日）               （2019年12月31日）
             ㈱シノケンハーモニー                        6,141,783千円                 663,394千円
             ㈱シノケンウェルネス                         674,492               588,716
             ㈱小川建設                         820,358               472,766
                                     272,469               117,848
             その他
                    計                7,909,102               1,842,274
          ※３　関係会社項目

            　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2018年12月31日）               （2019年12月31日）
             短期金銭債権                         513,080千円               563,969    千円
             短期金銭債務                         30,158               15,298
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日）               至　2019年12月31日）
             営業取引による取引高
              売上高                       4,813,716千円               4,436,311千円
             営業取引以外の取引高
              営業外収益                         8,137               19,680
              営業外費用                        101,584                54,608
          ※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

            　なお、当社は、販売活動を行っていないため、販売費は生じておりません。
                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                               　　至　2018年12月31日）               　　至　2019年12月31日）
             役員報酬                         144,004    千円            167,670    千円
                                      65,487               92,261
             支払報酬
                                 89/99






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （有価証券関係）
           子会社株式及び関連会社株式
            前事業年度（2018年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                   区分          貸借対照表計上額              時価           差額

             子会社株式                       －           －           －

                                            664,592
             関連会社株式                    960,345                    △295,752
                                            664,592

                   合計              960,345                    △295,752
            当事業年度（2019年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                         （単位：千円）
                   区分          貸借対照表計上額              時価           差額

             子会社株式                       －           －           －

             関連会社株式                    960,345          1,164,410            204,065
                   合計              960,345          1,164,410            204,065

           （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                                                     （単位：千円）
                                  前事業年度                当事業年度
                   区分
                                （2018年12月31日）                （2019年12月31日）
             子会社株式                          7,840,501                8,176,001

             関連会社株式                              0                0
            　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の
            「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
                                 90/99











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                            85,373千円             69,196千円
             子会社株式(会社分割に伴う承継会社株式)                            58,674             58,444
             投資有価証券評価損                             9,300             9,263
                                                       55,181
             関係会社株式評価損                            55,857
             株式報酬費用                             5,961             19,324
                                         13,200             23,134
             その他
            繰延税金資産小計
                                         228,367             234,545
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                           △41,644             △59,967
                                        △132,579             △158,027
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △174,223             △217,995
            繰延税金資産合計                             54,143             16,550
            繰延税金負債
             株式交換差額                           △13,832             △13,778
             その他有価証券評価差額金                           △26,871             △18,474
                                          △604             △664
             その他
            繰延税金負債合計                            △41,307             △32,917
            繰延税金資産(△は負債)の純額                             12,836            △16,366
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
            法定実効税率                              30.7％             30.4％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.3             0.2
                                         △30.0             △30.1
             受取配当金等永久に益金に算入されない項目
             住民税均等割                              0.0             0.1
             繰延税金資産に対する評価性引当額                             △0.5              1.1
                                           0.1             0.0
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               0.6             1.7
                                 91/99








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：    千円  ）
                                                       減価償却

        区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
             建物            449,781      121,116       1,173      45,198      528,192      188,125

      有形固定資産
                                                         12,726
             構築物              402       －      －      137      265
                                                         7,770
             機械及び装置              616       －      －      87      529
                                                         80,384
             工具、器具及び備品             44,870      55,079        493     25,820      73,634
                                                           －
             土地            173,479         －      －      －    173,479
                                                        289,006
                 計        669,150      176,195       1,667      71,244      776,100
                                                         92,235
             ソフトウエア             43,540       1,959        －    21,072      24,427
      無形固定資産
             その他             14,040       5,000      14,040        －     5,000        －
                 計        57,580       6,959      14,040      21,072      29,427      92,235

         【引当金明細表】

                       当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
            科目
                        (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                             573          122          －         695

      株式給付引当金
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

           該当事項はありません。
                                 92/99









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
         事業年度              １月１日から12月31日まで

         定時株主総会              ３月中

         基準日              12月31日

         剰余金の配当の基準日              ６月30日、12月31日

         １単元の株式数              100株

         単元未満株式の買取り

           取扱場所            東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社

           株主名簿管理人            東京都千代田区神田錦町三丁目11番地                  　東京証券代行株式会社

           取次所            三井住友信託銀行株式会社　本店及び全国各支店

           買取手数料            ―

         公告掲載方法              電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを

                       得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                       公告掲載URL
                         https://www.shinoken.co.jp/
         株主に対する特典              (1)  株主優待制度

                        　毎年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された５単元（500株）以上
                        保有の株主様を対象に、以下の基準によりクオ・カードを贈呈いたします。
                          500株以上1,000株未満              1,000円分
                          1,000株以上              ３年未満継続保有：2,000円分
                                         ３年以上継続保有：5,000円分
                         (注)   継続保有３年以上の確認にあたっては、毎年12月31日及び６月
                            30日の株主名簿に同一の株主番号で連続して７回以上、1,000株
                            以上の記載又は記録された株主様を対象とさせて頂きます。
                       (2)  創業30周年記念株主優待

                        　当社では、株主の皆様の日頃からのご支援に感謝し、当社株式の投資魅力
                        を高め、より多くの株主様に中長期的に保有していただくことを目的とし
                        て、当社株式の所有株式数及び保有期間に応じて、年１回の株主優待制度
                        （以下、「通常優待」といいます。）を導入しております。これに加え、
                        2020年６月をもって創業30周年を迎えるに際し、30年目である2019年12月期
                        末日より、記念優待を実施させていただきます。
                        ①  より多くの株主様への還元策

                         　当社は、通常優待として当社株式を500株以上保有していただいている
                         株主様に対し、株主優待を実施してまいりましたが、2019年12月31日及
                         び2020年12月31日を基準日とする記念優待におきましては100株以上保有
                         していただいている株主様を対象といたします。（500株以上保有してい
                         ただいている株主様につきましては、通常優待に1,000円を加算した株主
                         優待を実施いたします。）
                                 93/99




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
         株主に対する特典               ②  長期保有株主様への還元策

                         　当社は、当社株式を長期保有していただいている株主様への還元策とし
                         て、1,000株以上かつ３年以上保有していただいている株主様に対し、優
                         遇した内容で株主優待を実施してまいりましたが、2019年12月31日及び
                         2020年12月31日を基準日とする記念優待におきましては、1,000株以上か
                         つ10年以上保有していただいている株主様に対して、更なる優遇策を実施
                         いたします。（記念優待①、③）
                         　加えて、30周年の創業月である2020年６月30日を基準日として、100株
                         以上を長期（10年以上）保有していただいている株主様を対象とした株主
                         優待を実施いたします。（記念優待②）
                         創業30周年記念株主優待一覧表

                                        2019年       2020年       2020年
                                 基準日
                                       12月31日       ６月30日       12月31日
                          保有株式数
                                       記念優待    ①   記念優待    ②   記念優待    ③
                          継続保有期間
                                 10年未満               ―
                          100株以上             クオカード              クオカード
                          500株未満             1,000円分              1,000円分
                                              クオカード
                                 10年以上
                                              3,000円分
                                 10年未満               ―
                          500株以上             クオカード              クオカード
                          1,000株未満             2,000円分              2,000円分
                                              クオカード
                                 10年以上
                                              2,000円分
                                       クオカード              クオカード
                                 ３年未満
                                       3,000円分              3,000円分
                                                ―
                                 ３年以上      クオカード              クオカード
                          1,000株以上
                                 10年未満      6,000円分              6,000円分
                                       クオカード       クオカード       クオカード
                                 10年以上
                                       10,000円分       10,000円分       10,000円分
                        （注）１．継続保有期間３年以上の確認にあたっては、毎年12月31日及び６月30日の株主
                            名簿に同一の株主番号で連続して７回以上、1,000株以上の記載又は記録された
                            株主様を対象とさせていただきます。
                           ２．継続保有期間10年以上の確認にあたっては、上記「株主優待一覧表」の記念優
                             待①、②、③の各基準日現在の株主名簿において、100株以上保有し、かつ遡る
                             事10年以上連続して記載又は記録された株主様を対象とさせていただきます。
                        　なお、2019年12月31日基準日分につきましては2020年３月開催の定時株主

                        総会終了後に、2020年12月31日基準日分につきましては、2021年３月開催予
                        定の定時株主総会終了後に、それぞれ決議通知等とあわせて発送する予定で
                        す。
         (注)   当社は定款で単元未満株式の権利を以下のように制限しております。

            （単元未満株式についての権利）
             当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ）は、その有する単元未満株式につ
             いて、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
              (1)  会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
              (2)  会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
              (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集
               　新株予約権の割当てを受ける権利
                                 94/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        該当事項はありません。
      ２【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度（第29期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月27日福岡財務支局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        事業年度（第29期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月27日福岡財務支局長に提出
      (3)  四半期報告書及び確認書

       （第30期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月15日福岡財務支局長に提出
       （第30期第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月９日福岡財務支局長に提出
       （第30期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日福岡財務支局長に提出
      (4)  臨時報告書

        2019年３月29日福岡財務支局長に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
         における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
      (5)  自己株券買付状況報告書

        報告期間（自　2019年８月27日　至　2019年８月31日）2019年９月２日福岡財務支局長に提出
        報告期間（自　2019年９月１日　至　2019年９月30日）2019年10月１日福岡財務支局長に提出
      (6)  有価証券届出書及びその添付書類

        2019年４月17日福岡財務支局長に提出
      (7)  有価証券届出書の訂正届出書

        2019年５月15日福岡財務支局長に提出
        2019年４月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
                                 95/99








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 96/99




















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2020年3月27日

     株式会社シノケングループ

       取  締  役  会　御中

                             有限責任監査法人トーマツ

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士        伊  藤　次    男 　　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士        窪　田　　真       　　㊞
                              業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社シノケングループの2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
     結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社シノケングループ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 97/99





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社シノケングループの
     2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社シノケングループが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
     上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      ※　１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは、監査の対象には含まれていません。
                                 98/99









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社シノケングループ(E04005)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                   2020年3月27日

     株式会社シノケングループ

       取  締  役  会　御中

                             有限責任監査法人トーマツ

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士        伊  藤　次    男 　　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士        窪　田　　真       　　㊞
                              業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社シノケングループの2019年1月1日から2019年12月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社シノケングループの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
     点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      ※　１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは、監査の対象には含まれていません。
                                 99/99

PDFをダウンロード

関連コンテンツ