ベルトラ株式会社 有価証券報告書 第30期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
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ベルトラ株式会社(E34508)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年3月26日
【事業年度】 第30期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
【会社名】 ベルトラ株式会社
【英訳名】 VELTRA Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 二木 渉
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目18番1号
【電話番号】 03-6262-5481(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目18番1号
【電話番号】 03-6262-5481(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第27期 第28期 第29期 第30期
決算年月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
(千円) 2,312,585 2,825,708 3,371,970 4,351,002
営業収益
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 169,339 35,668 319,281 768,789
親会社株主に帰属する当期純利益又
は親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) △ 714,954 35,000 311,187 521,510
(△)
(千円) △ 703,738 42,769 305,708 536,208
包括利益
(千円) 317,760 538,441 1,374,070 2,125,994
純資産額
(千円) 3,663,694 3,672,993 5,111,324 6,424,610
総資産額
(円) 12.11 20.23 48.88 72.86
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益金額又は1株
(円) △ 24.98 1.46 11.68 18.26
当たり当期純損失金額(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - - 11.21 17.51
益金額
(%) 7.9 14.7 26.9 32.5
自己資本比率
(%) - 8.4 32.5 30.1
自己資本利益率
(倍) - - 42.60 68.13
株価収益率
(千円) 151,031 311,570 852,592 1,281,998
営業活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 454,776 △ 380,776 △ 257,467 △ 491,950
投資活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 1,162,020 32,143 315,292 14,517
財務活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 2,315,974 2,277,116 3,170,888 3,978,040
現金及び現金同等物の期末残高
178 231 233 259
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 29 ) ( 40 ) ( 52 ) ( 62 )
(注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2.第27期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、 潜在株式が存在しないため、また、1株当
たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第28期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に
ついては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんの
で、記載しておりません。第29期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018
年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株
価を期中平均株価とみなして算定しております。
3.第27期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
4.第27期及び第28期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
5.第27期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51
年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
監査法人トーマツの監査を受けております。
6.2017年3月21日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を、2017年12月5日付で普通株式1株に
つき10株の割合で株式分割を、2018年9月27日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行ってお
ります。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金
額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
7.第27期の経常損失は主に為替相場の変動による為替差損を計上したことによるものであり、親会社株主に帰
属する当期純損失は、 当社の連結子会社である City Discovery SASに係るのれんの減損損失を計上したこと
によるものであります。
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8.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
プへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業
務委託等を含む。)は、年間の平均人員を(外数)で記載しております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第26期 第27期 第28期 第29期 第30期
決算年月 2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
(千円) 1,583,533 1,896,699 2,457,054 3,242,172 4,267,644
営業収益
経常利益又は経常損失
(千円) 400,514 △ 9,604 25,367 342,146 828,218
(△)
当期純利益又は当期純損
(千円) 227,415 △ 608,261 △ 186,836 380,490 484,438
失(△)
(千円) 73,500 73,500 176,070 441,030 525,374
資本金
発行済株式総数
2,385 24 266,100 28,110,000 28,621,000
普通株式 (株)
23 - - - -
A種種類株式
(千円) 1,191,163 337,427 355,583 1,263,202 1,919,824
純資産額
(千円) 2,859,820 3,344,087 3,357,309 4,942,172 6,031,947
総資産額
(円) 59,558,196.75 14.06 13.36 44.94 67.08
1株当たり純資産額
- - - - -
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配
( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - )
当額)
1株当たり当期純利益金
額又は1株当たり当期純 (円) 11,370,755.00 △ 21.25 △ 7.78 14.28 16.96
損失金額(△)
潜在株式調整後1株当た
(円) - - - 13.70 16.27
り当期純利益金額
(%) 41.7 10.1 10.6 25.6 31.8
自己資本比率
(%) 19.1 - - 47.0 30.4
自己資本利益率
(倍) - - - 34.90 73.35
株価収益率
(%) - - - - -
配当性向
65 101 137 142 163
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者
( 21 ) ( 28 ) ( 36 ) ( 46 ) ( 59 )
数)
(%) - - - - 249.8
株主総利回り
(比較指標:配当込み
(%) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( 118.1 )
TOPIX)
(円) - - - 621 1,850
最高株価
(円) - - - 418 455
最低株価
(注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2.第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。第27期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、
1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第28期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益
金額については、潜在株式は 存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、
また、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。 第29期の潜在株式調整後1株当たり当期
純利益金額については、当社株式は2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日
から前事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
3. 当社は、2016年7月30日付でA種種類株式23株を自己株式として取得し、対価として、普通株式24株を交付
しており、2016年8月18日付でA種種類株式を消却しております。なお、当社は2017年3月21日の臨時株主
総会において、A種種類株式にかかる定款の規定を廃止しております。
4.第27期及び第28期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
5.第26期から第28期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
6.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
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7.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。)は、年間の平均人員
を (外数)で記載しております。
8.第27期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵
省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法
人トーマツの監査を受けております。
なお、第26期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を
記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限
責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
9.当社は、2017年3月21日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を、2017年12月5日付で普通株
式1株につき10株の割合で株式分割を、2018 年9月27日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を
行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期
純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しておりま
す。
10. 第27期の経常損失は主に為替相場の変動による為替差損を計上したことによるものであり、 当期純損失は、
当社の連結子会社である City Discovery SAS株式の評価損及び同City Discovery Inc.への長期貸付金に係
る貸倒引当金繰入額を計上したことによるものです。また、第28期の当期純損失は、City Discovery Inc.
への長期貸付金等に係る貸倒引当金繰入額を計上したことによるものです。
11.第26期から29期の株主総利回り及び比較指標は、2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場したた
め、記載しておりません。
12.最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年12月25日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載し
ておりません。
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2【沿革】
年月 概要
1991年11月 東京都港区南青山において、マーケティング関連の企画、コンサルティングを行うことを目的
として、株式会社アラン(資本金10百万円)を設立
1995年7月 本社を東京都港区西麻布に移転
1999年10月 本社を東京都港区赤坂に移転
2000年2月 インターネット・ゴルフ場予約専門サイト「GORA」を開始
2001年11月 商号を株式会社アランからアラン株式会社へ変更
2002年2月 本社を東京都文京区小石川に移転
2003年8月 ゴルフ場予約専門サイト「GORA」事業を楽天株式会社(現:「Rakuten GORA」)に営業譲渡
2003年11月 本社を東京都千代田区神田淡路町に移転
2004年2月 White Publishing, Inc.(現:VELTRA Inc.)の全株式を取得
2004年4月 現地体験ツアー「Alan1.net」(現:「VELTRA」)の本格稼動
2008年4月 本社を東京都新宿区納戸町に移転
2011年11月 本社を東京都新宿区市谷に移転
2012年4月 グローバルな事業拡大を目的に、ブランド名を 「Alan1.net」から「VELTRA」に変更。商号を
アラン株式会社からベルトラ株式会社へ変更
2012年4月 英語サイトを開設
2012年11月 システム開発を目的としてマレーシアにVELTRA Malaysia Sdn.Bhd.を設立
2015年9月 中国語(繁体字・簡体字)サイトを開設
2015年11月 本社を東京都中央区八重洲に移転
2016年2月 CityDiscovery SAS(後にVELTRA SASに商号変更、2019年3月に清算)の全株式を取得した結
果、その子会社であったCityDiscovery Asia Pacific Inc.(現:VELTRA PHILIPPINES,INC.)
が当社グループに参画
2017年6月 日本国内の商品をアジア市場に供給する事を目的としてシンガポールにLINKTIVITY PTE.LTD.
を設立し、企業間の取引システムの提供のビジネス開始
2017年12月 韓国に拠点を置く12CM(ワンツーシーエム)社とフランチャイズ契約を行い、 「VELTRA」 ブラン
ドとして韓国人旅行者向けの現地体験ツアー(www.veltra.kr)を開始
2018年12月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年7月 韓国での事業展開を強化することを目的として、12CM(ワンツーシーエム)社と合弁でVELTRA
KOREA Inc.を設立
2019年9月 本社を東京都中央区京橋に移転
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3【事業の内容】
当社グループは当社及び連結子会社7社により構成されており、国内及び世界15 0ヵ国の 現地体験型オプショナル
ツアー(以下、現地体験ツアー)専門のオンライン予約サイト「VELTRA(ベルトラ)」等を運営しております。
旅行者は、当社グループと契約した催行会社が提供する現地体験ツアーの商品情報を、 「 VELTRA」で検索・閲覧し
ます。旅行者は、体験したい現地体験ツアーを見つけたら、 「 VELTRA」に会員情報を登録し、その予約申込を行いま
す。その予約は、当社グループ経由で催行会社に依頼され、予約確定後、バウチャー(*)を発券いたします。旅行者
はこのバウチャーを提示することで現地体験ツアーに参加、終了後は体験談を投稿することができます。このような
旅行における一連の体験をオンライン上で完結するサービスを当社グループの特徴としております。
当社グループは、現地体験ツアーの旅行オンラインサービス を運営する旅行関連事業の単一セグメントであるた
め、セグメント別の記載を省略しております。なお、当社グループの事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類
し、組織編成をしており、(1)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(2)訪日旅行者
向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、(3)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する
「グローバル部門」となっており、この3部門と「システム開発」を加えて形成されております。
なお、連結子会社は、インバウンド部門の支援として、訪日B2B向けビジネスを展開しているLINKTIVITY
PTE.LTD.、韓国の旅行者向けに事業展開をしているVELTRA KOREA Inc.、グローバル部門には、催行地をハワイに特
化した「Hawaii Activities」を運営しているVELTRA Inc.、その持株会社であるVELTRA Holdings Inc.、また、グ
ローバル部門の支援として「CityDiscovery」の会計拠点であるCity Discovery Inc.、英語圏カスタマーサービス、
商品情報作成の拠点であるVELTRA PHILIPPINES,INC.、システム開発の支援として、システム開発を行っている
VELTRA Malaysia Sdn. Bhd.であります。
* バウチャー:予約・代金支払いと引き換えに発行され、これを提示してサービスを受ける証票。
(1)収益構造
当社グループは、現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しておりま
す。国内及び海外で現地体験ツアーを運営する現地の催行会社と直接契約を締結し受託販売を行います。
当社グループの主な収益源は、催行会社からの手数料収入であり、収入金額はツアー代金、手数料率及び当社
グループが運営する予約サイトにてご予約いただいた予約数によって決まります。
手数料率は、現地の催行会社と販売合意を締結する際に、相対で都度、決定しております。
申込数につきましては、当社ウェブサイトへの訪問数(Visit数)に比例いたします。当社ウェブサイトの知名
度をあげるため、 検索キーワード連動型広告 ( リスティング広告)による宣伝活動、Google等の検索エンジンの
最適化(SEO)、SNSによるコンテンツマーケティングを実施しております。
更に当連結会計年度より、TVCMや当社グループのサービスを使った旅番組への提供など、インターネット広告
以外の広告宣伝手法も活用し始め、今までにアプローチしきれていなかった層への取り組みも行っております。
また、旅行事業者等と業務提携を行っており、例えば同社のホームページからの現地体験ツアーの申し込みに
つきましては、当社にて取り扱う形となっております。このような他社との事業提携は、現地体験ツアーへの申
込数の拡大に貢献しているため、さらなる拡大に努めてまいる所存であります。
(2) 展開する言語
当社グループの運営する「VELTRA」は、日本語、英語、中国語(簡体字及び繁体字)、韓国語の4言語に対応
したウェブサイトを展開し、現地体験ツアーの催行地は世界各地に対応しております。
当社ウェブサイトにおける、各言語別の現地体験ツアーの申込割合については、現時点において、日本語サイ
トを運営している海外旅行部門が営業収益の約9割を占めております。今後は、インバウンド部門、グローバル
部門が運営している英語サイト、中国語サイト、韓国語サイトをより充実させることにより、海外顧客の取り込
みを積極的に行ってまいる方針であります。
(3) 当社グループの強み
①国内及び海外の現地体験ツアー商品の提供
国内及び世界150ヶ国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・
エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツな
ど幅広いラインナップで提供しております。主力である日本語サイトを運営している海外旅行部門では約1万3
千点の商品を提供し、全言語約2万7千点の商品を掲載しております。
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取扱商品数推移
(単位:点)
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
12月期 12月期 12月期 12月期 12月期
全商品 18,406 23,783 31,610 27,821 26,912
12,867
日本語 13,056 15,100 13,531 13,421
4,094 7,884
英語 5,567 8,267 7,932
1,256 3,116 3,085
中国語 8,432 3,385
- -
韓国語 1,380 3,083 3,076
②ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力
当社グループは、催行会社との契約、商品情報の掲載、商品の販売、旅行者の現地体験ツアーの参加、その後
の体験談投稿という一連の流れの中で、ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力を構築しておりま
す。
各種言語別に制作した当社グループの商品ラインナップにおいては、世界各国で人気のある商品はもちろんの
こと、小規模で運営されている少人数制の現地体験ツアーも多数取り扱っております。小規模な現地体験ツアー
では、ツアーガイドやインストラクター、ドライバー等が現地を熟知し、当該地のガイドに精通していることに
よりユニークな現地体験ツアーを提供し、効率かつ安全な移動手段を提供することを可能にしていると当社グ
ループでは考えております。
また、旅行者のニーズを分析した商品を企画し、現地の催行会社と共同で制作したオリジナルの商品も提供し
ております。これらのバリエーション豊かな商品もインターネット販売に特化しているからこそ実現可能なサー
ビスであり、多様化する旅行ニーズにおいても、旅行者の選択肢の幅を広げ、それぞれの旅行スタイルにマッチ
した商品提供を可能にすると考えております。
旅行者が行った予約依頼は、当社グループ経由で催行会社に依頼し、予約確定を旅行者にお知らせいたしま
す。当社グループでは、一部の催行会社との間で、API連携(*1)をすることによって、商品の空き状況を待ち
時間無く、リアルタイムにて旅行者に提供するサービスを推進しております。
加えて、商品内容が複雑な現地体験ツアーにおいて、スピーディーかつスムーズな検索、申込を実現するた
め、ユーザーフレンドリーなUX(*2)とUI(*3)のシステム改善を進めております。
また、40万件を超える実際に参加した旅行者が投稿した体験談は、これから参加を検討している旅行者にとっ
て、リアルかつ信頼性を持った情報であると考えております。これらのプロモーションは、旅行者の集客、予約
申込の促進に大きく貢献していると思われます。
旅行者のロイヤリティ(*4)を向上させるとともに、会員向けにリピート率を向上させる一環として、購入代
金に応じたポイント付与する(ポイントプログラム)ことや、体験談を投稿したときにもポイントを付与するこ
とで、次のツアー参加時の代金の一部として利用できるようなインセンティブも提供しております。
そして、体験談やカスタマーサービスでのフィードバックを元に催行会社と商品・サービスの改善を実施して
おります。
*1 API連携:自社のシステムと他社のシステムとを連携すること。
*2 UX:User Experienceの略で、ウェブサイト訪問者がサービスを通じて得られる体験。
*3 UI:User Interfaceの略で、ウェブサイト訪問者の目に触れ、操作する部分。
*4 ロイヤリティ:当社グループのサービスに対して感じる信頼や愛着。
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③多言語に対応したグローバルでの顧客サービス向上
ツアー体験による顧客のロイヤリティを最大化するためNPS(*)を導入し、NPS向上をカスタマーサービスだ
けでなく、全社の目標としております。NPSでは、実際に参加した旅行者へ「あなたはこの商品を親しい友人や
家族にどの程度すすめたいと思いますか」などのアンケートを取った結果で得られるダイレクトな旅行者からの
評価をもとに、サービスの向上に取り組んでおります。
また、当社グループは予約の機会提供だけではなく、旅先での文化や言語の壁などの不安、それらの心理的バ
リアを排除することで、安心して旅行できる状況を提供するためにカスタマーサポートを東京、ホノルル、ロン
ドン、マニラとグローバルに設置しており、365日体制にて英・日・中・韓の言語をサポートしております。今
後、アジア・欧州言語にサポートを拡大してまいります。
*NPS:「Net Promoter Score(ネットプロモータースコア)」の略で、顧客の ロイヤリティ を測る指標
④旅行関連企業へのITインフラ供給
当社グループが築いてきた催行会社約5,000社との直接契約とそれを支えるシステム連携などのB2C(*1)向け
のITインフラを基盤として、1万社以上の国内・海外のオンライン旅行事業者、対面対応(オフライン)の旅行
事業者、当社グループとフランチャイズ契約にて展開している旅行事業者などの旅行関連企業に対して、B2B2C
(*2)向けのシステムを提供しています。現在、各事業者とのシステム連携の強化を推進し、更に提携先のマイ
ルなどの企業通貨を現地体験ツアーの支払いに利用できるサービスを随時拡大しております。
*1 B2C:Business to Consumer の略称で、 企業と消費者の取引 を意味しております。
*2 B2B2C:Business to Business to Consumerの略で、企業と消費者の取引を行う法人の支援をするビジネスを
意味しております。
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事業系統図は以下のとおりになります。
(注)1. VELTRA Inc.の持株会社にVELTRA Holdings Inc.があります。
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4【関係会社の状況】
議決権の所
主要な事業の 有割合又は
名称 住所 資本金 関係内容
内容 被所有割合
(%)
(連結子会社)
米国
VELTRA Holdings Inc. VELTRA Inc.の
1,503 千
ハワイ州 100.0 役員の兼任2名
USドル
(注)2 持株会社
ホノルル市
Hawaii
米国
100.0
98 千 業務委託
Activitiesの 運
VELTRA Inc.
ハワイ州
(100.0)
USドル 役員の兼任1名
営
ホノルル市
マレーシア 500 千
VELTRA Malaysia Sdn.
ITシステムの開 業務委託
クアラルンプール マレーシア 100.0
発拠点 役員の兼任1名
Bhd.
市 リンギット
City Discovery Inc.
米国
300 CityDiscovery 資金の貸付
(注)3 デラウェア州 100.0
USドル の会計拠点 役員の兼任1名
ウィルミントン市
6,810 千 カスタマーサー
VELTRA
フィリピン 業務委託
フィリピン ビス、掲載商品 99.9
マカティ市 役員の兼任2名
PHILIPPINES,INC.
ペソ 情報作成の拠点
シンガポール 1,341千
LINKTIVITY PTE.LTD.
企業間の取引シ 業務委託
100.0
シンガポール市 シンガポー
ステムの提供 役員の兼任1名
(注)2
ルドル
VELTRA KOREA Inc.
大韓民国 3,100百万 韓国市場展開拠 業務委託
83.9%
ソウル市 韓国ウォン 点 役員の兼務2名
(注)2
(注) 1. 議決権の所有割合又は被所有割合の(内数)は、間接所有割合であります。
2.特定子会社に該当しております。
3.City Discovery Inc.は債務超過会社であり、債務超過の額は2019年12月31日現在263,348千円となっており
ます。
4.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年12月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
259 (62)
旅行関連事業
259 ( 62 )
合計
(注)1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委
託等を含む。)は、年間の平均人員を(外数)で記載しております。
2.当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
3.従業員数が前連結会計年度末に比べて、26人増加しておりますが、主に事業拡大に伴う人員採用によるもので
あります。
(2)提出会社の状況
2019年12月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
163 ( 59 ) 35.0 3.2 5,586,830
(注)1. 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。)は、年間の平均人員
を(外数)で記載しております 。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.当社は旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
4.従業員数が前事業年度末に比べて21人増加しておりますが、主に事業拡大に伴う人員採用によるものであり
ます。
(3)労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「関わるすべての人達とともに持続的に成長し、独自の存在感をもって、観光産業と国際交流を
リードするグローバル企業」を企業理念として掲げております。
当社グループは、旅行者、取引先、株主を含めた関わる人たち全ての発展と繁栄を目指し、共に成長する共存共栄
の精神で観光産業をリードするとともに、世界中から奥深い魅力ある体験を世界の旅行者に届けます。
当社グループの独自性とはバリエーションの広さと奥行きの両方を追求することであります。バリエーションの広
さとは旅行者の数に関わらず世界各国の現地体験ツアーをジャンル別に幅広く提供することであり、奥行きとは個性
豊かな商品を漏れなく、かつ、重複なく提供することであります。そして取扱う商品情報の正確性と品質・安全性に
責任を持ち「ベルトラが扱う商品だから」と常に信頼されるサービスの実現を目指しております。
(2) 経営戦略等
上記の経営方針のもと、 主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する 「海外旅行部門」、訪日外国人向けの
サービスを提供する「インバウンド部門」、グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル
部門」に分類し、現地体験ツアーをオンラインで提供できる基盤を作ることを目指しております。
現在では主力の「海外旅行部門」が展開している日本語サイトのほかに、「インバウンド部門」並びに「グローバ
ル部門」が展開している英語、中国語(簡体字・繁体字)、韓国語サイトで事業を展開し、日本人、訪日外国人、並
びに海外の旅行者に対応できる豊富かつ高品質な現地体験ツアーの確保と販売を推進してまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
営業収益成長率並びに営業収益営業利益率を重要な指標としております。
(4) 経営環境
国内の旅行サービスのB2CにおけるEC市場規模は、モバイルの急速な普及もあり、2014年は約2.6兆円であったもの
が、2018年は約3.7兆円と増加しております(経済産業省「我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(電子
商取引に関する市場調査)」による)。また、日本人の海外旅行者数に関しては、2014年では約1,690万人であった
ものが、2019年は約2,008万人と増加しております(日本政府観光局による)。また、当社グループがターゲットと
している2018年のFIT(*)旅行者は約60.5%であります(株式会社JTB総合研究所「JTB REPORT2019 日本人海外旅行
のすべて」による)。
インバウンド部門がターゲットとする訪日外国人旅行者に関しては、2014年は約1,341万人であったものが、2019
年には約3,188万人を記録しております(日本政府観光局による)。また、個人旅行者(FIT)の割合が約76.7%という
水準であります(観光庁「訪日外国人消費動向調査」による)。2018年の訪日外客数を地域別に比較すると韓国と中
華圏(中国、香港・台湾)が73%を占め、英語圏(北米・豪、欧州)が14%となっております(日本政府観光局「日
本の観光統計データ各国・地域別の内訳」による)。
世界の観光市場に関しては、世界全体の観光客数は、2014年は約11.4億人であったものが、2019年は約14.6億人と
増加し、欧州並びに米州が底堅く推移するとともに、アジア・太平洋地域は次の成長セクターとして期待できると考
えております(国連世界観光機関による)。
なお、2020年2月以降の新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁
止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われており、旅行者は渡航自体ができない状況が生じているため、国内外
ともに新型コロナウイルス感染症が与える影響を注視すべき状況が続いております。
(*)Foreign Independent Tourの頭文字であり、団体旅行やパッケージツアーを利用せずに個人で海外旅行に行く
こと
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
①取扱商品数の拡充及び安定した在庫確保
営業収益を増加させるために、新たな催行会社との契約及び新商品の供給をするとともに、既存の催行会社か
らの十分かつ安定的な在庫の確保が求められます。当社グループでは催行会社との強固な取引関係を構築してお
りますが、在庫不足による機会損失も多く発生しております。催行会社との営業面での関係構築を更に強化する
とともに、システム面での連携強化を推進することによって、十分な在庫の確保やよりユニークで魅力ある商品
を拡充してまいります。
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②当社グループの認知度及びブランド力の向上
日本国内において当社グループの運営する「VELTRA」の認知度は発展途上であり、今後より多くの旅行者への
認知度向上を図ることが事業の成長において重要な課題となっております。継続的にオンライン広告等で認知度
向上に努めるとともに、当連結会計年度に試験的に実施したテレビCM等によるプロモーション強化の続行など、
更なる認知度向上に向けた広告宣伝や広報活動を推進してまいります。また既存会員の再利用率を向上させるべ
く会員向けサービスを強化し、顧客満足度を高めてブランド力を向上させてまいります。
③インバウンド部門及びグローバル部門の成長
当社グループ内の営業収益の約9割は、海外旅行部門が占めており、インバウンド部門、グローバル部門に
は、更なる営業収益の拡大、当社グループ内でのシェア拡大の余地がございます。特に、インバウンド部門にお
きましては、2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催に向けて、訪日外国人が更に増加することが見込
まれていることから、今後訪日旅行者向けの市場を開拓し利用者数を増加させるべく、積極的に事業推進を図っ
てまいります。また、この訪日外国人需要を足掛かりに、外国人旅行者向けに世界各国の現地体験ツアーを提供
するグローバルな市場の拡大を視野に入れ、グローバル部門の事業拡大を進め、当社グループ全体の利益の向上
を図ってまいります。
④技術革新への対応
当社グループにとっては、競争の激しいインターネット市場において継続的な成長を遂げるべく、新しい技術
やビジネスモデルへの対応を継続的に行っていくことが、重要な課題であると認識しております。旅行者の細か
なニーズに対応するべくデータを活用し、旅行者ごとに最適化された販売促進を進めることや、利用可能な通貨
および言語を拡大するための支援システムの開発、お問い合わせ内容を機械学習させることによって効率的なカ
スタマーサービスを提供すること等、ITに関する投資を今後も引き続き積極的に図ってまいります。
⑤人材の確保及び育成
当社グループがさらなる成長を遂げるためには、世界各国において、催行会社との提携を拡大し、魅力的な現
地体験ツアーを発掘し、当社グループで取り扱えるようにすることができる、国際的なビジネスに精通した営業
人員が必要不可欠であると認識しております。また、技術革新が急速に進行し、市場規模も拡大し続けているイ
ンターネット市場においては、優秀なITエンジニアのさらなる確保が重要な要素であると考えております。
当社グループにおいては、上記のような人材の採用を積極的に行うとともに、既存の社員を含めた社員の教
育、育成に注力してまいります。また、優秀な人材の定着を促進するため、働き甲斐のある職場環境の構築に、
引き続き努めてまいります。
⑥経営管理体制の強化
当社グループが継続的に安定したサービスを提供し、企業価値を継続的に向上させるためには、事業の拡大等
に合わせた経営管理体制の強化やコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行うことが重要な課題で
あると認識しております。組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制の整
備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めてまいります。
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2【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)自然災害、人為災害、テロ、戦争等について
① 海外催行地について
当社グループのサービスを介して申し込みが行われる現地催行ツアーは、主に海外の現地において行われてお
ります。そのため、現地において自然災害、人為災害、テロ、戦争等が起こり、 現地催行ツアー を実施すること
が出来なくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 顧客の所在地について
当社グループのサービスを利用する主要な旅行者は日本に居住する邦人であります。そのため、日本国内にお
いて自然災害等が起こった場合には、会員数及び 現地催行ツアー 申込件数が著しく減少し、当社グループの事業
及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 現地催行ツアー 催行中の人的被害について
当社グループは 現地催行ツアー を自主催行しているわけではありませんが、 現地催行ツアー 催行中に、当社グ
ループのサービスを介してお申込み頂いた旅行者に人的被害が及んだ場合には、風評被害等を受けることによ
り、会員数及び 現地催行ツアー 申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
(2)競合について
当社グループでは、 現地催行ツアー 分野を専業として長年築いてきた仕入ネットワークを活用することによ
り、オンライン旅行業界においてユニークな地位を築いております。しかしながら、世界市場には、航空券やホ
テル等のオンライン旅行事業を営んでいる有力な企業が多数存在しており、それらの企業が、その資本力、営業
力等を活用して 現地催行ツアー 分野に進出すること等により、当社グループが想定している以上に競争が激化し
た場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(3)技術革新について
当社グループが事業を行っているインターネット関連市場においては、技術革新のスピードが非常に速く、顧
客ニーズも多様化しております。そのため、このような変化に対応して、日々様々な新機能が導入され、運用さ
れている状況にあります。
今後、今までになかったような新技術が市場に導入され、投資の制約等により当社グループが当該技術革新に
遅れを取った場合には、事業遂行上の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(4)システム障害について
当社グループの行っている 現地催行ツアー の運営は、すべてインターネットを通じて行われているため、イン
ターネット環境に大きく依存しております。
当社グループといたしましては、当該インターネット環境を安定させるため、ITインフラのクラウド化、シス
テムの常時監視等の対策を講じておりますが、ITインフラ関連の障害、コンピュータウイルスへの感染、その他
不測の事態が生ずることにより、インターネットが長期間使用不能となった場合には、当社グループの事業及び
業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 個人情報について
当社グループにおいては、個人情報を保有しております。これらの情報の取り扱いについては、情報システム
管理規程、情報セキュリティ管理規程、 個人情報保護規程、 個人番号及び特定個人情報取扱規程を設け万全を尽
くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。しかしながら、不測の事態
により、顧客情報が外部へ流出した場合、社会的信用の失墜や、損害賠償請求等により、当社グループの事業及
び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(6) 人材確保について
当社グループにおいては、海外における当社グループの知名度向上及び新規 現地催行ツアー 開拓が、事業拡大
のための重要課題と考えております。また、事業規模の拡大に併せ、経営管理体制を強化していくことが必要と
考えております。そのためには、海外においても活躍できる優秀な人材、並びに人材を監督・指導ができるマネ
ジメント人材の確保と育成が、必要不可欠となります。
しかしながら、人員補強が計画通りに進まなかった場合、当社グループの事業拡大が制約されることとなるた
め、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 為替変動について
当社グループは 現地催行ツアー の中でも海外の取扱いを主力商品としており、代金の決済に際し外貨建の取引
を行っていることが多いことから為替変動リスクに晒されております。そのため、為替予約等による為替変動リ
スクの軽減に努めておりますが、完全に回避できるものではありません。また、当社グループの連結財務諸表作
成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を円貨換算しており、為替変動による期間損益の円貨換算額が増減
するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
(8)業績の季節的変動について
当社グループでは営業収益の計上基準としては催行実施日基準を採用しており、 現地催行ツアー の営業収益
は旅行者が 現地催行ツアー に参加した日が属する月に計上されます。 現地催行ツアー については、旅行者が、
長期休暇を比較的取得しやすい7月から9月の夏休み期間に集中する傾向にあります。そこで、当社グループ
の営業収益及び利益についても7月から9月に増加し、その他の期間については営業収益及び利益が減少する
傾向があることから、四半期連結会計期間において営業損益が損失となる場合があります。
(9)特有の 法的規制について
当社グループは、 現地催行ツアー を自主催行しておりませんが、一部 現地催行ツアー には、運送手配等が含ま
れているため旅行業法に該当し、当社は 第三種旅行業 の登録をしております。
第三種旅行業は5年毎の更新が義務付けられています。当社が旅行業法で定める登録拒否事由に該当して更新
を行うことができない場合又は旅行業法上の登録取消し事由に該当し登録取消処分等を受けた場合は、登録の取
消し又は営業の停止等を命じられる可能性があります。当社には、現時点において登録拒否事由や取消し事由に
該当する事実はないと認識しておりますが、何らかの理由によりこれらの事由が生じた場合には、当社グループ
の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(許認可等の名称)
許認可等の名称 許認可登録番号 有効期限 関連法令 許認可等の取消事由
東京都知事登録
第三種旅行業 2025年1月17日 旅行業法 同法第19条
旅行業 第3-5555
(10) 海外の事業展開に伴うリスクについて
当社グループは、日本国内のほか欧州、米国、東アジア、東南アジアとグローバル規模で事業拠点を設置
し、事業を展開しております。
当社グループでは、本社と現地海外子会社が連携を強化することで、海外展開に伴うリスクを軽減するよう
に努めておりますが、海外での事業展開には、当社グループの事業に係わる法規制等の成立・改正等が実施さ
れた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に大きな
影響を及ぼす可能性があります。
(11) ウェブ サイト内の書き込みについて
当社グループは、当社グループが運営する ウェブ サイトにおいて、 現地催行ツアー に対する個人の評価など
自由に発信できる「参加体験談」を提供し、旅行者にとって有意義な情報を提供しております。
「参加体験談」には好意的な内容だけでなく、 現地催行ツアー に対して改善を要望する内容についても書き
込みが行われます。当社グループでは、参加体験談利用規約を明示しており、法令や公序良俗に反する内容や
誹謗中傷等など不適当と判断した場合にはその内容を、投稿者に事前の通告なく、削除しております。
しかしながら、不適当な書き込みを当社グループが発見できなかった場合、あるいは発見が遅れた場合、当
社グループの運営する ウェブ サイトに対する旅行者の支持が下がり、 ウェブ サイト運営者としての当社グルー
プの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(12)知的財産権について
当社グループでは、催行会社より直接入手した画像等が、万が一に第三者の知的財産を侵害する可能性があ
るため、第三者の著作権や肖像権等の知的財産を侵害しないよう ウェブ サイト上に掲載する画像等について
は、知的財産権の侵害がないかの表明保証を催行会社から取得する等の対策を行っており、第三者の知的財産
権の侵害は存在していないと認識しております。
しかしながら、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そ
のような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 配当政策について
当社グループでは、創業以来、配当を実施しておりません。これは、当社グループでは将来の事業の発展及び
財務基盤の長期安定を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、そのためには内部留保を行い、事業拡大
のための投資及び財務基盤の長期安定に充当することが、株主利益の最大化につながると考えているためであり
ます。そのため、今後も当面は、内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、財政状態及び経営成績等を考慮して、配当の実施を検討する予定ですが、当社グループの事業が
計画通り伸展しなかった場合には、配当を実施できない可能性があります。
(14)資金使途について
2018年12月に当社が行った公募増資による調達資金の使途については、中期的な基幹システムの開発・改良、
プロモーション費用、人材の採用・育成等に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境
及び業界環境に対して柔軟に対応していくために、現時点における資金計画以外の使途にも充当する可能性があ
る他、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果を上げられない可能性もあります。
(15)ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採
用しております。
今後につきましても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株
予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能
性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は832,100株であり、発行済株式総数
28,882,200株の2.9%に相当します。
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
(以下「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関す
る認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
ております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び
収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としておりますが、見積りによる不確実性がある
ため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成に
あたって重要となる会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表
注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
(2)当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度における経営環境は、国際情勢においては、通商問題が世界経済に与える影響、金融資本市場
の変動の影響、英国のEU離脱の動向等のリスクが存在するものの、国内においては、雇用・所得環境の改善や各
種の政策効果もあり、景気は緩やかに回復いたしました。
このような経済状況の中、旅行業界におきましては、2019年における日本人出国者数が前年同期比5.9%増の
2,008万人となり堅調に推移いたしました。また、訪日外客数は前年同期比2.2%増の3,188万人と、引続き高い
伸びを示しております(出典:日本政府観光局(JNTO))。また、2019年の世界全体の観光客は前年同期比4.0%増の
14.6億人となりました(出典:国連世界観光機関(UNWTO))。
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そのような事業環境のもと、当社グループは、現地体験ツアー専門のOTA(オンライン・トラベル・エージェ
ント)企業として、(1)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(2)訪日旅行
者向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、(3)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提
供する「グローバル部門」に組織編成をおこなうとともに、それぞれの部門がターゲットとしている旅行者に現
地体験ツアーを販売してまいりました。
この結果、当連結会計年度の営業収益は4,351,002千円(前年同期比29.0%増)となりました。なお、営業収
益を収益区分別にみますと、海外旅行部門が4,091,835千円(前年同期比31.5%増)、インバウンド部門が
82,408千円(前年同期比34.1%増)、グローバル部門が176,757千円(前年同期比11.1%減)となりました。
利益につきましては、営業収益獲得のための広告宣伝費用、事業拡大のための人件費及び将来にわたる人員増
加に備えたオフィス移転関連費用などにより営業費用は増加したものの、ゴールデンウィークの大型連休を主な
要因とした好調な事業環境に加えて、夏休み期間中の予約数も堅調に推移したことによる営業収益の拡大が営業
費用の増加を吸収することとなった結果、営業利益は844,801千円(前年同期比102.5%増)、経常利益は
768,789千円(前年同期比140.8%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は521,510千円(前年同期比67.6%
増)となりました。
なお、当社グループは、旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
す。
①経営成績
(営業収益)
営業収益は、4,351,002千円(前年同期比29.0%増)となりました。主な要因は、当社グループの予約サイト
の認知度の向上、ゴールデンウィークの大型連休の影響及び夏休み期間中の予約数も堅調に推移したことによる
ものであります。
なお、営業収益を収益区分別にみますと、海外旅行部門が4,091,835千円(前年同期比31.5%増)、インバウ
ンド部門が82,408千円(前年同期比34.1%増)、グローバル部門が176,757千円(前年同期比11.1%減)となり
ました。
(営業費用及び営業利益)
営業費用は、3,506,200千円(前年同期比18.7%増)となりました。主な要因は、広告宣伝費の増加、人員の増
加及びオフィス移転関連費用などによるものであります。これらの結果、営業利益は844,801千円(前年同期比
102.5%増)となりました。
(営業外収益、営業外費用及び経常利益)
営業外収益は2,509千円(前年同期比23.5%減)、営業外費用は78,521千円(前年同期比22.4%減)となりまし
た。これは主に、株式公開費用の減少によるものであります。これらの結果、経常利益は768,789千円(前年同
期比140.8%増)となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
法人税等合計は、135,504千円(前年同期は△66,389千円)となりました。これらの結果、親会社株主に帰属す
る当期純利益は521,510千円(前年同期比67.6%増)となりました。
②財政状態
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当連結会計年度
の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っておりま
す。
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産は5,491,383千円と、前連結会計年度末比1,179,195千円増加しました。こ
れは主に、現金及び預金が806,146千円、営業未収入金が261,295千円増加したことよるものです。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産は933,226千円と、前連結会計年度末比134,090千円増加しました。これは
主に、ソフトウエアが123,895千円、建物が93,378千円増加したことによるものです。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債は4,148,901千円と、前連結会計年度末比759,443千円増加しました。これ
は主に、営業未払金が460,593千円、前受金が264,852千円増加したことによるものです。
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(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債は149,714千円と、前連結会計年度末比198,081千円減少しました。これは
主に、長期借入金が197,996千円減少したことによるものです。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は2,125,994千円と、前連結会計年度末比751,924千円増加しました。これは
主に、オーバーアロットメントによる新株式発行等により資本金が84,344千円、資本剰余金が84,344千円増加し
たこと、親会社株主に帰属する当期純利益521,510千円を計上したことによる利益剰余金の増加によるもので
す。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年度末よ
り807,151千円増加し、3,978,040千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は1,281,998千円(前連結会計年度は852,592千円の収
入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益650,498千円、仕入債務の増加額460,602千円、前受金
の増加額265,109千円などの増加要因と、売上債権の増加額261,014千円などの減少要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は491,950千円(前連結会計年度は257,467千円の支出)
となりました。これは、固定資産の取得による支出490,655千円の減少要因によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は14,517千円(前連結会計年度は315,292千円の収入)と
なりました。これは、株式の発行による収入168,689千円、非支配株主からの払込による収入43,850千円の増加要
因と、長期借入金の返済による支出197,996千円の減少要因によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b.受注実績
当社グループは、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは旅行関連事業の単一セグメント
であるため、収益区分別に記載しております。
当連結会計年度
(自 2019年1月1日
至 2019年12月31日)
収益区分
営業収益(千円)
前年同期比 (%)
4,091,835 131.5
海外旅行部門
82,408 134.1
インバウンド部門
176,757 88.9
グローバル部門
4,351,002 129.0
合計
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載
を省略しております。
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⑤当社グループの資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、広告宣伝費や人件費等の営業費用であります。投資を目的と
した資金需要は基幹システムの開発・改良等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
当連結会計年度末の資金の流動性は十分に確保されていると認識しており、また、金融機関との間でコミットメ
ントラインを設定することで、急な資金需要や不測の事態にも備えております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は347,511千円となっております。また、当連結会計年度末
における現金及び現金同等物の残高は3,978,040千円となっております。
⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営上の目標の達成状況を判断
するための客観的な指標等」で述べましたとおり、当社グループでは、営業収益成長率並びに営業収益営業利益
率を重要な指標としております。当連結会計年度における営業収益成長率は29.0%であり、営業収益営業利益率
は19.4%(前年同期比7.0ポイント増)でした。
引き続きこれらの指標の改善について取り組んでまいります。
⑦当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」で述べまし
たとおり、国内外における 自然災害、人為災害、テロ、戦争等や、技術革新、システム障害、為替変動 等が、経
営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
従いまして、当社グループは常に市場動向や各国の政情等に留意しつつ、内部管理体制を強化するとともに優
秀な人材を確保し、顧客のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、上記のような経営成績に重要な
影響を与えるリスクを低減してまいります。
⑧経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課
題等」をご参照ください。
4【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度において支出した設備投資の総額は 491,409 千円 となりました。その主なものといたしましては、
基幹システムの開発を目的としたソフトウエア自社開発であります。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループは旅行関連 事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2019年12月31日現在
帳簿価額
工具、器 ソフトウ
事業所名 従業員数
ソフトウ
設備の内容
建物 具及び備 エア仮勘 その他 合計
(所在地) (人)
エア
(千円) 品 定 (千円) (千円)
(千円)
(千円) (千円)
本社
98,245 37,299 455,255 24,101 216 615,118 163(59)
本社事務所
(東京都中央区)
(注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
2.事務所は賃借しており、その年間賃借料は78,310千円であります。
3.当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
4.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。)の年間の平均人員を(外
数)で記載しております。
(2)国内子会社
該当事項はありません。
(3)在外子会社
在外子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
95,000,000
普通株式
95,000,000
計
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数(株)
(株)
種類 は登録認可金融商品取引 内容
(2020年3月26日)
(2019年12月31日) 業協会名
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所
い当社における標準とな
28,621,000 28,882,200
普通株式
(マザーズ)
る株式であります。
なお、単元株式数は100
株であります。
計 28,621,000 28,882,200 - -
(注)1 .2019年1月22日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメント)による新株式発行により、発行済
株式総数は468,000株増加しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は 「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事
項」の(ストック・オプション等関係)に記載して おります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
普通株式
2015年5月3日 2,385
― △100,000 73,500 100,000 185,500
(注)1 A種種類株式
23
普通株式
2016年7月14日 普通株式 79
― 73,500 ― 185,500
(注)2 △2,306 A種種類株式
23
普通株式
2016年7月30日
普通株式 103
(注)3 ― 73,500 ― 185,500
24 A種種類株式
23
普通株式
2016年8月18日
△79
普通株式
(注)4 ― 73,500 ― 185,500
A種種類株式
24
△23
2017年3月21日 普通株式 普通株式
― 73,500 ― 185,500
(注)5 23,976 24,000
2017年11月14日 普通株式 普通株式
― 73,500 ― 185,500
(注)6 △20 23,980
2017年12月5日 普通株式 普通株式
― 73,500 ― 185,500
(注)7 215,820 239,800
2017年12月29日 普通株式 普通株式
102,570 176,070 102,570 288,070
(注)8 26,300 266,100
2018年9月27日 普通株式 普通株式
― 176,070 ― 288,070
(注)9 26,343,900 26,610,000
2018年12月24日 普通株式 普通株式
264,960 441,030 264,960 553,030
(注)10 1,500,000 28,110,000
2019年1月22日 普通株式 普通株式
82,667 523,697 82,667 635,697
(注)11 468,000 28,578,000
2019年1月1日~
普通株式 普通株式
2019年12月31日 1,677 525,374 1,677 637,374
43,000 28,621,000
(注)12
(注)1.2015 年3月26日開催の定時株主総会決議に基づき、株式数の変更を行わない無償減資に基づく資本金の減少
であります。 この結果、資本金が100,000千円減少(減資割合57.6%)しております。
2.自己株式の消却によるものであります。
3.2016年7月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、 VELTRA S.à r.l.に
対して 当社普通株式 24株を交付し、その他資本剰余金876,939千円を受け入れております。
4.2016 年7月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、 ルクサランジャポン
合同会社が保有し自己株式となったA種種類株式23株と普通株式79株のを消却したものであります。
5.株式分割(1:1,000)によるものであります。
6.VELTRA S.à r.l.がVELTRA S.à r.l.の株主の議決権比率に応じて当社株式の現物分配を実行するにあたり、
端株の調整をするために、自己株式として20株無償で取得し、消却したものであります。
7.株式分割(1:10)によるものであります。
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8.有償第三者割当増資
割当先 二木渉、萬年良子、倉上智晴、皆嶋純平、松田高宏
発行価格 7,800円
資本組入額 3,900円
9.株式分割(1:100)によるものであります。
10.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 384円
引受価額 353.28円
資本組入額 264,960,000円
払込金総額 529,920,000円
11.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 353.28円
資本組入額 82,667,520円
割当先 野村證券㈱
12.新株予約権の行使により増加しております。
13. 2020年1月1日から2020年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が261,200株、
資本金が10,186千円及び資本準備金が10,186千円増加しております。
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(5)【所有者別状況】
2019年12月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計
(株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 8 23 22 28 7 4,314 4,402 -
所有株式数
- 26,998 1,863 26,463 103,022 22 127,828 286,196 1,400
(単元)
所有株式数の割
- 9.43 0.65 9.25 36.00 0.01 44.66 100.00 -
合(%)
(注) 自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6)【大株主の状況】
2019年12月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(千株)
株式数の割合
(%)
29 BOULEVARD GRAND
Paxalan S.à r.l. E−DUCHESSE CHARLOT 9,810 34.27
TE 1331 LUXEMBOURG
3,744 13.08
齊藤 精良 東京都渋谷区
東京都品川区上大崎2丁目25−5 2,610 9.11
株式会社プレンティー
2,577 9.00
永島 徹三 米国ハワイ州ホノルル市
1,930 6.74
二木 渉 茨城県守谷市
1,430 4.99
澁谷 剛 神奈川県逗子市
日本トラスティ・サービス信託銀行
東京都中央区晴海1丁目8-11 846 2.95
株式会社(信託口9)
日本マスタートラスト信託銀行株式
763 2.66
東京都港区浜松町2丁目11番3号
会社(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海
資産管理サービス信託銀行株式会社
トリトンスクエアタワーZ 458 1.60
(証券投資信託口)
400 1.39
萬年 良子 東京都杉並区
- 24,568 85.84
計
(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 846千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 763千株
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) 458千株
2.2019年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有
者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記
載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
株式 43,600
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 0.15
アセットマネジメン
株式 1,444,700
東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 5.05
トOne株式会社
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3.2019年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者
であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2019年11月29日現
在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実
質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
株式 1,354,000
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋1丁目9番1号 4.73
ノムラ インターナ
1 Angel Lane,London EC4R
株式 147,000
ショナル ピーエル 0.52
3AB,United Kingdom
シー
野村アセットマネジ
株式 80,100
東京都中央区日本橋1丁目12番1号 0.28
メント株式会社
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年12月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら限
定のない当社における
28,619,600
完全議決権株式(その他) 286,196
普通株式
標準となる株式であり
ます。なお、単元株式
数は100株であります。
1,400 - -
単元未満株式 普通株式
28,621,000
- -
発行済株式総数
- 286,196 -
総株主の議決権
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 20 25,900
当期間における取得自己株式 - -
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる
株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株
- - - -
式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
- - - -
行った取得自己株式
その他
- - - -
(注)
保有自己株式数 20 - 20 -
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる
株式数は含めておりません。
3【配当政策】
当社グループでは、株主利益を最大化するためには、将来の事業の発展を図るとともに財務基盤を長期安定させる
ことが、現在の経営の最重要課題のひとつと認識しております。そのためには、内部留保を充実させることが重要で
あると考えており、創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案
し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等
については未定であります。
内部留保した資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な発展を実現さ
せるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社グループの剰余金の配当につきましては、配当を行う場合は期末配当の年1回を基本的な方針とし、期
末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議
によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長
期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへ
の利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充
実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位
置づけております。
これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実
を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
(取締役会、取締役)
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、また必要に応じて臨時に開催しており、迅速な経営判断を行って
おります。
なお、取締役会には監査役が出席しており、必要に応じて意見を表明し、取締役の職務の執行を、監査・監
督しております。
また、当社では企業経営に深い知見を有する社外取締役を積極的に登用することにより、取締役会の活性
化、経営判断の高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。
(監査役会、監査役)
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、社外監査役3名で構成さ
れ、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を
行っております。監査役は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者1名、税務を中心とした高
い専門性を有する税理士1名、大学にてコーポレートガバナンスに関する教鞭を執っている学識者1名から構
成され、監査機能強化と実効性確保を図っております。
監査役は、株主総会・取締役会などへの出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題に
ついての協議を行うのみならず、会計監査人による会計監査、内部監査室との監査連携を図り、日常的に取締
役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
(内部監査室)
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当1名が内部監査を実施してお
ります。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するととも
に、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図
るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライス委員会を設置し、四半期に1
回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。
(会計監査人)
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等に
ついて説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
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ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
体制図は以下のとおりになります。
ハ.当該体制を採用する理由
当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対
応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用し
ております。
③その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法
令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役
及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守することで、社会的責任を果
たすため、「コンプライアンス規程」等社内諸規程の整備と周知徹底を図ります。
ⅱ.管理担当取締役を法令等遵守体制の整備に係る責任者として、法令等遵守に係る規程・マニュアルその他
の関連規程の整備を行うとともに、法令等遵守に係る教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等、法令等遵
守体制の充実に努めます。
ⅲ.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況並びに職務の執行の
手続及び内容の妥当性等を定期的に監査し、法令等遵守体制の改善に寄与します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」その他関連規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録
し、適切に保存及び管理を行います。
ⅱ.取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、潜在リスク及び顕在リスク情報に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制
の構築を進めます。
ⅱ.リスクに関する情報を入手したときは、正確、かつ迅速に、リスクの把握と分析並びに対応策について検
討します。
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d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
ⅱ.業務執行においては、「組織規程」及び「職務権限規程」等社内諸規程に基づき権限委譲と責任の明確化
を図ることで、担当する部門における職務執行の効率性を高めます。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.子会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求
めます。
ⅱ.内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視いたします。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じた使用人を、監査役の職務を補助するものとします。
g.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性
ⅰ.監査役は、監査役を補助する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。
ⅱ.前号の指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令は受けないものとし、また、監査役を
補助する使用人の人事考課については、事前に監査役の同意を得るものとします。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じ
て重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。
ⅱ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。
ⅲ.取締役及び使用人は、監査役に対し、当社に重要な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制
度の通報内容等を速やかに報告する体制を整えます。
ⅳ.当社は、監査役へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な
取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人に周知徹底します。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は、代表取締役社長及び内部監査部門と定期的に意見交換を行います。
ⅱ.監査役は会計監査人から定期的に監査の状況報告を受けることで監査の有効性、効率性を高めます。
ⅲ.監査役が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の専門家との連絡が行える体制を構築します。
ⅳ.監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職
務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
j.反社会的勢力を排除するための体制
ⅰ.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断します。
ⅱ.Headquarters Divisionを反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人
に反社会的勢力に対応することを周知徹底し、組織的に違法行為・不当要求へ対処します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適
切な対応により、損失の最小化を図るよう務めております。また、当社は、コンプライアンスに関する基本事
項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めてお
ります。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、
育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。
具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters Divisionが関係会社を統括・管理・コントロール
し、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定
を行う場合、当社のHeadquarters Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしてお
ります。さらに、Headquarters Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報
告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。
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ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第
1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が
規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役また
は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.責任免除の決定機関
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の任務を怠っ
たことによる損害賠償責任を会社法第426条第1項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議に
よって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に
発揮することを目的とするものであります。
へ.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主
総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としておりま
す。
リ.中間配当
当社は、 会社法第454条第5項の規定により、 取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定
款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものでありま
す。
ヌ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的と
するものであります。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 9.1 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1989年4月 株式会社IWANAGA入社
2000年1月 株式会社パックプラス入社
取締役就任
2004年4月 当社入社
代表取締役
二木 渉
2009年1月 当社企画開発&マーケティ
1971年4月10日 生 (注)3 1,930,000
社長兼CEO
ング部部長就任
2014年3月 当社海外事業本部長就任
2015年4月 当社代表取締役社長兼CEO就
任(現任)
1984年4月 富士レビオ株式会社入社
1986年7月 エクイタブル生命保険株式
会社(現:アクサ生命保険株
式会社)入社
1989年2月 American Express
International Inc.入社
1997年9月 同社信用管理部部長就任
2006年8月 同社カスタマー・サービス
ディレクター就任
2012年1月 American Express Japan
取締役
萬年 良子
1961年5月9日 生 (注)3 400,000
Overseas Division Director Company Ltd.取締役サービ
ス部門副社長兼ジェネラル
マネージャー就任
2016年6月 当社入社 カスタマーサービ
ス統括執行役員就任
2016年8月 当社取締役就任
2016年10月 当社代表取締役就任
2017年11月 当社取締役就任(現任)
2018年9月 当社Overseas Division
Director就任(現任)
1994年4月 株式会社サンクレスト入社
1997年8月 オカベマーキングシステム
株式会社入社
1999年11月 有限会社フィス設立取締役
就任
取締役
倉上 智晴 2001年8月 当社入社
1971年3月22日 生 (注)3 130,000
Inbound Division Director
2015年4月 当社執行役員就任
2015年10月 当社代表取締役就任
2017年11月 当社取締役就任(現任)
2018年9月 当社Inbound Division
Director就任(現任)
1993年4月 明治製菓株式会社(現:Meiji
Seika ファルマ株式会社)入
社
2000年10月 株式会社プレンティー入社
2012年12月 株式会社Food's Style 取締
取締役 役就任
皆嶋 純平
1975年1月31日 生 (注)3 50,000
Headquarters Division Director 2014年12月 株式会社Food's Style東京
代表取締役社長就任
2016年5月 当社入社 経営管理部長就任
2016年8月 当社取締役就任(現任)
2018年9月 当社Headquarters Division
Director就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1996年1月 Thieffry & associés入社
1997年1月 Pont Neuf Multimedia設立
President就任
イスラット 2003年1月 City Discovery設立
取締役 1970年5月30日 生 (注)3 -
エマニュエル
President就任
2009年6月 Terres de Café設立
President就任
2016年8月 当社取締役就任(現任)
1982年4月 大和証券株式会社入社
2000年4月 マネックス証券株式会社入
社
2003年11月 みずほ証券株式会社入社
2015年7月 Sコンサルティング有限会社
代表取締役就任(現任)
2015年9月 株式会社クロスカンパニー
(現:株式会社ストライプイ
ンターナショナル)監査役就
任(現任)
2015年9月 株式会社ティーネットジャ
パン取締役就任(現任)
白石 徹
取締役 1957年10月25日 生 (注)3 50,000
2015年9月 株式会社RYUSEIHOLDINGS監
査役就任
2015年9月 株式会社BIGBANG監査役就任
2016年6月 株式会社インプレスホール
ディングス取締役就任(現
任)
2017年10月 AZPower株式会社監査役就任
(現任)
2018年3月 当社取締役就任(現任)
2018年11月 株式会社セレコーポレー
ション監査役就任(現任)
1996年4月 弁護士登録(第二東京弁護
士会)
2004年1月 あさひ狛法律事務所(現西
村あさひ法律事務所)パー
トナー就任(現任)
2011年11月 株式会社gumi監査役就任
(現任)
2013年4月 株式会社地域経済活性化支
鈴木 学
取締役 1970年2月11日 生
(注)3 -
援機構常務取締役就任
2014年6月 株式会社グランビスタホテ
ル&リゾート監査役就任
2014年12月 株式会社最上鮮魚取締役就
任
2017年6月 株式会社地域ヘルスケア連
携基盤監査役就任(現任)
2018年5月 当社取締役就任(現任)
1975年3月 NCR Corporation入社
1979年11月 Digital Equipment
Corporation入社
1983年4月 Select MicroSystems入社
1986年10月 Creative Laser Systems入
カスバート
取締役 1957年8月5日 生
社 (注)3 -
ロドニー
1991年5月 LaserTools Corporation入
社
1995年7月 Viator 設立 CEO就任
2012年3月 ROME2RIO CEO就任
2019年3月 当社取締役就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1974年4月 株式会社第一勧業銀行(現:
株式会社みずほ銀行)入行
2000年3月 日本マクドナルド株式会社
出向財務部長、経理部長就
任
2003年3月 同社転籍
2006年1月 セガサミーホールディング
ス株式会社入社執行役員就
池田 哲司
常勤監査役 1951年4月7日 生 任 (注)4 50,000
2013年6月 株式会社サミーネットワー
クス監査役就任
株式会社バタフライ監査役
就任
2015年6月 株式会社セガゲームス監査
役就任
2017年7月 当社常勤監査役就任(現
任)
1979年4月 国際電信電話株式会社
(現:KDDI株式会社)入社
2000年9月 日本テレコム株式会社(現:
ソフトバンク株式会社)入社
2005年7月 中央青山監査法人(みすず監
査法人に改称)入所
2007年6月 監査法人トーマツ(現:有限
責任監査法人トーマツ)入所
毛利 正人
監査役 1956年1月28日 生 2013年10月 クロウホーワス・グローバ
(注)5 -
ルリスクコンサルティング
株式会社代表取締役就任
2017年4月 東洋大学国際学部グローバ
ル・イノベーション学科教
授就任(現任)
2018年6月 株式会社テクノスジャパン
監査役就任(就任)
2019年3月 当社監査役就任(現任)
1976年4月 日本国有鉄道入社
1987年4月 国鉄再建法により分割民営
化、東海旅客鉄道株式会社
(JR東海)入社
2002年6月 同社取締役営業本部長
河野 雅之
監査役 1953年7月1日 生 (注)6 -
2006年6月 同社常務取締役
2008年6月 同社常勤監査役
2010年6月 株式会社JTB 常務取締役
2020年3月 当社監査役就任(現任)
計 2,610,000
(注) 1.取締役白石徹、鈴木学、カスバート ロドニーは社外取締役であります。
2.監査役池田哲司、 毛利正人、 河野雅之 は社外監査役であります。
3.2020年3月25日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
4.2017年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
5.2019年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
6.2020年3月25日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
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② 社外役員の状況
本提出日現在において、当社は社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。
白石徹を社外取締役とした理由は、証券会社においてIPO関連業務に従事し、経営管理体制の整備等にかかる
コンサルタントとしての豊富な経験に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適
正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株(議決権割
合0.17%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関
係はありません。
鈴木学を社外取締役とした理由は、弁護士として法律に関する知見及びノウハウを有しており、それらに基
づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を
行っているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はあ
りません。
カスバート ロドニーを社外取締役とした理由は、1995年に創業した現地体験ツアー予約サイト「Viator」の
創業者であり、欧米圏での会社の経営者を歴任するとともに旅行業界に幅広いネットワークがあり、その豊富
な経験と幅広い見識に基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保す
るための助言・提言をしているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びそ
の他の利害関係はありません。
池田哲司を社外監査役とした理由は、管理分野並びに監査役として、上場会社を含む他企業においての勤務
経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言を行っているためであります。
なお、同氏は当社株式を50,000株(議決権割合0.17%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関
係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
河野雅之 を社外監査役とした理由は、東海旅客鉄道株式会社及び株式会社JTBといった旅行に係る事業会
社の取締役、監査役を務めており、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしているためでありま
す。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
毛利正人を社外監査役とした理由は、事業会社及び監査法人での勤務経験があるとともに、現在は大学にお
いてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っておられ、また、他の上場会社の社外監査役にも就任され
ていることから、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしていただけるものと期待しているため
であります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役
員を届け出ております。 当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めており
ませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程の独立役員の独立性に関する判断基準を参
考にしており、 その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役員を選
任することを基本方針としております。
加えて、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割
を果たすための環境を整備する方針であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部
監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行って
おります。
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(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
各監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画を策定し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に
業務活動全般にわたり監査を実施しております。契約書及び各種申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務
監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議の何れにも、任意で参加することがで
き、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
②内部監査の状況
内部監査は、代表取締役が任命した内部監査担当者1名でなる内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に
監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改
善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携し
た監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携につい
ても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っており
ます。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.業務を執行した公認会計士
木村 尚子
倉本 和芳
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 12名
ニ.監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品
質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためでありま
す。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初
に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人に対して、必要に応じて監査についての報告を求めております。また、会計監査人と
の間で定期的な会合を行い、監査計画、実施結果についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じ
て随時実施し、相互連携を図るなどして監査法人の評価を行っております。
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④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
28,500 1,500 28,000 -
提出会社
- - - -
連結子会社
28,500 1,500 28,000 -
計
当社の前連結会計年度の 非監査業務に基づく報酬は、 株式上場に係るコンフォート・レター作成業務の対価であり
ます。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツグループ)に属する組織に対する報酬(イ.を除
く)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく
く報酬(千円) 報酬(千円) く報酬(千円) 報酬(千円)
提出会社 - - - 19,500
連結子会社 - - - -
計 - - - 19,500
当社の当連結会計年度における非監査業務の内容は、デロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、役
員報酬制度に関するコンサルティング業務についての対価を支払っております。
ハ.その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や
監査時間数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬見積もりの算出根拠などが当
社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額
について同意の判断を行っております。
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(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、2018年10月15日開催の臨時株主総会で決議された年額300百万円以内の範囲で、各取締
役の経験、実績、役割への期待や範囲等を考慮して、取締役会が代表取締役に一任して決定しております。
監査役の報酬額は、常勤、それ以外の別、監査業務等を勘案し、2016年3月30日開催の第26回定時株主総会
で決議された年額24百万円の範囲で、監査役の協議により決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる役
報酬等の総額
員の員数
役員区分
ストック
(千円)
基本報酬 賞与 退職慰労金
(名)
オプション
取締役
70,683 70,683 - - - 5
(社外取締役を除く)
監査役
264 264 - - - 1
(社外監査役を除く)
13,547 13,547 - - - 3
社外取締役
9,864 9,864 - - - 3
社外監査役
(注)上記には、2019年3月28日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含めております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5)【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年3月23日内閣府令
第7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に
係るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
す。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2
条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査
法人トーマツにより監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との
連携やディスクロージャー支援会社等から情報の提供を受けております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
3,171,894 3,978,040
現金及び預金
1,031,051 1,292,347
営業未収入金
109,241 220,995
その他
4,312,187 5,491,383
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
22,946 116,324
建物
47,877 86,699
工具、器具及び備品
△ 38,516 △ 54,556
減価償却累計額
32,307 148,467
有形固定資産合計
無形固定資産
409,018 532,913
ソフトウエア
69,938 27,810
ソフトウエア仮勘定
216 216
その他
479,172 560,940
無形固定資産合計
投資その他の資産
236,601 158,961
繰延税金資産
51,055 64,857
その他
287,656 223,819
投資その他の資産合計
799,136 933,226
固定資産合計
5,111,324 6,424,610
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
1,299,676 1,760,270
営業未払金
197,996 197,996
1年内返済予定の長期借入金
232,200 339,984
未払金
121,500 8,723
未払法人税等
1,304,392 1,569,244
前受金
142,996 176,728
ポイント引当金
90,695 95,954
その他
3,389,457 4,148,901
流動負債合計
固定負債
347,511 149,515
長期借入金
285 199
繰延税金負債
347,796 149,714
固定負債合計
負債合計 3,737,254 4,298,616
純資産の部
株主資本
441,030 525,374
資本金
551,421 635,765
資本剰余金
404,975 926,486
利益剰余金
- △ 25
自己株式
1,397,426 2,087,600
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 2,939 580
繰延ヘッジ損益
△ 20,416 △ 2,722
為替換算調整勘定
△ 23,356 △ 2,141
その他の包括利益累計額合計
- 40,535
非支配株主持分
1,374,070 2,125,994
純資産合計
5,111,324 6,424,610
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
3,371,970 4,351,002
営業収益
※1 2,954,779 ※1 3,506,200
営業費用
営業利益 417,190 844,801
営業外収益
139 264
受取利息
3,138 2,245
その他
3,278 2,509
営業外収益合計
営業外費用
4,252 2,973
支払利息
76,688 70,804
為替差損
16,631 -
株式公開費用
3,613 4,744
その他
101,187 78,521
営業外費用合計
319,281 768,789
経常利益
特別損失
※2 118,290
-
減損損失
74,484 -
関係会社事業整理損
74,484 118,290
特別損失合計
244,797 650,498
税金等調整前当期純利益
120,380 59,451
法人税、住民税及び事業税
△ 186,769 76,053
法人税等調整額
△ 66,389 135,504
法人税等合計
311,187 514,993
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失(△) - △ 6,516
311,187 521,510
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
311,187 514,993
当期純利益
その他の包括利益
△ 2,792 3,520
繰延ヘッジ損益
△ 2,685 17,694
為替換算調整勘定
※ △ 5,478 ※ 21,214
その他の包括利益合計
305,708 536,208
包括利益
(内訳)
305,708 542,725
親会社株主に係る包括利益
- △ 6,516
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高
176,070 286,461 93,788 556,319
当期変動額
新株の発行 264,960 264,960 529,920
親会社株主に帰属する当期純利
311,187 311,187
益
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 264,960 264,960 311,187 841,107
当期末残高 441,030 551,421 404,975 1,397,426
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 △ 147 △ 17,731 △ 17,878 538,441
当期変動額
新株の発行 529,920
親会社株主に帰属する当期純利
311,187
益
株主資本以外の項目の当期変動
△ 2,792 △ 2,685 △ 5,478 △ 5,478
額(純額)
当期変動額合計 △ 2,792 △ 2,685 △ 5,478 835,628
当期末残高 △ 2,939 △ 20,416 △ 23,356 1,374,070
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当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 441,030 551,421 404,975 - 1,397,426
当期変動額
新株の発行
82,667 82,667 165,335
新株の発行(新株予約権の行
1,677 1,677 3,354
使)
親会社株主に帰属する当期純利
521,510 521,510
益
自己株式の取得 △ 25 △ 25
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計
84,344 84,344 521,510 △ 25 690,173
当期末残高 525,374 635,765 926,486 △ 25 2,087,600
その他の包括利益累計額
非支配株主持分 純資産合計
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 △ 2,939 △ 20,416 △ 23,356 - 1,374,070
当期変動額
新株の発行 165,335
新株の発行(新株予約権の行
3,354
使)
親会社株主に帰属する当期純利
521,510
益
自己株式の取得 △ 25
株主資本以外の項目の当期変動
3,520 17,694 21,214 40,535 61,750
額(純額)
当期変動額合計 3,520 17,694 21,214 40,535 751,924
当期末残高 580 △ 2,722 △ 2,141 40,535 2,125,994
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
244,797 650,498
税金等調整前当期純利益
103,711 172,487
減価償却費
- 118,290
減損損失
ポイント引当金の増減額(△は減少) 31,498 33,815
△ 139 △ 264
受取利息
4,252 2,973
支払利息
為替差損益(△は益) 25,694 321
16,631 -
株式公開費用
売上債権の増減額(△は増加) △ 246,916 △ 261,014
その他の資産の増減額(△は増加) 20,753 △ 117,839
仕入債務の増減額(△は減少) 226,071 460,602
未払金の増減額(△は減少) 93,870 107,020
前受金の増減額(△は減少) 348,636 265,109
その他の負債の増減額(△は減少) 1,299 20,671
13,353 3,685
その他
883,514 1,456,358
小計
利息の受取額 139 264
△ 4,064 △ 2,763
利息の支払額
△ 26,997 △ 171,860
法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
852,592 1,281,998
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
- 1,005
定期預金の払戻による収入
△ 257,467 △ 490,655
固定資産の取得による支出
- △ 46,640
敷金の差入による支出
- 44,339
敷金の回収による収入
△ 257,467 △ 491,950
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 197,996 △ 197,996
長期借入金の返済による支出
513,288 168,689
株式の発行による収入
- △ 25
自己株式の取得による支出
- 43,850
非支配株主からの払込みによる収入
315,292 14,517
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 16,645 2,586
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 893,772 807,151
2,277,116 3,170,888
現金及び現金同等物の期首残高
※ 3,170,888 ※ 3,978,040
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 7 社
連結子会社の名称
VELTRA Holdings Inc.
VELTRA Inc.
VELTRA Malaysia Sdn.Bhd.
City Discovery Inc.
VELTRA PHILIPPINES, INC.
LINKTIVITY PTE.LTD.
VELTRA KOREA Inc.
上記のうち、VELTRA KOREA Inc.は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含め
ております。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたVELTRA SAS及び