ザインエレクトロニクス株式会社 有価証券報告書 第28期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第28期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
提出日
提出者 ザインエレクトロニクス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                 ザインエレクトロニクス株式会社(E02062)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
                          有価証券報告書

      【提出書類】
      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年3月26日
                          第28期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
      【事業年度】
      【会社名】                    ザインエレクトロニクス株式会社
                          THine   Electronics,       Inc.
      【英訳名】
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  高田 康裕
                          東京都千代田区神田美土代町9番地1
      【本店の所在の場所】
                          03(5217)6660
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                    取締役総務部長  山本 武男
                          東京都千代田区神田美土代町9番地1
      【最寄りの連絡場所】
                          03(5217)6660
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                    取締役総務部長  山本 武男
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
            回次            第24期        第25期        第26期        第27期        第28期

           決算年月            2015年12月        2016年12月        2017年12月        2018年12月        2019年12月

     売上高           (千円)      3,488,281        2,903,001        3,165,207        3,207,755        4,882,435

     経常利益
                 (千円)        530,143       △ 275,650       △ 524,932        54,502       246,992
     又は経常損失(△)
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                 (千円)        378,763       △ 303,489       △ 523,306        107,160        184,871
     株主に帰属する当期純
     損失(△)
                 (千円)       △ 42,761      △ 226,918       △ 533,552       △ 264,647        708,962
     包括利益
                 (千円)      9,359,034        9,132,874        8,554,431        8,414,656        9,078,707

     純資産額
                 (千円)      9,714,314        9,457,714        9,052,286        9,123,722        9,840,646

     総資産額
                 (円)        888.64        860.78        801.03        772.52        827.31

     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益
     金額又は1株当たり当            (円)        36.09       △ 28.72       △ 49.24        10.06        17.10
     期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        35.85         -        -        -        -
     たり当期純利益金額
                 (%)         96.2        96.4        94.1        91.5        90.9
     自己資本比率
                 (%)         4.0        -        -       1.3        2.1

     自己資本利益率
                 (倍)        37.07         -        -      84.00        66.67

     株価収益率
     営業活動による
                 (千円)        436,482       △ 100,467       △ 162,717        64,436       131,434
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 754,442       △ 32,051      △ 263,219        249,533       △ 190,417
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       △ 77,081       △ 78,828       △ 69,118       △ 95,757       △ 97,429
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)      6,152,799        5,867,182        5,333,001        5,515,652        5,329,928
     期末残高
                          142        138        133        140        140
     従業員数
                 (名)
     (外、平均臨時雇用者
                          ( 15 )      ( 13 )      ( 12 )       ( ▶ )       ( 7 )
     数)
     (注)     1 売上高には消費税等は含まれておりません。
         2 第25期および第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、
           1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         3 第27期および第28期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在
           株式が存在しないため記載しておりません。
         4 第25期および第26期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であ
           るため記載しておりません。
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       (2)提出会社の経営指標等
            回次            第24期        第25期        第26期        第27期        第28期

           決算年月            2015年12月        2016年12月        2017年12月        2018年12月        2019年12月

                 (千円)      3,443,920        2,863,603        3,121,819        3,154,382        3,367,175

     売上高
     経常利益
                 (千円)        579,507       △ 187,622       △ 479,319        73,055       224,991
     又は経常損失(△)
     当期純利益
                 (千円)        429,193       △ 354,003       △ 490,140        71,160       154,015
     又は当期純損失(△)
                 (千円)      1,175,267        1,175,267        1,175,267        1,175,267        1,175,267
     資本金
                 (株)     12,340,100        12,340,100        12,340,100        12,340,100        12,340,100

     発行済株式総数
                 (千円)      9,322,131        9,063,913        8,504,014        8,337,055        8,970,211

     純資産額
                 (千円)      9,696,897        9,403,451        9,023,881        8,752,236        9,428,449

     総資産額
                 (円)        885.13        854.27        796.29        765.52        818.42
     1株当たり純資産額
                 (円)          9        9        9        9        9
     1株当たり配当額
     (内1株当たり中間配
                 (円)         ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     当額)
     1株当たり当期純利益
     金額又は1株当たり当            (円)        40.90       △ 33.50       △ 46.12        6.68       14.25
     期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        40.63         -        -        -        -
     たり当期純利益金額
                 (%)         95.9        96.3        93.9        94.6        93.8
     自己資本比率
                 (%)         4.6        -        -       0.8        1.8

     自己資本利益率
                 (倍)        32.71         -        -      126.50        80.00

     株価収益率
                 (%)         22.0         -        -      134.7        63.2

     配当性向
                          122        119        112        96        93
     従業員数
                 (名)
     (外、平均臨時雇用者
                          ( 15 )      ( 13 )      ( 12 )       ( ▶ )       ( 7 )
     数)
                 (%)         90.0        71.8        78.5        58.9        79.2
     株主総利回り
     (比較指標:配当込み
                 (%)       ( 112.1   )     ( 112.4   )     ( 137.4   )     ( 115.5   )     ( 136.4   )
     TOPIX)
                 (円)        2,072        1,681        1,387        1,337        1,140
     最高株価
                 (円)        1,088         865        937        705        752

     最低株価
     (注) 1 売上高には消費税等は含まれておりません。
         2 第25期および第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、
           1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         3 第27期および第28期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在
           株式が存在しないため記載しておりません。
         4 第25期および第26期の自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載
           しておりません。
         5 最高株価および最低株価は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
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      2【沿革】
        年月                            事項

      1991年5月        半導体メーカーからの受託設計を目的として、株式会社ザイン・マイクロシステム研究所(本社所
              在地:茨城県つくば市)を設立。
      1992年6月        三星電子株式会社(韓国)向けメモリー開発設計を目的として、三星電子株式会社との合弁でザイ
              ンエレクトロニクス株式会社(本社所在地:東京都中央区日本橋大伝馬町)を設立。
      1993年1月        株式会社ザイン・マイクロシステム研究所の本社を東京都中央区日本橋大伝馬町へ移転。
      1995年6月        台湾の製造委託管理会社として、光友股份有限公司(台湾)・光菱電子股份有限公司(台湾)との
              合弁により、旭展電子股份有限公司(台湾)を設立。(株式会社ザイン・マイクロシステム研究
              所)
      1997年2月        自社ブランドによる液晶ディスプレイ向けデジタル信号処理チップの出荷開始。
      1998年3月        当社代表取締役飯塚哲哉が、三星電子株式会社および株式会社ザイン・マイクロシステム研究所が
              保有する当社株式全部を買い取り、三星電子株式会社との合弁を解消。
         5月     半導体の設計開発に特化、自社工場を持たずチップの製造を専業メーカーに委託するファブレス企
              業のビジネスモデルを構築。
         9月     株式会社ザイン・マイクロシステム研究所の株式を買い取り、100%子会社化を実施。
      2000年1月        株式会社ザイン・マイクロシステム研究所を吸収合併。同時に本社を東京都中央区八丁堀へ移転。
         9月     台湾における当社製品の販売拠点として、100%出資子会社である哉英電子股份有限公司(現 連
              結子会社)を設立。
      2001年8月        日本証券業協会に株式を店頭登録。
      2002年5月        ギガテクノロジーズ株式会社に資本参加。
      2003年2月        ギガテクノロジーズ株式会社に追加出資し、100%子会社化を実施。
         5月     本社を東京都中央区日本橋本町へ移転。
         8月     ギガテクノロジーズ株式会社を解散。
      2004年12月        株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場。
      2009年1月        ウィンボンド・エレクトロニクス社(台湾)より画像処理用LSI事業の譲受けを行い、ザイン・イ
              メージング・テクノロジ株式会社として発足。
         10月     ザイン・イメージング・テクノロジ株式会社を解散。
      2010年1月        本社を東京都千代田区丸の内へ移転。
         3月     ザインエレクトロニクスコリア株式会社(現 連結子会社)を設立。
         4月     ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場。
      2012年5月        本社を東京都千代田区神田美土代町へ移転。
         11月     賽恩電子香港股份有限公司(現 連結子会社)を設立。
      2013年5月        前海賽恩電子(深圳)有限公司(現 連結子会社)を設立。
         7月     東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場。
      2016年2月        シリコンライブラリ株式会社と資本業務提携(現 持分法適用会社)。
      2018年2月        THine   Solutions,      Inc.(現 連結子会社)を設立。
         12月
              キャセイ・トライテック株式会社の発行済株式数の52.39%を取得し、同社および同社の子会社で
              ある深圳泰晨通訊科技有限公司を連結子会社化。
      2019年1月
              キャセイ・トライテック株式会社の株式を追加取得(保有割合:83.87%)。
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      3【事業の内容】
       (1)当社グループは、当社(ザインエレクトロニクス株式会社)、連結子会社7社および関連会社1社で構成されて
        おります。当社グループは、LSI事業とAIOT事業の2事業を行っております。
         LSI事業としましては、独自のアナログ設計技術および論理設計技術をもとに、ASSP(特定用途向け標準品)と
        して各種用途向けミックスドシグナルLSIを開発し、自社ブランドで販売しております。また、製品開発によって
        得られたIP(回路設計資産)をライセンスする事業も行っております。具体的には、次の通りであります。
        ① LSIの開発、販売(LSI等)
          当社は独自のアナログ設計技術および論理設計技術を駆使して、情報伝送用のLSIをはじめとして下記のよう
         な製品を開発、販売しております。
         イ)V-by-One®HSおよびLVDS規格品をはじめとする、画像データを高速に伝送するLSIを、事務機器、アミューズ
          メント、セキュリティカメラ、車載機器、薄型テレビ、液晶パネル、パソコンなど広範な市場のメーカー等に
          販売しております。本製品は、その高速処理能力により安定した高解像度表示や優れた色深度対応を可能とす
          ることに加え、低消費電力、低コスト化を実現でき、耐ノイズ性能や小型化、長距離伝送のニーズにも対応し
          ています。
         ロ)上記デジタル画像データ伝送LSI(受信用)と液晶パネルコントローラをワンチップ化したLSIを車載機器な
          どの液晶パネルメーカー等に販売しております。
         ハ)アナログ信号をデジタル信号に高速に変換するビデオ信号処理LSI(ADC)を大手モニターメーカーおよびプ
          ロジェクタメーカーに販売しております。主に高解像度の液晶パネル等においてアナログRGBの入力信号をデ
          ジタルデータに変換する用途で使用されております。
         ニ)電源制御用LSI、LEDドライバおよび電源モジュールの開発を行い、産業機器等の市場において製品を販売し
          ております。
         ホ)画像処理用LSI(ISP)をスマートフォン、セキュリティカメラ、車載カメラなど高解像度カメラ等の市場に
          おいて販売しております。カメラ用画像処理に必要なオートフォーカス等の各種自動補正機能に加えて、霧補
          正や動画手振れ補正、顔検出機能、強力な暗部補正等をハードウェア上に搭載しており、高速化、小型化、低
          消費電力化のニーズの高い機器向けに販売しております。
         ※「V-by-One」はザインエレクトロニクス株式会社の登録商標です。
        ② IPライセンス(設計技術料およびロイヤリティー収入)

          当社は製品として開発したデータ伝送LSI等のコア部分をIPとしてライセンスして設計技術料およびロイヤリ
         ティー収入を得ております。
         AIOT事業としましては、AI/IoT/M2M機器やモバイル通信機器のハードウェア・ソフトウェアの開発・製造・販売

        を行っております。当連結会計年度にキャセイ・トライテック株式会社の株式を取得し、同社およびその子会社を
        連結の範囲に含めたことに伴い、当社と同社の技術的優位性を持ち寄りIoT分野を始めとする事業のイノベーショ
        ンを加速し、新たなソリューション展開を通じて、お客様と世界市場に対してより革新的な付加価値を提供してい
        く方針であります。
       (2)当社グループの事業形態は、製品企画および開発は自社で行うものの、自社で工場は持たず、国内外のファウン

        ドリーに製造を委託するファブレスメーカーであります。販売につきましては、直販または販売代理店経由となっ
        ております。
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        事業の系統図は、次のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
                                         議決権の所有(被所有)
                                         割合
                           資本金
           名称           住所            主要な事業の内容                    関係内容
                           又は出資金
                                         所有割合     被所有割合
                                          (%)     (%)
     (連結子会社)
                                                   役員の兼任 4名
     哉英電子股份有限公司               台湾台北市        20,000千NT$       LSI事業        100.0       ― 当社製品のマーケティ
                                                   ングおよび販売支援等
                                                   役員の兼任 4名
     ザインエレクトロニクス               韓国ソウル
                            300,000千KRW        LSI事業        100.0       ― 当社製品のマーケティ
     コリア株式会社                特別市
                                                   ングおよび販売支援等
                                                   役員の兼任 4名
     賽恩電子香港股份有限公司
                    中国香港特別
                            15,000千HK$       LSI事業        100.0       ― 当社製品のマーケティ
     (注)3                行政区
                                                   ングおよび販売支援等
                                           100.0        役員の兼任 3名
     前海賽恩電子(深圳)有限公司               中国広東省
                           8,000千人民元        LSI事業       (100.0)        ― 当社製品のマーケティ
                     深圳市
     (注)3
                                           (注 )2       ングおよび販売支援等
                                                   役員の兼任 4名
                      米国
     THine   Solutions,     Inc.
                              500千US$      LSI事業        100.0       ― 当社製品のマーケティ
                   カリフォルニア州
                                                   ングおよび販売支援等
                                                   役員の兼任 4名
     キャセイ・トライテック株式会社                神奈川県                              コンピュータ機器とソ
                            140,000千円       AIOT事業
                                           83.87       ―
     (注)3、4、5               横浜市港北区                               フトウェアの設計・製
                                                   造・販売
                                           83.87
                                                   役員の兼任 1名
     深圳泰晨通訊科技有限公司               中国広東省
                              800千US$      AIOT事業       (83.87)        ― コンピュータ機器とソ
     (注)5                深圳市
                                                   フトウェアの販売
                                           (注 )2
     (持分法適用関連会社)
                     神奈川県                              役員の兼任 1名
     シリコンライブラリ株式会社                       41,251千円       LSI事業        33.4       ―
                    川崎市多摩区                               当社製品の設計開発等
     (注)1 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
        2 議決権の所有割合の()内は、間接所有割合を内数で表しております。
        3 特定子会社株式に該当しております。
        4      キャセイ・トライテック株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高
          に占める割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等  (           1)  売上高   1,414,560千円
                    (2)  経常利益   163,580千円
                    (3)  当期純利益  157,758千円
                    (4)  純資産額           68,987千円
                    (5)  総資産額   468,025千円
        5 2019年1月にキャセイ・トライテック株式会社の株式を追加取得し、同社の発行済株式数の所有割合が83.87%
          になりました。それに伴い、キャセイ・トライテック株式会社の子会社である深圳泰晨通訊科技有限公司の発
          行済株式数の保有割合が75.48%(うち間接保有割合75.48%)となりました。
          また、2019年6月に深圳泰晨通訊科技有限公司の株式をキャセイ・トライテック株式会社が追加取得したこと
          に伴い、当社の発行済株式総数の保有割合が83.87%(うち間接保有割合83.87)となりました。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                 (2019年12月31日現在)
                                           従業員数(人)
               セグメントの名称
                                                      103  ( 5 )
     LSI事業
                                                       28 ( - )
     AIOT事業
     全社(共通)                                                  9 ( 2 )
                                                      140  ( 7 )

                  合計
      (注)1 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、当連結会計年度の平均人員を()外数で記載しております。
         2 全社(共通)として記載されている従業員数は、提出会社の管理部門等に所属しているものであります。
       (2)提出会社の状況

                                                 (2019年12月31日現在)
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            93     ( 7 )           42.7              10.5             6,943

                                           従業員数(人)

               セグメントの名称
                                                       82  ( 5 )
     LSI事業
                                                       2 ( - )
     AIOT事業
     全社(共通)                                                  9 ( 2 )
                                                       93  ( 7 )

                  合計
      (注)1 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、当事業年度の平均人員を()外数で記載しております。
         2 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
         3 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
       (3)労働組合の状況

         労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)会社の経営の基本方針
        当社グループは、優れた人財が集い、資本・資源を有効に活用し、育ち、力の限り活躍し、豊かな自己実現と社会
       貢献ができる場を提供するという「人資豊燃」を理念として創業された研究開発型ファブレスメーカーであります。
       当社グループの競争力の源泉は研究開発活動にあり、独自のアナログ設計技術をもとに高付加価値な半導体技術を核
       としたソリューションを追求しております。IoT分野においては、当社と当期に連結子会社化しましたキャセイ・ト
       ライテック株式会社の技術的優位性を持ち寄り、IoT分野を始めとする事業のイノベーションを加速し、新たなソ
       リューション展開を通じて、お客様と世界市場に対してより革新的な付加価値を提供してまいります。研究開発型企
       業の性質上、内部留保を充実するほか、資本市場からのタイムリーなリスクマネーの調達が可能な体制を整備してお
       ります。積極的に研究開発活動を実施し、アライアンスを重視しながら事業展開を図り、企業価値を高めることによ
       り、株主へ利益還元していくことを基本方針としております。
       (2)目標とする経営指標

        当社グループは株主価値重視の観点から、営業利益等の指標の向上を通じて企業価値増大に努めていく所存であり
       ます。これを実現する観点から、当社グループの創業理念である「人資豊燃」に対応する経営指標として一人当たり
       利益の向上を目指してまいります。また一方で、キャッシュ・フローを意識した経営を行い、本業の営業活動より得
       たキャッシュ・フローを研究開発等に投下し、さらに将来のキャッシュ・フローにつなげることにより、企業価値増
       大を目指していきたいと考えております。
       (3)経営環境および中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

        当社グループは、“Interface              to  the  Future    –Solution     by  Smart   Connectivity–”をベースとした差別化力と新
       たな付加価値を通じた社会貢献を目指しております。2020年からは、世界の潮流変化の中で生じる新しい成長ユース
       ケースの加速に貢献すること目指し、中期経営戦略「5G&Beyond」に取り組んでおります。特に日本を始めアジアを
       筆頭に世界で高齢化が急峻に立ち上がる中で、高齢化率向上と働き手減少という、避け難い潮流の中で特に重要とな
       る、モビリティ、メディカル、ハイパーオートメーションなどの新たな課題に応えるため、戦略5ゴールを設定し、
       当社グループ発のソリューション提供を通じて貢献することを目指します。
        具体   的 にはLSI事業、AIOT事業の両事業において、以下の施策を講じて参ります。
       ① お客様の課題を解決するため、Interface                      to  the  Futureをベースとして、当社グループ独自のソリューション
        を世界市場に提供        することを目指します。
       ② アジアおよび北米を核とした海外のマーケティング、営業の拠点を強化するとともに、世界市場での事業展開に
        向けた活動体制整備を推し進めます。
       ③ 開発能力のさらなる拡大および知的財産権の拡充を図ります。
       ④ 競争力のあるコスト構造、高信頼性化、供給の安定化を進めます。
       ⑤ 他社とのアライアンス案件を積極的に探索し、機動的に新事業の開拓を進めます。
        これらの施策により、中期経営戦略「5G&Beyond」の達成を目指し、将来において当社グループ全体で戦略5ゴー
       ルを超える「Beyond成長力」を創出し、企業価値の拡大および社会貢献を達成したいと考えております。
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      2【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項には、以下のようなものがあります。
        当社グループの財政状況、経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクの一部を以下で取り上げています
       が、全てのリスクを網羅している訳ではありません。当社グループの事業は、現在において未知のリスク、あるいは
       現時点で特筆すべき、または重要とみなされていない他のリスクの影響を将来的に受ける可能性もあります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       ① 世界経済の動向
         当社グループの製品は、日本、韓国、台湾および中国を中心とする顧客メーカーに販売された後、日本、北米、
        欧州、東南アジアをはじめとする世界の各地で最終製品として販売されます。世界的な金融危機の深刻化等により
        経済環境の激変が見込まれる中、これら地域における景気の変動、それに伴う需要の拡大、縮小は、当社グループ
        の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 価格競争

         当社グループが取り扱う半導体製品およびIoT製品の市場は競争が激しく、かつ技術革新や顧客ニーズの変化お
        よび頻繁な新製品の参入がある点で特徴付けられます。当社グループは、激化する低価格競争や新規参入業者の増
        加を想定しつつ、新技術に根ざした顧客ニーズに対応できる製品の開発を行うとともに、競争力のある価格提示を
        行うことにより、これらの競争に対処しておりますが、これによっても対抗し難い事態が生じる場合には、業績お
        よび財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 製造委託

         当社グループは、半導体製品およびIoT製品の製造にあたり、半導体およびIoT製品の製造受託を専門に行うファ
        ウンドリー企業への製造委託を行っております。当社の製品仕様に適合する商品を適時、確実に、優れたコストパ
        フォーマンスで製造できる複数パートナーとの連携関係を維持し、半導体市場およびIoT市場の様々な業況に対し
        ても安定的な製品供給が可能な体制を構築するよう努めておりますが、適切な製造キャパシティ、納期、コストパ
        フォーマンス等が製造委託先から得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。ま
        た、当連結会計年度において、LSI事業の製品の製造につきましては、Advanced                                     Semiconductor       Engineering,Inc.
        およびFaraday       Technology      Corporationの2社への製造委託割合が43.6%。AIOT事業の製品の製造につきましては
        SIMCom    Wireless     Solutions     Co.,Ltd.1社への製造委託割合が80.3%と高い状況にあります。当社グループの製品
        の製造を委託しているファウンドリーは複数ありますが、何らかの理由により当該企業からの製品供給が安定的に
        受けられない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 特定顧客への販売割合

         半導体製品に関して、当連結会計年度においては、直接販売および商社経由での販売を行いましたが、そのうち
        株式会社マクニカ、加賀電子株式会社および緑屋電気株式会社の3社への売上高が全体の59.5%を占めておりま
        す。現時点において当該3社向けの販売割合が高いことから、何らかの理由により当該3社を通じた製品提供が困
        難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤ たな卸資産

         当社グループは、客先フォーキャストを考慮しつつ、月次によりたな卸資産の管理を行っており、2019年12月期
        末におけるたな卸資産の総額は2億40百万円であります。たな卸資産は、新規事業の立ち上げ時、または客先
        フォーキャストが安定しない場合等により、増加する可能性があります。また、当社グループは、長期間の在庫
        等、収益性の低下により評価減もしくは廃棄を必要とすべき在庫に関して適切に会計処理を行っております。たな
        卸資産の評価減または廃棄が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑥ 研究開発プロジェクトの収益性
         半導体製品に関して、当社グループは、ミックスドシグナルLSI技術に基づき、8Kテレビ、スマートフォン等
        モバイル機器、事務機器、アミューズメント、自動車等の情報利用技術において今後のニーズの変化に対応できる
        新技術と新製品の開発を行っております。このための各研究開発プロジェクトは、成長する市場が必要とする機能
        を想定しながら実施しておりますが、投下した研究開発費の全てを回収できるとは限らず、この場合、当社グルー
        プの収益性に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑦ 製造物責任

         当社グループは、顧客に信頼される製品の供給とブランド価値の創造に努めており、このような観点からも、品
        質マネジメント体制の強化を行い、厳正な品質管理を行っておりますが、全ての製品について欠陥がなく、販売先
        からの損害賠償請求が発生しないという保証はありません。万一損害賠償請求があった場合には、当社グループの
        業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ⑧ 知的財産権

         当社グループは、独自に開発した技術等について、特許権その他の知的財産権を取得するなど知的財産の確保・
        保護に努めていますが、第三者による当社グループの知的財産の不正流用を防止できない可能性があります。ま
        た、当社グループが使用している技術やノウハウは、他社が保有する特許権等、知的財産権を侵害しないように専
        門の部署を組織し厳重に管理していますが、万一見解の相違等により他社から特許権侵害等で提訴された場合には
        当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ⑨ 情報管理体制

         当社グループは、研究開発をはじめとする事業活動に際して、情報管理が重要であり、このため、コンピュー
        ター・ウィルスの検知、ファイアウォールの構築等の外部からの侵入に対する予防策を採用するとともに、ハード
        面での障害時に業務への支障が生じないようデータ管理の多重化を行うと共に情報へのアクセス可能な管理者の制
        限を行うなど、情報管理に関するシステムと社内体制の構築を行っておりますが、これらの対策にもかかわらず情
        報漏洩や改ざん・消去等が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ⑩ 経営リソース

         当社グループが競争力のある事業展開により企業価値を高めていくためには、将来のキャッシュ・フローを生み
        出す原動力となる新技術と新製品を生み出し、事業を発展させていくことが必要であり、このような方針に適合す
        る研究開発活動をはじめとする各業務において優秀な人材を積極的に拡充することが必要です。このため、優秀な
        人材の確保に注力しておりますが、仮に十分な人材の確保ができない場合や流出がある場合には、当社グループの
        業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は、アジア市場を核とする成長を遂げるべく、日本はもとより
        韓国、台湾、中国の各グループ会社を中心に優れた人材を獲得していく方針です。
       ⑪ 為替レートの変動

         当社グループの事業には海外における製品の販売、製造が含まれており、各地域における資産、売上、費用を含
        む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表上、円換算されております。2019年12月末日において保有しているドル建
        ての現金及び預金は約14百万米ドルあります。これらドル建て現預金は、換算時の為替レートにより、現地通貨に
        おける価値が変わらなかったとしても、為替変動の影響により円換算後の資産価値が変動し、当社グループの業績
        に影響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下、「経営成績」と
        いう。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態および経営成績の状況

        a.経営成績
         当連結会計年度におけるわが国の経済環境は、企業収益や雇用環境の改善が継続し、緩やかな回復基調が継続し
        た一方で、米中間の貿易摩擦問題や英国のEU離脱問題、新興国の景気減速等の影響が懸念され、先行きの不透明感
        が継続しました。
         このような環境の下で、当社グループは当期を目標年次とする中期経営戦略「                                     J -SOAR」を推進させました。イン
        ターフェース技術を軸足としてお客様の課題を解決し、当社グループ独自の日本発ソリューションを世界市場に提
        供することにより、ビジネスの飛躍を目指し事業を推し進めて参りました。
         当連結会計年度の売上高は、前期末のM&Aにより抜本的に強化したAIOT事業(AI・IoTやモバイル通信を含むシス
        テム・ソリューション提供事業)の売上が大きく増加致しました。またLSI事業においても、上半期に国内・海外
        ともに苦戦致しましたが、下半期より特に国内市場において大幅に改善を致しました。これらの結果、当連結会計
        年度の売上高は、48億82百万円(前期比52.2%増)となり、また売上総利益は26億12百万円(前期比36.4%増)とな
        りました。中期経営戦略「            J -SOAR」の目標として掲げました、当連結会計年度における売上総利益26億円以上を達
        成することができました。また、当連結会計年度においても、引き続き新しい市場のニーズに対応するための積極
        的な研究開発投資(10億35百万円、前期比5.4%増)を行い、販売費及び一般管理費は、24億18百万円(前期比
        28.4%増)となりました。これらの結果、営業利益1億94百万円(前期比506.4%増)、経常利益2億46百万円(前
        期比353.2%増)、親会社株主に帰属する当期純利益1億84百万円(前期比72.5%増)となりました。
        セグメント別の状況

         当社グループは、従来から取り組んでまいりましたLSI事業に加え、前期より新たにAIOT事業を事業の柱とすべ
        く事業活動を推進しており、これらを事業セグメント区分としております。
                                                    (単位:百万円)
                                2019年12月期          2018年12月期          増減率(%)
                     売上高               3,416          3,207           6.5

        LSI事業
                     営業利益                269          32        739.8
                     売上高               1,466            ―          ―

                     営業損失(△)                △74            ―          ―

        AIOT事業
                     のれん償却前
                                      55          ―          ―
                     営業利益
                     売上高               4,882          3,207          52.2
        合計
                     営業利益                194          32        506.4
        (LSI事業)

         当連結会計年度のLSI事業の売上高は、上半期には前期を下回り苦戦いたしましたが、下半期以降に持ち直し、
        全体として前期比で増加となりました。産業機器市場向けビジネスは、認証用や医療用などカメラ・センシング需
        要での引合いが増加し、アミューズメント機器向け製品の出荷が前期比で大幅に増加した一方、OA機器向け製品の
        出荷が国内および北米市場向けで減少し、全体として前期比9.5%の増加となりました。同市場向けのビジネスは
        LSI事業の売上全体の約63%を占めております。車載機器市場向けビジネスは、LSI事業の売上全体の約21%を占めて
        おりますが、主に国内顧客向けの製品出荷が堅調に推移し、中国及び北米顧客向けの車載純正品向け製品出荷が増
        加したことにより前期比9.4%の増加となりました。民生機器市場向けビジネスは、LSI事業の売上全体の約16%を占
        めております。当連結会計年度においては、主に国内顧客向けにモバイル機器向け製品の出荷が前期比で6%の増加
        となりましたが、テレビ等その他民生機器向けの製品出荷は国内および中国市場向けの減少により全体として前期
        比7%の減少となりました。これらの結果、LSI事業の売上高は34億16百万円(前期比6.5%増)、売上総利益は21億
        23百万円(前期比10.9%増)となりました。
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         当連結会計年度においては、新しい市場ニーズに対応した研究開発を積極的に実施いたしました。8Kなど高解像
        度の動画像伝送を従来比1/4のケーブル数で実現可能なリアルタイム(低遅延)の次世代超高速インターフェース
        V-by-One®US新製品の開発、画像認識などAI・IoT需要が高まるイメージセンサに直結できる高速インターフェース
        V-by-One®HS新製品ラインアップの開発、複数信号を束ねてケーブル本数の抜本削減を可能とする高速通信トラン
        シーバ製品の開発、アメリカ市場を始めとする画像認証用カメラや医療用カメラなどの高精細カメラ・センシング
        需要に対応したCDK(Camera              Development      Kit)ソリューション開発等を行い、研究開発費8億78百万円を計上し
        ました。
         また、当連結会計年度において、総務省が当年度から実施する「電波資源拡大のための研究開発及び異システム
        間の周波数共有技術の高度化に関する研究開発」に当社および国立研究開発法人情報通信研究機構を含む共同研究
        体による提案が採択されました。当社グループは第5世代移動通信(5G)対応通信モジュールの提供を計画してお
        りますが、5Gを遥かに超える高速無線通信技術にも取り組んでまいります。
         これらの結果、LSI事業の営業利益は2億69百万円(前期比739.8%増)となりました。
        (AIOT事業)

         当連結会計年度の売上高は計画を上回り順調に推移しました。通信モジュール製品の出荷がGPS見守り端末、AED
        機器(自動体外式除細動器)、エレベーター監視装置、IP無線機・ハンディーターミナル機器、産業機器、車載端
        末等に向けて順調に推移し、前期比で約50%増加いたしました。また、パーキングシェアリングサービス(スマー
        トパーキング)のカメラセンサシステム向けに当社グループが開発した通信ボードの納入等の開発案件も、当初計
        画を上回る出荷により売上増加に貢献致しました。これらの結果、AIOT事業の売上高は14億66百万円、売上総利益
        は4億89百万円となりました。
         当連結会計年度において、AI・IoTを活用する新ニーズの拡大や5Gによる新しいアプリケーション市場の拡大を
        見据えて、SIMCom         Wireless     Solutions社との提携を通じたAI・IoTソリューションの開発に取り組みました。同社
        の5G対応通信モジュール製品を搭載した無線ブロードバンドルーター製品を開発し、CEATEC2019展示会においても
        AI・IoTソリューションとして極めて好調なご来場者数を頂きました。また、通信型ドライブレコーダ、ダイナ
        ミックに書換可能な通信型電子ペーパーサイネージ等に向けた研究開発を行い、研究開発費1億57百万円を計上い
        たしました。また前連結会計年度末のM&Aに伴うのれんの償却額1億30百万円等を計上いたしました。これらの結
        果、AIOT事業の営業損失は74百万円(のれん償却前の営業利益は55百万円)となりました。
         なお、当事業は新たに加えた報告セグメントであり、当連結会計年度から売上高および営業利益の開示をしてお
        ります。
        ※「V-by-One」はザインエレクトロニクス株式会社の登録商標です。

        b.財政状態

         当連結会計年度末における資産合計は、現金及び預金が1億85百万円減少した一方、売掛金が4億17百万円、投
        資有価証券が4億71百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して7億16百万円増加し98億40百万円
        となりました。また、負債合計は、買掛金が55百万円増加したこと等により52百万円の増加し7億61百万円となり
        ました。純資産合計は、利益剰余金が87百万円、その他有価証券評価差額金が5億15百万円増加したこと等により
        6億64百万円増加して90億78百万円となりました。
         これらにより、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末の91.5%から90.9%となりまし
        た。
        ② キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益を2億47
        百万円計上し、売上債権の増加等により1億31百万円のプラスとなりました。(前年同期は64百万円のプラス)
         投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、子会社株式の取得による支出等により1億90百万円のマイ
        ナスとなりました。(前年同期は2億49百万円のプラス)
         財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、配当金の支払い等により97百万円のマイナスとなりまし
        た。(前年同期は95百万円のマイナス)
         これらの結果により、現金及び現金同等物は全体として1億85百万円減少して、当連結会計年度末残高は53億29
        百万円となりました。当社グループとしては、機動的な研究開発リソースの確保やM&Aの機会に迅速に対応できる
        よう内部留保を厚くする方針であり、資金運用に関しても流動性を重視した運用を行うこととしております。
                                 13/92



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        ③生産、受注および販売の実績
         a.生産実績
         当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
           セグメントの名称                  (自 2019年1月1日                    前期比(%)
                              至 2019年12月31日)
     LSI事業(千円)                              866,687                   109.1
     AIOT事業(千円)                                 ―                  ―

              合計                     866,687                   109.1

      (注)1 金額には、消費税等は含まれておりません。
         2 金額は、製造原価によっております。
         b.商品仕入実績

         当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
           セグメントの名称                  (自 2019年1月1日                    前期比(%)
                              至 2019年12月31日)
     LSI事業(千円)                              377,523                   89.7
     AIOT事業(千円)                              980,314                     ―

              合計                    1,357,838                    322.7

      (注)1 金額には、消費税等は含まれておりません。
         2 金額は、仕入価格によっております。
         c.受注実績

          当社グループは、一部、受注生産を行っておりますが、基本的には販売先から入手するフォーキャストに基づ
         く見込生産を行っておりますので、記載を省略しております。
         d.販売実績

         当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
           セグメントの名称                  (自 2019年1月1日                    前期比(%)
                              至 2019年12月31日)
     LSI事業(千円)                             3,416,103                    106.5
     AIOT事業(千円)                             1,466,332                      ―

              合計                    4,882,435                    152.2

      (注)1 金額には、消費税等は含まれておりません。
         2 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
           相手先
                       金額(千円)          割合(%)         金額(千円)          割合(%)
      株式会社マクニカ                     1,118,945            34.9       1,399,312            28.7
      緑屋電気株式会社                      584,175           18.2        685,683           14.0
      加賀電子株式会社                         ―          ―       817,805           16.7
      (注)1 金額には、消費税等は含まれておりません。
         2 前連結会計年度の加賀電子株式会社の販売実績および総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未
           満ですので、記載を省略しております。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針および見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。その作成には、経営者による資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積り
        を実施しております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、
        実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
         当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第5 経理の状況 1 連
        結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されて
        いるとおりであります。
        ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

        a.経営成績等に関する分析
        イ.  経営  成績
         当該事項につきましては、本報告書の「第2 事業の状況 3.経営者による財政状態、経営成績およびキャッ
        シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a.経営成績」に
        記載のとおりであります。
        ロ.財政状態

         当該事項につきましては、本報告書の「第2 事業の状況 3.経営者による財政状態、経営成績およびキャッ
        シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 b.財政状態」に
        記載のとおりであります。
        ハ.キャッシュ・フローの状況

         当該事項につきましては、本報告書の「第2 事業の状況 3.経営者による財政状態、経営成績およびキャッ
        シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであ
        ります。
        ③資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社グループは半導体業界の常に新しい技術が創出され技術の陳腐化の早い環境下にあり、この環境の変化に対
        応するため、機動的な研究開発リソースの確保やM&Aの機会に迅速に対応できるよう内部留保を厚くし、資金の流
        動性を高く維持する方針としております。
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      4【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
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      5【研究開発活動】
        当社グループにおける研究開発活動は、LSI事業およびAIOT事業に行っております。重要な研究開発成果について
       は特許等知的財産権の取得を図っております。当連結会計年度における研究開発費の金額は                                            1,035   百万円でありま
       す。
       (1)L    SI事業

        LSI事業においては、高速インターフェース技術、ドライバ技術、画像処理技術、電源モジュール技術などの分野
       に的を絞ったミックスドシグナルLSIの開発および次世代製品のための要素技術開発を行っております。
        当連結会計年度における研究開発費の金額は                      878  百万円で、内容は以下の通りであります。
       (a)超高速インターフェース技術

        当社グループ独自の新たな超高速インターフェース規格としてV-by-One®USの技術仕様を策定し、同技術を搭載し
       た製品開発を行いました。V-by-One®US技術は、従来のV-by-One®HS技術で培ってきた当社独自の高速伝送技術を革新
       的に発展させ、1レーンあたり最高16Gbps(1秒当たり160億ビットの信号)の超高速伝送速度を可能とすることに
       より、現在の4K映像を支えるV-byOne®HSと比較して4倍の高速化を実現します。V-by-One®US規格の導入により、4K
       映像の伝送時と比較して、ケーブル本数を増加させず、既存の情報伝送技術の中で最も少ないケーブル本数で8K映像
       システムを実現することが可能となります。
        また、当連結会計年度において総務省が当年度から実施する「電波資源拡大のための研究開発及び異システム間の
       周波数共有技術の高度化に関する研究開発」に当社および国立研究開発法人情報通信研究機構を含む共同研究体によ
       る提案が採択されました。5Gを遥かに超える高速無線通信技術の開発にも取り組んで参ります。
       (b)高速インターフェース技術

        当社はグループ独自の高速インターフェース技術V-by-One®HSを活用した様々な新製品開発を行いました。V-
       byOne®HS技術は、当社が蓄積してきた高速情報伝送技術とCDR技術の優れた長所を融合させ、デジタル信号を僅かな
       本数の情報伝送用ケーブルでリアルタイムに長距離伝送することを可能としています。ケーブル、コネクタ、EMI対
       策部品を削減し、また、安価な部品の使用時にも同等の信号伝送品質を達成可能であるなど、機器内の情報伝送シス
       テムのトータルコストの削減を図ることが可能となります。
        当連結会計年度においては、画像認識などAI/IoT需要が高まるイメージセンサに直結できる新製品の開発や複数信
       号を束ねてケーブル本数の抜本削減を可能とする高速トランシーバ新製品の開発を行いました。医療機器等の産業機
       器市場や車載市場での適用に対応するV-by-One®HS製品のラインナップを追加することにより市場のニーズに応えて
       参ります。
       (c)カメラ用画像処理技術

        拡大する高解像カメラ市場に向けて、1600万画素対応の画像処理用LSI技術を活用し、医療機器市場、車載機器市
       場および民生機器市場に向けたソリューションを開発しております。当社の画像処理技術は、手振れ補正等のために
       通常必要とされるフレームメモリを不要とする技術を搭載したことにより、高速性能と大幅な低消費電力・低コスト
       を両立させました。また、可視光に加えて赤外光センサにも対応した画像処理も同時に行うことができる特長を持っ
       ております。さらに、同技術を搭載したカメラシステムにおいて利用するファームウェアの開発を従来手法と比較し
       て、大幅に開発期間と画質調整期間を短縮させることができる開発ソリューションキットの開発も行っております。
       (d)電源モジュール技術

        人口知能や高速画像処理、各種産業機器など演算処理能力が必要とされる電子回路基板用電源製品の開発をしてお
       ります。当連結会計年度においては、インダクタを用いたケーシング技術を取り入れ、世界最高水準の高効率と高い
       放熱性や低EMIを実現する電源モジュール技術の開発を行いました。
       (2)AIOT事業

        AIOT事業においては、世界大手水準の通信モジュール技術を活用したIoT/M2M機器および様々なIoTソリューション
       の開発を行っております。当連結会計年度における研究開発費の金額は                                 157  百万円で、通信型ドライブレコーダーや
       ダイナミックに書換可能な通信型電子ペーパーサイネージなどに向けたソリューション開発を行いました。また、第
       5世代移動通信(5G)による新しいアプリケーション市場の拡大を見据えて5G対応通信モジュール技術を搭載した無
       線ブロードバンドルーター製品の開発も行いました。
       ※「V-by-One」は当社の登録商標です。その他の本文中における製品名等は、それぞれの所有者の商標あるいは登録

       商標です。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度において重要な設備投資はありません。
        また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      2【主要な設備の状況】

       (1)提出会社
                                                   (2019年12月31日現在)
                                      帳簿価額(千円)
        事業所名        セグメントの                                        従業員数
                       設備の内容
                  名称
        (所在地)                             工具器具       土地            (名)
                               建物                   合計
                                      備品     (面積㎡)
                LSI事業
     本社
                AIOT事業       事業所
                                22,756      22,203             44,959        93
                                               ―
     (東京都千代田区)
                全社(共通)
     保養所施設
                      リゾート会員権                        255
                全社(共通)                 2,908                   3,164
                                        ―                   ―
     (栃木県塩谷郡藤原町)                 持分                        (4)
     保養所施設                 リゾート会員権                       3,020
                全社(共通)                 3,164                   6,184
                                        ―                   ―
     (千葉県勝浦市)                 持分                       (38)
                                             3,275
                合計
                                28,830      22,203             54,308        93
                                              (42)
      (注)1 事業所は賃借しております。
         2 上記金額には消費税等は含まれておりません。
         3 土地の面積は共有部分の当社持分であります。
         4 本社の工具器具備品には、生産委託先(台湾)で使用している固定資産(帳簿価額4,741千円)が含まれて
           おります。
       (2)国内子会社

                                                   (2019年12月31日現在)
                                         帳簿価額(千円)
                 事業所名      セグメントの                                 従業員数
         会社名                     設備の内容
                 (所在地)        名称                車両     工具器具           (名)
                                    建物                合計
                                         運搬具      備品
               本社
     キャセイ・トライテック
               (神奈川県横浜市
                        AIOT事業     事業所         44    7,077     3,805     10,927       19
     株式会社
               港北区)
                   合計                   44    7,077     3,805     10,927       19
      (注)1 事業所は賃借しております。
         2 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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       (3)在外子会社
                                                   (2019年12月31日現在)
                                         帳簿価額(千円)
                  事業所名      セグメント                                従業員数
         会社名                    設備の内容
                  (所在地)        の名称                               (名)
                                         車両     工具器具
                                   建物                合計
                                        運搬具      備品
                本社

     哉英電子股份有限公司                   LSI事業     事業所      11,607       448    10,620     22,677        7
                (台湾台北市)
     ザインエレクトロニクス          本社

                         LSI事業     事業所
                                      0    1,152       2    1,155       6
     コリア株式会社
                (韓国ソウル特別市)
                本社

     前海賽恩電子(深圳)
                         LSI事業     事業所         ―     ―    2,552     2,552       8
     有限公司          (中国広東省深圳市)
                本社
     THine   Solutions,     Inc.   (米国   カリフォルニ
                         LSI事業     事業所       7,583     1,915     3,781     13,280        ―
                ア州)
     深圳泰晨通訊科技有限          本社
                         AIOT事業     事業所         ―     ―     154     154      7
     公司          (中国広東省深圳市)
                  合計                  19,192      3,517     17,110     39,820       28

      (注) 事業所は賃借しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
       (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                 48,800,000

                  計                                48,800,000

        ②【発行済株式】

                                           上場金融商品取引所
            事業年度末現在発行数(株)                提出日現在発行数(株)
       種類                                   名又は登録認可金融             内容
              (2019年12月31日)               (2020年3月26日)
                                           商品取引業協会名
                                            東京証券取引所
                                                      単元株式数
                                              JASDAQ
                   12,340,100               12,340,100
      普通株式
                                                        100株
                                           (スタンダード)
                   12,340,100               12,340,100             ―          ―
        計
      (注) 提出日現在の発行数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により
          発行された株式数は、含まれておりません。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     (第10回ストックオプション)
                                  株主総会の特別決議 2017年3月24日
      決議年月日
                                  取締役会決議    2017年4月17日
                                  当社従業員          103名
      付与対象者の区分および人数(名)
                                  当社子会社および孫会社従業員                 17名
      新株予約権の数(個)※                            2,035
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容および
                                  普通株式     203,500
      数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            1個あたり96,700(注)
      新株予約権の行使期間           ※
                                  2020年4月1日~2022年4月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                            発行価格  967
      の発行価格および資本組入額(円)※                            資本組入額 484
                                  ①  本新株予約権は、割り当てられる新株予約権の個数
                                   の一部または全部につき、これを行使することがで
                                   きるものとする。各新株予約権の行使は、その目的
                                   たる株式の数が1単元の株式数の整数倍となる場合
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   に限り、これを行うことができる。
                                  ②  本新株予約権者は本新株予約権の行使時において、
                                   当社グループの取締役または従業員の地位にあるこ
                                   とを要する。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  当社取締役会の決議による承認を要する。
                                  組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下
                                  に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
                                  場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
                                  る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
                                  ①  合併(当社が消滅する場合に限る。)
                                   合併後存続する株式会社または合併により設立する
                                   株式会社
                                  ②  吸収分割
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                   吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権
      事項   ※
                                   利義務の全部または一部を継承する株式会社
                                  ③  新設分割
                                   新設分割により設立する株式会社
                                  ④  株式交換
                                   株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得す
                                   る株式会社
                                  ⑤  株式移転
                                   株式移転により設立する株式会社
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      ※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)
        において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     (注)     本新株予約権発行日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により
         調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
                            1
           調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                        分割・併合の比率
         また、本新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分(ただし、新
         株予約権の行使による場合を除く。)する場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生
         じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株
         式数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。
                             新規発行株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                  1株  当たり   の時価
           調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                        既発行株式数+新規発行による増加株式数
         上記のほか、本新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合
         に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整でき
         るものとする。
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     (第11回ストックオプション)
      決議年月日                            取締役会決議 2017年4月17日
                                  当社取締役          4名
                                  当社従業員          44名
      付与対象者の区分および人数(名)
                                  当社子会社および孫会社従業員                 4名
      新株予約権の数(個)※                            3,235
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容および
                                  普通株式     323,500
      数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            1個あたり96,700(注)
      新株予約権の行使期間           ※
                                  2020年4月1日~2022年4月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                            発行価格  967
      の発行価格および資本組入額(円)※                            資本組入額 484
                                  ①  新株予約権者は、下記(a)、(b)、または(c)
                                   に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割
                                   り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められ
                                   た割合の個数を、2019年12月期の有価証券報告書の
                                   提出日の翌月1日から行使することができる。な
                                   お、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が
                                   生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                                  (a)2019年12月期の当社グループ連結売上総利益が22
                                    億円を超過した場合
                                    割り当てられた新株予約権の30%
                                  (b)2019年12月期の当社グループ連結売上総利益が24
                                    億円を超過した場合
                                    割り当てられた新株予約権の60%
                                  (c)2019年12月期の当社グループ連結売上総利益が26
                                    億円を超過した場合
      新株予約権の行使の条件            ※
                                    割り当てられた新株予約権の100%
                                   なお、上記(a)、(b)、および(c)における連
                                   結売上総利益の判定においては、当社の有価証券報
                                   告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書
                                   を作成していない場合、損益計算書)の数値を用い
                                   るものとし、適用される会計基準の変更等により参
                                   照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場
                                   合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照
                                   すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとす
                                   る。
                                  ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において
                                   も、当社または当社関係会社の取締役、従業員であ
                                   ることを要する。ただし、任期満了による退任、定
                                   年退職等の場合であって正当な理由があると取締役
                                   会が認めた場合は、この限りではない。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  当社取締役会の決議による承認を要する。
                                  組織再編行為に際して、一定の条件に沿って再編対象
                                  会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
      事項   ※
                                  約または株式移転計画において定めた場合に限り、当
                                  該新株予約権を交付する。
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      ※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)
        において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     (注) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
         による1円未満の端数は切り上げる。
                            1
           調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                      分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
         分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の
         移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                             新規発行株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                               新規発行前の1株当たりの時価
           調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                           既発行株式数+新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
         る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
         数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
         らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
         ことができるものとする。
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     (第12回ストックオプション)

                                  株主総会の特別決議 2019年3月26日
      決議年月日
                                  取締役会決議    2019年4月15日
                                  当社取締役          5名
      付与対象者の区分および人数(名)                            当社従業員          99名
                                  当社子会社および孫会社従業員 18名
      新株予約権の数(個)※                            3,997
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容および
                                  普通株式     399,700
      数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            1個あたり93,800(注)
      新株予約権の行使期間           ※
                                  2022年4月1日~2024年4月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                            発行価格  938
      の発行価格および資本組入額(円)※                            資本組入額 469
                                  ①  本新株予約権は、割り当てられる新株予約権の個数
                                   の一部または全部につき、これを行使することがで
                                   きるものとする。各新株予約権の行使は、その目的
                                   たる株式の数が1単元の株式数の整数倍となる場合
                                   に限り、これを行うことができる。
                                  ②  本新株予約権者が、当社、当社の子会社、または当
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   社の孫会社の取締役または、従業員の地位にあるこ
                                   とを要する。
                                  ③  新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定および
                                   相続(権利行使期間中に本新株予約権者が死亡した
                                   場合において死亡した会計年度に特定の条件下で権
                                   利行使される場合を除く)は認めない。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  当社取締役会の決議による承認を要する。
                                  組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下
                                  に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
                                  場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
                                  る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
                                  ①  合併(当社が消滅する場合に限る。)
                                   合併後存続する株式会社または合併により設立する
                                   株式会社
                                  ②  吸収分割
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                   吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権
      事項   ※
                                   利義務の全部または一部を継承する株式会社
                                  ③  新設分割
                                   新設分割により設立する株式会社
                                  ④  株式交換
                                   株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得す
                                   る株式会社
                                  ⑤  株式移転
                                   株式移転により設立する株式会社
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      ※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29日)
        において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
        省略しております。
     (注)     本新株予約権発行日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により
         調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
                            1
           調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                        分割・併合の比率
         また、本新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分(ただし、新
         株予約権の行使による場合を除く。)する場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生
         じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株
         式数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。
                             新規発行株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                  1株  当たり   の時価
           調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                        既発行株式数+新規発行による増加株式数
         上記のほか、本新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合
         に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整でき
         るものとする。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                (千円)        (千円)
                 (株)        (株)                      (千円)        (千円)
     2013年1月1日           12,216,699        12,340,100            ―   1,175,267            ―   1,291,162

      (注)      2013年1月1日付で1株を100株とする株式分割を行ったことによる増加であります。

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       (5)【所有者別状況】
                                                     2019年12月31日現在
                            株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                        単元未満
         区分      政府及び                       外国法人等                  株式の状
                          金融商品     その他の               個人その
                地方公共     金融機関                                計
                                                        況(株)
                          取引業者     法人               他
                団体                    個人以外      個人
     株主数(人)                   6     24     30     19     ▶   5,344     5,427      -
                   -
     所有株式数(単元)                 1,903     4,075     20,789     1,350      282    94,975     123,374      2,700
                   -
     所有株式数の割合(%)                  1.54     3.30     16.85     1.10     0.23     76.98     100.00       -
                   -
      (注) 自己株式1,530,021              株は「個人その他」に15,300単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
          なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。
       (6)【大株主の状況】

                                                   2019年12月31日現在
                                                    発行済株式(自己
                                                    株式を除く。)の
                                             所有株式数
                                                    総数に対する所有
           氏名又は名称                     住所
                                             (千株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
                                               2,228         20.61

     飯塚哲哉                  東京都文京区
                        東京都文京区西片2丁目7-13                        1,950         18.04

     株式会社ヒルストン
                                                268         2.48

     松田健太郎                  富山県富山市
                                                179         1.66

     西川典孝                  福島県南相馬市
                                                170         1.57

     田中大樹                  神奈川県横浜市中区
                                                142         1.32

     中原隆志                  神奈川県横浜市港北区
                        東京都千代田区丸の内2丁目7-3                         117         1.09

     JPモルガン証券株式会社
                        東京都千代田区丸の内3丁目3-1                         93        0.87

     SMBC日興証券株式会社
                        東京都千代田区有楽町1丁目13-1                         81        0.75

     第一生命保険株式会社
     シリコンテクノロジー株式会社                  東京都世田谷区三軒茶屋2丁目2-16                         77        0.72

                                 ―              5,309         49.13

             計
      (注) 1 株式会社ヒルストンは当社代表取締役会長飯塚哲哉が代表取締役を兼務しております。
          2 前事業年度末において主要株主であった有限会社豊人は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりま
            した。
          3 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ヒルストンは、当事業年度末現在では主要株主となっ
            ております。
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月31日現在
                         株式数(株)            議決権の数(個)
            区分                                         内容
                                 -       -             -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                           -       -             -
      議決権制限株式(その他)                           -       -             -

                                                 権利内容に何ら限定の
                       (自己保有株式)
      完全議決権株式(自己株式等)                                   -
                                                 ない当社における標準
                       普通株式       1,530,000
                                                 となる株式
      完全議決権株式(その他)                       10,807,400             108,074
                       普通株式                              同上
                                2,700         -             -
      単元未満株式                 普通株式
                             12,340,100            -             -
      発行済株式総数
                                 -         108,074           -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                           自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
      所有者の氏名又は
                                                   対する所有株式数
                  所有者の住所
                           株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
      名称
                                                   の割合(%)
     (自己保有株式)
                東京都千代田区神田
     ザインエレクトロニ
                             1,530,000            -    1,530,000            12.40
                美土代町9-1
     クス株式会社
                     ―        1,530,000            -    1,530,000            12.40

          計
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】         普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

                                   当事業年度                 当期間
                区分
                                     処分価額の総額                処分価額の総額
                              株式数(株)                株式数(株)
                                       (円)                (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                              ―        ―        ―        ―
      消却の処分を行った取得自己株式                              ―        ―        ―        ―

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                    ―        ―        ―        ―
      取得自己株式
      その他
                                    ―        ―        ―        ―
      (―)
      保有自己株式数                          1,530,021            ―    1,530,021            ―
       (注)1      当期間における保有自己株式数には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までのストックオプショ
            ンの権利行使による株式数は含めておりません。
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      3【配当政策】
        当社は経営基盤の一層の強化と今後の積極的な事業展開に備えるために内部留保の充実を重視しておりますが、株
       主に対する積極的かつ安定的な利益還元策の実施も重要な経営課題と認識しております。具体的には業績動向、配当
       性向等を考慮しながら、利益配当(年1回)を実施したいと考えております。剰余金の配当の決定機関は取締役会で
       あります。
        上記の方針に基づき、当社業績と配当金の連動を高める観点から、第27期(2018年12月期)は、1株当たり9円、
       総額97百万円の配当を実施いたしました。
        当社は「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨、および「会社法
       第459条第1項の規定に基き、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めてお
       ります。
        なお、第28期(2019年12月期)の配当についての                        取締役会決議      は 2020年2月5日       に行っており、当社普通株式1株
       につき金    9 円(配当総額      97 百万円)とさせていただきました。
                                 31/92

















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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は   、 持続的な成長と中長期的な企業価値を向上を図るため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督
        機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に
        取組んでおります。
       ② 企業統治の体制

         イ.企業統治体制の概要
           当社は、     監査等委員会設置会社であり、              取締役会は、      取締役(監査等委員である者を除く)6名および監査
          等委員である取締役3名(全員が社外取締役)                      の計9名の取締役により構成されており、取締役が十分な議論
          の上に適切な意思決定を行うことができる規模となっております。取締役会は、毎月定例で開催するもののほ
          か、緊急を要する案件があれば機動的に臨時の取締役会を開催しております。取締役の定数は12名以内とし、
          「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
          その議決権の過半数をもって行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に
          定めております。
           また、社外取締役である監査等委員3名は、監査等委員会を構成し、取締役会における議決権行使等を通じ
          て監督機能を果たすと共に、取締役の職務執行の監査および監査報告の作成を行います。
           さらに、当社では、業務全般にわたる業務分掌および職務権限に係る規程を整備しており、ルールに基づき
          各職位が業務を遂行し、これをモニタリングする体制によりコンプライアンス遵守の徹底を図っております。
          また、法律上の判断を必要とする場合には、適時、弁護士にアドバイスを受けるなどにより、不測のリスク回
          避に努めております。
         ロ.企業統治体制の採用理由

           健全で透明性が高く、経営環境の変化に対応できる公正な経営システムの構築が重要な経営課題の一つと考
          えております。このような基本的方針のもとに、迅速かつ的確な意思決定を図り、積極的に情報開示を行える
          経営体制構築に取り組んでおります。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実を目指しタイムリーディスク
          ロージャーに取り組むことにより、株主等利害関係者に対する経営の透明性を高めていく所存であります。
         ハ.内部統制

           当社は内部統制基本方針を2006年5月に制定し、各部門で自己評価を行うとともに、内部監査室による独立
          的モニタリングを行っております。内部監査室は、                        監査等委員会      と連携しつつ、       監査等委員監査       とは別に、連
          結グループを対象に独自の業務監査と会計監査を実施し、内部統制システムの検証・改善に寄与する役割を
          担っております。
         ニ.リスク管理

           当社はリスク管理体制確立のため関係規程を制定しており、規程整備を含めた組織横断的リスク状況の監視
          および全社的対応は総務部が行うこととしているほか、各分掌業務を担当する部門において、マニュアルの作
          成・配布、研修等を行うこととしています。
         ホ .当社グループにおける           業務の適正を確保するための体制

           当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループの事業に関して責任を負う取締
          役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当該取締役は取締役会に
          おいて執行状況を報告するほか、総務部はこれらを横断的に推進し、管理することとしています。また、子
          会社管理については、「関係会社管理規程」に基づく管理体制を構築しております。
       ③ 責任限定契約の概要

         当社と各社外取締役との間では、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第1項に
         定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
       ④ 取締役の定数

         当社の取締役は12名以内(              うち監査等委員である取締役は4名以内                   )とする旨定款に定めております。
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       ⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由

         イ.自己株式の取得
           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨
          を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
         ロ.剰余金配当等

           当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定める
          旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利
          益還元を可能にするためであります。
         ハ.中間配当金

           当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として剰余金
          の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権
          限とすることにより株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
         ニ.取締役の責任免除

           当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含
          む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定
          めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためでありま
          す。
       ⑥ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
         る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
         ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
         ためであります。
       ⑦ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
         が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議においては累積投票によらないこととす
         る旨を定款に定めております。
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       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性    9 名 女性      - 名 (役員のうち女性の比率             - %)
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                         (株)
                             1975年4月      東京芝浦電気株式会社(現、株式会社東
                                   芝)入社
                             1990年4月      ヒルストン株式会社代表取締役(現、株式
                                   会社ヒルストン代表取締役(現任))
                             1990年5月      株式会社東芝半導体技術研究所第2LSI開
                                   発部長
                             1991年5月      株式会社ザイン・マイクロシステム研究所
                                   設立、代表取締役
                             1992年6月      当社設立、代表取締役社長
         代表
                                                        4,178,200
                             2000年9月      哉英電子股份有限公司董事長
        取締役       飯塚 哲哉      1947年4月17日      生                         (注2)
                                                         (注4)
                             2004年11月      社団法人日本半導体ベンチャー協会会長
         会長
                             2005年8月      有限会社豊人取締役
                             2011年5月      社団法人日本半導体ベンチャー協会最高顧
                                   問
                             2013年3月      当社代表取締役会長(現任)
                             2013年9月      一般社団法人日本電子デバイス産業協会顧
                                   問(現任)
                             2019年3月      キャセイ・トライテック株式会社取締役会
                                   長(現任)
                             1989年4月      通商産業省(現、経済産業省)入省
                             2001年1月      経済産業省産業構造課課長補佐
                             2002年2月      当社入社、業務部長
                             2002年3月      当社取締役
                             2009年1月      当社経営企画部長
                             2012年11月
                                   賽恩電子香港股份有限公司董事(現任)
                             2016年3月      当社常務取締役
         代表
                             2017年2月      当社代表取締役社長(現任)
        取締役       高田 康裕      1965年10月11日      生                         (注2)      19,600
                             2017年7月      前海賽恩電子(深圳)有限公司董事長(現
         社長
                                   任)
                             2017年8月      ザインエレクトロニクスコリア株式会社代
                                   表理事(現任)
                             2018年2月
                                   THine   Solutions,Inc.      President(現任)
                             2018年4月      哉英電子股份有限公司董事長(現任)
                             2019年3月      キャセイ・トライテック株式会社取締役
                                   (現任)
                             1992年4月      新日本製鐵株式会社入社
                             1999年1月      当社入社
                             2008年4月      当社第1ビジネスデベロップメントユニッ
                                   ト長
                             2011年2月      当社営業企画部長
                             2012年2月      当社製品企画部長
        取締役      佐々木 和久      1968年9月11日      生
                                                    (注2)      25,800
                             2013年1月      当社開発部担当部長
                             2015年1月      当社開発部長
                             2016年1月      当社執行役員
                             2016年3月      シリコンライブラリ株式会社社外取締役
                                   (現任)
                             2017年3月
                                   当社取締役(現任)
                             1992年4月      兼松株式会社入社
                             2002年4月      当社入社
                             2003年1月      当社業務部経理グループマネージャ
        取締役
               山本 武男      1969年1月3日      生   2012年2月      当社総務部長(現任)
                                                    (注2)      1,000
        総務部長
                             2017年3月      当社取締役(現任)
                             2019年3月      キャセイ・トライテック株式会社監査役
                                   (現任)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                         (株)
                             1991年4月      松下電送株式会社入社
                             1993年9月      キャセイ・トライテック株式会社設立、代
                                   表取締役
                             2011年9月      日電(中国)有限公司総裁補佐兼移動通信
                                   端末事業部総経理
                             2011年11月      キャセイ・トライテック株式会社代表取締
                                   役会長
                             2012年3月      キャセイ・トライテック株式会社相談役社
        取締役       中原 隆志      1961年5月14日      生                         (注2)     142,984
                                   主
                             2013年3月      キャセイ・トライテック株式会社代表取締
                                   役社長(現任)
                             2015年9月      深圳泰晨通訊科技有限公司董事
                             2018年12月      当社執行役員
                             2019年3月      当社取締役(現任)
                             2019年7月      深圳泰晨通訊科技有限公司執行董事(現
                                   任)
                             1984年4月      株式会社東芝入社
                             1996年10月      株式会社東芝半導体事業部グループ長
                             1999年4月      当社入社、技術部課長
                             2001年1月      当社企画部ゼネラルマネージャー
                             2001年3月      当社取締役
                             2012年3月      哉英電子股份有限公司董事
                                   ザインエレクトロニクスコリア株式会社代
        取締役
                                   表理事
               野上 一孝      1959年5月19日      生                         (注2)      70,600
        開発部長
                             2012年10月      当社戦略統括部長
                             2012年11月      賽恩電子香港股份有限公司董事
                             2013年3月      当社代表取締役社長
                             2013年5月      前海賽恩電子(深圳)有限公司董事長
                             2017年3月      当社執行役員
                             2019年4月
                                   当社開発部長(現任)
                             2020年3月      当社取締役(現任)
                             1973年4月      三菱電機株式会社入社
                             1990年6月      Mitsubishi     Semiconductor      Europe,    GmbH
                                   副社長兼工場長
                             1995年12月      三菱電機株式会社半導体事業本部半導体海
                                   外第3部部長
                             1999年9月      Mitsubishi     Electric    Europe,GmbH     (ドイ
                                   ツ)半導体カンパニー社長、
                                   Mitsubishi     Electric    Europe   BV (オラン
                                   ダ、イギリス)Director、
        取締役                           Mitsubishi     Semiconductor      Europe,    GmbH
        常勤監査
                                   Director
               舟田 饒     1946年11月1日      生                         (注3)      2,700
                             2003年4月      Renesas    Technology     Europe   GmbH  (ドイ
        等委員
                                   ツ)社長、
        (注1)
                                   Renesas   Technology     Europe,   Ltd.  (イギ
                                   リス)Director
                             2006年4月      株式会社ルネサステクノロジ取締役兼営業
                                   本部本部長
                             2007年3月      当社常勤監査役
                             2008年1月      イサハヤ電子株式会社顧問
                             2009年6月      イサハヤ電子株式会社取締役兼営業本部長
                             2015年3月      当社常勤監査役
                             2016年3月      当社取締役常勤監査等委員(現任)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                         (株)
                             1982年4月      弁護士登録
                                   英国クライド・アンド・カンパニー法律事
                             1987年4月
                                   務所で執務
                             1988年5月      東京第一弁護士会登録
                             1990年9月      岡部・山口法律事務所開設、パートナー
        取締役
                             2000年3月      当社監査役
        監査等
               山口 修司      1956年12月27日      生   2004年6月      玉井商船株式会社社外監査役(現任)
                                                    (注3)      1,000
         委員
                             2010年1月      岡部・山口法律事務所代表パートナー
        (注1)
                                   株式会社住友倉庫社外監査役
                             2014年6月
                             2016年3月      当社取締役監査等委員(現任)
                             2017年6月      株式会社住友倉庫社外取締役(現任)
                                   弁護士法人岡部・山口法律事務所代表弁護
                             2017年7月
                                   士(現任)
                             1981年4月      東京国税局採用
                             1995年8月      松岡章夫税理士事務所開設
        取締役
                             2008年8月      税務大学校講師(現任)
        監査等                     2012年6月
                                   税理士法人松岡事務所代表社員(現任)
               松岡 章夫      1958年12月29日      生                         (注3)        -
         委員                     2015年3月      当社監査役
                             2016年3月
                                   当社取締役監査等委員(現任)
        (注1)
                             2019年7月      松岡・大江・伊勢税理士法人代表税理士
                                   (現任)
                              計                          4,441,884
      (注)1      取締役    舟田饒、取締役山口修司および取締役松岡章夫の各氏は社外取締役であります                                    。
         2 2020年3月26日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会の終結の時までであります。
         3 2020年3月26日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会の終結の時までであります。
         4 代表取締役飯塚哲哉の所有株式数には、飯塚哲哉が代表取締役を務める株式会社ヒルストンの所有株式数
           1,950,000株を含んでおります。
         5 当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は、次の2名であります。
           執行役員                                         村上 芳道
           執行役員 AIOTソリューション部長 南 洋一郎
        ② 社外役員の状況

         イ.員数
           当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
         ロ.社外取締役の機能・役割、会社との利害関係、選任状況に関する考え方

           当社の社外取締役は3名であります。当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針
          は定めておりませんが、社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見
          識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外                               取締役の取締役会における議決権行使や意
          見具申等により、        社外の独立した立場の視点が経営に取り入れられ、取締役会の意思決定に客観性や中立性が
          確保されると考えております。
           当社は、社外取締役として舟田饒、山口修司、松岡章夫の各氏を選任しておりますが、舟田氏は当業界にお
          ける豊富な経験と幅広い知識、山口氏は弁護士としての専門的見識、松岡氏は税務および会計に関する豊富な
          経験と知識を有していると判断しております。
           社外取締役のうち1名は当社株式2,700株、1名は1,000株を所有しておりますが、会社と全社外取締役との
          人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
        ③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並

          びに内部統制部門との関係
          社外取締役又は社外監査等委員は、各人が有する豊富な経験や高い専門性がコーポレート・ガバナンス強化に
         資するように、客観的な立場から当社の経営に積極的な提言、発言がなされることで、取締役会による業務執行
         に対する監督機能の強化を図っております。また、会計監査人や内部監査部門も含めて、社外取締役又は社外監
         査等委員による監査の実効性を高めるよう、監査等委員会を通じて情報交換及び連携を図っております。
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       (3)【監査の状況】
        ① 監査等委員監査の状況
          監査  等委員会につきましては、取締役3名の社外取締役で構成されております。
          舟田氏は、当業界における豊富な経験と幅広い知識、山口氏は、弁護士としての専門的見識、松岡氏は、税理
         士として税務および会計に関する豊富な見識を有しております。
          監査等委員会は月1回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催することとしておりま
         す。監査等委員は取締役会及び執行役員会等の重要会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、会社
         の業務及び財産状況に関する調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要に応じて取締役及
         び取締役会に対し助言または意見の表明等を行っております。また、監査等委員は内部監査室及び会計監査人と
         監査計画、監査方針、及び監査実施状況に関して定期的な意見交換会を行っております。
        ② 内部監査の状況

          当社の内部監査は、3名で構成する内部監査室が担当しております。内部監査規程に基づき社内の適任者によ
         る調査等にあたっては、各部門から選定したメンバーにより内部牽制が効く体制で行っております。内部監査の
         結果については監査終了後に監査報告書を作成し社長へ報告しております。
        ③ 会計監査の状況

         a.監査法人の名称
            有限責任監査法人トーマツ
         b.業務を執行した公認会計士

            松村 浩司
            木村 尚子
         c.監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者3名、その他3名であります。
         d.監査法人の選定方針と理由

            会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制に基づく監査体制等を有しているかを総合的に判断し
           ております。
            また、当社では、監査等委員は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認めら
           れる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
            上記のほか、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると
           認められる場合、監査等委員会は、株主総会に                      提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の
           内容を決定いたします。
         e.監査等委員による監査法人の評価

            監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
           監査役等の実務指針」等を踏まえ、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況等について評価
           を行っております。
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        ④ 監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
      提出会社                21,500             -         28,000             -

                        -           -           -           -

      連結子会社
                      21,500             -         28,000             -

         計
         b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte                            Touche    Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)

          (前連結会計年度)

           当社の連結子会社であるザインエレクトロニクスコリア株式会社は、税務業務等の非監査業務に基づく報酬
          1,568千円を支払っております。
          (当連結会計年度)

           当社の連結子会社であるザインエレクトロニクスコリア株式会社は、税務業務等の非監査業務に基づく報酬
          1,489千円を支払っております。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

            当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査時間等の要素を勘
           案して決定しています。
         e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の
           同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬の見積りの算出根拠
           などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で会計監査人の報酬等の額について適切である判
           断したためです。
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       (4)【役員の報酬等】
         ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          a  . 方針の内容および決定方法
            当社では、役員報酬等の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。
           〔役員報酬等の決定に関する方針〕
            役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動と付加価値を通じて社会貢献しながら持続的
           に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくこと
           を可能ならしめる内容のものとしております。
           ・業務執行取締役:月例報酬と業績連動報酬で構成されます。月例報酬は、役位ごとの基準額をベースに会
            社への貢献度等に応じて決定した額を、毎月金銭で支給しております。業績連動報酬は、各事業年度の業
            績に応じて、年一回、原則として金銭で支給しております。
           ・非業務執行取締役および監査等委員である取締役:役位等に応じた一定額の月例報酬のみを、毎月金銭で
            支給しております。
            なお、業績連動報酬については、当該連結会計年度の当期純利益と連動して算定し、これにより確定した
           支給額(ただし、総額1億円を上限とする)を監査等委員(社外取締役)の全員が当該決議に賛成している
           場合における取締役会決議により決定された場合に有効となり、当該連結会計年度にかかる定時株主総会終
           了後1ヶ月以内に支給しております。
          b  . 業績連動報酬の決定方法

           ⅰ)総支給額
             連結当期純利益がある場合において、業績連動報酬の総支給額控除前の連結当期純利益に0.95%を乗じ
            て9.5百万円を加算したもの(ただし、100百万円を上限とする。)とし、連結当期純損失の場合には支給
            いないこととしております。
           ⅱ)個別支給額
             以下の計算式により算定した額(千円未満切り捨て)としております。
                            (役位ポイント + 実績ポイント)
             個別支給額     =  総支給額     ×
                          対象となる業務執行取締役のポイントの総和
            <役位ポイント>
                 代表取締役              取締役
                   4.0             3.5
            <実績ポイント>
             実績ポイント総計は6.5とし、当期における個別の業務執行取締役の業績実績を踏まえた個別割当案に
            対して、監査等委員(社外取締役)の全員が当該決議に賛成している場合における取締役会決議により決
            定された場合に有効となります。
             ただし、連結対象子会社の取締役を兼務する業務執行取締役で、当該子会社より役員報酬を支給する業
            務執行取締役が生じる場合には、当該業務執行取締役については、役位ポイントおよび実績ポイントとも
            にゼロにすることとしております。
             個別支給額の限度額は下表の通りとしております。
            <個別支給額の限度額>
                 代表取締役              取締役
                 10百万円             5百万円
           なお、2020年3月16日開催の取締役会において、2019年度の業績連動報酬に関して、上記方法に基づき算定

          し、支給額を確定しております。
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        ②    役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                    報酬等の総額
                                                      役員の員数
          役員区分
                                  ストック
                     (千円)
                           基本報酬             業績連動報酬       退職慰労金
                                                       (人)
                                  オプション
     取締役(監査等委員を除く)
                      72,050       54,699       6,374      10,977         -       5
     (社外取締役を除く)
     社外取締役(監査等委員)                 10,056       10,056         -       -       -       3
        ③    報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

          該当事項はありません。
        ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          該当事項はありません             。
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       (5)【株式の保有状況】
         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分について、株
          式の価値の変動または配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式、それ以外
          を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。なお、保有目的が純投資目的で
          ある投資株式は保有しておりません。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
            当社は、相手企業との業務提携・関係強化や当社の企業価値向上等に必要と判断した場合にその株式を政
           策的に保有します。
            保有する全ての政策保有株式について、相手企業との業務提携や関係強化・維持、当社の企業価値向上等
           の効果を取締役会で検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した株式について
           は売却を図ります。
          b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(千円)
                      1           7,260

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
     (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                      -             -             -

     非上場株式
                      -             -             -
     非上場株式以外の株式
     (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                      -             -

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)連結財務諸表
         当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に
        基づいて作成しております。
       (2)個別財務諸表

         当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日
       まで)の連結財務諸表および事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監
       査法人トーマツにより監査を受けております。
      3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主
       催するセミナーへの参加および刊行物の購読等を行っております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       5,515,652              5,329,928
         現金及び預金
                                        430,789              848,434
         売掛金
                                        192,674              146,477
         商品及び製品
                                         70,280              62,358
         仕掛品
                                         46,630              31,715
         原材料
                                        118,767              105,552
         その他
                                       6,374,794              6,524,466
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        123,419              147,322
          建物及び構築物
                                        △ 88,688             △ 99,255
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             34,731              48,066
          車両運搬具                               18,449              12,721
                                        △ 4,369             △ 2,126
            減価償却累計額
            車両運搬具(純額)                             14,079              10,594
                                        489,853              489,683
          工具、器具及び備品
                                       △ 443,543             △ 446,563
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             46,309              43,120
                                         3,440              3,275
          土地
                                         98,560              105,056
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        440,462              521,358
          のれん
                                         7,795              6,386
          ソフトウエア
                                           780              780
          電話加入権
                                        449,039              528,526
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                      ※1 2,085,100             ※1 2,556,309
          投資有価証券
                                         8,592              14,555
          繰延税金資産
                                        107,634              111,732
          その他
                                       2,201,328              2,682,597
          投資その他の資産合計
                                       2,748,927              3,316,180
         固定資産合計
                                       9,123,722              9,840,646
       資産合計
                                 43/92








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                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        243,838              299,004
         買掛金
                                         35,085              50,605
         未払法人税等
                                         15,367              50,595
         賞与引当金
                                         10,389              10,977
         役員賞与引当金
                                        277,326              208,607
         その他
                                        582,007              619,791
         流動負債合計
       固定負債
                                           -             3,367
         繰延税金負債
                                         18,529              21,139
         退職給付に係る負債
                                         24,735              25,073
         資産除去債務
                                         83,793              92,567
         その他
                                        127,058              142,148
         固定負債合計
                                        709,065              761,939
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,175,267              1,175,267
         資本金
                                       1,291,162              1,286,608
         資本剰余金
                                       8,661,743              8,749,324
         利益剰余金
                                      △ 2,291,882             △ 2,291,882
         自己株式
                                       8,836,289              8,919,316
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 529,911              △ 14,762
         その他有価証券評価差額金
                                         44,660              38,690
         為替換算調整勘定
                                       △ 485,250               23,927
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  61,675              122,994
                                         1,941              12,468
       非支配株主持分
                                       8,414,656              9,078,707
       純資産合計
                                       9,123,722              9,840,646
      負債純資産合計
                                 44/92










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
                                       3,207,755              4,882,435
      売上高
                                      ※3 1,292,690             ※3 2,269,485
      売上原価
                                       1,915,065              2,612,949
      売上総利益
                                    ※1 , ※2 1,882,998           ※1 , ※2 2,418,506
      販売費及び一般管理費
                                         32,066              194,443
      営業利益
      営業外収益
                                         18,834              14,546
       受取利息
                                         14,912              50,735
       受取配当金
                                         8,709                -
       保険返戻金
                                         3,231              11,629
       雑収入
                                         45,687              76,911
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         20,534              20,645
       為替差損
                                         2,717                -
       投資事業組合運用損
                                           -             3,477
       固定資産売却損
                                           -              240
       雑損失
                                         23,251              24,362
       営業外費用合計
                                         54,502              246,992
      経常利益
      特別利益
                                         76,605                -
       投資有価証券売却益
                                           90              126
       新株予約権戻入益
                                         76,695                126
       特別利益合計
                                        131,198              247,118
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   24,038              53,297
                                           -            △ 5,963
      法人税等調整額
                                         24,038              47,333
      法人税等合計
                                        107,160              199,784
      当期純利益
                                           -            14,912
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                        107,160              184,871
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 45/92









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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
                                        107,160              199,784
      当期純利益
      その他の包括利益
                                       △ 361,051              515,148
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 10,756              △ 5,970
       為替換算調整勘定
                                      ※1 △ 371,807             ※1 509,178
       その他の包括利益合計
                                       △ 264,647              708,962
      包括利益
      (内訳)
                                       △ 264,647              694,240
       親会社株主に係る包括利益
                                           -            14,721
       非支配株主に係る包括利益
                                 46/92
















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                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                                 (単位:千円)
                                  株主資本
                    資本金       資本剰余金        利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                    1,175,267       1,291,162        8,716,768      △ 2,547,037       8,636,160
     当期変動額
      剰余金の配当                              △ 95,757             △ 95,757
      親会社株主に帰属する当期
                                    107,160              107,160
      純利益
      自己株式の処分                              △ 66,427       255,154       188,726
      株主資本以外の項目の当期
                                                     -
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                       -       -     △ 55,024       255,154       200,129
     当期末残高               1,175,267       1,291,162        8,661,743      △ 2,291,882       8,836,289
                                                        (単位:千円)

                        その他の包括利益累計額
                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券               その他の包括利益
                         為替換算調整勘定
                   評価差額金               累計額合計
     当期首残高               △ 168,859        55,417       △ 113,442        31,713         -    8,554,431
     当期変動額
      剰余金の配当                                -                   △ 95,757
      親会社株主に帰属する当期
                                       -                   107,160
      純利益
      自己株式の処分                                -                   188,726
      株主資本以外の項目の当期
                    △ 361,051       △ 10,756       △ 371,807        29,961        1,941     △ 339,904
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                    △ 361,051       △ 10,756       △ 371,807        29,961        1,941     △ 139,774
     当期末残高               △ 529,911        44,660       △ 485,250        61,675        1,941     8,414,656
                                 47/92










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          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                 (単位:千円)
                                  株主資本
                    資本金       資本剰余金        利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高               1,175,267       1,291,162        8,661,743      △ 2,291,882       8,836,289
     当期変動額
      剰余金の配当                              △ 97,290             △ 97,290
      親会社株主に帰属する当期
                                    184,871              184,871
      純利益
      非支配株主との取引に係る
                             △ 4,553                     △ 4,553
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                                                     -
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  -     △ 4,553       87,580         -     83,026
     当期末残高
                    1,175,267       1,286,608        8,749,324      △ 2,291,882       8,919,316
                                                        (単位:千円)

                        その他の包括利益累計額
                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券               その他の包括利益
                         為替換算調整勘定
                   評価差額金               累計額合計
     当期首残高
                    △ 529,911        44,660       △ 485,250        61,675        1,941     8,414,656
     当期変動額
      剰余金の配当                                -                   △ 97,290
      親会社株主に帰属する当期
                                       -                   184,871
      純利益
      非支配株主との取引に係る
                                       -                   △ 4,553
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                     515,148       △ 5,970       509,178        61,319       10,527       581,024
      変動額(純額)
     当期変動額合計                515,148       △ 5,970       509,178        61,319       10,527       664,051
     当期末残高
                     △ 14,762       38,690        23,927       122,994        12,468      9,078,707
                                 48/92










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        131,198              247,118
       税金等調整前当期純利益
                                         35,166              31,008
       減価償却費
                                           -            130,339
       のれん償却額
                                         30,051              61,445
       株式報酬費用
                                          △ 90             △ 126
       新株予約権戻入益
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  1,741              35,228
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                  10,389                588
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                    -             2,610
       投資事業組合運用損益(△は益)                                  2,717             △ 2,023
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 76,605                -
                                        △ 33,746             △ 65,281
       受取利息及び受取配当金
                                           -              240
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                  51,138              21,659
       固定資産売却損益(△は益)                                    -              140
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 56,647             △ 411,703
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  66,983              69,072
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 △ 13,739              10,394
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 20,906              54,958
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 △ 96,789             △ 79,955
                                           666              608
       その他
                                         31,527              106,320
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  32,746              65,741
                                           -             △ 240
       利息の支払額
                                        △ 5,995             △ 40,386
       法人税等の支払額
                                         6,157                -
       法人税等の還付額
                                         64,436              131,434
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        656,100                 -
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 11,876             △ 17,108
       固定資産の取得による支出
                                           -             1,043
       固定資産の売却による収入
                                           -              359
       敷金の回収による収入
                                        △ 3,267             △ 3,935
       敷金の差入による支出
       投資有価証券の売却による収入                                 128,464                 -
                                       △ 499,702              △ 15,760
       投資有価証券の取得による支出
                                        104,750               48,521
       投資有価証券の償還による収入
                                         7,000              16,300
       投資事業組合からの分配による収入
                                           -           △ 219,984
       子会社株式の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       △ 136,312                 -
       支出
                                         4,377               146
       その他
                                        249,533             △ 190,417
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 95,757             △ 97,290
       配当金の支払額
                                           -             △ 138
       その他
                                        △ 95,757             △ 97,429
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 35,561             △ 29,311
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   182,650             △ 185,723
                                       5,333,001              5,515,652
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1 5,515,652             ※1 5,329,928
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 49/92



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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
       1 連結の範囲に関する事項
       (1)連結子会社の数            7 社
          主要な連結子会社名
           哉英電子股份有限公司(台湾)
           ザインエレクトロニクスコリア株式会社(韓国)
           賽恩電子香港股份有限公司(香港)
           前海賽恩電子(深圳)有限公司(中国)
           THine    Solutions,      Inc.(米国)
           キャセイ・トライテック株式会社(日本)
           深圳泰晨通訊科技有限公司(中国)
       2 持分法の適用に関する事項

       (1)持分法を適用した非連結子会社の数
          該当事項はありません。
       (2)持分法を適用した関連会社の数                    1 社
          主要な会社名
           シリコンライブラリ株式会社
       3 連結子会社の事業年度等に関する事項

         連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
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       4 会計方針に関する事項
       (1)重要な資産の評価基準および評価方法
         ① 有価証券の評価基準および評価方法
          その他有価証券
           時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
           により算定)を採用しております。
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
         ② たな卸資産の評価基準および評価方法
          a 商品及び製品
             総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
            しております。
          b 原材料及び仕掛品
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
            ております。
       (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
         ① 有形固定資産
           定率法を採用しております。
           ただし、建物および2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物         8~40年
            車両運搬具      5~6年
            工具器具備品     2~15年
         ② 無形固定資産
           定額法を採用しております。
           なお、ソフトウエア(自社利用分)については社内における利用可能期間(5年)に基づいて償却しており
          ます。
       (3)重要な引当金の計上基準
         ① 貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         ② 賞与引当金
           従業員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
          す。
         ③ 役員賞与引当金
           役員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
          す。
       (4)退職給付に係る会計処理の方法
           退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務と
          する方法を用いた簡便法を採用しております。
       (5)のれんの償却方法及び償却期間
          のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
       (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           手許現金、要求払預金および取得日から3か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
          り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
       (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
          消費税等の会計処理
           税抜方式を採用しております。
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         (未適用の会計基準等)
          収益認識に関する会計基準等
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)
          (1)概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)適用予定日

           2022年12月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         (表示方法の変更)

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準
        一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
        し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
         この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8,592千円は、「投資
        その他の資産」の「繰延税金資産」8,592千円として表示しております。
         また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
        計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
        す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過
        的な取扱いに従って記載しておりません。
        (連結損益計算書)

         前連結会計年度において「特別利益」の「その他」に含めておりました「新株予約権戻入益」は、特別利益総額
        の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、
        前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。
         この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた90千円は、
        「新株予約権戻入益」90千円として組み替えております。
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         (連結貸借対照表関係)
     ※1 非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
     投資有価証券(株式)                                   0千円                  0千円
         (連結損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費のうち主なもの
                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自 2018年1月1日                  (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                    至 2019年12月31日)
     研究開発費                               983,092    千円             1,035,796     千円
                                     307,427                  402,415
     給与手当
                                      5,920                 25,285
     賞与引当金繰入額
                                     10,389                  10,977
     役員賞与引当金繰入額
     ※2 一般管理費に含まれる研究開発費

               前連結会計年度                             当連結会計年度
             (自 2018年1月1日                            (自 2019年1月1日
              至 2018年12月31日)                              至 2019年12月31日)
                          983,092    千円                       1,035,796     千円
     ※3 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

        す。
               前連結会計年度                             当連結会計年度
             (自 2018年1月1日                            (自 2019年1月1日
              至 2018年12月31日)                              至 2019年12月31日)
                           95,162   千円                         10,088   千円
         (連結包括利益計算書関係)

     ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年1月1日               (自 2019年1月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                               △307,258千円                 518,516千円
      組替調整額                                △76,605                   -
       税効果調整前
                                      △383,864                 518,516
       税効果額                                22,813               △3,367
       その他有価証券評価差額金
                                      △361,051                 515,148
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                △10,756                △5,970
        その他の包括利益合計
                                      △371,807                 509,178
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                                                 ザインエレクトロニクス株式会社(E02062)
                                                            有価証券報告書
         (連結株主資本等変動計算書関係)
        前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
         1 発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
                                当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                      当連結会計年度
                      期首株式数(株)
                                増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                  12,340,100              ―          ―     12,340,100

            合計             12,340,100              ―          ―     12,340,100

     自己株式

      普通株式(注)                   1,700,351              ―       170,330         1,530,021

            合計             1,700,351              ―       170,330         1,530,021

     (注)     自己株式の数の減少は、キャセイ・トライテック株式会社の株式取得に伴い、2018年12月6日付(みなし取得
         日:2018年12月31日)で実施した第三者割当による自己株式の処分170,330株であります                                         。
         2 新株予約権および自己新株予約権に関する事項

           提出会社
           ストック・オプションとしての新株予約権の連結会計年度末の残高  61,675千円
         3 配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                            配当金の総額        1株当たり
         決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                             (千円)       配当額(円)
     2018年2月6日
                                        9.00
                普通株式      利益剰余金          95,757            2017年12月31日         2018年3月15日
     取締役会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額        1株当たり
         決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                             (千円)       配当額(円)
     2019年2月6日
                普通株式      利益剰余金          97,290        9.00    2018年12月31日         2019年3月12日
     取締役会
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                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
         1 発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
                                当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                      当連結会計年度
                      期首株式数(株)
                                増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                  12,340,100              ―          ―     12,340,100

            合計             12,340,100              ―          ―     12,340,100

     自己株式

      普通株式                   1,530,021              ―          ―      1,530,021

            合計             1,530,021              ―          ―      1,530,021

         2 新株予約権および自己新株予約権に関する事項

           提出会社
           ストック・オプションとしての新株予約権の連結会計年度末の残高  122,994千円
         3 配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                            配当金の総額        1株当たり
         決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                             (千円)       配当額(円)
     2019年2月6日
                                        9.00
                普通株式      利益剰余金          97,290            2018年12月31日         2019年3月12日
     取締役会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額        1株当たり
         決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                             (千円)       配当額(円)
     2020年2月5日
                普通株式      利益剰余金          97,290        9.00    2019年12月31日         2020年3月12日
     取締役会
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                  至 2018年12月31日)              至 2019年12月31日)
     現金及び預金勘定                                  5,515,652千円              5,329,928千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                      ―              ―
     現金及び現金同等物                                  5,515,652              5,329,928
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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わ
             ない方針であります。
           (2)金融商品の内容およびそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部外貨建ての営業債権
             は、為替の変動リスクに晒されております。
              投資有価証券は、主として株式、投資信託、組合出資金等であり、市場価格の変動リスクおよび発行
             体の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金は主に2か月以内の支払期日であります。また、一部外貨建ての営業債務は、
             為替の変動リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ① 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
              当社グループでは、与信管理規程に基づき、取引先の経営状態を定期的にモニタリングし、取引先毎
             に期日および残高を管理することにより回収懸念を早期把握し、リスクの低減を行っております。
            ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              当社グループでは、外貨建ての現金及び預金については、デリバティブ取引などを利用したヘッジ処
             理は行っておりませんが、外貨建ての営業債権・債務のバランスを管理した上で一部余剰分について為
             替予約を利用することにより、リスクの低減を行っております。
              投資有価証券については、四半期毎に時価の把握を行っております。
            ③ 資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社グループでは、資金管理担当部門が資金繰実績表を作成し、手許流動性の維持などによりリスク
             を管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           (5)信用リスクの集中

              当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち43.7%が特定の大口顧客に対するものであ
             ります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
           することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2参照)。
            前連結会計年度(2018年12月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
                                5,515,652           5,515,652
     (1)現金及び預金                                                      ―
                                 430,789           430,789
     (2)売掛金                                                      ―
     (3)投資有価証券                           1,990,892           1,990,892               ―
              資産計                  7,937,334           7,937,334               ―

                                 243,838           243,838

     (1)買掛金                                                      ―
                                  35,085           35,085
     (2)未払法人税等                                                      ―
              負債計                   278,924           278,924              ―

            当連結会計年度(2019年12月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
                                5,329,928           5,329,928
     (1)現金及び預金                                                      ―
                                 848,434           848,434
     (2)売掛金                                                      ―
     (3)投資有価証券                           2,476,564           2,476,564               ―
              資産計                  8,654,927           8,654,927               ―

                                 299,004           299,004

     (1)買掛金                                                      ―
                                  50,605           50,605
     (2)未払法人税等                                                      ―
              負債計                   349,610           349,610              ―

      (注)1 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          (3)投資有価証券
             これらの時価について、取引所の価格または取引金融機関等から提示された価格によっております。
         負 債
          (1)買掛金、(2)未払法人税等
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
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         2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            (2018年12月31日)                   (2019年12月31日)
     非上場株式                                 7,260                   7,260

     出資金                                86,948                   72,485

            これらについては市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資
           有価証券」には含めておりません。
         3 金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度(2018年12月31日)
                                        1年超
                           1年以内                         5年超
                                        5年以内
                           (千円)                         (千円)
                                        (千円)
     現金及び預金                         5,515,652                 ―            ―

     売掛金                          430,789               ―            ―

     投資有価証券

      その他投資有価証券のうち満期

      があるもの

      (1)その他                            ―        1,124,497             372,827
             合計                 5,946,441            1,124,497             372,827

           当連結会計年度(2019年12月31日)

                                        1年超
                           1年以内                         5年超
                                        5年以内
                           (千円)                         (千円)
                                        (千円)
                              5,329,928
     現金及び預金                                         ―            ―
     売掛金                          848,434               ―            ―

     投資有価証券

      その他投資有価証券のうち満期

      があるもの

      (1)その他                            ―            ―        1,930,683
             合計                 6,178,363                 ―        1,930,683

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         (有価証券関係)
      1.その他有価証券
        前連結会計年度(2018年12月31日)
                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                             額(千円)
                  (1)株式                    ―           ―           ―

                  (2)債券                    ―           ―           ―
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                  (3)その他                    ―           ―           ―
                      小計                ―           ―           ―

                  (1)株式                    ―           ―           ―

                  (2)債券                    ―           ―           ―
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                                  1,990,892
                  (3)その他                           2,520,803           △529,911
                      小計            1,990,892           2,520,803           △529,911

                合計                  1,990,892           2,520,803           △529,911

     (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額 7,260千円)および出資金(連結貸借対照表計上額 86,948千円)につい
         ては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
        当連結会計年度(2019年12月31日)

                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                             額(千円)
                  (1)株式                    ―           ―           ―

                  (2)債券                    ―           ―           ―
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                  (3)その他                1,452,752           1,441,710            11,041
                      小計            1,452,752           1,441,710            11,041

                  (1)株式                    ―           ―           ―

                  (2)債券                    ―           ―           ―
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                                  1,023,811
                  (3)その他                           1,046,241           △22,429
                      小計            1,023,811           1,046,241           △22,429

                合計                  2,476,564           2,487,951           △11,387

     (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額 7,260千円)および出資金(連結貸借対照表計上額 72,485千円)につい
         ては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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      2.売却したその他有価証券
        前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            種類            売却額(千円)           売却益の合計額(千円)             売却損の合計額(千円)

                              128,464             76,605               ―

     ( 1)株式
     ( 2)債権
      ①  国債・地方債等                          ―             ―             ―
      ②  社債                          ―             ―             ―
      ③  その他                          ―             ―             ―
                                  ―             ―             ―
     ( 3)その他
                              128,464             76,605               ―
            合計
        当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

         該当事項はありません。
      3.減損処理を行った有価証券

        前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

         該当事項はありません。
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         (退職給付関係)
        1.採用している退職給付制度の概要
           一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度(非積立型)を設けております。同
          連結子会社では、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
           なお、当社は、退職金制度を有しておりませんので、当社についての記載はありません。
        2.簡便法を適用した確定給付制度

        (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                    至 2018年12月31日)                至 2019年12月31日)
          退職給付に係る負債の期首残高                               ―千円           18,529千円
                                          ―            2,798
           退職給付費用
                                          ―            △188
           退職給付の支払額
                                       18,529              21,139
          退職給付に係る負債の期末残高
        (2)  退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
          非積立型制度の退職給付債務                            18,529千円              21,139千円
                                       18,529              21,139
          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                       18,529              21,139

          退職給付に係る負債
                                       18,529              21,139
          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
        (3)  退職給付費用

          簡便法で計算した退職給付費用  前連結会計年度―千円  当連結会計年度2,798千円
        (注)本制度を採用しているキャセイ・トライテック株式会社は、2018年12月31日をみなし取得日としているた

           め、前連結会計年度の「退職給付に係る負債の期首残高」、「退職給付費用」、「退職給付の支払額」、
           「簡便法で計算した退職給付費用」は記載しておりません。
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         (ストック・オプション等関係)
         1 ストック・オプションに係る費用計上額および科目名
                                                     (単位:千円)
                           前連結会計年度                    当連結会計年度

                         (自 2018年1月1日                    (自 2019年1月1日
                          至 2018年12月31日)                    至 2019年12月31日)
     販売費及び一般管理費                                30,051                    61,445
         2 権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                     (単位:千円)
                           前連結会計年度                    当連結会計年度

                         (自 2018年1月1日                    (自 2019年1月1日
                          至 2018年12月31日)                    至 2019年12月31日)
     特別利益(新株予約権戻入益)
                                       90                   126
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         3 ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
           当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
          ンの数については、株式数に換算して記載しております。
          (1)ストック・オプションの内容
                        第10回ストック・オプション                    第11回ストック・オプション

                                         当社取締役          4名
                      当社従業員        103名
     付与対象者の区分および人数
                                         当社従業員          44名
     (名)                 当社子会社および孫会社従業員                 17名
                                         当社子会社および孫会社従業員                 4名
     株式の種類および付与数
                      普通株式  252,500株                    普通株式  347,500株
     (株)(注)
     付与日                 2017年4月18日                    2017年5月15日
                                         ①新株予約権者は、下記(a)、(b)、
                                          または(c)に掲げる条件を満たした
                                          場合、各新株予約権者に割り当てられ
                                          た新株予約権のうち、それぞれ定めら
                                          れた割合の個数を、2019年12月期の有
                                          価証券報告書の提出日の翌月1日から
                                          行使することができる。なお、行使可
                                          能な新株予約権の数に1個未満の端数
                                          が生じる場合は、これを切り捨てた数
                                          とする。
                                         (a)2019年12月期の当社グループ連結
                                            売上総利益が22億円を超過した場
                      本新株予約権者は本新株予約権の行使時
                                            合
     権利確定条件                 において、当社グループの取締役または
                                            割り当てられた新株予約権の30%
                      従業員の地位にあることを要する。
                                         (b)2019年12月期の当社グループ連結
                                            売上総利益が24億円を超過した場
                                            合
                                            割り当てられた新株予約権の60%
                                         (c)2019年12月期の当社グループ連結
                                            売上総利益が26億円を超過した場
                                            合
                                            割り当てられた新株予約権の100%
                                         ②新株予約権者は、新株予約権の権利行
                                          使時においても、当社または当社関係
                                          会社の取締役、従業員であることを要
                                          する。
     対象勤務期間                 2017年4月18日~2020年4月1日                             ―
     権利行使期間                 2020年4月1日~2022年4月30日                    2020年4月1日~2022年4月30日

     (注) 株式数に換算して記載しております。
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                        第12回ストック・オプション

                      当社取締役        5名
     付与対象者の区分および人数
                      当社従業員        99名
     (名)
                      当社子会社および孫会社従業員                 18名
     株式の種類および付与数
                      普通株式  399,700株
     (株)(注)
     付与日                 2019年4月15日
                      ①  本新株予約権は、割り当てられる
                       新株予約権の個数の一部または全
                       部につき、これを行使することが
                       できるものとする。各新株予約権
                       の行使は、その目的たる株式の数
                       が1単元の株式数の整数倍となる
                       場合に限り、これを行うことがで
                       きる。
                      ②  本新株予約権者が、当社、当社の子
     権利確定条件
                       会社、または当社の孫会社の取締役
                       または従業員の地位にあることを要
                       する。
                      ③  新株予約権の譲渡、質入れその他の
                       担保設定および相続(権利行使期間
                       中に本新株予約権者が死亡した場合
                       において死亡した会計年度に特定の
                       条件下で権利行使される場合を除
                       く)は認めない。
     対象勤務期間                 2019年4月15日~2022年4月1日
     権利行使期間                 2022年4月1日~2024年4月30日

     (注) 株式数に換算して記載しております。
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          (2)ストック・オプションの規模およびその変動状況
           ① ストック・オプションの数
                             第10回ストック・オプション                 第11回ストック・オプション
     権利確定前
      期首(株)                                231,000                 337,500
      付与(株)                                   ―                 ―
      失効(株)                                27,500                 14,000
      権利確定(株)                                   ―                 ―
                                                       323,500
      未確定残(株)                                203,500
     権利確定後
      期首(株)                                   ―                 ―
      権利確定(株)                                   ―                 ―
      権利行使(株)                                   ―                 ―
      失効(株)                                   ―                 ―
      未行使残(株)                                   ―                 ―
           ② 単価情報

                             第10回ストック・オプション                 第11回ストック・オプション
     権利行使価格(円)                            1個あたり96,700                 1個あたり96,700

     行使時平均株価(円)                                    ―                 ―

     付与日における公正な評価単価(円)                            1個あたり49,300                  1個あたり900

     (注)新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株であります。
                             第12回ストック・オプション

     権利確定前
      期首(株)                                   ―
      付与(株)                                399,700

      失効(株)                                   ―
      権利確定(株)                                   ―
      未確定残(株)                                399,700
     権利確定後
      期首(株)                                   ―
      権利確定(株)                                   ―
      権利行使(株)                                   ―
      失効(株)                                   ―
      未行使残(株)                                   ―
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           ② 単価情報

                             第12回ストック・オプション
     権利行使価格(円)                            1個あたり93,800

     行使時平均株価(円)                                    ―

     付与日における公正な評価単価(円)                            1個あたり31,800

     (注)新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株であります。
         4 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           当連結会計年度において付与された第12回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以
          下のとおりであります。
          ① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
          ② 主な基礎数値及び見積方法

     株価変動性(注)1                                   47%

     予想残存期間(注)2                                  4.0年

     予想配当(注)3                                 9円/株

     無リスク利子率(注)4                                  0.18%

     (注)1 4年間(2015年4月16日から2019年4月15日まで)の株価実績に基づき算出しております。
        2 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるも
         のと推定して見積っております。
        3 過去の配当実績に基づいております。
        4 予想残存期間に対応する長期国債の複利利回りの平均値であります。
         5 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           将来の失効数の合理的な見積りは困難なため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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         (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
          繰延税金資産
           棚卸資産評価損否認                              68,168千円              69,576千円
           賞与引当金繰入限度超過額                               6,635             17,133
           未払事業税否認                               5,350              6,869
           投資有価証券評価損                              24,396              24,396
           繰延資産償却超過額                              11,689              7,809
                                                      151,372
           税務上の繰越欠損金(注)2                              216,026
                                         49,910              52,134
           その他
          繰延税金資産小計
                                         382,177              329,293
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                                 ―          △139,193
                                            ―          △175,543
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計(注)1                              △373,585              △314,737
          繰延税金資産合計                                8,592             14,555
          繰延税金負債
                                            ―           △3,367
           その他有価証券評価差額金
          繰延税金負債合計                                  ―           △3,367
          繰延税金資産(負債)の純額                                8,592             11,188
          (注)1 評価性引当額が58,848千円減少しております。この減少の主な内容は税務上の繰越欠損金に係る評
               価性引当額が減少したことによるものです。
             2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越限度別の金額
      当連結会計年度(2019年12月31日)
                       1年超      2年超      3年超      4年超
                1年以内                               5年超        合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                (千円)                               (千円)       (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       税務上の繰越欠
                    -      -      -      -      -    151,372        151,372
       損金(※1)
       評価性引当額             -      -      -      -      -   △139,193        △139,193
       繰延税金資産             -      -      -      -      -    12,178     (※2)12,178

        (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)税務上の繰越欠損金151,372千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産12,178千円を計上
            しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し
            た部分については評価性引当額を認識しておりません。
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

        主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
          法定実効税率                                30.9   %           30.6   %

          (調整)
           評価性引当額の増減                              △21.2              △31.3
           株式報酬費用                               7.1              7.6
           試験研究費税額控除                              △5.5              △7.2
           のれん償却額                                ―            16.2
           在外子会社の税率差異                               5.5              2.8
           その他                               1.5              0.5
          税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          18.3              19.2
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         (企業結合等関係)
         子会社株式の追加取得
         1.企業結合の概要
         (1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
           結合当事企業      の名称 キャセイ・トライテック株式会社
           事業の内容     IoT/M2M機器やモバイル通信機器のハードウェア・ソフトウェアの設計開発・製造・
                      販売
         (2)企業結合日
           2019年1月1日(みなし取得日)
         (3)企業結合の法的形式
           現金を対価とする非支配株主からの株式取得
         (4)結合後企業の名称
           変更はありません。
         (5)その他取引の概要に関する事項
            追加取得した株式の議決権比率は31.48%であり、この結果、キャセイ・トライテック株式会社の
           83.87%の議決権を保有するに至っております。また、本追加取得はIoT分野を始めとする事業のイノベー
           ションを加速させ、グループ経営体制の強化・連結経営の効率化を目的としたものであります。
         2.実施した会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び
           事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、処理
           しております。なお、本追加取得については、2018年12月31日(みなし取得日)の当事企業の株式取得と一
           体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上
           されたものとして算定しております。
         3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

           被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
           取得の対価(現金)
                       211,235千円
                       211,235
           取得原価
         4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         (1)発生したのれんの金額
           支配獲得時 440,462千円
           追加取得時 211,235千円
            なお、取得原価の配分が完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
         (2)発生原因
           主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
         (3)償却方法および償却期間
           5年間にわたる均等償却
         (資産除去債務関係)

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          1.報告セグメントの概要
            当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
           り、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
           るものであります。
            当社グループは、本社に製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスに
           ついて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
            したがって、当社グループは、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されてお
           り、「LSI事業」および「AIOT事業」の2つを報告セグメントとしております。
            「LSI事業」は、各種用途向けミックスドシグナルLSIの開発・販売をしております。「AIOT事業」は、
           AI/  IoT/M2M機器やモバイル通信機器のハードウェア・ソフトウェアの                              開発・製造・販売をしております。
          2.報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
           項」における記載と概ね同一であります。
            報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
          3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

            前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                               調整額
                                                     連結財務諸表
                                               (注)1
                                                       計上額
                        LSI事業        AIOT事業         合計
       売上高

                        3,207,755           -    3,207,755           -    3,207,755
        外部顧客への売上高
        セグメント間の内部売上高
                            -        -        -        -        -
        又は振替高
                        3,207,755           -    3,207,755           -    3,207,755
              計
       セグメント利益又は損失
                          34,066          -      34,066       △ 2,000       32,066
       (△)
                        8,455,283         808,266       9,263,550        △ 139,828       9,123,722
       セグメント資産
                         394,050        454,843        848,893       △ 139,828        709,065
       セグメント負債
       その他の項目

        減価償却費                 12,901          -      12,901          -      12,901
        有形固定資産及び無形固定
                          13,391          -      13,391          -      13,391
        資産の増加額
       (注)1 セグメント利益の調整額△2,000千円は子会社株式取得関連費用であります。セグメント資産の調整額△
            139,828千円およびセグメント負債の調整額△139,828千円はセグメント間の相殺消去によるものであり
            ます。
          2 セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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            当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                               調整額      連結財務諸表
                                               (注)1
                                                       計上額
                        LSI事業        AIOT事業         合計
       売上高

                        3,416,103        1,466,332        4,882,435           -    4,882,435
        外部顧客への売上高
        セグメント間の内部売上高
                            -        -        -        -        -
        又は振替高
                        3,416,103        1,466,332        4,882,435           -    4,882,435
              計
       セグメント利益又は損失
                         269,289       △ 74,846       194,443          -     194,443
       (△)
                        8,935,709         998,829       9,934,539        △ 93,892      9,840,646
       セグメント資産
                         455,665        400,166        855,831       △ 93,892       761,939
       セグメント負債
       その他の項目

                          26,209        4,798       31,008          -      31,008
        減価償却費
                            -     130,339        130,339          -     130,339
        のれん償却額
        有形固定資産及び無形固定
                          15,481       222,560        238,042          -     238,042
        資産の増加額
       (注) セグメント資産の調整額△93,892千円およびセグメント負債の調整額△93,892千円はセグメント間の相殺消
           去によるものであります。
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          【関連情報】
          前連結会計年度(自           2018年1月1日         至   2018年12月31日)
          1.製品及びサービスごとの情報
           単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
          省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
                                           (単位:千円)
               日本          中国         その他          合計

               2,367,599           442,929          397,226         3,207,755

           (注)     売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類してあります。
           (2)有形固定資産

                                           (単位:千円)
               日本          台湾         その他          合計

                 68,812          20,780          8,967         98,560
          3.主要な顧客ごとの情報

                                           (単位:千円)
               顧客の名称又は氏名                  売上高          関連するセグメント名

            株式会社マクニカ                       1,118,945       LSI事業

            緑屋電気株式会社                        584,175      LSI事業

          当連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2019年12月31日)

          1.製品及びサービスごとの情報
                                              (単位:千円)
                           LSI事業          AIOT事業           合計
            外部顧客への販売                3,416,103          1,466,332          4,882,435

          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しており
              ます。
           (2)有形固定資産

                                                     (単位:千円)
               日本          台湾         アメリカ          その他          合計

                 60,494          27,418          13,280          3,862         105,056
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          3.主要な顧客ごとの情報
                                           (単位:千円)
               顧客の名称又は氏名                  売上高          関連するセグメント名

            株式会社マクニカ                       1,399,312       LSI事業

            加賀電子株式会社                        817,805      LSI事業/AIOT事業

            緑屋電気株式会社                        685,683      LSI事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度(自           2018年1月1日         至   2018年12月31日)及び当連結会計年度(自                      2019年1月1日         至
           2019年12月31日)
           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度(自           2018年1月1日         至   2018年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                             全社・消去          合計
                     LSI事業        AIOT事業          計
                         -        -        -        -        -
            当期償却額
                         -      440,462        440,462           -      440,462
            当期末残高
          (注) 当期末残高の金額は、2018年12月31日をみなし取得日とした企業結合(株式取得)により発生したも
              のであります。
          当連結会計年度(自           2019年1月1日         至   2019年12月31日)

                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                             全社・消去          合計
                     LSI事業        AIOT事業          計
                         -      130,339        130,339           -      130,339
            当期償却額
                         -      521,358        521,358           -      521,358
            当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度(自           2018年1月1日         至   2018年12月31日)及び当連結会計年度(自                      2019年1月1日         至
           2019年12月31日)
           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          重要性が    乏しいため     、記載を省略しております。
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         (1株当たり情報)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年1月1日               (自 2019年1月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     1株当たり純資産額                                  772円52銭               827円31銭

     1株当たり当期純利益金額                                   10円06銭               17円10銭

     (注)1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載し

          ておりません。
        2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年1月1日               (自 2019年1月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     連結貸借対照表上の純資産の部の合計額(千円)                                 8,414,656               9,078,707

     普通株式に係る純資産額(千円)                                 8,351,039               8,943,244

     差額の主な内訳

      新株予約権(千円)                                   61,675               122,994
      非支配株主持分(千円)                                   1,941               12,468
     普通株式の発行済株式数(株)                                 12,340,100               12,340,100
     普通株式の自己株式数(株)                                 1,530,021               1,530,021

     1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式
                                      10,810,079               10,810,079
     の数(株)
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        3 1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自 2018年1月1日               (自 2019年1月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     1株当たり当期純利益金額

      連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期
                                        107,160               184,871
      純利益(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                    ―               ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

                                        107,160               184,871
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                10,651,882               10,810,079

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株                        第10回新株予約権               第10回新株予約権
      当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在                        株主総会の決議日               株主総会の決議日
      株式の概要                        2017年3月24日               2017年3月24日
                               (新株予約権の数 2,310個)               (新株予約権の数 2,035個)
                               第11回新株予約権               第11回新株予約権

                               取締役会の決議日               取締役会の決議日
                               2017年4月17日               2017年4月17日
                               (新株予約権の数 3,375個)               (新株予約権の数 3,235個)
                               詳細については、「第4 提               第12回新株予約権

                               出会社の状況 1 株式等の               取締役会の決議日
                               状況 (2)新株予約権等の               2019年4月15日
                               状況」に記載の通りでありま               (新株予約権の数 3,997個)
                               す。
                                              詳細については、「第4 提
                                              出会社の状況 1 株式等の
                                              状況 (2)新株予約権等の
                                              状況」に記載の通りでありま
                                              す。
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         (重要な後発事象)
          該当事項はありません。
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連
         結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の
         規定により記載を省略しております。
       (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)
                      第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
                                             3,344,293          4,882,435
     売上高(千円)                    989,110         2,097,010
     税金等調整前四半期(当期)
                         △37,271          △99,118            5,980         247,118
     純利益又は税金等調整前四半
     期純損失(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期
     (当期)純利益又は親会社株
                         △49,894          △125,152           △30,393           184,871
     主に帰属する四半期純損失
     (△)(千円)
     1株当たり四半期(当期)純
     利益金額又は1株当たり四半                     △4.62          △11.58           △2.81           17.10
     期純損失金額(△)(円)
     (会計期間)

                      第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期
     1株当たり四半期純利益金額
     又は1株当たり四半期純損失
                          △4.62          △6.96           8.77          19.91
     金額(△)(円)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       5,046,992              4,850,696
         現金及び預金
                                       ※1 465,241             ※1 840,005
         売掛金
                                        155,717              106,388
         商品及び製品
                                         70,280              62,100
         仕掛品
                                         46,630              31,715
         原材料
                                         21,900                282
         前渡金
                                         61,602              64,491
         前払費用
                                        ※1 50,281             ※1 59,488
         その他
                                       5,918,646              6,015,167
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物                               31,857              28,830
                                         26,477              22,203
          工具、器具及び備品
                                         3,275              3,275
          土地
                                         61,609              54,308
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         6,245              3,767
          ソフトウエア
                                           551              551
          電話加入権
                                         6,797              4,319
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       2,085,100              2,540,595
          投資有価証券
                                        502,125              680,435
          関係会社株式
                                         93,892              47,286
          関係会社長期貸付金
                                         3,403              2,455
          長期前払費用
                                                      ※1 83,879
                                         80,660
          その他
                                       2,765,182              3,354,653
          投資その他の資産合計
                                       2,833,589              3,413,281
         固定資産合計
                                       8,752,236              9,428,449
       資産合計
                                 77/92









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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        141,693              166,213
         買掛金
                                       ※1 121,700             ※1 104,279
         未払金
                                         2,523              6,254
         未払費用
         未払法人税等                                32,500              32,544
                                         13,646              48,592
         賞与引当金
                                         10,389              10,977
         役員賞与引当金
                                         67,993              60,935
         その他
                                        390,445              429,796
         流動負債合計
       固定負債
                                           -             3,367
         繰延税金負債
                                         24,735              25,073
         資産除去債務
                                         24,735              28,441
         固定負債合計
                                        415,181              458,237
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,175,267              1,175,267
         資本金
         資本剰余金
                                       1,291,162              1,291,162
          資本準備金
                                       1,291,162              1,291,162
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         2,500              2,500
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       8,623,000              8,530,000
            別途積立金
                                         5,244             154,969
            繰越利益剰余金
                                       8,630,744              8,687,469
          利益剰余金合計
                                      △ 2,291,882             △ 2,291,882
         自己株式
                                       8,805,290              8,862,015
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                       △ 529,911              △ 14,798
         その他有価証券評価差額金
                                       △ 529,911              △ 14,798
         評価・換算差額等合計
                                         61,675              122,994
       新株予約権
                                       8,337,055              8,970,211
       純資産合計
                                       8,752,236              9,428,449
      負債純資産合計
                                 78/92








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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
                                      ※1 3,154,382             ※1 3,367,175
      売上高
                                      ※3 1,292,690             ※3 1,292,302
      売上原価
                                       1,861,692              2,074,872
      売上総利益
                                   ※1 , ※2 , ※3 1,823,428          ※1 , ※2 , ※3 1,904,937
      販売費及び一般管理費
                                         38,263              169,935
      営業利益
      営業外収益
                                         18,455              15,781
       受取利息
                                         14,912              50,562
       受取配当金
                                        ※1 11,721
                                                         -
       業務受託料
                                         8,709                -
       保険返戻金
                                         3,222              8,256
       雑収入
                                         57,021              74,600
       営業外収益合計
      営業外費用
       為替差損                                  19,510              19,545
                                         2,717                -
       投資事業組合運用損
                                         22,228              19,545
       営業外費用合計
      経常利益                                   73,055              224,991
      特別利益
                                         76,605                -
       投資有価証券売却益
                                           90              126
       新株予約権戻入益
                                         76,695                126
       特別利益合計
      特別損失
                                         56,708              32,925
       子会社株式評価損
                                         56,708              32,925
       特別損失合計
                                         93,043              192,191
      税引前当期純利益
                                         21,883              38,175
      法人税、住民税及び事業税
                                         21,883              38,175
      法人税等合計
                                         71,160              154,015
      当期純利益
                                 79/92










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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                                   (単位:千円)
                                    株主資本
                            資本剰余金                利益剰余金
                                          その他利益剰余金
                     資本金
                               資本剰余金                     利益剰余金
                         資本準備金          利益準備金
                                合計                     合計
                                               繰越利益
                                         別途積立金
                                               剰余金
     当期首残高               1,175,267      1,291,162     1,291,162       2,500    9,244,000     △ 524,730    8,721,769
     当期変動額
      剰余金の配当                            -             △ 95,757    △ 95,757
      別途積立金の取崩
                                  -        △ 621,000     621,000       -
      当期純利益                            -              71,160     71,160
      自己株式の処分                            -             △ 66,427    △ 66,427
      株主資本以外の項目の当期
                                  -                     -
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  -      -     -     -  △ 621,000     529,975     △ 91,024
     当期末残高               1,175,267      1,291,162     1,291,162       2,500    8,623,000       5,244   8,630,744
                                              (単位:千円)

                       株主資本         評価・換算差額等
                                その他         新株予約権     純資産合計
                          株主資本          評価・換算
                    自己株式           有価証券
                           合計         差額等合計
                               評価差額金
     当期首残高              △ 2,547,037      8,641,160     △ 168,859    △ 168,859      31,713    8,504,014
     当期変動額
      剰余金の配当                    △ 95,757            -        △ 95,757
      別途積立金の取崩                       -          -           -
      当期純利益                     71,160            -         71,160
      自己株式の処分
                     255,154      188,726            -         188,726
      株主資本以外の項目の当期
                             -  △ 361,051    △ 361,051      29,961    △ 331,089
      変動額(純額)
     当期変動額合計                255,154      164,129    △ 361,051    △ 361,051      29,961    △ 166,959
     当期末残高
                    △ 2,291,882      8,805,290     △ 529,911    △ 529,911      61,675    8,337,055
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          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                   (単位:千円)
                                    株主資本
                            資本剰余金                利益剰余金
                                          その他利益剰余金
                     資本金
                               資本剰余金                     利益剰余金
                         資本準備金          利益準備金
                                合計               繰越利益      合計
                                         別途積立金
                                               剰余金
     当期首残高
                    1,175,267      1,291,162     1,291,162       2,500    8,623,000       5,244   8,630,744
     当期変動額
      剰余金の配当                            -             △ 97,290    △ 97,290
      別途積立金の取崩                            -        △ 93,000     93,000       -
      当期純利益
                                  -              154,015     154,015
      株主資本以外の項目の当期
                                  -                     -
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  -      -     -     -   △ 93,000     149,725      56,725
     当期末残高
                    1,175,267      1,291,162     1,291,162       2,500    8,530,000      154,969    8,687,469
                                              (単位:千円)

                       株主資本         評価・換算差額等
                                その他         新株予約権     純資産合計
                          株主資本          評価・換算
                    自己株式           有価証券
                           合計         差額等合計
                               評価差額金
     当期首残高
                    △ 2,291,882      8,805,290     △ 529,911    △ 529,911      61,675    8,337,055
     当期変動額
      剰余金の配当                    △ 97,290                    △ 97,290
      別途積立金の取崩                       -                     -
      当期純利益
                           154,015                     154,015
      株主資本以外の項目の当期
                             -   515,112     515,112      61,319     576,431
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  -    56,725     515,112     515,112      61,319     633,156
     当期末残高
                    △ 2,291,882      8,862,015      △ 14,798    △ 14,798     122,994     8,970,211
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
       1 資産の評価基準および評価方法
       (1)  有価証券の評価基準および評価方法
        ①  子会社株式
          移動平均法による原価法を採用しております。
        ②  その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
         り算定)を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
       (2)  たな卸資産の評価基準および評価方法
        ①  商品及び製品
          総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用して
         おります。
        ②  原材料及び仕掛品
          個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用してお
         ります。
       2 固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産
          定率法を採用しております。
          ただし、建物および2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物          8~40年
           工具器具備品      2~15年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
          なお、ソフトウエア(自社利用分)については社内における利用可能期間(5年)に基づいて償却しておりま
         す。
       3 引当金の計上基準
       (1)  貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
          従業員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
       (3)  役員賞与引当金
          役員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
       4 その他財務諸表作成のための重要な事項
         消費税等の会計処理
          税抜方式を採用しております。
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         (表示方法の変更)
        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準
        一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
         また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第4項に定める「税効果会計に係る会計基準」注
        解(注8)(1)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容の
        うち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載して
        おりません。
        (連結損益計算書)

         前事業年度において「特別利益」の「その他」に含めておりました「新株予約権戻入益」は、特別利益総額の
        100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業
        年度の財務諸表の組替えを行なっております。
         この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた90千円は、「新株予約
        権戻入益」90千円として組み替えております。
                                 83/92
















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         (貸借対照表関係)
     ※1 関係会社に対する金銭債権および金銭債務(区分表示されたものを除く)
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
     短期金銭債権                               211,164千円                  245,307千円
     長期金銭債権                                   ―               47,286
     短期金銭債務                                28,855                  27,015
         (損益計算書関係)

     ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2018年1月1日                  (自 2019年1月1日
                              至 2018年12月31日)                  至 2019年12月31日)
     営業取引による取引高
      売上高                              389,556千円                  331,290千円
      販売費及び一般管理費                              123,275                  149,853
                                     11,721                  3,412
     営業取引以外の取引による取引高
     ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19%、当事業年度24%、一般管理費に属する費用のおおよその

        割合は前事業年度81%、当事業年度76%であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                   当事業年度
                             (自 2018年1月1日                  (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                    至 2019年12月31日)
     給与手当                               216,305    千円              240,381    千円
                                     983,092                  944,019
     研究開発費
                                      5,920                 23,282
     賞与引当金繰入額
                                     10,389                  10,977
     役員賞与引当金繰入額
                                      8,530                  7,631
     減価償却費
     ※3 他勘定振替高

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2018年1月1日                  (自 2019年1月1日
                              至 2018年12月31日)                   至 2019年12月31日)
     販売費及び一般管理費                                  911千円                 1,237千円
         (有価証券関係)

          子会社株式および関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式 680,435千円、関連会社株
         式 0千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式 502,125千円、関連会社株式 0千円)は、市場価格
         がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                 84/92







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         (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
          繰延税金資産
           棚卸資産評価損否認                              43,733千円              43,736千円
           賞与引当金繰入限度超過額                               6,041             16,441
           未払事業税否認                               5,199              5,318
           投資有価証券評価損                              24,396              24,396
                                         51,252
           子会社株式評価損                                            61,333
                                         11,689
           繰延資産償却超過額                                             7,809
                                                      110,340
           税務上の繰越欠損金                              157,661
                                         19,590              21,270
           その他
          繰延税金資産小計                               319,563
                                                      290,648
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                 ―          △110,340
                                            ―          △180,307
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計                              △319,563              △290,648
          繰延税金資産合計                                  ―              ―
          繰延税金負債
                                            ―           △3,367
           その他有価証券評価差額金
          繰延税金負債合計                                  ―           △3,367
          繰延税金資産(負債)の純額                                  ―           △3,367
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

        主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
           法定実効税率                               30.9   %           30.6   %

           (調整)
            評価性引当額の増減                             △11.2              △15.1
            株式報酬費用                              10.0              9.8
            試験研究費税額控除                              △7.8              △6.5
            その他                               1.6              1.0
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          23.5              19.9
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         (企業結合等関係)
          子会社株式の追加取得
           連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:    千円  )
                                                       減価償却

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
                          31,857       1,728            4,755      28,830      83,893
             建物                            ―
                          26,477       8,999        0    13,273      22,203      425,507
             工具、器具及び備品
     有形固定資産
                          3,275                         3,275
             土地                      ―      ―      ―            ―
                          61,609      10,728         0    18,029      54,308      509,400
                 計
                          6,245                   2,478      3,767        ―
             ソフトウエア                      ―      ―
                           551                         551       ―
     無形固定資産       電話加入権                      ―      ―      ―
                          6,797                   2,478      4,319
                 計                 ―      ―                   ―
        (注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
                                                  1,728
            建物            内装工事                             千円
                                                  7,657
            工具、器具及び備品            社内情報システム設備                             千円
         【引当金明細表】

                                                     (単位:    千円  )
           区分           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     賞与引当金                     13,646          48,592          13,646          48,592

     役員賞与引当金                     10,389          10,977          10,389          10,977

       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               1月1日から12月31日まで
      定時株主総会               毎年3月

      基準日               12月31日

      剰余金の配当の基準日               中間配当 6月30日 期末配当 12月31日

      1単元の株式数               100株

      単元未満株式の買取り

       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号  三井住友信託銀行株式会社

       取次所              ―

       買取手数料              無料

                     電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告ができない場

                     合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
      公告掲載方法
                     公告掲載URL
                     https://www.thine.co.jp/
      株主に対する特典               該当事項はありません。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
       (1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
         事業年度(第27期)(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)2019年3月26日関東財務局長に提出
       (2) 内部統制報告書およびその添付書類
         2019年3月26日関東財務局長に提出
       (3) 四半期報告書および確認書
         (第28期第1四半期)(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月13日関東財務局長に提出
         (第28期第2四半期)(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月13日関東財務局長に提出
         (第28期第3四半期)(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出
       (4) 臨時報告書
         2019年3月26日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に
         基づく臨時報告書(株主総会における議決権行使の結果)であります。
         2019年4月16日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に
         基づく臨時報告書(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)であります。
         2019年7月9日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づ
         く臨時報告書(主要株主の異動)であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年3月26日

     ザインエレクトロニクス株式会社

      取締役会 御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                             指定有限責任社員

                                        公認会計士       松 村 浩 司          ㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士       木 村 尚 子          ㊞
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるザインエレクトロニクス株式会社の2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ザイ
     ンエレクトロニクス株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
     の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ザインエレクトロニクス株式
     会社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、ザインエレクトロニクス株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
     した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
     して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

          途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年3月26日

     ザインエレクトロニクス株式会社

      取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                松 村 浩 司          ㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                木 村 尚 子          ㊞
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるザインエレクトロニクス株式会社の2019年1月1日から2019年12月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ザインエ
     レクトロニクス株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
     な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

          途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 92/92


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