株式会社トランザス 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社トランザス(E33323)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局
【提出日】 2020年３月25日
【会社名】 株式会社トランザス
【英訳名】 TRANZAS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤吉 英彦
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
横浜ランドマークタワー17階
【電話番号】 045-650-7000
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 奥 文郎
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
横浜ランドマークタワー17階
【電話番号】 045-650-7000
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 奥 文郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年２月18日開催の当社取締役会において、連結子会社（特定子会社）である株式会社
ピースリーと、2020年５月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社
ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）の実行に向けた協議
及び交渉を行うことを目的として、基本合意書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３に
基づき、2020年２月19日に臨時報告書を提出いたしました。
この度、当社は、2020年３月24日開催の取締役会において、本合併を行うことを決議し、同日付で株式会社ピース
リーとの間で吸収合併契約書（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の
５第５項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報
告）
（２）本合併の目的
（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他基本合意書の内容
① 本合併の方法
② 本合併に係る割当ての内容
③ その他の基本合意書の内容
（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠
（５） 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
３【訂正内容】
訂正内容は、 を付して表示しております。
（訂正前）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報
告）
（２）本合併の目的
当社は、もの作りに関する開発・販売市況が中国の台頭により世界的に変化しつつある事を捉
え、2018年より、もの作りの強みを生かした「ストック型」及び「サブスクリプション型」ビジ
ネスへの事業形態の転換を行ってまいりました。その具体的な成果の一つとして、2020年１月24
日に公表いたしました「当社連結子会社の株式会社ピースリーにおける株式会社デジタルガレー
ジ及び株式会社ダリアとのヘアーサロン向け番組配信事業での業務契約締結に関するお知らせ」
に記載のとおり、株式会社ピースリーは、ヘアーサロン向け番組配信事業を株式会社デジタルガ
レージ及び株式会社ダリアと協業し、当該事業において専用のメディアプラットフォームを開設
の上、当該ビジネスの統括を行っており、まもなく運営を開始いたします。
当社は、株式会社ピースリーとの間で当該事業向け端末の継続取引契約を締結し、当該事業に
使用する端末の開発と提供を継続的に行ってまいります。また、当該事業では当社の開発した株
式会社ピースリー専用の番組配信（クラウド）サービスを利用し、全国のヘアーサロンに番組提
供を行うことを予定しており、以前より当社がサービスを展開しているデジタルサイネージの配
信ビジネスを積極的に拡大してまいります。
当社は、今後、番組配信事業をヘアーサロン向けに留まらず、他の事業カテゴリーにも展開す
ることを企図しており、当該事業を含む、もの作りを主軸としたストック型ビジネスを、新しい
当社グループの主要事業に育てていくことを会社方針としております。そうした中、当社と株式
会社ピースリーが一体となって番組配信事業を進めていくことで、その成長を加速したいとの思
いの下に両社で検討を重ねた結果、この度、両社が合併することが最適の方法であるとの判断に
至り、 本日 、当社おいて、本合併に関する基本合意書の締結を決定いたしました。
（訂正後）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報
告）
（２）本合併の目的
当社は、もの作りに関する開発・販売市況が中国の台頭により世界的に変化しつつある事を捉
え、2018年より、もの作りの強みを生かした「ストック型」及び「サブスクリプション型」ビジ
ネスへの事業形態の転換を行ってまいりました。その具体的な成果の一つとして、2020年１月24
日に公表いたしました「当社連結子会社の株式会社ピースリーにおける株式会社デジタルガレー
ジ及び株式会社ダリアとのヘアーサロン向け番組配信事業での業務契約締結に関するお知らせ」
に記載のとおり、株式会社ピースリーは、ヘアーサロン向け番組配信事業を株式会社デジタルガ
レージ及び株式会社ダリアと協業し、当該事業において専用のメディアプラットフォームを開設
の上、当該ビジネスの統括を行っており、まもなく運営を開始いたします。
当社は、株式会社ピースリーとの間で当該事業向け端末の継続取引契約を締結し、当該事業に
使用する端末の開発と提供を継続的に行ってまいります。また、当該事業では当社の開発した株
式会社ピースリー専用の番組配信（クラウド）サービスを利用し、全国のヘアーサロンに番組提
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供を行うことを予定しており、以前より当社がサービスを展開しているデジタルサイネージの配
信ビジネスを積極的に拡大してまいります。
当社は、今後、番組配信事業をヘアーサロン向けに留まらず、他の事業カテゴリーにも展開す
ることを企図しており、当該事業を含む、もの作りを主軸としたストック型ビジネスを、新しい
当社グループの主要事業に育てていくことを会社方針としております。そうした中、当社と株式
会社ピースリーが一体となって番組配信事業を進めていくことで、その成長を加速したいとの思
いの下に両社で検討を重ねた結果、この度、両社が合併することが最適の方法であるとの判断に
至り、 2020年２月18日 、当社において、 また、2020年２月20日、株式会社ピースリーにおいて、
本合併に関する基本合意書の締結を決定 し、2020年２月20日付で当該合意書を締結 いたしまし
た。 そして両社は、基本合意に基づき本合併に向けての両社の事業の状況及び社会経済状況の変
動等の諸要素を総合的に考慮し、慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的な合意に至り、2020年
３月24日付で本合併契約を締結いたしました。
（訂正前）
（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他 基本合意書 の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式 とする
予定 です。
（訂正後）
（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他 本合併契約 の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式です。
（訂正前）
② 本合併に係る割当ての内容
本合併に当たっての株式割当比率を含めた詳細条件に関しては、今後両社で協議・検討の上、
決定するものといたします。
（訂正後）
② 本合併に係る割当ての内容
当社 株式会社ピースリー
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
合併比率 １ 1,870
（注１）株式会社ピースリーの普通株式１株に対して、当社普通株式1,870株を割当て交付いた
します。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する株式会社ピースリーの株式
（2020年１月31日現在、普通株式250株）については、本合併による株式の割当ては行い
ません。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた等の場
合、両者の協議により変更となることがあります。
（注２）本合併により交付する株式数
当社普通株式 467,500株
（訂正前）
③ その他の 基本合意書 の内容
基本合意書締結取締役会
株式会社トランザス ： 2020年２月18日
株式会社ピースリー ： 2020年２月20日 （予定）
基本合意書締結日 ： 2020年２月20日 （予定）
合併契約書締結日 ： 2020年３月下旬（予定）
合併承認株主総会 ： 2020年４月中旬 （予定。但し、株式会社ピースリーのみ）
合併効力発生日 ： 2020年５月１日（予定）
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合併契約の承認決議を経ることなく実施する予定です。
（訂正後）
③ その他の 本合併契約 の内容
基本合意書締結取締役会
株式会社トランザス ： 2020年２月18日
株式会社ピースリー ： 2020年２月20日
基本合意書締結日 ： 2020年２月20日
合併契約書締結日 ： 2020年３月24日
合併承認株主総会 ： 2020年４月17日 （予定。但し、株式会社ピースリーのみ）
合併効力発生日 ： 2020年５月１日（予定）
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㭧ⱔࡏ田漰ş卹㸰欰䨰䐰昰潏᩹㹬핻Ⰰ㜀㤀㙧慻⳿ኘ殉轛騰夰譼Ⅶፔࡏ田栰地昰Ũ⩎㭽콏ᨰ欰蠰
合併契約の承認決議を経ることなく実施する予定です。 また、株式会社ピースリーにおいて
は、会社法第319条の規定に基づく書面決議により株主総会の決議を省略する予定です。
なお、本合併契約の内容は、下記「（６）吸収合併契約書」のとおりです。
（訂正前）
（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（訂正後）
（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）による
株式会社ピースリーの株式価値の算定結果を参考に、株式会社ピースリーの財務の状況、資産
の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社ピースリーの間で合併比
率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本合併における合併比率の算式を上記
「（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他本合併契約の内容 ② 本合併に係
る割当ての内容」記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
なお、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び
株式会社ピースリーの協議により変更されることがあります。
② 算定に関する事項
ア．算定機関の名称並びに当社及び株式会社ピースリーとの関係
当社は、本合併に用いられる合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、
当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピース
リーの株式価値の算定を依頼することとしました。なお、プルータスは、当社及び株式会社
ピースリーの関連当事者には該当せず、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して
記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ．算定の概要
プルータスは、株式会社ピースリーの普通株式については、非上場会社であることから市場
株価法は採用せず、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるために
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。
プルータスは、株式会社ピースリーの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリング
により聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、株式会社ピース
リーの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ
株式会社ピースリーの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき
合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を
行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において
大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2021年１月期においては、ヘアーサロ
ン向け番組配信事業が通年で寄与すること、2022年１月期においては、同事業における配信先
の全国展開による飛躍的な増加を背景として大幅な増益を見込んでおります。
プルータスがDCF法に基づき算定した、株式会社ピースリー普通株式の１株当たりの株式価値
の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定結果（円／株）
DCF法 1,963,598円～2,805,140円
対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに上
場しており市場株価が存在することから、市場株価法（市場株価法については、算定基準日で
ある2020年３月23日の当社の株式の終値、当該基準日までの１か月間、３か月間及び６か月
間、並びに新型コロナウィルスの感染拡大に伴う資本市場への大幅な影響が発生する以前の期
間の各取引日における当社の株式の終値単純平均値を算定の基礎としております。）を採用い
たしました。
かかる評価方法による当社の１株当たり株式価値を１とした場合の株式会社ピースリーの１
株当たり株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
採用手法
合併比率の算定レンジ
当社 株式会社ピースリー
1,540～5,263
市場株価法 DCF法
（訂正前）
（５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社トランザス
神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
本店の所在地
横浜ランドマークタワー17階
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代表者の氏名 代表取締役社長 藤吉 英彦
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソ
事業の内容
リューションの提供
（訂正後）
（５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社トランザス
神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
本店の所在地
横浜ランドマークタワー17階
代表者の氏名 代表取締役社長 藤吉 英彦
資本金の額 437,837千円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソ
事業の内容
リューションの提供
（６）吸収合併契約書
本合併契約の内容は次のとおりです。
吸収合併契約書（写し）
株式会社トランザス（以下「甲」という。）及び株式会社ピースリー（以下「乙」という。）は、
2020年３月24日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収合併契約（以下「本契約」と
いう。）を締結する。
第１条（本吸収合併）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併
（以下「本吸収合併」という。）を行う。
第２条（吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所）
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとお
りである。
吸収合併存続会社
（商号）株式会社トランザス
（住所）神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 横浜ランドマークタワー
吸収合併消滅会社
（商号）株式会社ピースリー
（住所）神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 横浜ランドマークタワー
第３条（本吸収合併に際して交付する金銭等）
１． 甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主（ただし、甲及び乙を
除く。以下「本割当対象株主」という。）の所有する乙の普通株式の数に1,870（以下「本合併比率」という。）を
乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
２． 甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得
られる数の甲の普通株式を割り当てる。
３． 甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条
その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第４条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本吸収合併により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ以下のとおりとする。
資本金の額 ０円
資本準備金の額 会社計算規則に従い別途甲が定める額
利益準備金の額 ０円
第５条（本効力発生日）
本吸収合併がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2020年５月１日とする。ただし、本吸収合
併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更すること
ができる。
第６条（株主総会の承認）
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１．甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約につき、株主総会の決議による承認を受けずに本吸収合併を
行う。
２．乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の承認（会社法
第319条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を受けるものとする。
第７条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産
の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し
合意の上、これを行う。
第８条（本吸収合併の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収合併の
実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合、その他本吸収合併の目的の達成が困難となった場合には、甲
及び乙は、協議し合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、第６条第２項に定める乙の株主総会による承認が得られなかった場合、
又は(ii)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条（協議事項）
本契約に定めのない事項及び解釈上疑義が生じた事項については、甲及び乙は、相互の信頼関係の下、本契約の趣旨
に沿って、信義誠実の原則に従い、協議の上決定するものとする。
第11条（準拠法及び裁判管轄）
１．本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
２．本契約に関連する紛争については、横浜地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（以下余白）
上記を証するため、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、本書１通を作成し、甲は原本を、乙はその写しをそれぞれ保有
する。
2020年３月24日
甲 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
横浜ランドマークタワー
株式会社トランザス
代表取締役社長 藤吉 英彦 印
乙 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
横浜ランドマークタワー
株式会社ピースリー
代表取締役会長 寺山 隆一 印
以 上
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