クックパッド株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | クックパッド株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
クックパッド株式会社(E22663)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月26日
【会社名】 クックパッド株式会社
【英訳名】 Cookpad Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役 岩 田 林 平
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】 03-6368-1000
【事務連絡者氏名】 執行役 犬 飼 茂利男
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】 03-6368-1000
【事務連絡者氏名】 執行役 犬 飼 茂利男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
(発行価額の総額) ０円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額) 80,730,000円
(注) １． 本募集は2020年３月24日開催の当社定時株主総会の決
議、2020年３月24日開催の当社報酬委員会の決議及び
2020年３月26日付の当社取締役会の決議に基づき、ス
トックオプション付与を目的として、新株予約権を発行
するものであります。
２．募集金額はストックオプション付与を目的として発行す
ることから無償で発行するものといたします。また、新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有
価証券届出書提出時の見込額であります。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
3,105個
(注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数
発行数
等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあ
ります。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年４月13日から2020年５月７日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 クックパッド株式会社 法務・コーポレート戦略部
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2020年５月８日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １． 本新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2020年３月24日開催の当社定時株主総
会の決議、2020年３月24日開催の当社報酬委員会の決議及び2020年３月26日付の当社取締役会の決議におい
てその発行の決議をしております 。
２．申込みの方法
申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出することといたします。
３．本新株予約権の募集はストックオプション付与を目的として行うものであり、当社の執行役及び従業員並び
に当社子会社の取締役及び従業員に対して行うものであります。
４．本新株予約権の割当ての対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社の執行役 ５名 650個
当社の従業員 35名 1,520個
当社子会社の取締役 ８名 380個
当社子会社の従業員 13名 555個
合計 61名 3,105個
(注) 今回の募集は、当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意
欲や士気を高めるとともに、優秀な人材の確保をすることを目的とするものであります。
５．当社子会社には、当社完全子会社又は当社完全孫会社ではないものが含まれます。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の 当社普通株式
種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株
式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の 310,500株
数 (本新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」といいま
す。)は100株とします。ただし、下記(注)１．①の定めにより付与株式数の調
整を受けることがあります。)
新株予約権の行使時の払込金額 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行
使により交付を受けることができる株式１株あたり払込金額(以下「行使価額」
といいます。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない
日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気
配表示を含みます。)の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ
ます。)又は割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)
のいずれか高い金額とします。なお、下記(注)１．②の定めにより行使価額の
調整を受けることがあります。
新株予約権の行使により株式を 金80,730,000円
発行する場合の株式の発行価額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本
の総額 有価証券届出書提出時の見込額であります。
新株予約権の行使により株式を １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行する場合の株式の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は行使価
及び資本組入額 額と同額とします。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度
額の２分の１に相当する額とします。ただし、１円未満の端数が生じる
場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行
う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべ
き額は、０円とします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準
備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の
額を控除した額とします。
新株予約権の行使期間 2025年３月27日から2030年３月26日までの期間とします。
新株予約権の行使請求の受付場 １．行使請求受付場所
所、取次場所及び払込取扱場所 クックパッド株式会社 法務・コーポレート戦略部
２．取次場所
該当事項はありません。
３．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 青山通支店
東京都港区南青山一丁目１番１号
新株予約権の行使の条件 ① 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいま
す。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、
監査役又は従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期
満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由
があると認めた場合にはこの限りではありません。
② 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が
行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人又は法定
代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとします。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結す
る割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の
限度において行使することができるものとします。この場合において、か
かる割合(注)に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１
個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予
約権についてのみ行使することができるものとします。
(注)当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定める割合を指して
います。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使
を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
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自己新株予約権の取得の事由及 ① 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券
び取得の条件
取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終
値(気配表示を含みます。)の平均値(終値のない日数を除きます。ただし、
当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する
事由があった場合には、適切に調整されるものとします。)が一度でもその
時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する
日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権
の全部を無償で取得することができるものとします。
② 当社が吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約若
しくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若し
くは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割
会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画につい
て株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認)がな
され、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて
一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権
の全部を無償にて取得することができるものとします。
③ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得につい
て当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予
約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
④ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得に
ついて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総
会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の
変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、
当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとしま
す。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するもの
とします。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約 当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限ります。)、株式交換又は株式移
権の交付に関する事項 転(以上を総称して「組織再編行為」といいます。)をする場合であって、且つ
当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号
のイ・ニ・ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再
編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。)の直
前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換え
に、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものと
します。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同
一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
再編対象会社の新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普
通株式とします。再編対象会社の新株予約権の目的である株式の数は、組
織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の
数に合併比率又は株式交換若しくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整
を行った数とし、組織再編の効力発生日後は下記(注)１．①に準じて調整
します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必
要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は下記(注)１．②に準
じて調整します。
④ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期
間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡による取得の制限
再編対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の
承認を要するものとします。
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⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定しま
す。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額の調整
① 付与株式数の調整
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる
株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとします。
② 行使価額の調整
本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を
次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
本新株予約権の目的となる株式の時価総額及び行使価額の総額は、当該調整の前後において実質的に同一
となるものとします。
上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で
必要と認められる行使価額の調整を行うものとします。
２．新株予約権行使の効力の発生
本新株予約権行使の効力は、当社所定の様式による新株予約権行使請求書が行使請求の受付場所に到着し、
かつ払込金が指定口座に入金されたときに生じるものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
80,730,000(注) １． 910,000(注) ２．
79,820,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であり、本有価証券届出書提出時の見込額を記載しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少いたします。
(2) 【手取金の使途】
当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるととも
に、優秀な人材の確保をすることを目的とするものであり、資金調達を目的としておりません。したがって、本新
株予約権は無償で発行するものであり、新規発行による手取金は発生いたしません。
また、本新株予約権の行使による資金の払込みは、本新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点
でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
したがって、手取金は、運転資金等に充当する予定ではありますが、具体的な使途については、本新株予約権の
行使による払込みのなされた時点の状況に応じて決定いたします。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第23期(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) 2020年３月25日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年３月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月25日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に関して、本有価証券届出書提出日現在までに補完すべき情報はあり
ません。
なお、有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書
提出日(2020年３月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書に記載された将来等に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はな
いと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
クックパッド株式会社 本社
(東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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