ゼネラル・エレクトリック・カンパニー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ゼネラル・エレクトリック・カンパニー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ゼネラル・エレクトリック・カンパニー(E05903)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年３月27日
【会社名】 ゼネラル・エレクトリック・カンパニー
(General Electric Company)
【代表者の役職氏名】 ヴァイス・プレジデント兼チーフ・リスク・オフィサー兼チーフ・
コーポレート・カウンセル兼アソシエイト・セクレタリー
(Vice President, Chief Risk officer, Chief Corporate Counsel
and Associate Secretary)
クリストフ・A・ペレイラ
(Christoph A. Pereira)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 02210 マサチューセッツ州
ボストン ネッコ・ストリート５
(5 Necco Street, Boston, Massachusetts 02210, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 山 田 亨
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
オークラ プレステージタワー
外国法共同事業 ジョーンズ・デイ法律事務所
【電話番号】 03－4595－3939
【事務連絡者氏名】 弁護士 山 田 亨
弁護士 高 橋 俊 昭
【連絡場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
オークラ プレステージタワー
外国法共同事業 ジョーンズ・デイ法律事務所
【電話番号】 03－4595－3939
【縦覧に供する場所】 該当なし
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１ 【提出理由】
本報告書は、2020年３月２日から、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー（以下「当社」という。）が、本
邦以外の地域において新株予約権証券（以下「新株予約権」という。）及び制限付ストック・ユニット（以下
「制限付ストック・ユニット」という。）の募集を開始したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定に基づき提出するものである。
２ 【報告内容】
A 新株予約権証券
(1) 有価証券の種類
新株予約権
(2) 新株予約権の内容等
(イ) 発行数
28,078,618個
(ロ) 発行価格
０米ドル（０円）
（注）本報告書において括弧内の円金額は、１米ドル＝108.66円の換算率（株式会社三菱UFJ銀行の2020年３月２日
現在の対顧客電信直物売相場）により計算されている。
(ハ) 発行価額の総額
０米ドル（０円）
(ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1. 株式の種類
当社記名式額面普通株式（額面0.06米ドル）（以下「当社普通株式」という。）
2. 株式の内容
(ⅰ) 会社法第108条第１項各号に掲げる事項について定款、株主総会の決議又は取締役会の決議等に
より定めた内容
該当事項なし
(ⅱ) 単元株式数
該当事項なし
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(ⅲ) 他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定めを定款に
定めている場合には、その旨及びその理由
当社の基本定款では、当社が普通株式の他、優先株式（１株の額面１米ドル、授権株式数：
50,000,000株）を発行することができると定められている。当社取締役会は、基本定款及び法律
に定められた制限に従い、優先株式のシリーズを発行する権限を有する。また、事業会社法に従
い、証書を登録することにより各シリーズに含まれる株式の数を決定し、各シリーズの株式の名
称、関係する権利、優先権及び制限を定めることができる。
3. 株式の数
新株予約権１個当たり１株
（全ての新株予約権が行使された場合の総株式数：28,078,618株）
（注）
(i) 配当又はその他の分配（現金、株式、又はその他有価証券の形態を問わない。）、資本組み入れ、
株式分割、株式併合、再建、合併、新設合併、分割、スピン・オフ、コンビネーション、買戻し、又は
当社の株式若しくはその他有価証券の交換、当社の株式若しくはその他有価証券を購入するワラント若
しくはその他の権利の発行、又はその他同様の企業取引若しくは事由が会計基準編纂書トピック 718
（若しくはその承継条項）に定義される意味における資本再編取引（equity restructuring
transaction）を構成する、又はその他株式に影響を与えると本委員会が判断した場合、本委員会(「本
委員会」とは、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー2007年長期インセンティブ・プラン（その後の
改正を含む。）（以下「本プラン」という。）第３条の規定に従って決議を行う当社の取締役会の委員
会を意味し、本プランの管理運営のため取締役会によって指名され、３名以上の非従業員取締役で構成
される。)は本プランに基づき利用可能となる利益又は潜在的利益の希釈化又は拡大化を防止するため
に適切であると本委員会が判断した方法で、以下を調整する。
(A) 新株予約権の対象となる、株式又はその他の有価証券の数と種類（制限付株式、制限付ストッ
ク・ユニット、業績アワード又はその他の株式ベースのアワードの形態で付与することが可能な株式の
数に関しては、本プラン第４条(a)(i)に記載される限定を含む。）
(B) 発行済新株予約権の対象となる株式又はその他の有価証券の数と種類
(C) 本プラン第６条(g)(v)及び(vi)に基づき、年次参加者制限が記載される株式又はその他の有価証
券の数と種類
(D) 新株予約権を付与、購入若しくは行使する際の価格、又は適切であるとみなされる場合、発行済
新株予約権の所持人に対する現金支払の引当てをなす。
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(E) その他発行済新株予約権に適切な価値の判断をなす。
但し、いずれの場合も、インセンティブ・ストック・オプションの形態による新株予約権に関して、
かかる調整を許可したとき本プランが1986年米国内国歳入法第422条(b)(1)又はその修正条項に抵触す
る結果となる恐れがある限度において、かかる調整は許可されない。さらに、株式で表示される新株予
約権の対象となる株式数は常に整数とする。
(ii) 特定の買収の際の新株予約権の調整。当社又は関係会社が、他の事業又は他の会社若しくは事業
体の買収に関連して従業員に対する発行済新株予約権若しくは将来のかかる新株予約権を授与する権利
若しくは義務を引き受ける場合、本委員会は、新株予約権の条件に関して、本プランの条件に違反しな
い調整で、調整後、引き受けた新株予約権と本プランに基づき付与される新株予約権の関係が合理的に
同等となるか又はその他の衡平関係になるために適当と判断される調整をなすことができる。
(iii) 特定の異例事態又は臨時事態が発生した際の新株予約権の調整。当社、関係会社、又は当社若し
くは関係会社の財務諸表に影響を与える異例事態若しくは臨時事態、又は適用法令若しくは会計原則の
変更が認められた場合、本プランに基づき利用可能となる利益若しくは潜在的な利益の希釈化又は拡大
化を防止するために調整が適当であると本委員会が判断した時にはいつでも、本委員会は、新株予約権
の要件及び新株予約権に含まれる基準を調整する権限を授権される。
(ホ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
1. 新株予約権の行使時の払込金額
314,761,307.78米ドル（34,201,963,703.37円）
2. 行使価格
11.21米ドル（1,218.08円）
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（以下「行使価格」という。）は、2020年３月２日
のニューヨーク証券取引市場における当社普通株式の終値と同額である。
（注）上記（ニ）（注）参照。
(へ) 新株予約権の行使期間
2022年３月２日から2030年３月２日まで
(ト) 新株予約権の行使の条件
付与された本新株予約権のうち50％が、それぞれ付与から２年経過時及び３年経過時に行使可能とな
る。
(チ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
該当事項なし
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(リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡制限。本委員会による別段の定めがない限り、新株予約権及びかかる新株予約権に
基づく権利は、遺言又は法律による相続若しくは財産分与による場合を除き、新株予約権者は移転、売
却又は譲渡することはできない。但し、本委員会が定める場合、新株予約権者は、本委員会が定める方
法により、新株予約権者の死亡時に新株予約権に関して新株予約権者の権利を行使する受益者を指定す
ることができる。新株予約権及び新株予約権に基づく権利は、それぞれ、新株予約権者が生存する間は
新株予約権者のみがこれを行使可能であるが、適用法が認める場合、新株予約権者の後見人又は法定代
理人が行使し得る。新株予約権及びかかる新株予約権に基づく権利は、担保、譲渡、差押え又はその他
抵当の対象とすることができず、また、これを対象とした担保、譲渡、差押え又は抵当は当社又は関係
会社に対して無効であり、強制力を有しない。
(3) 発行方法
新株予約権者（6,657名）に対し、新株予約権付与証書を交付する。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
アルジェリア、アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、バングラデシュ、ベルギー、ブラジ
ル、カナダ、チリ、中国、コロンビア、コートジボワール、クロアチア、チェコ共和国、デンマーク、
エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、ガーナ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、インド
ネシア、イラク、アイルランド、イスラエル、イタリア、ケニア、大韓民国、レバノン、ルクセンブル
ク、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ナイジェリア、ノルウェー、パキスタン、
ペルー、フィリピン、ポーランド、ロシア連邦、サウジアラビア、シンガポール、南アフリカ、スペイ
ン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、ウクライナ、アラブ首長国連邦、英国、アメリカ合
衆国、ベトナム
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額： 314,721,307.78米ドル（34,197,617,303.37円）（注）
（注）手取金の総額は、全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額（314,761,307.78米
ドル（34,201,963,703.37円））から、発行諸費用の概算額（40,000米ドル（4,346,400円））を
控除した額である。
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使途： 本新株予約権の募集は、当社及びその関係会社の選抜された従業員が当社の成長及び業績につき所
有利益を得ることを奨励し、当社の将来の成功及び繁栄に貢献するインセンティブを高めることにより、株
主の利益のため当社の企業価値を高めること、並びに当社の成長、発展及び収益の維持にきわめて重要であ
る特に有能な社員を当社及び関係会社が獲得し、維持する能力を高めることを目的として、これらの従業員
にストック・オプションを付与するものであり、資金調達を目的としていない。また、権利確定後の新株予
約権行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難である。従って、事業目的
のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況
に応じて決定する。
(7) 発行年月日
2020年３月２日以降（米国現地時間）
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
B 制限付ストック・ユニット
(1) 有価証券の種類
制限付ストック・ユニット
(2) 制限付ストック・ユニットの内容等
(イ) 発行数
15,158,028個
(ロ) 発行価格
０米ドル（０円）
(ハ) 発行価額の総額
０米ドル（０円）
(ニ) 制限付ストック・ユニットの目的となる株式の種類、内容及び数
1. 株式の種類
当社記名式額面普通株式（額面0.06米ドル）（以下「当社普通株式」という。）
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2. 株式の内容
(ⅰ) 会社法第108条第１項各号に掲げる事項について定款、株主総会の決議又は取締役会の決議等に
より定めた内容
該当事項なし
(ⅱ) 単元株式数
該当事項なし
(ⅲ) 他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定めを定款に
定めている場合には、その旨及びその理由
当社の基本定款では、当社が普通株式の他、優先株式（１株の額面１米ドル、授権株式数：
50,000,000株）を発行することができると定められている。当社取締役会は、基本定款及び法律
に定められた制限に従い、優先株式のシリーズを発行する権限を有する。また、事業会社法に従
い、証書を登録することにより各シリーズに含まれる株式の数を決定し、各シリーズの株式の名
称、関係する権利、優先権及び制限を定めることができる。
3. 株式の数
制限付ストック・ユニット１個当たり１株
（全ての制限付ストック・ユニットが行使された場合の総株式数：15,158,028株）
（注）
(i) 配当又はその他の分配（現金、株式、又はその他有価証券の形態を問わない。）、資本組み入れ、
株式分割、株式併合、再建、合併、新設合併、分割、スピン・オフ、コンビネーション、買戻し、又は
当社の株式若しくはその他有価証券の交換、当社の株式若しくはその他有価証券を購入するワラント若
しくはその他の権利の発行、又はその他同様の企業取引若しくは事由が会計基準編纂書トピック 718
（若しくはその承継条項）に定義される意味における資本再編取引（equity restructuring
transaction）を構成する、又はその他株式に影響を与えると本委員会が判断した場合、本委員会は本
プランに基づき利用可能となる利益又は潜在的利益の希釈化又は拡大化を防止するために適切であると
本委員会が判断した方法で、以下を調整する。
(A) 制限付ストック・ユニットの対象となる、株式又はその他の有価証券の数と種類（制限付株式、
制限付ストック・ユニット、業績アワード又はその他の株式ベースのアワードの形態で付与することが
可能な株式の数に関しては、本プラン第４条(a)(i)に記載される限定を含む。）
(B) 発行済制限付ストック・ユニットの対象となる株式又はその他の有価証券の数と種類
(C) 本プラン第６条(g)(v)及び(vi)に基づき、年次参加者制限が記載される株式又はその他の有価証
券の数と種類
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(D) 制限付ストック・ユニットを付与、購入若しくは行使する際の価格、又は適切であるとみなされ
る場合、発行済制限付ストック・ユニットの所持人に対する現金支払の引当てをなす。
(E) その他発行済制限付ストック・ユニットに適切な価値の判断をなす。
但し、株式で表示される制限付ストック・ユニットの対象となる株式数は常に整数とする。
(ii) 特定の買収の際の制限付ストック・ユニットの調整。当社又は関係会社が、他の事業又は他の会
社若しくは事業体の買収に関連して従業員に対する発行済制限付ストック・ユニット若しくは将来のか
かる制限付ストック・ユニットを授与する権利若しくは義務を引き受ける場合、本委員会は、制限付ス
トック・ユニットの条件に関して、本プランの条件に違反しない調整で、調整後、引き受けた制限付ス
トック・ユニットと本プランに基づき付与される制限付ストック・ユニットの関係が合理的に同等とな
るか又はその他の衡平関係になるために適当と判断される調整をなすことができる。
(iii) 特定の異例事態又は臨時事態が発生した際の制限付ストック・ユニットの調整。当社、関係会
社、又は当社若しくは関係会社の財務諸表に影響を与える異例事態若しくは臨時事態、又は適用法令若
しくは会計原則の変更が認められた場合、本プランに基づき利用可能となる利益若しくは潜在的な利益
の希釈化又は拡大化を防止するために調整が適当であると本委員会が判断した時にはいつでも、本委員
会は、制限付ストック・ユニットの要件及び制限付ストック・ユニットに含まれる基準を調整する権限
を授権される。
(ホ) 制限付ストック・ユニットの行使に際して払い込むべき金額
1. 制限付ストック・ユニットの行使時の払込金額
０米ドル（０円）
2. 行使価格
０米ドル（０円）
（注）上記（ニ）（注）参照。
(へ) 制限付ストック・ユニットの行使期間
制限付ストック・ユニットは、2021年４月１日から2023年４月１日までに権利確定する。
(ト) 制限付ストック・ユニットの行使の条件
制限。制限付ストック・ユニットの株式は本委員会が適用あるアワード契約において設定しうる制限
（制限付株式の議決権又は配当金若しくはその他の権利を受領する権利に対する制限を含むがこれらに
限らない。）に服するが、かかる制限は本委員会が適切とみなすときに分割又はその他の方法で、単独
で、又は合わせて失効する場合がある。本委員会が適切であるとみなす方法で証明された場合、かかる
制限の失効の後、無制限株式が制限付株式の所持人に対してすみやかに交付される。
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(チ) 制限付ストック・ユニットの行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
該当事項なし
(リ) 制限付ストック・ユニットの譲渡に関する事項
制限付ストック・ユニットの譲渡制限。本委員会による別段の定めがない限り、制限付ストック・ユ
ニット及びかかる制限付ストック・ユニットに基づく権利は、遺言又は法律による相続若しくは財産分
与による場合を除き、付与対象者は移転、売却又は譲渡することはできない。但し、本委員会が定める
場合、付与対象者は、本委員会が定める方法により、付与対象者の死亡時に制限付ストック・ユニット
に関して付与対象者の権利を行使する受益者を指定することができる。制限付ストック・ユニット及び
制限付ストック・ユニットに基づく権利は、それぞれ、付与対象者が生存する間は付与対象者のみがこ
れを行使可能であるが、適用法が認める場合、付与対象者の後見人又は法定代理人が行使し得る。制限
付ストック・ユニット及びかかる制限付ストック・ユニットに基づく権利は、担保、譲渡、差押え又は
その他抵当の対象とすることができず、また、これを対象とした担保、譲渡、差押え又は抵当は当社又
は関係会社に対して無効であり、強制力を有しない。
(3) 発行方法
付与対象者（6,657名）に対し、付与証書を交付する。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
アルジェリア、アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、バーレーン、バングラデシュ、ベル
ギー、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コロンビア、コートジボワール、クロアチア、チェコ共和国、
デンマーク、エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、ガーナ、ギリシャ、香港、ハンガリー、イ
ンド、インドネシア、イラク、アイルランド、イスラエル、イタリア、ケニア、大韓民国、クウェー
ト、ラトビア、リビア、ルクセンブルク、マレーシア、モーリシャス、メキシコ、モロッコ、オラン
ダ、ニュージーランド、ナイジェリア、ノルウェー、オマーン、パキスタン、ペルー、フィリピン、
ポーランド、ポルトガル、カタール、ルーマニア、ロシア連邦、サウジアラビア、シンガポール、南ア
フリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タジキスタン、タイ、チュニジア、トルコ、ウクラ
イナ、アラブ首長国連邦、英国、アメリカ合衆国、ベトナム
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(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額： ０米ドル（０円）
使途： 該当事項なし
(7) 発行年月日
2020年３月２日以降（米国現地時間）
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
C 提出者の資本金の額（2019年12月31日現在）
（イ）資本金の額
702百万米ドル（76,279.3百万円）
（ロ）発行済株式総数
普通株式 11,693,310千株
優先株式 5,940千株
（注）発行済株式総数には、自己株式2,955,266千株が含まれる。
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