株式会社デイトナ 有価証券報告書 第48期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年3月25日
【事業年度】 第48期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
【会社名】 株式会社デイトナ
【英訳名】 DAYTONA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 織 田 哲 司
【本店の所在の場所】 静岡県周智郡森町一宮4805番地
【電話番号】 0538(84)2200
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 杉 村 靖 彦
【最寄りの連絡場所】 静岡県周智郡森町一宮4805番地
【電話番号】 0538(84)2200
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 杉 村 靖 彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期
決算年月 2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
売上高 (千円) 5,831,918 6,006,253 6,247,728 8,097,794 8,606,562
経常利益 (千円) 262,651 415,026 382,181 624,780 705,175
親会社株主に帰属する
(千円) △ 427,253 273,176 253,864 401,957 458,236
当期純利益(△は損失)
包括利益 (千円) △ 490,999 273,569 253,396 398,385 458,928
純資産額 (千円) 1,897,333 2,149,471 2,643,587 3,018,323 3,450,062
総資産額 (千円) 4,308,040 4,235,071 6,619,483 6,515,802 6,761,896
1株当たり純資産額 (円) 901.50 1,015.52 1,117.53 1,271.41 1,450.23
1株当たり当期純利益
(円) △ 203.00 129.70 117.25 171.48 195.49
(△は損失)
潜在株式調整後
(円) ― 128.03 114.69 166.76 188.41
1株当たり当期純利益
自己資本比率 (%) 44.0 50.5 39.6 45.7 50.3
自己資本利益率 (%) ― 13.5 10.7 14.4 14.4
株価収益率 (倍) ― 6.7 9.1 5.9 7.5
営業活動による
(千円) 368,056 296,210 260,377 454,268 516,698
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 111,312 △ 196,724 △ 124,062 △ 117,101 △ 256,775
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 230,151 △ 254,512 246,765 △ 428,214 △ 193,540
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 418,255 △ 264,214 645,005 548,145 616,204
期末残高
従業員数 146 138 176 184 189
(名)
(ほか平均臨時雇用者数) ( 58 ) ( 42 ) ( 35 ) ( 45 ) ( 53 )
(注) 1. 売上高には、消費税等は含んでおりません。
2. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第44期は潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損
失であるため、記載しておりません。
3. 第44期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているた
め、記載しておりません。
4. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会計
年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡っ
て適用した後の指標等となっております。
2/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期
決算年月 2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
売上高 (千円) 4,127,883 4,252,540 4,316,365 4,511,044 5,021,459
経常利益 (千円) 365,756 407,066 383,694 324,217 508,341
当期純利益(△は損失) (千円) △ 477,029 275,247 263,142 211,608 349,345
資本金 (千円) 412,454 412,456 412,456 412,456 412,456
発行済株式総数 (株) 3,602,600 3,604,600 3,604,600 3,604,600 3,604,600
純資産額 (千円) 1,580,822 1,834,610 2,338,472 2,526,656 2,848,812
総資産額 (千円) 3,107,822 3,168,627 4,131,263 4,033,408 4,418,174
1株当たり純資産額 (円) 751.11 866.06 987.44 1,061.72 1,193.76
1株当たり配当額 (円) 15.0 17.0 16.0 17.0 24.0
(内1株当たり
(円) ( ―) ( ―) ( -) ( -) ( -)
中間配当額)
1株当たり当期純利益
(円) △ 226.65 130.68 121.53 90.27 149.03
(△は損失)
潜在株式調整後
(円) ― 129.00 118.88 87.79 143.64
1株当たり当期純利益
自己資本比率 (%) 50.9 57.6 56.0 61.7 63.3
自己資本利益率 (%) ― 16.2 12.7 8.8 13.2
株価収益率 (倍) ― 6.7 8.8 11.2 9.8
配当性向 (%) ― 13.0 13.2 18.8 16.1
従業員数 69 69 68 78 81
(名)
(ほか平均臨時雇用者数) ( 8 ) ( 7 ) ( 7 ) ( 9 ) ( 11 )
株主総利回り (%) 99.3 113.0 138.6 133.4 193.6
( 比 較 指 標 :JASDAQ (%) ( 115.5 ) ( 122.7 ) ( 175.2 ) ( 136.7 ) ( 174.1 )
INDEX)
最高株価 (円) 900 960 1,215 1,321 1,598
最低株価 (円) 743 650 846 992 845
(注) 1. 売上高には、消費税等は含んでおりません。
2. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第44期は潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損
失であるため、記載しておりません。
3. 提出会社の第44期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているた
め、記載しておりません。
4. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
5. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度
の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
た後の指標等となっております。
3/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
2 【沿革】
年月 事項
1972年4月 二輪車用品の輸出入を事業目的として大阪市東住吉区に阿部商事株式会社(資本金100万円)を設
立。
1974年6月 ブランド名「デイトナ」の使用を開始。
1976年11月 本社を静岡県磐田市岩井2126番地の2に移転。
1980年6月 国内販売の強化をはかるため国内販売部門を設置。
1981年2月 国内向け商品カタログ「デイトナカタログ」を創刊、以後毎年発行。
1985年7月 商号を株式会社デイトナに変更し、本社を静岡県磐田市岩井1836番地に移転。
1989年10月 有限会社久悦(被合併会社:当社代表取締役社長阿部久夫の妻が経営する会社であり、土地・建物
を当社に貸与)を吸収合併。
1990年7月 資本金を78,750千円に増資。
1990年12月 資本金を97,500千円に増資。
1991年1月 商品管理、配達業務の合理化をはかるため中京佐川急便と業務委託契約を締結し、静岡県浜松市
高丘町に物流センターを設置。
1991年11月 資本金を122,500千円に増資。
1992年3月 二輪車用品の小売事業を目的として子会社株式会社ライコ(100%出資)を千葉県東葛飾郡沼南町に
設立。
1992年4月 営業力の強化、経営効率の向上をはかるため株式会社デイトナ東京を吸収合併。これに伴い資本
金を143,500千円に増資。
1993年3月 連結子会社株式会社ライコの1号店「ライコランド千葉店(売り場面積約1,800㎡)」営業開始。
四輪車専用ブランド「DCUATRO(ディーキャトロ)」の使用を開始、四輪車用品市場に新規参入。
1994年4月 物流センターを静岡県袋井市堀越に移転。
1995年4月 中国のメーカーに発注した商品の米国向け出荷を開始。
1995年6月 資本金を214,017千円に増資。
1995年12月 連結子会社株式会社ライコにライコランド千葉店(千葉県東葛飾郡沼南町)の店舗一切およびその
土地を売却。
1997年2月 東南アジア市場開拓を目的として、シンガポールに駐在事務所を開設。
1997年6月 当社の企画により、英国BSAリーガル社で生産した二輪車の輸入販売を開始。
1997年10月 日本証券業協会に株式を店頭登録。
1998年4月 連結子会社株式会社ライコの2号店「ライコランド埼玉店(売り場面積1,550㎡)」営業開始。
1998年7月 本社・物流センターの統合のため、静岡県周智郡森町に約97,500㎡の土地を取得。
1999年2月 静岡県周智郡森町土地の造成着工し、2000年4月完成。
2000年1月 連結子会社株式会社ネットライダーズ・デイトナを東京都新宿区に設立。
2000年12月 物流センターを静岡県周智郡森町に移転。
2001年3月 本社を静岡県周智郡森町一宮4805番地に移転。
2002年1月 連結子会社株式会社ネットライダーズ・デイトナは、株式会社アール・エス・シーに商号変更。
4/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
年月 事項
2003年3月 株式会社オートバックスセブンと資本・業務提携契約締結。
2004年1月 連結子会社株式会社アール・エス・シーと連結子会社株式会社ライコは合併し、株式会社ライ
ダーズ・サポート・カンパニー(連結子会社)と商号変更。
2004年6月 連結子会社株式会社ライダーズ・サポート・カンパニーは、二輪車部品・用品の小売店のFC店
展開を開始。
2006年3月 株主総会決議により買収防衛策導入。
2006年7月 連結子会社株式会社ライダーズ・サポート・カンパニーは、商標権等を譲渡。
2007年4月 インドネシアに、アセアン地域の二輪車部品・用品の企画・開発・販売目的の連結子会社PT
DAYTONA AZIA を設立し、営業開始。
2008年10月 台湾に、台湾国内における二輪車部品・用品の企画・開発・販売目的の支店を設立。
2010年3月 株主総会決議により監査役会及び会計監査人を設置。
2010年4月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)
に株式を上場。
大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場の
2010年10月
統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場。
2011年12月 自己株式の公開買付を実施(1,404,000株)。
2012年11月 太陽光発電売電事業開始。
2013年7月 東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタン
ダード)に株式を上場。
2014年1月 本社敷地内に500kWの太陽光発電システムを増設。
2016年8月 沼津市足髙に建設した500kWの太陽光発電システムが稼働開始。
2017年10月 株式会社ダートフリーク及び株式会社プラスの全株式を取得し完全子会社化。
2018年4月 デイトナ公式スマートフォン向けアプリを立ち上げ。
2019年7月 連結子会社株式会社ダートフリーク及び連結子会社株式会社プラスについて、株式会社ダートフ
リークを存続会社とする吸収合併を実施したため、株式会社プラスは消滅。
5/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
3 【事業の内容】
当社グル-プは、当社及び連結子会社3社で構成され、二輪車部品・用品を中心に企画・開発及び卸販売並びに小
売販売の事業を行っております。当社及び連結子会社株式会社ダートフリークは、二輪車部品・用品の企画・開発及
び卸販売を国内及び海外(輸出)で行っており、連結子会社株式会社ライダーズ・サポート・カンパニーは、株式会
社コシダテックのフランチャイジーとして千葉県・埼玉県・東京都の3店舗において、二輪車部品・用品の小売販売
を行っております。2019年7月1日付にて、愛知県でインターネットによる通信販売を行っております連結子会社株
式会社プラスは、連結子会社株式会社ダートフリークを存続会社とする吸収合併を実施したことにより、消滅してお
ります。在外連結子会社であるPT. DAYTONA AZIA(インドネシア)におきましては、当社同様、二輪車部品・用品及び
OEM商品の企画・開発及び卸販売をインドネシアを中心に行っております。
各事業における当社グループ各社の位置づけ等は、次の事業系統図のとおりであります。なお、セグメントと同一
の区分であります。
[国内拠点卸売事業]
株式会社デイトナ及び株式会社ダートフリークの国内部門においては、二輪車部品・用品の企画・開発及び仲卸
店を中心とした卸販売を行っております。
また、海外部門においては、北米・欧州を中心に二輪車部品の企画・開発及び輸出販売を行っております。
[アジア拠点卸売事業]
連結子会社PT. DAYTONA AZIA(インドネシア)においては、二輪車部品・用品の企画・開発及び卸販売をインドネ
シア中心に行っております。
[小売事業]
連結子会社株式会社ライダーズ・サポート・カンパニーにおいて、株式会社コシダテックのフランチャイジーと
して、関東地方(東京都武蔵村山市・千葉県柏市・埼玉県上尾市)に3店舗の二輪車部品・用品の小売販売店の展
開を行っております。また同3店舗の敷地内において、株式会社アップガレージのフランチャイジーとして中古二
輪車部品・用品の販売を行っております。千葉県柏市の店舗敷地内では二輪車販売(トライアンフ)を行っており
ます。株式会社ダートフリークの本社屋1階にて主にオフロードバイク車用の部品、用品の小売販売及びインター
ネットによる通信販売を行っております。
[その他]
太陽光発電の売電事業および、リユースWEB事業を行っております。
6/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
以上述べた事項の事業系統図は、次のとおりであります。
(注)上記の事業系統図は、当連結会計年度末現在における事業系統の状況を記載しております。
7/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
4 【関係会社の状況】
主要な
議決権の所有割合
名称 住所 資本金 事業の 関係内容
(%)
内容
(連結子会社)
当社開発商品の販売をしてお
ります。当社役員2名及び従
二輪車用部 業員2名の役員の兼任があ
千葉県
㈱ライダーズ・サ 51,000
り、641百万円の貸付金及び
品・用品の小 83.6
ポート・カンパニー 千円
柏市
売販売 債務保証383百万円がありま
す。
*(注)1、2
(連結子会社)
当社役員2名及び従業員1名
937.6 二輪車用部
BEKASI
の役員兼任があります。
PT.DAYTONA AZIA 千米ド 品・用品の卸 99.6
INDONESIA
ル 売販売
*(注)1
(連結子会社)
二輪車用部
当社役員2名の役員兼任があ
愛知県 10,000
品・用品の卸
㈱ダートフリーク 100.0 ります。
売販売及び小
瀬戸市 千円
*(注)1、3、4
売販売
(注) 1 特定子会社であります。
2 株式会社ライダーズ・サポート・カンパニーについては、売上高(連結会社相互間の売上高を除く。)の連
結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
(1) 売上高
1,733,021千円
(2) 経常利益
41,180千円
(3) 当期純利益
33,304千円
(4) 純資産額
85,813千円
(5) 総資産額
1,407,192千円
3 株式会社ダートフリークについては、売上高(連結会社相互間の売上高を除く。)の連結売上高に占める割
合が100分の10を超えております。
(1) 売上高
1,819,561千円
(2) 経常利益
171,076千円
(3) 当期純利益
106,593千円
(4) 純資産額
381,058千円
(5) 総資産額
1,427,087千円
4 2019年7月1日付で、株式会社プラスは、株式会社ダートフリークに吸収合併されたことにより消滅してお
ります。
8/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年12月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
国内拠点卸売事業 129 ( 24 )
アジア拠点卸売事業 7 ( ▶ )
小売事業 53 ( 25 )
その他 - ( -)
合計 189 ( 53 )
(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
2019年12月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
( 11 )
81 43.22 15.83 5,898
セグメントの名称 従業員数(名)
( 11 )
国内拠点卸売事業 81
( - )
その他 -
( 11 )
合計 81
(注) 1 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
9/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の方針
当社グループは、お客様第一主義の経営理念の実現に向け、常にユーザーの立場で発想し、ユーザーと共感す
る商品・サービスを提供し続けると共に、創造、チャレンジする企業文化を持って企業の存在意義、企業価値の
向上に努めます。
(2)目標とする経営指標
当社グループが目標とする経営指標は、自己資本当期純利益率であり、目標値は15%以上であります。
中長期的には、バイク文化の創造企業として、世界のライダーに支持されるブランドを持つグループ会社を目
指すとともに、これまで培った「発想」「評価」「改善」能力を活用し、環境変化に対応した商品・サービスで
社会貢献を目指します。
(3)会社の対応すべき課題
バイクライダーの高齢化など、中長期的には、事業の主体である国内市場の縮小が予想される中、継続的な成
長を推進するために、下記の課題に対処してまいります。
① 国内市場における商品力、ブランド力の強化
国内市場では、主要な商品ジャンルにおけるシェア拡大を目指し、新商品開発および商品改良に注力すると
共に、広告宣伝や売場での商品訴求を通じてユーザー支持率の向上を推進いたします。また、開発会員制度や
イベントの開催を継続し、引き続きユーザーとの併せてコミュニケーション強化を推進します。
② 新規市場開拓
国内事業が主体の当社において、海外販路の開拓は重要な成長課題です。先進国の欧米と、成長市場である
アジア圏の市場開拓を推進し、子会社や現地流通業者と連携し、世界のバイクライダーに認知、支持されるブ
ランド、グループを目指します。なお、販売が鈍化しているインドネシアの子会社においては販路の再構築に
よる成長を推進してまいります。
③ 新規事業へのチャレンジ、事業化の推進
新たな領域での事業化を推進し、経営の安定性を確保してまいります。数年前から取り組んできた電動アシ
スト自転車事業は2019年度には黒字化しました。中古品を取り扱うリユース事業は着実に売上高を伸ばしてお
ります。引き続き当社のノウハウやネットワークを活かした新たな事業展開を検討してまいります。
④ グループ企業力の活用、グループ企業の統治
連結子会社3社のそれぞれの強みを活かした連携を図り、連結グループの成長を促進します。また、グルー
プ企業に適切な管理及び支援を行い、デイトナグループとして適切な経営管理を行ってまいります。
2 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、ここで記載する内容は、当連結会計年度末において判断したものであります。
(1) 天候による影響
当社グループ商品は、バイクライダーが早春から初冬のシーズン中にレジャー・ツーリング等で利用されるもの
が多く、シーズン最盛期の降雨等の天候不順や異常気象等により売上高が減少し、当グループの業績及び財務状況
に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 為替の変動による影響
国内卸売事業およびアジア拠点卸売事業における外貨建て取引は外国為替相場の変動リスクがあります。主要な
取引は必要に応じて為替予約などのリスクヘッジをいたしますが、完全に回避することができず、業績に大きな影
響を及ぼす可能性があります。
(3) 減損会計を適用した場合のリスクについて
当社グループは固定資産を保有しておりますが、この中で地価の下落やこれらの資産を利用した事業の収益性に
低下があった場合、減損会計に基づき損失として計上することが必要となり、当グループの業績及び財務状況に悪
影響を及ぼす可能性があります。
10/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善が続き、個人消費も堅調な推移となりました。一方
で、消費税率引き上げ後の消費者心理の冷え込みや海外経済における、米中貿易摩擦の長期化の懸念などが、先行き
に不安材料を残す状況となりました。
二輪車業界では、国内新車販売台数が36万2千台となり、前年から約1.9%の微減となりました。排気量別では、排
気量50cc以下の原付一種が前年比約7%減と減少幅が大きかったものの、51cc以上の原付二種、軽二輪、小型二輪につ
いては新車販売が前年を上回る状況となりました。
当社グループでは、国内拠点卸売事業を中心に年初から販売が好調に推移し、ゴールデンウィークの長期大型連休
なども追い風となり、過去最高の売上高となりました。
この結果、当連結会計年度の連結売上高は 86億6百万円 (前期比 6.3%増 )、 営業利益は6億87百万円 (前期比
15.6%増 )、 経常利益は7億5百万円 (前期比 12.9%増 )、親会社株主に帰属する 当期純利益は4億58百万円 (前期
比 14.0%増 )となりました。また、自己資本当期純利益率については14.4%となり、前期と同等の水準となりました
が、目標としている15%には届きませんでした。
[国内拠点卸売事業]
国内拠点卸売事業では、㈱デイトナおよび㈱ダートフリークの卸売事業をセグメントしております。㈱デイトナで
は、売上高、利益ともに前期を大きく上回りました。製品別ではインカム、スマホマウント、ツーリングバッグなど
のツーリング用品、バイク用ガレージなどが引き続き好調な推移となり、電動アシスト自転車は販路の拡大もあり大
きく伸長しました。㈱ダートフリークのオフロード関連卸売事業においても売上高は順調な推移となりましたが、利
益面では、難動品の廃棄処分などもあり前年を下回りました。この結果、売上高は 65億71百万円 (前期比 9.5%
増 )、 セグメント利益は5億95百万円 (前期比 15.8%増 )となりました。なお、㈱デイトナが12月末決算であるのに
対し㈱ダートフリークは9月末決算であるため、当連結累計期間においては、㈱ダートフリークの2018年10月から
2019年9月までの経営成績を連結しております。
[アジア拠点卸売事業]
アジア拠点卸売事業では、インドネシア市場を拠点とする販売先パートナーへの補修・消耗品の販売の鈍化、在庫
調整が続き、前期と比べ売上高、セグメント利益共に下回りました。この結果、売上高は 85百万円 (前期比 61.9%
減 )、 セグメント損失は26百万円 (前期は セグメント損失9百万円 )となりました。
[小売事業]
小売事業では、バイク用部品用品小売店舗等を展開する㈱ライダーズ・サポート・カンパニーと㈱プラスおよび㈱
ダートフリークの小売部門を加えております。㈱ライダーズ・サポート・カンパニーでは、ライコランドFC事業、
アップガレージライダースFC事業ともに品揃えの充実などもあり、売上高は順調な推移となりました。利益面では人
材投資の費用などもあり、前期を若干下回りました。㈱プラスおよび㈱ダートフリークの小売部門では売上高、利益
ともに順調な推移となりましたが、㈱プラスのWebサーバーへの不正アクセスが7月に判明し、直ちにオンライン販売
でのカード決済を停止したため、7月以降はオンライン販売による売上高が減少し、利益面でも影響がありました。
この結果、売上高は 20億33百万円 (前期比 2.4%増 )、 セグメント利益は84百万円 (前期比 25.8%減 )となりまし
た。なお、㈱ライダーズ・サポート・カンパニーが12月末決算であるのに対し㈱プラスおよび㈱ダートフリークは9
月末決算であるため、当連結累計期間においては、㈱プラスの2018年10月から2019年6月までの経営成績を連結して
おります。また、㈱プラスについては2019年7月1日に㈱ダートフリークに吸収合併され消滅しております。
[その他]
太陽光発電事業につきましては、当年の8月に愛知県設楽町に新たな発電施設750kwを設置しました。これにより合
計で計2,050kw相当の発電施設を有することになりました。また設楽町の発電施設が加わったことにより、売上高、
利益ともに前期を上回りました。また、2017年から新たな事業として加わったリユースWEB事業では、利益面での黒
字化には至りませんでしたが、引き続き取引先業者を増やすなどの施策を打ち、中古部品販売売上は順調に伸長し前
期を上回りました。手数料売上に関してはアプリのダウンロード数とアクティブユーザーの獲得を主軸に引き続き先
行投資を続けております。この結果、その他事業における売上高は 1億28百万円 (前期比 30.8%増 )、 セグメント利
益は2百万円 (前期は セグメント損失5百万円 )となりました。
11/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ 68百万
円増加 の 6億16百万円 となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりでありま
す。
(営業活動によるキャッシュフロー)
たな卸資産の増加による支出が 1億98百万円 、法人税等の支払額による支出が 2億76百万円 となりましたが、税金
等調整前当期純利益が 6億98百万円 の計上、減価償却費が 1億51百万円 の計上となったことにより、当連結会計年度
における営業活動より得られた資金は 5億16百万円 (前連結会計年度に得られた資金は 4億54百万円 )となりまし
た。
(投資活動によるキャッシュフロー)
有形固定資産の取得による支出が 2億35百万円 、無形固定資産の取得による支出が 5百万円 となったことにより、
当連結会計年度における投資活動より使用された資金は 2億56百万円 (前連結会計年度に使用された資金は 1億17百
万円 )となりました。
(財務活動によるキャッシュフロー)
長期借入金の返済による支出が 4億74百万円 となりましたが、長期借入れによる収入が 2億10百万円 となったこと
により、当連結会計年度における財務活動により使用された資金は 1億93百万円 (前連結会計年度に使用された資金
は 4億28百万円 )となりました。
12/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
(仕入及び販売の状況)
(1) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
前連結会計年度増減
率
セグメントの名称 仕入高(千円)
(%)
国内拠点卸売事業 4,043,823 13.97
アジア拠点卸売事業 69,349 △56.51
小売事業 1,266,541 1.55
合計 5,379,714 8.58
(注)1 セグメント間取引については、相殺消去しておりません。
2 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
前連結会計年度増減
率
セグメントの名称 販売高(千円)
(%)
国内拠点卸売事業 6,359,240 9.9
アジア拠点卸売事業 85,761 △61.8
小売事業 2,033,032 2.4
その他 128,528 30.8
合計 8,606,562 6.3
(注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
2 主な販売先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
前連結会計年度 当連結会計年度
相手先
販売高(千円) 割合(%) 販売高(千円) 割合(%)
株式会社山城 1,004,525 12.4 1,068,337 12.4
3 上記金額には消費税等は含まれておりません。
13/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したも
のであります。
(1) 財政状態の分析
(流動資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べ 5.7%増加 し、 41億55百万円 となりました。これは、たな卸資産が 1億98
百万円増加 したことなどによります。
(固定資産)
固定資産は、前連結会計年度末に比べ 0.9%増加 し、 26億6百万円 となりました。これは、無形固定資産が81百
万円減少しましたが、有形固定資産が 1億6百万円 増加したことなどによります。この結果、総資産は、前連結
会計年度末に比べ 2億46百万円増加 し、 67億61百万円 となりました。
(流動負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べ 9.8%増加 し、 23億66百万円 となりました。これは、短期借入金が 2億58
百万円 増加したことなどによります。
(固定負債)
固定負債は、前連結会計年度末に比べ 29.6%減少 し、 9億45百万円 となりました。これは、長期借入金が 4億
5百万円減少 したことなどによります。この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ 1億85百万円減少 し、
33億11百万円 となりました。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ 14.3%増加 し、 34億50百万円 となりました。
項 目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
自己資本比率 44.0% 50.5% 39.6% 45.7% 50.3%
時価ベースの自己資本比率 38.4% 43.8% 38.0% 36.4% 51.1%
キャッシュ・フロー対有利子負債 4.8年 5.2年 11.7年 5.8年 4.8年
インタレスト・カバレッジ・レシオ 22.7倍 23.5倍 25.5倍 27.6倍 33.0倍
(注) いずれも連結ベースの財政数値により計算しております。
キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。
有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としておりま
す。
(2) 経営成績の分析
経営成績の分析については、第2[事業の状況]1[業績等の概要](1)業績の項目を参照願います。
(3) キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、第2[事業の状況]1[業績等の概要](2)キャッシュ・フローの状況の項目
を参照願います。
14/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
4 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5 【研究開発活動】
当社グループにおける研究開発活動は、国内拠点卸売事業及びアジア拠点卸売事業において行われており、主に顧
客ニーズの変化に対応し、快適さや便利さなど、品質・機能・価格のバランスに優れた新商品開発と既存商品の改良
をするための研究開発活動を行っております。
当連結会計年度における研究開発費の総額は 44 百万円であり内 38 百万円は国内拠点卸売事業、 5 百万円はアジア拠点
卸売事業であります。
セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。
〔国内拠点卸売事業〕
フェンダーレスキット、ドライブレコーダーの開発、バイクガレージのオプション品の充実、ライディングジャ
ケット、ツーリンググッズ等の既存商品のリニューアル等を行っております。
〔アジア拠点卸売事業〕
消耗部品、電装部品、マフラー等を開発してまいりました。
15/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資のうち国内拠点卸売事業は倉庫内空調設備、事務用機器、機械設備、開発車両、ソフト
ウエア等に合計 66 百万円、小売事業の子会社は店舗用什器等に合計額 9 百万円、その他は太陽発電施設設置工事等に
173 百万円であります。
[国内拠点卸売事業]
設備投資の主なものは倉庫内空調設備(ガスエアコン)、事務用機器、機械設備、商品開発用車両(バイク)、
ソフトウエア等であります。
[小売事業]
設備投資の主なものは店舗空調設備、車輌運搬具、店舗用什器等であります。
[アジア拠点卸売事業]
該当事項はありません。
[その他]
設備投資の主なものは、太陽光発電施設設置工事等であります。
16/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
2 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメント 従業員数
設備の内容
(所在地) の名称 (名)
建物及び 土地
機械装置及
リース資産 その他 合計
び運搬具
構築物 (面積(㎡))
国内拠点
568,711
本社倉庫 378,340 8,063 211 24,628 979,955 81(11)
本社事務所
卸売事業
(97,680.7 )
(静岡県周智郡
森町)
その他 太陽光発電 11,199 399,817 ― ― 1,333 412,351
(注) 1. 従業員数欄の( )は平均臨時雇用者数を外書しており、役員は含めておりません。
2. 帳簿価額「その他」は、工具器具備品であります。
(2) 国内子会社
2019年12月31日現在
帳簿価額(千円)
従業
事業所名 セグメント 設備の
会社名 員数
機械装置
(所在地) の名称 内容
建物及び 土地
リース資
(名)
その他 合計
及び運搬
産
構築物 (面積(㎡))
具
千葉店 本社
483,000
27( 8)
小売事業 128,293 1,065 7,427 6,175 625,961
(3,504.0)
(千葉県柏市) 店舗
埼玉店
小売事業 店舗 25,727 0 ― ― 396 26,123 15(10)
㈱ライダー
(埼玉県上尾市)
ズ・サポー
多摩店
ト・カンパ
9( 7)
小売事業 店舗 0 0 ― ― 0 0
(東京都武蔵村山市)
ニー
宇都宮インターパーク
店
小売事業 店舗 0 ― ― ― 0 0 2(ー)
(栃木県宇都宮市)
国内 本社
㈱ダートフ
愛知県瀬戸市 12,680 21,201 ― 3,151 4,324 41,358 48(13)
リーク
卸売事業 倉庫
(注) 1.従業員数欄の( )は平均臨時雇用者数を外書しており、役員は含めておりません。
2. 帳簿価額「その他」は、工具器具備品であります。
(3) 在外子会社
2019年12月31日現在
帳簿価格(千円)
会社名
従業員数
セグメントの名称 設備の内容
(名)
(所在地)
土地
建物及び構 機械装置及
その他 合計
築物 び運搬具
(面積(㎡))
PT. DAYTONA AZIA
JI.Flores Ⅲ Blok C3-3,
アジア拠点
KawasanIndustori 6,697
7( 4)
本社倉庫 3,188 5,716 23 15,625
MM2100 (3,611.4)
卸売事業
CikarangBarat,Bekasi
17845 Indonesia
(注) 1. 従業員数欄の( )は平均臨時雇用者数を外書しており、役員は含めておりません。
2. 帳簿価額「その他」は、工具器具備品であります。
17/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
3 【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
セグメントの 完成後の
会社名 事業所名 設備の内容 投資予定額 資金調達 着手年月 完了予定
名称
増加能力
方法
(所在地) 年月
総額 既支払
額
(千円)
(千円)
2020年1月 2020年9月
本社事務 国内拠点卸 開発用車両 4,850 ― 自己資金 ―
所(静岡 売事業
提出会社
2020年2月
県周智郡 2020年12月
―
システム改善 45,445 ― 自己資金
森町)
2020年1月 2020年6月
本社事務 国内拠点卸 開発用車両 2,400 ― 自己資金 ―
所(愛知 売事業
㈱ダートフ
県瀬戸
2020年1月 2020年1月
機械設備 6,000 ― 自己資金 ―
リーク
市)
(注) 上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
18/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 13,864,000
計 13,864,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年12月31日) (2020年3月25日)
完全議決権株式であり、権利
東京証券取引所
内容に何ら限定のない当社に
普通株式 3,604,600 3,604,600 JASDAQ
おける標準となる株式
(スタンダード)
単元株式数 100株
計 3,604,600 3,604,600 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。
①当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、取締役に対して、当社の中長期的
な当社取締役の企業価値向上への意欲や士気を高めることを目的として、従来の役員退職慰労金制度を廃止し、株
式報酬型ストックオプション制度を導入するものであり、当社の取締役を対象として、特に有利な条件をもって新
株予約権を発行することを2006年3月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2006年3月24日株主総会決議)
決議年月日 2006年3月24日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 4名
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 単元株式数 100株
株式の数 150,000株を上限とする。(注)
新株予約権の行使時の払込金額 1円
新株予約権の行使期間 2006年4月25日~2036年4月24日
1.新株予約権者は、当社取締役に就任後1年を経過(死亡退任のときを除
く。)し、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に
限り、行使できるものとする。
新株予約権の行使の条件
2.新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
3.その他条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結
した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
―
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。
19/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
調整後株式数 = 調整前株式数 ×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。なお、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
②当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第3回新株予約権(2016年3月24日取締役会決議)
決議年月日 2016年3月24日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役(社外取締役を除く) 5名
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 単元株式数 100株
株式の数 25,500株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額 1円
新株予約権の行使期間 2016年4月9日~2046年4月8日
① 新株予約権者は、新株行使件の行使期間内において、当社の取締役及び
監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当た
る場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
のみ行使できるものとする。
新株予約権の行使の条件
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括し
てのみ行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予
約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注2)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注1) 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普
通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の
うち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算によ
り調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(注2) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸
収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその
効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前におい
て残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
て定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
20/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、以下の方法に準じて決定する。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のう
ち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により
調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編
後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式
1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
下記の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(新株予約権の行使期間)2016年4月9日から2046年4月8日
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の方法に準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、こ
れを切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、a.に記載の資本金等増
加限度額からa.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
以下に準じて決定する。
a.新株予約権者は、新株予約権を行使できる期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪
失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約
権を一括してのみ行使できるものとする。
b.新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
c.その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
⑨ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
a. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑧の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
b 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得す
ることができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
21/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第4回新株予約権(2017年4月18日取締役会決議)
決議年月日 2017年4月18日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役(社外取締役を除く) 5名
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 単元株式数 100株
株式の数 21,000株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額 1円
新株予約権の行使期間 2017年5月9日~2047年5月8日
① 新株予約権者は、新株行使件の行使期間内において、当社の取締役及び
監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当た
る場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
のみ行使できるものとする。
新株予約権の行使の条件
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括し
てのみ行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予
約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注2)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注1) 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普
通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の
うち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算によ
り調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(注2) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸
収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその
効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前におい
て残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
て定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
22/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、以下の方法に準じて決定する。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のう
ち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により
調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編
後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式
1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
下記の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(新株予約権の行使期間)2017年5月9日から2047年5月8日
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の方法に準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、こ
れを切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、a.に記載の資本金等増
加限度額からa.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
以下に準じて決定する。
a.新株予約権者は、新株予約権を行使できる期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪
失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約
権を一括してのみ行使できるものとする。
b.新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
c.その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
⑨ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
a. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑧の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
b 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得す
ることができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
23/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
④当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第5回新株予約権(2018年5月7日取締役会決議)
決議年月日 2018年5月7日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役(社外取締役を除く) 5名
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 単元株式数 100株
株式の数 16,000株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額 1円
新株予約権の行使期間 2018年5月8日~2048年5月7日
① 新株予約権者は、新株行使件の行使期間内において、当社の取締役及び
監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当た
る場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
のみ行使できるものとする。
新株予約権の行使の条件
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括し
てのみ行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予
約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注2)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注1) 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普
通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の
うち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算によ
り調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(注2) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸
収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその
効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前におい
て残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
て定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
24/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、以下の方法に準じて決定する。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のう
ち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により
調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編
後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式
1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
下記の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(新株予約権の行使期間)2018年5月8日から2048年5月7日
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の方法に準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、こ
れを切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、a.に記載の資本金等増
加限度額からa.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
以下に準じて決定する。
a.新株予約権者は、新株予約権を行使できる期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪
失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約
権を一括してのみ行使できるものとする。
b.新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
c.その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
⑨ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
a. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑧の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
b 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得す
ることができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
25/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第6回新株予約権(2019年3月26日取締役会決議)
決議年月日 2019年3月26日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役(社外取締役を除く) 5名
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 単元株式数 100株
株式の数 17,000株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額 1円
新株予約権の行使期間 2019年4月11日~2049年4月10日
① 新株予約権者は、新株行使件の行使期間内において、当社の取締役及び
監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当た
る場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
のみ行使できるものとする。
新株予約権の行使の条件
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括し
てのみ行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予
約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注2)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年2月29
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注1) 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普
通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の
うち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算によ
り調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(注2) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸
収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその
効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前におい
て残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
て定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
26/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、以下の方法に準じて決定する。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株 式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のう
ち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により
調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編
後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式
1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
下記の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(新株予約権の行使期間)2019年4月11日から2049年4月10日
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の方法に準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、こ
れを切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、a.に記載の資本金等増
加限度額からa.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
以下に準じて決定する。
a.新株予約権者は、新株予約権を行使できる期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪
失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約
権を一括してのみ行使できるものとする。
b.新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
c.その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
⑨ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
a. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑧の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
b 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得す
ることができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の
27/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第7回新株予約権(2020年3月24日取締役会決議)
決議年月日 2020年3月24日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役(社外取締役を除く) 5名
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 単元株式数 100株
株式の数 14,500株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額 1円
新株予約権の行使期間 2020年4月9日~2050年4月8日
① 新株予約権者は、新株行使件の行使期間内において、当社の取締役及び
監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当た
る場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
のみ行使できるものとする。
新株予約権の行使の条件
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括し
てのみ行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予
約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注2)
(注1) 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普
通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権の
うち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算によ
り調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(注2) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸
収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその
効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前におい
て残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
て定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、以下の方法に準じて決定する。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のう
28/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
ち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により
調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編
後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式
1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
下記の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(新株予約権の行使期間)2020年4月9日から2050年4月8日
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の方法に準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、こ
れを切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、a.に記載の資本金等増
加限度額からa.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
以下に準じて決定する。
a.新株予約権者は、新株予約権を行使できる期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪
失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約
権を一括してのみ行使できるものとする。
b.新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
c.その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
⑨ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
a. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑧の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
b 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得す
ることができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
29/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2016年1月1日~
2016年12月31日 2,000 3,604,600 2 412,456 ― 340,117
(注)
(注)新株予約権の行使によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 株式の状況
政府及び
外国法人等
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数
- 5 13 47 6 2 2,997 3,070 ―
(人)
所有株式数
- 836 277 12,407 41 5 22,471 36,037 900
(単元)
所有株式数
- 2.32 0.77 34.43 0.11 0.01 62.36 100.00 ―
の割合(%)
(注) 自己株式 1,260,672㈱は「個人その他」に12,606単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載してお
ります。
30/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
氏名又は名称 住所 除く。)の総数に対する
(千株)
所有株式数の割合(%)
有限会社エービーイー 静岡県磐田市富士見台6-5 753 32.13
株式会社ディーエフ 愛知県瀬戸市内田町1丁目296 233 9.97
株式会社コシダテック 東京都港区高輪2丁目15-21 136 5.80
デイトナ社員持株会 静岡県周智郡森町一宮4805 32 1.37
株式会社三菱UFJ銀行 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 28 1.22
東京都港区西新橋2丁目6-2 ザイマッ
株式会社ジェイ・ティ・シー 26 1.11
クス西新橋ビル
資産管理サービス信託銀行株式 東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海トリ
24 1.02
会社(証券投資信託口) トンスクエアタワーZ
スルガ銀行株式会社 静岡県沼津市通横町23番地 20 0.85
鈴木紳一郎 静岡県磐田市 19 0.82
松井証券株式会社 東京都千代田区麴町1丁目4番地 17 0.73
計 - 1,289 55.02
(注) 当社は自己株式1,260,672株(34.97%)を保有しておりますが、上記の大株主には含めておりません。なお、
持株比率は、当事業年度末日における発行済株式の総数に対する割合であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
権利内容に何ら限定のない当社にお
完全議決権株式(自己株式等) ―
普通株式 1,260,600
ける標準となる株式
普通株式 2,343,100
完全議決権株式(その他) 23,431 同上
普通株式 900
単元未満株式 ― 同上
発行済株式総数 3,604,600 ― ―
総株主の議決権 ― 23,431 ―
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有
又は名称
(株) (株) (株) 株式数の割合(%)
(自己保有株式)
静岡県周智郡森町一宮4805 1,260,600 ― 1,260,600 34.97
株式会社デイトナ
計 ― 1,260,600 ― 1,260,600 34.97
31/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 75 86,938
当期間における取得自己株式 ― ―
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
株式数(株) 処分価額の総額(円) 株式数(株) 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 ― ― ― ―
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
― ― ― ―
行った取得自己株式
その他
― ― ― ―
( ― )
保有自己株式数 1,260,672 ― 1,260,672 ―
(注) 当期間における保有自己株式には2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式数は含まれておりません。
32/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
3 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の強化並び
に今後の事業展開に備えるために内部留保の充実を図りながら、自己資本利益率の向上に努めると共に、配当につき
ましては、期末配当(年1回)の安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。剰余金の
配当の決定機関は、株主総会であります。
(1)業績に連動した配当方針とします。
(2)配当性向25%を目標といたします。
(3)利益水準を勘案した上、安定配当部分として原則1株あたり最低年間配当7.5円を維持するものといたします。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当についての 株主総会決議 は 2020年3月24日 に行っており、1株当た
り 24.0 円、配当金の総額は 56,254 千円であります。
33/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当グループは透明性の高い経営を行い、企業価値向上に努めるため、取締役会において、業務の適正性を確保する
ための体制(内部統制システム)を次の通り決議しております。
(企業統治の体制図表)
②企業統治の体制
イ)コーポレートガバンナンスに関する基本的な考え方
当グループでは、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し、かつ強固な経営基盤と株主重視の経営体制を構築
し、経営の透明性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
ロ)当社は取締役会設置会社であります。当社の取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている
取締役7名(内社外取締役2名)で構成されており、代表取締役社長織田哲司を議長として定時取締役会を原則
月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、経営の基本方針立案、法令で定められた事項
及び経営上の重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行状況の監督する機関と位置づけてお
ります。
ハ)当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている
社外監査役3名(内1名が常勤監査役)で構成されており、取締役会等重要な会議に出席し経営全般を監視して
おりガバナンスの充実強化に取組んでおります。
ニ)当グループ連結子会社の取締役に当社取締役が兼務し、業務執行の監督及び経営の重要事項の検討、牽制を行
い、グループ経営を推進しております。
34/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
③取締役会で決議することができる株主総会決議事項は、
a.会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者
を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を
定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮するためのものであり
ます。
b.当社は会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定め
ております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。
④取締役の定数は7名以内、監査役の定数は5名以内と定款に定めております。
⑤取締役及び監査役の選任の決議要件
取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び取締役の選任決議については、累積投票によら
ない旨定款に定めております。
取締役の解任の決議要件
取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が
出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定
めております。
35/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性 10 名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
所有株
式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)注5
1981年4月 トヨタビスタ㈱入社
1990年6月 当社入社
1994年7月 研究開発部長代理
1998年5月 開発グループグループリーダー
2008年12月 調達開発部部長
2009年7月 企画開発部長
代表取締役
1961年10月7
2010年3月 取締役
織田哲司 注1 7,500
日 生
社長
2011年1月 国内事業部長
2012年1月 二輪事業部長
2013年4月 PT. DAYTONA AZIA取締役(現任)
2016年3月 代表取締役社長(現任)
2017年10月 ㈱ダートフリーク取締役(現任)
2017年10月 ㈱プラス取締役
1984年9月 当社入社
1992年3月 営業開発課長
1993年4月 営業推進部長代理
1998年3月 四輪グループリーダー
2001年12月 二輪事業部長
2002年3月 取締役
2003年3月 代表取締役副社長
取締役
1961年1月
2005年3月 代表取締役社長
鈴木紳一郎 注1 19,300
27日 生
会長
2007年4月 PT. DAYTONA AZIA取締役(現任)
2008年3月 ㈱ライダーズ・サポート・カンパニー
取締役
2016年3月 ㈱ライダーズ・サポート・カンパニー
代表取締役(現任)
2016年3月 代表取締役会長
2018年3月 取締役会長(現任)
1981年8月 阿部商事㈱(現㈱デイトナ)入社
1992年3月 営業部長代理
1993年7月 貿易部長
1996年8月 取締役
1996年9月 第二営業統括部長
1998年1月 営業部長
1998年5月 海外事業部長
取締役
1952年2月
2005年1月 二輪事業部長
竹内 一 注1 1,000
10日 生
M&A推進部長
2007年4月 PT. DAYTONA AZIA代表取締役
2008年1月 海外事業部長
2009年1月 国内事業部長
2009年7月 海外事業担当
2011年1月 人材開発室長
2012年3月 監査役
2014年3月 取締役M&A推進部長(現任)
2000年1月 当社入社
2005年1月 ビッグバイクグループグループリーダー
2008年1月 カスタムグループシニアグループリーダー
2009年1月 開発2グループグループリーダー
取締役
1967年3月
阿部 修 2009年7月 ツーリンググループグループリーダー 注1 1,400
5日 生
二輪事業部長
2011年1月 ツーリンググループDiv統括グループリー
ダー
2012年1月 ツーリンググループグループリーダー
2016年3月 取締役二輪事業部長(現任)
1989年3月 当社入社
1993年4月 営業推進部
2005年1月 経営企画プロジェクト
2008年1月 管理部
取締役
1968年9月 2009年1月 管理部グループリーダー
杉村靖彦 注1 2,100
21日 生 2015年3月 ㈱ライダーズ・サポート・カンパニー監査
管理部長
役(現任)
2016年3月 取締役管理部長(現任)
2017年10月 ㈱ダートフリーク取締役(現任)
2017年10月 ㈱プラス取締役
1972年4月 ㈱桜井製作所入社
2003年4月 部品部部長
2003年6月 取締役
注
1949年8月 2006年1月 管理部部長
取締役 中川 正 1, 400
3日 生 2006年4月 代表取締役社長
3
2010年5月 取締役相談役
2010年10月 取締役会長
2016年3月 当社取締役(現任)
36/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
2000年11月 司法試験合格
2001年3月 同志社大学大学院法学研究科修了
2002年10月 司法修習修了 注
1976年10月
取締役 馬場智巌 2002年10月 川崎法律事務所入所(奈良弁護士会登録) 1, 400
12日 生
2016年3月 当社取締役(現任) 3
2016年12月 学園前総合法律事務所(奈良弁護士会)(現
任)
1970年4月 ㈱清水銀行入行
1999年6月 取締役掛川支店長
2001年4月 常務取締役 注
常勤
1947年12月
朝比奈康旨 2003年6月 清水総合リース㈱代表取締役社長 2, ―
16日 生
監査役
2005年6月 ㈱清水銀行常勤監査役 4
2014年3月 当社監査役(現任)
2017年11月 木内建設㈱監査役(現任)
1960年4月 ヤマハ発動機㈱入社
注
1941年11月 1979年3月 中村生産合理化事務所設立
監査役 中村英勝 2, 900
12日 生 1983年3月 ㈱経営総合設立代表取締役(現任)
4
2006年3月 当社監査役(現任)
1973年4月 名古屋国税局入局
2004年7月 豊橋税務署特別国税調査官
2006年7月 岡崎税務署筆頭副署長
2010年7月 名古屋国税局特別国税調査官
2012年7月 藤枝税務署署長 注
1954年11月
監査役 影山孝之 2013年7月 名古屋国税局統括国税調査官 2, ―
3日 生
2014年7月 刈谷税務署署長 4
2015年9月 税理士登録
影山孝之税理士事務所開所(現任)
2016年6月 ヨシコン㈱社外監査役(現任)
2016年9月 当社監査役(現任)
計 33,000
(注)1 2020年3月24日開催の定時株主総会より2022年3月開催予定の定時株主総会終結の時まで
2 2020年3月24日開催の定時株主総会より2022年3月開催予定の定時株主総会終結の時まで
3 取締役中川正及び馬場智巌は、社外取締役であります。
4 監査役朝比奈康旨、中村英勝及び影山孝之は、社外監査役であります。
5 所有株式数には、デイトナ役員持株会名義の200株は含まれておりません。
②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は中川正氏、馬場智巌氏の2名であり、中川氏は弊社と同じく東証ジャスダック上場企業で
ある株式会社桜井製作所の代表取締役社長・取締役会長を歴任し、馬場氏は弁護士として活躍されております。
社外監査役は3名です。社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その
他の利害関係はありません。又、当社と各社外役員が所属している事務所・会社等との人的関係、資本的関係及
び取引関係はありません。社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては基準又は方針を別段設
けておりませんが、人格、識見に優れ、豊富な経験を有し、当社の経営全般を監視するに相応しい人材を選任し
ております。内部統制部門との連携につきましては、毎月の定期開催の取締役会への出席により、監査・監督機
能の強化を図っております。会計監査人との連携につきましては、監査役全員は、会計監査人から当期の監査計
画を受領し、監査の方法の概要及び監査重点項目について説明を受け、四半期・期末決算時に会計監査人からそ
れぞれレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。内部監査部門との連携につきましては、常勤監査
役が中心となり、報告会等を通じ、連携を図っております。
37/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
①内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、当社は内部監査室として専任担当者を1名置き、年間の監査計画に従い、適宜当社
各部署の内部監査を実施しております。専任担当者は、監査役と連携して業務および財産の実態を監査し、監査
対象各部署にフィードバックを行い、取締役会や重要な会議に出席し、結果の報告を行っております。
監査役会の常勤監査役朝比奈康旨氏は、金融機関において取締役、リース会社において取締役社長を歴任さ
れ、監査役としての経験も豊富であります。社外監査役中村英勝氏は、長い間経営コンサルタントとして活躍さ
れ、社外監査役影山孝之氏は、税理士として財務及び会計並びに税務にあかるく相当程度の知識を有するもので
構成されております。又、取締役会に出席し、重要な審議事項について適宜報告を受け、必要がある場合には、
取締役または使用人から説明を受けております。
②会計監査の状況
会計監査は、三優監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法の会計監査を受けております。
a.業務を執行した公認会計士
林 寛尚
吉川 雄城
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 4名
c. 会計監査人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、職務遂行能力及び独立性、監
査報酬に関する見積額等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められた場合、監査
役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役
は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
d. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、三優監査法人につきましては、会
計監査人としての独立性、専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が行われていると評価
しております。
③監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日 内閣府令第3号)によ
る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措
置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 21,000 ― 22,500 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 21,000 ― 22,500 ―
b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
38/99
EDINET提出書類
株式会社デイトナ(E02877)
有価証券報告書