日本電信電話株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本電信電話株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日本電信電話株式会社(E04430)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月24日
【会社名】 日本電信電話株式会社
【英訳名】 NIPPON TELEGRAPH AND TELEPHONE CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 澤田 純
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
【電話番号】 （03）6838－5481
【事務連絡者氏名】 財務部門IR室長 藤城 夏子
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
【電話番号】 （03）6838－5481
【事務連絡者氏名】 財務部門IR室長 藤城 夏子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 199,999,890,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 80,775,400株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．2020年３月24日付の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、会社法（平成17年法律第86
号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるもので
あり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．本第三者割当に関連して、2020年３月24日に、割当予定先であるトヨタ自動車株式会社（以下「割当予定
先」又は「トヨタ自動車」といいます。）との間で業務資本提携（以下「本業務資本提携」といいます。）
に関する合意書を締結します。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
199,999,890,400 －
その他の者に対する割当 80,775,400株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 199,999,890,400 －
80,775,400株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象と
した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期日 払込期日
（円） （円） （円）
2,476 － －
100株 2020年４月９日 2020年４月９日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約
を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないことと
なります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
日本電信電話株式会社 財務部門 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 東京営業部 東京都千代田区内幸町一丁目１番５号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
199,999,890,400 15,000,000 199,984,890,400
（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額並びに差引手取概算額は、本第三者割当によるものです。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の内訳は、有価証券届出書等の作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c．割当予定
先の選定理由」に記載のとおり、本業務資本提携のもとで行う「スマートシティプラットフォーム」を研究開
発、企画、設計・構築・実装し、トヨタ自動車と共同でオペレーションを牽引し、住民のニーズに応じて進化
し続けるスマートシティの運営を共同推進するための資金に充当します。具体的には、スマートシティの先行
ケースとして2021年度着工予定の静岡県裾野市東富士エリア（Woven City）及びその後の東京都港区品川エリ
ア（品川駅前の当社街区の一部）の再開発事業に500億円、残額をその後の連鎖的な再開発事業及びこれらを
支えるスマートシティプラットフォーム全般にかかる研究開発等へ2030年代半ば頃までに使用する予定です。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて管理します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 トヨタ自動車株式会社
本店の所在地 愛知県豊田市トヨタ町１番地
（有価証券報告書）
事業年度 第115期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月21日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度 第116期第１四半期
（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2019年８月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第116期第２四半期
（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第116期第３四半期
（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
2020年２月10日 関東財務局長に提出
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社は割当予定先との間で、コネクティッドカー分野での技術開発・
技術又は取引関係
技術検証及びそれらの標準化を目的とした協業関係にあります。
ｃ．割当予定先の選定理由
自動車市場では、市場ニーズの多様化、環境・安全にかかわる規制強化、先進技術の高度化、異業種参入、モビ
リティビジネスの多様化等が複雑に絡み合い、自動車産業そのものが大きな変革の時期を迎えています。
一方、情報通信市場では、クラウドサービスやIoT、ビッグデータ、AI等の急速な進展により、様々なデジタル
サービスの利用が進んでいます。それらのサービスの利用を通じて蓄積されたデータを分析・活用することで、よ
り良い方向への変革を実現するデジタルトランスフォーメーション（注１）が世界的に進みつつあります。
これまで、両社は、2017年３月27日に公表した「トヨタとNTT、「コネクティッドカー（注２）」向けICT（注
３）基盤の研究開発に関する協業に合意―スマートモビリティ社会創造に向けて、技術確立を推進―」のとおり、
コネクティッドカー分野での協業を行ってきましたが、このような経営環境の変化に対して、これまで培ってきた
事業基盤の更なる強化に努めるだけでなく、両社の更なる協力関係構築により、持続的成長を可能とする新しい価
値創造に取り組んでいく必要があると考えています。
中でも、先進的技術の活用により、都市や地域の機能やサービスを効率化・高度化し、各種課題の解決を図ると
ともに、快適性や利便性を含めた新たな価値を創出するスマートシティ事業を、今後注力する重要な領域の一つと
捉え、取り組みを始めています。
トヨタ自動車は、2020年１月７日（現地時間：2020年１月６日）米国ネバダ州ラスベガス市で開催されたCES
2020において、人々の暮らしを支えるあらゆるモノやサービスがつながる実証都市「コネクティッド・シティ」の
プロジェクト概要を発表しました。本プロジェクトでは、2020年末に閉鎖予定のトヨタ自動車東日本株式会社 東
富士工場（静岡県裾野市）の跡地を利用して、様々なパートナー企業や研究者と連携しながら、新たな街づくりに
向け、実証を進めていきます。トヨタ自動車は、この街を「Woven City」（ウーブン・シティ）と名付け、スマー
トシティ実現に向けた取り組みを推進しています。
一方、当社グループ（当社及び当社の関係会社。以下同じです。）は、都市・まちの様々な課題解決のため、福
岡、札幌、横浜や千葉などの自治体や企業等と協業を進めています。2018年12月に公表したラスベガス市でのス
マートシティの取り組みは、収集された各種データをラスベガス市が所有することとし、最先端のAI、IoT、ICTリ
ソースの総合マネージメント技術を活用し、事件や事故の迅速な検知・分析や予測、最適なICTリソース管理等を
実現しており、他都市への展開に向けた取り組みを推進しています。また、保有する不動産の利活用においてICT
技術を活用したスマートなまちづくりを推進するNTTアーバンソリューションズ株式会社を2019年７月に設立しま
した。さらに、スマートシティの重要な構成要素であるスマートエネルギー（注４）分野で事業を推進するNTTア
ノードエナジー株式会社を2019年６月に設立するなど、当社グループの持つアセットを最大限活用してスマートシ
ティ実現に向けた取り組みを推進しています。
こうした取り組みを進める中、スマートシティ化による課題解決や価値向上の効果を最大化し、地域力向上、及
び国家力向上につなげるには、各社が個々のプロジェクトに取り組むだけでなく、両社が一体となり、スマートシ
ティ実現のコア基盤となる「スマートシティプラットフォーム」（詳細は、以下をご参照ください。）を共同で構
築・運営し、国内外の様々なまちに連鎖的に展開することが必要と考えるに至り、この度業務資本提携を行うこと
としました。
両社は、スマートシティにおいて、ヒト・クルマ・イエ、また住民・企業・自治体等に係る生活、ビジネス及び
インフラ・公共サービス等の全ての領域への価値提供を行う「スマートシティプラットフォーム」を共同で構築
し、先行ケースとして、まずは静岡県裾野市東富士エリア（Woven City）と東京都港区品川エリア（品川駅前の当
社街区の一部）にて実装し、その後連鎖的に他都市へ展開を図っていきます。
今後、スマートシティの競争力向上による更なる成長とともに、持続可能な社会の発展をめざしていきます。
（注１） ICTツールにより、様々なデータの集積や経営におけるデータの利活用を実現し、新たなビジネスモ
デルの創出や既存ビジネスの変革を行うこと
（注２） 外部に接続され、情報のやりとりができるクルマのこと。様々なサービスを享受できるとともに、社
会のセンサーとしての機能にもなりえる
（注３） 情報通信技術
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（注４） ICTを活用し、エネルギー効率の向上、地球温暖化対策・再生エネルギー技術活用、耐災性（レジリ
エンス）向上や地域のエネルギーの最適な需給マネージメント等を行うこと
＜スマートシティプラットフォームの概要＞
・住民・企業・自治体等向け価値提供のセキュアな基盤として、スマートシティのデータマネジメントと情報流
通（注５）、これらに基づくデジタルツイン（まちづくりシミュレーション）（注６）とその周辺機能（注
７）により構成される
・また、個々のスマートシティのプラットフォーム、及び他のスマートシティのプラットフォームとの連携基盤
としてプラットフォーム・オブ・プラットフォームを擁する
（注５） データ収集・蓄積・加工、分析・可視化、サービス利用等のためのインターフェイス機能 等
（注６） 実在するまちをリアルタイムに仮想空間で再現し、試行結果をフィードバックする機能 等
（注７） ネットワーク、各種デバイス・ハードウェアとの連携、各種サービス・他システム・他プラット
フォームとの連携機能 等
さらに、両社は、価値観を共有し、社会の発展をめざすパートナーとして、スマートシティビジネスの事業化が
可能な、長期的かつ継続的な協業関係を構築し、「スマートシティプラットフォーム」を研究開発、企画、設計・
構築・実装し、トヨタ自動車と共同でオペレーションを牽引し、住民のニーズに応じて進化し続けるスマートシ
ティの運営を共同推進するための資金を調達していくことが重要であると判断したことから、本第三者割当による
資本提携を行うこととしました。
以上のとおり、本第三者割当は、本業務資本提携の一環として行われるものであり、当社が第三者割当による自
己株式の処分を行い、当社の普通株式80,775,400株（発行済株式総数の2.07％、総額約2,000億円）をトヨタ自動
車が取得します。同時に、トヨタ自動車も第三者割当による自己株式の処分を行い、トヨタ自動車の普通株式
29,730,900株（発行済株式総数の0.90％、総額約2,000億円）を当社が取得します。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 80,775,400株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する当社普通株式について、長期的に保有する方針であるこ
とを確認しています。
なお、当社は、割当予定先から、割当後２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株
式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けたものの氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価
格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供
されることに同意することについて、割当日までに確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の「第116期第３四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表により、割当予定先
が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、か
かる払込みに支障はないと判断しています。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるトヨタ自動車は、東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場
しており、割当予定先が東京証券取引所に提出した2019年６月21日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告
書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた
基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、割当予定先及びその
役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個
人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）ではないこと並びに特定団体等とは一切関係していな
いと判断しています。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）処分価額の算定根拠及び処分条件の合理性に関する考え方
本第三者割当の処分価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の
直前営業日（2020年３月23日）から遡った１ヶ月間（2020年２月25日から2020年３月23日まで）の東京証券取引所
における当社普通株式の終値の単純平均値である2,476円（円未満四捨五入）を基準に、割当予定先と協議した結
果、当該金額と同額としました。
処分価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の平均株価を基準としたのは、特定の一
時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特
殊要因の排除が可能なこと、加えて2020年２月後半以降、株式市場は新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対す
る懸念等を受けて大きく下落して推移しており、当社株価も同様の動きを示していることに鑑みれば、直近３ヶ月
又は直近６ヶ月の平均株価を基準とするよりも、上記株価動向が反映された直近１ヶ月間の平均株価を基準とする
方がより妥当と考えられること、等の事情を総合的に検討した結果、当該株価が当社の企業価値をより適切に表す
ものと判断したためです。
なお、当該処分価額は、本取締役会決議日の直前営業日の当社普通株式の終値2,500円に対しては1.0％のディス
カウント、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2019年12月24日から2020年３月23日まで）の終値の単純平均値であ
る2,691円（円未満四捨五入）に対しては8.0％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2019年９月24日から2020年３
月23日まで）の終値の単純平均値である2,709円（円未満四捨五入）に対しては8.6％のディスカウントとなってお
り、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、当該処分価額
は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しました。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は80,775,400株（議決権個数807,754個）であり、これは、2020年２月７日現在の
当社普通株式の発行済株式総数3,900,788,940株に対して2.07％（総議決権数36,303,884個（2019年12月31日時点
の総議決権数18,151,942個を基準として2020年１月１日を効力発生日とする普通株式１株につき２株の割合による
株式分割による調整後の数値）に対する割合2.22％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当及びこれを通じた本業務資本提携のもとでの協業は、当社の企業価値の向上に資す
るものであり、最終的に既存株主の利益向上につながるものと考え、本第三者割当による処分数量並びに希薄化の
規模については合理的な規模であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議決
所有 総議決権数に対 割当後の
権数に対する所
氏名又は名称 住所 株式数 する所有議決権 所有株式数
有議決権数の割
（千株） 数の割合（％） （千株）
合（％）
東京都千代田区霞が関三丁
1,260,908 34.73 1,260,908 33.98
財務大臣
目１番１号
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町二丁目11
175,323 4.83 175,323 4.72
銀行株式会社（信託口） 番３号
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海一丁目８
信託銀行株式会社（信託 151,474 4.17 151,474 4.08
番11号
口）
愛知県豊田市トヨタ町１番
－ － 80,775 2.18
トヨタ自動車株式会社
地
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海一丁目８
信託銀行株式会社（信託口 56,983 1.57 56,983 1.54
番11号
９）
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海一丁目８
信託銀行株式会社（信託口 53,212 1.47 53,212 1.43
番11号
５）
25 BANK STREET, CANARY
ジェーピー モルガン
WHARF, LONDON, E14 5JP,
チェース バンク 385632
40,204 1.11 40,204 1.08
UNITED KINGDOM
（常任代理人 ㈱みずほ銀
（東京都港区港南二丁目15
行）
番１号）
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海一丁目８
信託銀行株式会社（信託口 37,133 1.02 37,133 1.00
番11号
７）
▶ NEW YORK PLAZA, 13TH
モックスレイ・アンド・カ
FLOOR, NEW YORK, NY
ンパニー・エルエルシー
35,947 0.99 35,947 0.97
10004 U.S.A.
（常任代理人 ㈱三菱UFJ
（東京都千代田区丸の内二
銀行）
丁目７番１号）
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海一丁目８
信託銀行株式会社（信託口 34,757 0.96 34,757 0.94
番11号
１）
計 ― 1,845,944 50.85 1,926,719 51.92
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在の株主名簿を基準
とし、2020年１月１日を効力発生日とする普通株式１株につき２株の割合による株式分割（以下「本株式分
割」といいます。）による調整後の数値を記載しています。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数点以下第三位を四捨五入しています。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日時点の総議決権数18,151,942個を
基準とした本株式分割による調整後の数値36,303,884個に本第三者割当により増加する議決権807,754個を
加算した総議決権数37,111,638個に対する割合です（当該時点の自己株式数は、下記（注）４のとおり、
265,577,200株です。）。
４．当社所有の自己株式265,577,200株（2019年12月31日現在の自己株式数132,788,600株を基準とした本株式分
割による調整後の数値）は、本第三者割当による80,775,400株の自己株式の処分後、184,801,800株となり
ます。但し、2019年12月31日以降の単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月26日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
2019年８月７日 関東財務局長に提出
事業年度 第35期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月６日 関東財務局長に提出
事業年度 第35期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
2020年２月７日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年３月24
日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日（2020年３月24
日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本電信電話株式会社
（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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