カルナバイオサイエンス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | カルナバイオサイエンス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
カルナバイオサイエンス株式会社(E00987)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月30日
【会社名】 カルナバイオサイエンス株式会社
【英訳名】 Carna Biosciences, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉野 公一郎
【本店の所在の場所】 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号
【電話番号】 078-302-7039（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山本詠美
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号
【電話番号】 078-302-7039（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山本詠美
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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カルナバイオサイエンス株式会社(E00987)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年３月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年３月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社移行のため、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監
査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行う。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、吉野公一郎、相川法男、澤匡明及び山本詠美の４名を選
任する。
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、有田篤雄、小笠原嗣朗、髙柳輝夫及び松井隆雄の４名を選任する。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額２億円以内とし、この報酬等には使用人兼務
取締役の使用人分の給与は含まないものとする。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額５千万円以内とする。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
を年額２億円以内とし、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内とする。
第７号議案 資本金の額の減少及び剰余金の処分の件
１．資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
資本金の額を4,647,466,886円減少し、4,361,748,716円をその他資本剰余金に、285,718,170円を資本準
備金に振り替える。
(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2020年６月１日（予定）
２．剰余金の処分の内容
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資
本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当する。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 4,361,748,716円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 4,361,748,716円
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案 49,091 468 479 (注)１ 可決 98.10
第２号議案
吉野 公一郎 49,059 494 479 可決 98.05
相川 法男 48,974 579 479 (注)２ 可決 97.88
澤 匡明 49,051 502 479 可決 98.03
山本 詠美 49,050 503 479 可決 98.03
第３号議案
有田 篤雄 46,768 2,790 479 可決 93.46
小笠原 嗣朗 44,627 4,931 479 (注)２ 可決 89.18
髙柳 輝夫 44,654 4,904 479 可決 89.24
松井 隆雄 44,660 4,898 479 可決 89.25
第４号議案 48,758 800 479 (注)３ 可決 97.44
第５号議案 48,832 727 479 (注)３ 可決 97.58
第６号議案 42,810 6,749 479 (注)３ 可決 85.55
第７号議案 48,926 633 479 (注)１ 可決 97.77
(注１)議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の３分の２以上の賛成による。
(注２)議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(注３)出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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