株式会社Macbee Planet 訂正有価証券届出書(新規公開時)

訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社Macbee Planet

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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      【表紙】

      【提出書類】                      有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                      関東財務局長

      【提出日】                      2020年3月23日

      【会社名】                      株式会社Macbee Planet

      【英訳名】                      Macbee    Planet,Inc.

      【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長  小嶋 雄介

      【本店の所在の場所】                      東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号

      【電話番号】                      03-3406-8858(代表)

      【事務連絡者氏名】                      取締役    経営管理本部長  千葉 知裕

      【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号

      【電話番号】                      03-3406-8858(代表)

      【事務連絡者氏名】                      取締役    経営管理本部長  千葉 知裕

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      株式

      種類】
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額

                            ブックビルディング方式による募集                                  575,535,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                                1,159,305,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                                   275,415,000円
      【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年2月25日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年3月11日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
       届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集370,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
       よる売出し784,000株(引受人の買取引受による売出し633,500株・オーバーアロットメントによる売出し150,500株)の
       売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年3月19日に
       決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2020年3月19日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額        (発行価格)     で募集(以下「本募集」という。)を行います。                      引受価額は2020年3月10日開催の取締役
       会において決定された会社法上の払込金額(1,555.50円)以上の価額となります。                                      引受人は払込期日までに引受価額の
       総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対
       して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条に
       規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家
       に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                 する  価格で
       行います。
                区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)          資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                              ―           ―           ―

       入札方式のうち入札によらない募集                              ―           ―           ―

       ブックビルディング方式                           370,000         575,535,000           325,082,000

             計(総発行株式)                     370,000         575,535,000           325,082,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
            ます。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であり、2020年2月25日開催の取締役会決議に基づき、
            2020年3月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
            資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
            ます。
          5.仮条件(1,830円~1,990円)の平均価格(1,910円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
            は706,700,000円となります。
          6.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
            (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
            勘案し、    オーバーアロットメントによる売出しを                   行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
            アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
            照下さい。
          7.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
            売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2020年3月19日に決定          された   引受価額    (1,683.60円)      にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額        (発行価格1,830円)         で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額
       の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に
       対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条に
       規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家
       に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                 された   価格
       で行います。
                区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)          資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                              ―           ―           ―

       入札方式のうち入札によらない募集                              ―           ―           ―

       ブックビルディング方式                           370,000         575,535,000           311,466,000

             計(総発行株式)                     370,000         575,535,000           311,466,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
            ます。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であります。
          5.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
            (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
            勘案した結果、       オーバーアロットメントによる売出しを                   行います。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
            アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
            照下さい。
          6.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
            売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (注)5.の全文削除及び6.7.の番号変更

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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
       発行     引受     払込     資本    申込株数                    申込
                                  申込期間                  払込期日
       価格     価額     金額    組入額     単位                  証拠金
       (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                   (円)
       未定     未定         未定         自 2020年3月24日(火)              未定
                1,555.50          100                       2020年3月30日(月)
       (注)1     (注)1         (注)3          至 2020年3月27日(金)             (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                          いたします。
            仮条件は、1,830円以上1,990円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
            格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年3月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
            当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
            比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
            の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
            て決定いたしました。
          2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,555.50円)及び2020年3月19
            日に決定    される予定の      引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
            金となります。
          3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金                       であり、2020年2月25日開催の取締役会において、2020年3月
            19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増
            加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
            すること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする
            旨、決議しております。
          4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
            期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2020年3月31日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
            る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
            い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
            は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.  申込みに先立ち、2020年3月12日から2020年3月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
            販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
            保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
            い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
            ジにおける表示等をご確認下さい。
          8.引受価額が会社法上の払込金額(1,555.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        (訂正後)

       発行     引受     払込     資本    申込株数                    申込
                                  申込期間                  払込期日
       価格     価額     金額    組入額     単位                  証拠金
       (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                   (円)
                                            1株に
                              自 2020年3月24日(火)
       1,830    1,683.60     1,555.50     841.80     100                  つき     2020年3月30日(月)
                              至 2020年3月27日(金)
                                            1,830
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                          いたしました。その状況については、以下のとおりであ
            ります。
            発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(1,830円~1,990円)に基づいてブックビルディングを実施いた
            しました。
            当該ブックビルディングの状況につきましては、
            ①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
            ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
            ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
            以上が特徴でありました。
            上記ブックビルディングの結果、充分な需要はあったものの、直近のコロナウイルス等による株式市場の悪
            化、最近の新規上場株に対する市場の評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案
            して、1,830円と決定しました。
            なお、引受価額は1,683.60円と決定いたしました。
          2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                           (1,830円)     と会社法上の払込金額(1,555.50円)及び
            2020年3月19日に決定          された   引受価額    (1,683.60円)      とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総
            額は、引受人の手取金となります。
          3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金                       であります。なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は
            841.80円(増加する資本準備金の総額311,466,000円)と決定いたしました。
          4.申込証拠金       には、   利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額                         (1株につき1,683.60円)           は、払込期
            日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2020年3月31日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
            る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
            い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
            は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
            保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
            い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
            ジにおける表示等をご確認下さい。
       (注)8.の全文削除

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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                       引受株式数
        引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                         (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金と
                                               して、2020年3月30日ま
                                               でに払込取扱場所へ引受
                                               価額と同額を払込むこと
       株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                    370,000       といたします。
                                             3.引受手数料は支払われま
                                               せん。ただし、発行価格
                                               と引受価額との差額の総
                                               額は引受人の手取金とな
                                               ります。
            計                 ―           370,000            ―
       (注) 上記引受人と         発行価格決定日(2020年3月19日)               に元引受契約を締結         する予定であります。
        (訂正後)

                                       引受株式数
        引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                         (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金と
                                               して、2020年3月30日ま
                                               でに払込取扱場所へ引受
                                               価額と同額      (1株につき
                                               1,683.60円)      を払込むこ
       株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                    370,000       とといたします。
                                             3.引受手数料は支払われま
                                               せん。ただし、発行価格
                                               と引受価額との差額          (1
                                               株につき146.40円)          の総
                                               額は引受人の手取金とな
                                               ります。
            計                 ―           370,000            ―
       (注) 上記引受人と         2020年3月19日       に元引受契約を締結         いたしました。
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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  650,164,000                  10,000,000                 640,164,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額   であり、仮条件(1,830円~1,990円)の平均価格(1,910円)を基礎として算出した見込額であります。
          2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  622,932,000                  10,000,000                 612,932,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額   であります。
          2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         前記「1     新規発行株式」の(注)3に記載の第三者割当増資の手取概算額上限                               264,458    千円を合わせた手取概算額
        904,622    千円については、①開発資金、②広告宣伝費、③人員採用費、④借入金の返済に充当する予定であります。
        具体的には、以下を予定しております。
         ①ソフトウエアの機能追加及び機能強化に係る費用として218,267千円(2020年4月期:3,000千円、2021年4月期:
          70,000千円、2022年4月期以降:145,267千円)
         ②当社及び当社サービスの知名度向上及びプロダクト販売促進を目的とした広告宣伝活動費用として102,614千円
          (2020年4月期:13,514千円、2021年4月期:36,250千円、2022年4月期以降:52,850千円)
         ③事業拡大に必要な人員確保の費用として273,997千円(2020年4月期:4,593千円、2021年4月期:88,679千円、
          2022年4月期以降:180,725千円)
         ④金融機関に対する借入金の返済資金として                     285,801    千円(2020年4月期:112,999千円、2021年4月期:109,148千
          円、2022年4月期以降:           63,654   千円)
         残額については、将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針であります。なお、具
        体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
          (注) 開発資金の内容については、「第二部                      企業情報     第3   設備の状況      3  設備の新設、除却等の計画」の項

             をご参照下さい。
        (訂正後)

         前記「1     新規発行株式」の(注)3に記載の第三者割当増資の手取概算額上限                               253,381    千円を合わせた手取概算額
        866,313    千円については、①開発資金、②広告宣伝費、③人員採用費、④借入金の返済に充当する予定であります。
        具体的には、以下を予定しております。
         ①ソフトウエアの機能追加及び機能強化に係る費用として218,267千円(2020年4月期:3,000千円、2021年4月期:
          70,000千円、2022年4月期以降:145,267千円)
         ②当社及び当社サービスの知名度向上及びプロダクト販売促進を目的とした広告宣伝活動費用として102,614千円
          (2020年4月期:13,514千円、2021年4月期:36,250千円、2022年4月期以降:52,850千円)
         ③事業拡大に必要な人員確保の費用として273,997千円(2020年4月期:4,593千円、2021年4月期:88,679千円、
          2022年4月期以降:180,725千円)
         ④金融機関に対する借入金の返済資金として                     271,435    千円(2020年4月期:112,999千円、2021年4月期:109,148千
          円、2022年4月期以降:           49,288   千円)
          (注) 開発資金の内容については、「第二部                      企業情報     第3   設備の状況      3  設備の新設、除却等の計画」の項

             をご参照下さい。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2020年3月19日に決定          される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  、発行価
       格と同一の価格       )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                  売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

          種類            売出数(株)
                                     (円)         住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
                によらない売出し
                                          東京都品川区
                                          松本 将和                300,000株
                                          東京都港区
                ブックビルディング
       普通株式                       633,500     1,209,985,000
                                          小嶋 雄介                 200,000株
                方式
                                          東京都品川区上大崎二丁目5番7号
                                          MG合同会社              133,500株
       計(総売出株式)              ―         633,500     1,209,985,000                ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          3.売出価額の総額は、仮条件(1,830円~1,990円)の平均価格(1,910円)で算出した見込額であります。
          4.売出数等については今後変更される可能性があります。
          5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
          6.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案し、    オーバーアロットメントに
            よる売出しを      行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
            よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
          7.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
            いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2020年3月19日に決定          された   引受価額    (1,683.60円)      にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  1,830円    )
       で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を
       売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。
       売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                  売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

          種類            売出数(株)
                                     (円)         住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
                によらない売出し
                                          東京都品川区
                                          松本 将和                300,000株
                                          東京都港区
                ブックビルディング
       普通株式                       633,500     1,159,305,000
                方式                          小嶋 雄介                 200,000株
                                          東京都品川区上大崎二丁目5番7号
                                          MG合同会社              133,500株
       計(総売出株式)              ―         633,500     1,159,305,000                ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          3.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
          4.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案した結果、       オーバーアロットメ
            ントによる売出しを         行います。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
            よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
          5.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
            いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (注)3.4.の全文削除及び5.6.7.の番号変更

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      2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                        申込株数      申込
       売出価格     引受価額                         申込受付        引受人の住所及び          元引受契
                  申込期間       単位     証拠金
        (円)     (円)                         場所        氏名又は名称         約の内容
                         (株)     (円)
                                            東京都港区六本木一丁
                                            目6番1号
                                            株式会社SBI証券
                                            東京都千代田区丸の内

                                            三丁目3番1号
                                            SMBC日興証券株式
                                            会社
                                            東京都千代田区大手町

                                            一丁目5番1号
                                            みずほ証券株式会社
                                            大阪府大阪市中央区今

                                            橋一丁目8番12号
                                            岩井コスモ証券株式会
                                            社
                                            大阪府大阪市中央区本

                                            町二丁目6番11号
                                            エース証券株式会社
                                            東京都中央区日本橋茅

                                            場町一丁目4番7号
                  自 2020年                          極東証券株式会社
        未定     未定    3月24日(火)             未定    引受人の全国の本                      未定
                           100
      (注)1、2      (注)2     至 2020年            (注)2     支店及び営業所         愛知県名古屋市中村区            (注)3
                 3月27日(金)                           名駅四丁目7番1号
                                            東海東京証券株式会社
                                            東京都港区赤坂一丁目

                                            12番32号
                                            マネックス証券株式会
                                            社
                                            東京都中央区日本橋

                                            一丁目20番3号
                                            藍澤證券株式会社
                                            東京都新宿区新宿六丁

                                            目8番1号
                                            エイチ・エス証券株式
                                            会社
                                            東京都中央区八丁堀四

                                            丁目7番1号
                                            東洋証券株式会社
                                            埼玉県さいたま市大宮

                                            区桜木町四丁目333番
                                            地13
                                            むさし証券株式会社
       (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同
            様であります。
          2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         となります。      ただし、
            申込証拠金には、利息をつけません。
            引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       となります。
          3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
            価格決定日(2020年3月19日)に決定する予定であります。
            なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
            は引受人の手取金となります。
          4.上記引受人と        売出価格決定日       に元引受契約を締結         する予定であります。
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          5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構

            の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
            ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の(注)7に
            記載した販売方針と同様であります。
          8.  引受人は、上記引受株式数のうち、下記(注)9に記載の株式会社SBIネオモバイル証券に対する委託販売
            分とは別に、2,000株          を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託                               す
            る方針であります。
          9.  株式会社SBI証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を                                               委託
            する予定です。       株式会社SBIネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に
            従って同社の顧客に販売する場合には、1株を申込株数単位として販売が                                  行われる予定です。         なお、当社の
            株主は、その有する1単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができ
            ません。その内容については、後記「第二部                     企業情報     第6   提出会社の株式事務の概要」の(注)3をご参
            照下さい。
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        (訂正後)

                        申込株数      申込
       売出価格     引受価額                         申込受付        引受人の住所及び          元引受契
                  申込期間       単位     証拠金
        (円)     (円)                         場所        氏名又は名称         約の内容
                         (株)     (円)
                                            東京都港区六本木一丁
                                            目6番1号
                                            株式会社SBI証券
                                            東京都千代田区丸の内

                                            三丁目3番1号
                                            SMBC日興証券株式
                                            会社
                                            東京都千代田区大手町

                                            一丁目5番1号
                                            みずほ証券株式会社
                                            大阪府大阪市中央区今

                                            橋一丁目8番12号
                                            岩井コスモ証券株式会
                                            社
                                            大阪府大阪市中央区本

                                            町二丁目6番11号
                                            エース証券株式会社
                                            東京都中央区日本橋茅

                                            場町一丁目4番7号
                  自 2020年                          極東証券株式会社
                              1株に
                 3月24日(火)                 引受人の全国の本
        1,830    1,683.60               100    つき                         (注)3
                  至 2020年                 支店及び営業所         愛知県名古屋市中村区
                              1,830
                 3月27日(金)                           名駅四丁目7番1号
                                            東海東京証券株式会社
                                            東京都港区赤坂一丁目

                                            12番32号
                                            マネックス証券株式会
                                            社
                                            東京都中央区日本橋

                                            一丁目20番3号
                                            藍澤證券株式会社
                                            東京都新宿区新宿六丁

                                            目8番1号
                                            エイチ・エス証券株式
                                            会社
                                            東京都中央区八丁堀四

                                            丁目7番1号
                                            東洋証券株式会社
                                            埼玉県さいたま市大宮

                                            区桜木町四丁目333番
                                            地13
                                            むさし証券株式会社
       (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同
            様であります。
          2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         の理由により決定いた
            しました。     ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
            引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       の理由により決定いた
            しました。
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          3.  元引受契約の内容

            各金融商品取引業者の引受株数                 株式会社SBI証券               483,300株
                            SMBC日興証券株式会社               40,100株
                            みずほ証券株式会社               40,100株
                            岩井コスモ証券株式会社               10,000株
                            エース証券株式会社               10,000株
                            極東証券株式会社               10,000株
                            東海東京証券株式会社               10,000株
                            マネックス証券株式会社               10,000株
                            藍澤證券株式会社                5,000株
                            エイチ・エス証券株式会社                5,000株
                            東洋証券株式会社                5,000株
                            むさし証券株式会社                5,000株
            引受人が全株買取引受けを行います。
            なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1株
            につき146.40円)        の総額は引受人の手取金となります。
          4.上記引受人と        2020年3月19日       に元引受契約を締結         いたしました。
          5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
            の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
            ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の(注)7に
            記載した販売方針と同様であります。
          8.  引受人は、上記引受株式数のうち、下記(注)9に記載の株式会社SBIネオモバイル証券に対する委託販売
            分とは別に、2,000株          について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託                               いたし
            ます。
          9.  株式会社SBI証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を                                               委託
            します。    株式会社SBIネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って
            同社の顧客に販売する場合には、1株を申込株数単位として販売が                               行われます。      なお、当社の株主は、その
            有する1単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その
            内容については、後記「第二部               企業情報     第6   提出会社の株式事務の概要」の(注)3をご参照下さい。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                  売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の
          種類            売出数(株)
                                     (円)         住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
                によらない売出し
                ブックビルディング                          東京都港区六本木一丁目6番1号
       普通株式                       150,500      287,455,000
                方式                          株式会社SBI証券
       計(総売出株式)              ―         150,500      287,455,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
            況を  勘案し、    株式会社SBI証券が行う売出しであります。                      したがってオーバーアロットメントによる売出
            しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
            ます。
          2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオー
            バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
            トカバー取引」という。)を行う場合があります。
            なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                    2.第三者割当増資とシンジ
            ケートカバー取引について            」をご参照下さい。
          3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5.売出価額の総額は、仮条件(1,830円~1,990円)の平均価格(1,910円)で算出した見込額であります。
          6.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
        (訂正後)

                                  売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の
          種類            売出数(株)
                                     (円)         住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
                によらない売出し
                ブックビルディング                          東京都港区六本木一丁目6番1号
       普通株式                       150,500      275,415,000
                方式                          株式会社SBI証券
       計(総売出株式)              ―         150,500      275,415,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
            況を  勘案した結果、       株式会社SBI証券が行う売出しであります。
          2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオー
            バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
            トカバー取引」という。)を行う場合があります。
            なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                    2.第三者割当増資とシンジ
            ケートカバー取引について            」をご参照下さい。
          3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
       (注)5.の全文削除及び6.の番号変更

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      4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                      申込      申込
       売出価格                                     引受人の住所及び          元引受契約
              申込期間       株数単位      証拠金       申込受付場所
        (円)                                     氏名又は名称          の内容
                      (株)      (円)
              自 2020年
        未定     3月24日(火)               未定     株式会社SBI証券
                        100                        ―        ―
        (注)1      至 2020年              (注)1     の本店及び営業所
             3月27日(金)
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
            れぞれ同一     とし、売出価格決定日に決定する予定であります。                        ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
            ん。
          2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
            ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
            従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
            トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
          3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          4.株式会社SBI証券の販売方針は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)                                              ブックビル
            ディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                      申込      申込
       売出価格                                     引受人の住所及び          元引受契約
              申込期間       株数単位      証拠金       申込受付場所
        (円)                                     氏名又は名称          の内容
                      (株)      (円)
              自 2020年
             3月24日(火)              1株につき      株式会社SBI証券
         1,830               100                        ―        ―
              至 2020年              1,830     の本店及び営業所
             3月27日(金)
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
            れぞれ同一     の理由により、2020年3月19日に決定いたしました。                         ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
            ん。
          2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
            ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
            従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
            トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
          3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          4.株式会社SBI証券の販売方針は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)                                              ブックビル
            ディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2.  第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主であるMG合同会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関
       連して、当社は、2020年2月25日及び2020年3月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通
       株式150,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三
       者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
       募集株式の種類及び数              当社普通株式 150,500株

       募集株式の払込金額              1株につき1,555.50円

       割当価格              未定(   「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。                              )

       払込期日              2020年4月23日(木)

                     増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出
       増加資本金及び資本準備金に              される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
       関する事項              たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資
                     本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                     東京都渋谷区宇田川町23番3号
       払込取扱場所
                     株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年4月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
       合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主であるMG合同会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関
       連して、当社は、2020年2月25日及び2020年3月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通
       株式150,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三
       者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
       募集株式の種類及び数              当社普通株式 150,500株

       募集株式の払込金額              1株につき1,555.50円

       割当価格              「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。                              (注)

       払込期日              2020年4月23日(木)

                     増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出
       増加資本金及び資本準備金に              される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
       関する事項              たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資
                     本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                     東京都渋谷区宇田川町23番3号
       払込取扱場所
                     株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
       (注) 割当価格は、2020年3月19日に1,683.60円に決定いたしました。
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年4月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数     (150,500株)       を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー
       取引を行う場合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
                                 19/19










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