株式会社LIXILグループ 臨時報告書

臨時報告書 異動 合併

提出日:

提出者:株式会社LIXILグループ

カテゴリ:臨時報告書

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                                                   株式会社LIXILグループ(E01317)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年3月23日
      【会社名】                    株式会社LIXILグループ
      【英訳名】                    LIXIL   Group   Corporation
      【代表者の役職氏名】                    代表執行役社長            瀬戸    欣哉
      【本店の所在の場所】                    東京都江東区大島二丁目1番1号
      【電話番号】                    03(3638)9300(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理部長                  堤   隆一郎
      【最寄りの連絡場所】                    東京都江東区大島二丁目1番1号
      【電話番号】                    03(6706)7013
      【事務連絡者氏名】                    経理部長                  堤   隆一郎
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2020年3月23日開催の取締役会において、2020年12月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存
      続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社LIXILを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを
      決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
      及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
       また、当社は、2020年3月23日開催の取締役会において、代表執行役の異動について決議いたしましたので、金融商
      品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書
      を提出するものであります。
     2【報告内容】

      1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
      (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

       ① 名称    :株式会社LIXIL
       ② 住所    :東京都江東区大島二丁目1番1号
       ③ 代表者の氏名:代表取締役社長 大坪 一彦
       ④ 資本金   :34,600百万円
       ⑤ 事業の内容 :住宅およびビルの建材・設備機器の製造・販売、その他住宅に付帯する事業およびその関連サー
                ビス業
      (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

        対する割合
       ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前:     650,649個
         異動後:   -個
       ② 総株主等の議決権に対する割合
         異動前:     100%
         異動後: -%
      (3)当該異動の理由及びその年月日

       ① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である株式会社LIXILを吸収合併することにより、同社が消滅す
                るためであります。
       ② 異動の年月日:2020年12月1日(予定)
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      2.吸収合併に関する事項            (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
      (1)当該吸収合併の相手会社についての事項

       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号    :株式会社LIXIL
         本店の所在地:東京都江東区大島二丁目1番1号
         代表者の氏名:代表取締役社長 大坪 一彦
         資本金の額 :         34,600百万円(2019年3月31日現在)
         純資産の額 :134,964百万円(2019年3月31日現在)
         総資産の額 :829,446百万円(2019年3月31日現在)
         事業の内容 :住宅およびビルの建材・設備機器の製造・販売、その他住宅に付帯する事業およびその関連サー
                ビス業
         (注)金額は、日本基準によるものであります。
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                    (単位:百万円)
               事業年度              2017年3月期           2018年3月期           2019年3月期
        売上高                         869,935           887,753           883,231

        営業利益                          16,591           19,552            6,019

        経常利益                          45,348           28,401            8,470

        当期純利益又は当期純損失(△)                                               △  79,642
                                  12,908            2,690
         (注)金額は、日本基準によるものであります。
       ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

         株式会社LIXILグループ                 100%
       ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         ・資本関係:当社は、株式会社LIXILの総議決権の100%を保有しております。
         ・人的関係:当社の一部の役員は、株式会社LIXILの役員を兼務しております。
         ・取引関係:当社は、株式会社LIXILとの間で、ロイヤルティの収受や業務委託料の支払を行っているほ
               か、一部の債務について保証を行っております。また、株式会社LIXILは当社の他の関係会社
               との間で、原材料の仕入等の取引を行っております。
      (2)当該吸収合併の目的

         LIXILグループ(以下、当社グループ)は、当社の企業理念である、世界中の人々のより豊かで快適な暮ら
        しの実現に貢献し、持続的な競争力と成長を実現するとともに、起業家精神にあふれた企業となることを目指して
        います。これを達成するため、当社グループでは、迅速な意思決定ができる簡素な組織への変革を進めるととも
        に、コーポレート・ガバナンスの強化、生産性と効率性の向上など、様々な取組みを行っています。
         当社グループは、2001年に持株会社体制に移行し、持株会社の株式会社INAXトステム・ホールディングスの
        もと、各事業会社が連携と独自性を保ちながら全体最適を目指してきました。2011年に主要事業会社5社を統合し
        て株式会社LIXILを発足した後も、持株会社体制を継続してきました。しかしながら、当社グループの経営戦
        略の進展に伴い、当社は今日では、基幹事業への専念および事業間シナジーの拡大に注力しており、2019年7月22
        日公表の適時開示「今後の戦略的方向性についてのお知らせ」においても述べたように、現執行役および取締役の
        最優先課題は、国内外の基幹事業への注力による企業価値の向上にあります。
         当社と株式会社LIXILの二層構造の解消は、意思決定の迅速化を図るだけでなく、経営および人的資源の重
        複をなくし、追加的な運営コストを削減し、経営効率の改善につながります。さらに、変更後の組織体制では、グ
        ループ経営体制が簡素化されるため、経営の透明性が高まり、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることもでき
        ます。
         これらを踏まえ、当社取締役会は、株式会社LIXILを吸収合併することを決定いたしました。
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      (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
       ① 吸収合併の方法
         当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社LIXILは解散いたします。
       ② 吸収合併に係る割当ての内容
         本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
       ③ その他の吸収合併契約の内容
         合併の日程
          合併決議取締役会   :2020年3月23日
          合併契約締結     :2020年3月23日
          合併期日(効力発生日):2020年12月1日(予定)
          (注)当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社LIXILにおいては会社
             法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会は開催しません。
      (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        吸収合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
      (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容
       ① 商号    :株式会社LIXILグループ
                (注)当社は、2020年6月開催予定の当社株主総会決議で承認を得ることを前提として、株式会
                   社LIXILを吸収合併後、商号を「株式会社LIXIL」に変更することを予定してお
                   ります。
       ② 本店の所在地:東京都江東区大島二丁目1番1号
       ③ 代表者の氏名:代表執行役社長 瀬戸 欣哉
       ④ 資本金の額 :          68,417百万円(2019年3月31日現在)
       ⑤ 純資産の額 :477,267百万円(2019年3月31日現在)
       ⑥ 総資産の額 :668,672百万円(2019年3月31日現在)
       ⑦ 事業の内容 :・          国内外の住生活関連事業を営む会社の株式または持分を取得、所有することによる当該会社の
                 事業活動の支配、管理
                ・国内外の都市環境関連事業を営む会社の株式または持分を取得、所有することによる当該会社
                 の事業活動の支配、管理
                ・ 住宅およびビルの建材・設備機器の製造・販売、その他住宅に付帯する事業およびその関連
                 サービス業
         (注)金額は、日本基準によるものであります。
      3.代表執行役の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号に基づく報告)

       代表執行役でなくなる者            の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

          氏名

                    新役職名          旧役職名          異動年月日           所有株式数
        (生年月日)
        大坪 一彦
                            取締役
                  取締役                      2020年4月1日                 16千株
      (1958年7月8日生)
                            代表執行役副社長
                                                         以 上

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