株式会社ステムセル研究所 訂正有価証券届出書（新規公開時）

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                                                    株式会社ステムセル研究所(E35563)
                                                    訂正有価証券届出書（新規公開時）
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2020年３月19日

      【会社名】                       株式会社ステムセル研究所

      【英訳名】                       StemCell     Institute

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　清水　崇文

      【本店の所在の場所】                       東京都港区新橋五丁目22番10号

      【電話番号】                       ０３－５４０８－５２７９

      【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長　　乃一　進介

      【最寄りの連絡場所】                       東京都港区新橋五丁目22番10号

      【電話番号】                       ０３－５４０８－５２７９

      【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長　　乃一　進介

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                        439,895,400円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                       1,157,662,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                        251,086,000円
                             (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                                上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                                提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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      １  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年３月５日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、「第一部　証券情報　第１　募集要項」の
       「１　新規発行株式」、「２　募集の方法」、「３　募集の条件」及び「４　株式の引受け」の記載内容の一部を訂
       正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      ２  【訂正事項】

        第一部　証券情報
         第１　募集要項
          １　新規発行株式
          ２　募集の方法
          ３　募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          ４　株式の引受け
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は      罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第１   【募集要項】

      １  【新規発行株式】

        (訂正前)
           種類          発行数(株)                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
                    256,200    (注)２．
          普通株式                    ける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株で
                              あります。
       (注)   １．2020年３月５日開催の取締役会決議によっております。
          ２．発行数については、2020年３月                 19 日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
          ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称：株式会社証券保管振替機構
            住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        (訂正後)

           種類          発行数(株)                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
                    256,200    (注)２．
          普通株式                    ける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株で
                              あります。
       (注)   １．2020年３月５日開催の取締役会決議によっております。
          ２．発行数については、2020年３月                 24 日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
          ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称：株式会社証券保管振替機構
            住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      ２  【募集の方法】

        (訂正前)
        2020年３月31日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年３月                                              19 日開催予定の取
       締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
       社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
       手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
              区分              発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)
       入札方式のうち入札による募集                             ―            ―            ―

       入札方式のうち入札によらない募集                             ―            ―            ―

       ブックビルディング方式                          256,200          439,895,400            238,061,040

            計(総発行株式)                     256,200          439,895,400            238,061,040

       (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
            ます。
          ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
          ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年３月５日開催の取締役会決議に基づき、
            2020年３月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
            資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
            ます。
          ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,020円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
            込額)は517,524,000円となります。
          ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
            (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を
            勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
            ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
            下さい。
          ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
            しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2020年３月31日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年３月                                              24 日開催予定の取
       締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
       社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
       手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
              区分              発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)
       入札方式のうち入札による募集                             ―            ―            ―

       入札方式のうち入札によらない募集                             ―            ―            ―

       ブックビルディング方式                          256,200          439,895,400            238,061,040

            計(総発行株式)                     256,200          439,895,400            238,061,040

       (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
            ます。
          ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
          ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年３月５日開催の取締役会決議に基づき、
            2020年３月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
            資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
            ます。
          ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,020円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
            込額)は517,524,000円となります。
          ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
            (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を
            勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
            ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
            下さい。
          ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
            しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ３  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
       発行価格     引受価額     払込金額     資本組入額      申込株数                 申込証拠金
                                    申込期間                 払込期日
        (円)     (円)     (円)     (円)    単位(株)                   (円)
        未定     未定     未定     未定         自　2020年４月１日(水)              未定
                              100                    2020年４月８日(水)
       (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　2020年４月６日(月)             (注)４．
       (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
            発行価格は、2020年３月           19 日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
            等を総合的に勘案した上で、2020年３月31日に引受価額と同時に決定する予定であります。仮条件は、事業
            内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定さ
            れる機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年３月                           19 日開催予定の取締役会において決定される予定であ
            ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年３月
            31日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
            取金となります。
          ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年３月５日開催の取締役会において、
            増加する資本金の額は、2020年３月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
            １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
            する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
          ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
            期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          ５．株式受渡期日は、2020年４月９日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
            る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
            い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
          ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          ７．申込みに先立ち、2020年３月               24 日から2020年３月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
            販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
            い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
            ページにおける表示等をご確認下さい。
          ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        (訂正後)

       発行価格     引受価額     払込金額     資本組入額      申込株数                 申込証拠金
                                    申込期間                 払込期日
        (円)     (円)     (円)     (円)    単位(株)                   (円)
        未定     未定     未定     未定         自　2020年４月１日(水)              未定
                              100                    2020年４月８日(水)
       (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　2020年４月６日(月)             (注)４．
       (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
            発行価格は、2020年３月           24 日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
            等を総合的に勘案した上で、2020年３月31日に引受価額と同時に決定する予定であります。仮条件は、事業
            内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定さ
            れる機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年３月                           24 日開催予定の取締役会において決定される予定であ
            ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年３月
            31日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
            取金となります。
          ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年３月５日開催の取締役会において、
            増加する資本金の額は、2020年３月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
            １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
            する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
          ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
            期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          ５．株式受渡期日は、2020年４月９日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
            る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
            い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
          ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          ７．申込みに先立ち、2020年３月               25 日から2020年３月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
            販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
            い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
            ページにおける表示等をご確認下さい。
          ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ４  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                      引受株式数
       引受人の氏名又は名称                   住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                            １．買取引受けによります。
                                            ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、2020年４月８日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
       野村證券株式会社           東京都中央区日本橋一丁目９番１号                      256,200
                                               ます。
                                            ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                ―             256,200            ―
       (注)   １．引受株式数については、2020年３月                   19 日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
          ２．上記引受人と発行価格決定日(2020年３月31日)に元引受契約を締結する予定であります。
        (訂正後)

                                      引受株式数
       引受人の氏名又は名称                   住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                            １．買取引受けによります。
                                            ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、2020年４月８日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
       野村證券株式会社           東京都中央区日本橋一丁目９番１号                      256,200
                                               ます。
                                            ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                ―             256,200            ―
       (注)   １．引受株式数については、2020年３月                   24 日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
          ２．上記引受人と発行価格決定日(2020年３月31日)に元引受契約を締結する予定であります。
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