協和キリン株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 協和キリン株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                      協和キリン株式会社(E00816)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年3月19日
      【会社名】                         協和キリン株式会社
      【英訳名】                         Kyowa   Kirin   Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  宮本 昌志
      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区大手町一丁目9番2号
      【電話番号】                         03-5205-7200
      【事務連絡者氏名】                         執行役員財務経理部長  川口 元彦
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目9番2号
      【電話番号】                         03-5205-7200
      【事務連絡者氏名】                         執行役員財務経理部長  川口 元彦
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       193,759,848円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
         普通株式              97,269株
                              単元株式数100株
      (注)1.募集の目的及び理由
           当社は、当社の業務執行取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価
           値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2020年3月19日開催の当社第97回定時株主総会
           において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき、ご承認を
           いただいております。本募集は、本制度に基づき、2020年3月19日開催の当社取締役会決議により行われる
           ものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第97回定時
           株主総会から2021年3月開催予定の当社第98回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、
           割当予定先である当社の業務執行取締役3名及び執行役員17名(以下、「割当対象者」といいます。)に対
           して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社
           は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であ
           ります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施
           行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
           ① 譲渡制限期間
             2020年4月7日~2023年4月6日
             上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該
             割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に
             対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
             ません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
           ② 譲渡制限付株式の無償取得
             当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
             前日までに当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合に
             は、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点を
             もって、当然に無償で取得するものといたします。
             また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)に
             おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
             期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
           ③ 譲渡制限の解除
             当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
             で継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、
             期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を
             解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が
             満了する前に当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合に
             は、2020年4月から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任
             又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1としま
             す。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1
             株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、期間満了時
             点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
           ④ 株式の管理に関する定め
             割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
             記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
             るものといたします。
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           ⑤ 組織再編等における取扱い
             当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
             又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
             て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社
             取締役会決議により、2020年4月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算
             の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
             の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
             す。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
             渡制限を解除するものといたします。
             この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
             いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
         2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といい
           ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又
           は買付けの申込みの勧誘となります。
         3.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                       193,759,848                   ―
     その他の者に対する割当                       97,269株
                               ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                              193,759,848                   ―
                            97,269株
      (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、                                                     特定譲
           渡制限付株式を当社の業務執行取締役及び執行役員に割り当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、                        当社の業務執行取締役及び執行役員                 に対する当社第97回定時
           株主総会から2021年3月開催予定の当社第98回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支
           給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
                     割当株数          払込金額                 内容

                                       当社第97回定時株主総会から2021年3月開催
     業務執行取締役:3名                 32,657株        65,052,744円
                                       予定の当社第98回定時株主総会までの期間分
                                       当社第97回定時株主総会から2021年3月開催
     執行役員:17名                 64,612株        128,707,104円
                                       予定の当社第98回定時株主総会までの期間分
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       (2)【募集の条件】
     発行価格(円)        資本組入額(円)                            申込証拠金(円)
                       申込株数単位          申込期間                    払込期日
                               2020年4月4日
          1,992           ―                            ―
                            1株                       2020年4月7日
                               ~2020年4月6日
      (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、                                                     特定譲
           渡制限付株式を当社の業務執行取締役及び執行役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いませ
           ん。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         4.本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員に対する上記譲渡制限付株式報酬
           として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありま
           せん。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     協和キリン株式会社 総務部                            東京都千代田区大手町一丁目9番2号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
                   ―                            ―
      (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
          ありません。
      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                    ―              2,600,000                       ―

      (注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

           本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度第97期(自2019年1月1日 至2019年12月31日) 2020年3月12日関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
      有価証券届出書提出日(2020年3月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年3月19日)現在
      においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       協和キリン株式会社 本店
       (東京都千代田区大手町一丁目9番2号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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