株式会社アルファクス・フード・システム 訂正有価証券報告書 第26期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
提出書類 | 訂正有価証券報告書-第26期(平成30年10月1日-令和1年9月30日) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社アルファクス・フード・システム |
カテゴリ | 訂正有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アルファクス・フード・システム(E05633)
訂正有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の2第1項
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2020年3月16日
【事業年度】 第26期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
【会社名】 株式会社アルファクス・フード・システム
【英訳名】 Alphax Food System Co. ,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田村 隆盛
【本店の所在の場所】 山口県宇部市西本町二丁目14番30号
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 山口県山陽小野田市千崎128番地
【電話番号】 0836-39-5151
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 菊本 健司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社のエネルギーコスト削減事業に関する売上計上時期の適切性につき外部からの指摘を受け、社内調査を進
めた結果、一部につき不適切な会計処理が行われていた疑念があることを認識いたしました。かかる事態を受け、当社
は、外部の専門家を委員長とする特別調査委員会を設置し調査を行い、2020年3月13日付で調査結果の報告を受けまし
た。当該調査において、不適切な会計処理が行われていたことが発見されたため、過年度の決算を訂正することと致しま
した。
これらの決算訂正により、当社が2019年12月26日に提出いたしました第26期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30
日)有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正
報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の財務諸表については、監査法人アリアにより監査を受けており、その監査報告書を添付しております。
2【訂正事項】
第一部 企業情報
第1 企業の概況
第2 事業の状況
第3 設備の状況
第4 提出会社の状況
第5 経理の状況
独立監査人の監査報告書
3【訂正箇所】
訂正箇所は___を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、
訂正後のみを記載しております。
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
回次 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期
決算年月 2015年9月 2016年9月 2017年9月 2018年9月 2019年9月
(千円) 2,204,200 2,255,622 2,087,116 1,921,461 2,218,381
売上高
(千円) 52,956 163,361 29,903 35,012 267,747
経常利益
当期純利益 又は当期純損
(千円) 48,264 127,283 77,674 △333,670 126,401
失(△)
持分法を適用した場合の
(千円) - - - - -
投資利益
(千円) 537,862 537,862 537,862 537,862 537,862
資本金
(株) 2,513,800 2,513,800 2,513,800 2,513,800 2,513,800
発行済株式総数
(千円) 441,465 568,678 1,041,292 658,216 759,780
純資産額
(千円) 1,546,401 1,723,575 2,539,640 2,209,864 2,477,282
総資産額
(円) 202.30 260.60 422.66 267.18 308.42
1株当たり純資産額
- - 20 10 25
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配
(-) (-) (-) (-) (-)
当額)
1株当たり当期純利益 又
は1株当たり当期純損失 (円) 22.12 58.33 35.47 △135.44 51.31
(△)
潜在株式調整後1株当た
(円) - - - - -
り当期純利益
(%) 28.5 33.0 41.0 29.8 30.7
自己資本比率
(%) 11.6 25.2 9.6 - 17.8
自己資本利益率
(倍) 18.94 15.57 39.08 - 27.01
株価収益率
(%) - - 56.4 - 48.7
配当性向
営業活動によるキャッ
(千円) 94,206 176,357 363,081 173,935 575,257
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
(千円) △138,699 △234,855 △597,062 △198,346 △234,649
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
(千円) △108,841 △11,286 253,752 △81,137 △65,890
シュ・フロー
現金及び現金同等物の期
(千円) 299,534 229,749 249,520 143,971 418,689
末残高
(人) 94 103 108 124 121
従業員数
(23) (21) (18) (36) (32)
(%) 64.5 139.7 261.2 209.2 221.7
株主総利回り
(比較指標:JASDAQ
(%) (64.2) (67.6) (76.6) (77.8) (61.9)
INDEX グロース)
(円) 693 1,670 1,945 2,600 2,360
最高株価
(円) 396 415 750 1,098 1,084
最低株価
(注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
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3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関係会社が、利益基準及び利益剰余金基準
から見て重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載しておりません。
4.第24期の1株当たり配当額には、創業30周年の記念配当10円を含んでおります。
5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
6.第25期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失を計上しているため
記載しておりません。
7 .従業員数は、就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員及び人材会社から
の派遣社員)は、平均人員を()内に外数で記載しております。
8 .最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。
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2【沿革】
年月 事項
1993年12月 株式会社アルファクス・フード・システムを山口県宇部市に設立
1994年1月 「飲食店経営管理システム(R)」NECPC98シリーズ/IBM5550シリーズ版リリース
1994年1月 業界初となる回転寿司(単品管理)支援システム「くるりん」リリース
1994年2月 株式会社アルファクスから営業の一部を譲受(国内初の無担保融資MBOで独立)
1994年9月
オリジナルPOSシステム「FOODα1000」リリース
1994年11月
福岡市博多区に福岡営業所開設
1995年6月
業界初となる勤怠システム管理システム「Timely」リリース
1996年4月
パッケージソフトウェア販売事業からASP事業への業態転換を行う
1996年4月
インターネット利用のASP業務サービスのためソリューションサービス支援本部を開設
東京都中央区新富に東京営業所開設
1996年4月
ASP業務サービス拠点として山口県宇部市に集配信技術センター(データセンター)開設
1997年10月
1997年12月
業界初となるASP業務サービスとして「POS代行集信サービス」開始
1998年2月
ASP基幹業務サービスのコールセンターを24時間365日体制で開始
1998年3月
東京都中央区に営業及びシステムソリューションサービス拠点として営業所移転拡大
1998年3月
フードサービス業向け実務フォーム集「店丼パック98」リリース
1998年6月
オリジナルPCPOS「FOODα2000」リリース
2004年9月
プログラム集配信機能搭載のオリジナルPCPOS「FOODα3000」リリース
2004年9月
業界初となるカラー液晶ハンディによるオリジナルオーダーエントリーシステム「オーダー
ショット」リリース(特許取得)
外食企業向けリアルタイム予約システム「R2」のサイトを開設(特許取得)
2004年12月
2006年9月
大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」(現 東京証券取引所JASDA
Q(グロース))に株式を上場
2007年2月
リアルタイム予約システムのR2事業を事業譲渡
2010年2月
RAID型SSD搭載オリジナルPCPOS「FOODα5000」リリース
2012年7月
本社事務所機能の一部を山口県山陽小野田市に移転
2014年3月
テーブルオーダリングシステム「テーブルショット」リリース
2015年7月
「飲食店経営管理システム(R)」Win版 リリース(ASP業務サービスとのハイブリッド版)
2016年7月
LINE Pay株式会社と業務提携
2016年10月
縦横自在+ツインディスプレイオリジナルPCPOS「FOODα6000」リリース
2016年12月
株式会社光通信と合弁により株式会社AFSマーケティング設立
2017年1月
「飲食店経営管理システム(R)」の拡張機能「自動発注システム」リリース(特許取得)
2017年7月
超小型/低価格オリジナルPCPOS「FOODα4000」リリース
2017年8月
シェン・ヒーロー株式会社と業務提携
2017年9月
株式会社ユニティ マーケティング ソリューションよりCRM事業譲受
2017年9月
国内初となるオフグリッド型本社/データセンター竣工(ビル名:AUTOMATIC ORD
ERING CENTER)と同時にZEB(ゼロエネルギービル)5つ星を取得
2017年9月
ナチュラルグリーンパークホテル(ナチュラルグリーンリゾート株式会社)の不動産取得及び事
業譲受
2017年12月
市販機器を自由選択し利用できる汎用型「テーブルショット」リリース
2017年12月
グローリー株式会社とセルフレジによる業務提携
2018年3月
ナチュラルグリーンパークホテル内に実証実験店「マスターズカフェ」オープン
2018年4月
セルフレジ「セルフショット」リリース
2018年6月
一般社団法人「外食産業 自動発注業務改革機構」の設立
2018年7月
業界初の通信帯域920MHzの次世代「オーダーショット」リリース
2018年11月
テイクアウト/デリバリーWeb予約受付の「e-foodオーダー」拡張機能リリース
2018年11月
エネルギーコスト削減事業への進出に伴う、日栄インテック株式会社との業務提携
2019年2月
広島市中区に、広島営業所を開設
2019年5月
「FOODα4000」メニュー発注システム(自動食材消費量算出機能)リリース
2019年7月
東京都中央区に、IT武装実証実験店「マスターズカフェ日本橋兜町店」オープン
(注)1.当社は不動産関連事業を手掛けていた株式会社アルファクスより外食関連のソフトウェア事業を譲り受けま
した。なお、当社と株式会社アルファクスとは資本及び役員並びに取引等の関係はございません。
2.当社は、2019年12月に北海道札幌市北区に、札幌営業所を開設いたしました。
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3【事業の内容】
当社は、「食文化の発展に情報システムで貢献する」ことを社是に、外食企業に特化した基幹業務システムのAS
P(注1)/パッケージによる提供から、飲食店店舗にて利用するPOSシステム(注2)、オーダーエントリーシ
ステム(注3)、テーブルオーダーリングシステムの自社企画商品の販売及び周辺サービスの提供までをワンストッ
プで行っております。
外食業界では、各店舗単位で食材から料理を作るという製造業の側面を持っているにもかかわらず、その個別製造
原価、ロス分析手法の管理体系が確立されておりませんでした。当社は外食企業に対し、食材原価ロス、人件費の無
駄等といった経営コストのロスを徹底追求する「飲食店経営管理システム(R)」(注4)と、 人件費の最適化や生産
性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を 主力に、 「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げた
ロス削減システムの提供 を行っております。
当社の事業はASPサービス事業、ホテル関連事業の2つのセグメントから構成されております。
ASPサービス事業は、ロス削減システムをパッケージ、インターネット経由で提供する「ASP/パッケージシ
ステム事業」、POSシステムをはじめとしたハード機器の販売を行う「システム機器事業」、また、機器に係るサ
プライ品の販売やメンテナンス、他社製品のインテグレーション販売、当事業年度より参入した電気ボイラーによる
エネルギーコスト削減事業からなる「周辺サービス事業」の3つの部門から構成されております。
ホテル関連事業は、当社製品/サービスの実証実験と、新規顧客に向けた当社システムのショールームとして、ホ
テル、カフェ、レストラン等の管理運営を行っております。
(注1)ASP(アプリケーション・サービス・プロバイダ)
アプリケーションソフトの期間貸し。ASP利用者であるユーザーが、インターネットを利用してASP
サービス提供企業が所有するサーバーにあるアプリケーションソフトウェアの機能を利用できるサービ
ス。ユーザーはASPを利用することで、高価なクライアントサーバーを自社で開発する初期費用と時間
が節約され、恒常的には、システムのバージョンアップ費用、システムの保守・メンテナンス費用、店舗
における各種データ入力の作業負担、本社におけるデータの加工・分析の作業負担が大幅に軽減されま
す。
(注2)POSシステム(Point of Sales System「販売時点情報管理システム」)
店舗で商品を販売するごとに商品の販売情報を記録し、集計結果を在庫管理やマーケティング材料として
用いるシステム。当社は、これまで多くの国内主要POSシステムの通信処理や、フォーマットを研究し
基幹業務処理に応用してきた過程で従来POSの非効率性(外食アンマッチ)を改善し、コスト削減と実
務向上を目指して、外食業界専用に自社で企画したPOSシステムの販売を行っております。
(注3)オーダーエントリーシステム(略称「OES」)
外食店舗において、来店客からの注文を入力し注文内容をリアルタイムに厨房へ伝えるとともに、会計時
には注文情報をPOSへ伝送することで即時に飲食代金を精算できるようにするための店舗業務効率化シ
ステム。
(注4)「飲食店経営管理システム(R)」
当社が構築した、売上管理・勤怠管理・在庫分析等、飲食店の経営コストの無駄を徹底排除し、「自動発
注」を実現するなど、効率的な運営と飲食店経営者の的確な経営判断をサポートするシステム。当社は、
1998年に当システムのソフトウェアの提供をパッケージソフトの販売からASPによる提供へと変更いた
しましたが、2015年7月よりASPと並行してパッケージソフトの再販を開始しており、ASPとの融合
を進めております。
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(注5)CK(セントラル キッチン)
食材の第1次加工を行う集中調理工場のこと。学校・病院などの集団給食用や、チェーン展開する外食企
業が、コスト削減や味の均一化、食品衛生管理の徹底などを目的として建設する施設であります。
(注6)EDI(Electronic Data Interchange「電子データ交換」)
企業間で、受発注や決済、見積など商品取引のための文書をコンピューターネットワークを通じてやり取
りすること。あるいはこうした受発注情報を使って企業間の取引を行うことをいいます。
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[当社事業系統図]
① システム機器に蓄積されたデータを有効活用するためのASPサービスを導入
② ASPサービスを効率的に活用・運用するためのシステム機器導入
③ 他社製システム機器に蓄積されたデータを有効活用するためのASPサービスを導入
④ ASPサービスを効率的に運用・活用するための他社製オンライン端末を導入
⑤ システム機器を有効活用するためのオプション機器導入
⑥ システム機器のサプライ用品の販売
1.ASPサービス事業
①ASP/パッケージシステム事業
当社のASP /パッケージシステム事業 では、顧客の外食企業に対して業種業態を問わず、(1)売上分析システ
ム、(2)勤怠管理システム、(3)在庫管理、在庫分析、受発注処理、(4)セントラルキッチン等の基幹業務システム
をASP及びパッケージで提供しております。顧客の外食企業本社やエリア本部は、インターネット端末で上記
(1)~(4)のシステムを利用し、各店舗から送信された諸データを当社独自の帳票に加工・分析されたデータとして
閲覧し経営判断に用いることができます。
特に当社のサービスの特長である「料理レシピデータによる在庫管理分析」(各料理のレシピを事前に登録して
メニュー売上に連動させて分解することで、食材の理論在庫が把握でき、店舗ごとに理論在庫と実在庫の差異を分
析する仕組み)は、調理段階のロスや、食材の過剰発注(過剰在庫)、在庫切れによるチャンスロスを未然に防
ぎ、店舗単位で物理的な食材ロスを徹底的に排除・削減することができます。
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当社のASPサービスを図にすると以下のようになります。
(注)AFSデータセンター
外食企業の店舗や本部等で発生する売上、勤怠、受発注等の各種データを集信します。そのデータを集計、
分析し、Web上で帳票やデータにより提供します。
②システム機器事業
当社のシステム機器事業は、外食企業の本部情報分析精度を高めるために重要な情報収集端末である「POSシ
ステム」及び「オーダーエントリーシステム」等の自社企画の専用型製品並びに当社ソフトウェアを組み込んだ汎
用型端末製品の販売を行っております。
③周辺サービス事業
周辺サービス事業では、外食企業関連商品のワンストップサービスの一環として、システム機器に係るサプライ
品の販売や、機器のメンテナンス、周辺機器等をインテグレーション販売しております。
2.ホテル関連事業
当社のホテル関連事業は、2017年9月に取得したナチュラルグリーンパークホテルを、自社製品/サービスの実
証実験店を兼ね、管理運営しております。自社製品のすべてを応用した、近未来的な運営を実践しております。
4【関係会社の状況】
該当事項はありません。
5【従業員の状況】
(1)提出会社の状況
2019年9月30日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
121 (32) 37.6 8.3 4,101,504
従業員数(人)
セグメントの名称
118 (8)
ASPサービス事業
3 (24)
ホテル関連事業
121 (32)
合計
(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員及び人材会社からの派遣社員)は、
当事業年度の平均人員を( )内に、外数で記載しております。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
1.経営方針について
当社は「食文化の発展に情報システムで貢献する」 ことを社是に、 以下の経営理念 及び行動指針 のもと、事業を推
進しております。
(1) 経営理念
一、企業はなによりも人であり、自主性と起業家精神を重んじ、ひとりひとりの行動を重視します
二、製品・サービスのすべての基準は、お客様であり、お客様に密着する姿勢を日々の基本とします
三、提供するすべての製品・サービスの基本はローコストであり、我々自らが簡素な組織、小さな本社を実践
し、“ひと”を通じての生産性向上に心がけます
四、“食”という基軸から離れず、価値観に基づく実践を忘れません
五、厳しさと緩やかさの両面を同時にもった、フラットで柔軟な組織づくりに心がけます
(2) 行動指針
1.我が社の製品・サービスは、
一、“お客様の身になって考えた”ものであり、高品質なものでなければならない。
二、“お客様に驚きと感動を与えるもの”でなければならない。
2.我が社の社員は、
一、個人として尊重され、常に提案ができる環境、能力開発の機会、家族に対する責任を十分果たすことの
でき る環境でなければならない。
二、常に自己研鑽し、高い倫理観で、すべてのステークホルダーを意識して、時に組織の枠を超えて、判断
しなければならない。
3.我が社は事業を通じて
一、地球環境の改善、外食産業の発展、地域社会の発展に貢献しなければならない。
二、企業と企業、人と人との“グッドコミュニケーション”で“共創未来”に努めなければならない。
4.我が社は、すべてにバランスある企業として、
一、適正な利益を確保し、お客様、社員、株主に配分しなければならない。
二、我が社が集中する分野に於いて、圧倒的に強い地位を確立し、維持しなければならない。
また、当社株主、顧客及び従業員、取引先などステークホルダーの満足度向上や信頼構築を努めるとともに共存共
栄できる共創未来を基軸に経営展開を計っております。
2.経営環境について
当社の主要販売先である外食業界におきましては、消費税増税による消費者の節約志向が強く、食材価格の高騰や
人材確保の競争激化による人件費の高騰が依然として続いてはいるものの、当社は創業時より一貫し、外食企業を中
心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム(R)」、人件費の最適化
や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」による「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げ
たASP/パッケージシステム、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通し
てトータルソリューションシステムを提供しております。「食品ロス対策」や「働き方改革」に通じる当社製品群
は、現在外食企業が抱える課題の解決のため、情報システムの重要性は認識され、その投資意欲は高まりつつあると
思われます。
3.目標とする経営指標
当社は、食品ロス対策の一助となる「飲食店経営管理システム(R)」拡張機能の自動発注システムを中心とした事
業拡大を通じて、地球環境の改善と外食業界への利益貢献により企業価値を向上させていくことを経営の目標として
おります。経営指標としては利益の確保に加え、資本効率の観点からROE(自己資本利益率)向上による企業価値
の増大に努めてまいります。また、配当性向について、将来の事業展開や経営環境の変化などを勘案のうえ、30%を
基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めてまいります。
4.対処すべき課題について
(1) 「 自動発注システム」の開発体制について
当社のPOSシステムとオーダーエントリーシステムに加え、他社製品とも積極的な連動を行い「飲食店経営管
理システム(R)」、ASP/クラウド型の統合業務パッケージ「FOOD GENESIS」との融合を高め、す
べての業態のニーズに合致し、人手不足の解消や食品ロス対策として、安定的かつ効率的な「自動発注システム」
の構築を図るため、人員増員も含め開発体制を強化してまいります。
(2) サポート体制について
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当社システムを安定的かつ長期的に提供できるかどうかが成約の重要なファクターとなっております。これまで
も、サポート人員の教育を推進してまいりましたが、今後見込まれる「自動発注システム」の受注増加等に対し
て、 人材の確保、社内及び社外研修制度等を充実させてまいります。
(3) 販売提携及び代理店契約について
これまでは、大手外食企業を中心とした販売活動を直接販売体制のみで行ってまいりました。今後は直接販売体
制に加え、業態規模にとらわれず、外食・中食・給食、ホテルなどの顧客を有する企業等との連携強化、販売提携
及び代理店契約を行い、各々の特長を活かしたサービス提供力を高め、販売網の拡大及び収益構造の多様化並びに
安定性確保を図ってまいります。
(4) 情報セキュリティの継続的な強化について
ASPサービスの運営を行うにあたって、情報セキュリティ及びサービス提供にかかわるシステムを安全・安定
に稼働させることが重要な課題であると認識しております。2010年9月よりISO27001を取得し、更新しておりま
す。また、2017年に完成した新データセンターでも厳格な情報管理を徹底しております。今後につきましても、更
なるレベルアップを目指し、継続して強化を図ってまいります。
2【事業等のリスク】
以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また当
社ではコントロールできない外部要因や必ずしも重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、
あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点
から以下に開示しております。
当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当
社の経営状況及び将来の事業についての判断、本株式の投資判断については、本項及び本書中の本項以外の記載事項
を慎重に検討したうえで投資家及び株主ご自身が行っていただくようお願いいたします。
1.当社事業に関するリスクについて
(1)ASPサービス事業における配信機能の停止について
当社は、自社所有のデータセンターを活用した外食企業向けのASPサービスが主な事業となっております。
その性格上、社内外における様々なネットワーク・システム及びコンピュータ・システムに依存しております。
データセンターにおいては、セキュリティを重視したシステム構成、ネットワークの負荷を分散する装置及び
24時間365日体制での監視等に取り組んでおり安全性を重視することはもちろんのこと、災害に強いといわれる
外部電力に依存しない世界基準のオフグリッドデータセンターとして最大限リスクを排除しているものの、アク
セスの急激な増加等から負荷が一時的に増大することによる当社サーバーの動作不能、火災・震災・台風等によ
る自然災害のための予期せぬ停電が長引くこと等から発生するシステム及びサーバーの障害が生じた場合、当社
のサービスを停止せざるを得ない状況が起こる可能性があります。この場合、当社のシステム管理体制への不信
を招き当社の業績に影響を与える可能性があります。
(2)人為的顧客データの流出について
当社では勤怠管理サービスを提供するため顧客企業の従業員に関する個人情報を保有しております。一方、
2005年4月1日に施行された「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)にともない、当社では情報を
取り扱う役職員を限定し、指紋認証、パスワード管理等を行い、ソフト、ハード面から個人情報の保護体制を構
築しております。しかし、書類の盗難及びネットワークへの不正侵入等による個人情報漏洩の可能性は否定でき
ず、万が一このような事態が発生した場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(3)システム機器の品質について
当社は、自社商品であるPOSシステム及びオーダーエントリーシステムの販売において、顧客企業への導入
前の動作確認等の品質管理に重点をおいております。しかし、予期せぬ不具合等が発生した場合は、顧客からの
損害賠償訴訟等の発生は否定できず、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(4)顧客のシステム投資計画について
当社の主たる顧客は外食産業であり、同産業の季節要因等によるシステム投資計画によって当社のシステム導
入スケジュールが左右される傾向にあります。その結果、売上高に影響を及ぼし、固定費が先行することによっ
て利益に影響を与える可能性があります。
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2.当社組織に関するリスクについて
人材の獲得・育成について
当社が今後成長していくためには、外食業界に精通したシステム営業、ITに精通した人材、データセンターの
企画・運営及び組織拡大に対応できる管理担当など、様々な分野での優秀な人材の獲得及び育成が重要になって
まいります。当社では優秀な人材の獲得及び育成に努めておりますが、適切な人材の獲得、育成及び配置が円滑
に行えない場合は業績に影響を与える可能性があります。
3.その他リスクについて
(1)顧客対象が外食産業に特化していることについて
当社のASPサービス及び商品は外食産業に特化したものであり、売上高に占める割合も外食産業に集中して
おります。外食産業は、BSE、鳥インフルエンザ等による食材調達の問題及び食中毒等による衛生上の問題
等、食の安全にかかる不測の事態により業績に多大な影響を受けることがあります。外食産業の業績が低迷する
事態においては、情報システム投資等も抑制される傾向にあり、そのような事態が発生した場合は当社の業績に
影響を与える可能性があります。
(2)知的財産について
当社は、自社企画した製品の名称及びサービスの名称の一部について商標登録を行なっており、独自に企画し
た「オーダーショット」に関しては2007年10月に、また「飲食店経営管理システム(R)」拡張機能の「自動発注
システム」については、2017年1月に、それぞれ特許を取得しております。
当社は、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めており、現時点において侵害していないと認識しておりま
すが、将来において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は排除できません。
当社が、自社企画商品及びサービスを提供する上で、第三者の知的財産権を侵害していることが発覚した場
合、当社への損害賠償請求、信用の低下及びブランド力の劣化等により、当社の事業運営及び業績に影響を与え
る可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当事業年度の期首から適
用しており、財政状態の状況については当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を
行っております。
(1)経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の概要は次
のとおりであります。
① 経営成績の状況
当事業年度(2018年10月1日~2019年9月30日)において、当社の主要販売先である外食市場におきましては、
消費税増税による消費者の節約志向が強く、食材価格の高騰や人材確保の競争激化による人件費の高騰が依然とし
て続いております。
このような環境のもと、当社は創業時より一貫し、外食チェーンを中心とした顧客に対し、利益追求のための食
材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム(R)」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理シス
テム「Timely」を主力に、「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP/パッケージシ
ステムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通して
トータルソリューションシステムを提供しております。
2015年からは「飲食店経営管理システム(R)」の大幅バージョンアップを行い「自動発注システム」を主力とし、
同システムの特許を取得するなど、高粗利であるソフトウェア販売に比重を置き順調に販売を伸ばした結果、売上
高は、 2,218,381 千円(前事業年度比 15. 5 %増)と増収となりました。利益面に関しましては、営業利益 335,163 千
円(前事業年度比 5 99.3 %増)、経常利益 267,747 千円(前事業年度比 664.7 %増)、当期純利益 126,401 千円(前事
業年度 は333,670千円の当期純損失 )と なり ました。
また、当事業年度に、日栄インテック株式会社との業務提携により、電気ボイラーによるエネルギーコスト削減
事業に参入し、環境に配慮したトータルコストの削減を提案しておりましたが、同事業の推進を先送りし、食品ロ
ス対策への関心の高まりや、軽減税率対策補助金の追い風などにより、「飲食店経営管理システム(R)」、「自動発
注システム」の需要が急拡大したため、主力システム・サービスへ人的資源を投入いたしました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
セグメントの名称
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
金額(千円) 前年同期比(%) 金額(千円) 前年同期比(%)
1,851,905 88.7 2,137,251 115.4
ASPサービス事業
1,559,709
ASP /パッケージシステム事業 1,193,807 108.2 130.7
470,722 57.7 450,680 95.7
システム機器事業
126,860 67.7
周辺サービス事業 187,374 111.6
ホテル関連事業 69,555 - 81,129 116.6
1,921,461 92.1 2,218,381 115.5
合 計
② 財政状態の状況
当事業年度末における資産合計は 2,477,282 千円となり、前事業年度末に比べ 267,417 千円増加いたしました。
当事業年度末における 負債合計は 1,717,501 千円 となり、 前事業年度末 に比べ 165,852 千円増加いたしました。
当事業年度末における 純資産合計は 759,780 千円 となり、 前事業年度末 に比べ 101,564 千円増加いたしました。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動によるキャッシュ・フローに
より得られた資金や、投資活動及び財務活動によるキャッシュ・フローにより使用した資金によって、前事業年度
末に比べ274,717千円増加し、当事業年度末には418,689千円となりました 。
また、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、 575,257 千円(前事業年度は得られた資金173,935千円)と
なりました。これは主に、 貸倒引当金が62,641千円増加した 一方、税引前当期純利益 241,587 千円の計上、減価償
却費 166,859 千円の計上などによるものであります 。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
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当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、 234,649 千円(前事業年度は使用した資金198,346千円)と
なりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出82,996千円及び有形固定資産の取得による支出63,416千
円 による資金の減少であります 。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、 65,890 千円(前事業年度は使用した資金 81,137 千円)とな
りました。これは社債の発行による収入 96,990 千円、短期借入れによる収入 20,000 千円(純額)があった一方で、
長期借入金の返済による支出 129,175 千円、配当金の支払い 24,558 千円などによる資金の減少であります 。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 販売実績
当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
当事業年度
(自 2018年10月1日
至 2019年9月30日)
セグメントの名称
金額(千円) 前年同期比(%)
2,137,251 115.4
ASPサービス事業
ASP/パッケージシステム事業 1,559,709 130.7
450,680 95.7
システム機器事業
周辺サービス事業 126,860 67.7
ホテル関連事業 81,129 116.6
2,218,381 115.5
合計
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであ
ります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月1日 (自 2018年10月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
相手先
金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)
21.6
株式会社あきんどスシロー 415,747 - -
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.当事業年度の株式会社あきんどスシローにつきましては、当該割合が100分の10未満のため、
記載を省略しております。
b. 売上原価実績
当事業年度の売上原価実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
当事業年度
(自 2018年10月1日
セグメントの名称 至 2019年9月30日)
金額(千円) 前年同期比(%)
1,0 42,984 93.8
ASPサービス事業
539,630 1 12.7
ASP/パッケージシステム事業
397,954 86.2
システム機器事業
61.7
周辺サービス事業 105,399
ホテル関連事業 25,049 121.7
1,068,033 94.4
合計
(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2019年12月26日)現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。
この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務
諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者によ
る会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としており
ます。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、
見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績の分析
(売上 高)
売上高に関しては、 2,218,381 千円( 前事業年度比 15.5 %増 )と、前事業年度に比べ増加いたしました。 これ
は、 軽減税率対策補助金の追い風などにより、「飲食店経営管理システム(R)」、「自動発注システム」の需要が
急拡大したことにより、ASP/パッケージシステム事業の売上高が1,559,709千円(前事業年度比30.7%増)と
大幅に増加したことなどによるものであります。
(売上総利益・営業利益)
2015年9月期から「飲食店経営管理システム(R)」の大幅バージョンアップを行い「自動発注システム」を主力
とし、同システムの特許を取得するなど、高粗利であるソフトウェア販売に比重を置く政策にシフトしたことに
よ り、 サービス自体の収益性は高まっております。そうした中、2019年10月の軽減税率制度の実施における自動
発注システムなどのソフトウェア需要増により、 順調に販売を伸ばした結果、売上総利益 1,150,347 千円(前事業
年度比 45.7 %増)、営業利益 335,163 千円(前事業年度比 599.3 %増)と なり ました。
(当期純利益)
当期純利益は、 126,401 千円(前事業年度 は333,670千円の当期純損失 ) となりました。
b. 財政状態の分析
当事業年度における資産につきましては、流動資産が前事業年度末と比較して 310,360 千円増加し、 1,169,533
千円となりました。これは主に、現金及び預金274,717千円、 短期貸付金73,440千円 の増加などによるものです。
固定資産は前事業年度末と比較して 45,652 千円減少し、 1,305,040 千円となりました。これは主に、ソフトウエア
148,688 千円の増加などの一方で、ソフトウエア仮勘定 141,872 千円の減少などによるものであります。
負債につきましては、流動負債が前事業年度末と比較して 226,314 千円増加し、 1,263,911 千円となりました。
これは主に、未払 消費税等27,201千円の 減少などの一方で、未払法人税等145,409千円、 賞与引当金の増加24,269
千円、 短期借入金20,000千円、1年内償還予定の社債20,000千円の増加などによるもので す。固定負債は、前事業
年度末と比較して 60, 461 千円減少し、 453,589 千円となりました。これは主に 社債70,000千円の増加などの一方
で、 長期借入金 128,341 千円の減少などに よるものであります。
純資産につきましては、前事業年度末と比較して 101.564 千円増加し、 759,780 千円となりました。これは、配
当金の支払い 24,635千円の一方で、 当期純利益 126,401 千円の計上に伴う利益剰余金 101,765 千円の増加などによ
るものであります。
c. 経営成績に重要な影響を与える要因について
「2 事業等 のリスク」に記載のとおりであります。
d. 資本の財源及び資金の流動性
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「 (1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッ
シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の事業運営上必要な運転資金、設備資金については、自己資金または、状況に応じた金融機関からの借入等
により資金調達を行い、対応することとしております。当事業年度末においては、取引銀行2行と総額300,000千
円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、機動的かつ安定的な投資資金の調達の実現を
図っております。
なお、現時点において、特記すべき重要な資本的支出の予定はありません。
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(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移
2017年9月期 2018年9月期 2019年9月期
41.0 29.8 30.7
自己資本比率(%)
162.8 148.3 137.8
時価ベースの自己資本比率(%)
292.5 603.4 179.1
キャッシュ・フロー対有利子負債比率(%)
36.5 16.7 53.7
インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)
(注)自己資本比率:自己資本/総資産
時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い金
株式時価総額は期末株価終値×自己株式を除く期末発行済株式数により算出しております。
キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。
有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。
e.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するため客観的な指標等
当社は、資本効率の観点から自己資本利益率(ROE)向上による企業価値の増大を意識した経営を心がけて
おり、収益力の強化と、企業価値の向上を目指しております。2018年11月26日に発表いたしました中期経営計画
におけるROEの目標数値は22.4%でありましたが、当事業年度は 17.8 %となりました。目標数値には届かな
かったものの、ソフトウェア販売に比重を置いた戦略は着実に奏功 しており、今後も戦略を 推し進めてまいりま
す 。
f.セグメント別の状況
(ASPサービス事業)
当社は、顧客である飲食店舗に対し、ASPサービスの提供を核としたASP/パッケージシステム事業、シ
ステム機器事業、周辺サービス事業を一体として提供しております。 当事業におきましては、2015年9月期よ
り、利益率の改善を図る目的でハードウェア販売の比率を下げ、ソフトウェア販売に軸足を置いた販売戦略を進
めており、特に 利益追求のための食材ロス削減を実現する 「飲食店経営管理システム(R)」、 人件費の最適化や生
産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に、「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を
掲げたシステムをASP/パッケージシステムで提供しており、 「ロス管理」、「働き方改革」などにより一気
に注目度の高まった「自動発注システム」を中心に販売推進しております。 また、 業界に特化したPOSシステ
ム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。
ASP/パッケージシステム事業
当事業におきましては、「自動発注システム」の新規顧客及び既存顧客への提案に注力した結果、売上高
は1,559,709千円(前事業年度比30.7%増)と大幅な増収となり、堅調に本業の成長を図ることができまし
た。月額サービス料は、ソフトウェア販売にシフトした結果、ハードウェア保守比率低減、既存顧客のシス
テムバージョンアップによる値下げ、第4四半期に集中した新規顧客に対する月額が開始されていない影響
から12ヶ月累計で944,142千円(前事業年度比6.2%減)となりました。
システム機器事業
POS、オーダーエントリーシステム及びテーブルオーダーシステムなどのシステム機器の販売を行う 当
事業におきましては、「自動発注システム」に注力する際に、既存で使用されている他社機器との連動を積
極的に行った結果、売上高は 450,680 千円(前事業年度比 4.3 %減)となりました。
周辺サービス事業
当事業におきましては、今期参入したエネルギーコスト削減事業において、すでに受注済みの案件と、複
数の見込み案件先が、エネルギー系の補助金獲得が前提となったことにより、4月の申請後8月末結果次第
の着工を余儀なくされたことなどから、今期の受注/着工を無理せず、当事業の人的資源を主力事業である
ASP/パッケージシステム事業に投入するという施策を実施しております。そのため、当初計画していた
エネルギーコスト削減事業の売上予算の今期計上はなくなりました。サプライ品、機器修理及び当社システ
ム関連商品の販売等を行った結果、売上高は 126,860 千円( 前事業年度 比 32.3 %減)となりました 。
以上のことにより、売上高は 2,137,251 千円(前事業年度比 15.4 %増)となり、セグメント利益は 317,308 千円
(前事業年度比 569.0 %増)となりました。
(ホテル関連事業)
当社は、 ASP/パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事業のトータルシステムを実施
運用するためにナチュラルグリーンパークホテルの管理運営及びレストラン・カフェの運営を行っております。
当事業におきましては、売上高は 158,546 千円(前事業年度比 29.6 %増)となり、セグメント利益は 17,855 千円
(前事業年度比 3,485%増 )となりました。
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4【経営上の重要な契約等】
オーダーショット製造委託に関する契約
相手方の名称 契約の名称 契約内容 契約期間
株式会社中日諏訪オプト電 製造委託契約書 「FOODαシリーズ」と 2009年1月5日から
子ファインフィットデザイ 「オーダーショット」の製造委 2010年1月4日
ンカンパニー 託及び購買についての基本契約 (解約通知がない場合は1
年間自動更新)
(注)株式会社中日諏訪オプト電子ファインフィットデザインカンパニーは、2011年7月1日付で株式会社タイテック
より新設分割された株式会社ファインフィットデザインが、2016年4月1日付でテクノホライゾングループの株
式会社エルモ社と合併し、株式会社エルモ社ファインフィットデザインカンパニーとして組織変更を行った後、
2018年4月1日付で同テクノホライゾングループ内の株式会社中日諏訪オプト電子に事業移管された会社であ
り、契約を承継しております。
技術協力及びサービスの販売協力を 目的とした業務提携契約
相手方の名称 契約の名称 契約内容 契約期間
日栄インテック株式会社 業務提携契約 エネルギーコスト削減事業にお 2018年11月26日から1年間
けるボイラー工事などの技術協 (解約通知がない場合は
力と、サービスの販売協力 1年間自動更新)
5【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は168,030千円で、その主なものは、保守用機器
などの購入60,304千円、 製品開発のためのソフトウエア投資55, 503 千円などであります。
なお、重要な設備の除却及び売却はありません。
2【主要な設備の状況】
当社における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。
2019年9月30日現在
帳簿価額
(千円)
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (人)
工具器 土地 リース
建物 構築物 その他 合計
具備品 (面積㎡) 資産
統括業務設備、
本社・データセンター ASP事業及び 42,033 72
ASPサービス事業 361,946 15,365 96,450 44,692 214,613 775,102
システム機器事
(山口県山陽小野田市) (4,512.12) (8)
業設備
ASP事業及び
データセンター
11,640 ▶
ASPサービス事業 システム機器事 0 - 37,331 4,948 - 53,919
(山口県宇部市)
(357.02) (-)
業設備
ナチュラルグリーン
ホテル関連事業 77,164 2
パークホテル ホテル関連事業 0 - 634 - - 77,798
設備
(12,434.96) (20)
(山口県山陽小野田市)
SSS東京本部 システム営業推 22
ASPサービス事業 665 - 774 - - 0 1,440
進事業設備
(東京都中央区) (- )
大阪営業所 システム営業推 10
ASPサービス事業 1,217 - 483 - - - 1,701
(大阪市淀川区) 進事業設備 (0)
広島営業所 システム営業推 1
ASPサービス事業 - - - - - - -
進事業設備
(広島市中区) (-)
福岡システム営業部 システム営業推 10
ASPサービス事業 - - 640 - - - 640
(福岡市博多区) 進事業設備 (-)
マスターズカフェ日本
1
橋兜町店 ホテル関連事業 カフェ店舗設備 - - 0 - 19,928 - 19,928
(4)
(東京中央区)
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア等であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでおりま
せん。なお、金額には消費税等を含めておりません。
2.上記営業所等においては、一部他の者から建物の賃借を行なっており、年間の賃借料は35,476千円でありま
す。
3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員及び人材会社からの派遣社員)は、
当事業年度の平均人員を()内に外数で記載しております。
3【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、業界動向、経済状況及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、当
事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1)重要な設備の新設
記載すべき重要な設備の新設はありません。
(2)重要な改修
該当事項はありません。
(3)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 9,170,400
計 9,170,400
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2019年9月30日) (2019年12月26日)
取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
JASDAQ
2,513,800 2,513,800
普通株式
100株
(グロース)
2,513,800 2,513,800 - -
計
(注)発行済株式のうち、281,539株は、現物出資(ホテル土地(11,251.99㎡)建物 合計394,999千円)によるも
のであります。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
(2009年12月26日定時株主総会決議)
当社は、会社法の規定に基づき、当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権等に関する報
酬等について、2009年12月26日の定時株主総会において決議しております。
決議年月日 2009年12月26日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社の取締役6名及び監査役1名(社外監査役を除く)
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
新株予約権の個数は、120個を1年間の上限とする。
120株を1年間の上限とする。
なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割
株式の数(株)
または株式併合等により、付与株式数を変更することが
適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとい
たします。
新株予約権の行使により発行または移転される株式1株
新株予約権の行使時の払込金額(円) 当たりの金額を1円とし、これに付与株式数の総数を乗
じた金額といたします。
新株予約権の行使期間 新株予約権の割当日の翌日から30年以内といたします。
当社取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10
日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるも
のとする。
新株予約権の行使の条件
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約
権の募集事項を決定する取締役会において定めることと
いたします。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 -
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
数増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
2013年10月1日~
2,488,662 2,513,800 - 537,862 - 143,599
2014年9月30日(注)
(注)株式分割(1:100)によるものであります。
(5)【所有者別状況】
2019年9月30日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
(株)
金融機関 個人その他 計
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 3 17 13 15 3 1,297 1,348 -
所有株式数
- 2,027 564 509 2,386 13 19,633 25,132 600
(単元)
所有株式数の
- 8.07 2.24 2.03 9.49 0.05 78.12 100 -
割合(%)
(注)自己株式50,300株は、「個人その他」に503単元を含めて記載しております。
(6)【大株主の状況】
2019年9月30日現在
発行済株式(自
己株式を除
所有株式数
く。)の総数に
氏名又は名称 住所
(株)
対する所有株式
数の割合(%)
1,286,939 52.24
田村 隆盛 山口県宇部市
資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1-8-12 198,100 8.04
(信託E口)
25 Cabot Square,Canary Wharf,
MSIP CLIENT SECURITIES
London E14 4QA,U.K. 91,500 3.71
(常任代理人 モルガン・スタンレー
MUFG証券株式会社)
(東京都千代田区大手町1丁目9-7)
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
(FE-AC) LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM 87,189 3.54
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
44,900 1.82
Oakキャピタル株式会社 東京都港区赤坂8丁目10-24号
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB
(常任代理人 ゴールドマン・サックス U.K. 35,811 1.45
証券株式会社) (東京都港区六本木6丁目10番1号)
20,600 0.84
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町1丁目4番地
19,200 0.78
鎌田 英哉 東京都渋谷区
18,800 0.76
片桐 紀博 東京都品川区
16,400 0.67
田村 隆次 山口県宇部市
- 1,819,439 73.85
計
(注)1.上記のほか、自己株式が50,300株あります。
2.資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有している株式198,100株は、当社が2011年2月7日
開催の取締役会において従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付する「株式給付信託
(J-ESOP)」の導入を決議し、2011年5月18日付にて124,200株、2014年3月17日付にて76,100株を資産管
理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が取得し、うち2,200株を処分したものであります。
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年9月30日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 50,300 - -
普通株式
完全議決権株式(その他) 2,462,900 24,629 -
普通株式
600 - -
単元未満株式 普通株式
2,513,800 - -
発行済株式総数
- 24,629 -
総株主の議決権
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として資産管理サービス
信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式198,100株(議決権の数1,981個)を含めております。
②【自己株式等】
2019年9月30日現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
対する所有株式数
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株)
の割合(%)
株式会社アルファクス・ 山口県宇部市西本町
50,300 - 50,300 2.00
フード・システム 二丁目14番30号
- 50,300 - 50,300 2.00
計
(注)株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式
198,100株は、上記自己株式に含めておりません。
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(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経
済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的
として、「株式給付信託( J-ESOP )」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が株式の受給権を取得した場合に当社株式
を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当
社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含
め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが
期待されます。
<株式給付信託の概要>
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭
を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基いて従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
2.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数または総額
2011年5月17日付で、100,000千円拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が124,200
株、95,180千円取得しております。また、2014年3月14日付で追加で50,000千円拠出し、76,100株、49,921千円
取得し、うち2,200株を処分したものであります。
3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
勤続年数が3年以上を経過している従業員であります。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式数 60 98
当期間における取得自己株式数 - -
(注)当期間における取得自己株式には、2019年12月1日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
- - - -
取得自己株式
その他(-) - - - -
保有自己株式数 50,300 - 50,300 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、安定的かつ継続的な配当による利益還元により、株主の皆様に対する責任を果たすことを経営の重要課題
として認識しております。フードサービスに特化した一層のシステムソリューション開発と、積極的な設備投資等に
より業績を向上させ、内部留保を確保しつつも、株主への 利益還元の継続的実施に努めていく方針であります。
株主に対する利益還元の機会を充実させるべく、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方
針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当に関しましては、1株当たり期末配当額を25円とさせていただきます。
内部留保に関しましては設備投資、事業の拡大及び経営体質の強化に使用していく方針であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定め
ております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(千円) (円)
2019年12月26日
61,587 25
定時株主総会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値の最大化を図るため取締役及び監査役の責任を明確化し、正確且つ積極的なディスクローズ活動
及びIR活動等により経営の健全性、公正性及び透明性を高めることを重要な経営課題であると考えております。
また、法令遵守については、弁護士や公認会計士等の意見を参考にした管理部門及び内部統制システムの強化を図
りコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
(1)取締役会
当社の取締役は、本有価証券報告書提出日現在に おいて6名(うち社外取締役2名)で構成されております。
取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会
は、経営上の重要事項決定機関として、法令及び定款に定め られた事項、並びに重要な決定に関する事項等を決
議しております。なお、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役及び監査役以外のものが出席し意
見を述べております。
(2)監査役会
当社は、監査役制度採用会社であり、本有価証券報告書提出日現在において3名(うち社外監査役2名)で構
成されております。 監査役会は、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しており
ます。 取締役会に出席し、適宜監査役監査を実施しながら取締役の職務執行を監査しております。
(3)執行役員会
当社は、 経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するため、 執行役員制度を採用しており、本有価証券
報告書提出日現在において執行役員6名で構成されております。毎月1回執行役員会を開催し、必要に応じて臨
時執行役員会を開催しております。執行役員会においては、各担当より業務の執行状況が代表取締役社長に報告
され、必要に応じて積極的に取締役会に進言を行っております。
機関ごとの員数及び構成員は次のとおりとなっております。(◎は議長を表します。)
役職名 氏名 取締役会(6名) 監査役会(3名)
代表取締役社長 田 村 隆 盛 ◎
専務取締役 藤 井 由実子 ○
常務取締役 井 手 修 一 ○
取締役管理部長 菊 本 健 司 ○
社外取締役 栃 木 伸二郎 ○
社外取締役 片 岡 久 議 ○
常勤監査役 出 島 淳 浩 ◎
社外監査役 後 藤 登 ○
社外監査役 佐 藤 久 典 ○
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の意思決定機関である取締役会において社外取締役2名、社外監査役2名が出席しており、外部か
らの監視及び監督機能は充足していると考えております。また、内部統制の重要な位置づけとして、監査役会、
内部監査人及び会計監査人が相互に連携を図りながら監査 を推進するのと同時に、重要な法的判断を要する事項
については顧問弁護士に相談のうえ検討・解決を図っております。
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以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。
(図)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下の内容を業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として定め、体
制構築を進めております。
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵
守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動しなければならない。
b.取締役に対し社外専門家による研修を定期的に実施する。また、取締役は平素より法令遵守に基づいた経
営を目指し、当社に法令遵守の精神が醸成されるよう率先して行動しなければならない。
c.取締役の適正な職務執行を図るため、社外監査役を2名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底
する。
d.取締役管理部長をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せ
しめる。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録並びにこれらの関連資料を保存、管理するため
の担当部署を置き、これらを10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。
b.社内の機密情報の取扱いにつき、保存、管理、閲覧、回付等に関する規程を整備し、機密情報の適切な活
用に努めるとともに、その安全管理を図る。
c.社内の情報ネットワークのセキュリティ向上のためのツールの導入及び情報の取扱いに関する規程等の強
化を行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を整備する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.取締役管理部長はプロジェクト・チームを組織し、組織横断的なリスクの分析、評価を行い、リスク対応
の方策の策定、運用を行わせる体制を整備する。
b.業務マニュアル、諸規程の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努
める。
c.危機発生の緊急事態に備え、必要な設備と人員を確保し、想定される危機に応じた対応マニュアルを整備
し、危機に対し即応性の高い体制を構築する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組
織体制を構築する。そのために関係諸規程の見直し、整備を行う。
b.経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織
の統廃合、再編を行うことができる手続や体制の整備を行う。
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(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる「コンサルライン」制度
を管理部内に確保し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあ
たっては通報者に不利益が及ぶことのないようにその保護を最優先事項とする。
b.コンプライアンス及びCSRに関する事務の担当部署において、これらに関する事項の教育を含めた企画
立案と運用を行う。
c.コンプライアンス・マニュアル、倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員
に対し周知し、遵守を徹底させる。
d.従業員の法令及び社内ルールの違反行為に対し、適正な手続を経た上で、公正に懲戒を含む処分を行うた
めの体制を確保する。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a.内部監査室を監査役の職務を補助するための部署とする。
b.監査役は内部監査室の部員を指示し、その職務を補助させることができる。
c.内部監査室は、内部統制内部監査担当の実効性を確保するため監査活動を行う。有効な監査活動を行うた
め内部監査室に必要な権限を付与するとともに、関係部署がこれに従う体制を整備する。
(7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.内部監査室の部員についての人事、処遇、懲罰については、監査役と協議し、監査役の意見を尊重する。
(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役管理部長は内部統制整備の実施状況について、随時監査役に対し報告を行う。
b.取締役及び従業員は、監査役及び内部監査担当の部員から会社の業務の実施、財産の状況等について報告
を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役の意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、上記「イ-(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に従い、リスクの発見及び継続的なモ
ニタリングを実施しております。
ハ.責任限定契約の内容と概要
当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、業務執行取締役でない取締役
は金500万円以上又は最低責任限度額とのいずれか高い額、監査役は金100万円以上又は最低責任限度額とのいず
れか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役又は監査
役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、いかなる不当要求に対しても組織として毅然とした対応をと
り、取引や資金提供等は一切行わないことを基本方針としております。
反社会的勢力からの不当要求があった場合は、警察や顧問弁護士等の外部機関と連携して組織全体で法律に則
した対応をいたします。
ホ. 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
ヘ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によら
ないものとする旨定款に定めております。
ト. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
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ります。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
的とするものであります。
チ. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定
に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めてお
ります。
(2)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定
めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率 11.1 %)
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1980年6月 山口トスバック㈱ 入社
1983年10月 カワサキ建装㈱(㈱アルファクスに社名変更) 入
社
代表取締役社長 田村 隆盛 1961年10月15日生 1983年10月 同社企画情報室長 (注)4 1,286,939
1993年12月 当社設立 代表取締役社長 就任
2014年10月 当社取締役 就任
2014年12月 当社代表取締役社長 就任(現任)
1991年4月 ㈱アルファクス 入社
1993年12月 当社共同設立
1999年9月 当社取締役 就任
2006年2月 当社執行役員 就任
藤井 由実子
2007年10月 ナチュラルグリーンリゾート㈱ 代表取締役社長
(戸籍上の氏名:
専務取締役 1967年11月6日生 (注)4 13,500
就任
田村 由実子)
2014年12月 当社常務上席執行役員 就任
2017年10月 ナチュラルグリーンリゾート㈱ 代表取締役社長
辞任
2017年12月 当社専務取締役 就任(現任)
1995年8月 当社入社
1998年4月 当社システム営業本部長
2000年4月 当社取締役営業統括部長 就任
常務取締役 井手 修一 1956年6月16日生
(注)4 7,500
2006年2月 当社執行役員営業部長 就任
2010年6月 当社執行役員マーケティング部長 就任
2017年12月 当社常務取締役 就任(現任)
1995年10月 当社入社
2016年10月 当社人事総務部長
2016年12月 当社執行役員管理部長 就任
取締役管理部長 菊本 健司 1966年8月26日生
(注)4 -
2017年12月 当社上席執行役員管理部長 就任
2019年12月 当社取締役管理部長 就任(現任)
1993年11月 中央監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)
入所
1998年4月 公認会計士登録
2001年8月 栃木公認会計士事務所 開設(現任)
2002年4月 税理士登録
取締役 栃木 伸二郎 1969年7月14日生 (注)4 -
2011年4月 税理士法人あすか社員
2014年9月 税理士法人あすか代表 就任(現任)
2014年12月 当社社外監査役 就任
2015年12月 当社社外取締役 就任(現任)
1991年4月 日本銀行 入行
1999年5月 コロンビアビジネススクール MBA取得
2002年1月 スタンダードアンドプアーズ㈱ 入社
2003年2月 プルデンシャルインベストメントマネジメント㈱
入社
2003年7月 預金保険機構 入構
2004年11月 リーマン・ブラザーズ証券㈱ 入社
取締役 片岡 久議 1967年8月15日生 (注)4 -
2006年3月 ティーオーエー㈱(現 ㈱東亜) 入社
2008年9月 ㈱東亜 代表取締役 就任(現任)
2014年11月 G&Cコンサルティング㈱ 代表取締役就任(現
任)
2015年12月 当社社外取締役 就任(現任)
2018年5月 ㈱MIMAチャレンジ 代表取締役 就任(現任)
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所有
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1993年7月 ㈱アルファクス 入社
1993年12月 当社入社
出島 淳浩
1995年10月 当社FSS導入支援部課長
(戸籍上の氏名:
常勤監査役 1961年3月25日生 (注)5 400
2006年4月 当社FSS導入支援部次長
中岡 淳浩)
2015年12月 当社FSS導入支援部長
2017年12月 当社常勤監査役 就任(現任)
1985年4月 環境庁(現 環境省) 入庁
1993年10月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法
人)入所
1996年4月 住友海上火災保険㈱(現 三井住友海上火災保険
㈱)入社
監査役
後藤 登 1961年6月24日生
(注)5 -
(非常勤)
2003年4月 公正取引委員会審査局 任期付職員法に基づき勤
務
2012年1月 弁護士登録、公認会計士登録
2012年1月 さくら共同法律事務所 入所(現任)
2015年12月 当社非常勤監査役 就任(現任)
1995年4月 宇部市役所 入所
2010年12月 弁護士登録 佐藤久典法律事務所(現宇部・山陽小
野田総合法律事務所) 開設(現任)
2014年11月 司法書士登録
監査役
佐藤 久典 1969年6月7日生 (注)5 -
(非常勤)
2015年4月 当社仮監査役 就任
2016年12月 税理士登録
2017年12月 当社非常勤監査役 就任(現任)
2018年6月 チタン工業㈱ 社外取締役監査等委員 就任(現任)
計 1,308,339
(注)1.専務取締役藤井由実子(戸籍上の氏名:田村由実子)氏は代表取締役田村隆盛氏の二親等内の親族であります
2. 取締役栃木伸二郎氏及び片岡久議氏は、社外取締役であります。
3 . 監査役後藤登氏及び佐藤久典氏は、社外監査役であります。
4.2019年12月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。
5.2019年12月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。
6.当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、2006年2
月11日付で執行役員制度を導入しております。
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であり、また、社外監査役は2名であります。
社外取締役の栃木伸二郎氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知
見と、当社社外監査役としての経験も有しております。専門的視点から意見を述べるなどし、経営の監視・監督機
能の向上を図るため、社外取締役として選任しております。
社外取締役の片岡久議氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、
社外取締役として選任しております。
社外監査役の後藤登氏は、弁護士、公認会計士の資格を有しており、専門的見地から適切な監査をしていただ
き、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しており
ます。
社外監査役の佐藤久典氏は、弁護士、司法書士、税理士の資格を有しており、専門的見地から適切な監査をして
いただき、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任し
ております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他
の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員
として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、提出会社からの独
立性に関する基準は定めておりませんが、同取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利
益相反が生じるおそれがなく、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる
人物を選任しており、選任状況は適切であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体
制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う
体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携する
ことで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活
動を支援しております。また、社外監査役は、定期的に会計監査人からの監査実施報告を受け、協議をおこなって
おり、監査役会、取締役会での情報共有を行うなど、連携を取り合っております。
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(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は3名のうち2名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意
見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監
査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しておりま
す。なお監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を
共有化しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、また
は必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指してお
ります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の命により内部監査室1名が、会社の業務及び財産の実態を合法性と合理性
の観点から監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正・過誤の防止につとめ、経営管理に寄与する
ことを目的としております。 内部監査は、内部統制の評価と同一の担当者が実施することとなっておりましたが、
当事業年度においては実施しておりませんでした。 内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に情報交換等を行
い監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人大手門会計事務所
b.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員:武川 博一、石田 正樹
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名であります。
なお、監査年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。
d.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関
する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備され
ていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえ
たうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。会計監査人の職務の執行に支障が
ある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関
する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認め
られる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役
は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
e.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を
通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行
われているかという観点で評価した結果、監査法人大手門会計事務所は会計監査人として適格であると判断し
ております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改正
後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用
しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
(千円) (千円) (千円) (千円)
12,500 - 13,000 -
b.その他重要な報酬の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
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c. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監
査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。具体的には、
監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続
の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画
実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。なお、監査公認会計士等
の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、
社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容な
どを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2009年12月26日開催の第16回定時株主総会において年額140,000千円以内(ただ
し、使用人分給与は含まない。)、また、別枠で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額10,000
千円以内の範囲で割当てることを決議しております。監査役の報酬等の限度額は、2009年12月26日開催の第16回
定時株主総会において年額28,000千円以内、また、別枠で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年
額2,000千円以内の範囲で割当てることを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報
酬等の支給対象となる役員は、取締役6名、監査役3名であります。
役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
(取締役)
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬であります。取締役の報酬
等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内にお
いて決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内
で取締役会の一任を受けた代表取締役社長田村隆盛が決定しており、当事業年度におきましては、2018年12月27
日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。
(監査役)
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案
し、監査役の協議により決定しております。監査役につきましても、独立性の確保の観点から、固定報酬のみと
しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員の員数
役員区分
ストック
(千円)
固定報酬
(人)
オプション
取締役
87,360 87,360 - 3
(社外取締役を除く)
監査役
6,120 6,120 - 1
(社外監査役を除く)
8,400 8,400 - ▶
社外役員
101,880 101,880 - 8
合計
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(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投
資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えておりま
す。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中
長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価
値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期
的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比
較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘
案して、保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円)
1 0
非上場株式
1 325
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当事業年度 前事業年度
当社の株式
株式数(株) 株式数(株)
保有目的、定量的な保有効果
銘柄 の
及び株式数が増加した理由
保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円) (千円)
200 200
第一生命ホールディ
保険取引に関する有用な情報提供を受けて
無
ングス(株)
おり、安定的に保有を行っているもの
325 473
(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。特定投資株式の保有の合理
性の検証につきましては、取締役会にて保有意義を検証し保有の適否に関する審議を行うこととし