鳥越製粉株式会社 有価証券報告書 第85期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       福岡財務支局長
  【提出日】       2020年３月27日
  【事業年度】       第85期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
  【会社名】       鳥越製粉株式会社
  【英訳名】       THE TORIGOE  CO.,LTD.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役会長兼社長　　鳥越　徹
  【本店の所在の場所】       福岡県うきは市吉井町276番地の１
  【電話番号】       （0943）75－3121
  【事務連絡者氏名】       取締役常務執行役員　管理本部長　　中川　龍二三
  【最寄りの連絡場所】       福岡市博多区比恵町５番１号
  【電話番号】       （092）477－7112
  【事務連絡者氏名】       取締役常務執行役員　管理本部長　　中川　龍二三
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
         証券会員制法人福岡証券取引所
         （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
  （注）　上記「本店の所在の場所」は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行ってお
    ります。
             1/75











                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
  (1）連結経営指標等
     回次     第81期   第82期   第83期   第84期   第85期
    決算年月     2015年12月   2016年12月   2017年12月   2018年12月   2019年12月

       (千円)  22,562,782   21,863,385   21,922,905   22,628,904   22,321,380
  売上高
       (千円)  1,318,968   1,494,351   1,725,800   1,487,304   1,423,384
  経常利益
  親会社株主に帰属する当期純利
       (千円)  866,369   973,644  1,178,506   1,122,213   1,007,567
  益
       (千円)  2,543,414   △981,866  1,908,567   △23,098  1,241,293
  包括利益
       (千円)  31,691,551   30,430,271   32,035,766   31,663,455   32,578,782
  純資産額
       (千円)  41,311,709   38,964,961   40,320,008   40,359,231   40,568,631
  総資産額
        (円)  1,360.27   1,306.00   1,375.02   1,359.08   1,398.44
  １株当たり純資産額
        (円)  37.22   41.83   50.64   48.22   43.29
  １株当たり当期純利益金額
  潜在株式調整後１株当たり当期
        (円)   －   －   －   －   －
  純利益金額
        (％)   76.6   78.0   79.4   78.4   80.2
  自己資本比率
        (％)   2.8   3.1   3.8   3.5   3.1
  自己資本利益率
        (倍)  20.31   18.62   19.59   16.51   20.47
  株価収益率
  営業活動によるキャッシュ・フ
       (千円)  169,114  3,389,845   1,013,266   1,485,387   1,114,853
  ロー
  投資活動によるキャッシュ・フ
       (千円)  △511,359  △1,160,105  △1,896,355   433,387  △500,621
  ロー
  財務活動によるキャッシュ・フ
       (千円)  583,694  △859,261  △695,709   430,075  △911,009
  ロー
       (千円)  10,228,557   11,600,016   10,021,567   12,370,408   12,074,095
  現金及び現金同等物の期末残高
          353   354   369   325   324
  従業員数
        (人)
  ［外、平均臨時雇用者数］
          〔93〕  〔91〕  〔87〕  〔91〕  〔93〕
  （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
   ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
   ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計
   年度 の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適
   用した後の指標等となっております。
             2/75







                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  (2）提出会社の経営指標等
     回次     第81期   第82期   第83期   第84期   第85期
    決算年月     2015年12月   2016年12月   2017年12月   2018年12月   2019年12月

       (千円)  21,546,401   20,852,722   20,136,851   20,321,016   20,066,788

  売上高
       (千円)  1,349,861   1,507,083   1,700,490   1,452,496   1,391,428

  経常利益
       (千円)  904,828   995,364  1,175,086   1,147,439   998,752

  当期純利益
       (千円)  2,805,266   2,805,266   2,805,266   2,805,266   2,805,266

  資本金
       (千株)  26,036   26,036   26,036   26,036   26,036

  発行済株式総数
       (千円)  31,480,070   30,238,309   31,840,444   31,494,635   32,401,691

  純資産額
       (千円)  40,543,346   38,278,852   39,424,249   39,573,888   39,833,044

  総資産額
        (円)  1,352.56   1,299.21   1,368.08   1,353.23   1,392.21

  １株当たり純資産額
          12.00   13.00   15.00   14.00   14.00
  １株当たり配当額
        (円)
  （内１株当たり中間配当額）        （－）  （－）  （－）  （－）  （－）
        (円)  38.88   42.77   50.49   49.30   42.91
  １株当たり当期純利益金額
  潜在株式調整後１株当たり当期
        (円)   －   －   －   －   －
  純利益金額
        (％)   77.6   79.0   80.8   79.6   81.3
  自己資本比率
        (％)   3.0   3.2   3.8   3.6   3.1

  自己資本利益率
        (倍)  19.44   18.21   19.65   16.15   20.65

  株価収益率
        (％)   30.9   30.4   29.7   28.4   32.6

  配当性向
          262   261   254   257   259
  従業員数
        (人)
  ［外、平均臨時雇用者数］
          〔12〕  〔13〕  〔11〕  〔12〕  〔9〕
        (％)   99.9  104.6   134.2   110.5   124.1
  株主総利回り
  （比較指標：配当込みTOPIX）      (％)  (112.1 )  (112.4 )  (137.4 )  (115.5 )  (136.4 )
        (円)   817   842  1,065   1,049   958

  最高株価
        (円)   689   613   761   766   720

  最低株価
  （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
   ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
   ３．第83期の１株当たり配当額15円は、創業140周年記念配当１円を含んでおります。
   ４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
   の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
   の指標等となっております。
   ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
             3/75






                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  ２【沿革】
   年月          事項
  1935年12月   米、雑穀の売買及び問屋業、精米業などを目的とした株式会社鳥越商店を福岡県吉井町（現福岡県うき
    は市）に設立。
  1940年10月   米穀配給統制令施行に伴い、製粉・精麦業に転換。
  1945年７月   政府の委託加工工場の指定を受ける。
  1951年12月   鳥越製粉株式会社に商号を変更。
  1952年10月   火災のため吉井製粉・精麦工場を焼失。（1953年2月に精麦工場、1953年8月に製粉工場をそれぞれ再
    建）
  1961年５月   吉井製粉工場の増築・増設。
  1961年10月   吉井製粉工場に隣接して吉井精麦工場新設移転。
  1962年９月   東京証券取引所市場第二部及び福岡証券取引所に株式を上場。
  1962年９月   ミックス製品開発、吉井製粉工場に隣接して吉井ミックス工場新設。
  1972年11月   本社（現本店）敷地内に研究所新設。（1999年4月福岡工場敷地内の研究開発部へ統合）
  1972年11月   広島工場（製粉）新設。
  1975年３月   吉井製粉工場に隣接してライ麦製粉工場新設。
  1977年１月   本社（現本店）新事務所建設。
  1978年５月   大阪工場（ミックス）新設。
  1979年11月   アメリカのドーン・フード・プロダクツ社と技術提携。
  1982年３月   福岡工場（製粉）新設。吉井製粉工場休止。
    福岡工場敷地内に研究所（現　研究開発部）新設。
  1983年６月   ドイツのウルマ・シュパッツ社（現　ドイツのＣＳＭ社）と独占輸入販売に関する業務提携。
  1986年４月   営業部を福岡市中央区へ移転。（1989年4月本社へ統合）
  1987年12月   吉井精麦工場の増築・増設。
  1989年４月   本社機構を福岡市博多区へ移転。
  1990年11月   東京工場（ミックス）新設。
  1991年12月   静岡県の製粉会社寺彦製粉株式会社を子会社化。（2011年1月当社との吸収合併により、静岡工場とな
    る）
  1997年５月   オーストラリアのバーンズフィリップ社のグループ会社であるマウリ社（現　イギリスのＡＢマウリ
    社）製ドライイーストの販売を開始。
  1998年６月   東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。
  1998年10月   本社事務所を福岡市博多区に建設移転。
  2005年４月   吉井精麦工場の増築・増設。
  2005年６月   1単元の株式数を1,000株から100株に変更。
  2007年８月   アメリカのファイバースター社と独占輸入販売に関する業務提携。
  2011年１月   寺彦製粉株式会社（連結子会社）を吸収合併。
  2015年５月   静岡工場にライ麦粉製造設備を新設。
  2017年４月   福岡県の中島精麦工業株式会社を子会社化。
  2019年12月   ドイツのＣＳＭ社のグループ会社と技術提携。
             4/75







                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  ３【事業の内容】
  　当社グループは、当社及び子会社４社によって構成されております。
  　その主な事業内容と当社グループの当該事業における位置付け及び事業との関連は次のとおりであります。また、
  連結子会社中島倉庫㈱は、連結子会社中島精麦工業㈱との吸収合併により、2019年１月１日付で消滅いたしました。
  　なお、当社グループは単一セグメントであるため、その中の区分別により記載しております。
  (1）食料品

   ①　製粉
   　当社が小麦粉、ライ麦粉、ふすま（副産物）の製造を行っております。販売については、当社が直接若しくは
   ㈱カネニ（連結子会社）をはじめとする特約店を通じて販売しております。
   ②　食品
   　当社が家庭用・業務用プレミックス、イノベイトシリーズ（品質改良剤、日持向上剤）、その他加工食品の製
   造を行っております。また、当社が乾麺類、ＣＳＭ社（ウルマ・シュパッツ）との業務提携による商品等の仕入
   れを行っております。販売については、製粉と同様の方法によっております。
   　㈱大田ベーカリー（連結子会社）がパン・菓子等の製造・販売業を行い、久留米製麺㈱（連結子会社）が生麺
   類の製造・販売業を行い、それぞれ当社が製造若しくは仕入れた小麦粉、プレミックス、商品等を主原料として
   使用しております。
   ③　精麦
   　当社及び中島精麦工業㈱（連結子会社）が丸麦、押麦、もち麦、麦糠（副産物）の製造を行い、また、主食用
   商品を仕入れし、直接若しくは㈱カネニ（連結子会社）をはじめとする特約店を通じて販売しております。
  (2）飼料

   　中島精麦工業㈱（連結子会社）が飼料の製造販売を行っております。また、㈱カネニ（連結子会社）が飼料用商
   品の仕入販売を行っております。
  (3）その他

   　当社が農産物の保管業務を行っております。
             5/75











                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   　以上の当社グループの状況を事業系統図で示すと、次のとおりであります。
             6/75




















                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  ４【関係会社の状況】
               議決権の所有
         資本金
    名称    住所    主要な事業の内容    （又は被所有）    関係内容
         （千円）
               割合（％）
  （連結子会社）

       福岡県     精麦及び飼料の製造・
  中島精麦工業株式会社        16,000       100.0 役員の兼任…１名
       久留米市     販売。
                  当社製品の販売
       福岡県     小麦粉、飼料、米穀等       資材の購入
  株式会社カネニ        10,000       100.0
       うきは市     の卸売業。       施設の賃貸
                  役員の兼任…１名
                  当社製品の販売
       鹿児島県            資金の貸付
  株式会社大田ベーカリー        20,000  パン類の製造・販売。      99.0
       鹿児島市            役員の兼任…１名
                  出向…１名
       福岡県            当社製品の販売
  久留米製麺株式会社        10,000  生麺類の製造・販売。      70.4
       久留米市            役員の兼任…１名
  （注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している連結子会社はありません。
   ２．連結財務諸表の売上高に占める連結子会社の売上高の割合はすべて100分の10以下であるため、主要な損益
    情報等は記載しておりません。
   ３．前連結会計年度まで連結子会社であった中島倉庫株式会社は、連結子会社中島精麦工業株式会社との吸収合
    併により、2019年１月１日付で消滅いたしました。
  ５【従業員の状況】

  (1）連結会社の状況
   　当社グループは単一セグメントであり、その中の区分別に示すと、次のとおりであります。
                  （2019年12月31日現在）
                従業員数（人）
      区分別
                  319
  食料品                 〔93〕
                  4
  飼料                 〔0〕
                  1
  その他                 〔0〕
                  324
      合計             〔93〕
  （注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
  (2）提出会社の状況

                  （2019年12月31日現在）
   従業員数（名）     平均年齢（歳）     平均勤続年数（年）     平均年間給与（円）
    259      40.8     16.5    5,047,194

      〔9〕
  （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
   ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
  (3）労働組合の状況

   　当社グループには、当社にのみ鳥越製粉労働組合（組合員数200名）が組織されており、日本食品関連産業労働
   組合総連合会に属しております。
   　なお、労使関係については安定しており特に記載すべき事項はありません。
             7/75




                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
  (1）会社の経営の基本方針

   　当社グループは「企業活動を通じて、当社を支えて頂いている全ての人に豊かさと夢をもたらし、地域社会、日
   本そして世界の人々の生活文化の向上に貢献し、世の中になくてはならない企業になる」という企業理念のもと
   に、お得意様や消費者に信頼される製品の安定的供給を通じて社会に貢献することを経営の基本方針としておりま
   す。
  （2）目標とする経営指標

   　当社グループは、2018年を初年度とした3カ年の中期経営計画「ＴＴＣ１５０　Stage１」を策定し、最終年度と
   なる2020年12月期の連結売上高235億円、営業利益14億6千万円を目標としております。
  （3）中長期的な会社の経営戦略

   　中期経営計画「ＴＴＣ１５０　Ｓｔａｇｅ１」の基本方針は次のとおりです。
   [基本方針]
   ①時代の変化に対応した新しい価値の創出
   ②顧客本位の事業活動
   ③社員一人ひとりが成長できる環境の整備
   ④事業活動を通じた社会への貢献
  （4）会社の対処すべき課題

   　「環太平洋経済連携協定」(ＴＰＰ１１)、「日・ＥＵ経済連携協定」(ＥＰＡ)の発効に続いて、本年１月には
   「日米貿易協定」が発効しました。現在も更なる経済連携協定交渉が継続中であり、当社の主要原料である小麦・
   大麦等輸入穀物からその二次加工輸入食品まで、関税の撤廃や順次引き下げが行われ、企業間競争が激しさを増す
   ものと予想されます。
   本年は中期経営計画「ＴＴＣ１５０　Ｓｔａｇｅ１」の最終年度であり、諸施策を確実に実施してまいります。
   製粉、ミックスを中心とした既存事業の基盤強化を図るとともに、穀物および戦略商品の更なる市場開拓に注力
   し、時代の変化に対応した新しい価値を創出いたします。
   　当社グループといたしましては、顧客本位の事業活動を通じて社会に貢献し、「世の中になくてはならない企
   業」として持続的成長と企業価値の更なる向上を目指し、地域社会、日本、そして世界の人々の生活文化の向上に
   貢献して参ります。
  (5）株式会社の支配に関する基本方針

   ①　基本方針
    当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源
   泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していく
   ことを可能とする者である必要があると考えています。
   　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて
   行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては
   株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
    しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害
   をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大
   量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供
   しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要
   とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
    特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループに
   おいて、（ⅰ）オリジナルでクリエイティブな商品の開発力の強化、（ⅱ）高度で幅広い技術、知識、ノウハウ
   等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、（ⅲ）独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体
   制の確立、及び（ⅳ）単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現な
   どを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するの
   は勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることが
   できなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収
   者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有
   形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営について
             8/75


                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   の意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者
   の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かか
   る情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損
   される可能性があります。
    当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び
   事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な
   対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
   ②　基本方針実現のための取組み

   １）基本方針の実現に資する特別な取組み
    当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、創業150周年を迎える2027年を
    見据え、2018年度からの3ヵ年の中期経営計画「TTC150         Stage1」を策定し、2017年12月発表いたしました。当
    社は、中期経営計画において、その基本方針として次の4項目を掲げています。
   (ⅰ) 時代の変化に対応した新しい価値の創出
   (ⅱ) 顧客本位の事業活動
   (ⅲ) 社員一人ひとりが成長できる環境の整備
   (ⅳ) 事業活動を通じた社会への貢献
    当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価
    値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。
    また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化
    するため、当社の取締役の任期は1年となっております。また、独立性を有する社外取締役を1名選任しており
    ます。さらに、監査役4名のうち、2名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取
    締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。
   ２） 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み

    当社は、2018年2月8日開催の取締役会において、2015年3月27日開催の第80期定時株主総会の承認を得て更
    新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新す
    ること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、2018年3月29日開催
    の第83期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関す
    る事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。
    本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記①に記
    載した基本方針に沿って更新されました。
    当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等
    の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
    本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社
    の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会
    が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するた
    めに必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的として
    おります。
    本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める
    等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
    買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合
    に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
    買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主
    共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等
    による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに
    新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当
    社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は
    当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議
    決権割合は、約50%まで希釈化される可能性があります。
    当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の
    恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置
    し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場
    合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
    こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することと
    しております。
             9/75


                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
    本プランの有効期間は、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち
    最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
    但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決
    議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されます。
    また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程
    等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字
    句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の
    趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
    当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更
    の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
   ③　 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

    本プランは、前記②２）記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新され
   たものであり、基本方針に沿うものです。
    また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいて
   は株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断してお
   ります。
   １） 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
    本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否
    かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、
    株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同
    の利益を確保することを目的として更新されたものです。
   ２） 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
    本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又
    は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向
    上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
   ３）株主意思の重視
    本プランは、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されまし
    た。
    また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の
    皆様の意思を確認することとされています。
    さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有
    効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた
    場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の
    皆様のご意向が反映されることとなっております。
   ４） 独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
    本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず
    経ることとされています。
    また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会
    による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
   ５） 合理的な客観的要件の設定
    本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会に
    よる恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
   ６） デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
    本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構
    成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過
    半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の
    期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一
    度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
  （注）　上記「株式会社の支配に関する基本方針」は事業年度末現在の内容であります。

            10/75



                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  ２【事業等のリスク】
  　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがありま
  す。
  　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
  す。
  　また、重要事象等は存在しておりません。
  (1）経済情勢、業界動向

   　当社グループは、経済情勢や業界動向の変動影響を受けないような体制作りを強化しておりますが、予期せぬ変
   動があった場合、また投資先・取引先等の倒産による損害を被る可能性があります。
  (2）貿易の自由化交渉の進展

   米国を除く環太平洋経済連携協定(ＴＰＰ１１)、日・ＥＵ経済連携協定(ＥＰＡ)や日米貿易協定の発効、更なる
   経済連携協定交渉の行方など、今後の貿易のグローバル化、自由化の進展により              、主原料である小麦や大麦、更に
   は製品である小麦粉やその調製品等並びに二次加工品の輸入動向に大きな影響を与えることも考えられ、当社グ
   ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (3）麦に関する制度改革の問題

   　2007年4月より、外国産麦の政府売渡価格の相場連動制の導入及び一部食糧用麦へのＳＢＳ（売買同時契約）方
   式の導入が実施されました。政府売渡原料価格の変動に対応して、当社が適時に適正な製品価格への改定ができな
   い場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (4）原料麦の安定調達及び品質に関する問題

   　当社グループ食料品部門での主要原料である麦（小麦・大麦・はだか麦）は、天候等の影響を強く受け、その生
   産量が大きく変動する可能性がある上、世界的な穀物需要逼迫等により、当社が必要とする原料麦を安定的に調達
   することが困難になることも考えられます。また、品質についても天候等の要因から大きく低下することも想定さ
   れます。これらの要因により、当社グループの製品に量的或いは質的影響が及んだ場合、当社グループの業績に影
   響を及ぼす可能性があります。
  (5）食品の安全性の問題

   　近年、「食の安全・安心」に対するニーズや規制がますます強まっております。当社グループでは「食の安全・
   安心」を確保するため品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。今後、当社グループ或いは社
   会全般において食の安全性に係る問題で当社グループの想定の範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グルー
   プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりで
  す。
  (1）経営成績
   当連結会計年度のわが国経済は、各種経済政策の効果もあり、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、米中
   貿易摩擦問題の動向や中国経済の減速などにより、先行きは不透明な状況にあります。
   　食品業界におきましては、健康志向にマッチした商品のニーズが増加する一方で、依然として低価格志向が根強
   く、消費者のニーズが多様化しています。また、人手不足に伴い人件費や物流費等の諸経費が上昇し、消費税率引
   き上げや自然災害の影響もあり、厳しい経営環境が続いております。
   　このような状況の中にあって当社グループは、中期経営計画「ＴＴＣ１５０　Ｓｔａｇｅ１」に基づき、将来の
   持続的成長に向けた諸施策に取り組みました。販売体制の強化を図るため、2019年1月に穀物事業を推進する組織
   「グレイン・プログレスチーム」を、12月に戦略商品(イノベイト(品質改良剤・日持向上剤)および食品素材)の新
   たな販路開拓の専任組織「マテリアル戦略室」を、それぞれ新設しました。また、「モバックショウ」や「“日本
   の食品”輸出ＥＸＰＯ」等の各種展示会に出展するなど、積極的な販売促進活動を展開しました。
   　販売面につきましては、小麦粉の出荷数量が減少したことなどにより、             売上高は223億2千1百万円と前年同期に
   比べ3億7百万円(1.4％)の減収となりました。
   　収益面につきましては、売上高の減少に加え物流費等が増加した結果、            経常利益は14億2千3百万円と前年同期に
   比べ6千3百万円(4.3％)の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は「受取保険金」および「災害による損失」を
   それぞれ特別利益および特別損失に計上した結果、10億7百万円と前年同期に比べ1億1千4百万円(10.2％)の減益と
   なりました。
   単一セグメント内の区分別の状況は次のとおりであります。
            11/75


                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   （食料品）

   　①製粉
    輸入小麦の政府売渡価格引き上げに伴い製品価格の値上げを実施しましたが、販売競争激化により小麦粉の出
    荷数量が減少した結果、売上高は107      億1千6百万円(前年同期比1.7％減)      となりました。
   　②食品
    低糖質食品シリーズ「パンdeスマート」の売上は順調に上伸しましたが、既存商品の出荷数量が減少し、                  売上
    高は 76億1千3百万円(前年同期比1.2％減)      となりました。
   　③精麦
    主要販売先である焼酎業界向け精麦製品は、原料価格上昇に伴い製品価格の値上げを実施しましたが、需要低
    迷の影響で販売数量が減少し、減収となりました。一方、もち性大麦をはじめとする穀物の新たな需要拡大を
    推進した結果、精麦部門全体では      売上高は36億7千5百万円(前年同期比0.1％減)        となりました。
   （飼料）
    飼料については、販売数量の減少により       売上高は2億8千8百万円(前年同期比4.4％減)となりました。
   （その他）
    その他については、前連結会計年度中に実施した運送子会社の売却及び子会社事業の一部譲渡により、                 売上高
    は2千6百万円(前年同期比29.8％減)      となりました。
  (2）財政状態

   ①資産、負債及び純資産の状況
   　当連結会計年度末の総資産は405億6千8百万円と前連結会計年度に比べ2億9百万円増加しました。この主な要因
   は、投資有価証券、原材料及び貯蔵品が増加し、現金及び預金、受取手形及び売掛金が減少したことなどによるも
   のです。
   　当連結会計年度末の負債合計は79億8千9百万円と前連結会計年度に比べ7億5百万円減少しました。この主な要因
   は、借入金、支払手形及び買掛金が減少し、繰延税金負債が増加したことなどによるものです。
   　当連結会計年度末の純資産合計は325億7千8百万円と前連結会計年度に比べ9億1千5百万円増加しました。この主
   な要因は、利益剰余金、その他有価証券評価差額金が増加したことなどによるものです。
   　以上の結果、自己資本比率は80.2％と前連結会計年度と比べ1.8％上昇しました。
   　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）等を当連結会
   計年度の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の前連結会計年度末の数値で比較を行ってお
   ります。
   ②キャッシュ・フローの状況

   当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、11億1千4百万円の収入(前連結会計年度は14億8千5百
   万円の収入）となりました。この主な要因は、仕入債務の減少、税金等調整前当期純利益の計上などによるもので
   す。
   投資活動によるキャッシュ・フローは、5億円の支出（前連結会計年度は4億3千3百万円の収入)となりました。
   この主な要因は、有形固定資産及び投資有価証券の取得などによるものです。
   財務活動によるキャッシュ・フローは、9億1千1百万円の支出（前連結会計年度は4億3千万円の収入）となりま
   した。この主な要因は借入金の返済、配当金の支払などによるものです。
   以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、120億7千4百万円となり、前連結会計年度末比2
   億9千6百万円減少しました。
            12/75






                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  （3）生産、受注及び販売の状況
   ①生産実績
   　当連結会計年度における生産実績を単一セグメント内の区分別に示すと、次のとおりであります。
          前連結会計年度       当連結会計年度
         （自　2018年１月１日       （自　2019年１月１日
    区分別     至　2018年12月31日）       至　2019年12月31日）
          金額（千円）       金額（千円）

   製粉          10,885,560       10,824,031
  食
  料
   食品          6,525,250       6,442,061
  品
   精麦          3,668,636       3,573,061
  飼料           240,136       247,419

  その他            －       －

    合計        21,319,583       21,086,573

  （注）　金額は販売価格によっております。
   ②受注状況

   　当社グループは重要な受注生産は行っておりません。
   ③販売実績

   　当連結会計年度における販売実績を単一セグメント内の区分別に示すと、次のとおりであります。
        前連結会計年度     当連結会計年度
        （自　2018年１月１日     （自　2019年１月１日
    区分別    至　2018年12月31日）     至　2019年12月31日）     前期比（％）
         金額（千円）     金額（千円）

   製粉       10,899,974     10,716,842      △1.7
  食
  料
   食品       7,709,355     7,613,915      △1.2
  品
   精麦       3,680,141     3,675,727      △0.1
  飼料         302,126     288,720     △4.4

  その他         37,308     26,176     △29.8

    合計      22,628,904     22,321,380      △1.4

  （注）　総販売実績に対する主な相手先別の販売実績の割合が10％未満のため、主要な販売先については記載を省略し
    ております。
            13/75








                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  （4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
  　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、
  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
   ①重要な会計方針及び見積り

   　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成して
   おり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の
   状況　１．連結財務諸表等(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記
   載の通りであります。
   ②経営成績の分析・検討内容

   　「（1）経営成績」をご参照下さい。なお、2018年度からの３カ年の            中期経営計画「ＴＴＣ１５０　Ｓｔａｇｅ
   １」に掲げた最終年度の目標数値（2020年12月期）に対する当連結会計年度の実績は次の通りです。また、需要の
   減少や低価格志向の継続などを背景として販売競争が激化しており、加えて、人件費や物流費等諸経費が増嵩する
   など厳しい経営環境を踏まえ、目標数値の見直しを行っております。
                （百万円）
        2020年12月期目標数値     2019年12月期実績
      売上高     21,200    20,066

   （個別）
      営業利益      1,400    1,169
      売上高     23,500    22,321

   （連結）
      営業利益      1,460    1,198
   ③財政状態の分析・検討内容

   　「（2）財政状態　①資産、負債及び純資産の状況」をご参照下さい。
   ④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

   　「（2）財政状態　②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。なお、当連結会計年度の現金及び現金同等
   物の期末残高は12,074百万円であり、当社グループが当面必要とする流動性を確保しております。
  (5）経営成績に重要な影響を与える要因について

   　「２．事業等のリスク」に記載の通り、経済情勢、業界動向、貿易の自由化交渉の進展、原料麦に関する制度改
   革問題や安定調達及び品質問題、食品の安全性に関する問題等が考えられます。
            14/75









                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  ４【経営上の重要な契約等】
  　当社（連結財務諸表提出会社）が締結している経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。
  ①　アメリカのプレミックス及びベーカリーマシン等の製造販売会社であるドーン・フーズ社のグループ会社と技術
   提携契約（発効日2019年11月５日、有効期限2020年11月４日、双方に異議がなければ更に１年間自動更新）を締結
   し、当該契約に基づき一定の対価を支払います。
  ②　ドイツの製菓・製パン用原材料等の製造販売会社であるＣＳＭ社（ウルマ・シュパッツ）及びそのグループ会社
   と、業務提携契約及び技術提携（発効日2019年12月30日、有効期限2021年12月31日、双方に異議がなければ更に２
   年間自動更新）を締結し、同社の商品をＴＵシリーズ、ＴＭシリーズとして仕入販売するとともに、当該契約に基
   づき一定の対価を支払います。
  ③　イギリスのイースト（酵母）の製造販売会社であるＡＢマウリ社の輸入総代理店である豊通食料株式会社と継続
   的売買契約（発効日2001年８月21日、有効期限2021年12月31日、双方に異議がなければ更に２年間自動更新）を締
   結し、ドライイーストを仕入販売しております。
  ④　アメリカの機能性食品素材の製造販売会社であるファイバースター社と日本国内の独占輸入販売に関する業務提
   携契約（発効日2007年８月１日、有効期限2020年６月30日、双方に異議がなければ更に２年間自動更新）を締結
   し、同社の商品を仕入販売しております。
  ５【研究開発活動】

   当社グループの研究開発活動は、主として当社（連結財務諸表提出会社）の組織である研究開発部で行っておりま
  す。
   既存分野における新製品開発、既存製品の改良、新技術の開発及び技術サービス、既存分野の周辺技術の深耕によ
  る新製品開発の他に、新たな市場創出に向けて、穀物を中心とした食品の更なる発展、及び、種々の低糖質食品の開
  発・販売に注力しております。
   また、中・長期的展望に立って将来の事業領域を拡大するため、産官学共同研究等により、先端技術を取り入れた
  基礎的研究を行っております。
   当連結会計年度の主な成果として、しっとり柔らかく、歯切れと口溶けの良い食感のパンが出来る「Ｐ６３口溶け
  の良いパンＢＳミックス」、ホイッパーで起泡させず、ビーターで簡単に仕込むことが出来る「Ｓ３０チーズケーキ
  ミックス」保存性が高く、安定したメレンゲが簡単に出来る「メレンゲベースミックス」、通常のうどん製造ライン
  で、糖質50～30％オフのうどんが製造出来る「低糖質めんミックス」等を開発し、高い評価を得ております。
  　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は        221 百万円であります。
  　また、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
  （注）　以上「第２　事業の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。

            15/75










                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
  　当社グループは、安心安全で最高の製品を提供するため、生産設備の更新を中心に設備投資を実施しており、当連
  結会計年度の設備投資の総額は     419,763 千円（支払ベース）であります。
  　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
  ２【主要な設備の状況】

  　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
  　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
  (1）提出会社
                  （2019年12月31日現在）
               帳簿価額（千円）
                     従業
   事業所名
      区分別   設備の内容            員数
           建物及び構  機械装置及  土地
  （所在地）
                 その他  合計 （人）
           築物  び運搬具
               （面積㎡）
  福岡工場   食料品   小麦粉製造設備、       1,748,221
            418,694  270,682    17,418 2,455,017  24
  （福岡市東区）   （製粉、食品）   穀物加工設備       （37,878）
  吉井工場、
     食料品
        ライ麦粉、プレミッ       7,661     13
  精麦カンパニー
            73,507  92,682    9,890  183,741
     （製粉、食品、精麦）   クス、精麦製造設備       （19,687）      〔2〕
  （福岡県うきは市）
  広島工場   食料品           131,213      22
        小麦粉製造設備   172,330  158,377    3,712  465,634
  （広島県坂町）   （製粉）                〔4〕
               （13,791）
  大阪工場   食料品   プレミックス製造設       771,621      14
            45,963  48,084    2,122  867,792
  （大阪府泉佐野市）   （食品）   備       （30,000）      〔2〕
  東京工場   食料品
        プレミックス製造設       898,866
            271,979  230,624    5,202 1,406,672  13
  （千葉県船橋市）   （食品）   備       （19,117）
        小麦粉、ライ麦粉、
  静岡工場   食料品   プレミックス、品質       855,385      48
            167,287  535,034    15,062 1,572,769
  （静岡県焼津市）   （製粉、食品）   改良剤、日持向上剤             〔1〕
               （15,744）
        製造設備
  本社              188,000
                     31
     全社管理業務   事務所   148,757   －   44,827  381,584
  （福岡市博多区）              （303）
  (2）国内子会社

                   （2019年12月31日現在）
               帳簿価額（千円）
                     従業
     事業所名
   会社名    区分別  設備の内容            員数
     （所在地）       建物及び構  機械装置及  土地
                 その他  合計
                     （人）
            築物  び運搬具  （面積㎡）
       食料品（精
  中島精麦工業株式   福岡県    精麦、飼料製造設       787,723
       麦）、飼料     78,989  52,221    299 919,234  20
  会社   久留米市    備
               （17,296）
  株式会社大田ベー   鹿児島県  食料品  パン・菓子等の製       85,026     26
            232,562  67,269    33,430  418,288
  カリー   鹿児島市  （食品）  造設備            〔67〕
               （10,076）
  (3）在外子会社

   　該当事項はありません。
  （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」の合計であります。

   ２．現在休止中の主要な設備はありません。
   ３．従業員数の〔　〕は臨時従業員数を外数で表示しております。
            16/75





                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  ３【設備の新設、除却等の計画】
  (1）重要な設備の新設等
   　特記すべき事項はありません。
  (2）重要な設備の除却等

   　特記すべき事項はありません。
  〔注〕　以上「第３　設備の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。

            17/75


















                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  （１）【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数（株）
      普通株式              70,000,000
       計             70,000,000

   ②【発行済株式】

      事業年度末現在     提出日現在
             上場金融商品取引所名
      発行数（株）    発行数（株）
   種類           又は登録認可金融商品      内容
     （2019年12月31日）    （2020年３月27日）     取引業協会名
                  権利内容に何ら限定のな
             東京証券取引所市場第
                  い当社における標準とな
       26,036,374    26,036,374
   普通株式           一部
                  る株式であり、単元株式
             福岡証券取引所
                  数は100株であります。
       26,036,374    26,036,374    －    －
   計
  （２）【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
    　該当事項はありません。
   ②【ライツプランの内容】

    　該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

  　　　　　　該当事項はありません。
  （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
    　該当事項はありません。
  （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式総   発行済株式総
            資本金増減額   資本金残高  資本準備金増   資本準備金残
   年月日   数増減数   数残高
            （千円）   （千円）  減額（千円）   高（千円）
       （千株）   （千株）
  2002年１月１日
  ～2002年12月31日      －  26,036   － 2,805,266  △2,080,000   701,755
  （注）
  （注）　資本準備金の減少額は、旧商法第289条第２項に基づき、「その他資本剰余金」へ振り替えたものです。
  （５）【所有者別状況】

                   2019年12月31日現在
         株式の状況（１単元の株式数　     100 株）
                    単元未満
                    株式の状
   区分  政府及び        外国法人等
         金融商品  その他の      個人その
                    況（株）
     地方公共  金融機関            計
         取引業者  法人      他
     団体       個人以外  個人
  株主数（人）    －  35  21  95  47  10 10,684  10,892   －

  所有株式数

      － 96,600  2,506  64,975  4,054  38 92,020  260,193  17,074
  （単元）
  所有株式数の割合
      － 37.13  0.96  24.97  1.56  0.01  35.37  100.00   －
  （％）
  （注）　自己株式2,762,889     株は「個人その他」に27,628単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。
            18/75


                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  （６）【大株主の状況】
                   2019年12月31日現在
                   発行済株式（自己
                   株式を除く。）の
                所有株式数
                   総数に対する所有
    氏名又は名称        住所
                （千株）
                   株式数の割合
                   （％）
                 1,420    6.1

  有限会社鳥越商店      福岡市中央区赤坂二丁目２番31号
                 1,300    5.6
  三菱商事株式会社      東京都千代田区丸の内二丁目３番１号
        東京都千代田区丸の内一丁目１番３号
  三井物産株式会社
        （東京都中央区晴海一丁目８番12号
  （常任代理人　資産管理サービス                1,300    5.6
        晴海アイランドトリトンスクエア
  信託銀行株式会社）
        オフィスタワーＺ棟）
                 1,162    5.0
  株式会社福岡銀行      福岡市中央区天神二丁目13番１号
                 1,145    4.9
  株式会社三菱ＵＦＪ銀行      東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
        広島市中区紙屋町一丁目３番８号
  株式会社広島銀行
        （東京都中央区晴海一丁目８番12号
  （常任代理人　資産管理サービス　                730   3.1
        晴海アイランドトリトンスクエア
  信託銀行株式会社）
        オフィスタワーＺ棟）
  日本トラスティ・サービス信託銀行
                  682   2.9
        東京都中央区晴海一丁目８番11号
  株式会社（信託口）
                  630   2.7
  株式会社佐賀銀行      佐賀市唐人二丁目７番20号
                  567   2.4
  損害保険ジャパン日本興亜株式会社      東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
  三井住友信託銀行株式会社
        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
  （常任代理人　日本トラスティ・                550   2.4
        （東京都中央区晴海一丁目８番11号）
  サービス信託銀行株式会社）
           －      9,487    40.8
     計
  （注）１．上記のほか当社保有の自己株式2,762千株があります。
   ２．2019年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行
    株式会社が2019年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2019年
    12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
    なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                   発行済株式の総数
                所有株式数
                   に対する所有株式
    氏名又は名称        住所
                （千株）
                   数の割合（％）
  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号          642   2.5

            19/75







                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  （７）【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                   2019年12月31日現在
         株式数（株）    議決権の数（個）
    区分               内容
            －   －     －
  無議決権株式
  議決権制限株式（自己株式等）          －   －     －
  議決権制限株式（その他）          －   －     －

  完全議決権株式（自己株式等）         2,762,800    －     －

        普通株式
  完全議決権株式（その他）         23,256,500    232,565     －
        普通株式
                 100株（１単元）未満の株
           17,074    －
  単元未満株式      普通株式
                 式であります
          26,036,374    －     －
  発行済株式総数
            －  232,565     －
  総株主の議決権
  （注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」は、自己保有株式2,762,800株です。
   ２．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式が2,000
    株（議決権20個）含まれております。
   ３．「単元未満株式」の中には、自己保有株式89株が含まれております。
   ②【自己株式等】

                   2019年12月31日現在
                   発行済株式総数に
          自己名義所有株   他人名義所有株   所有株式数の合
                   対する所有株式数
  所有者の氏名又は名称     所有者の住所
          式数（株）   式数（株）   計（株）
                   の割合（％）
  （自己保有株式）    福岡県うきは市
           2,762,800   －   2,762,800    10.6
      吉井町276番地の１
  鳥越製粉株式会社
       －   2,762,800   －   2,762,800    10.6
    計
  （注）　2019年12月31日現在、当社が実質的に所有している自己保有株式数は2,762,889株であります。
  ２【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
  （１）【株主総会決議による取得の状況】

    　該当事項はありません。
  （２）【取締役会決議による取得の状況】

    　該当事項はありません。
  （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    会社法第155条第７号の規定に基づく取得
     区分      株式数（株）     価額の総額（千円）
  当事業年度における取得自己株式             165      134
  当期間における取得自己株式             －      －

  （注）　「当期間における取得自己株式」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
    の買取りにより取得した自己株式は含めておりません。
            20/75




                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
            当事業年度      当期間
     区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
          株式数（株）      株式数（株）
              （千円）      （千円）
  引き受ける者の募集を行った取得自己株式          －   －   －   －
  消却の処分を行った取得自己株式          －   －   －   －

  合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
            －   －   －   －
  取得自己株式
  その他（単元未満株式の買増請求）          －   －   －   －
  保有自己株式数         2,762,889    －  2,762,889    －

  （注）１．「その他（単元未満株式の買増請求）」欄の当期間については、2020年３月１日からこの有価証券報告書提
    出日までの単元未満株式の買増請求により処分した自己株式は含めておりません。
   ２．「保有自己株式数」欄の当期間については、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
    株式の買取りにより取得した自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めてお
    りません。
  ３【配当政策】

  　利益配分につきましては、今後の事業展開及び財務状況等を勘案し、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと存
  じます。配当は期末配当の年１回とし、配当額については各事業年度の業績、財務状況及び今後の経営環境等を総合
  的に勘案した上で、株主総会において株主の皆様のご承認を頂くこととしております。内部留保金の使途につきまし
  ては、事業拡大に向けた投資及び将来にわたる生産設備の整備・拡充、並びに研究開発のための資金として活用し企
  業価値の向上に努めてまいります。
  　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
          配当金の総額（千円）       １株当たり配当額（円）
    決議年月日
  2020年3月27日
              325,828        14
  定時株主総会決議
            21/75











                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①　基本的な考え方
   　当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンス
   の基本的な考え方としており、その為に経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアン
   ス経営を徹底させております。
   ②　 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

   　当社は取締役会において、法令及び定款に定められた事項や重要事項等を決定しております。取締役会は取締
   役５名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。
   　取締役の業務執行を監視するため、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成され
   ており、うち２名は社外監査役であります。        監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の業務執行
   を十分に監視できる体制となっております。        なお、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備
   え、 補欠の社外監査役１名を選任しております。
   　また、当社は経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入してお
   り、取締役１名が執行役員を兼務しております。取締役及び執行役員の任期は就任後１年内とし、業務執行に関
   わる協議につきましては、取締役、監査役及び執行役員による経営会議を開催しております。
   ③　企業統治に関するその他の事項

   （内部統制システムの整備の状況）
   　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正
   を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
   イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   （イ）当社は、職務執行に係る情報を文書により保存しております。
   （ロ）当社監査役会又は当社監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役は何時でも当該文書を閲
    覧又は謄写に供しております。
   ロ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   （イ）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理マニュアルを策定し、役員及
    び社員に周知徹底しております。
   （ロ）当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一
    層強化しております。
   ハ． 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   （イ）当社グループにおいては、取締役の任期を選任後１年内とするとともに、当社においては、執行役員制
    度の導入によって意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、また、グループ各社については、当
    社から取締役や監査役を派遣し、グループ各社の経営を監督することなどにより、当社グループの経営
    の効率性を確保するよう努めております。
   （ロ）当社グループの業務執行に関わる協議につきましては、当社は取締役、監査役及び執行役員による経営
    会議を開催し、グループ各社にも当社に準じて取締役、監査役による役員会を開催させるようにしてお
    ります。
   ニ． 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   （イ）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値及び株主利益を増大させることをコーポ
    レート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制
    を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。
   （ロ）当社グループは、コンプライアンス面において「企業理念」及び「行動規範」を制定し、企業倫理や法
    令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライ
    アンスマニュアルにまとめ、当社グループの役員及び社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めてお
    ります。
   （ハ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不
    当な要求に対しては毅然とした対応をとります。
   （ニ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成され、うち２名は社外監査役であり
    ます。当社グループでは、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に
    監査できる体制となっております。
            22/75



                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ホ． グループ各社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
    　当社グループにおいては、「企業理念」、「経営方針」、「行動規範」等をグループ各社に周知徹底して
    おります。また、グループ各社に関わる重要案件については、グループ各社の取締役等をして当社に報告さ
    せたうえで、当社取締役会に付議する体制をとっております。
   ヘ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の
    確認に関する事項
   （イ）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」といいます。）を求められた
    場合には、関連する部署のスタッフをして、監査役から職務の委嘱を受け、監査役の補助を行わせるこ
    ととしております。
   （ロ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定について
    は、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保いた
    します。
   （ハ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の
    指揮命令に従う体制といたします。
   ト．当社グループの取締役及び使用人並びにグループ各社の監査役が当社監査役に報告をするための体制並び
    に当該報告者が不利な取扱いを受けないための体制
   （イ）当社監査役は必要に応じて、当社グループの会計監査人、取締役、使用人及びグループ各社の監査役に
    対して報告を求めることとしております。また、当社監査役は、当社取締役会等重要な会議には常時出
    席し、意見を述べております。当社グループの取締役及び使用人並びにグループ各社の監査役は、法令
    違反行為など当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象については、これを発見次
    第、当社監査役に報告することとしております。
   （ロ）当社グループでは、当社監査役へ前号の報告等を行った者に対し、当該報告等をしたことを理由とし
    て、不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、周知徹底をしております。
   チ．監査役の職務執行について生ずる費用に関する事項
    　当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、当社監査役の請求に応じてこれを支出すること
    としております。また当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを
    証明した場合を除き、これを拒むことができないとしております。
   リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    　当社では、監査役が会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。また、当社監査役は代
    表取締役と随時会合を持ち、監査の状況、経営上の重要課題について意見交換を行っております。
   （リスク管理体制の整備の状況）

   　当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理マニュアルを策定し、役員及び社員
   に周知徹底しております。また、コンプライアンス面におきましては「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を
   厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライアンスマニュ
   アルとしてまとめ、役員及び社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。
   （責任限定契約の内容の概要）

   　当社は社外取締役２名及び社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項
   の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は
   250万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
   ④　取締役の定数

   　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
   ⑤　取締役の選任の決議要件

   　株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
   を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない
   旨、定款に定めております。
            23/75




                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項
   　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会
   社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式を取
   得することができる旨を定款で定めております。
   　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによ
   る取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限
   度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監
   査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするためであります。
   ⑦　株主総会の特別決議要件

   　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３
   分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、
   株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもの
   であります。
   ⑧　「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化

   　2015年３月27日開催の第80期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策
   （買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、2018年３月29日開催の第83期定時株主総会の承認を得て更
   新いたしました。
   　買収防衛策においては、将来当社に対して不適切な買収が行われる場合、その際に別途設定される割当期日の
   当社株主に対し、その保有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）の数に応じて、買収者等は行使
   できない旨の行使条件の付された本新株予約権を無償割当てすることが想定されています。この買収防衛策が発
   動された場合、当該買収はその実現が困難になることが予想されます。
   　このような買収防衛策の発動及び廃止に関し、取締役会の恣意的発動を防止し、その客観性を確保するため、
   以下の体制が整備されています。
   １）独立委員会の設置
   　上記のとおり、買収防衛策が発動された場合、当該買収はその実現が困難となることが想定されることから、
   買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた買収防衛策発動の必要性の有無の判断等について
   は、特に客観性・合理性を確保するため業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有する機関が実質的にその役
   割を担うことが、当社や株主の皆様の利益に資すると考えられます。そこで、当社取締役会は、当社経営陣から
   独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様
   に代わってこうした役割を担うことが最適と考えます。
   　この独立委員会は、買収提案についての情報収集・検討等、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた買収
   防衛策発動の必要性の有無の判断等を行い取締役会に勧告すること等を権限とし、当社取締役会はその勧告を最
   大限尊重して決定を行います。
   　提出日現在、独立委員会の構成員は、独立性の高い社外取締役２名と社外監査役２名から構成されています。
   ２）取締役の任期が１年であること
   　当社は、当社の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を１年として
   おります。
            24/75







                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  （２）【役員の状況】
   ①　役員一覧

   男性 9名　女性  －名　（役員のうち女性の比率     －％）
                     所有
                     株式数
   役職名    氏名  生年月日      略歴     任期
                     (千株)
           1988年４月　株式会社三和銀行（現、株式会社
             三菱ＵＦＪ銀行）入行
           2000年２月　当社入社
           2001年９月　当社総務部付部長
           2002年３月　当社取締役経営企画室担当
           2004年３月　当社常務取締役        2020年３
   代表取締役      1963年３月
                     447
      鳥越　徹    2009年３月　当社取締役専務執行役員        月から１
   会長兼社長      19日 生
           2010年３月　当社代表取締役社長執行役員        年
           2012年３月　当社代表取締役会長
           2013年３月　当社代表取締役会長執行役員
           2015年３月　当社代表取締役会長
           2016年３月　当社代表取締役会長兼社長
           　　　　　　（現任）
           1976年３月　当社入社
           1998年11月　当社研究開発第二部長
           2002年３月　当社取締役研究開発部長
                   2020年３
           2004年３月　当社執行役員研究開発部付部長
   取締役副会長      1951年８月
                     32
      高峰　和宏             月から１
           2006年３月　当社常務執行役員
   製造本部管掌      ２日 生
                   年
           2011年３月　当社取締役常務執行役員
           2012年３月　当社代表取締役社長執行役員
           2016年３月　当社取締役副会長（現任）
           1983年４月　当社入社
           2007年３月　当社執行役員経理部長
           2010年３月　当社取締役執行役員経理部長
           2015年３月　当社取締役執行役員管理本部長、
   取締役常務                2020年３
        1959年６月
           　　　　　　経理部長           23
   執行役員   中川　龍二三             月から１
        13日 生
           2016年３月　当社取締役常務執行役員管理本
   管理本部長                年
           　　　　　　部長、経理部長
           2020年３月　当社取締役常務執行役員管理本
           　　　　　　部長（現任）
           1972年４月　西部瓦斯株式会社入社
           2002年６月　同社取締役
           2005年６月　同社常務取締役
           2007年６月　同社専務取締役
           2008年４月　同社代表取締役社長
                   2020年３
        1948年２月
           2010年６月　同社代表取締役社長      社長執行役員
                     －
   取締役   田中　優次             月から１
        26日 生
           2011年３月　当社取締役（現任）
                   年
           2013年４月　西部瓦斯株式会社代表取締役会長
           2016年６月　若築建設株式会社取締役（現任）
           2019年６月　西部瓦斯株式会社相談役（現任）
           　　　　　　黒崎播磨株式会社取締役（現任）
            25/75




                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
                     所有
                     株式数
   役職名    氏名  生年月日      略歴     任期
                     (千株)
           1978年４月　西日本鉄道株式会社入社
           2008年６月　同社取締役執行役員都市開発事業
             本部長
           2011年６月　同社取締役常務執行役員経営企画
             本部長
                   2020年３
           2013年６月　同社代表取締役社長
        1953年８月
                      1
   取締役   倉富　純男             月から１
           2014年６月　株式会社福岡中央銀行取締役
        13日 生
                   年
           　　　　　　（現任）
           2016年６月　西日本鉄道株式会社
           　　　　　　代表取締役社長執行役員（現任）
           　　　　　　株式会社九電工取締役（現任）
           2020年３月　当社取締役（現任）
           1972年３月　当社入社
           2001年11月　当社営業本部企画部長
           2002年３月　当社取締役
           2004年３月　当社執行役員研究開発部長
           2006年３月　当社常務執行役員研究開発部（国
                   2019年３
   常任監査役
        1948年11月
             際業務）兼品質保証室担当兼事業        19
      池長　大五郎             月から４
   （常　勤）
        25日 生
             開発室長
                   年
           2007年９月　当社執行役員事業開発室長
           2008年４月　当社営業部付部長
           2015年３月　当社監査役
           2019年３月　当社常任監査役（現任）
           1970年４月　日産自動車株式会社入社
           1975年３月　当社入社
           2000年２月　当社東京事務所長
           2000年３月　当社取締役東京事務所長
           2004年３月　当社執行役員東京事務所長
           2006年３月　当社常務執行役員営業本部副本部
             長、業務部長
                   2019年３
   監査役        2007年３月　当社常務執行役員業務本部長、東
        1947年６月
                     30
      小田　博之             月から４
   （常　勤）          京事務所長
        11日 生
                   年
           2009年３月　当社取締役常務執行役員総務本部
             長、業務本部長
           2010年３月　当社常務執行役員業務本部長
           2010年９月　当社常務執行役員内部監査室長
           2015年３月　当社常務執行役員品質保証室長
           2019年１月　当社常務執行役員品質保証室担当
           2019年３月　当社監査役（現任）
           1980年10月　監査法人中央会計事務所入所
           1984年４月　公認会計士登録
           1995年７月　秀島公認会計士事務所開設
           1995年８月　税理士登録
                   2019年３
        1956年８月
           1999年７月　メディアファイブ株式会社監査役
                     －
   監査役   秀島　正博             月から４
        22日 生
           2007年３月　当社監査役（現任）
                   年
           2008年８月　メディアファイブ株式会社取締役
           2014年８月　メディアファイブ株式会社監査役
             （現任）
            26/75



                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
                     所有
                     株式数
   役職名    氏名  生年月日      略歴     任期
                     (千株)
           1990年４月　弁護士登録
           　　　　　　加藤達夫法律事務所入所
           1996年５月　ジャスト法律事務所開設
           2004年４月　福岡県弁護士会業務事務局長
           2004年４月　財団法人交通事故紛争処理セン
             ター嘱託弁護士
           2010年４月　福岡県弁護士会副会長兼福岡県弁
                   2019年３
        1959年10月
             護士会福岡部会部会長兼九州弁護
                     －
   監査役   岡崎　信介             月から4
        24日 生
             士会連合会理事
                   年
           2011年４月　福岡県弁護士会住宅紛争審査会紛
             争処理委員(現任)
           2012年４月　福岡県弁護士会紛争解決センター
             紛争処理委員（現任）
           2016年３月　当社補欠監査役
           2019年３月　当社監査役（現任）
                     554
           計
  （注）１．取締役　田中　優次及び同　倉富　純男の２名は、社外取締役であります。
   ２．監査役　秀島　正博及び同　岡崎　信介の２名は、社外監査役であります。
   ３．当社は取締役　田中　優次及び同　倉富　純男並びに監査役　秀島　正博及び同　岡崎　信介を東京証券取
    引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。
   ②　社外役員の状況

   １）員数
    当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
   ２）人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
   　社外取締役　田中優次氏は西部瓦斯株式会社の相談役であります。当社は同社の株式を120千株所有し、同社
   は当社の株式を394千株所有しており、また、当社は同社に対して一般ガス供給契約に基づくガス料金の支払を
   行っております。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立
   性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
   　また、同氏は若築建設株式会社の社外取締役及び黒崎播磨株式会社の社外取締役を兼職していますが、当社と
   各兼職先との間には特別の利害関係はありません。
   　社外取締役　倉富純男氏は西日本鉄道株式会社の代表取締役社長執行役員であります。同氏は当社の株式を1
   千株所有しております。当社は同社との取引はなく、同社のグループ会社との間で売買等取引がありますが、金
   額的に重要なものはありません。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではな
   く、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
   　また、同氏は株式会社福岡中央銀行の社外取締役及び株式会社九電工の社外取締役を兼職していますが、当社
   と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。
   　社外監査役　秀島正博氏はメディアファイブ株式会社の監査役を兼職していますが、当社と同社との間には特
   別の利害関係はありません。
   　各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。
   ３）企業統治において果たす機能及び役割
   　社外取締役　田中優次氏及び倉富純男氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を当社の経営に活かしていた
   だけるものと判断しております。
   　社外監査役　秀島正博氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や専門知識を当社の監査体制に活かし
   ていただけるものと判断しております。
   　社外監査役　岡崎信介氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識を当社の監査体制に活かしていただける
   ものと判断しております。
   ４）独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方
   　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりま
   せんが、東京証券取引所及び福岡証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考としており、社外取締役及
   び社外監査役の全員を独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。
            27/75


                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
    統制部門との関係
   　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、業務執行から独立した立
   場で取締役の経営監督機能を果たしております。
   　社外監査役は、内部監査室の監査計画及び監査結果並びに会計監査人の監査計画、監査状況、監査結果につい
   て、直接もしくは当社の常勤監査役を通じて報告を受け、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査
   する機能を果たしております。
            28/75


















                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  （３）【監査の状況】
   ①　監査役監査の状況
   　監査役は４名（うち社外監査役２名）であり、監査役会を組織し、監査役会規則及び監査計画に基づき監査を
   実施しております。社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する
   相当程度の知見を有しております。監査役は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中の
   監査状況及び期末の監査結果については随時説明・報告を求め、連携をとっております。
   ②　内部監査の状況

   　当社に内部監査室を設置し、室長である執行役員１名が内部監査規程及び内部監査計画に基づき内部監査を実
   施しております。内部監査の結果は社長及び監査役に報告されています。
   ③　会計監査の状況

   ａ．監査法人の名称
    有限責任監査法人トーマツ
   ｂ．業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員　業務執行社員　松嶋　　敦
    指定有限責任社員　業務執行社員　中野　宏治
   ｃ．監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士７名、その他８名
   ｄ．監査法人の選定方針と理由

   （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
   　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基
   づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主
   総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
   　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計
   監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会
   に提出いたします。
   （監査法人の選定理由）
   　当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査
   する体制を有していること、また、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案した
   結果、適任と判断したため、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。
   ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

   　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計
   監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から
   「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監
   査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必
   要に応じて説明を求め、同監査法人の監査方針及び監査品質等を、総合的に勘案し評価しております。
            29/75







                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ④　監査報酬の内容等
   　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による
   改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置
   を適用しております。
   ａ．監査公認会計士等に対する報酬

        前連結会計年度        当連結会計年度
    区分
      監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく    監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく
      報酬（千円）    報酬（千円）    報酬（千円）    報酬（千円）
        29,000    －   29,000

   提出会社                  －
         －    －
   連結子会社              －    －
        29,000    －   29,000
    計                 －
   ｂ．その他重要な報酬の内容

   （前連結会計年度）
   　該当事項はありません。
   （当連結会計年度）
   　該当事項はありません。
   ｃ．監査報酬の決定方針

   　該当事項はありませんが、会社の規模、監査日数等を勘案した上で決定しております。
   ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、
   検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
            30/75











                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  （４）【役員の報酬等】
   ①　 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
   　当社は、2008年３月28日開催の第73期定時株主総会において取締役及び監査役の報酬の額について、次のとお
   り決議しており、それぞれの範囲内としております。
    取締役  年額240百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）
     但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
    監査役  年額55百万円以内
   　報酬の内訳は、定額部分の月額報酬並びに各事業年度の業績等を総合的に勘案して支給する賞与からなりま
   す。取締役の報酬は、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において総額を決議するとともに、個人別支給
   額は代表取締役に一任する方法により決定しております。また、監査役の報酬は、監査役の協議によって決定し
   ております。
   　業績連動報酬である賞与は、中期経営計画と連動させ、各事業年度の売上高、営業利益を主な指標としてお
   り、これらの指標及び各施策の達成状況等を総合的に勘案して決定しております。なお、当事業年度における連
   結ベースの業績は、売上高は223億2千1百万円（目標値240億円）、営業利益は11億9千8百万円（目標値16億円）
   となりました。
   ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

             報酬等の種類別の総額
                  対象となる役員の員
    役員区分    報酬等の総額
                  数
            基本報酬    賞与
          千円    千円    千円    人

  取締役（社外取締役を除く）       121,658    107,259    14,399     4
  監査役（社外監査役を除く）       30,016    25,737    4,279     3

         7,600    7,200    400    4

  社外役員
   ③　役員ごとの連結報酬等の総額

   　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
            31/75











                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  （５）【株式の保有状況】
   ①　投資株式の区分の基準及び考え方
   　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的
   である投資株式とし、営業上の取引関係、事業上の関係、金融取引関係の維持・強化・拡大を通じて、中長期的
   な観点から当社の企業価値向上に資すると判断する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有
   株式）としております。
   ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

   ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
    内容
   　個別の政策保有株式について、保有する経済合理性等を年2回取締役会で報告し検証しております。また、保
   有する経済合理性等が認められなくなった政策保有株式は売却などにより縮減を図ることとしております。
   　政策保有株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、保有方針に適合するかどうかに加え、発行会
   社の企業価値向上に資するものであるかどうか、また当社への影響等を総合的に検討の上で議案への賛否を判
   断します。
   ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

        銘柄数  貸借対照表計上額の
       （銘柄）   合計額（千円）
         11    216,975

   非上場株式
         21    9,578,968
   非上場株式以外の株式
   （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        銘柄数  株式数の増加に係る取得
                株式数の増加の理由
       （銘柄）  価額の合計額（千円）
         －     －    －

   非上場株式
              取引関係の維持・拡大を目的とした新規取得
         2    100,158
   非上場株式以外の株式
              取引先持株会における定期買付
   （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        銘柄数  株式数の減少に係る売却
       （銘柄）  価額の合計額（千円）
         1    2,000

   非上場株式
         －     －
   非上場株式以外の株式
            32/75








                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
   　特定投資株式
       当事業年度   前事業年度
       株式数（株）   株式数（株）   保有目的、定量的な保有効果（注1）
                    当社の株式の
    銘柄
                    保有の有無
              及び株式数が増加した理由
       貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
       （千円）   （千円）
        1,936,000   1,936,000

   カルビー株式会社          営業上の取引関係の維持・拡大        有
        6,882,480   6,659,840
   株式会社ふくおか
        307,108   307,108
                     有
   フィナンシャルグ          金融取引関係の維持・強化
                    （注2）
        646,462   687,000
   ループ
   株式会社三菱ＵＦ
        929,100   929,100
                     有
   Ｊフィナンシャ          金融取引関係の維持・強化
                    （注2）
        551,142   499,762
   ル・グループ
        400,000   400,000
   株式会社力の源
             営業上の取引関係の維持・拡大        無
   ホールディングス
        403,600   284,800
        120,800   120,800

   西部瓦斯株式会社          事業上の関係の維持・強化        有
        307,073   306,711
        130,815   130,815

   株式会社サガミ
             営業上の取引関係の維持・拡大        有
   ホールディングス
        178,562   175,422
        16,619   16,619

   日東富士製粉株式
             営業上の取引関係の維持・拡大        有
   会社
        105,032   93,066
             （保有目的）
        35,700    －
             営業上の取引関係の維持・拡大
   株式会社梅の花                  有
             （株式数が増加した理由）
        90,428    －
             同上の保有目的による新規取得
        105,000   105,000
   株式会社パーカー
             事業上の関係の維持・強化        有
   コーポレーション
        59,640   44,520
        34,021   34,021

   株式会社佐賀銀行          金融取引関係の維持・強化        有
        59,604   60,081
   株式会社山口フィ
        73,000   73,000
                     有
   ナンシャルグルー          金融取引関係の維持・強化
                    （注2）
        54,312   77,015
   プ
        46,000   46,000
   日本パーカライジ
             事業上の関係の維持・拡大        有
   ング株式会社
        54,096   58,512
        100,154   100,154

   株式会社広島銀行          金融取引関係の維持・強化        有
        53,682   58,389
        49,000   49,000

   株式会社ヒガシマ
             営業上の取引関係の維持・拡大        有
   ル
        47,040   55,762
   ロイヤルホール
        11,880   11,880
   ディングス株式会          営業上の取引関係の維持・拡大        無
        29,367   30,270
   社
            33/75



                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
       当事業年度   前事業年度

       株式数（株）   株式数（株）   保有目的、定量的な保有効果（注1）
                    当社の株式の
    銘柄
                    保有の有無
              及び株式数が増加した理由
       貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
       （千円）   （千円）
        10,000   10,000

   三井物産株式会社          営業上の取引関係の維持・拡大        有
        19,460   16,905
   株式会社みずほ
        85,920   85,920
                     有
   フィナンシャルグ          金融取引関係の維持・強化
                    （注2）
        14,460   14,632
   ループ
   三井住友トラス
         2,800   2,800
                     有
   ト・ホールディン          金融取引関係の維持・強化
                    （注2）
        12,143   11,261
   グス株式会社
             （保有目的）
         1,701   1,514
   株式会社吉野家          営業上の取引関係の維持・拡大
                     無
   ホールディングス          （株式数が増加した理由）
         4,938   2,738
             取引先持株会における定期買付
   第一生命ホール
         2,600   2,600
                     有
   ディングス株式会          事業上の関係の維持・強化
                    （注2）
         4,722   4,466
   社
         400   400
   株式会社筑邦銀行          金融取引関係の維持・強化        有
         720   768
   （注１）定量的な保有効果については測定が困難なため、記載を省略しております。保有の合理性については、
    経済合理性等を年２回取締役会で報告し検証しております。
   （注２）発行会社の子会社が当社株式を保有しております。
   （注３）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
   ③　保有目的が純投資目的である投資株式

   　該当事項はありません。
            34/75










                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  第５【経理の状況】
  １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
  (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
   に基づいて作成しております。
  (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

   いて作成しております。
   　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
   ます。
  ２．監査証明について

  　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日
  まで）の連結財務諸表並びに事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監
  査法人トーマツにより監査を受けております。
  ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
  容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
  人財務会計基準機構へ加入し、同機構等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。
            35/75














                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  １【連結財務諸表等】
  (1)【連結財務諸表】
   ①【連結貸借対照表】
                   （単位：千円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
              9,456,133     9,158,018
   現金及び預金
              ※１ 3,716,269     ※１ 3,546,471
   受取手形及び売掛金
              2,961,500     2,961,500
   有価証券
              1,042,827     1,150,243
   商品及び製品
              3,468,681     3,789,198
   原材料及び貯蔵品
               130,770     148,316
   その他
               △4,219     △4,091
   貸倒引当金
              20,771,962     20,749,656
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
              9,588,945     9,679,033
    建物及び構築物
              △7,703,490     △7,840,971
    減価償却累計額
    建物及び構築物（純額）          1,885,454     1,838,061
              12,783,176     12,941,149
    機械装置及び運搬具
              △11,112,335     △11,428,199
    減価償却累計額
    機械装置及び運搬具（純額）          1,670,841     1,512,949
              6,139,610     6,199,319
    土地
               3,658     1,979
    建設仮勘定
               883,778     927,155
    その他
              △705,832     △753,947
    減価償却累計額
    その他（純額）          177,946     173,208
              ※２ 9,877,511     ※２ 9,725,517
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               223,673     171,530
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
              9,409,001     9,846,044
    投資有価証券
               1,126      590
    繰延税金資産
               144,353     141,612
    その他
              △68,397     △66,321
    貸倒引当金
              9,486,084     9,921,926
    投資その他の資産合計
              19,587,269     19,818,974
   固定資産合計
              40,359,231     40,568,631
  資産合計
            36/75








                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
                   （単位：千円）

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
              1,332,450     1,101,281
   支払手形及び買掛金
              ※２ 1,504,944     ※２ 1,487,944
   短期借入金
               256,243     243,066
   未払法人税等
               27,895     22,028
   役員賞与引当金
                －    25,431
   災害損失引当金
               852,556     833,833
   その他
              3,974,090     3,713,584
   流動負債合計
  固定負債
              ※２ 1,964,106     ※２ 1,422,162
   長期借入金
              2,519,176     2,632,579
   繰延税金負債
               28,447     24,473
   退職給付に係る負債
               209,956     197,048
   その他
              4,721,686     4,276,263
   固定負債合計
              8,695,776     7,989,848
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
              2,805,266     2,805,266
   資本金
              2,811,070     2,811,070
   資本剰余金
              22,762,533     23,444,269
   利益剰余金
              △2,124,840     △2,124,974
   自己株式
              26,254,029     26,935,632
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
              5,376,717     5,610,986
   その他有価証券評価差額金
              5,376,717     5,610,986
   その他の包括利益累計額合計
               32,707     32,164
  非支配株主持分
              31,663,455     32,578,782
  純資産合計
              40,359,231     40,568,631
  負債純資産合計
            37/75










                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                   （単位：千円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
              22,628,904     22,321,380
  売上高
             ※６ 17,773,344     ※６ 17,563,137
  売上原価
              4,855,560     4,758,243
  売上総利益
             ※１ ,※６ 3,568,146    ※１ ,※６ 3,559,512
  販売費及び一般管理費
              1,287,413     1,198,730
  営業利益
  営業外収益
               1,747     1,733
  受取利息
               155,840     172,086
  受取配当金
               22,952     20,687
  固定資産賃貸料
               44,683     56,863
  その他
               225,223     251,370
  営業外収益合計
  営業外費用
               19,015     21,359
  支払利息
               6,317     5,356
  その他
               25,332     26,716
  営業外費用合計
              1,487,304     1,423,384
  経常利益
  特別利益
              ※２ 199,077     ※２ 26,735
  固定資産売却益
                －     1,999
  投資有価証券売却益
               12,000      －
  事業譲渡益
                －    118,547
  受取保険金
               211,077     147,282
  特別利益合計
  特別損失
              ※３ 1,105
                     －
  固定資産売却損
              ※４ 2,587     ※４ 1,612
  固定資産除却損
              ※５ 24,474
                     －
  減損損失
               17,139      －
  子会社株式売却損
                －    97,141
  災害による損失
               45,306     98,753
  特別損失合計
              1,653,075     1,471,913
  税金等調整前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             500,442     453,564
               31,695     11,324
  法人税等調整額
               532,138     464,889
  法人税等合計
              1,120,937     1,007,024
  当期純利益
  非支配株主に帰属する当期純損失（△）             △1,276     △543
              1,122,213     1,007,567
  親会社株主に帰属する当期純利益
            38/75







                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   【連結包括利益計算書】
                   （単位：千円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
              1,120,937     1,007,024
  当期純利益
  その他の包括利益
              △1,144,035      234,268
  その他有価証券評価差額金
             ※１ △1,144,035     ※１ 234,268
  その他の包括利益合計
              △23,098     1,241,293
  包括利益
  （内訳）
              △21,822     1,241,836
  親会社株主に係る包括利益
               △1,276     △543
  非支配株主に係る包括利益
            39/75
















                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                    （単位：千円）
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計

  当期首残高      2,805,266   2,811,070   21,989,425   △2,124,733   25,481,029
  当期変動額
  剰余金の配当
              △349,106      △349,106
  親会社株主に帰属する当期
              1,122,213      1,122,213
  純利益
  自己株式の取得                △106   △106
  株主資本以外の項目の当期
  変動額（純額）
  当期変動額合計       －   －  773,107   △106   773,000
  当期末残高      2,805,266   2,811,070   22,762,533   △2,124,840   26,254,029
        その他の包括利益累計額

             非支配株主持分   純資産合計
      その他有価証券評価   その他の包括利益累
      差額金   計額合計
  当期首残高      6,520,753   6,520,753    33,983   32,035,766
  当期変動額
  剰余金の配当
                 △349,106
  親会社株主に帰属する当期
                 1,122,213
  純利益
  自己株式の取得                △106
  株主資本以外の項目の当期
       △1,144,035   △1,144,035   △1,276  △1,145,311
  変動額（純額）
  当期変動額合計      △1,144,035   △1,144,035   △1,276   △372,310
  当期末残高      5,376,717   5,376,717    32,707   31,663,455
            40/75









                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                    （単位：千円）
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計

  当期首残高      2,805,266   2,811,070   22,762,533   △2,124,840   26,254,029
  当期変動額
  剰余金の配当            △325,831      △325,831
  親会社株主に帰属する当期
              1,007,567      1,007,567
  純利益
  自己株式の取得                △134   △134
  株主資本以外の項目の当期
  変動額（純額）
  当期変動額合計
         －   －  681,736   △134   681,602
  当期末残高      2,805,266   2,811,070   23,444,269   △2,124,974   26,935,632
        その他の包括利益累計額

             非支配株主持分   純資産合計
      その他有価証券評価   その他の包括利益累
      差額金   計額合計
  当期首残高
        5,376,717   5,376,717    32,707   31,663,455
  当期変動額
  剰余金の配当               △325,831
  親会社株主に帰属する当期
                 1,007,567
  純利益
  自己株式の取得                △134
  株主資本以外の項目の当期
        234,268   234,268   △543   233,725
  変動額（純額）
  当期変動額合計
        234,268   234,268   △543   915,327
  当期末残高      5,610,986   5,610,986    32,164   32,578,782
            41/75










                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   （単位：千円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
              1,653,075     1,471,913
  税金等調整前当期純利益
               665,455     655,498
  減価償却費
               24,474      －
  減損損失
               8,022     8,022
  のれん償却額
  貸倒引当金の増減額（△は減少）            △1,421     △2,203
              △157,587     △173,819
  受取利息及び受取配当金
                －    △118,547
  受取保険金
                －    97,141
  災害損失
               19,015     21,359
  支払利息
  役員賞与引当金の増減額（△は減少）            △581    △5,867
  退職給付に係る負債の増減額（△は減少）            △2,423     △3,974
  売上債権の増減額（△は増加）            △43,590     169,797
  たな卸資産の増減額（△は増加）            △325,975     △427,933
  仕入債務の増減額（△は減少）            156,503     △231,169
  有形固定資産除売却損益（△は益）            △195,385     △25,123
  投資有価証券売却損益（△は益）             －    △1,999
  子会社株式売却損益（△は益）            17,139      －
  事業譲渡損益（△は益）            △12,000      －
               9,708    △104,458
  その他
              1,814,431     1,328,637
  小計
               157,587     173,819
  利息及び配当金の受取額
              △18,364     △21,727
  利息の支払額
                －    118,547
  保険金の受取額
                －    △71,710
  災害損失の支払額
              △468,266     △412,713
  法人税等の支払額
              1,485,387     1,114,853
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
              △62,444     △43,620
  定期預金の預入による支出
               78,688     45,421
  定期預金の払戻による収入
              △460,406     △419,763
  有形固定資産の取得による支出
               842,348     38,014
  有形固定資産の売却による収入
               △1,510     △1,337
  無形固定資産の取得による支出
               △383    △100,158
  投資有価証券の取得による支出
               4,500     2,000
  投資有価証券の売却による収入
               △50     △60
  貸付けによる支出
                50     60
  貸付金の回収による収入
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
               6,234      －
  収入
               12,000      －
  事業譲渡による収入
               14,360     △21,176
  その他
               433,387     △500,621
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               10,000     9,000
  短期借入れによる収入
              △60,000     △10,000
  短期借入金の返済による支出
              △24,749     △25,983
  リース債務の返済による支出
              2,315,000       －
  長期借入れによる収入
              △1,460,944     △557,944
  長期借入金の返済による支出
               △106     △134
  自己株式の取得による支出
              △349,124     △325,948
  配当金の支払額
               430,075     △911,009
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               △9     464
  現金及び現金同等物に係る換算差額
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）            2,348,841     △296,313
              10,021,567     12,370,408
  現金及び現金同等物の期首残高
              12,370,408     12,074,095
  現金及び現金同等物の期末残高
            42/75


                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   【注記事項】
   （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
    １．連結の範囲に関する事項
    (1）連結子会社の数及び名称
     4社　中島精麦工業(株)、(株)カネニ、      (株)大田ベーカリー、久留米製麺(株)
    (2）連結の範囲の変更
     中島倉庫(株)は、中島精麦工業(株)との吸収合併により、2019年１月１日付で消滅いたしました。
    (3）非連結子会社の数及び名称
    　該当事項はありません。
    ２．持分法の適用に関する事項

    　該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

    　連結子会社の事業年度の末日は連結会計年度と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

    (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
    ①　有価証券
     満期保有目的の債券……償却原価法（定額法）
     その他有価証券
     時価のあるもの……連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法
         （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算
         定）
     時価のないもの……移動平均法による原価法
    ②　たな卸資産
     評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
     製　　　　　品……主として先入先出法による原価法
     商　　　　　品……主として移動平均法による原価法
     原料及び貯蔵品……主として移動平均法による原価法
    (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
    ①　有形固定資産（リース資産を除く）……定率法
    ②　無形固定資産（リース資産を除く）……定額法
     　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法に
     よっております。
    ③　リース資産
     所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
     ……自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
     所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
     ……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
    ④　長期前払費用……定額法
    (3）重要な引当金の計上基準
    ①　貸倒引当金
     　連結会計年度末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
     により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上して
     おります。
    ②　役員賞与引当金
     　役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
    ③　災害損失引当金
     　災害により被災した資産の復旧等に要する支払に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上
     しております。
            43/75



                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
    (4）退職給付に係る会計処理の方法
    　一部の従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当連結会計年度末要支給額を計上しており
    ます。
    (5）のれんの償却方法及び償却期間
    　のれんの償却については、期間10年の定額法によっております。
    (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
    　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能
    な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ
    月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
     消費税等の会計処理
     　税抜方式を採用しております。
   （未適用の会計基準等）

   ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号          平成30年３月30日）
   ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号             平成30年３月30日）
    (1）概要
     国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包
     括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第
     15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
     から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
     準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
     のです。
     企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
     号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
     取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実
     務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
     ととされております。
    (2）適用予定日
     2022年12月期の期首から適用予定であります。
    (3）当該会計基準等の適用による影響
     「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
     価中であります。
   （表示方法の変更）

    （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号            平成30年2月16日）を当連結会計年度
    の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示
    する方法に変更しております。
    この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が29,149千円減少
    し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が1,126千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延
    税金負債」が28,023千円減少しております。
    なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が
    28,023千円減少しております。
            44/75






                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   （連結貸借対照表関係）
    ※１　連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。
    　なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、連結会計年度末日満期手形が次のとおり含
    まれております。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
  受取手形及び売掛金            31,458千円      13,319千円
    ※２　担保提供資産及び対応債務は次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
  (1）工場財団
  ①　工場財団組成物件帳簿価額
   建物及び構築物          804,988千円      762,472千円
   機械装置及び運搬具          622,969      569,828
   土地          1,297,100      1,297,100
   その他の有形固定資産          37,390      36,174
      計       2,762,448      2,665,576
  ②　対応債務
   短期借入金          186,000千円      260,000千円
   長期借入金（１年内返済予定の長
             768,000      688,000
   期借入金含む）
      計       954,000      948,000
  (2）工場財団以外
  ①　帳簿価額
   建物及び構築物          237,145千円      219,647千円
   土地          75,026      75,026
      計       312,171      294,673
  ②　対応債務
   長期借入金（１年内返済予定の長
             136,017千円      122,301千円
   期借入金含む）
      計       136,017      122,301
            45/75










                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   （連結損益計算書関係）
    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　　至　2018年12月31日）      　　至　2019年12月31日）
  販売運賃           1,494,078  千円     1,537,697  千円
             27,895      22,028
  役員賞与引当金繰入額
             683,264      677,488
  給料及び手当
             169,097      148,158
  賞与
             34,519      30,041
  退職給付費用
    ※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
              712千円
   機械装置及び運搬具                  －千円
             198,364
   土地                 26,735
     合計        199,077       26,735
    ※３　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
              564千円
   建物及び構築物                  －千円
              540
   土地                  －
     合計        1,105       －
    ※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
   建物及び構築物           596千円      809千円
   機械装置及び運搬具           1,520       707
   その他           471       95
     合計        2,587      1,612
    ※５　前連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

     場所       用途       種類
  茨城県神栖市       遊休資産       土地

    　資産のグルーピングは、事業用資産は管理会計上の区分毎に、賃貸資産及び遊休資産は１物件毎に区分して
    おります。
    　減損損失を計上した遊休資産は、時価が著しく下落しているため帳簿価額を回収可能価額まで減額しまし
    た。
    　回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を合理的に調整した価額に基づき評価
    しております。
    　減損損失金額の固定資産の種類毎の内訳は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
   土地           24,474千円       －千円
     合計        24,474       －
            46/75



                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
    ※６　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費
           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　　至　2018年12月31日）      　　至　2019年12月31日）
             235,443 千円     221,923 千円
   （連結包括利益計算書関係）

    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  その他有価証券評価差額金：
  当期発生額           △1,645,147千円      336,883千円
  組替調整額             －      －
   税効果調整前
             △1,645,147      336,883
   税効果額           501,112     △102,614
   その他有価証券評価差額金
             △1,144,035      234,268
   その他の包括利益合計
             △1,144,035      234,268
   （連結株主資本等変動計算書関係）

    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
      当連結会計年度期首    当連結会計年度増加    当連結会計年度減少    当連結会計年度末株
                     摘要
      株式数（株）    株式数（株）    株式数（株）    式数（株）
  発行済株式

  普通株式     26,036,374     0    0  26,036,374
   合計    26,036,374     0    0  26,036,374

  自己株式

  普通株式     2,762,615     109    0  2,762,724  （注）
   合計    2,762,615     109    0  2,762,724

  （注）　普通株式の自己株式の増加109株は単元未満株式の買取請求による増加です。
    ２．配当に関する事項

    (1）配当金の支払い
             １株当たり
         配当金の総額
   決議   株式の種類       配当金額   基準日   効力発生日
          （千円）
             （円）
  2018年３月29日開催              2017年   2018年
       普通株式    349,106    15
  第83期定時株主総会              12月31日   ３月30日
    (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの

              １株当たり
         配当金の総額
   決議   株式の種類     配当の原資   配当金額   基準日  効力発生日
         （千円）
               （円）
  2019年３月28日開催               2018年   2019年
      普通株式    325,831  利益剰余金    14
  第84期定時株主総会               12月31日   ３月29日
            47/75




                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
      当連結会計年度期首    当連結会計年度増加    当連結会計年度減少    当連結会計年度末株
                     摘要
      株式数（株）    株式数（株）    株式数（株）    式数（株）
  発行済株式

  普通株式     26,036,374     0    0  26,036,374
   合計    26,036,374     0    0  26,036,374

  自己株式

  普通株式     2,762,724     165    0  2,762,889  （注）
   合計    2,762,724     165    0  2,762,889

  （注）　普通株式の自己株式の増加165株は単元未満株式の買取請求による増加です。
    ２．配当に関する事項

    (1）配当金の支払い
             １株当たり
         配当金の総額
   決議   株式の種類       配当金額   基準日   効力発生日
          （千円）
             （円）
  2019年３月28日開催              2018年   2019年
       普通株式    325,831    14
  第84期定時株主総会              12月31日   ３月29日
    (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの

              １株当たり
         配当金の総額
   決議   株式の種類     配当の原資   配当金額   基準日  効力発生日
         （千円）
               （円）
  2020年３月27日開催               2019年   2020年
      普通株式    325,828  利益剰余金    14
  第85期定時株主総会               12月31日   ３月30日
   （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  現金及び預金勘定           9,456,133千円      9,158,018千円
  有価証券勘定           2,961,500      2,961,500
  預入期間が３ヶ月を超える定期預金           △47,224      △45,423
  現金及び現金同等物期末残高           12,370,408      12,074,095
            48/75







                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   （金融商品関係）
    １．金融商品の状況に関する事項
    (1) 金融商品に対する取組方針
    　当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等によっており、また、資金調達については銀
    行借入によっております。
    (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
    　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して
    は、取引先ごとに与信限度額を設定して期日及び残高を管理し、リスク低減を図っております。
    　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に
    報告されております。
    　営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。
    　借入金のうち、短期借入金は運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は運転資金及び設備投資に係
    る資金調達です。なお、デリバティブは利用しておりません。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

    　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
    　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注)２
    参照）
            49/75















                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
    前連結会計年度（2018年12月31日）
          連結貸借対照表計上額      時価    差額
           （千円）    （千円）    （千円）
  (1) 現金及び預金
            9,456,133    9,456,133     －
  (2) 受取手形及び売掛金
            3,716,269    3,716,269     －
  (3) 有価証券及び投資有価証券
            50,000
  　　①満期保有目的の債券              47,855    △2,145
            12,103,426
  　　②その他有価証券             12,103,426      －
     資産計       25,325,828    25,323,683     △2,145
  (4) 支払手形及び買掛金

            1,332,450    1,332,450     －
  (5) 短期借入金
            947,000    947,000     －
  (6) 未払法人税等
            256,243    256,243     －
  (7) 長期借入金（１年以内に返済予定のもの
            2,522,050    2,527,765     5,715
   を含む）
     負債計       5,057,744    5,063,460     5,715
    当連結会計年度（2019年12月31日）

          連結貸借対照表計上額      時価    差額
           （千円）    （千円）    （千円）
  (1) 現金及び預金
            9,158,018    9,158,018     －
  (2) 受取手形及び売掛金
            3,546,471    3,546,471     －
  (3) 有価証券及び投資有価証券
            50,000
  　　①満期保有目的の債券              49,200    △800
            12,540,468
  　　②その他有価証券             12,540,468      －
     資産計       25,294,958    25,294,158     △800
  (4) 支払手形及び買掛金

            1,101,281    1,101,281     －
  (5) 短期借入金
            946,000    946,000     －
  (6) 未払法人税等
            243,066    243,066     －
  (7) 長期借入金（１年以内に返済予定のもの
            1,964,106    1,971,802     7,696
   を含む）
     負債計       4,254,453    4,262,150     7,696
  （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
    (1) 現金及び預金、並びに(2)     受取手形及び売掛金
    これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
    す。
    (3) 有価証券及び投資有価証券
    譲渡性預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
    ります。株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。
    また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」をご参照下さい。
    (4) 支払手形及び買掛金、(5)     短期借入金、並びに(6)    未払法人税等
    これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
    す。
    (7) 長期借入金
    長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
    いて算定する方法によっております。
            50/75



                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
           前連結会計年度      当連結会計年度
     区分
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
  非上場株式           217,075千円      217,075千円
    これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握
    することが極めて困難と認められるため、「(3)        有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
   ３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度（2018年12月31日）
         １年以内   １年超５年以内   ５年超10年以内    10年超
         （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
  現金及び預金        9,456,133     －   －   －

  受取手形及び売掛金        3,716,269     －   －   －

  有価証券及び投資有価証券

  満期保有目的の債券         －   －   －   50,000

  その他有価証券のうち満期があるも
          2,961,500     －   －   －
  の
     合計     16,133,902     －   －   50,000
    当連結会計年度（2019年12月31日）

         １年以内   １年超５年以内   ５年超10年以内    10年超
         （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
  現金及び預金        9,158,018     －   －   －

  受取手形及び売掛金        3,546,471     －   －   －

  有価証券及び投資有価証券

  満期保有目的の債券         －   －   －   50,000

  その他有価証券のうち満期があるも
          2,961,500     －   －   －
  の
     合計     15,665,989     －   －   50,000
   ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

    長期借入金の連結決算日後の返済予定額については、連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。
            51/75








                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   （有価証券関係）
    １．満期保有目的の債券
    前連結会計年度（2018年12月31日）
          連結貸借対照表計上額      時価    差額
     区分
           （千円）    （千円）    （千円）
  時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの
  社債          50,000    47,855    △2,145
     合計       50,000    47,855    △2,145
    当連結会計年度（2019年12月31日）

          連結貸借対照表計上額      時価    差額
     区分
           （千円）    （千円）    （千円）
  時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの
  社債          50,000    49,200    △800
     合計       50,000    49,200    △800
    ２．その他有価証券

    前連結会計年度（2018年12月31日）
          連結貸借対照表計上額     取得原価     差額
     区分
           （千円）    （千円）    （千円）
  連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるも
  の
  株式          9,081,076    1,330,863    7,750,213
     小計       9,081,076    1,330,863    7,750,213
  連結貸借対照表計上額が取得原価を超えない
  もの
  株式          60,849    79,228    △18,378
  その他          2,961,500    2,961,500     －
     小計       3,022,349    3,040,728    △18,378
     合計      12,103,426    4,371,591    7,731,834
    当連結会計年度（2019年12月31日）

          連結貸借対照表計上額     取得原価     差額
     区分
           （千円）    （千円）    （千円）
  連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるも
  の
  株式          9,373,903    1,258,250    8,115,652
     小計       9,373,903    1,258,250    8,115,652
  連結貸借対照表計上額が取得原価を超えない
  もの
  株式          205,064    252,000    △46,935
  その他          2,961,500    2,961,500     －
     小計       3,166,564    3,213,500    △46,935
     合計      12,540,468    4,471,750    8,068,717
            52/75



                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  （注）時価を把握することが極めて困難と認められるその他有価証券の連結貸借対照表計上額
           前連結会計年度      当連結会計年度
     区分
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
  非上場株式           217,075千円      217,075千円
    これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握す
    ることが極めて困難と認められるため、上記の「その他有価証券」に含めておりません。
    ３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           売却額   売却益の合計額    売却損の合計額
     種類
           （千円）    （千円）    （千円）
  株式          4,500     －    －
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           売却額   売却益の合計額    売却損の合計額
     種類
           （千円）    （千円）    （千円）
  株式          2,000    1,999     －
    ４．減損処理を行った有価証券

    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    　該当事項はありません。
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

    　該当事項はありません。
   （デリバティブ取引関係）

   　当社グループは、デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。
            53/75











                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   （退職給付関係）
    １．採用している退職給付制度の概要
    　当社は確定拠出年金制度を採用しております。なお、一部の従業員については退職一時金制度を設けて
    おります。
    　連結子会社は、退職一時金制度を設けている他、中小企業退職金共済制度に加入しております。
    　当社及び連結子会社が設けている退職一時金制度は、対象となる従業員数がいずれも300人未満のた
    め、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    ２．確定給付制度

    (1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  退職給付に係る負債の期首残高            30,870千円      28,447千円
  　退職給付費用            6,713      2,337
  　退職給付の支払額            △8,846      △6,312
  　連結の範囲の変更に伴う減少額            △290      －
  退職給付に係る負債の期末残高            28,447      24,473
    (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

    係る資産の調整表
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  非積立型制度の退職給付債務            28,447千円      24,473千円
  連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額            28,447      24,473
  退職給付に係る負債            28,447千円      24,473千円

  連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額            28,447      24,473
    (3）退職給付費用

            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  簡便法で計算した退職給付費用            6,713千円      2,337千円
    ３．確定拠出制度

            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額            66,022千円      63,640千円
            54/75







                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
           前連結会計年度       当連結会計年度
          （2018年12月31日）       （2019年12月31日）
  繰延税金資産
  減価償却費及び減損損失           107,190 千円      94,389 千円
  投資有価証券           42,229       42,229
  税務上の繰越欠損金           33,926       41,919
  貸倒引当金           22,801       22,066
  未払事業税           17,892       17,376
  退職給付に係る負債           9,327       8,137
  長期未払金           9,064       6,664
  その他           17,798       24,633
  繰延税金資産小計
             260,230       257,416
  評価性引当額           △57,914       △66,444
  繰延税金資産合計
             202,316       190,972
  繰延税金負債との相殺           △201,190       △190,381
  繰延税金資産の純額
             1,126       590
  繰延税金負債

  その他有価証券評価差額金          2,355,116       2,457,731
  土地           365,132       365,132
  固定資産圧縮積立金           117       97
  繰延税金負債合計
             2,720,366       2,822,960
  繰延税金資産との相殺           △201,190       △190,381
  繰延税金負債の純額
             2,519,176       2,632,579
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

    前連結会計年度（2018年12月31日）
    　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
    あるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の記載を省略しております。
    当連結会計年度（2019年12月31日）

    　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
    あるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の記載を省略しております。
   （資産除去債務関係）

   　該当事項はありません。
   （賃貸等不動産関係）

   　当社グループは、賃貸等不動産を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
   （セグメント情報等）

    【セグメント情報】
    　当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。
            55/75





                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
    【関連情報】
    前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    (1）製品及びサービスごとの情報
                   （単位：千円）
          外部顧客への売上高

      製粉              10,899,974
  食料品

      食品              7,709,355
      精麦              3,680,141

  飼料                  302,126

  その他                   37,308

      合計             22,628,904

    (2）地域ごとの情報

    ①　売上高
     　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
     す。
    ②　有形固定資産
     　本邦以外に所在している有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。
    (3）主要な顧客ごとの情報

    　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省
    略しております。
    当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

    (1）製品及びサービスごとの情報
                   （単位：千円）
          外部顧客への売上高

      製粉              10,716,842
  食料品

      食品              7,613,915
      精麦              3,675,727

  飼料                  288,720

  その他                   26,176

      合計             22,321,380

    (2）地域ごとの情報

    ①　売上高
     　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
     す。
    ②　有形固定資産
     　本邦以外に所在している有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。
    (3）主要な顧客ごとの情報

    　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省
    略しております。
            56/75



                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   【関連当事者情報】
   　該当事項はありません。
   （１株当たり情報）

     前連結会計年度          当連結会計年度
     （自　2018年１月１日          （自　2019年１月１日
     至　2018年12月31日）          至　2019年12月31日）
  １株当たり純資産額        1,359円08銭  １株当たり純資産額        1,398円44銭

  １株当たり当期純利益金額        48円22銭  １株当たり当期純利益金額        43円29銭
  （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
   ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は次のとおりであります。
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  親会社株主に帰属する当期純利益      （千円）      1,122,213      1,007,567
  普通株主に帰属しない金額      （千円）        －      －

  普通株式に係る親会社株主に帰属
        （千円）      1,122,213      1,007,567
  する当期純利益
  期中平均株式数      （株）      23,273,742      23,273,570
   （重要な後発事象）

   　該当事項はありません。
            57/75













                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ⑤【連結附属明細表】
   【社債明細表】
   　該当事項はありません。
   【借入金等明細表】

           当期首残高   当期末残高   平均利率
      区分              返済期限
           （千円）   （千円）   （％）
  短期借入金          947,000   946,000   0.551   －

  １年以内に返済予定の長期借入金          557,944   541,944   0.666   －

  １年以内に返済予定のリース債務          24,219   25,190   －  －

  長期借入金（１年以内に返済予定のものを除                2021年５月31日～

           1,964,106   1,422,162   0.708
  く。）                2028年11月20日
  リース債務（１年以内に返済予定のものを除                2021年１月21日～
            51,940   46,815   －
  く。）                2026年10月24日
  その他有利子負債          －   －  －  －

      計     3,545,209   2,982,111    －  －

  （注）１．借入金の平均利率の算定については、期末残高に対する加重平均利率を用いております。

   ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
    連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
   ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定
    額は以下のとおりであります。
      １年超２年以内    ２年超３年以内    ３年超４年以内    ４年超５年以内
   区分
       （千円）    （千円）    （千円）    （千円）
  長期借入金     1,287,944     34,768    32,013    13,716
  リース債務      22,459    13,352    6,458    2,691

   【資産除去債務明細表】

   　該当事項はありません。
  （２）【その他】

    当連結会計年度における四半期情報等
  （累計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期   当連結会計年度
  売上高（千円）       5,509,455    11,234,901    16,524,958    22,321,380

  税金等調整前四半期（当期）

         365,175    789,850   1,015,073    1,471,913
  純利益金額（千円）
  親会社株主に帰属する四半期
         244,242    541,758    689,841   1,007,567
  （当期）純利益金額（千円）
  １株当たり四半期（当期）
         10.49    23.28    29.64    43.29
  純利益金額（円）
  （会計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期    第４四半期

  １株当たり四半期純利益金額
         10.49    12.78    6.36    13.65
  （円）
            58/75



                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  ２【財務諸表等】
  (1)【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   （単位：千円）
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
              8,811,733     8,625,611
   現金及び預金
              ※１ 495,935     ※１ 419,874
   受取手形
              ※４ 2,855,630     ※４ 2,721,137
   売掛金
              2,961,500     2,961,500
   有価証券
               987,214     1,089,081
   商品及び製品
              3,101,986     3,403,024
   原材料及び貯蔵品
               48,806     65,472
   前払費用
              ※３ 44,702     ※３ 36,185
   輸出見返原料差金
               27,413     37,403
   その他
               △2,736     △2,574
   貸倒引当金
              19,332,187     19,356,717
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
              1,300,359     1,281,097
    建物
               237,883     225,548
    構築物
              1,503,118     1,370,227
    機械及び装置
                0     0
    車両運搬具
               94,123     98,141
    工具、器具及び備品
              5,294,278     5,284,035
    土地
               39,260     23,969
    リース資産
               1,510      179
    建設仮勘定
              ※２ 8,470,534     ※２ 8,283,199
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               143,683     98,716
    ソフトウエア
               6,449     6,449
    電話加入権
               150,132     105,165
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
              9,408,901     9,845,944
    投資有価証券
              2,029,074     2,029,074
    関係会社株式
               18,721     18,721
    出資金
              ※４ 119,552     ※４ 150,084
    長期貸付金
               1,425     1,425
    破産更生債権等
               19,906     12,808
    長期前払費用
               68,245     68,245
    会員権
               6,731     13,183
    その他
              △51,525     △51,525
    貸倒引当金
              11,621,033     12,087,961
    投資その他の資産合計
              20,241,700     20,476,326
   固定資産合計
              39,573,888     39,833,044
  資産合計
            59/75






                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
                   （単位：千円）

            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
              ※４ 1,274,647     ※４ 1,035,532
   買掛金
              ※２ 942,000     ※２ 942,000
   短期借入金
              ※２ 520,000     ※２ 504,000
   1年内返済予定の長期借入金
               12,229     10,328
   リース債務
              ※４ 102,568     ※４ 134,523
   未払金
              ※４ 412,519     ※４ 429,227
   未払費用
               215,016     239,845
   未払法人税等
               151,797     81,693
   未払消費税等
               61,897     57,775
   預り金
               24,695     19,078
   役員賞与引当金
                －    25,431
   災害損失引当金
               19,364     24,733
   その他
              3,736,735     3,504,170
   流動負債合計
  固定負債
              ※２ 1,754,000     ※２ 1,250,000
   長期借入金
               22,184     11,970
   リース債務
               29,760     21,880
   長期未払金
              2,411,234     2,522,579
   繰延税金負債
               11,066     6,560
   退職給付引当金
               114,272     114,192
   その他
              4,342,517     3,927,182
   固定負債合計
              8,079,252     7,431,352
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
              2,805,266     2,805,266
   資本金
   資本剰余金
               701,755     701,755
    資本準備金
              2,080,274     2,080,274
    その他資本剰余金
              2,782,030     2,782,030
    資本剰余金合計
   利益剰余金
    その他利益剰余金
              2,740,000     2,740,000
    配当準備積立金
               267     221
    固定資産圧縮積立金
              18,150,000     18,950,000
    別途積立金
              1,765,193     1,638,160
    繰越利益剰余金
              22,655,460     23,328,382
    利益剰余金合計
              △2,124,840     △2,124,974
   自己株式
              26,117,917     26,790,705
   株主資本合計
  評価・換算差額等
              5,376,717     5,610,986
   その他有価証券評価差額金
              5,376,717     5,610,986
   評価・換算差額等合計
              31,494,635     32,401,691
  純資産合計
              39,573,888     39,833,044
  負債純資産合計
            60/75





                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ②【損益計算書】
                   （単位：千円）
            前事業年度     当事業年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
             ※１ 20,321,016     ※１ 20,066,788
  売上高
             ※１ 15,866,093     ※１ 15,700,670
  売上原価
              4,454,923     4,366,118
  売上総利益
             ※１ ,※２ 3,208,584    ※１ ,※２ 3,196,893
  販売費及び一般管理費
              1,246,339     1,169,225
  営業利益
  営業外収益
              ※１ 1,316     ※１ 1,309
  受取利息
               999     1,006
  有価証券利息
               155,835     172,081
  受取配当金
              ※１ 24,433     ※１ 22,013
  固定資産賃貸料
              ※１ 45,153     ※１ 49,633
  その他
               227,738     246,044
  営業外収益合計
  営業外費用
               16,452     19,135
  支払利息
               5,128     4,706
  その他
               21,581     23,841
  営業外費用合計
              1,452,496     1,391,428
  経常利益
  特別利益
               198,364     26,735
  固定資産売却益
               26,700      －
  関係会社株式売却益
                －     1,999
  投資有価証券売却益
                －    116,551
  受取保険金
               225,064     145,286
  特別利益合計
  特別損失
               564     －
  固定資産売却損
               2,587     1,589
  固定資産除却損
               24,474      －
  減損損失
                －    95,641
  災害による損失
               27,626     97,230
  特別損失合計
              1,649,934     1,439,483
  税引前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             457,000     432,000
               45,494     8,731
  法人税等調整額
               502,494     440,731
  法人税等合計
              1,147,439      998,752
  当期純利益
            61/75








                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   【製造原価明細書】
           前事業年度       当事業年度
          （自　2018年１月１日       （自　2019年１月１日
          至　2018年12月31日）       至　2019年12月31日）
     科目
             構成比       構成比
          金額（千円）       金額（千円）
             （％）       （％）
  原材料費         12,308,062   80.9   12,248,258   80.8

           802,220       797,718
  労務費            5.3       5.3
  経費         2,092,563   13.8    2,111,579   13.9
     計      15,202,846   100.0    15,157,555   100.0

  （注）１．経費の主なものは次のとおりであります。
           前事業年度       当事業年度
     項目     （自　2018年１月１日       （自　2019年１月１日
          至　2018年12月31日）       至　2019年12月31日）
  電力費　　（千円）            382,086       377,533

  減価償却費（千円）            452,223       447,116
   ２．当社の採用する原価計算の方法は、単純総合原価計算であります。
            62/75














                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                    （単位：千円）
             株主資本
         資本剰余金        利益剰余金

     資本金          その他利益剰余金

         その他資本  資本剰余金         利益剰余金
       資本準備金
         剰余金  合計         合計
             配当準備積  固定資産圧    繰越利益剰
                別途積立金
             立金  縮積立金    余金
  当期首残高    2,805,266  701,755  2,080,274  2,782,030  2,740,000   287 17,350,000  1,766,839  21,857,127
  当期変動額
  剰余金の配当
                  △349,106  △349,106
  別途積立金の積立               800,000  △800,000   －
  固定資産圧縮積立
               △20    20  －
  金の取崩
  当期純利益
                  1,147,439  1,147,439
  自己株式の取得
  株主資本以外の項
  目の当期変動額
  （純額）
  当期変動額合計
      －  －  －  －  －  △20 800,000  △1,646  798,333
  当期末残高    2,805,266  701,755  2,080,274  2,782,030  2,740,000   267 18,150,000  1,765,193  22,655,460
       株主資本    評価・換算差額等

               純資産合計
          その他有価証券   評価・換算差額
      自己株式  株主資本合計
          評価差額金   等合計
  当期首残高    △2,124,733  25,319,690   6,520,753   6,520,753  31,840,444
  当期変動額
  剰余金の配当
        △349,106       △349,106
  別途積立金の積立       －        －
  固定資産圧縮積立
          －        －
  金の取崩
  当期純利益      1,147,439        1,147,439
  自己株式の取得
       △106  △106       △106
  株主資本以外の項
  目の当期変動額
           △1,144,035  △1,144,035  △1,144,035
  （純額）
  当期変動額合計     △106  798,226  △1,144,035  △1,144,035   △345,808
  当期末残高
      △2,124,840  26,117,917   5,376,717   5,376,717  31,494,635
            63/75






                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
    当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                    （単位：千円）
             株主資本
         資本剰余金        利益剰余金

     資本金          その他利益剰余金

         その他資本  資本剰余金         利益剰余金
       資本準備金
         剰余金  合計         合計
             配当準備積  固定資産圧    繰越利益剰
                別途積立金
             立金  縮積立金    余金
  当期首残高
     2,805,266  701,755  2,080,274  2,782,030  2,740,000   267 18,150,000  1,765,193  22,655,460
  当期変動額
  剰余金の配当                △325,831  △325,831
  別途積立金の積立               800,000  △800,000   －
  固定資産圧縮積立
               △45    45  －
  金の取崩
  当期純利益                 998,752  998,752
  自己株式の取得
  株主資本以外の項
  目の当期変動額
  （純額）
  当期変動額合計     －  －  －  －  －  △45 800,000  △127,033  672,921
  当期末残高    2,805,266  701,755  2,080,274  2,782,030  2,740,000   221 18,950,000  1,638,160  23,328,382
       株主資本    評価・換算差額等

               純資産合計
          その他有価証券   評価・換算差額
      自己株式  株主資本合計
          評価差額金   等合計
  当期首残高    △2,124,840  26,117,917   5,376,717   5,376,717  31,494,635
  当期変動額
  剰余金の配当      △325,831       △325,831
  別途積立金の積立       －        －
  固定資産圧縮積立
          －        －
  金の取崩
  当期純利益       998,752        998,752
  自己株式の取得    △134  △134       △134
  株主資本以外の項
  目の当期変動額         234,268   234,268   234,268
  （純額）
  当期変動額合計     △134  672,787   234,268   234,268   907,056
  当期末残高    △2,124,974  26,790,705   5,610,986   5,610,986  32,401,691
            64/75






                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   【注記事項】
   （重要な会計方針）
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
    (1）満期保有目的の債券……償却原価法（定額法）
    (2）子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
    (3）その他有価証券
     時価のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、
        売却原価は移動平均法により算定）
     時価のないもの……移動平均法による原価法
    ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
    評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
    製　　　　　品……先入先出法による原価法
    商　　　　　品……移動平均法による原価法
    原料及び貯蔵品……移動平均法による原価法
    ３．固定資産の減価償却の方法
    (1）有形固定資産（リース資産を除く）……定率法
    (2）無形固定資産（リース資産を除く）……定額法
     なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法に
     よっております。
    (3）リース資産
     所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
     ……自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
     所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
     ……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
    (4）長期前払費用……定額法
    ４．引当金の計上基準
    (1）貸倒引当金
     期末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
    懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    (2）役員賞与引当金
     役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
    (3）退職給付引当金
     一部の従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当事業年度末要支給額を計上しておりま
     す。
    (4）災害損失引当金
     災害により被災した資産の復旧等に要する支払に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上し
     ております。
    ５．消費税等の会計処理
     税抜方式を採用しております。
   （表示方法の変更）

    （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号            平成30年2月16日）を当事業年度の期
    首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する
    方法に変更しております。
    この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が24,092千円減少しており
    ます。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が24,092千円減少しております。
    なお、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が24,092千円減少して
    おります。
            65/75




                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   （貸借対照表関係）
    ※１　期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。
    　なお、当期末日が金融機関の休日であったため、期末日満期手形が受取手形の当期末残高に、次のとお
    り含まれております。
           前事業年度      当事業年度
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
  受取手形            29,197千円       8,969千円
    ※２　担保に供している資産及び対応債務は次のとおりであります。

           前事業年度      当事業年度
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
  ①　担保に供している資産
   建物          671,943千円      634,109千円
   構築物          133,044      128,363
   機械及び装置          622,969      569,828
   車両運搬具           0      0
   工具、器具及び備品          37,390      36,174
   土地          1,297,100      1,297,100
      計       2,762,448      2,665,576
  ②　対応債務
   短期借入金          186,000千円      260,000千円
   １年内返済予定の長期借入金          80,000      80,000
   長期借入金          688,000      608,000
      計       954,000      948,000
    ※３　輸出見返原料差金は、小麦粉輸出の際に使用する内需用原料の価格と、輸出後その見返りとして輸入す

    る原料の見込価格との差金であります。
    ※４　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。

           前事業年度      当事業年度
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
  短期金銭債権            74,901千円      74,036千円
  長期金銭債権           119,552      150,084
  短期金銭債務            6,797      3,666
            66/75









                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   （損益計算書関係）
    ※１　関係会社との取引高は次のとおりであります。
           前事業年度      当事業年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  売上高           517,833千円      519,888千円
  仕入高            86,608      27,323
  営業取引以外の取引高            9,377      6,785
    ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48％、当事業年度49％、一般管理費に属する費用の

    おおよその割合は前事業年度52％、当事業年度51％であります。
    　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
           　前事業年度      　当事業年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　　至　2018年12月31日）      　　至　2019年12月31日）
  販売運賃           1,417,621  千円     1,438,609  千円
             24,695      19,078
  役員賞与引当金繰入額
             569,622      564,461
  給料及び手当
             155,052      135,888
  賞与
             114,640      117,804
  減価償却費
   （有価証券関係）

    子会社株式及び関連会社株式
    時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
           前事業年度      当事業年度
     区分
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
  子会社株式           2,029,074千円      2,029,074千円
    　子会社株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価及び貸借対照表
    計上額と時価との差額を記載しておりません。
    　また、関連会社株式はありません。
            67/75










                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
           前事業年度       当事業年度
          （2018年12月31日）       （2019年12月31日）
  繰延税金資産
  減価償却費及び減損損失           92,622 千円      78,598 千円
  投資有価証券           42,229       42,229
  未払事業税           15,875       16,817
  貸倒引当金           16,528       16,478
  長期未払金           9,064       6,664
  その他           18,072       24,851
  繰延税金資産合計
             194,392       185,641
  繰延税金負債との相殺           △194,392       △185,641
  繰延税金資産の純額
              －       －
  繰延税金負債

  その他有価証券評価差額金           2,355,116       2,457,731
  土地           250,392       250,392
  固定資産圧縮積立金            117       97
  繰延税金負債合計
             2,605,626       2,708,220
  繰延税金資産との相殺           △194,392       △185,641
  繰延税金負債の純額
             2,411,234       2,522,579
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

    前事業年度（2018年12月31日）
    　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
    あるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の記載を省略しております。
    当事業年度（2019年12月31日）

    　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
    あるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の記載を省略しております。
   （重要な後発事象）

    該当事項はありません。
            68/75









                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                   （単位：  千円 ）
                    減価償却

   区分   資産の種類   当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期償却額  当期末残高
                    累計額
              809

    建物    1,300,359   78,743     97,196  1,281,097  5,385,056
  有形固定資産
               0

    構築物     237,883   9,825    22,160  225,548  1,931,091
    機械及び装置    1,503,118   221,172   707  353,356  1,370,227  10,816,302

    車両運搬具      0  －  －  －  0  3,151

    工具、器具及び備品     94,123  42,777   72  38,686  98,141  577,726

    土地    5,294,278    －  10,242   － 5,284,035    －

    リース資産     39,260   －  －  15,290  23,969  100,302

    建設仮勘定     1,510  504,997  506,328   －  179  －

      計   8,470,534   857,514  518,160  526,690  8,283,199  18,813,630

                    128,393

    ソフトウェア     143,683   407  －  45,374  98,716
  無形固定資産
                     －

    電話加入権     6,449   －  －  －  6,449
                    128,393

      計   150,132   407  －  45,374  105,165
  （注）１．有形固定資産の当期増加額の主なものは次のとおりであります。
    建物   東京工場  建物改修工事      39,245 千円
    機械及び装置   静岡工場  製造設備更新工事      42,800
       静岡工場  受電設備更新工事      14,178
   ２．有形固定資産の当期減少額の主なものは次のとおりであります。
    土地   茨城県神栖市  遊休地売却      10,242 千円
   【引当金明細表】

                   （単位：  千円 ）
    科目    当期首残高    当期増加額    当期減少額    当期末残高

  貸倒引当金       54,262     －    162   54,099

  役員賞与引当金       24,695    19,078    24,695    19,078

  災害損失引当金        －   25,431     －   25,431

  （２）【主な資産及び負債の内容】

    　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  （３）【その他】

    　該当事項はありません。
            69/75




                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度      １月１日から12月31日まで
  定時株主総会      ３月中

  基準日      12月31日

  剰余金の配当の基準日      12月31日

  １単元の株式数      100株

  単元未満株式の買取り・買増し

   取扱場所     （特別口座）
       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
   株主名簿管理人     （特別口座）
       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
   取次所     －
   買取り・買増し手数料     株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

       電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告

       をすることができない場合の公告方法は、東京都において発行する日本経済新聞に掲
  公告掲載方法      載する方法とする。
       公告掲載URL
       http://www.the-torigoe.co.jp/
       12月31日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載された500株（５単元）以上の株式
  株主に対する特典      を保有して頂いている株主に対し、当社の小麦粉を使用した特製「そうめん」（非売
       品）１箱（4,000円相当）を贈呈いたします。
  （注）　当社定款の定めにより、当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げ
    る権利以外の権利を行使することができないこととされています。
    (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
    (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
    (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
    (4）単元未満株式の売渡請求をする権利
            70/75










                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
  　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
   （事業年度（第84期）自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）　2019年３月28日福岡財務支局長に提出
  (2）内部統制報告書及びその添付書類　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年３月28日福岡財務支局長に提出
  (3）臨時報告書　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年４月１日福岡財務支局長に提出
   　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
  (4）四半期報告書及び確認書
   （第85期第１四半期　自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）　2019年５月13日福岡財務支局長に提出
  (5）四半期報告書及び確認書
   （第85期第２四半期　自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）　2019年８月９日福岡財務支局長に提出
  (6）四半期報告書及び確認書
   （第85期第３四半期　自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月12日福岡財務支局長に提出
            71/75















                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。
            72/75




















                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年３月27日

  鳥越製粉株式会社

  取締役会　御中

          有限責任監査法人　トーマツ

          指定有限責任社員

              公認会計士
                松嶋　　敦
          業務執行社員
          指定有限責任社員

              公認会計士
                中野　宏治
          業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
  ている鳥越製粉株式会社の2019年１月１日から2019年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
  貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
  財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  連結財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
  表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
  経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
  とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
  し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
  監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
  る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
  の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
  を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
  も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥越
  製粉株式会社及び連結子会社の2019年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
  及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
            73/75




                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
  ＜内部統制監査＞
  　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、鳥越製粉株式会社の2019年
  １２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
  表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
  を求めている。
  　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
  めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
  に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
  について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、鳥越製粉株式会社が2019年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
  内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
  報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以　上

  （※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
    会社)が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
            74/75









                     EDINET提出書類
                    鳥越製粉株式会社(E00351)
                      有価証券報告書
         独立監査人の監査報告書
                   2020年３月27日

  鳥越製粉株式会社

  取締役会　御中

          有限責任監査法人　トーマツ

          指定有限責任社員

              公認会計士
                松嶋　　敦
          業務執行社員
          指定有限責任社員

              公認会計士
                中野　宏治
          業務執行社員
  　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

  ている鳥越製粉株式会社の2019年１月１日から2019年１２月３１日までの第８５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
  対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
  財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥越製粉
  株式会社の2019年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
  て適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以　上

  （※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
    会社)が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
            75/75

PDFをダウンロード

関連コンテンツ