前田道路株式会社 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
前田道路株式会社(E00061)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月12日
【報告者の名称】 前田道路株式会社
【報告者の所在地】 東京都品川区大崎１丁目11番３号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎１丁目11番３号
【電話番号】 03(5487)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理本部 経理部長 遠藤隆嗣
【縦覧に供する場所】 前田道路株式会社 本店
(東京都品川区大崎１丁目11番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、前田道路株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、前田総合インフラ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年１月27日付で提出いたしました意見表明報告書(2020年２月20日付で提出いたしました意見表明報告
書の訂正報告書による訂正及び2020年２月27日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含み
ます。)の記載事項に、訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の10第８項において準用する第27条の８第２項の
規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 本公開買付けに対する意見の根拠及び理由
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。なお、意見表明報告書においては、強調する趣旨で下線を付している箇所が
ございましたが、本書においては、訂正箇所以外には下線は付しておりません。
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３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 本公開買付けに対する意見の根拠及び理由
(訂正前)
(ア) 本公開買付けに反対する意見の根拠及び理由の概要
(略)
まず、前田建設及び公開買付者は当社の事業実態を理解できておらず、前田建設及び公開買付者が当社の経営
支配権を取得したとしても、当社と前田建設グループ(前田建設並びにその子会社及び関連会社で構成されるグ
ループをいいます。ただし、当社並びにその子会社及び関連会社で構成されるグループを除きます。以下同じで
す。)との間には事業シナジーは生じません。このことは、公開買付者が、前田建設及び公開買付者が当社の経営
支配権を取得した場合の事業シナジーについて一切の具体的数値を示すことができていないことからも明らかで
す。さらに、当社は、株主共同の利益の実現に寄与する施策として、2020年２月27日の取締役会において、ＮＩ
ＰＰＯとの間で本提携の協議を開始することを決議いたしました(後記(イ)①参照)。
(略)
(訂正後)
(ア) 本公開買付けに反対する意見の根拠及び理由の概要
(略)
まず、前田建設及び公開買付者は当社の事業実態を理解できておらず、前田建設及び公開買付者が当社の経営
支配権を取得したとしても、当社と前田建設グループ(前田建設並びにその子会社及び関連会社で構成されるグ
ループをいいます。ただし、当社並びにその子会社及び関連会社で構成されるグループを除きます。以下同じで
す。)との間には事業シナジーは生じません。このことは、公開買付者が、前田建設及び公開買付者が当社の経営
支配権を取得した場合の事業シナジーについて一切の具体的数値を示すことができていないことからも明らかで
す。さらに、当社は、株主共同の利益の実現に寄与する施策として、2020年２月27日の取締役会において、ＮＩ
ＰＰＯとの間で本提携の協議を開始することを決議いたしました 。また、当社は、2020年３月９日、前田建設に
対して、本提携を可及的に速やかに実現し、かつ、前田建設及び公開買付者が当社とのシナジー創出の柱の一つ
としている「公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野での協業」についての検討を開始することを目
的とした協業検討に関する覚書(以下「本覚書」といいます。)を提案いたしました (後記(イ)①参照)。
(略)
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(訂正前)
(イ) 本公開買付けに対する意見の理由
当社は、以下の①乃至⑦の理由から、本公開買付けは、当社の企業価値を毀損し、当社の持続的成長を妨げ、
ひいては当社少数株主の皆様の利益を毀損するおそれがあるものであると考えております。そのため、以下⑦の
とおり、当社は、当社少数株主の利益を保護するため、2020年２月20日開催の取締役会において本特別配当付議
決定をするとともに、株主共同の利益の実現に寄与する施策として、2020年２月27日の取締役会において、ＮＩ
ＰＰＯとの間で本提携の協議を開始することを決議いたしました。
① 前田建設グループとの事業シナジーは見込まれないこと及び本提携は当社の株主共同の利益の実現に寄与す
ること
(略)
もっとも、当社は、本提携が実現した場合には、株主共同の利益の実現に寄与するのは明らかであると考え
ており、本提携の実現は当社の大株主である前田建設にとってもメリットがあるものと考えておりますので、
前田建設にも本提携の意義・効果をご理解いただけるものと考えております。
(略)
(訂正後)
(イ) 本公開買付けに対する意見の理由
当社は、以下の①乃至⑦の理由から、本公開買付けは、当社の企業価値を毀損し、当社の持続的成長を妨げ、
ひいては当社少数株主の皆様の利益を毀損するおそれがあるものであると考えております。そのため、以下⑦の
とおり、当社は、当社少数株主の利益を保護するため、2020年２月20日開催の取締役会において本特別配当付議
決定をするとともに、株主共同の利益の実現に寄与する施策として、2020年２月27日の取締役会において、ＮＩ
ＰＰＯとの間で本提携の協議を開始することを決議いたしました。
① 前田建設グループとの事業シナジーは見込まれないこと及び本提携は当社の株主共同の利益の実現に寄与す
ること
(略)
もっとも、当社は、本提携が実現した場合には、株主共同の利益の実現に寄与するのは明らかであると考え
ており、本提携の実現は当社の大株主である前田建設にとってもメリットがあるものと考えておりますので、
前田建設にも本提携の意義・効果をご理解いただけるものと考えております。
一方、当社は、本公開買付けに係る届出書の記載内容に鑑みると、当社が前田建設の連結子会社になった場
合には、前田建設と当社との間で利益相反的な取引や行為が行われ、当社少数株主の皆様の利益が毀損される
ことに加えて、本提携が停滞してしまうことを強く懸念しております。
そこで、当社は、当社少数株主の皆様の利益を保護するため、及び本提携を実現させるために当社と前田建
設との間の資本関係を本公開買付け開始前の状態に維持しつつ、本公開買付けにより大きく損なわれた両社間
の信頼関係の修復を進め、本提携と抵触しない範囲で両社間において企業価値向上の観点から協力関係が再構
築できないかを模索するべく、前田建設に対して協議(以下「本件協議」といいます。)の申入れを行い、2020
年３月４日及び９日の２回にわたって、当社代表取締役社長今枝ら担当役員が前田建設の前田操治代表取締役
社長らと協議を行いました。そして、この２回目の協議では、前田建設及び公開買付者が当社とのシナジー創
出の柱の一つとしている公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野において、協業の可能性に関し協
議を開始することを主たる内容とする本覚書(内容の骨子は下記の通り。)の締結を提案いたしました。
記
１．両社の協業の可能性について、協業の実現可能性及び経済合理性を考慮し、両社の企業価値向上に資する
か否かという観点から検討を開始。実務者レベルのワーキングチームを組成して定期的に協議。役員レベ
ルの協議は年２回を目処。両社は、本検討の結果を踏まえて、本協業の実施について各自決定。
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２．協業の可能性検討の対象領域は、公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野とする。
３．協業の可能性検討のための前提条件(検討が相互の信頼関係に基づき必要な時間をかけて行われるべきもの
であることから、その環境整備の趣旨)
① 前田建設工業による現在進行中の公開買付けの撤回
② 前田建設工業による前田道路株式の買増し禁止
③ 前田建設工業による本年４月の前田道路臨時総会での特別配当議案への賛成
④ 前田建設工業指名の社外取締役１名選任を本年６月の前田道路定時株主総会に会社提案議案として上程
４．有効期間は３年。双方合意による延長可。
５．両社の合意する内容で覚書締結の事実の公表。
本件協議において、当社は、前田建設及び公開買付者が当社とのシナジー創出の柱の一つとしている公共イ
ンフラの包括管理やPPP・コンセッション分野における前田建設の提案について、独立当事者としての立場か
ら、本提携と抵触しない範囲で、十分な体制と時間をかけて当社と前田建設の間のシナジーの創出につき検討
していくことを想定しておりました。
これに対して前田建設は、本件協議において、色々選択肢を検討している等の抽象的な意見を繰り返すに留
まり、両社の信頼関係を修復するための他の具体的な提案はありませんでした。本件協議後においても、前田
建設側からの具体的な提案はありませんでしたので、当社は、2020年３月10日及び３月11日に、担当者及びア
ドバイザーを通じて前田建設側に意向の確認するためのアプローチを継続して行っておりましたが、３月11日
の午後になって、本覚書の締結には応じられないという意向が示されました。
(略)
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