株式会社チトセア投資 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社チトセア投資 |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社チトセア投資(E35455)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年３月11日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社チトセア投資
【届出者の住所又は所在地】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【電話番号】 03-3523-7455
【事務連絡者氏名】 山口雄平
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社チトセア投資
(東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社チトセア投資をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び
基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国
の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、
公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券
関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の
証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を
開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米
国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注７) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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訂正公開買付届出書
(注８) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」
が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に
関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対
象者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しく
なることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付
者及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付
者及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりす
る義務を負うものではありません。
(注９) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者が業績予想の修正を公表したことに伴い、令和元年(2019年)12月24日付で提出いたしました公開買付届出書
(令和元年(2019年)12月27日付、令和２年(2020年)１月17日付、令和２年(2020年)１月30日付、令和２年(2020年)２月
10日付及び令和２年(2020年)２月25日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)
及びその添付書類の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項
の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
④ その他資金調達方法
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第５ 対象者の状況
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
その後、対象者が令和２年(2020年)２月25日付で公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係るお知ら
せ」と題するプレスリリースによれば、対象者は、Urchinより、令和２年(2020年)２月24日付で対象者に対する１
株当たり6,000円での公開買付けを含む買収提案(以下「変更後Urchin買収提案」といいます。)を受けたとのことで
す。公開買付者は、変更後Urchin買収提案を受け、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後
の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの公開買付期間を令和２年(2020年)３
月18日まで延長することを決定しました。
(訂正後)
＜前略＞
その後、対象者が令和２年(2020年)２月25日付で公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係るお知ら
せ」と題するプレスリリースによれば、対象者は、Urchinより、令和２年(2020年)２月24日付で対象者に対する１
株当たり6,000円での公開買付けを含む買収提案(以下「変更後Urchin買収提案」といいます。)を受けたとのことで
す。公開買付者は、変更後Urchin買収提案を受け、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後
の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの公開買付期間を令和２年(2020年)３
月18日まで延長することを決定しました。
その後、対象者が、令和２年(2020年)３月11日に「令和元年度(2019年度)連結業績予想の修正等に関するお知ら
せ」を公表し、対象者が令和元年(2019年)10月10日に開示した令和２年(2020年)３月期(平成31年(2019年)４月１
日～令和２年(2020年)３月31日)の通期の業績予想が修正されたことを踏まえ、公開買付者は、本書の訂正届出書を
関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である令和
２年(2020年)３月11日から10営業日を経過した日にあたる令和２年(2020年)３月26日まで延長することとなりまし
た。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
令和元年(2019年)12月24日(火曜日)から令和２年(2020年)３月 18 日( 水 曜
買付け等の期間
日)まで( 54 営業日)
公告日 令和元年(2019年)12月24日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
令和元年(2019年)12月24日(火曜日)から令和２年(2020年)３月 26 日( 木 曜
買付け等の期間
日)まで( 59 営業日)
公告日 令和元年(2019年)12月24日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 195,054,718,200
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 300,000,000
その他 (ｃ)
8,264,000
合計 (ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)
195,362,982,200
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 195,054,718,200
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 300,000,000
その他 (ｃ)
9,708,000
合計 (ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)
195,364,426,200
＜後略＞
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(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
(訂正前)
＜前略＞
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
本公開買付けの決済
資金等に充当するた
めの借入(タームロー
ン(注)
株式会社ＫＦソリュー
その他金融業 弁済期：当初実行日 151,000,000
ション
から６ヵ月後の日(一
括弁済)
金利：固定金利
担保：対象者株式等
― ― ― ―
計(ｃ) 151,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社ＫＦソリューションから、1,510億円を上限として融
資を行う用意がある旨の融資証明書を、令和２年(2020年) ２月９日 付で取得しております。なお、当該融資実
行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載の条件が定められる予定です。
公開買付者は、株式会社ＫＦソリューションから、融資証明書の発行を受けるに当たり、同社が本融資を実行
するにあたって、ローン・スターのLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.から直接又は間接に出資を受け
る予定である旨の報告を受けるとともに、LSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.が、米国の大手投資銀行
から、2022年９月６日までの間、株式会社ＫＦソリーションによる融資証明書に記載の融資上限金額及び
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.による出資証明書に記載の出資上限金額の合計を上回る即時利用可能な融
資枠の設定を受けている旨の証明書の提示を受け、その資力を確認しております。かかる確認の結果、株式会
社ＫＦソリューションが本融資の実行に必要な資金全額をLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.からの直
接又は間接の出資により調達することが確実であると考えております。
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(訂正後)
＜前略＞
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
本公開買付けの決済
資金等に充当するた
めの借入(タームロー
ン(注)
株式会社ＫＦソリュー
その他金融業 弁済期：当初実行日 151,000,000
ション
から６ヵ月後の日(一
括弁済)
金利：固定金利
担保：対象者株式等
― ― ― ―
計(ｃ) 151,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社ＫＦソリューションから、1,510億円を上限として融
資を行う用意がある旨の融資証明書を、令和２年(2020年) ３月11日 付で取得しております。なお、当該融資実
行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載の条件が定められる予定です。
公開買付者は、株式会社ＫＦソリューションから、融資証明書の発行を受けるに当たり、同社が本融資を実行
するにあたって、ローン・スターのLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.から直接又は間接に出資を受け
る予定である旨の報告を受けるとともに、LSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.が、米国の大手投資銀行
から、2022年９月６日までの間、株式会社ＫＦソリーションによる融資証明書に記載の融資上限金額及び
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.による出資証明書に記載の出資上限金額の合計を上回る即時利用可能な融
資枠の設定を受けている旨の証明書の提示を受け、その資力を確認しております。かかる確認の結果、株式会
社ＫＦソリューションが本融資の実行に必要な資金全額をLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.からの直
接又は間接の出資により調達することが確実であると考えております。
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④ 【その他資金調達方法】
(訂正前)
内容 金額(千円)
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.による
45,000,000
本優先株式の引受けによる出資
計(ｄ) 45,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.から、450億円を上限と
して出資を行う用意がある旨の出資証明書を、令和２年(2020年) ２月９日 付で取得しております。なお、当該
出資実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載の条件が定められる予定です。
公開買付者は、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.から、出資証明書の発行を受けるに当たり、同社が本優先
株式の引受けを行うにあたって、ローン・スターのLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.から直接又は間
接に出資を受ける予定である旨の報告を受けるとともに、LSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.が、米国
の大手投資銀行から、2022年９月６日までの間、株式会社ＫＦソリーションによる融資証明書に記載の融資上
限金額及びLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.による出資証明書に記載の出資上限金額の合計を上回る即時利
用可能な融資枠の設定を受けている旨の証明書の提示を受け、その資力を確認しております。かかる確認の結
果、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.が本優先株式の引受に必要な資金全額をLSREF6 Affiliate Finance
(Cayman)LL.C.からの出資により調達することが確実であると考えております。なお、LSREF6 UNITED
INVESTMENTS S.AR.L.は、本書提出日現在、公開買付者の発行済普通株式の27％を保有しています。
(訂正後)
内容 金額(千円)
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.による
45,000,000
本優先株式の引受けによる出資
計(ｄ) 45,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.から、450億円を上限と
して出資を行う用意がある旨の出資証明書を、令和２年(2020年) ３月11日 付で取得しております。なお、当該
出資実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載の条件が定められる予定です。
公開買付者は、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.から、出資証明書の発行を受けるに当たり、同社が本優先
株式の引受けを行うにあたって、ローン・スターのLSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.から直接又は間
接に出資を受ける予定である旨の報告を受けるとともに、LSREF6 Affiliate Finance (Cayman)LL.C.が、米国
の大手投資銀行から、2022年９月６日までの間、株式会社ＫＦソリーションによる融資証明書に記載の融資上
限金額及びLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.による出資証明書に記載の出資上限金額の合計を上回る即時利
用可能な融資枠の設定を受けている旨の証明書の提示を受け、その資力を確認しております。かかる確認の結
果、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.が本優先株式の引受に必要な資金全額をLSREF6 Affiliate Finance
(Cayman)LL.C.からの出資により調達することが確実であると考えております。なお、LSREF6 UNITED
INVESTMENTS S.AR.L.は、本書提出日現在、公開買付者の発行済普通株式の27％を保有しています。
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
令和２年(2020年) ３ 月 27 日(金曜日)
(訂正後)
令和２年(2020年) ４ 月 ３ 日(金曜日)
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第５ 【対象者の状況】
６ 【その他】
(訂正前)
(2) 臨時報告書の提出
対象者は、令和２年(2020年)１月14日付で「主要株主の異動に関するお知らせ」を公表し、同日付で臨時報告書
を関東財務局長に提出しています。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです(以下抜粋)。なお、以下の文中にお
いて「当社」とあるのは対象者を指します。
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
エリオット・インターナショナル・エルピー(Elliott International, L.P.)
(その他の共同保有者)
エリオット・インターナショナル・キャピタル・アドバイザーズ・インク(Elliott International
Capital Advisors Inc.)
ザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ(The Liverpool Limited Partnership)
主要株主となるもの
エリオット・インベストメント・マネージメント・エルピー(Elliott Investment Management L.P.)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
エリオット・インターナショナル・エルピー(Elliott International, L.P.)及びその共同保有者
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 44,956個 13.14％
異動後 0個 0％
エリオット・インベストメント・マネージメント・エルピー(Elliott Investment Management L.P.)
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0個 0％
異動後 44,956個 13.14％
(注) １．「総株主等の議決権に対する割合」は、令和元年(2019年)９月30日現在の当社の発行済株式総数
(34,220,700株)から、令和元年(2019年)９月30日現在の当社の自己株式数(574株)を控除した株式数
(34,220,126株)に係る議決権の数(342,201個)を分母としております。
２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数第三位を四捨五入しております。
３．当該主要株主の議決権数は、エリオット・インターナショナル・エルピー及びその共同保有者に係る異動前
については令和元年(2019年)９月25日付、異動後については令和２年(2020年)１月10日付でそれぞれ当該主
要株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づいて記載しており、また、エリオット・インベス
トメント・マネージメント・エルピーに係る異動前及び異動後については令和２年(2020年)１月10日付で当
該主要株主より提出された大量保有報告書に基づいて記載しており、当社として当該主要株主名義の実質所
有株式数及び所有議決権数の確認ができたものではありません。
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(3) 当該異動の年月日
令和２年(2020年)１月１日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
令和２年(2020年)１月10日付で、エリオット・インターナショナル・エルピー及びその共同保有者の連名
による大量保有報告書に係る変更報告書(No.8)、並びに、エリオット・インベストメント・マネージメン
ト・エルピーによる大量保有報告書が関東財務局長に提出されたことにより、当社は主要株主の異動を確認
いたしました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 32,062百万円
発行済株式総数 普通株式 34,220,700株
(訂正後)
(2) 臨時報告書の提出
対象者は、令和２年(2020年)１月14日付で「主要株主の異動に関するお知らせ」を公表し、同日付で臨時報告書
を関東財務局長に提出しています。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです(以下抜粋)。なお、以下の文中にお
いて「当社」とあるのは対象者を指します。
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
エリオット・インターナショナル・エルピー(Elliott International, L.P.)
(その他の共同保有者)
エリオット・インターナショナル・キャピタル・アドバイザーズ・インク(Elliott International
Capital Advisors Inc.)
ザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ(The Liverpool Limited Partnership)
主要株主となるもの
エリオット・インベストメント・マネージメント・エルピー(Elliott Investment Management L.P.)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
エリオット・インターナショナル・エルピー(Elliott International, L.P.)及びその共同保有者
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 44,956個 13.14％
異動後 0個 0％
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エリオット・インベストメント・マネージメント・エルピー(Elliott Investment Management L.P.)
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0個 0％
異動後 44,956個 13.14％
(注) １．「総株主等の議決権に対する割合」は、令和元年(2019年)９月30日現在の当社の発行済株式総数
(34,220,700株)から、令和元年(2019年)９月30日現在の当社の自己株式数(574株)を控除した株式数
(34,220,126株)に係る議決権の数(342,201個)を分母としております。
２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数第三位を四捨五入しております。
３．当該主要株主の議決権数は、エリオット・インターナショナル・エルピー及びその共同保有者に係る異動前
については令和元年(2019年)９月25日付、異動後については令和２年(2020年)１月10日付でそれぞれ当該主
要株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づいて記載しており、また、エリオット・インベス
トメント・マネージメント・エルピーに係る異動前及び異動後については令和２年(2020年)１月10日付で当
該主要株主より提出された大量保有報告書に基づいて記載しており、当社として当該主要株主名義の実質所
有株式数及び所有議決権数の確認ができたものではありません。
(3) 当該異動の年月日
令和２年(2020年)１月１日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
令和２年(2020年)１月10日付で、エリオット・インターナショナル・エルピー及びその共同保有者の連名
による大量保有報告書に係る変更報告書(No.8)、並びに、エリオット・インベストメント・マネージメン
ト・エルピーによる大量保有報告書が関東財務局長に提出されたことにより、当社は主要株主の異動を確認
いたしました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 32,062百万円
発行済株式総数 普通株式 34,220,700株
(3) 業績予想の修正等の公表
対象者は、令和２年(2020年)３月11日に「令和元年度(2019年度)連結業績予想の修正等に関するお知らせ」を公
表しております。令和元年度(2019年度)連結業績予想数値の修正、令和元年度(2019年度)の物件売却金額等の見通
し、令和２年(2020年)３月末連結貸借対照表の見通し、令和２年(2020年)３月末保有予定物件、及び令和２年(2020
年)４月以降の実施に向けた売却活動に入っている物件の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表
の内容をご参照ください。
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令和元年度(2019年度)連結業績予想数値の修正
親会社株主に帰属 １株当たり
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益 連結当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回発表予想(Ａ)
45,100 12,800 8,200 28,400 829.92
今回修正予想(Ｂ) 41,300 9,700 3,900 49,000 1,431.90
増 減 額(Ｂ－Ａ)
△3,800 △3,100 △4,300 20,600 601.98
増 減 率( ％ )
△8.4 △24.2 △52.4 72.5 72.5
(参考)前期連結比較情報
56,053 17,622 11,796 11,903 356.56
(平成31年(2019年)3月期)
(注) 連結業績予想における前提条件は、以下のとおりとのことです。
①３月度為替レート：１ドル＝105円
②３月の対象者普通株式に対する公開買付けへの対応に係る費用については、予測が困難であるため、今次公
表値には織り込んでいないとのことです。
令和元年度(2019年度)の物件売却金額等の見通し
令和元年度(2019年度)
第四次中期経営計画
見通し
約2,000億円
※
(平成30年度(2018年度) 約2,341億円
物件売却金額
先行実施1,000億円強を含む)
令和２年(2020年)３月末
自己資本比率 20％超維持
27.9％
※ 無形固定資産を含んでいないとのことです。
◇令和２年(2020年)４月以降の実施に向けた売却活動に入っている物件の合計金額
約1,300億円
令和２年(2020年)３月末連結貸借対照表の見通し
(単位：億円)
平成31年 令和元年 令和２年
(2019年) (2019年) (2020年) 増減額 増減額
(a)から(ｃ)への増減要因
３月末 12月末 ３月末予想 (c)-(a) (c)-(b)
(a) (b) (c)
現預金 1,220 2,140 2,424 1,203 283 物件売却に伴う預金増等
流動資産合計 1,307 2,199 2,487 1,179 287
※１ 2,898
有形固定資産 5,402 3,908 △2,504 △1,010
物件売却 － － － △2,341 △847
減価償却その他 － － － △162 △163
投資その他の資産 139 163 158 18 △5
固定資産合計 5,628 4,156 3,077 △2,551 △1,079
資産合計 6,935 6,356 5,564 △1,371 △792
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(単位：億円)
平成31年 令和元年 令和２年
(2019年) (2019年) (2020年) 増減額 増減額
(a)から(ｃ)への増減要因
３月末 12月末 ３月末予想 (c)-(a) (c)-(b)
(a) (b) (c)
有利子負債 ※２
5,542 4,798 3,589 △1,953 △1,209 借入金の返済等
負債合計 5,803 5,071 4,014 △1,789 △1,057
資本金 320 320 320 － －
資本剰余金 319 319 319 － －
当期純利益490億円、
利益剰余金 445 594 920 474 325
配当支払額15億円
その他の包括利益累計額
45 49 △11 △56 △60
純資産合計 1,131 1,284 1,549 417 264
負債純資産合計 6,935 6,356 5,564 △1,371 △792
+11.6 +7.7
自己資本比率 16.3％ 20.2％ 27.9％
ポイント ポイント
含み益 ※３ ※４ 1,927 ※５ 1,435
2,224 △789 △492
うち賃貸オフィスビル等
※４ 1,127 ※５ 635
1,364 △729 △492
※４ 799 ※５ 799
うちホテル等 859 △60 －
※１ 令和２年(2020年)４月以降の実施に向けた売却活動に入っている物件 約1,300億円を令和２年(2020年)３月
末に販売用不動産に振替予定とのことです。
※２ 有利子負債：短期借入金＋１年内返済予定の長期借入金＋長期借入金＋１年内償還予定の社債＋社債
※３ 含み益：事業用不動産の期末時価－期末帳簿価格(賃貸オフィスビル等の賃貸等不動産に、自ら運営するホテ
ル等を加えたベースにより算出し、令和２年(2020年)３月末については、販売用不動産に振替予定の物件を
含むとのことです。)
※４ 令和元年(2019年)12月末時点で対象者グループが保有する物件について、平成31年(2019年)３月末の簿価、
時価を用いて算出したとのことです。
※５ 令和２年(2020年)３月末時点で対象者グループが保有する予定の物件について、平成31年(2019年)３月末の
簿価、時価を用いて算出(但し、令和２年(2020年)３月末までに契約見込だが決済引渡は行われない物件につ
いては売却損益見込額を含み損益としているとのことです。)
(注１)上記の令和２年(2020年)３月末連結貸借対照表の見通しにおける前提条件は、以下のとおりとのことです。
① ３月度為替レート：１ドル＝105円
② ３月の対象者普通株式に対する公開買付けへの対応に係る費用については、予測が困難であるため、上記
公表値には織り込んでいないとのことです。
(注２)上記の令和２年(2020年)３月末の数値は予想値であり、今後の動向及び決算の過程で変動する可能性があると
のことです。
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令和２年(2020年)３月末保有予定物件
不動産事業
No 物件名(令和２年(2020年)２月末現在) 所在
1 ユニゾ岩本町二丁目ビル 東京都千代田区
2 ユニゾ御茶ノ水ビル 東京都千代田区
3 ユニゾ九段北一丁目ビル 東京都千代田区
▶ ユニゾ神田西福田町ビル 東京都千代田区
5 ユニゾ水道橋ビル 東京都千代田区
6 ユニゾ内神田一丁目ビル 東京都千代田区
7 ユニゾ東神田三丁目ビル 東京都千代田区
8 ユニゾ神田須田町二丁目ビル 東京都千代田区
9 ユニゾ芝大門二丁目ビル 東京都港区
10 りそな新橋ビル 東京都港区
11 ユニゾ西新橋三丁目ビル 東京都港区
12 ユニゾ浜松町一丁目ビル 東京都港区
13 ユニゾ蛎殻町一丁目ビル 東京都中央区
14 ユニゾ日本橋富沢町ビル 東京都中央区
15 ユニゾ八丁堀ビル 東京都中央区
16 ユニゾ蛎殻町北島ビル 東京都中央区
17 ユニゾ人形町三丁目ビル 東京都中央区
18 ユニゾ日本橋富沢町洋和ビル 東京都中央区
19 ユニゾ日本橋久松町ビル 東京都中央区
20 ユニゾ東日本橋ビル 東京都中央区
21 ユニゾ東日本橋一丁目ビル 東京都中央区
22 ユニゾ八重洲ビル 東京都中央区
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23 ユニゾ八重洲二丁目ビル 東京都中央区
24 ユニゾ大井四丁目ビル 東京都品川区
25 ユニゾ高田馬場看山ビル 東京都新宿区
26 ユニゾ高田馬場四丁目ビル 東京都新宿区
27 ユニゾ神楽坂ビル 東京都新宿区
28 ユニゾ高田馬場ビル 東京都新宿区
29 ユニゾ初台ビル 東京都渋谷区
30 ユニゾ小石川ビル 東京都文京区
31 ユニゾ小石川アーバンビル 東京都文京区
32 ユニゾ本郷一丁目ビル 東京都文京区
33 ユニゾ本郷二丁目ビル 東京都文京区
34 ユニゾ茗荷谷ビル 東京都文京区
35 ユニゾ末広町ビル 東京都台東区
36 ユニゾ浅草橋四丁目ビル 東京都台東区
37 ユニゾ北上野二丁目ビル 東京都台東区
38 ユニゾ仲御徒町ビル 東京都台東区
39 ユニゾ和光ビル 埼玉県和光市
820 First Street
40 米国ワシントンD.C.
1100 First Street
41 米国ワシントンD.C.
1030 15th Street
42 米国ワシントンD.C.
425 Third Street
43 米国ワシントンD.C.
1341 ▶ Street
44 米国ワシントンD.C.
1111 19th Street
45 米国ワシントンD.C.
令和２年(2020年)２月14日公表の「令和２年(2020年)３月期 第３四半期連結決算の概要」記載の「セグメント別
情報(1)－不動産事業 当社保有物件」と比し、上記一覧表にないものは、令和２年(2020年)３月11日時点で既に
売却済か、或いは令和２年(2020年)３月末までに売却予定とのことです。
ホテル事業
No 物件名 所在
1 ホテルユニゾ銀座一丁目 東京都中央区
2 ホテルユニゾ新橋 東京都港区
3 ホテルユニゾ渋谷 東京都渋谷区
▶ ホテルユニゾ横浜駅西 横浜市西区
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5 ホテルユニゾ名古屋駅前 名古屋市中村区
6 ホテルユニゾ大阪梅田 大阪市北区
7 ホテルユニゾ大阪淀屋橋 大阪市中央区
8 ホテルユニゾ大阪心斎橋 大阪市中央区
9 ホテルユニゾ福岡天神 福岡市中央区
10 ホテルユニゾ博多駅博多口 福岡市博多区
※
11 京都市中京区
ホテルユニゾ京都烏丸御池
12 ユニゾイン札幌 札幌市中央区
13 ユニゾイン浅草 東京都台東区
14 ユニゾイン神田駅西 東京都千代田区
15 ユニゾイン八丁堀 東京都中央区
16 ユニゾイン金沢百万石通り 金沢市尾山町
17 ユニゾイン名古屋栄 名古屋市中区
18 ユニゾイン京都河原町四条 京都市中京区
19 ユニゾイン新大阪 大阪市淀川区
20 ユニゾイン大阪北浜 大阪市中央区
21 ユニゾイン神戸三宮 神戸市中央区
※
22 広島市南区
ユニゾイン広島駅前
23 ユニゾインエクスプレス函館駅前 函館市若松町
24 ユニゾインエクスプレス盛岡 盛岡市盛岡駅西通
25 ユニゾインエクスプレス鹿児島天文館 鹿児島市東千石町
※
26 宇都宮市宿郷
(仮称)ユニゾインエクスプレス宇都宮
※
27 大阪市中央区
(仮称)ユニゾインエクスプレス大阪南本町
※は、計画開発中のホテル
(注) 令和２年(2020年)３月末における運営予定ホテル：
ホテルユニゾ銀座七丁目、ホテルユニゾ京都四条烏丸、ユニゾインエクスプレス金沢駅前
令和２年(2020年)２月14日公表の「令和２年(2020年)３月期 第３四半期連結決算の概要」記載の「セグメント別
情報(2)－ホテル事業 当社ホテル保有物件一覧(リスト)」と比し、上記一覧表にないものは、令和２年(2020年)
３月11日時点で既に売却済か、或いは令和２年(2020年)３月末までに売却予定とのことです。
なお、令和元年度(2019年度)第４四半期に売却済か、或いは売却予定の物件は、不動産事業23棟、ホテル事業０棟との
ことです。
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令和２年(2020年)４月以降の実施に向けた売却活動に入っている物件
不動産事業
No 物件名(令和２年(2020年)２月末現在) 所在
1 ユニゾ御茶ノ水ビル 東京都千代田区
2 ユニゾ芝大門二丁目ビル 東京都港区
3 りそな新橋ビル 東京都港区
▶ ユニゾ西新橋三丁目ビル 東京都港区
5 ユニゾ蛎殻町一丁目ビル 東京都中央区
6 ユニゾ八丁堀ビル 東京都中央区
7 ユニゾ東日本橋ビル 東京都中央区
8 ユニゾ八重洲ビル 東京都中央区
9 ユニゾ八重洲二丁目ビル 東京都中央区
10 ユニゾ高田馬場四丁目ビル 東京都新宿区
11 ユニゾ小石川ビル 東京都文京区
12 ユニゾ茗荷谷ビル 東京都文京区
820 First Street
13 米国ワシントンD.C.
1030 15th Street
14 米国ワシントンD.C.
不動産事業 小計 約 900億円
ホテル事業
No 物件名 所在
1 ホテルユニゾ銀座一丁目 東京都中央区
2 ホテルユニゾ新橋 東京都港区
3 ホテルユニゾ大阪淀屋橋 大阪市中央区
▶ ホテルユニゾ大阪心斎橋 大阪市中央区
5 ホテルユニゾ福岡天神 福岡市中央区
6 ユニゾイン札幌 札幌市中央区
7 ユニゾイン浅草 東京都台東区
8 ユニゾイン神田駅西 東京都千代田区
9 ユニゾイン八丁堀 東京都中央区
10 ユニゾイン名古屋栄 名古屋市中区
11 ユニゾイン京都河原町四条 京都市中京区
12 ユニゾイン新大阪 大阪市淀川区
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13 ユニゾイン神戸三宮 神戸市中央区
ホテル事業 小計 約400億円
合計金額 約1,300億円
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１ 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、令和２年(2020年)３月11日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子
公告を行いましたので、当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書の訂正届出書
に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定
です。
２ 融資証明書及び出資証明書
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書
及び出資証明書に変更がありましたので、株式会社ＫＦソリューションによる融資証明書及びLSREF6 UNITED
INVESTMENTS S.ÀR.L.による出資証明書を差し替えるものといたします。
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