株式会社大和証券グループ本社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社大和証券グループ本社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社大和証券グループ本社(E03753)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月10日
【会社名】 株式会社大和証券グループ本社
【英訳名】 Daiwa Securities Group Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 中田 誠司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03(5555)1111
【事務連絡者氏名】 資金部長 石川 介一
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03(5555)1111
【事務連絡者氏名】 資金部長 石川 介一
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第１回任意償還条項付無担保永久社債
【今回の募集金額】
125,000百万円
(債務免除特約および劣後特約付)
第２回任意償還条項付無担保永久社債
25,000百万円
(債務免除特約および劣後特約付)
計 150,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年７月13日
効力発生日 2018年７月23日
有効期限 2020年７月22日
発行登録番号 30－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 500,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
30－関東１－１ 2018年11月22日 22,000百万円 ― ―
22,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(22,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 478,000百万円
(478,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計
額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)
に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限―実績合計額＋償還総額―減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第１回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
株式会社大和証券グループ本社第１回任意償還条項付無担保永
銘柄
久社債(債務免除特約および劣後特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金125,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金125,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
１．2020年３月16日の翌日から2025年６月５日まで
年1.20パーセント
利率(％) ２．2025年６月５日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項で定義する６ヶ月ユーロ
円ライボーに1.40パーセントを加算したものとする。
利払日 毎年６月５日および12月５日
１．利息の計算期間
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日
(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年６月
５日および12月５日(以下「支払期日」という。)に本項
第(2)号および第(3)号に定める方法によりこれを支払
う。
(2) 2020年３月16日の翌日から2025年６月５日までの本社債
の利息については、以下により計算される金額を、2020
年６月５日を第１回の支払期日として、以後の各支払期
日に支払う。ただし、支払期日が東京における銀行休業
日にあたるときは、支払は翌銀行営業日にこれを繰り下
げる(かかる修正により、その繰り下げた支払日が翌月に
入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定め
る振替機関が規定する業務規程に定める口座管理機関を
いう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額(ただし、
支払期日において、別記(注)６「債務免除特約」第(1)号
①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務
が免除されている場合(別記(注)７「元金回復特約」にも
とづき当該免除の効力がその全部について消滅している
場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債の免
利息支払の方法
除後元金額。また、支払期日以前に損失吸収事由(別記
(注)６「債務免除特約」第(1)号①に定義する。)が生
じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日(同号①に
定義する。)が支払期日後に到来する場合には、当該債務
免除日における各本社債の免除後元金額。本項第(3)号に
おいて同じ。)の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得
られる金額(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこ
れを切り捨てる。)。
本号において「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振
替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従
い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、
それを２で除して得られる金額(ただし、半か年に満たな
い期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割
をもってこれを計算し、小数点以下第13位未満の端数が
生じた場合は、これを切り捨てる。)をいう。
(3) 2025年６月５日の翌日以降の本社債の利息については、
各支払期日に、以下により計算される金額を支払う。た
だし、支払期日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正によ
り、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直前
の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
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各社債権者が各口座管理機関に保有する各本社債の金額
の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。
ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
てる。
本号において「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振
替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従
い、１円に別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定
される利率および当該利息計算期間(下記に定義する。)
の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られ
る金額(ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場
合は、これを切り捨てる。)をいう。
「利息計算期間」とは、2025年６月５日の翌日に開始し
その直後に到来する支払期日(支払期日を繰り下げた場合
または繰り上げた場合は修正後の支払期日。)に終了する
期間および以降のいずれかの支払期日の翌日に開始しそ
の次の支払期日または償還期日に終了する連続する各期
間をいう。
(4) 本項第(2)号または第(3)号に従い本社債の利息を計算す
る場合において、直前の支払期日後その次の支払期日ま
での期間に元金回復日(別記(注)７「元金回復特約」第
(1)号に定義する。)が到来した場合(ただし、当該元金回
復日後当該その次の支払期日までの期間に損失吸収事由
が生じ、かつ、当該その次の支払期日における免除後元
金額が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を
下回る場合を除く。)には、当該期間のうち直前の支払期
日の翌日から当該元金回復日までの期間については、当
該元金回復日の直前における免除後元金額を本項第(2)号
または第(3)号における各本社債の金額とみなし、また、
当該期間のうち当該元金回復日の翌日から次の支払期日
までの期間については、次の支払期日における免除後元
金額を、本項第(2)号または第(3)号における各本社債の
金額とみなし、本項第(2)号に従い各々の期間につき計算
して得られる金額の合計額、または本項第(3)号に従い
各々の期間を利息計算期間とみなしたうえで計算して得
られる金額の合計額を、当該次の支払期日に支払うべき
本社債の利息とする。
(5) 本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、各本社
債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間、
償還期日後、および当社につき清算事由が生じた日以降
これが継続している間は、本社債には利息をつけない。
(6) 任意利払停止
本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社
は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であると
その完全な裁量により判断する場合には、各支払期日に
おいて、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本
社債の利息の全部または一部の支払を行わないことがで
きる。当社は、本号にもとづき支払期日において各本社
債につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わな
い場合(ただし、法令または法令にもとづく金融庁その他
の監督当局による命令その他の処分にもとづく場合を除
く。)には、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る普通株式
およびその他の株式(配当最優先株式(下記に定義する。)
を含む。)に対する金銭の配当を行う旨の取締役会の決議
またはかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会
への提出を行わないものとし、かつ、(ⅱ)当該支払期日
に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分と
して当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該
支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資
本調達手段(下記に定義する。)の配当または利息のうち
支払を行わない部分として当社が決定する割合とするも
のとする。この場合において、当該日が当該負債性その
他Tier１資本調達手段の要項における銀行営業日に該当
しないことから、当該要項に従い当該負債性その他Tier
１資本調達手段の配当または利息の支払が行われる日に
関する調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日
と異なることとなる場合であっても、当該負債性その他
Tier１資本調達手段の配当または利息は、当該支払期日
に支払うべきものとみなす。
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「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位
が最も優先するものをいう。
「負債性その他Tier１資本調達手段」とは、自己資本比
率規制(別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定義す
る。)上、当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として
扱われる当社が直接発行する資本調達手段のうち、負債
として扱われるもの(本社債を除く。)をいう。
(7) 利払可能額制限
本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社が
各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の
金額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするも
のとし(かかる制限を、以下「利払可能額制限」とい
う。)、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払う
べき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額に
ついて、本社債の利息の支払を行わない。
「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払
期日に係る調整後分配可能額(下記に定義する。)を、
(ⅰ)当該支払期日に各本社債につき支払うべき各本社債
の利息の額および(ⅱ)当該支払期日に支払うべき各同順
位証券(下記に定義する。)の配当または利息の額で按分
して算出される額のうち、上記(ⅰ)に係る按分額をいう
(ただし、１円未満の端数が生じた場合には、これを切り
捨てる。)。この場合において、当該支払期日が本社債の
社債要項または当該同順位証券の要項における銀行営業
日に該当しないことから、本社債の社債要項または当該
要項に従い本社債または当該同順位証券の配当または利
息の支払が行われる日に関する調整がなされ、これによ
り当該日が当該支払期日と異なることとなる場合であっ
ても、本社債または当該同順位証券の配当または利息
は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当
社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる同順
位証券については、当社が適当と認める方法により、そ
れらの配当および利息の額を円貨建ての額に換算したう
えで、当該円貨建て換算後の同順位証券の配当および利
息の額を用いて、利払可能額を算出する。
「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に
もとづき算出される当該日における当社の分配可能額か
ら、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日
までに支払われた本社債、同順位証券および劣後証券(下
記に定義する。)の配当および利息の総額を控除して得ら
れる額をいう。この場合において、本社債または当該同
順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行
われる日が、本社債の社債要項または当該同順位証券も
しくは劣後証券の要項における銀行営業日に該当しない
ことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社
債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または
利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合で
あっても、本社債または当該同順位証券もしくは劣後証
券の配当または利息は、当該調整前の日に支払われるも
のとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外
貨建てで行われる同順位証券および劣後証券について
は、当社が適当と認める方法により、それらの配当およ
び利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨
建て換算後の同順位証券および劣後証券の配当および利
息の額を用いて、調整後分配可能額を算出する。
「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につ
いて本項第(6)号および第(7)号と実質的に同じ条件を付
されたもの(ただし、本社債を除く。)をいう。
「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につい
て本項第(6)号または第(7)号のいずれかの点において本
社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。
(8) 本項第(6)号または第(7)号にもとづき支払期日に支払わ
れなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期
日において、当社の本社債にもとづく当該利息の支払義
務の効力は将来に向かって消滅する。
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(9) 当社は、本項第(6)号または第(7)号にもとづき支払期日
に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行
わない場合、本項第(6)号の場合については当社が支払を
行わないこととした本社債の利息の金額、本項第(7)号の
場合については利払可能額制限が生じた旨および利払可
能額、当該支払期日ならびに当社が本項第(6)号または第
(7)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部ま
たは一部の支払を行わず、その支払義務の効力は将来に
向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日
前までに、別記(注)９「社債権者に通知する場合の公
告」に定める公告またはその他の方法により社債権者に
通知する。ただし、当該支払期日の10銀行営業日前まで
に当該通知を行うことができないときは、その後すみや
かにこれを行う。
(10) 本社債の社債要項に反する支払
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債の利息の全部または一部が社債権者に対して支払
われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその
受領した利息を直ちに当社に対して返還するものとす
る。
(11) 相殺禁止
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債にもとづく利息の支払請求権を相殺の対象とする
ことはできない。
(12) 本社債の利息の支払については、本欄第１項および第２
項のほか、別記(注)６「債務免除特約」に定める債務免
除特約、別記(注)７「元金回復特約」に定める元金回復
特約および別記(注)８「劣後特約」に定める劣後特約に
従う。
２．各利息計算期間の適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される本社
債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の２
日前(ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。
以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現
在のロイター3750頁(ICE Benchmark Administration
Limited(または下記レートの管理を承継するその他の
者。以下「ライボー運営機関」と総称する。)が管理する
円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示する
ロイターの3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイ
ター3750頁」という。)に表示されるロンドン銀行間市場
における円の６ヶ月預金のオファード・レート(以下
「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。)に別記「利率」欄
第２項に定める所定のスプレッドを加算したものとし、
各利率基準日の翌日(東京における銀行休業日にあたると
きは、その翌日。以下「利率決定日」という。)に当社が
これを決定する。
(2) ① 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター
3750頁に表示されない場合またはロイター3750頁が
利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利
率照会銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行で
あって当社が指定する銀行４行をいい、以下「利率
照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利
率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀
行間市場において利率照会銀行が提示していたロン
ドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファー
ド・レート(以下「提示レート」という。)の提示を
求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第５位を四捨五入する。)を当該利息計算期間
に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
② 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率
照会銀行が２行以上ではあるがすべてではない場
合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円
ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均
値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を
四捨五入する。)とする。
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③ 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率
照会銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定
する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日
の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建
貸出金利の提示を求め、その平均値(算術平均値を算
出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)を
当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライ
ボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる
貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算
期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該
利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ
月ユーロ円ライボーと同率とする。
(3) 本項第(2)号の規定にかかわらず、当社が参照レート移行
事由(下記に定義する。)が発生したと決定した場合に
は、本号の規定を適用する。ただし、当社は、参照レー
ト移行事由に該当する事実が発生したと判断した場合で
あっても、その時点における市場慣行を考慮のうえ、参
照レート移行事由が発生したと決定しないことができ
る。
「参照レート移行事由」とは、以下の(ⅰ)ないし(ⅳ)の
いずれかまたは複数の事由をいう。
(ⅰ) ライボー運営機関が、６ヶ月ユーロ円ライボーの提
供を恒久的に中止した旨または恒久的に中止する予
定である旨を公表した場合(ただし、当該公表時点
において６ヶ月ユーロ円ライボーの提供をライボー
運営機関から承継している者または承継する予定の
者が存在しない場合に限る。)
(ⅱ) ライボー運営機関の監督当局、ライボー運営機関の
破綻処理当局またはライボー運営機関に対する破綻
処理権限を有する管轄裁判所により、ライボー運営
機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を恒久的に中
止した旨または恒久的に中止する予定である旨が公
表された場合(ただし、当該公表時点において６ヶ
月ユーロ円ライボーの提供をライボー運営機関から
承継している者または承継する予定の者が存在しな
い場合に限る。)
(ⅲ) ライボー運営機関の監督当局が、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーが金利指標性を失った旨を公表した場合
(ⅳ) 法令等(日本および外国の法令、ガイドライン、監
督指針を含むがこれらに限られない。)または関連
監督当局等(下記に定義する。)の公表文書もしくは
声明にもとづき、本項第(1)号または第(2)号の規定
にもとづき定められる６ヶ月ユーロ円ライボーを参
照金利として決定された利率により計算された金額
を本社債の利息として支払うことが禁止された、ま
たは禁止されることとなった場合
「関連監督当局等」とは、(ⅰ)中央銀行、財務当局、金
融当局もしくはライボー運営機関の監督当局、または
(ⅱ)中央銀行、財務当局、金融当局もしくはライボー運
営機関の監督当局が主催するもしくは運営事務を司る、
もしくはその要請により設立される会議体(作業部会、委
員会および勉強会を含む。)をいう。
① 当社は、代替参照レート決定期間(下記に定義する。)
内に、フォールバック・レート(下記に定義する。)に
含まれるもので利用可能なもののうち、当社があらか
じめ定める優先順位の最も高いものを、６ヶ月ユーロ
円ライボーを代替する参照レート(以下「代替参照レー
ト」という。)として決定する。ただし、当社は、
フォールバック・レートのうち、当社があらかじめ定
めた優先順位に従って代替参照レートを決定すること
がその時点における市場慣行に反すると当社が判断し
た場合は、当該時点における市場慣行を考慮のうえ、
あらかじめ定めた優先順位を変更し、変更後の優先順
位の最も高いものを、またはフォールバック・レート
に含まれないもので利用可能なものを、代替参照レー
トとして決定することができる。
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「代替参照レート決定期間」とは、当社が参照レート
移行事由が発生したと決定した日(ただし、参照レート
移行事由の定義に定める(ⅰ)または(ⅱ)の双方のみま
たは一方のみが発生したと当社が決定した場合におい
ては、当社が参照レート移行事由が発生したと決定し
た日とライボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの
提供を恒久的に中止したと当社が決定した日のいずれ
か遅い日。以下「参照レート移行決定日」という。)の
直後の利率基準日の直後の支払期日(2025年６月５日以
降に到来するものに限る。)の60日前の日から、参照
レート移行決定日の直後の利率基準日のロンドン時間
午前11時より前までの期間をいう。
「フォールバック・レート」とは以下のものをいい、
当社が定める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(ⅰ) ６ヶ月物のターム物RFR金利(スワップ)(下記に定
義する。)
(ⅱ) ６ヶ月物のターム物RFR金利(先物)(下記に定義す
る。)
(ⅲ) オーバーナイトRFR複利(後決め)(下記に定義す
る。)
(ⅳ) 全銀協６ヶ月日本円タイボー(下記に定義する。)
「ターム物RFR金利(スワップ)」とは、日本円オーバー
ナイト・インデックス・スワップに関する市場データ
にもとづいて構築される指標(またはその後継指標)を
いう。
「ターム物RFR金利(先物)」とは、無担保コールオー
バーナイト金利先物の価格にもとづいて構築される指
標(またはその後継指標)をいう。
「オーバーナイトRFR複利(後決め)」とは、支払われる
利息の対象期間の開始日から終了日までの実際の無担
保コールオーバーナイト物レートを日次複利で積み上
げる方法(ただし、利息を支払うべき日に利息を支払う
ための実務上の調整を含み、当該方法および調整は、
当社がその時点における市場慣行を考慮のうえ決定す
る。)により計算されるレートをいう。
「全銀協６ヶ月日本円タイボー」とは、全銀協TIBOR運
営機関(または日本円の東京市場の銀行間取引金利の管
理を承継するその他の者)が公表する日本円の東京市場
の銀行間取引金利(ロイターの17097頁またはその承継
頁に表示される。)のうち、６ヶ月の金利(またはその
後継指標)をいう。
② 当社は、本号①の規定に従い代替参照レートを決定し
た場合において、当該代替参照レートにスプレッド調
整(下記に定義する。)を適用する必要があると当社が
判断したときは、スプレッド調整に含まれるもので利
用可能なもののうち、当社があらかじめ定める優先順
位の最も高いものをスプレッド調整として決定するこ
とができる。この場合、当該代替参照レートと当該ス
プレッド調整の合計を代替参照レートとする。ただ
し、当社は、スプレッド調整のうち、当社があらかじ
め定めた優先順位に従ってスプレッド調整を決定する
ことがその時点における市場慣行に反すると当社が判
断した場合は、当該時点における市場慣行を考慮のう
え、あらかじめ定めた優先順位を変更し、変更後の優
先順位の最も高いものを、またはスプレッド調整に含
まれないもので利用可能なものを、スプレッド調整と
して決定することができる。
「スプレッド調整」とは、以下のスプレッド(正または
負のいずれもあり得る。以下同じ。)またはスプレッド
を計算する計算式もしくは計算方法をいい、当社が定
める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(ⅰ) ６ヶ月ユーロ円ライボーの代替参照レートへの代
替に関連して、関連監督当局等により正式に推奨
されるスプレッドまたはスプレッドを計算する計
算式もしくは計算方法(ただし、当社がその時点
における市場慣行を考慮のうえ、合理的かつ適切
であると判断するものに限る。)。
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(ⅱ) (ⅰ)に規定する推奨がなされない場合(かかる推
奨に従ってスプレッドを算出することが実務上困
難である場合を含む。)、当社が、６ヶ月ユーロ
円ライボーを参照する債券資本市場取引におい
て、６ヶ月ユーロ円ライボーが代替参照レートに
代替された場合の市場慣行として使用されている
と認識または確認されていると判断するスプレッ
ドまたはスプレッドを計算する計算式もしくは計
算方法。
(ⅲ) (ⅱ)に規定する市場慣行として使用されているも
のが認識または確認されない場合、当社が、その
時点における市場慣行を考慮のうえ、その裁量に
より、合理的かつ適切であると判断するスプレッ
ドまたはスプレッドを計算する計算式もしくは計
算方法(実務上取得可能な一定期間における過去
の６ヶ月ユーロ円ライボーと代替参照レートの差
の平均値または中央値を算出する方法を含むが、
これに限られない。)。
③ 本号①および②の規定に従い代替参照レートを決定し
た場合、参照レート移行決定日の属する利息計算期間
の次の利息計算期間以降全ての各利息計算期間につい
て、別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される
本社債の利率について、当該代替参照レートは６ヶ月
ユーロ円ライボーを代替する。
④ 本号①の規定にかかわらず、当該規定に従い代替参照
レート決定期間内に代替参照レートを決定することが
できないと当社が判断した場合、当社は、その後に当
社が代替参照レートを決定することができると判断し
た日(以下「代替参照レート決定可能判断日」とい
う。)の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の
日から、代替参照レート決定可能判断日の直後の利率
基準日のロンドン時間午前11時より前までの期間内
に、フォールバック・レートに含まれるもので利用可
能なもののうち、当社があらかじめ定める優先順位の
最も高いものを代替参照レートとして決定する。この
場合、本号①ただし書、本号②および③の規定を準用
するものとし、本号②の規定中「本号①の規定」とあ
るのは「本号④の規定」と、本号③の規定中「本号①
および②の規定」とあるのは「本号④および本号④の
規定により準用された本号②の規定」と読み替えるも
のとする。
⑤ 本号④の場合、代替参照レート決定期間の直後の利息
計算期間から、当社が本号④の規定に従い代替参照
レートを決定した日が属する利息計算期間までのすべ
ての各利息計算期間について、当該代替参照レートに
よる６ヶ月ユーロ円ライボーの代替は行われず、当該
各利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、代替参照レート決定期間が属する利息計算期間に
使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする(ただ
し、代替参照レート決定期間の直後の利息計算期間が
2025年６月５日の翌日を初日とする利息計算期間であ
る場合、別記「利率」欄第２項の規定にかかわらず、
当該各利息計算期間について同号の規定にもとづき決
定される各利率は、同項第(1)号に定める利率と同率と
する。)。
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⑥ 本号①または④の規定にかかわらず、当社は、本号の
規定に従い代替参照レートを決定した場合(本号⑥の規
定に従い新たな代替参照レートを決定した場合を含
む。)であっても、その後の市場慣行の変更等を考慮の
うえ、本号③(本号④または⑥において準用する場合を
含む。)の規定により当該時点において適用される代替
参照レートを使用することが当該時点における市場慣
行に反すると判断した場合は、新たな代替参照レート
を決定することができる。この場合、当社は、かかる
判断をした日(以下「代替参照レート変更判断日」とい
う。)の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の
日から代替参照レート変更判断日の直後の利率基準日
のロンドン時間午前11時より前までの期間内に、
フォールバック・レートに含まれるもので利用可能な
もののうち、当社があらかじめ定める優先順位の最も
高いものを代替参照レートとして決定する。この場
合、本号①ただし書、本号②および③の規定を準用す
るものとし、本号②の規定中「本号①の規定」とある
のは「本号⑥の規定」と、本号③の規定中「本号①お
よび②の規定」とあるのは「本号⑥および本号⑥の規
定により準用された本号②の規定」と読み替えるもの
とする。
⑦ 本号の規定に従い代替参照レートを決定する場合、当
社は、その時点における市場慣行を考慮のうえ、本社
債の社債要項に定める規定(利息の日割計算もしくは営
業日調整に関する規定、または営業日、利率決定日、
利率基準日、スクリーンページもしくは６ヶ月ユーロ
円ライボーの定義を含むが、これらに限られない。)に
ついて、代替参照レートによる６ヶ月ユーロ円ライ
ボーの代替を反映するために合理的に必要かつ適切と
判断する変更を行うこと、およびこれに関連する一切
の行為ができるものとし、社債権者はこれらにあらか
じめ同意する。
⑧ 本号の規定に従い代替参照レートを決定した場合、代
替参照レート決定期間内にその旨および本社債の社債
要項に定める規定の変更内容を別記(注)９「社債権者
に通知する場合の公告」に定める公告またはその他の
方法により社債権者に通知する。ただし、代替参照
レート決定期間内に当該通知を行うことができないと
きは、代替参照レート決定期間経過後以降すみやかに
これを行う。
⑨ 本号の規定に基づき当社が行う決定または判断に関し
て、当社は独立アドバイザー(下記に定義する。)を選
任し、意見を聴くこと、または、当社が行う決定もし
くは判断を当社に代わって行うことを委託することが
できる。当社が行う決定または判断を当社に代わって
行うことを独立アドバイザーに委託する場合、独立ア
ドバイザーが行う決定または判断は、本号の適用につ
いては、当社が行う決定または判断とみなす。
「独立アドバイザー」とは、国際的に定評のある独立
した金融機関または国際的な債券資本市場における経
験を有するその他の独立した金融アドバイザーをい
う。
⑩ 本号①ないし⑧の規定にかかわらず、当社が、別記
「償還の方法」欄第２項の規定に従い、本社債を償還
する旨を社債権者に通知した場合、当社は代替参照
レートを決定しないものとする。
(4) 当社は別記(注)４「財務代理人ならびに発行代理人およ
び支払代理人」に定める財務代理人に本項第(1)号ないし
本項第(3)号に定める利率確認事務(本項第(1)号ないし第
(3)号に従って定められた利率の具体的な数値および利率
の算出方法を確認する事務をいう。)を委託し、財務代理
人は利率決定日に当該利率確認事務を行う。
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(5) 当社および財務代理人はそれぞれその本店において、各
利息計算期間の開始日から５日以内(利息計算期間の開始
日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しな
い。)に、上記により決定された本社債の利率(利率の算
出方法を含む)を、その営業時間中、一般の閲覧に供す
る。ただし、当社については、当該利率を自らのホーム
ページ上に掲載することをもって、これに代えることが
できるものとする。
３．利息の支払場所
別記「(注)13．元利金の支払」記載のとおり。
定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従
償還期限
い、本社債の全部を償還する。
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円(ただし、本欄第２項の規
定に従う。)
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2025年６月５日以降に到来するいずれ
かの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた
うえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債
の金額100円につき金100円の割合で償還することができ
る。ただし、償還期日において、別記(注)６「債務免除
特約」第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一
部の支払義務が免除されている場合(別記(注)７「元金回
復特約」にもとづき当該免除の効力がその全部について
消滅している場合を除く。)には、本号にもとづく償還を
行うことはできない。
(2) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)ま
たは資本事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続し
ている場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえ
で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日ま
での経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100
円(ただし、償還期日において、別記(注)６「債務免除特
約」第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部
の支払義務が免除されている場合(別記(注)７「元金回復
特約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消
滅している場合を除く。)には、各本社債につき金１億円
から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅してい
ない支払義務に係る金額を控除して得られる金額(以下
償還の方法
「免除後元金額」という。)。本項第(4)号において同
じ。)の割合で償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等
により、本社債の利息の損金算入が認められないことと
なり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入
を回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と
協議の結果、本社債の全部または一部の額が、その時点
において効力を有する当社に適用ある自己資本比率規制
に関連する法律、政令、省令、規則、告示、監督指針お
よびその他金融庁その他の監督当局が公表する文書(以下
「自己資本比率規制」という。)上の自己資本比率基準に
もとづき当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として
扱われないおそれがあると判断した場合をいう。
(3) 本項第(1)号または第(2)号にもとづき本社債を償還しよ
うとする場合、当社は償還期日より前の25日以上60日以
内に必要な事項を別記(注)９「社債権者に通知する場合
の公告」に定める公告またはその他の方法により社債権
者に通知する。
(4) 当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継
続している場合、別記(注)８「劣後特約」に定める劣後
特約の規定に従い、本社債の全部を、償還期日までの経
過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割
合で償還する。
「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法にもと
づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。
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(5) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、そ
の翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、
その繰り下げた償還期日が翌月に入るときは、直前の銀
行営業日にこれを繰り上げる。)。ただし、2025年６月５
日以前に償還する場合で当該日が東京における銀行休業
日にあたるときは、償還期日は繰り下げず、その支払を
翌銀行営業日に繰り下げる(ただし、その繰り下げた支払
日が翌月に入るときは、その支払は直前の銀行営業日に
これを繰り上げる。)。
(6) 本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄に定める振替
機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合
を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融
庁長官の確認を受けたうえでこれを行うことができる。
(7) 本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払
の方法」欄第２項の規定、別記(注)６「債務免除特約」
に定める債務免除特約、別記(注)７「元金回復特約」に
定める元金回復特約および別記(注)８「劣後特約」に定
める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「(注)13．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年３月10日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年３月16日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のた
担保
めに特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) 本社債には財務上の特約は付されていない。
財務上の特約(その他の条項) 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「ＪＣＲ」という。)からＢＢＢ＋(トリプルＢプ
ラス)の信用格付を2020年３月10日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の
表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォル
ト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行
体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与
にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものである
が、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下「社債等振替法」という。)第66条第
２号の規定にもとづき、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替
法第67条第１項の規定にもとづき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
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４．財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2020年３月10日付株式会社大和証
券グループ本社第１回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)財務代理契約を締
結し、本社債の発行代理人および支払代理人としての事務その他本社債に係わる事務を財務代理人に委託
する。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、社債権者との間にいかなる代理関係
または信託関係を有しない。
(3) 当社は、財務代理人を変更する場合には、本(注)９に定める方法によりこれを公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者集会は、会社法第739条に基づく決議を行うことはできず、本社債が同条に基づき期限
の利益を喪失せしめられることはない。
６．債務免除特約
(1) 当社について損失吸収事由(本号①に定義する。)、実質破綻事由(本号②に定義する。)または倒産手続開
始事由(本号③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が生じた場合、別記「利息支払の方
法」欄第１項および別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社
債にもとづく元利金の全部または一部の支払義務を免除される。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義
する。)までの期間中、各本社債の元金の額(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由
の発生により、当該時点において、本号①にもとづき免除されている支払義務に係る金額(本(注)７に
もとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。)を除く。以下本号①において同
じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金額
の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金(ただし、損失吸収事由が生じた日までに弁
済期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、各本社債に
もとづく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各本社債の元金の額のうち所要
損失吸収額に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社
債にもとづく元利金の支払義務を免除される。なお、損失吸収事由が生じた時点において各本社債の元
金の額が１円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本号①にもとづき各本社債にもと
づく元利金の支払義務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した
連結普通株式等Tier１比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当
社が以下の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率が5.125パー
セントを下回った場合であって、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対
し、本号①に従って本社債にもとづく元利金の支払義務の免除が行われないとしても当社の連結普通株
式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につ
き金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみな
す。損失吸収事由が生じなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は生じない旨を、当社
が連結普通株式等Tier１比率を報告または公表する日以降すみやかに、本(注)９に定める公告またはそ
の他の方法により社債権者に通知する。
(ⅰ) 当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告
(ⅱ) 当社が金融商品取引法にもとづき金融庁その他の監督当局に提出する事業報告書による報告
(ⅲ) 法令または金融商品取引所の規則にもとづき当社により行われる公表
(ⅳ) 金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融
庁その他の監督当局に対して行われる報告
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「所要損失吸収額」とは、各本社債の元金の額および各損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該
損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において、免除等(下
記に定義する。)がなされている支払義務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)が
なされた支払義務に係る金額を除く。)、または普通株転換(下記に定義する。)がなされた各損失吸収
証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部または一部の免除等または普通株転換によ
り、当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当
社が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、
損失吸収事由が生じた場合に、本号①と実質的に同一の条件が付されていた場合に免除等または普通株
転換がなされる各損失吸収証券の元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされ
る損失吸収証券がある場合には、総所要損失吸収額から当該免除等または普通株転換がなされる各損失
吸収証券の元金の額の合計額を控除して得られる額(０円を下回る場合には、０円とする。))を、各本
社債の元金の額および各損失吸収証券の元金の額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分
額(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各
本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の元金の額を１円とするために必要な額とする。こ
の場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法によ
り、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証
券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出する。
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準にもとづき計算される連
結普通株式等Tier１比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier１資本調達手段、および当社の自己資本比率規制上の自己資
本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段のうち、損失吸収事由が生じた場合に免除等または普通
株転換がなされるもの(本社債および負債性その他Tier１資本調達手段を除く。)をいう。
本号①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社
が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払義務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義す
る。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来
したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債にもとづく元利金
の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債にもとづく元利金の支払義務を免除され
る。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める
措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
本号②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社
が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は本社債
にもとづく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じた時点より前に弁済期限が到来したものを除く。)
の支払義務を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始
の決定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事
再生手続もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が生じた場合、当社はその旨(本(注)６第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額および
当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)、債務免除日(本(注)６第(1)号①または②の場合
においては、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が
生じた日をいう。以下本号において同じ。)および当社が本(注)６にもとづき本社債にもとづく元利金(た
だし、債務免除事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)６において同じ。)の
全部または一部の支払義務を免除されることを、本(注)６第(1)号①または②の場合においては当該債務
免除日の前日までに、本(注)６第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)９に
定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、本項第(1)号①または②の場合にお
いて、社債権者に当該債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、当該債務免除日以
降直ちにこれを行う。
(3) 債務免除特約に反する支払の禁止
債務免除事由が生じた後、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)６第
(1)号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債にもとづく元利金部分に限る。)の全部または一部が
社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当
社に対して返還する。
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(4) 相殺禁止
債務免除事由が生じた場合、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)６
第(1)号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債にもとづく元利金部分に限る。)の支払請求権を相
殺の対象とすることはできない。
７．元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)６第(1)号①にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除
されている場合(本(注)７にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)にお
いて、元金回復事由(下記に定義する。)が生じた場合、自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が生
じた日において本(注)６第(1)号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回
復事由が生じた日において、本(注)７にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除
く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回
復日(下記に定義する。)に、各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅す
る。なお、元金回復事由が生じる毎に、本(注)７にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の
効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、自己資本比率規制に従い、本社債および元金回復型損失吸収証券(下記
に定義する。)について本(注)７またはその条件に従い、元金回復がなされた直後においても十分に高い
水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認
を受けたうえで、本(注)７にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力を将来に向かって
消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払義務につき元金回復がなされる本社債および元金回復型損失吸収証券
の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する額を、元金回復事由が生じた日
において、(ⅰ)本(注)６第(1)号①にもとづき支払義務を免除された各本社債の元金の額、および(ⅱ)各
元金回復型損失吸収証券の条件に従い免除等された当該各元金回復型損失吸収証券の元金の額(当該元金
回復事由が生じた日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払義
務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額
(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元
金が外貨建ての各元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された各
元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の免除等され
た各元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の
監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)７と実質的に同じ条
件を付されたものをいう。
本(注)７第(1)号の規定にかかわらず、償還期日後および実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた
後は、元金回復事由は生じないものとする。
(2) 元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、お
よび本(注)７に基づき本社債に基づく元金の一部の支払義務の免除の効力がその全部または一部について
将来に向かって失われることを、当該元金回復日の前日までに本(注)９に定める公告またはその他の方法
により社債権者に通知する。
８．劣後特約
(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債にもとづく元利金(ただし、清算事由が生
じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)８において同じ。)の支払請求権の効力は、以
下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債にもとづく元利金の支払は、清算時支払可能額(下
記に定義する。)を限度として行われるものとする。ただし、当該本社債にもとづく元利金の支払請求権
の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)６に定める債務免除事由が生じた場合には、同項の規定に
従う。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前まで
に弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債
にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権またはこれに劣後する条件
の債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額に
つき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債にもとづく債権と清算手続にお
ける弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も
優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債にもとづく債権に清算手続に
おける弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の
優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
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(2) 優先債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を
及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に
対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本(注)８第(1)号に従って発生していないにもかかわら
ず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権
者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 相殺禁止
当社について清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本(注)８第(1)号に規定されている条件が
成就しない限りは、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 当社の清算手続における本社債にもとづく債務の支払は、本社債にもとづく当社の債務を含む当社のすべ
ての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第
502条に従って行われるものとする。
９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定
の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他
やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する
各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。なお、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定める事項(ただし、本(注)８第(2)号の規定に反しない範囲で、本(注)４第(1)号に
定める事項を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、
さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の
社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前
までに本種類の社債の社債権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)９に定める方
法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(本(注)６第(1)号①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払義務が免除されてい
る場合(本(注)７に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に
係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入
しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項本文に
定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項および招集の理由を記載
した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その
他の規則に従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第１回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 107,700
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 5,000
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 5,000
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
１．引受人は、本社債
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 3,700
レー証券株式会社
の全額につき、連
帯して買取引受を
ＨＳＢＣ証券会社東京支店 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 600
行う。
２．本社債の引受手数
クレディ・アグリコル証券会社
東京都港区東新橋一丁目９番２号 600
料は各社債の金額
東京支店
100円につき金65銭
クレディ・スイス証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 600
とする。
ドイツ証券株式会社 東京都千代田区永田町二丁目11番１号 600
バークレイズ証券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番１号 600
ＢＮＰパリバ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 600
計 ― 125,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である大和証券株式会社は、当社
の子法人等に該当する。大和証券株式会社は、当社が同社株式の100％を保有する連結子会社である。本社債の
発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、
日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティング
の方式により決定した。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第２回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
株式会社大和証券グループ本社第２回任意償還条項付無担保永
銘柄
久社債(債務免除特約および劣後特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金25,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金25,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
１．2020年３月16日の翌日から2030年６月５日まで
年1.39パーセント
利率(％) ２．2030年６月５日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項で定義する６ヶ月ユーロ
円ライボーに1.50パーセントを加算したものとする。
利払日 毎年６月５日および12月５日
１．利息の計算期間
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日
(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年６月
５日および12月５日(以下「支払期日」という。)に本項
第(2)号および第(3)号に定める方法によりこれを支払
う。
(2) 2020年３月16日の翌日から2030年６月５日までの本社債
の利息については、以下により計算される金額を、2020
年６月５日を第１回の支払期日として、以後の各支払期
日に支払う。ただし、支払期日が東京における銀行休業
日にあたるときは、支払は翌銀行営業日にこれを繰り下
げる(かかる修正により、その繰り下げた支払日が翌月に
入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定め
る振替機関が規定する業務規程に定める口座管理機関を
いう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額(ただし、
支払期日において、別記(注)６「債務免除特約」第(1)号
①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務
が免除されている場合(別記(注)７「元金回復特約」にも
とづき当該免除の効力がその全部について消滅している
場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債の免
利息支払の方法
除後元金額。また、支払期日以前に損失吸収事由(別記
(注)６「債務免除特約」第(1)号①に定義する。)が生
じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日(同号①に
定義する。)が支払期日後に到来する場合には、当該債務
免除日における各本社債の免除後元金額。本項第(3)号に
おいて同じ。)の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得
られる金額(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこ
れを切り捨てる。)。
本号において「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振
替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従
い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、
それを２で除して得られる金額(ただし、半か年に満たな
い期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割
をもってこれを計算し、小数点以下第13位未満の端数が
生じた場合は、これを切り捨てる。)をいう。
(3) 2030年６月５日の翌日以降の本社債の利息については、
各支払期日に、以下により計算される金額を支払う。た
だし、支払期日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正によ
り、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直前
の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
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各社債権者が各口座管理機関に保有する各本社債の金額
の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。
ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
てる。
本号において「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振
替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従
い、１円に別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定
される利率および当該利息計算期間(下記に定義する。)
の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られ
る金額(ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場
合は、これを切り捨てる。)をいう。
「利息計算期間」とは、2030年６月５日の翌日に開始し
その直後に到来する支払期日(支払期日を繰り下げた場合
または繰り上げた場合は修正後の支払期日。)に終了する
期間および以降のいずれかの支払期日の翌日に開始しそ
の次の支払期日または償還期日に終了する連続する各期
間をいう。
(4) 本項第(2)号または第(3)号に従い本社債の利息を計算す
る場合において、直前の支払期日後その次の支払期日ま
での期間に元金回復日(別記(注)７「元金回復特約」第
(1)号に定義する。)が到来した場合(ただし、当該元金回
復日後当該その次の支払期日までの期間に損失吸収事由
が生じ、かつ、当該その次の支払期日における免除後元
金額が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を
下回る場合を除く。)には、当該期間のうち直前の支払期
日の翌日から当該元金回復日までの期間については、当
該元金回復日の直前における免除後元金額を本項第(2)号
または第(3)号における各本社債の金額とみなし、また、
当該期間のうち当該元金回復日の翌日から次の支払期日
までの期間については、次の支払期日における免除後元
金額を、本項第(2)号または第(3)号における各本社債の
金額とみなし、本項第(2)号に従い各々の期間につき計算
して得られる金額の合計額、または本項第(3)号に従い
各々の期間を利息計算期間とみなしたうえで計算して得
られる金額の合計額を、当該次の支払期日に支払うべき
本社債の利息とする。
(5) 本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、各本社
債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間、
償還期日後、および当社につき清算事由が生じた日以降
これが継続している間は、本社債には利息をつけない。
(6) 任意利払停止
本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社
は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であると
その完全な裁量により判断する場合には、各支払期日に
おいて、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本
社債の利息の全部または一部の支払を行わないことがで
きる。当社は、本号にもとづき支払期日において各本社
債につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わな
い場合(ただし、法令または法令にもとづく金融庁その他
の監督当局による命令その他の処分にもとづく場合を除
く。)には、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る普通株式
およびその他の株式(配当最優先株式(下記に定義する。)
を含む。)に対する金銭の配当を行う旨の取締役会の決議
またはかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会
への提出を行わないものとし、かつ、(ⅱ)当該支払期日
に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分と
して当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該
支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資
本調達手段(下記に定義する。)の配当または利息のうち
支払を行わない部分として当社が決定する割合とするも
のとする。この場合において、当該日が当該負債性その
他Tier１資本調達手段の要項における銀行営業日に該当
しないことから、当該要項に従い当該負債性その他Tier
１資本調達手段の配当または利息の支払が行われる日に
関する調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日
と異なることとなる場合であっても、当該負債性その他
Tier１資本調達手段の配当または利息は、当該支払期日
に支払うべきものとみなす。
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「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位
が最も優先するものをいう。
「負債性その他Tier１資本調達手段」とは、自己資本比
率規制(別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定義す
る。)上、当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として
扱われる当社が直接発行する資本調達手段のうち、負債
として扱われるもの(本社債を除く。)をいう。
(7) 利払可能額制限
本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社が
各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の
金額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするも
のとし(かかる制限を、以下「利払可能額制限」とい
う。)、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払う
べき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額に
ついて、本社債の利息の支払を行わない。
「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払
期日に係る調整後分配可能額(下記に定義する。)を、
(ⅰ)当該支払期日に各本社債につき支払うべき各本社債
の利息の額および(ⅱ)当該支払期日に支払うべき各同順
位証券(下記に定義する。)の配当または利息の額で按分
して算出される額のうち、上記(ⅰ)に係る按分額をいう
(ただし、１円未満の端数が生じた場合には、これを切り
捨てる。)。この場合において、当該支払期日が本社債の
社債要項または当該同順位証券の要項における銀行営業
日に該当しないことから、本社債の社債要項または当該
要項に従い本社債または当該同順位証券の配当または利
息の支払が行われる日に関する調整がなされ、これによ
り当該日が当該支払期日と異なることとなる場合であっ
ても、本社債または当該同順位証券の配当または利息
は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当
社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる同順
位証券については、当社が適当と認める方法により、そ
れらの配当および利息の額を円貨建ての額に換算したう
えで、当該円貨建て換算後の同順位証券の配当および利
息の額を用いて、利払可能額を算出する。
「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に
もとづき算出される当該日における当社の分配可能額か
ら、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日
までに支払われた本社債、同順位証券および劣後証券(下
記に定義する。)の配当および利息の総額を控除して得ら
れる額をいう。この場合において、本社債または当該同
順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行
われる日が、本社債の社債要項または当該同順位証券も
しくは劣後証券の要項における銀行営業日に該当しない
ことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社
債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または
利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合で
あっても、本社債または当該同順位証券もしくは劣後証
券の配当または利息は、当該調整前の日に支払われるも
のとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外
貨建てで行われる同順位証券および劣後証券について
は、当社が適当と認める方法により、それらの配当およ
び利息の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨
建て換算後の同順位証券および劣後証券の配当および利
息の額を用いて、調整後分配可能額を算出する。
「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につ
いて本項第(6)号および第(7)号と実質的に同じ条件を付
されたもの(ただし、本社債を除く。)をいう。
「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につい
て本項第(6)号または第(7)号のいずれかの点において本
社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。
(8) 本項第(6)号または第(7)号にもとづき支払期日に支払わ
れなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期
日において、当社の本社債にもとづく当該利息の支払義
務の効力は将来に向かって消滅する。
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(9) 当社は、本項第(6)号または第(7)号にもとづき支払期日
に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行
わない場合、本項第(6)号の場合については当社が支払を
行わないこととした本社債の利息の金額、本項第(7)号の
場合については利払可能額制限が生じた旨および利払可
能額、当該支払期日ならびに当社が本項第(6)号または第
(7)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部ま
たは一部の支払を行わず、その支払義務の効力は将来に
向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日
前までに、別記(注)９「社債権者に通知する場合の公
告」に定める公告またはその他の方法により社債権者に
通知する。ただし、当該支払期日の10銀行営業日前まで
に当該通知を行うことができないときは、その後すみや
かにこれを行う。
(10) 本社債の社債要項に反する支払
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債の利息の全部または一部が社債権者に対して支払
われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその
受領した利息を直ちに当社に対して返還するものとす
る。
(11) 相殺禁止
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債にもとづく利息の支払請求権を相殺の対象とする
ことはできない。
(12) 本社債の利息の支払については、本欄第１項および第２
項のほか、別記(注)６「債務免除特約」に定める債務免
除特約、別記(注)７「元金回復特約」に定める元金回復
特約および別記(注)８「劣後特約」に定める劣後特約に
従う。
２．各利息計算期間の適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される本社
債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の２
日前(ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。
以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現
在のロイター3750頁(ICE Benchmark Administration
Limited(または下記レートの管理を承継するその他の
者。以下「ライボー運営機関」と総称する。)が管理する
円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示する
ロイターの3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイ
ター3750頁」という。)に表示されるロンドン銀行間市場
における円の６ヶ月預金のオファード・レート(以下
「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。)に別記「利率」欄
第２項に定める所定のスプレッドを加算したものとし、
各利率基準日の翌日(東京における銀行休業日にあたると
きは、その翌日。以下「利率決定日」という。)に当社が
これを決定する。
(2) ① 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター
3750頁に表示されない場合またはロイター3750頁が
利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利
率照会銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行で
あって当社が指定する銀行４行をいい、以下「利率
照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利
率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀
行間市場において利率照会銀行が提示していたロン
ドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファー
ド・レート(以下「提示レート」という。)の提示を
求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第５位を四捨五入する。)を当該利息計算期間
に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
② 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率
照会銀行が２行以上ではあるがすべてではない場
合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円
ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均
値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を
四捨五入する。)とする。
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③ 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率
照会銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定
する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日
の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建
貸出金利の提示を求め、その平均値(算術平均値を算
出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)を
当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライ
ボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる
貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算
期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該
利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ
月ユーロ円ライボーと同率とする。
(3) 本項第(2)号の規定にかかわらず、当社が参照レート移行
事由(下記に定義する。)が発生したと決定した場合に
は、本号の規定を適用する。ただし、当社は、参照レー
ト移行事由に該当する事実が発生したと判断した場合で
あっても、その時点における市場慣行を考慮のうえ、参
照レート移行事由が発生したと決定しないことができ
る。
「参照レート移行事由」とは、以下の(ⅰ)ないし(ⅳ)の
いずれかまたは複数の事由をいう。
(ⅰ) ライボー運営機関が、６ヶ月ユーロ円ライボーの提
供を恒久的に中止した旨または恒久的に中止する予
定である旨を公表した場合(ただし、当該公表時点
において６ヶ月ユーロ円ライボーの提供をライボー
運営機関から承継している者または承継する予定の
者が存在しない場合に限る。)
(ⅱ) ライボー運営機関の監督当局、ライボー運営機関の
破綻処理当局またはライボー運営機関に対する破綻
処理権限を有する管轄裁判所により、ライボー運営
機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を恒久的に中
止した旨または恒久的に中止する予定である旨が公
表された場合(ただし、当該公表時点において６ヶ
月ユーロ円ライボーの提供をライボー運営機関から
承継している者または承継する予定の者が存在しな
い場合に限る。)
(ⅲ) ライボー運営機関の監督当局が、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーが金利指標性を失った旨を公表した場合
(ⅳ) 法令等(日本および外国の法令、ガイドライン、監
督指針を含むがこれらに限られない。)または関連
監督当局等(下記に定義する。)の公表文書もしくは
声明にもとづき、本項第(1)号または第(2)号の規定
にもとづき定められる６ヶ月ユーロ円ライボーを参
照金利として決定された利率により計算された金額
を本社債の利息として支払うことが禁止された、ま
たは禁止されることとなった場合
「関連監督当局等」とは、(ⅰ)中央銀行、財務当局、金
融当局もしくはライボー運営機関の監督当局、または
(ⅱ)中央銀行、財務当局、金融当局もしくはライボー運
営機関の監督当局が主催するもしくは運営事務を司る、
もしくはその要請により設立される会議体(作業部会、委
員会および勉強会を含む。)をいう。
① 当社は、代替参照レート決定期間(下記に定義する。)
内に、フォールバック・レート(下記に定義する。)に
含まれるもので利用可能なもののうち、当社があらか
じめ定める優先順位の最も高いものを、６ヶ月ユーロ
円ライボーを代替する参照レート(以下「代替参照レー
ト」という。)として決定する。ただし、当社は、
フォールバック・レートのうち、当社があらかじめ定
めた優先順位に従って代替参照レートを決定すること
がその時点における市場慣行に反すると当社が判断し
た場合は、当該時点における市場慣行を考慮のうえ、
あらかじめ定めた優先順位を変更し、変更後の優先順
位の最も高いものを、またはフォールバック・レート
に含まれないもので利用可能なものを、代替参照レー
トとして決定することができる。
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「代替参照レート決定期間」とは、当社が参照レート
移行事由が発生したと決定した日(ただし、参照レート
移行事由の定義に定める(ⅰ)または(ⅱ)の双方のみま
たは一方のみが発生したと当社が決定した場合におい
ては、当社が参照レート移行事由が発生したと決定し
た日とライボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの
提供を恒久的に中止したと当社が決定した日のいずれ
か遅い日。以下「参照レート移行決定日」という。)の
直後の利率基準日の直後の支払期日(2030年６月５日以
降に到来するものに限る。)の60日前の日から、参照
レート移行決定日の直後の利率基準日のロンドン時間
午前11時より前までの期間をいう。
「フォールバック・レート」とは以下のものをいい、
当社が定める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(ⅰ) ６ヶ月物のターム物RFR金利(スワップ)(下記に定
義する。)
(ⅱ) ６ヶ月物のターム物RFR金利(先物)(下記に定義す
る。)
(ⅲ) オーバーナイトRFR複利(後決め)(下記に定義す
る。)
(ⅳ) 全銀協６ヶ月日本円タイボー(下記に定義する。)
「ターム物RFR金利(スワップ)」とは、日本円オーバー
ナイト・インデックス・スワップに関する市場データ
にもとづいて構築される指標(またはその後継指標)を
いう。
「ターム物RFR金利(先物)」とは、無担保コールオー
バーナイト金利先物の価格にもとづいて構築される指
標(またはその後継指標)をいう。
「オーバーナイトRFR複利(後決め)」とは、支払われる
利息の対象期間の開始日から終了日までの実際の無担
保コールオーバーナイト物レートを日次複利で積み上
げる方法(ただし、利息を支払うべき日に利息を支払う
ための実務上の調整を含み、当該方法および調整は、
当社がその時点における市場慣行を考慮のうえ決定す
る。)により計算されるレートをいう。
「全銀協６ヶ月日本円タイボー」とは、全銀協TIBOR運
営機関(または日本円の東京市場の銀行間取引金利の管
理を承継するその他の者)が公表する日本円の東京市場
の銀行間取引金利(ロイターの17097頁またはその承継
頁に表示される。)のうち、６ヶ月の金利(またはその
後継指標)をいう。
② 当社は、本号①の規定に従い代替参照レートを決定し
た場合において、当該代替参照レートにスプレッド調
整(下記に定義する。)を適用する必要があると当社が
判断したときは、スプレッド調整に含まれるもので利
用可能なもののうち、当社があらかじめ定める優先順
位の最も高いものをスプレッド調整として決定するこ
とができる。この場合、当該代替参照レートと当該ス
プレッド調整の合計を代替参照レートとする。ただ
し、当社は、スプレッド調整のうち、当社があらかじ
め定めた優先順位に従ってスプレッド調整を決定する
ことがその時点における市場慣行に反すると当社が判
断した場合は、当該時点における市場慣行を考慮のう
え、あらかじめ定めた優先順位を変更し、変更後の優
先順位の最も高いものを、またはスプレッド調整に含
まれないもので利用可能なものを、スプレッド調整と
して決定することができる。
「スプレッド調整」とは、以下のスプレッド(正または
負のいずれもあり得る。以下同じ。)またはスプレッド
を計算する計算式もしくは計算方法をいい、当社が定
める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(ⅰ) ６ヶ月ユーロ円ライボーの代替参照レートへの代
替に関連して、関連監督当局等により正式に推奨
されるスプレッドまたはスプレッドを計算する計
算式もしくは計算方法(ただし、当社がその時点
における市場慣行を考慮のうえ、合理的かつ適切
であると判断するものに限る。)。
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(ⅱ) (ⅰ)に規定する推奨がなされない場合(かかる推
奨に従ってスプレッドを算出することが実務上困
難である場合を含む。)、当社が、６ヶ月ユーロ
円ライボーを参照する債券資本市場取引におい
て、６ヶ月ユーロ円ライボーが代替参照レートに
代替された場合の市場慣行として使用されている
と認識または確認されていると判断するスプレッ
ドまたはスプレッドを計算する計算式もしくは計
算方法。
(ⅲ) (ⅱ)に規定する市場慣行として使用されているも
のが認識または確認されない場合、当社が、その
時点における市場慣行を考慮のうえ、その裁量に
より、合理的かつ適切であると判断するスプレッ
ドまたはスプレッドを計算する計算式もしくは計
算方法(実務上取得可能な一定期間における過去
の６ヶ月ユーロ円ライボーと代替参照レートの差
の平均値または中央値を算出する方法を含むが、
これに限られない。)。
③ 本号①および②の規定に従い代替参照レートを決定し
た場合、参照レート移行決定日の属する利息計算期間
の次の利息計算期間以降全ての各利息計算期間につい
て、別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される
本社債の利率について、当該代替参照レートは６ヶ月
ユーロ円ライボーを代替する。
④ 本号①の規定にかかわらず、当該規定に従い代替参照
レート決定期間内に代替参照レートを決定することが
できないと当社が判断した場合、当社は、その後に当
社が代替参照レートを決定することができると判断し
た日(以下「代替参照レート決定可能判断日」とい
う。)の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の
日から、代替参照レート決定可能判断日の直後の利率
基準日のロンドン時間午前11時より前までの期間内
に、フォールバック・レートに含まれるもので利用可
能なもののうち、当社があらかじめ定める優先順位の
最も高いものを代替参照レートとして決定する。この
場合、本号①ただし書、本号②および③の規定を準用
するものとし、本号②の規定中「本号①の規定」とあ
るのは「本号④の規定」と、本号③の規定中「本号①
および②の規定」とあるのは「本号④および本号④の
規定により準用された本号②の規定」と読み替えるも
のとする。
⑤ 本号④の場合、代替参照レート決定期間の直後の利息
計算期間から、当社が本号④の規定に従い代替参照
レートを決定した日が属する利息計算期間までのすべ
ての各利息計算期間について、当該代替参照レートに
よる６ヶ月ユーロ円ライボーの代替は行われず、当該
各利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、代替参照レート決定期間が属する利息計算期間に
使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする(ただ
し、代替参照レート決定期間の直後の利息計算期間が
2030年６月５日の翌日を初日とする利息計算期間であ
る場合、別記「利率」欄第２項の規定にかかわらず、
当該各利息計算期間について同号の規定にもとづき決
定される各利率は、同項第(1)号に定める利率と同率と
する。)。
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⑥ 本号①または④の規定にかかわらず、当社は、本号の
規定に従い代替参照レートを決定した場合(本号⑥の規
定に従い新たな代替参照レートを決定した場合を含
む。)であっても、その後の市場慣行の変更等を考慮の
うえ、本号③(本号④または⑥において準用する場合を
含む。)の規定により当該時点において適用される代替
参照レートを使用することが当該時点における市場慣
行に反すると判断した場合は、新たな代替参照レート
を決定することができる。この場合、当社は、かかる
判断をした日(以下「代替参照レート変更判断日」とい
う。)の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の
日から代替参照レート変更判断日の直後の利率基準日
のロンドン時間午前11時より前までの期間内に、
フォールバック・レートに含まれるもので利用可能な
もののうち、当社があらかじめ定める優先順位の最も
高いものを代替参照レートとして決定する。この場
合、本号①ただし書、本号②および③の規定を準用す
るものとし、本号②の規定中「本号①の規定」とある
のは「本号⑥の規定」と、本号③の規定中「本号①お
よび②の規定」とあるのは「本号⑥および本号⑥の規
定により準用された本号②の規定」と読み替えるもの
とする。
⑦ 本号の規定に従い代替参照レートを決定する場合、当
社は、その時点における市場慣行を考慮のうえ、本社
債の社債要項に定める規定(利息の日割計算もしくは営
業日調整に関する規定、または営業日、利率決定日、
利率基準日、スクリーンページもしくは６ヶ月ユーロ
円ライボーの定義を含むが、これらに限られない。)に
ついて、代替参照レートによる６ヶ月ユーロ円ライ
ボーの代替を反映するために合理的に必要かつ適切と
判断する変更を行うこと、およびこれに関連する一切
の行為ができるものとし、社債権者はこれらにあらか
じめ同意する。
⑧ 本号の規定に従い代替参照レートを決定した場合、代
替参照レート決定期間内にその旨および本社債の社債
要項に定める規定の変更内容を別記(注)９「社債権者
に通知する場合の公告」に定める公告またはその他の
方法により社債権者に通知する。ただし、代替参照
レート決定期間内に当該通知を行うことができないと
きは、代替参照レート決定期間経過後以降すみやかに
これを行う。
⑨ 本号の規定に基づき当社が行う決定または判断に関し
て、当社は独立アドバイザー(下記に定義する。)を選
任し、意見を聴くこと、または、当社が行う決定もし
くは判断を当社に代わって行うことを委託することが
できる。当社が行う決定または判断を当社に代わって
行うことを独立アドバイザーに委託する場合、独立ア
ドバイザーが行う決定または判断は、本号の適用につ
いては、当社が行う決定または判断とみなす。
「独立アドバイザー」とは、国際的に定評のある独立
した金融機関または国際的な債券資本市場における経
験を有するその他の独立した金融アドバイザーをい
う。
⑩ 本号①ないし⑧の規定にかかわらず、当社が、別記
「償還の方法」欄第２項の規定に従い、本社債を償還
する旨を社債権者に通知した場合、当社は代替参照
レートを決定しないものとする。
(4) 当社は別記(注)４「財務代理人ならびに発行代理人およ
び支払代理人」に定める財務代理人に本項第(1)号ないし
本項第(3)号に定める利率確認事務(本項第(1)号ないし第
(3)号に従って定められた利率の具体的な数値および利率
の算出方法を確認する事務をいう。)を委託し、財務代理
人は利率決定日に当該利率確認事務を行う。
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(5) 当社および財務代理人はそれぞれその本店において、各
利息計算期間の開始日から５日以内(利息計算期間の開始
日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しな
い。)に、上記により決定された本社債の利率(利率の算
出方法を含む)を、その営業時間中、一般の閲覧に供す
る。ただし、当社については、当該利率を自らのホーム
ページ上に掲載することをもって、これに代えることが
できるものとする。
３．利息の支払場所
別記「(注)13．元利金の支払」記載のとおり。
定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従
償還期限
い、本社債の全部を償還する。
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円(ただし、本欄第２項の規
定に従う。)
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2030年６月５日以降に到来するいずれ
かの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた
うえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債
の金額100円につき金100円の割合で償還することができ
る。ただし、償還期日において、別記(注)６「債務免除
特約」第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一
部の支払義務が免除されている場合(別記(注)７「元金回
復特約」にもとづき当該免除の効力がその全部について
消滅している場合を除く。)には、本号にもとづく償還を
行うことはできない。
(2) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)ま
たは資本事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続し
ている場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえ
で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日ま
での経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100
円(ただし、償還期日において、別記(注)６「債務免除特
約」第(1)号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部
の支払義務が免除されている場合(別記(注)７「元金回復
特約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消
滅している場合を除く。)には、各本社債につき金１億円
から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅してい
ない支払義務に係る金額を控除して得られる金額(以下
償還の方法
「免除後元金額」という。)。本項第(4)号において同
じ。)の割合で償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等
により、本社債の利息の損金算入が認められないことと
なり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入
を回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と
協議の結果、本社債の全部または一部の額が、その時点
において効力を有する当社に適用ある自己資本比率規制
に関連する法律、政令、省令、規則、告示、監督指針お
よびその他金融庁その他の監督当局が公表する文書(以下
「自己資本比率規制」という。)上の自己資本比率基準に
もとづき当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として
扱われないおそれがあると判断した場合をいう。
(3) 本項第(1)号または第(2)号にもとづき本社債を償還しよ
うとする場合、当社は償還期日より前の25日以上60日以
内に必要な事項を別記(注)９「社債権者に通知する場合
の公告」に定める公告またはその他の方法により社債権
者に通知する。
(4) 当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継
続している場合、別記(注)８「劣後特約」に定める劣後
特約の規定に従い、本社債の全部を、償還期日までの経
過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割
合で償還する。
「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法にもと
づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。
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(5) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、そ
の翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、
その繰り下げた償還期日が翌月に入るときは、直前の銀
行営業日にこれを繰り上げる。)。ただし、2030年６月５
日以前に償還する場合で当該日が東京における銀行休業
日にあたるときは、償還期日は繰り下げず、その支払を
翌銀行営業日に繰り下げる(ただし、その繰り下げた支払
日が翌月に入るときは、その支払は直前の銀行営業日に
これを繰り上げる。)。
(6) 本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄に定める振替
機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合
を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融
庁長官の確認を受けたうえでこれを行うことができる。
(7) 本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払
の方法」欄第２項の規定、別記(注)６「債務免除特約」
に定める債務免除特約、別記(注)７「元金回復特約」に
定める元金回復特約および別記(注)８「劣後特約」に定
める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「(注)13．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年３月10日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年３月16日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のた
担保
めに特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) 本社債には財務上の特約は付されていない。
財務上の特約(その他の条項) 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「ＪＣＲ」という。)からＢＢＢ＋(トリプルＢプ
ラス)の本格付を2020年３月10日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の
表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォル
ト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行
体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与
にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものである
が、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下「社債等振替法」という。)第66条第
２号の規定にもとづき、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替
法第67条第１項の規定にもとづき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
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４．財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、株式会社みずほ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2020年３月10日付株式会社大和証券
グループ本社第２回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)財務代理契約を締結
し、本社債の発行代理人および支払代理人としての事務その他本社債に係わる事務を財務代理人に委託す
る。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、社債権者との間にいかなる代理関係
または信託関係を有しない。
(3) 当社は、財務代理人を変更する場合には、本(注)９に定める方法によりこれを公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者集会は、会社法第739条に基づく決議を行うことはできず、本社債が同条に基づき期限
の利益を喪失せしめられることはない。
６．債務免除特約
(1) 当社について損失吸収事由(本号①に定義する。)、実質破綻事由(本号②に定義する。)または倒産手続開
始事由(本号③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が生じた場合、別記「利息支払の方
法」欄第１項および別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社
債にもとづく元利金の全部または一部の支払義務を免除される。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義
する。)までの期間中、各本社債の元金の額(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由
の発生により、当該時点において、本号①にもとづき免除されている支払義務に係る金額(本(注)７に
もとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。)を除く。以下本号①において同
じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金額
の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金(ただし、損失吸収事由が生じた日までに弁
済期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、各本社債に
もとづく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各本社債の元金の額のうち所要
損失吸収額に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社
債にもとづく元利金の支払義務を免除される。なお、損失吸収事由が生じた時点において各本社債の元
金の額が１円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本号①にもとづき各本社債にもと
づく元利金の支払義務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した
連結普通株式等Tier１比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当
社が以下の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率が5.125パー
セントを下回った場合であって、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対
し、本号①に従って本社債にもとづく元利金の支払義務の免除が行われないとしても当社の連結普通株
式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につ
き金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみな
す。損失吸収事由が生じなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は生じない旨を、当社
が連結普通株式等Tier１比率を報告または公表する日以降すみやかに、本(注)９に定める公告またはそ
の他の方法により社債権者に通知する。
(ⅰ) 当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告
(ⅱ) 当社が金融商品取引法にもとづき金融庁その他の監督当局に提出する事業報告書による報告
(ⅲ) 法令または金融商品取引所の規則にもとづき当社により行われる公表
(ⅳ) 金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融
庁その他の監督当局に対して行われる報告
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「所要損失吸収額」とは、各本社債の元金の額および各損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該
損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において、免除等(下
記に定義する。)がなされている支払義務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)が
なされた支払義務に係る金額を除く。)、または普通株転換(下記に定義する。)がなされた各損失吸収
証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部または一部の免除等または普通株転換によ
り、当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当
社が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、
損失吸収事由が生じた場合に、本号①と実質的に同一の条件が付されていた場合に免除等または普通株
転換がなされる各損失吸収証券の元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされ
る損失吸収証券がある場合には、総所要損失吸収額から当該免除等または普通株転換がなされる各損失
吸収証券の元金の額の合計額を控除して得られる額(０円を下回る場合には、０円とする。))を、各本
社債の元金の額および各損失吸収証券の元金の額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分
額(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各
本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の元金の額を１円とするために必要な額とする。こ
の場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法によ
り、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証
券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出する。
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準にもとづき計算される連
結普通株式等Tier１比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier１資本調達手段、および当社の自己資本比率規制上の自己資
本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段のうち、損失吸収事由が生じた場合に免除等または普通
株転換がなされるもの(本社債および負債性その他Tier１資本調達手段を除く。)をいう。
本号①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社
が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払義務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義す
る。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来
したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債にもとづく元利金
の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債にもとづく元利金の支払義務を免除され
る。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める
措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
本号②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社
が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は本社債
にもとづく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じた時点より前に弁済期限が到来したものを除く。)
の支払義務を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始
の決定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事
再生手続もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が生じた場合、当社はその旨(本(注)６第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額および
当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)、債務免除日(本(注)６第(1)号①または②の場合
においては、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が
生じた日をいう。以下本号において同じ。)および当社が本(注)６にもとづき本社債にもとづく元利金(た
だし、債務免除事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)６において同じ。)の
全部または一部の支払義務を免除されることを、本(注)６第(1)号①または②の場合においては当該債務
免除日の前日までに、本(注)６第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)９に
定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、本項第(1)号①または②の場合にお
いて、社債権者に当該債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、当該債務免除日以
降直ちにこれを行う。
(3) 債務免除特約に反する支払の禁止
債務免除事由が生じた後、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)６第
(1)号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債にもとづく元利金部分に限る。)の全部または一部が
社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当
社に対して返還する。
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(4) 相殺禁止
債務免除事由が生じた場合、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)６
第(1)号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債にもとづく元利金部分に限る。)の支払請求権を相
殺の対象とすることはできない。
７．元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)６第(1)号①にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除
されている場合(本(注)７にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)にお
いて、元金回復事由(下記に定義する。)が生じた場合、自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が生
じた日において本(注)６第(1)号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回
復事由が生じた日において、本(注)７にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除
く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回
復日(下記に定義する。)に、各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅す
る。なお、元金回復事由が生じる毎に、本(注)７にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の
効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、自己資本比率規制に従い、本社債および元金回復型損失吸収証券(下記
に定義する。)について本(注)７またはその条件に従い、元金回復がなされた直後においても十分に高い
水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認
を受けたうえで、本(注)７にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力を将来に向かって
消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払義務につき元金回復がなされる本社債および元金回復型損失吸収証券
の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する額を、元金回復事由が生じた日
において、(ⅰ)本(注)６第(1)号①にもとづき支払義務を免除された各本社債の元金の額、および(ⅱ)各
元金回復型損失吸収証券の条件に従い免除等された当該各元金回復型損失吸収証券の元金の額(当該元金
回復事由が生じた日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払義
務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額
(ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元
金が外貨建ての各元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された各
元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の免除等され
た各元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の
監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)７と実質的に同じ条
件を付されたものをいう。
本(注)７第(1)号の規定にかかわらず、償還期日後および実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた
後は、元金回復事由は生じないものとする。
(2) 元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、お
よび本(注)７に基づき本社債に基づく元金の一部の支払義務の免除の効力がその全部または一部について
将来に向かって失われることを、当該元金回復日の前日までに本(注)９に定める公告またはその他の方法
により社債権者に通知する。
８．劣後特約
(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債にもとづく元利金(ただし、清算事由が生
じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)８において同じ。)の支払請求権の効力は、以
下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債にもとづく元利金の支払は、清算時支払可能額(下
記に定義する。)を限度として行われるものとする。ただし、当該本社債にもとづく元利金の支払請求権
の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)６に定める債務免除事由が生じた場合には、同項の規定に
従う。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前まで
に弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債
にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権またはこれに劣後する条件
の債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額に
つき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債にもとづく債権と清算手続にお
ける弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も
優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債にもとづく債権に清算手続に
おける弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の
優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
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(2) 優先債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を
及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に
対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本(注)８第(1)号に従って発生していないにもかかわら
ず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権
者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 相殺禁止
当社について清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本(注)８第(1)号に規定されている条件が
成就しない限りは、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 当社の清算手続における本社債にもとづく債務の支払は、本社債にもとづく当社の債務を含む当社のすべ
ての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第
502条に従って行われるものとする。
９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定
の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他
やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する
各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。なお、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定める事項(ただし、本(注)８第(2)号の規定に反しない範囲で、本(注)４第(1)号に
定める事項を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、
さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の
社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前
までに本種類の社債の社債権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)９に定める方
法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(本(注)６第(1)号①に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払義務が免除されてい
る場合(本(注)７に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に
係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入
しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項本文に
定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項および招集の理由を記載
した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その
他の規則に従って支払われる。
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４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第２回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は、本社債
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 22,300
の全額につき、連
帯して買取引受を
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,000
行う。
２．本社債の引受手数
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,000
料は各社債の金額
100円につき金70銭
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 700
とする。
レー証券株式会社
計 ― 25,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である大和証券株式会社は、当社
の子法人等に該当する。大和証券株式会社は、当社が同社株式の100％を保有する連結子会社である。本社債の
発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、
日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティング
の方式により決定した。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
150,000 1,023 148,977
(注) 上記金額は、第１回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)及び第２回任意償還条項
付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額148,977百万円については、50,000百万円を2020年５月27日償還予定の第14回無担保社債及
び2020年５月29日償還予定の第21回無担保社債の償還資金に充当し、残額を2020年９月末までに連結子会社への融
資資金に充当する予定であります。なお、連結子会社はその資金を2020年９月末までにトレーディング資産の取得
資金およびハイブリッド型総合証券グループとしての新たな価値の提供に資する投融資資金に充当する予定であり
ます。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債への投資にあたり留意すべき事項
株式会社大和証券グループ本社第１回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)及び株式会社
大和証券グループ本社第２回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)(以下「本社債」と総称す
る。)に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他に、以
下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時及び処分
時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではあり
ません。当社の事業等のリスクについては、「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた本発行登録追補書類の参
照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報第
１ 募集要項」をご参照ください。また、本「本社債への投資にあたり留意すべき事項」中で使用される用語は、以下
で別途定義される用語を除き、「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1) 元利金免除に関するリスク
当社について、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が生じた場合、以下の①ないし③に記載のと
おり、当社は、本社債にもとづく元利金の全部又は一部の支払義務を免除され、その免除の対価として当社の株式
その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において本社債に実質的
に劣後することとなる当社の株式につき、これらの事由の発生により損失が生じるか否か及びその損失の程度にか
かわらず、本社債の社債権者は、支払義務を免除された本社債にもとづく元利金について、以下のとおりその支払
を受けられないこととなります。
① 損失吸収事由の場合について
損失吸収事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、各本社債の元金の額のうち所要損失吸収額に相当
する金額(ただし、各本社債の元金を１円とするために必要な額を限度とする。)及び各本社債の利息のうち当該
金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金(ただし、損失吸収事由が生じた日までに弁済期限
が到来したものを除く。本①において以下同じ。)の支払義務を免除されます。また、支払義務が免除された本社
債の元利金については、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。
なお、かかる本社債にもとづく元金の支払義務の免除がなされた後に、元金回復事由が生じた場合、元金回復
額に相当する金額について、各本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅しま
す。しかしながら、損失吸収事由の発生により本社債にもとづく元金の支払義務の免除がなされた後に、かかる
元金回復事由が生じる保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権
利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。
したがって、損失吸収事由が生じた場合、本社債の社債権者は、その後の元金回復事由の発生により各本社債
にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力が消滅しない限り、支払義務が免除された所要損失吸収額に相当
する本社債の元金及びこれに応じた将来の利息について、支払を受けることができず、また、当該元金に応じた
経過利息については、その後の元金回復事由の発生の有無にかかわらず、その支払を受けられないことが確定し
ます。
なお、各本社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間は、本社債には利息はつきません。
② 実質破綻事由の場合について
実質破綻事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が
生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本②において以下同じ。)の全部の支払義務を免除されます。支
払義務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の
有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債にもとづく元利
金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
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実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性
があります。当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有す
る。)の適用要件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行
われる可能性があります。この場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債に基づく元利金のその
時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社の本社債以外のその他Tier1資本
調達手段及びTier2資本調達手段の全額についても、債務免除又は普通株式への転換等が行われることとなりま
す。
③ 倒産手続開始事由の場合について
倒産手続開始事由が生じた場合、当社は、当該事由が生じた時点において、本社債にもとづく元利金(ただし、
倒産手続開始事由が生じた時点より前に弁済期限が到来したものを除く。本③において以下同じ。)の全部の支払
義務を免除されます。支払義務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価と
して当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者
は、本社債にもとづく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
(2) 利払の停止に関するリスク
当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期
日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことがで
きます(かかる利息の支払停止を、以下「任意利払停止」という。)。
また、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は利払可能額を限度とするものとし(か
かる制限を、以下「利払可能額制限」という。)、当社は、各本社債につき、支払期日に支払うべき本社債の利息の
うち利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行いません。そのため、一の事業年度内において当
社の株式、同順位証券又は劣後証券につき、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされた後に、本社債の支
払期日が到来する場合、かかる株式、同順位証券又は劣後証券に対してなされた配当等の額が当該支払期日の分配
可能額又は調整後分配可能額の計算において控除される結果、株式、同順位証券又は劣後証券に対しては、その配
当等の支払が行われる日に配当等がなされたにもかかわらず、その後の支払期日における本社債の利払については
利払可能額制限が生じる可能性があります。さらに、配当等の支払が行われる日を本社債の利息の支払期日と同じ
くする同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払可能額が、これらに係る配当等の総額も含めて調整
後分配可能額を按分して算出される結果、本社債の利払につき利払可能額制限が生じる可能性があります。かかる
利払可能額制限が生じる場合、各本社債につき、利払可能額を超える金額に相当する利息の支払は行われません。
なお、本社債には、本社債の発行後、当社が株式、同順位証券又は劣後証券を発行することを制約する条項は付さ
れていません。本社債の発行後に、当社が株式、同順位証券又は劣後証券を発行する場合、これらに対してなされ
る配当等の額も、上記の調整後分配可能額及び利払可能額の算出に含められることになり、本社債の利息の支払に
影響を及ぼす可能性があります。
本社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。し
たがって、任意利払停止又は利払可能額制限により本社債の利息の全部又は一部の支払が停止された場合、支払が
停止された利息がその後、本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債はその期待さ
れたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られ
ないこととなります。
任意利払停止の場合、当社は、法令又は法令にもとづく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分にもと
づく場合を除き、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式に対する金銭の配当を行う旨の取締役会の決議又はかか
る配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わず、かつ、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利
息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払
うべき負債性その他Tier１資本調達手段の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とし
ます。しかし、かかる制約を除き、本社債には、当社の株式又はその他Tier１資本調達手段について、その配当若
しくは利息の支払又は当社による取得を制約する条項は付されていません。
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(3) 償還に関するリスク
① 当社の任意による償還について
当社は、損失吸収事由の発生により各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(当該免除
の効力がその全部について消滅している場合を除く。)を除き、株式会社大和証券グループ本社第１回任意償還条
項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)については、2025年６月５日以降、株式会社大和証券グ
ループ本社第２回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)については、2030年６月５日
以降に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一
部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で償還することができます。また、当社は、払込期日以
降、税務事由又は資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた
うえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金
100円(ただし、償還期日において、各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(当該免除の
効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債につき金１億円から当該免除され、かつ、当
該免除の効力が消滅していない支払義務に係る金額を控除して得られる金額)の割合で償還することができます。
これらの償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した利息収入を得られなくなり、また、その時点で再投
資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。
また、損失吸収事由の発生により各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合において、
税務事由又は資本事由の発生により当社が本社債を償還する場合、当該支払義務を免除された各本社債の元金及
びこれに応じた将来の利息について、その支払を受けられないことが確定します。
② 永久劣後債であることについて
本社債に償還期限の定めはなく、(ⅰ)当社の任意による償還がなされる場合、又は(ⅱ)当社につき清算事由が
発生し、かつ継続している場合に、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主
に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全
額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として償還される場合を除き、本社債は償還されません。
当社が、当社の任意による償還を行うためには、自己資本比率規制上必要とされる条件を満たすことが必要で
あり、また、償還に際し、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。当
社が本社債を任意に償還しようとする場合に、かかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについて
の保証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社
に対して本社債の償還を求める権利を有していません。
(4) 本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本社債にもと
づく元利金(ただし、清算事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。)の支払請求権の効力は、当該清
算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の
方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条
件として発生します。したがって、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、本社債の社債権者は、
その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者集会は、会社法第739条に
もとづく決議を行うことはできず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
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(5) 規制及び規制の変更に関するリスク
2010年12月にバーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢテキスト(銀行の自己資本と流動性に係る国際的な基
準の詳細を示すもの)及び2015年11月26日付で金融庁により公表された自己資本比率規制等の改正により、本邦にお
いても2016年３月末から各種資本バッファーに係る規制が段階的に適用され、2019年３月末から完全実施されてい
ます。また、当社グループは、金融庁により、国内のシステム上重要な銀行(D-SIBs)として選定されており、当該
各種資本バッファーに係る規制の一部として、0.5％の追加的な資本水準が2016年３月末から段階的に求められてお
り、当該規制は2019年３月末から完全実施されています。そのため、自己資本比率規制に従い算出される当社の資
本バッファー比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、当社の普通株式並びに本社債を含む当社の
その他Tier１資本調達手段について、配当、利息の支払、買戻し、償還等の社外流出が原則として制限されること
となります。当社に対してかかる制限が課せられた場合には、任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支
払が行われず、又は本社債の任意による償還又は税務事由若しくは資本事由による償還を当社が行うことができな
い可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が停止
される可能性があります。
また、D-SIBsのグループ及び追加的に求められる資本水準は年次で更新されることから、今後、更に高い資本水
準を求められるおそれがあります。さらに、今後の自己資本比率規制やその他の規制の変更により、本社債に関す
る支払についてさらなる制限が課せられ、又は当社のさらなる自己資本の積上げ等が必要となり、その結果、本社
債に関する支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与された信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見
であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証
ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変
動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リス
クの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることが
あります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用
していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与された信用格付は、
当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し
等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(7) 価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等
により変動する可能性があります。
(8) 本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがっ
て、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社
の経営状況又は財務状況及び本社債に付与される格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(9) 税制の変更に関するリスク
本社債の償還金、利息に関する税制又はかかる税制に関する解釈・適用・取扱いが変更され、現在の予定を上回
る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得
ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。
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(10) ライボーの信頼性向上のための改革及び恒久的な公表停止に備えた対応に係るリスク
株式会社大和証券グループ本社第１回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)について
は、2025年６月５日の翌日以降、株式会社大和証券グループ本社第２回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特
約および劣後特約付)については、2030年６月５日の翌日以降の各利息計算期間における適用利率の算出には、６ヶ
月ユーロ円ライボーが用いられます。金利指標としてのライボー(以下「ライボー」という。)の不正操作問題など
を踏まえ、国際機関や各国当局等によりライボーを含む金利指標の信頼性向上のための改革が行われており、さら
に、2021年末以降、ライボーの公表が恒久的に停止する蓋然性が高まっています。ライボーの恒久的な公表停止に
備え、本邦においても代替金利指標の構築や利用等について検討が行われており、2019年７月に日本銀行を事務局
とする「日本円金利指標に関する検討委員会」が「日本円金利指標の適切な選択と利用等に関する市中協議」と題
する文書にもとづき円金利指標の今後のあり方に関する意見募集を行い、同年11月に取りまとめ報告書を公表しま
した。
６ヶ月ユーロ円ライボーを用いた本社債の適用利率の決定に際して、ライボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ライ
ボーの提供を恒久的に中止した旨又は恒久的に中止する予定である旨を公表した等の代替参照レート移行事由が発
生したと当社が決定した場合には、原則として代替参照レート決定期間内に、当社は、適用利率の決定において用
いられる参照レートとして、６ヶ月ユーロ円ライボーの代替となる代替参照レートを決定します。ただし、代替参
照レート決定期間内に代替参照レートを決定することができないと当社が判断した場合、当社は、代替参照レート
決定可能判断日の直後の利率基準日より前までの期間内に代替参照レートを決定します。なお、代替参照レートを
決定した場合であっても、その後の市場慣行の変更等を考慮のうえ、当該時点において適用される代替参照レート
を使用することが当該時点における市場慣行に反すると判断した場合は、新たな代替参照レートを決定することが
できます。
当社が代替参照レートを決定した場合、当社が必要と判断したときには、６ヶ月ユーロ円ライボーと代替参照
レートとの間のスプレッド調整を行いますが、当社が決定したスプレッド調整後の代替参照レートは６ヶ月ユーロ
円ライボーと経済的に同等のものではない可能性があり、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照していたときと同等の経
済効果を本社債の社債権者が得ることができなくなる可能性があります。代替参照レート及びスプレッド調整につ
いては、候補となる複数の指標又は計算方法等が優先順位を付して規定されていますが、その中には現時点で存在
しない、又はその算出方法について確立された市場慣行が存在しないものがあり、代替参照レート及びスプレッド
調整として将来かかる指標等が選択された場合に、当該指標又は計算方法等がいかなる内容となるかは予測が困難
です。
当社は、代替参照レートを反映するために合理的に必要かつ適切と判断する本社債の要項に定める規定の変更を
行うことができ、本社債の社債権者はこれに予め同意するものとされています。本社債の要項の規定にもとづく当
社による代替参照レートの決定又はその他の当社が行う決定若しくは判断が、本社債の社債権者に不利な結果を生
じさせる可能性があり、また、かかる当社の決定又は判断の結果、本社債の利息の額、価格、市場での流動性に悪
影響を及ぼす可能性があります。
これらの他、ライボーの改革や代替参照レートの利用等により本社債について予測できない結果が生じる可能性
があり、それらの結果、本社債の利息の額及び価格並びに市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第82期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第83期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月６日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第83期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月８日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第83期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) 2020年２月７日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年３月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月27日に
関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年３月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月９日に関東
財務局長に提出
７ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記６の臨時報告書の訂正報告書)を2019年９月６日に関東財務局長に提出
８ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2019年12月26日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年３月10日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録追補書類提出日(2020年３月
10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する
事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社大和証券グループ本社 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目９番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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