トランコム株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | トランコム株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
トランコム株式会社(E04208)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年３月９日
【会社名】 トランコム株式会社
【英訳名】 TRANCOM CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 恒川 穣
【本店の所在の場所】 名古屋市東区葵一丁目19番30号
【電話番号】 （052）939－2011（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務・法務担当 川村 晋一
【最寄りの連絡場所】 名古屋市東区葵一丁目19番30号
【電話番号】 （052）939－2011（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務・法務担当 川村 晋一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 145,607,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 21,700株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2020年３月９日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
145,607,000 ―
その他の者に対する割当 21,700株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 145,607,000 ―
21,700株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
6,710 ― 2020年３月25日（水） ― 2020年３月25日（水）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
トランコム株式会社 財務経理グループ 愛知県名古屋市東区葵一丁目19番30号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 名古屋駅前支店 愛知県名古屋市中村区名駅1-1-3ＪＲゲートタワー28階
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
145,607,000 ― 145,607,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
名称
東京都中央区晴海１丁目８番12号
本店の所在地
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 渡辺 伸充
資本金 50,000百万円
事業の内容 マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務
ＪＴＣホールディングス株式会社 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
みずほ信託銀行株式会社の再信託受託先として株式給付信託（ＢＢＴ及びJ-
技術又は取引関係
ESOP）取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年３月９日現在のものであります。
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※ 株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（J-ESOP）の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（資産管理サービ
ス信託銀行株式会社を再信託受託者）とする株式給付信託（ＢＢＴ）に係る信託契約（以下「ＢＢＴ契約」とい
い、ＢＢＴ契約に基づき設定された信託を「ＢＢＴ信託」といいます。）及び株式給付信託（J-ESOP）に係る信託
契約（以下「J-ESOP契約」といい、J-ESOP契約に基づき設定された信託を「J-ESOP信託」といいます。）を締結し
ています。割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、ＢＢＴ契約及びJ-ESOP契約に基
づいてそれぞれに設定された信託口です。
１．株式給付信託（ＢＢＴ）
(1）概要
株式給付信託（ＢＢＴ）（以下「ＢＢＴ」といいます。）は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づ
き、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）並びに執行役員（以下「取締役
等」といいます。）に対し、当社株式を給付する制度です。
当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の
増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2016年から現在に至るまでＢＢＴを導入しております。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、ＢＢＴ信託
に金銭を追加拠出します。ＢＢＴ信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポ
イント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、資産
管理サービス信託銀行株式会社と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総
数引受契約書に基づいて行われます。
ＢＢＴ信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規
程に基づき給付されます。取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時としま
す。
なお、ＢＢＴ信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととし
ます。
(2）受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託（ＢＢＴ）の仕組み＞
① 当社は、株主総会において、ＢＢＴについての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組
みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ ＢＢＴ信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法によ
り取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ ＢＢＴ信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使
しないこととします。
⑥ ＢＢＴ信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下
「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しま
す。
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２．株式給付信託（J-ESOP）
(1）概要
株式給付信託（J-ESOP）（以下「J-ESOP」といいます。）は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当
社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を満たす者に対し当社株式を給付する制度です。
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、経済的な効果を株主の皆様と共有す
ることで、株式及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、J-ESOPを導入しておりま
す。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、J-ESOP信託に金銭
を追加拠出します。J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に
相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、資産管理サービ
ス信託銀行株式会社と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約
書に基づいて行われます。
J-ESOP信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程に基
づき給付されます。
(2）受益者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
＜株式給付信託（J-ESOP）の仕組み＞
① 当社は、J-ESOPの導入に際し、株式給付規程を制定しております。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、J-ESOP信託に金銭を
信託します。
③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法によ
り取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ J-ESOP信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与
されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、ＢＢＴ及びJ-ESOPの継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式をＢＢＴ信託及びJ-ESOP信託が
取得するため、ＢＢＴ信託、J-ESOP信託それぞれに金銭を追加拠出することといたしました。ＢＢＴ及びJ-ESOP
は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※ 株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（J-ESOP）の内容」
に記載しましたとおり、取締役等及び従業員に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大
への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、ＢＢＴ及びJ-ESOPでの活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、ＢＢＴ及びJ-ESOPにおいては、「※ 株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（J-ESOP）の内容」に記
載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてＢＢＴ契約及びJ-ESOP契約を締結して
おりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ
口）が割当予定先として選定されることとなります。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
21,700株（ＢＢＴ信託に16,400株、J-ESOP信託に5,300株）
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、ＢＢＴ契約及びJ-ESOP契約に基づき、信
託期間内において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有
するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ
口）に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結す
る予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行
使について、信託管理人の指図に従います。
ＢＢＴにおいて、信託管理人が資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して指図を行うに際して
は、ＢＢＴ契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が資産管理サービス信
託銀行（信託Ｅ口）に対して議決権不行使の指図を行い、資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）はかかる指図に
従って、議決権を行使しないこととします。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。
J-ESOPにおいて、信託管理人が資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して議決権行使指図を行う
に際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人は各議案に対
する従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、資産管理サービス信託銀行
（信託Ｅ口）は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人には、当社従業員が就任します。
また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディ
スクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体
等と何ら関係を有していないことを確認しております。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日（2020年３月６日）の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の終値6,710円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお、処分価額6,710円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均7,532円（円
未満切捨）に対して89.09％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均
7,854円（円未満切捨）に対して85.43％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均7,285円（円未満
切捨）に対して92.11％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、
特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明して
おります。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれる株式数に
相当するもの（２年分で16,400株）及び株式給付規程に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる
株式数に相当するもの（１年分で5,300株）の合計であり、2019年９月30日現在の発行済株式総数10,324,150株に
対し0.21％（小数点第３位を四捨五入、2019年９月30日現在の総議決権個数98,448個に対する割合0.22％）となり
ますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬、従業員のインセンティブと当社株式価値の連動性を明
確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
愛知県名古屋市中区丸の内2-
2,694 27.36 2,694 27.30
ラネット株式会社
12-13
ビービーエイチ フォー フィ
デリティ ロー プライスド
245 SUMMER STREET BOSTON, MA
ストック ファンド（プリンシ
02210 U.S.A.
パル オール セクター サブ
777 7.90 777 7.88
（東京都千代田区丸の内2-7-
ポートフォリオ）
1）
（常任代理人）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 648 6.59 648 6.57
銀行株式会社（信託口）
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
HCR00
LONDON E14 5NT, UK 344 3.50 344 3.49
（常任代理人）
（東京都中央区日本橋3-11-1）
香港上海銀行
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 316 3.21 316 3.20
株式会社（信託口）
ステート ストリート バン
P.O.BOX 351 BOSTON
ク アンドトラスト カンパ
ニー 505224
MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. 309 3.15 309 3.14
（常任代理人）
（東京都港区港南2-15-1）
株式会社みずほ銀行
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1
GOVERNMENT OF NORWAY
OSLO 0107 NO 306 3.11 306 3.10
（常任代理人）
（東京都新宿区新宿6-27-30）
シティバンク、エヌ・エイ
ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ
1585 BROADWAY NEW YORK, NEW
ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ
YORK 10036 U.S.A
255 2.60 255 2.59
（常任代理人）
（東京都千代田区大手町1-9-
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
7）
証券株式会社
ビービーエイチ ルクス フィ
2A RUE ALBERT BORSCHETTE
デリティ ファンズ パシ
LUXEMBOURG L-1246
フィック ファンド 179 1.83 179 1.82
（東京都千代田区丸の内2-7-
（常任代理人）
1）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
ビービーエイチ フィデリ
ティ グループ トラスト ベ
82 DEVONSHIRE ST BOSTON
ネフィット プリンシパル
MASSACHUSETTS 02109
オール セクター サブポート 130 1.32 130 1.32
（東京都千代田区丸の内2-7-
フォリオ
1）
（常任代理人）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
－ 5,962 60.57 5,962 60.43
計
（注）１．2019年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式476,315株（2019年９月30日現在）は割当後454,615株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
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４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年９月30
日現在の総議決権数98,448個に本自己株式処分により増加する議決権数217個を加えた数で除した数値であ
ります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第62期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月21日 東海財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月９日 東海財務局長に提
出
事業年度 第63期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） 2019年11月８日 東海財務局長に提
出
事業年度 第63期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） 2020年２月７日 東海財務局長に提
出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年３月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2019年６月21日に
東海財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第62期事業年度）及び四半期報告書（第63期第１四半期、第63期第２四半期及び第
63期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報
告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年３月９日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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