Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社 有価証券報告書 第47期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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               Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社(E00474)
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 【表紙】

 【提出書類】        有価証券報告書

 【根拠条文】        金融商品取引法第24条第１項

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        2020年３月13日

 【事業年度】        第47期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

 【会社名】        Ｂ－Ｒ サーティワン アイスクリーム株式会社

 【英訳名】        B-R 31 ICE CREAM CO.,LTD.

 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長　　渡辺　裕明

 【本店の所在の場所】        東京都品川区上大崎三丁目１番１号

 【電話番号】        ０３（３４４９）０３３１

 【事務連絡者氏名】        執行役員管理本部経営管理部長　肥沼　邦幸

 【最寄りの連絡場所】        東京都品川区上大崎三丁目１番１号

 【電話番号】        ０３（３４４９）０３３１

 【事務連絡者氏名】        執行役員管理本部経営管理部長　肥沼　邦幸

 【縦覧に供する場所】        株式会社東京証券取引所

         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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 第一部 【企業情報】
 第１ 【企業の概況】

 １ 【主要な経営指標等の推移】

    回次    第43期   第44期   第45期   第46期   第47期

    決算年月    2015年12月   2016年12月   2017年12月   2018年12月   2019年12月
  売上高    (千円)  18,561,664   19,706,283   19,790,399   20,086,346   19,317,993
  経常利益    (千円)   3,281  557,645   588,990   602,961   777,207
  当期純利益又は当期純
      (千円)  △126,168   175,369   264,815   282,302   439,276
  損失（△）
  持分法を適用した
      (千円)   ―   ―   ―   ―   ―
  場合の投資利益
  資本金    (千円)   735,286   735,286   735,286   735,286   735,286
  発行済株式総数     (株)  9,644,554   9,644,554   9,644,554   9,644,554   9,644,554
  純資産額    (千円)  9,762,790   9,588,032   9,466,952   9,402,492   9,558,832
  総資産額    (千円)  17,983,284   18,364,495   18,288,785   18,344,950   18,259,379
  １株当たり純資産額     (円)  1,013.16   995.02   982.46   975.77   992.00
  １株当たり配当額
         60.00   40.00   40.00   30.00   30.00
  (内１株当たり     (円)
         (40.00 )  (20.00 )  (20.00 )  (15.00 ) (15.00 )
  中間配当額)
  １株当たり当期純利益
  金額又は当期純損失金     (円)  △13.09   18.20   27.48   29.30   45.59
  額（△）
  潜在株式調整後
  １株当たり     (円)   ―   ―   ―   ―   ―
  当期純利益金額
  自己資本比率     (％)   54.3   52.2   51.8   51.3   52.4
  自己資本利益率     (％)   △1.2   1.8   2.8   3.0   4.6
  株価収益率     (倍)  △310.8   219.2   147.9   135.0   87.6
  配当性向     (％)  △458.4   219.8   145.6   102.4   65.8
  営業活動による
      (千円)   480,709  2,542,222   1,971,945   1,920,307   1,114,680
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
      (千円)  △2,521,432  △1,262,821  △1,522,989   △410,184  △1,487,778
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
      (千円)  1,529,273   △904,845  △715,011  △693,822  △719,463
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物の
      (千円)  1,470,577   1,845,132   1,579,076   2,395,376   1,302,815
  期末残高
  従業員数
         206   209   216   206   221
      (人)
         (237 )  (238 )  (297 )  (267 )  (236 )
  [外、平均臨時雇用者数]
  株主総利回り     (％)   99.0   98.1   100.8   98.9  100.6
  (比較指標：     (％)  (112.1 )  (112.4 )  (137.4 )  (115.5 ) (136.4 )
  　　配当込みTOPIX)
  最高株価     (円)   4,385   4,180   4,160   4,155   4,070
  最低株価     (円)   3,995   3,850   3,970   3,870   3,935

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  (注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結経営指標等」については記載しておりません。
   ２　売上高には消費税等は含まれておりません。
   ３　持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため、記載しておりません。
   ４　第44期・第45期・第46期・第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在
   しないため記載しておりません。
   第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在
   株式が存在しないため記載しておりません。
   ５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
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 ２ 【沿革】
  年月          沿革

  1973年12月
     株式会社不二家が米国のバスキン・ロビンス社との合弁事業を行う目的で、ビー・アールジャパ
     ン株式会社を設立(資本金40百万円)しました。
  1974年１月
     米国のバスキン・ロビンス社に対して第三者割当増資を行い株式会社不二家とバスキン・ロビン
     ス社の合弁会社としました。
     静岡県駿東郡小山町に自社工場（富士小山工場）を建設し、年産2,000千ガロン体制を確立しま
  1979年３月
     した。
  1983年12月   店舗網の全国展開により、店舗数(フランチャイズ店及び直営店)200店台乗せを達成しました。
  1984年２月
     関西以西の店舗展開の拡大のため、配送能率向上の見地から、外部営業倉庫の利用を開始しまし
     た。
  同年11月  富士小山工場の生産能力を年産3,500千ガロンに増強しました。
  1985年４月   カラーデザインを変更したアダルト志向第１号店「渋谷公園通り店」を出店しました。

  同年７月
     「サーティワン」のブランド名を入れ、社名をＢ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社
     (登記上商号　ビー・アール　サーティワン　アイスクリーム株式会社)に変更しました。車社会
     への対応として従来実験的に進めてきたロードサイドタイプの出店を本格的に開始しました。
  1986年３月   店舗数300店台乗せを達成しました。
  1987年５月   富士小山工場の生産能力を年産7,000千ガロンに増強しました。

  同年10月  富士小山工場のスペシャリティデザート生産のための設備が完成しました。

  同年10月  店舗数400店台乗せを達成しました。

  同年12月  社団法人日本証券業協会東京地区協会に当社の株式を店頭登録し、公開しました。

  1990年９月   富士小山工場のスペシャリティデザート生産のための設備を１ライン増強しました。

  1991年９月
     全世界で統一使用される新しいトレードマークを導入し、21世紀へ向けての新しいイメージ戦略
     を打ち出しました。
  1996年６月
     フランチャイズ店及び直営店の一部にてテスト販売を行ってきました「クレープ」を併売商品と
     して正式に導入しました。
  1998年６月
     財務指標の改善を図るため、利益による株式消却のための自己株式を1,050,000株、850,500千円
     で取得し、すべてを消却いたしました。
  1999年３月   富士小山工場では、1999年３月25日に厚生省よりＨＡＣＣＰの認定工場として承認されました。
  2000年４月
     フランチャイズ店の売上向上と収益性の改善を目的として、加盟店との契約制度を４月度より大
     幅に変更いたしました。その内容といたしましては、新しいタイプの店舗「コンテンポラリー」
     店への改装を実施すること及び、その後のオペレーション強化のために、店長が再トレーニング
     を受講することを条件として、アイスクリームの卸売価格を31％引き下げました。その一方で、
     新たにフランチャイズ店より、ロイヤリティー及び広告宣伝分担金として、それぞれ店頭小売売
     上高の一定率を徴収することといたしました。
  同年９月
     財務指標の改善を図るため、利益による株式消却のための自己株式を447,000株、319,605千円で
     取得し、すべてを消却いたしました。
  2003年12月   店舗数500店台乗せを達成しました。
  2004年12月   日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場しました。

  同年12月  店舗数600店台乗せを達成しました。

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  年月          沿革

  2005年12月   店舗数700店台乗せを達成しました。

  2006年11月   店舗数800店台乗せを達成しました。

  2007年３月   登記上の商号をビー・アール     サーティワン  アイスクリーム株式会社からＢ－Ｒ      サーティワン
     アイスクリーム株式会社に変更しました。
  同年４月  富士小山工場冷凍倉庫の改修を行い、製品の庫内搬送を自動化しました。
  同年10月
     中京、関西、九州の各営業所で、環境マネンジメントシステム規格であるISO14001を取得しまし
     た。
  同年11月
     投資家層の拡大及び株式流動性の向上を図るため、単元株式数を1,000株から100株に変更しまし
     た。
  2008年６月   店舗数900店台乗せを達成しました。
  2009年10月
     富士小山工場での、食品衛生管理への取組みが評価され「食品衛生優良施設　厚生労働大臣表
     彰」を受賞しました。
  2010年４月   証券市場の合併に伴い、大阪証券取引所（JASDAQ市場）に上場しました。
  同年７月  店舗数1,000店台乗せを達成しました。

  同年10月  証券市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しました。

  2011年７月
     農林水産省より環境配慮への取組みを評価され「優良外食産業表彰　環境配慮部門　農林水産大
     臣賞」を受賞しました。
  同年10月  兵庫県三木市に第２生産拠点建設のため土地を購入しました。
  2012年４月   店舗数1,100店台乗せを達成しました。

  2013年７月
     東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場
     しました。
  2014年12月   第２生産拠点「神戸三木工場」を建設し、竣工式を行いました。
  同年12月  富士小山工場において、FSSC22000認証を取得しました。

  2015年４月   神戸三木工場が稼働し、２工場体制になりました。

  同年12月  神戸三木工場において、FSSC22000認証を取得しました。

     目黒セントラルスクエアに本社を移転しました。トレーニングセンターを31             ice cream college
  2017年12月
     に改名しました。
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 ３ 【事業の内容】
  当社は関係会社(その他の関係会社)であるバスキン・ロビンス・フランチャイジング　エルエルシーと「ライセン
  ス及び技術援助契約」を締結しており、日本国内におけるアイスクリーム類の製造・販売並びにフランチャイズ方式
  によるアイスクリーム販売の組織化及び運営に関するノウハウの提供を受けております。それに対し、当社は売上高
  の一定率をロイヤリティーとして同社に支払っております。
  また、当社は関係会社(その他の関係会社)である㈱不二家との間に、バスキン・ロビンス31アイスクリーム小売店
  の運営並びに同アイスクリームに係る商標、意匠、小売店販売方法等の使用に関する「フランチャイズ契約」を他の
  フランチャイジーと同様に締結し、同社に対して、アイスクリーム等の販売及び店舗用設備を賃貸するとともに、小
  売売上高の一定率をロイヤリティーとして受取っております。
  また、当社はその他の関係会社である㈱不二家の子会社(関連当事者)である不二家乳業㈱から原料を購入し、不二
  家テクノ㈱へ店舗用図面の設計を委託し、㈱不二家フードサービスとの間に、バスキン・ロビンス31アイスクリーム
  小売店の運営並びに同アイスクリームに係る商標、意匠、小売店販売方法等の使用に関する「フランチャイズ契約」
  を他のフランチャイジーと同様に締結し、同社に対して、アイスクリーム等の販売及び店舗用設備を賃貸するととも
  に、小売売上高の一定率をロイヤリティーとして受取っております。以上述べたことを事業系統図で示すと次のとお
  りであります。
  なお、当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略して
  おります。
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 ４ 【関係会社の状況】
  その他の関係会社
               議決権の被所有
   名称    住所   資本金  主要な事業内容      関係内容
               割合(％)
          (千円)
 株式会社不二家
                 製品の販売及び店舗用設備
      東京都文京区      菓子類の製造販売等    43.31
          18,280,145
                 の賃貸。役員の兼任あり。
 (注)
 ダンキン ブランズ インターナ
          (ポンド)
      英国
 ショナル ホールディングス   リ      持株会社    43.31   ―
           100
      ロンドン
 ミテッド
  (注)　有価証券報告書の提出会社であります。
 ５ 【従業員の状況】

  (1) 提出会社の状況
                 2019年12月31日現在
   従業員数(人)     平均年令(才)     平均勤続年数    平均年間給与(千円)
    221 (236 )    41.8    11年10ヶ月    7,477

  (注) １　平均年間給与は、税込で賞与を含んでおります。
   ２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。
   ３　当社は、アイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略し
   ております。
  (2) 労働組合の状況

   労働組合は結成されておりません。
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 第２ 【事業の状況】
 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
  (１)会社の経営の基本方針

  当社は、1973年設立以来、高品質で楽しく夢のあるアメリカンタイプのアイスクリームを紹介し、市場のパイオ
  ニアとして今日のアイスクリームショップ文化を根付かせてきました。
  世界52カ国、8,000店以上にも及ぶサーティワンアイスクリームのネットワークの中で、当社はアメリカに次ぐ重
  要な市場として、北海道から沖縄まで全国に1,100店舗以上を展開する日本最大規模のアイスクリーム専門店チェー
  ンを築くに至っております。
  このような成長を遂げることができたのは、サーティワンアイスクリームファミリーのモットーがお客様の支持
  を得られたからだと考えております。それは、「“We         make people happy.”－アイスクリームを通じてお客さまに
  幸せをお届けする」ということです。高品質でバラエティ豊かなフレーバーに加え、たゆまざる新製品開発の努
  力、そしてチェーン店における“おもてなしの心(ホスピタリティ)”の実践にほかなりません。
  以上により、社会・株主・フランチャイジー・社員の信頼と期待に応え、共栄をはかることを経営の基本方針と
  いたしております。
  (２)目標とする経営指標

  当社の目標とする経営指標としては、収益性の向上に重点をおき、「自己資本利益率」及び「総資産利益率」の
  向上を掲げております。
   さらに株主重視と当社の将来の観点から「１株当たり当期純利益」についても重要な指標ととらえております。
  (３)中長期的な会社の経営戦略

  当社は、経営の基本方針でご案内いたしました経営モットー“           We make people happy.”を今後も実践すべく、
  全てのお客様に高品質で美味しいアイスクリームと“ＦＵＮ（楽しいこと、嬉しいこと、感動すること）”に満ち
  たひとときを提供し、日本で最も愛され親しまれるチェーンになることを目指します。
   ≪ 2020年度のマーケティング及び営業施策       ≫

  　　We make people happy as Ice Cream Specialist
  　　～ アイスクリーム専門店としてのさらなる進化　～
  アイスクリーム専門店の価値訴求をユーザーに伝え続け、専門店だけができる商品、店舗（スタッフ）、プロモー
  ションの魅力を各店舗で実現。ヘビーユーザー層だけでなく、中低頻度来店層にも、特別な時のものでなく、日常
  の嬉しい瞬間に、専門店の価値を拡大していく事で、ユーザーピラミッドの来店頻度向上を図る。
  『戦略骨子』

  アイスクリーム専門店としてのさらなる進化に加え、新しいユーザー層へのアプローチ
  ① マーケティング見直し・強化による既存店売上増と当社利益拡大

  イ　ＰＲＯＤＵＣＴ
   アイスクリーム専門店としてのフレーバーの美味しさ、楽しさ、斬新さ、独自性
   ・コンビニエンスストアではできない、サーティワンらしい新商品の開発
   ・お客様が手渡されたときに、最高の状態であるためにできることを、もう一度洗いだし、
   「最高のスクープ」を実行し告知する
   ・45年以上作り出してきた数々の人気フレーバーの知名度や、ユーザーの来店経験を活かす
   ・サーティワンらしさとしての、“ダブル”カップ・コーンにこだわったメニュー、キャンペーンを展開する
  ロ　ＰＬＡＣＥ
   「ワクワク」「豊富な種類から選ぶ楽しさ」をより強調する、店舗とオペレーション
   ・コンビニエンスストアではできない「ワクワク」を生み出し「見たら行きたくなる」店舗ツールの開発、
   　「もう一度行きたくなる」オペレーションの実施
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   ・テイストスプーンのさらなる実施徹底と、もう一つ上のテイストスプーンオペレーションの実施
   ・ファンミーティング等、ユーザーとの距離を縮める施策の実施
  ハ　ＰＲＯＭＯＴＩＯＮ
   フレーバー（複数選択）を中心としたキャンペーンで、ブランドを強化
   ・チャレンジ・ザ・トリプル、31の日等、複数フレーバーを選べるキャンペーンでブランドの独自性訴求
   ・値引き、増量キャンペーンだけでないアプローチを検討（フランチャイジーの利益とともに本部利益の増大
   を視野に）
   ・ユーザー参加型のアプリ施策による、プロモーションの日常化
   ・より幅広い層を取り込めるキャラクターの導入
   ・持ち帰り需要の掘り起こし（テレビＣＭの強化）
   ・アイスクリームケーキのWEB予約導入
   ・B to Bto  C ビジネスの推進（e-Giftの強化・拡大）
  ニ　ＰＲＩＣＥ
   「高いけど、ここにしかないから」と納得してもらえる理由づくりと、フレーバートライアルの促進
   ・コンビニエンスストア、スーパーにはないProduct、Place、Promotionの展開
   ・31cLub内での、CRM（顧客関係管理）による高頻度来店層への囲い込み施策の実施
   ・複数フレーバートライアルのための、31の日のような、お得感を訴求する
  ② 消費者との接点増大    ～ 販売拠点の拡大

  イ　出店戦略
   ⅰ)出店候補地への継続的アプローチ
   ・商業施設、仲介業者との関係を更に深化
   ・店舗開発部と営業所が一体となって、フランチャイジーへの出店アクション実行
   ⅱ)販売機会の拡大
   ・ＮＴＯ（閉鎖商圏・特殊立地）への出店強化（アミューズメントパーク、サービスエリア、社員食堂、他社
   工場、大学等）
   ・既存フランチャージーのオペレーションによる自動販売機導入促進
   ・宅配事業の拡大（Uber    Eats、出前館、ハッピーテーブル等）
   ・台湾への出店促進
   ・米国ハワイへの出店
   ・デイリーヤマザキ、ヴィドフランス等、グループ内企業への供給及びＯＥＭの促進
   ・レストラン等へのノン・ブランド商品の既存卸売り先の見直しと関係維持強化
   ・沖縄、台湾等への卸事業の展開
   ⅲ)リロケーション、スクラップ＆ビルド促進
  ロ　店舗改装
   ナショナルチェーンとしてクオリティの高いブランドデザインを開発
   ・デジタルサイネージ導入を核とした改装促進100店を実施（内、デジタルサイネージ導入改装目標42店）
   ・新店舗デザイン・コンセプトを導入テストを実施
   ・タッチパネルで事前注文・精算可能なオーダーオートメーションの導入を検討
  ハ　Digitalization　～　デジタル化施策
   ⅰ)31cLub   
   ・31cLubのポイント・プログラム「アイスマイル」会員数の増加促進  
   ・31cLubの分析と活用（CRMによる高頻度来店層への囲い込み施策の実施） 
   ⅱ)B to Bto  C ビジネスの開拓強化   
   ・ソフトバンク社との関係強化と、新規パートナー企業の開拓  
   ・e-Giftの活用拡大（B    to Bビジネスへの活用）
   ⅲ)社会の急速なデジタル化への対応   
   ・デジタルメディアの最適化（Twitter、LINE、Instagram等のSNSを活用）  
    コミュニケーション・ターゲットは情報発信力の強い女子中高校生を継続 
   ・キャッシュレス決済への対応推進による、顧客囲い込み及び来店の促進  
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   ・デジタルサイネージ導入加速と、コンテンツの高度化  
   ・アイスクリームケーキのWEB予約導入  
   ・オーダーオートメーションの導入を検討
   これらの施策の実施により、更なる売上・利益の向上と事業の持続的成長に向け邁進してまいります。
  (４)会社の対処すべき課題

   　当社の経営成績に重要な影響を与える要因といたしまして、以下の点を認識しております。
   ① 製造コストに影響を及ぼすものとして、乳原料や資材の価格高騰。
   ② 当社は原材料全体の30％程度を輸入しており、製造コストに影響を及ぼすものとして、為替の大幅な円安。
   ③ 物流費上昇に影響を及ぼすものとして、エネルギー価格の高騰、人手不足や「働き方改革」による人件費上
   昇。
   ④ 店舗売上に影響を及ぼすものとして、消費の低迷、少子高齢化及び人口減少。
   ⑤ 企業の社会的信頼へ影響を及ぼすものとして、予見不可能な原因による製品クレームや異物混入。
   ⑥ 店舗への製品供給へ影響を及ぼすものとして、自然災害の被害による工場の操業停止。
   これらに対処する施策といたしましては、以下の点を掲げております。
   ① 生産イノベーションによる原価低減の研究の推進、原材料調達の最適化、在庫管理・生産管理徹底とサプラ
   イチェーン・マネジメントの見直し。
   ② 輸入原材料の支払について、製造原価の安定のため一部為替予約によるヘッジを実施。
   ③ フランチャイジー店舗への配送ルートの効率化、積載率向上、物流倉庫の拠点の見直し。
   ④ 新しいフレーバーの投入、新商品の開発、販売促進キャンペーンの強化、ＴＶＣＭやＳＮＳを効率的かつ最
   大限活用したＰＲ活動の一層の強化など、マーケティング全般の高度化。
   ⑤ 富士小山工場・神戸三木工場でのＱＣ活動、フランチャイジー店舗を含む全社的なサービス・オペレーショ
   ン向上運動の推進強化。
   ⑥ 富士小山工場（東日本）、神戸三木工場（西日本）の２工場体制維持。
   以上を実施することにより、消費者に安全かつ安心な商品と、美味しさと楽しさ、新鮮な驚きを提供し、業績
   の向上、企業価値の増大に邁進していく所存であります。
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 ２ 【事業等のリスク】
  有価証券報告書に記載した事業の状況・経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
  能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事
  項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
  (1) 製品の安全性について
   当社では、安全・安心を第一としたより良い商品を通して、お客様に常に満足と感動を感じていただけるアイ
  スクリーム専門店チェーンの本部を目指しております。しかし、予見不可能な原因により製品の安全性に疑義が
  生じ、製品回収や製造物責任賠償が生じた場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
  (2) 為替動向に関するリスク

   当社では、輸入原材料を全体の30％程度使用しており、為替が大幅に円安に振れるような事態が発生した場合
  には輸入原材料の高騰が考えられ、その結果売上原価が悪化し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
  (3) 異常気象の発生(大震災等の自然災害を含む)

   当社は事業の特性上、売上が天候に左右される傾向にあります。従って冷夏等の異常気象が発生した場合、当
  社の業績に影響を与える可能性があります。また大規模地震が発生した場合も、販売及び生産活動に関して多大
  な打撃をこうむる可能性があります。
 ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首か
  ら適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・
  分析を行っております。
 　(1)経営成績等の状況の概要

  ① 財政状態及び経営成績の状況
  当期（2019年１月～12月）における日本国内の経済環境は、企業収益や雇用情勢・所得環境の改善が継続し、個
  人消費の増加など景気は引き続き回復基調で推移しました。一方で米中貿易摩擦の激化・長期化によるリスクの高
  まりや、消費税率の引き上げに伴う消費動向への影響など、国外・国内ともに政治・経済動向の不確実性、慢性的
  な労働力不足など、景気の先行きについては不透明な状況が続いております。
  また、アイスクリームを含めたデザート市場は年々拡大し続けており、外食業界ではInstagramやLINE、Twitter
  などを中心としたＳＮＳを使ったコミュニケーションやプロモーションが急速に進化し、業態を越えた競争が一層
  激化しております。
  このような環境の下、当社ではサーティワンアイスクリームの永遠の経営モットーである“We                 make people
  happy.”「アイスクリームを通じて、お客様に幸せをお届けします。」をスローガンに、全てのお客様に高品質で
  美味しいアイスクリームと“ＦＵＮ（楽しいこと、嬉しいこと、感動すること）”に満ちたひとときを提供し、日
  本で最も愛され親しまれるチェーンとなることを目指すとともに、企業の継続的成長の維持と、企業価値の増大に
  努めてまいりました。
  当期のマーケティング戦略は、店頭強化による既存店の活性化を最重要課題とし、アイスクリーム専門店にしか
  できないフレーバーの投入や、専門店ならではのサービスを提供するとともに、キャンペーンを強化してまいりま
  した。
  また、市場環境の変化に対応した店舗戦略として、店頭でキャンペーンやお勧め商品を動画により発信する「デ
  ジタル・サイネージ」の導入と強化を進め、店舗の改装やスクラップ＆ビルドにも引続き積極的に取り組んでおり
  ます。
  営業施策としては、毎月「フレーバー・オブ・ザ・マンス」として魅力的なアイスクリームを新発売するととも
  に、アイスクリームケーキは４月に２品、７月に１品、８月に２品、９月に１品と次々に新発売するなど、魅力的
  な商品ラインナップを展開いたしました。
  ゴールデンウィークには「平成Thank      youキャンペーン」を、盛夏期には６月「“ミニオン”・31・ジャック」、
  ７月「チャレンジ・ザ・トリプル」、８月には初登場のポケモン・キャラクターを使っての「31ポケ夏！キャン
  ペーン」を実施し、テレビCMで告知いたしました。また「ハロウィン」や「クリスマス」商戦でも魅力的なオケー
  ジョン商品を販売し、店頭をオケージョン一色に飾り賑わせました。
  コミュニケーション・ターゲットは今年も情報発信力の強い女子中高生に設定し、31cLubやＳＮＳでの告知を強
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  化して来店を促進し売上の向上を図りました。
  店舗施策として改装を88店実施するとともに、戦略的なスクラップ＆ビルドを含め新たな立地への出店を推進し
  た結果、期末店舗数は1,174店舗と前期末より９店増加となりました。
  しかし、売上高は、前期３月・４月と10月に実施したソフトバンク社とのコラボレーション「SUPER!                 FRIDAY」を
  当期は12月に１回しか実施しなかったこともあり、当期は193億17百万円（前期比96.2％）と前期を下回りました。
  売上原価については、前期とのキャンペーン内容の違いにより原価率が2.6％改善し92億98百万円（前期比
  91.2％）となり、売上総利益は100億19百万円（前期比101.3％）となりました。
  販売費及び一般管理費は、31cLubの特典付与に新たな仕組みを導入したことで会員登録者数が大きく伸び、広告
  宣伝費が増加しました。一方で、当社が加入する厚生年金基金が代行返上及び解散して新たに企業年金基金を設立
  し、分配金が移行したことで、簡便法で計算された退職給付引当金が減少し、退職給付費用が減少することとなり
  ました。以上の結果、営業利益は５億15百万円（前期比115.6％）となりました。
  また、営業外収入において当期から導入を進めているキャッシュレス決済システムの開発に対する報奨金等もあ
  り、経常利益は７億77百万円（前期比128.9％）、当期純利益４億39百万円（前期比155.6％）と前期を大きく上回
  りました。
  なお、当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略
  しております。
  ② キャッシュ・フローの状況

  当期末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ10億92百万円減少し13億２百万円（前期比45.6％
  減）となりました。
  営業活動から得られた資金は11億14百万円（前期は19億20百万円の獲得）となりました。
  投資活動に使用した資金は14億87百万円（前期は４億10百万円の使用）となりました。
  財務活動に使用した資金は７億19百万円（前期は６億93百万円の使用）となりました。
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 　③ 生産、受注及び販売の状況
  当社は、アイスクリームの製造・販売等を行う単一セグメントのため、生産、受注及び販売の状況についてはセグ
  メント別に代えて品目別に示しております。
  イ 生産実績

             当事業年度

      品目      (自　2019年１月１日      前期比(％)
             至　2019年12月31日)
  アイスクリーム(千円)              12,011,318    △7.8
  シャーベット(千円)              1,343,682    △18.0

  スペシャリティデザート(千円)              1,830,934    △22.7

     合計(千円)          15,185,934    △10.8

  (注) １　金額はフランチャイジーに対する卸売価格を使用しております。
   ２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
  ロ 受注状況

  当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
  ハ 販売実績

             当事業年度

      品目      (自　2019年１月１日      前期比(％)
             至　2019年12月31日)
  製品
  　アイスクリーム(千円)              10,983,497    △3.4

  　シャーベット(千円)              1,341,280    △16.8

  　スペシャリティデザート(千円)              2,488,567     4.2

     小計(千円)          14,813,345    △3.6

  ロイヤリティー収入(千円)              3,443,491    △5.6

  店舗用設備賃貸収入(千円)              1,061,156    △0.7

     合計(千円)          19,317,993    △3.8

  (注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
 　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

  ① 重要な会計方針及び見積り
   当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作
  成には経営者による資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者
  はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、これらの見積りは当期末現在にお
  いて判断したもので、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するためこれら見積りと異なる場合がありま
  す。
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  ② 財政状態及びキャッシュ・フローの状況
  イ　資産、負債及び純資産の状況
   当期末における総資産は前事業年度末に比べ85百万円減少の182億59百万円となりました。これは、主に12月
   に実施したソフトバンク社とのコラボレーション「SUPER!          FRIDAY」に伴う未収入金の増加（９億86百万円）と
   現金及び預金の減少（10億92百万円）があったことによるものです。
   負債は前事業年度末に比べ２億41百万円減少の87億円となりました。これは、主に「SUPER!                FRIDAY」の売上
   金をフランチャイジーに返却するための未払金の増加（２億89百万円）がありましたが、長期借入金の減少（４
   億30百万円）があったことによるものです。
   この結果、１株当たり純資産は992円00銭（前期末比16円23銭増）となりました。
  ロ　当期のキャッシュ・フローの状況

   当期末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて10億92百万円減少し、13億２百万円となりまし
   た。
   営業活動から得られた資金は11億14百万円（前期は19億20百万円の獲得）となりました。これは税引前当期純
   利益が７億47百万円、減価償却費が14億10百万円ありましたが、未収入金の増加が９億86百万円あったことによ
   るものです。
   投資活動に使用した資金は14億87百万円（前期は４億10百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資
   産の取得による支出が８億65百万円、無形固定資産の取得による支出が３億68百万円及び長期前払費用の取得に
   よる支出が２億円60百万円あったことによるものです。
   財務活動に使用した資金は７億19百万円（前期は６億93百万円の使用）となりました。これは主に長期借入金
   の返済による支出が４億30百万円及び配当金の支払が２億89百万円あったことによるものです。
  ハ　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

   当社では、営業活動による資金需要の変化に迅速に対応して、十分な流動性の確保に努めております。
   重要な設備投資の計画は「第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画（１）重要な設備の新設等」に記
   載の通りであります。現時点においては、キャッシュ・フローに大きな影響を及ぼす大型の投資は予定しており
   ません。
    運転資金及び投資資金は、自己資金により充当することを基本としておりますが、取引銀行１行と既に契約
   しております当座貸越枠を必要に応じて使用いたします。
  (3) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  「自己資本利益率（ROE)」、「総資産利益率（ROA）」、「１株当たり当期純利益（EPS)」については多くの上場
  企業が目標値を掲げる指標であり、当社においても安定的にROE           8％、ROA  4％、EPS  80円を超える水準を目標に掲
  げて経営改善に努め、一定の成果を上げてまいりました。
  しかし、2011年に発生した東日本大震災を契機に、全都道府県を網羅する全国チェーン本部の責任として、大地
  震や台風による洪水などの大災害発生時においても製品供給を維持できる体制を築くことが急務である、との経営
  判断に至りました。そこで目標を一旦取り下げ、それまでは富士小山工場（静岡県）のみの一工場体制でしたとこ
  ろを、西日本の生産拠点として神戸三木工場（兵庫県）を新設し2015年より稼動、安定供給体制の構築を優先いた
  しました。
  これにより、経営指標は大きく低下することとなりましたが、新たな生産物流体制の構築及び経営改善努力が
  年々結果として現れ、上昇トレンドを形作っております。2019年度はROE            4.6％、ROA  2.4％、EPS  45.59円に終わり
  ましたが、目標とする経営指標     ROE 8％、ROA  4％、EPS  80円を目指す前の中間目標としてのROE       5％、ROA  2.5％、
  EPS 50円をまず達成すべく、引き続き構造改革を進めてまいります。
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 ４ 【経営上の重要な契約等】
  (1) ライセンス及び技術援助契約
   当社は、米国のバスキン・ロビンス・フランチャイジング          エルエルシーとの間で次の内容の「ライセンス及び技
  術援助契約」を締結しております。
   発効日　：  2019年６月22日
   契約期間：  2019年６月22日～2020年６月30日
   契約内容：  １　バスキン・ロビンス31アイスクリームの日本国内における独占製造権及び販売権
     ２　フランチャイズ方式によるバスキン・ロビンス31アイスクリーム販売店の組織化及びその
     運営に関するノウハウの日本国内における独占使用権
     ３　バスキン・ロビンス31アイスクリームに係る商標権の日本国内における独占使用権及び同
     意匠権の日本国内における独占実施権
     ４　ロイヤリティーの支払は売上高の一定率
  (2) フランチャイズ契約

   当社は、フランチャイジーとの間に「フランチャイズ契約」を締結しております。
   期間　　：  ２カ年間(以降１年毎の自動更新)
   契約内容：  １　バスキン・ロビンス31アイスクリーム小売店の運営
     ２　バスキン・ロビンス31アイスクリームに係る商標、意匠の使用、小売店販売方法等
     ３　ロイヤリティーの受取はフランチャイジー店頭小売売上高の一定率及びフランチャイズ契
     約締結時の一時金
     ４　広告宣伝分担金の受取はフランチャイジー店頭小売売上高の一定率
   (注)　当期末のフランチャイジーの店舗数は1,168店でありますが、フランチャイジーによって発効日が異なりま
    すので、発効日の記載を省略しております。
 ５ 【研究開発活動】

  当社は、バスキン・ロビンス・フランチャイジング         エルエルシーと“ライセンス及び技術援助契約”を締結して
  おり、アイスクリームの研究開発については同社で実施しているため、研究開発費は発生しておりません。
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 第３ 【設備の状況】
 １ 【設備投資等の概要】

  設備投資の状況につきましては、工場の生産設備などの購入に１億円（富士小山工場55百万円、神戸三木工場44百
  万円）、フランチャイジーの店舗設備の購入に６億30百万円、ソフトウェアの取得に３億44百万円を投資いたしまし
  た。
  なお、生産能力に重大な影響を与えるような固定資産の売却、撤去等はありません。
  また、当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略して
  おります。
 ２ 【主要な設備の状況】

  当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しておりま
  す。
                 2019年12月31日現在
             帳簿価額
                    従業
  事業所名
    事業部門別
      設備の内容              員数
          機械及び     土地 ソフト
           賃貸店舗 直営店舗
    の名称
  (所在地)
        建物         その他  合計
                    (人)
           用設備 用設備
          装置    (千円) ウエア
        (千円)         (千円)  (千円)
           (千円) (千円)
          (千円)    (面積㎡)  (千円)
  本社
      統括業務施
    管理本部    232,525  ―  ― ― ― ― 123,417  355,943  100
      設
  (東京都品川区)
  本社、富士小山
      社内利用ソ
  工場及び神戸三   全社     ―  ―  ― ― ― 562,374  ― 562,374  ―
      フトウエア
  木工場
  富士小山工場
    アイスク  アイスク
    リーム関  リーム生産  731,971  499,078  ― ― 226,362  ― 137,236 1,594,648  47
  (静岡県駿東郡小
    連事業  設備        (12,010)
  山町)
  神戸三木工場   アイスク  アイスク
  (兵庫県三木市志   リーム関  リーム生産  1,361,475  836,374  ― ― 469,000  ― 121,442 2,788,292  30
  染町)   連事業  設備        (17,629)
    アイスク
  各賃貸先店舗   リーム関  店舗設備   ―  ― 2,011,189  ― ― ― 858 2,012,047  ―
    連事業
  目黒店
    アイスク
  (東京都品川区)   リーム関  店舗設備   ―  ―  ― 36,023  ― ―  ― 36,023  12
    連事業
  他直営６店
    アイスク
  その他   リーム関  販売設備他   3,432  ―  ― ― ― ― 17,702  21,134  32
    連事業
  (注) １　投資資本の金額は固定資産の帳簿価額であります。
   ２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
   ３　帳簿価額のうち「その他」は、構築物(合計        203,917千円)、車両運搬具(合計      20,856千円)、工具、器具及
   び備品(合計  171,682千円)、建設仮勘定(合計      858千円)及びソフトウェア仮勘定(合計       3,342千円)でありま
   す。
   ４　当期末のフランチャイジーの店舗数は1,168店、直営店の店舗数は６店であります。
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 ３ 【設備の新設、除却等の計画】
  当社は、アイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しており
  ます。
  (1) 重要な設備の新設等
         投資予定金額      着手及び完了予定年月

   事業所名                 完成後の
      設備の内容      資金調達方法
   (所在地)                 増加能力
        総額  既支払額
               着手  完了
        (千円)  (千円)
      アイスク
              2020.３～  2020.３～  品質及び安全
  富士小山工場
      リーム生   47,400  ―  自己資金
  (静岡県駿東郡小山町)             2020.12  2020.12  性の向上
      産設備
      アイスク
              2020.３～  2020.３～  品質及び安全
  神戸三木工場
      リーム生   15,000  ―  自己資金
  (兵庫県三木市)             2020.12  2020.12  性の向上
      産設備
      販売用冷
                   店舗用設備の
      凍庫及び         2020.１～  2020.１～
  フランチャイジー店舗      1,091,910   ―  自己資金       ため生産能力
      ポスレジ         2020.12  2020.12
                   増加なし
      スター等
  (2) 重要な設備の除却等

  該当事項はありません。
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 第４ 【提出会社の状況】
  １ 【株式等の状況】

  (1) 【株式の総数等】
  ① 【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)

     普通株式             38,003,000

      計             38,003,000

  ② 【発行済株式】

     事業年度末現在    提出日現在

            上場金融商品取引所
   種類   発行数(株)    発行数(株)   名又は登録認可金融      内容
            商品取引業協会名
     (2019年12月31日)    (2020年３月13日)
            東京証券取引所
  普通株式    9,644,554    9,644,554   ＪＡＳＤＡＱ    単元株式数100株
            (スタンダード)
   計    9,644,554    9,644,554   ―    ―
  (2) 【新株予約権等の状況】

  ① 【ストックオプション制度の内容】
   該当事項はありません。
  ② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。
  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。
  (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。
  (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式   発行済株式  資本金増減額   資本金残高   資本準備金   資本準備金

   年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
       (株)   (株)  (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
  2007年１月１日～
  2007年12月31日     23,000  9,644,554   8,763  735,286   8,763  241,079
   (注)
  (注)　ストックオプションの行使による増加であります。
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  (5) 【所有者別状況】
                2019年12月31日現在
        株式の状況(１単元の株式数     100 株)
                   単元未満
  区分          外国法人等       株式の状況
    政府及び
        金融商品  その他の      個人
                   (株)
    地方公共  金融機関            計
        取引業者  法人     その他
    団体
           個人以外  個人
  株主数
    ―   2  8  62  10  6 6,341  6,429  ―
  (人)
  所有株式数
    ―   3  259 42,626  41,826   6 11,706  96,426  1,954
  (単元)
  所有株式数
    ―  0.00  0.27  44.20  43.38  0.01  12.14  100  ―
  の割合(％)
  (注)　自己株式8,608株は、「個人その他」に86単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。
  (6) 【大株主の状況】

                2019年12月31日現在
                   発行済株式
                   (自己株式を
                 所有株式数   除く。)の
    氏名又は名称        住所
                 (千株)  総数に対する
                   所有株式数
                   の割合(％)
  ダンキン　ブランズ　インターナショナ       英国ロンドン　フィンズゲート　クラン
  ル　ホールディングス　リミテッド       ウッドストリート５－７
                  4,174   43.31
  (常任代理人　株式会社　三井住友銀行)       (東京都千代田区丸の内１－３－２)
  株式会社不二家       東京都文京区大塚２－15－６         4,174   43.31
  フジ日本精糖株式会社       東京都中央区日本橋茅場町１－４－９         25  0.25
  萬運輸株式会社       神奈川県横浜市鶴見区駒岡５－１－16         24  0.25
  浦　山　詔　雄       東京都北区         18  0.18
  ＪＰモルガン証券株式会社       東京都千代田区丸の内２－７－３         16  0.17
  サーティワン従業員持株会       東京都品川区上大崎３－１－１         15  0.15
  青　野　和　雄       千葉県船橋市         10  0.10
  松　山　和　夫       神奈川県横浜市中区         10  0.10
  名古屋　早　苗       東京都新宿区          9  0.09
     計        －     8,477   87.97
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  (7) 【議決権の状況】
  ① 【発行済株式】
                 2019年12月31日現在
    区分     株式数(株)    議決権の数(個)      内容
  無議決権株式        ―    ―     ―

  議決権制限株式(自己株式等)        ―    ―     ―

  議決権制限株式(その他)        ―    ―     ―

        (自己保有株式）
  完全議決権株式(自己株式等)            ―     ―
        普通株式   8,600
  完全議決権株式(その他)      普通株式  9,634,000    96,340    ―
  単元未満株式      普通株式   1,954   ―   １単元(100株)未満の株式

  発行済株式総数        9,644,554   ―     ―

  総株主の議決権        ―     96,340    ―

  (注)　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式８株が含まれております。
  ② 【自己株式等】

                 2019年12月31日現在
                   発行済株式
           自己名義  他人名義  所有株式数
                  総数に対する
  所有者の氏名又は名称      所有者の住所    所有株式数  所有株式数   の合計
                   所有株式数
            (株)  (株)  (株)
                   の割合(％)
  (自己保有株式）
      東京都品川区上大崎
  Ｂ－Ｒ サーティワン   ア
            8,600  ―   8,600   0.09
      三丁目１番１号
  イスクリーム株式会社
    計     ―    8,600  ―   8,600   0.09
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 ２【自己株式の取得等の状況】
  【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得
  (1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      区分       株式数(株)     価額の総額(円)

  当事業年度における取得自己株式              47    190,170

  当期間における取得自己株式              ―     ―

  (注)  当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
   よる株式数は含めておりません。
  (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          当事業年度       当期間

    区分
           処分価額の総額       処分価額の総額
        株式数(株)       株式数(株)
            (円)       (円)
  引き受ける者の募集を行った
          ―   ―   ―   ―
  取得自己株式
  消却の処分を行った取得自己株式         ―   ―   ―   ―
  合併、株式交換、会社分割に係る
          ―   ―   ―   ―
  移転を行った取得自己株式
  その他         ―   ―   ―   ―
  保有自己株式数        8,608    ─   8,608    ―

  (注)  当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
   よる株式数は含めておりません。
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 ３ 【配当政策】
  当社は、株主への利益還元を重視し、業績等を勘案しつつ安定した配当政策を実行して行きたいと考えておりま
  す。
  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、中間配当については
  「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めており
  ます。従って、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありま
  す。また、内部留保金につきましては、フランチャイズ店の店舗用設備の購入資金等として活用してまいります。
  このような基本方針に基づき、変化の激しい経済情勢や業績などを考慮し、株主各位のご期待に沿うよう努めてま
  いります。なお、期末配当につきましては、１株当たり15円の普通配当を実施することといたしました。翌期の配
  当につきましても、中間配当15円、期末配当15円の年間30円を予定しております。
  　この結果、配当性向は65.8％、純資産配当率は3.0％となります。
  　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
         配当金の総額      １株当たり配当額

    決議年月日
          (千円)      (円)
   2019年７月26日
            144,539       15.00
   取締役会決議
   2020年３月13日
            144,539       15.00
   定時株主総会決議
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 ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
  ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   当社はサーティワンアイスクリームの永遠の経営モットーである"We            make people happy."「アイスクリーム
   を通じて、皆様に幸せをお届けする。」をスローガンに、安全・安心を第一としたより良い商品を通して、お
   客様に常に満足と感動を感じていただけるアイスクリーム専門店チェーン本部を目指すと共に、お客様やこの
   ビジネスに関わる全ての人々に幸せをお届けすることが我々の使命であることを経営理念として掲げておりま
   す。
   当社は、この経営理念を踏まえ、企業の継続的成長の維持と、企業価値を増大させ、株主利益を最大化する
   と共にステークホルダーとの良好な関係を構築するために経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガ
   バナンスの充実に取り組んでまいります。
   当社は、JASDAQ上場会社としてコーポレートガバナンス・コード基本原則の全てを実施しております。
   ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  イ　企業統治の体制の概要
   当社は、監査役会設置会社であります。取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制
   を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に監督及
   び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また監査役会、監査室及び監査法人
   の連携により、監査体制をより強化しております。
   当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。

  （取締役会）

   当社の取締役会は年６回乃至７回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決
   議を行っております。
   なお、当社の取締役は11名以内とし、株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権
   の３分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積
   投票によらない旨、並びに、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有
   する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨が定款に定められております。
   現在取締役会は、代表取締役社長　渡辺裕明を議長とした社内取締役４名、社外取締役３名で構成されてお
   ります。
   　　・取締役会構成員の氏名     等

    議　長：代表取締役社長　渡辺     裕明
    構成員：代表取締役会長　ジョン・キム
      取締役副社長　　安齊    正明
      取締役（社外）　ピーター・ジャンセン
      取締役（社外）　ジョン・バギース
      取締役　　　　　櫻井    康文
      取締役（社外）　飯島    幹雄
  （監査役会）

   当社監査役会は、当社の事業・経営体制に精通した常勤監査役１名と、法律、財務・会計などの専門分野に
   精通した社外監査役２名で構成し、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い監査役活動を行い、取締
   役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監査を実施しております。
   また、四半期毎に監査法人による監査又は四半期レビュー結果報告会に出席し、経営課題等について審議
   し、原則として取締役会にも出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしておりま
   す。
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   　　・監査役会構成員の氏名     等
        議　長：常勤監査役　　　　遠山       一彌
    構成員：監査役（社外）      　髙橋 健一
      監査役（社外）    　山田 幸太郎　
  （経営会議）

   業務執行に関する取締役会付議事項を必要に応じて事前審議し、取締役会決議事項の具体的な業務執行方法
   の審議を行うとともに、稟議規程に基づく各種稟議案件及び経営陣に提案される業務企画提案事項の報告を受
   け、案件について審議・協議する機関として経営会議を設置し、議長である代表取締役社長が決裁いたしま
   す。毎週定例で週初めに開催されるとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
   常勤取締役、役付執行役員で構成され、その他に指名された者を出席者とし、常勤監査役も経営会議に出席
   し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。
   　・経営会議構成員の氏名     等

    議　長：代表取締役社長　渡辺     裕明
    構成員：代表取締役会長　ジョン・キム
      取締役副社長　　安齊    正明
      専務執行役員　　佐藤    健
      常務執行役員　　蓑島    国男
      常務執行役員　　小沢    敏彦
     　　常勤監査役　　　遠山     一彌
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  （内部監査）
   監査室は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改
   善に向けた具体的助言・改善勧告を代表取締役社長へ報告しております。
  ロ　企業統治の体制を採用する理由









   当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
   当社の事業規模等において、現行の体制が経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルー
   ルの徹底、的確かつ迅速な意志決定、効率的な業務執行、監査機能の強化や全社的なコンプライアンス体制の
   強化を実現できるものと考えております。
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  ③ 企業統治に関するその他の事項
  イ　内部統制システムの整備状況
   ⅰ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    2005年１月19日制定の当社「行動規範及び行動指針」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定
    を役員、従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹
    底を図るため、各部門の長をコンプライアンス責任者とし、これら責任者で構成するコンプライアンス委
    員会を設置します。コンプライアンス委員会は代表取締役社長を統括責任者とし、コンプライアンス体制
    の整備と問題点の把握に努め、その対策を具体化します。法令上疑義のある行為等について従業員が直接
    情報提供を行う手段として総務人事部長及び顧問弁護士を窓口とするヘルプライン（内部通報制度）を設
    置・運営します。なお、従業員のヘルプラインへの情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないも
    のとします。
   ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
     a 会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議及び稟議によって行われ、その議事録及び稟
    議書は、法律及び「文書管理規程」に従い、所定の期間保存をします。
     b 会社のその他の意思決定についても必ず文書化をするか、又は議事録を作成し、法令保存文書と同様に
    「文書管理規程」で定めた所定の期間保存します。定めの無い情報については、各部門、部署の管理責
    任者が保存の要否及び期間を定め対応することとします。
     c 取締役及び監査役がこれらの議事録、稟議書及び各文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧できる
    ように管理します。
   ⅲ) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
    全社的リスク管理規程を作成し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリ
    スクについて、それぞれの担当部門がリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組みます。総
    務人事部においては組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行います。新たに生じたリスクについ
    ては代表取締役社長が速やかに担当部門を定め対応します。
     a リスクの発生及び行動規範に反する行為が認められたときは、部門長、総務人事部長、監査室等、社内
    関連部門のいずれかに相談・報告します。
     b 監査室は各種規程に沿った対応が行われているかを定期的に監査し、監査結果を代表取締役社長に報告
    します。また、併せて経営会議にも報告を行います。
     c 関連部門はコンプライアンス委員会に報告・協議の上、関係者への連絡・連携・対策については「全社
    的リスク管理規程」及び「危機管理マニュアル」に則り行います。
   ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    取締役会において中期経営計画を策定し、各年度毎の取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、
    この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な計画を毎年１月の政策発表会で発表し、浸透を図りま
    す。また、取締役会、経営会議、定期的な部長会議、部門会議等でその結果をレビューし、効率化を阻害
    する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化
    を図ります。
   ⅴ) 監査役の職務を補助すべき使用人
    監査役は、監査室の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができ、監査役より監査業務に必要な命
    令を受けた職員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし監査役の当該職員に対する
    指示が確実に実行されるようこれを確保します。また、当該職員の人事異動、人事評価等については、監
    査役と協議するものとします。
   ⅵ) 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに監査役
    に報告します。また取締役及び従業員は、法令違反、定款違反、不正行為等全社的に重大な影響を及ぼす
    事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告します。なお、従業員の監査役への情報提供を
    理由とした不利益な処遇は一切行わないものとします。
    　取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、顧問弁護士、監査法人等との
    連携を図れる環境を保障し、その費用は会社が負担するものとします。
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   ⅶ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
    当社は財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のた
    め、内部統制システムの構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令と
    の整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
   ⅷ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
    当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的
    勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わ
    ないとする方針を堅持します。当社は総務人事部において、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連
    団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備
    強化を図ります。
  ロ　リスク管理体制の整備状況

   リスク管理体制につきましては、「全社的リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、製品、情報、ク
   レーム、災害等に係るリスクについて、営業本部・営業推進本部・生産本部・管理本部の各本部長を管理責任
   者として定め、事業活動から発生するリスクの把握・分析・評価を行い、その発生防止に努めております。
   　経営や企業価値に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者とする「危機
   管理委員会」を招集し、迅速且つ適切な処置方法を決定し実施いたします。
  ハ　責任限定契約の内容の概要

   当社は、社外監査役との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定
   する契約を締結しております。
   当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としておりま
   す。
  ニ　自己株式

   当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に
   よって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
  ホ　中間配当

   当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間
   配当をすることができる旨、定款に定めております。
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  (2) 【役員の状況】
  ① 役員一覧
 男性 10名　女性  ―名　（役員のうち女性の比率     ―％）
                    所有株式
                    数
  役職名   氏名   生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           2003年７月  ザコカ・コーラ  カンパニー  （米国
             本社） ブランドマネージャー
           2009年９月  日本マクドナルドホールディングス
             マーケティング部長
           2011年４月  同社　執行役員マーケティング本部
             長
           2014年６月  Google　執行役員YouTube営業戦略・
  代表取締役
             オペレーション担当ディレクター
     ジョン・キム   1970年10月８日  生        (注)３  ―
   会長
           2017年11月  ビーケージャパンホールディング
             ス　代表取締役社長CEO
           2019年６月  ダンキン ブランズ インク インター
             ナショナル  アジア太平洋地区担当副
             社長
           2019年10月  当社　専務執行役員
           2020年３月  当社　代表取締役会長（現任）
           1980年３月  山一證券㈱　入社
           1985年４月  当社　入社
           1990年４月  当社　営業本部　営業管理部　マ
             ネージャー
           1995年４月  当社　経営企画本部　経営企画部　
             マネージャー
           2003年４月  当社　執行役員　社長室長
  代表取締役
     渡　辺　裕　明   1956年12月22日  生        (注)３  ―
           2007年４月  当社　常務執行役員　管理本部長　
   社長
             兼　社長室長
           2009年３月  当社　取締役　管理本部長　兼　経
             営企画室長
           2011年３月  当社　常務取締役   管理本部長
           2013年３月  当社　代表取締役社長（現任）
           2019年５月  一般社団法人日本フランチャイズ
             チェーン協会会長（現任）
           1983年４月  当社　入社
           1995年４月  当社　マーケティング本部　マーケ
             ティング部　マネージャー
           1996年７月  当社　営業統轄本部　東京第二営業
             所長
           2006年４月  当社　営業統轄本部　東日本店舗開
             発部長
           2009年３月  当社　営業統轄本部　副本部長　
  取締役
             兼　東日本店舗開発部長
     安　齊　正　明   1960年11月22日  生        (注)３  0
  副社長
           2009年４月  当社　執行役員　営業統轄本部　東
             日本営業本部　副本部長　兼　東日
             本店舗開発部長
           2014年４月  当社　執行役員　営業統轄本部　東
             日本営業本部長　兼　東日本店舗開
             発部長
           2015年３月  当社　取締役　営業統轄本部長
           2017年３月  当社　取締役副社長（現任）
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                    所有株式
                    数
   役職名   氏名   生年月日      略歴    任期
                    (千株)
             大阪府立堺東高等学校　英語教師
           1990年９月
           1993年５月  ピルズベリー社  ハーゲンダッツ・
             インターナショナル・カスタマー
             サービス　マネージャー
           1998年２月  ドライヤーズ・グランド／ネスレ・
             アイスクリーム社　地域物流マネー
             ジャー
           2008年10月  モーリークールズ社   セールス＆サ
             プライチェーン担当取締役
     ピーター・ジャンセ
   取締役      1968年９月６日  生        (注)３  ―
     ン
           2010年９月  ダンキン ブランズ インク グロー
             バル・サプライチェーン    バスキ
             ン・ロビンス担当取締役
           2014年８月  同社　グローバル・サプライチェー
             ンバスキン・ロビンス担当上級取
             締役
           2015年12月  同社　サプライチェーン    インター
             ナショナル担当副社長（現任）
           2018年３月  当社　社外取締役（現任）
           1992年８月  ガラダリ  アイスクリーム   カンパ
             ニー バスキン・ロビンス   カント
             リー・マネージャー（サウジアラビ
             ア）
           2003年１月  ダンキン  ブランズ  インク イン
             ターナショナル・ビジネス・マネー
             ジャー
             同社　バスキン・ロビンス    インター
           2011年10月
   取締役  ジョン・バギース   1965年８月９日  生        (注)３  ―
             ナショナル担当副社長
           2012年９月  同社　ダンキン・ドーナッツ＆バス
             キン・ロビンス  インターナショナ
             ル担当副社長
           2018年12月  同社　ダンキン・ドーナッツ＆バス
             キン・ロビンス  インターナショナ
             ル担当上級副社長(現任)
           2020年３月  当社　社外取締役(現任)
           1972年４月  ㈱不二家　入社
           2004年６月  同社　執行役員　菓子事業本部　
             マーケティンググループリーダー　
             兼　不二家ファミリー文化研究所長
           2005年６月  同社　取締役　菓子事業本部　マー
             ケティンググループリーダー　兼　
             不二家ファミリー文化研究所長
   取締役   櫻　井　康　文   1949年１月６日  生        (注)３  ―
           2007年１月  同社　代表取締役社長
           2008年３月  当社　社外取締役
           2019年３月  ㈱不二家　取締役　海外事業担当
             （現任）
             不二家（杭州）食品有限公司　董事
             長（現任）
             当社　取締役（現任）
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                    所有株式
                    数
   役職名   氏名   生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           1997年４月  山崎製パン㈱　入社
           2004年３月  同社　取締役
           2006年10月  同社　常務取締役
           2006年10月  ㈱東ハト　代表取締役社長
           2008年３月  当社　社外取締役(現任)
           2010年３月  山崎製パン㈱　常務取締役　生産統
             括本部長
           2010年９月  同社　常務取締役　広域流通営業本
             部長
           2012年８月  同社　常務取締役　経営企画室長
           2013年１月  同社　常務取締役　生産統括本部長
           2013年６月  同社　常務取締役　営業担当
   取締役   飯　島　幹　雄   1966年７月10日  生        (注)３  ―
           2013年８月  同社　専務取締役　営業担当
           2014年10月  同社　専務取締役　営業・デイリー
             ヤマザキ事業担当
           2016年11月  同社　専務取締役　営業・デイリー
             ヤマザキ事業・総合クリエイション
             センター担当
            2018年３月  同社　取締役副社長　営業部門・デ
             イリーヤマザキ事業担当
           2019年８月  同社　取締役副社長
             ㈱東ハト　代表取締役社長（現任）
           2020年１月  山崎製パン㈱　取締役副社長　総
             務・人事担当（現任）
           1971年12月  伊藤忠Ａ・Ｍ・Ｆ㈱　入社
           1975年10月  当社　入社
           1987年９月  当社　経理部　マネージャー
  常勤監査役   遠　山　一　彌   1947年10月９日  生        (注)４  ―
           1997年３月  当社　経理部　部長
           2000年４月  当社　執行役員経理部　部長
           2007年３月  当社　常勤監査役(現任)
           1969年４月  ピート・マーウィック・ミッチェル
             会計士事務所入所
           1981年７月  公認会計士登録
           1990年７月  センチュリー監査法人(現ＥＹ新日
             本有限責任監査法人)　代表社員
           1997年３月  当社　社外監査役就任（2003年３月
             退任）
   監査役   髙　橋　健　一   1946年12月28日  生 2003年10月  あずさ監査法人（現有限責任あずさ     (注)４  ―
             監査法人）　代表社員（2006年６月
             退任）
           2006年８月  アスト税理士法人設立　パートナー
             （現任）
           2007年３月  当社　社外監査役(現任)
           2013年６月  （公財）三井住友海上文化財団　監
             事（現任）
           1970年４月  監査法人千代田事務所入所
           1982年８月  公認会計士登録
           1993年11月  山田公認会計士事務所開所（現任）
   監査役   山　田　幸太郎   1948年１月８日  生        (注)４  ―
           2001年９月  中央青山監査法人　代表社員
           2007年７月  新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限
             責任監査法人）代表社員
           2011年３月  当社　社外監査役（現任）
          計          0
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  (注) １　取締役　ピーター・ジャンセン、ジョン・バギース及び飯島幹雄は、社外取締役であります。
   ２　監査役　髙橋健一及び山田幸太郎は、社外監査役であります。
   ３　取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の
   時までであります。
   ４　監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の
   時までであります。
   ② 社外取締役及び社外監査役

  イ  社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
   当社は、社外取締役３名と社外監査役２名がおります。当該社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本
   的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
  ロ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

   社外取締役、ピーター・ジャンセン氏は、ダンキン　ブランズ　インクの国際規模で展開する物流部門の責
   任者としてグローバルな視点から当社事業の全般に助言及び提言を行っております。飯島幹雄氏はベーカリー
   チェーンの展開等を通じて得た幅広い知識・経験から助言及び提言を行っております。ジョン・バギース氏
   は、世界規模で展開するダンキン　ブランズ　インク　ダンキン・ドーナッツ＆バスキン・ロビンスのイン
   ターナショナル担当上級副社長としてグローバルな視点で当社事業の全般に有益な助言をいただけ、社外取締
   役としての職務を適切に遂行できると判断したため、社外取締役に選任しております。
   社外監査役、髙橋健一氏は公認会計士及び税理士として豊富な経験に基づき専門的見地から助言及び提言を
   行っております。山田幸太郎氏は公認会計士及び税理士として豊富な経験に基づき専門的見地から助言及び提
   言を行っております。
  ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

   当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたもの
   はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を基本に、経歴や当社との関係を踏
   まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
  ニ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

   部統制部門との関係
   社外取締役は、取締役会に出席し必要に応じて独立した視点からの有益な意見を述べ、経営全般に対する監
   督を行うとともに、役員・管理職従業員とコミュニケーションを取り情報収集に努め、経営上の監理・監督・
   助言を行っております。
   社外監査役は、常勤監査役とともに監査役会を組織し、取締役の業務執行を適正に監督及び監視しておりま
   す。具体的に取締役会へ出席して審議に参加し、必要に応じて意見を述べるほか、常勤監査役と会計監査人と
   の定期的な会合に出席して、監査役間の連携を図り意見交換・情報共有を行っております。
   なお当社は、取締役会の審議を活性化するために、取締役会出席者に対して取締役会資料の事前配布を行
   い、事前に検討する時間を確保できるよう努めております。
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  (3) 【監査の状況】
  ① 監査役監査の状況
   当社における監査役会は、常勤監査役(１名)及び社外監査役(２名)の計３名の体制で構成されております。
   監査役監査は、事業年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づいて実施されており、取締役会の意思
  決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。具体的には、監査役は取締役会、経営会議等の重
  要な会議に出席する他、取締役、従業員等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧などのほか、重要な事業所へ
  の往査等を行っております。また、定期的に監査役会を開催するとともに、会計監査人とも意見交換を行い連携
  を図ることで、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について適正な監査を行っております。
   なお、社外監査役、髙橋健一氏は公認会計士及び税理士の資格と豊富な経験を有し、同様に山田幸太郎氏も公
  認会計士及び税理士の資格と豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
  ② 内部監査の状況

   内部監査部門は、社長直轄の組織として監査室(2019年12月現在で人員１名)を設置しております。監査室は社
  長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の業務活動が法令や社内規程、経営計画等に準拠して実施されて
  いるか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し、内部監査報告書を作成、経営会議にて代
  表取締役社長及び役員に報告し、必要に応じて助言・改善勧告を行っております。また、監査室は、代表取締役
  社長の承認を得た内部監査計画を、監査役に報告しております。
   監査室と監査役の間では、定期的に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換するなど、密
  接な情報交換・連携を図っております。また、監査室は、会計監査人とも定期的会合を持ち、情報交換を行うな
  ど連携を図っております。
   監査室は、監査役及び会計監査人と調整を行い、監査体制の整備に取り組むとともに、監査業務の効率性と質
  の向上を図っております。
   監査役、会計監査人、監査室による監査の結果は、適時適切に代表取締役社長及び役員へ報告され、意思決定
  に十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。
  ③ 会計監査の状況

  イ　監査法人の名称
   ＰｗＣあらた有限責任監査法人
  ロ　業務を執行した公認会計士

   萩森 正彦
  ハ　監査業務に係る補助人の構成

   　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士２名、その他（公認会計士試験合格者等）８名であります。
  ニ　監査公認会計士等の選定方針と理由

   当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し
   て決定することとしております。上記要素について検討の結果、適任と判断したためであります。
  ホ　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

   当社の監査役及び監査役会は、毎期会計監査人の評価を行っております。監査役会の定める評価基準に基づ
   き、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査役や経営者等のコミュニケーション等の基準項目について検討
   し、総合的に評価しております。
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  ④ 監査報酬の内容
  イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
     前事業年度          当事業年度

  監査証明業務に基づく報酬     非監査業務に基づく報酬     監査証明業務に基づく報酬     非監査業務に基づく報酬
   (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
     39,900      ―    38,900      ―
  ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

     前事業年度          当事業年度

  監査証明業務に基づく報酬     非監査業務に基づく報酬     監査証明業務に基づく報酬     非監査業務に基づく報酬
   (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
      ―    3,572     ―    5,994
  (注)　前事業年度及び当事業年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク
    ファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームによる税務に関する指
    導・助言業務等に対するものであります。
  ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。
  ニ　監査報酬の決定方針

   該当事項はありませんが、監査内容及び監査日数等を勘案した上で決定しております。
  ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠、必
   要とされる監査日数、他社の状況や当社の事業規模・事業内容について吟味・検証を行った結果、妥当な水準
   であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
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  (4) 【役員の報酬等】
   ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
   当社の取締役及び監査役の報酬等については、基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金で構成されておりま
   す。
   取締役の基本報酬については、2008年３月27日に開催された第35回定時株主総会において年額１億円以内
   （当該株主総会終結時の員数は７名であります。）と決議しております。個別の報酬額は、常勤取締役３名で
   構成される役員報酬検討会議にて諮られ、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を勘案し、株主総
   会決議の範囲内で個々の職責、業績貢献度を考慮して個別の額を決定するものとしており、当事業年度の報酬
   額についても2019年３月22日開催の同検討会議において、常勤取締役３名出席のもと前事業年度の業績、経営
   環境等を勘案の上、決定がなされました。
   監査役の基本報酬については、1991年３月28日に開催された第18回定時株主総会において決議された報酬限
   度額年額30百万円の範囲内（当該株主総会終結時の員数は３名であります。）において、職務の内容等を勘案
   し、監査役の協議により決定しております。当事業年度の報酬額についても2019年３月15日に監査役３名によ
   る協議の上、決定がなされました。
   業績連動報酬は現金賞与であり、各事業年度の業績（当期純利益）及び年度経営計画の達成状況を総合的に
   勘案した上で、株主総会で決議いただくこととしております。当事業年度については、当期純利益の一定率に
   相当する４百万円を役員賞与の総額とすること、個別の報酬額の決定は取締役会に一任することが、2020年３
   月13日開催の第47回定時株主総会において決議されました。
   当期純利益を役員賞与額決定の指標としている理由は、役員賞与は業績に連動させることが望ましいとの考
   えのもと、経営目標として掲げる３つの指標（自己資本利益率、総資産利益率、１株当たり当期純利益）全て
   に関連性が高いことなどを総合的に勘案したものであります。また、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬
   等の支給割合の決定方針は定めておりません。
   役員退職慰労金は、当社規程に基づき、株主総会の決議を経て支給することとしております。
   (注)１　取締役の基本報酬については、2020年３月13日開催の第47回定時株主総会にて、経済情勢の変化、優
    秀な人財の確保などの諸般の事情を考慮して、年額２億円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と
    決議しております。
    ２　監査役の基本報酬については、2020年３月13日開催の第47回定時株主総会にて、経済情勢の変化、優
    秀な人財の確保などの諸般の事情を考慮して、年額50百万円以内と決議しております。
   ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

           報酬等の種類別の総額(千円)

                  対象となる
       報酬等の総額
    役員区分             役員の員数
        (千円)
                  (名)
          基本報酬  業績連動報酬   退職慰労金
   取締役
         92,900   75,600   4,000  13,300   3
   (社外取締役を除く。)
   監査役
         18,900   16,800   ―  2,100   1
   (社外監査役を除く。)
   社外役員     9,000   9,000   ―   ―  2
  ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

   報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
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  (5) 【株式の保有状況】
  ①　投資株式の区分の基準及び考え方
   純投資目的である投資株式とは、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純
  投資目的以外の目的である株式とは、発行会社との関係性から事業上の何らかの便益を目的として保有する株式
  と位置付けております。当社では、純投資目的の投資は行わず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保
  有する方針としております。
  ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
   内容
   当社は発行会社との関係性において、中長期的な関係維持のための取引先への出資など、当該株式を保有す
   る高度の合理性があると判断する場合に限り他社株式を保有します。
   保有株式については、株式取得時の投資目的や直近の事業戦略等との整合性、株式保有による便益やリスク
   といった観点から、経営会議で保有の合理性を検証しています。上記検証の結果、保有の合理性が乏しいと判
   断した場合には、株式の売却を検討いたします。
   保有株式については、個別銘柄ごとに中長期的な関係維持の保有目的に沿った便益が得られているか、経営
   会議にて慎重に審議した結果、保有する高度の合理性があると判断いたしました。
  ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

          貸借対照表計上額の

        銘柄数
        (銘柄)
           合計額(千円)
   非上場株式     ―    ―
   非上場株式以外の株式     3     86,555
  （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        銘柄数  株式数の増加に係る取得

                株式数の増加の理由
        （銘柄）  価額の合計額(千円)
   非上場株式     ―    ―      ―
   非上場株式以外の株式     2     3,047 取引先持株会を通じた株式の取得
  （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

   該当事項はありません。
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  ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
 特定投資株式

      当事業年度   前事業年度

                    当社の株
             保有目的、定量的な保有効果
      株式数(株)   株式数(株)
   銘柄                 式の保有
             及び株式数が増加した理由
     貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
                    の有無
      (千円)   (千円)
       14,308   13,906
            取引関係強化のためであり、取引先持株会を
  京浜急行電鉄㈱                   無
            通じて株式数が増加しております。
       30,190   24,989
       14,775   13,485
            取引関係強化のためであり、取引先持株会を
  イオンモール㈱                   無
            通じて株式数が増加しております。
       28,634   23,586
       19,000   19,000
  ソフトバンク㈱          取引関係強化のためであります。        無
       27,730   25,802
  (注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「株式の保有状況」②イに記載の通り
   であります。
 みなし保有株式

  該当事項はありません。
  ③　保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。
  ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。
  ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。
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 第５ 【経理の状況】
 １　財務諸表の作成方法について

  当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成
  しております。
 ２　監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の
  財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。
 ３　連結財務諸表について

  当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
 ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会
  計基準機構へ加入しており、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが
  できる体制を整備しております。
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 １ 【財務諸表等】
  (1) 【財務諸表】
  ①【貸借対照表】
                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金           2,395,376     1,302,815
   売掛金           3,203,637     3,258,104
   製品            750,395     837,458
   原材料            645,025     460,548
   貯蔵品            350,390     348,901
   前渡金            40,772     140,634
   前払費用            284,641     296,289
   未収入金            152,365     1,138,935
   その他            47,971     67,092
               △86     △51
   貸倒引当金
   流動資産合計           7,870,491     7,850,728
  固定資産
   有形固定資産
   建物           4,114,753     4,147,653
              △1,668,884     △1,818,249
    減価償却累計額
    建物（純額）          2,445,869     2,329,404
   構築物
              437,700     437,700
              △214,776     △233,782
    減価償却累計額
    構築物（純額）          222,924     203,917
   機械及び装置
              3,997,716     4,076,259
              △2,536,690     △2,740,807
    減価償却累計額
    機械及び装置（純額）          1,461,026     1,335,452
   賃貸店舗用設備
              4,300,697     4,771,118
              △2,457,030     △2,759,928
    減価償却累計額
    賃貸店舗用設備(純額)          1,843,667     2,011,189
   直営店舗用設備
              168,092     101,971
              △89,797     △65,948
    減価償却累計額
    直営店舗用設備(純額)           78,294     36,023
   車両運搬具
              71,065     61,298
              △49,351     △40,441
    減価償却累計額
    車両運搬具（純額）           21,714     20,856
   工具、器具及び備品
              828,352     683,676
              △633,542     △511,994
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品（純額）          194,810     171,682
   土地
              695,362     695,362
              92,698      858
   建設仮勘定
   有形固定資産合計           7,056,366     6,804,748
   無形固定資産
   ソフトウエア           327,651     562,374
   ソフトウエア仮勘定           39,733     3,342
              17,065     17,065
   電話加入権
   無形固定資産合計           384,450     582,781
            38/77



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                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
   投資その他の資産
   投資有価証券           74,378     86,555
   従業員に対する長期貸付金           3,003     1,911
   破産更生債権等           139,865     127,524
   長期前払費用           506,127     495,296
   繰延税金資産           136,848     125,882
   敷金及び保証金           2,181,193     2,193,206
   その他           19,685     16,475
              △27,460     △25,731
   貸倒引当金
   投資その他の資産合計           3,033,642     3,021,120
   固定資産合計           10,474,459     10,408,650
  資産合計            18,344,950     18,259,379
            39/77















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                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
   買掛金            580,568     491,937
   1年内返済予定の長期借入金            430,204     230,012
   未払金           1,655,648     1,944,768
   未払費用            37,568     40,592
   未払法人税等            175,568     191,524
   未払消費税等            43,571     34,111
   前受金           2,276,977     2,281,529
   預り金            162,466     176,265
   賞与引当金            42,375     45,064
   役員賞与引当金            3,000     4,000
   ギフト券回収損失引当金            186,386     221,276
              71,476     48,841
   その他
   流動負債合計           5,665,813     5,709,925
  固定負債
   長期借入金           1,664,130     1,434,118
   退職給付引当金            166,719     81,529
   役員退職慰労引当金            85,900     101,300
   資産除去債務            128,197     124,677
              1,231,698     1,248,996
   長期預り保証金
   固定負債合計           3,276,645     2,990,621
  負債合計            8,942,458     8,700,546
  純資産の部
  株主資本
   資本金            735,286     735,286
   資本剰余金
              241,079     241,079
   資本準備金
   資本剰余金合計           241,079     241,079
   利益剰余金
   利益準備金           168,676     168,676
   その他利益剰余金
    固定資産圧縮積立金           39,512     35,844
    別途積立金          4,140,000     4,140,000
              4,094,676     4,248,541
    繰越利益剰余金
   利益剰余金合計           8,442,866     8,593,063
   自己株式           △16,893     △17,083
   株主資本合計           9,402,337     9,552,344
  評価・換算差額等
               154     6,488
   その他有価証券評価差額金
   評価・換算差額等合計            154     6,488
  純資産合計            9,402,492     9,558,832
  負債純資産合計            18,344,950     18,259,379
            40/77





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  ②【損益計算書】
                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2018年１月１日     (自 2019年１月１日
           　至 2018年12月31日)     　至 2019年12月31日)
  売上高
  製品売上高            15,370,193     14,813,345
  ロイヤリティー収入            3,647,272     3,443,491
              1,068,880     1,061,156
  店舗用設備賃貸収入
  売上高合計            20,086,346     19,317,993
  売上原価
  製品期首たな卸高            790,570     750,395
              9,726,322     8,866,254
  当期製品製造原価
  合計            10,516,892     9,616,650
             ※1 119,228     ※1 93,194
  他勘定振替高
              750,395     837,458
  製品期末たな卸高
  製品売上原価            9,647,267     8,685,997
             ※2 545,153    ※2 612,750
  店舗用設備賃貸原価
  売上原価合計            10,192,421     9,298,748
  売上総利益            9,893,924     10,019,245
  販売費及び一般管理費
  運送費及び保管費            1,491,086     1,429,531
  広告宣伝費            2,192,850     2,365,174
  ロイヤリティー            206,966     191,675
  賃借料            486,785     465,601
  給料手当及び賞与            1,088,680     1,092,562
  賞与引当金繰入額            30,096     31,624
  退職給付費用            88,345     △10,609
  役員退職慰労引当金繰入額            15,700     15,400
  雑給            139,531     123,065
  販売促進費            1,079,349     1,041,937
  店舗対策費            465,352     467,764
  減価償却費            405,801     436,709
  貸倒引当金繰入額            5,700     △1,763
              1,751,499     1,854,733
  その他
  販売費及び一般管理費合計            9,447,746     9,503,408
  営業利益             446,178     515,836
            41/77








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                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2018年１月１日     (自 2019年１月１日
           　至 2018年12月31日)     　至 2019年12月31日)
  営業外収益
  受取利息            1,774      757
  店舗用什器売却益            35,636     44,089
  販売済未使用ギフト券収入            124,287     236,420
  受取ロイヤリティー            48,230     16,771
  受取報奨金             -    40,740
              22,003     20,599
  その他
  営業外収益合計            231,934     359,378
  営業外費用
  支払利息            14,700     16,140
  店舗設備除去損            17,383     20,938
  ギフト券回収損失引当金繰入額            41,280     59,309
               1,786     1,619
  その他
  営業外費用合計            75,150     98,007
  経常利益             602,961     777,207
  特別利益
              ※3 757    ※3 563
  固定資産売却益
  特別利益合計             757     563
  特別損失
              ※4 2,046
  固定資産売却損                  -
              ※5 27,569    ※5 28,052
  固定資産廃棄損
              ※6 16,192     ※6 2,117
  災害損失
  特別損失合計            45,808     30,170
  税引前当期純利益             557,910     747,600
  法人税、住民税及び事業税
              273,537     300,153
               2,069     8,171
  法人税等調整額
  法人税等合計             275,607     308,324
  当期純利益             282,302     439,276
            42/77










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  【製造原価明細書】
          前事業年度      当事業年度

         (自　2018年１月１日      (自　2019年１月１日
          至　2018年12月31日)      至　2019年12月31日)
       注記      構成比      構成比
    区分      金額(千円)      金額(千円)
       番号      (％)      (％)
  Ⅰ　材料費          7,557,662    77.7    6,742,248   76.0
  Ⅱ　労務費          919,335    9.5    937,145   10.6

           1,249,324    12.8    1,186,860   13.4

  Ⅲ　経費      ※２
  　　　当期総製造費用          9,726,322   100.0    8,866,254   100.0

  　　　当期製品製造原価

           9,726,322       8,866,254
  (注) ※１　当社の原価計算の方法は、実際原価による総合原価計算であります。
   ※２　主な経費の明細
          前事業年度      当事業年度

         (自　2018年１月１日      (自　2019年１月１日
          至　2018年12月31日)      至　2019年12月31日)
    区分       金額(千円)      金額(千円)
  減価償却費            423,141       414,087

  電力料            142,565       141,914

  機械維持修繕費            140,629       135,942

  工場消耗品費            90,630       94,402

  運賃            59,499       58,644

  その他            392,856       341,868

    合計          1,249,324       1,186,860

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  ③【株主資本等変動計算書】
  前事業年度(自   2018年１月１日　至    2018年12月31日)
                (単位：千円)
           株主資本
        資本剰余金      利益剰余金
             その他利益剰余金
     資本金
         資本剰余金        利益剰余金
       資本準備金   利益準備金
            固定資産圧   繰越利益剰
         合計        合計
              別途積立金
            縮積立金    余金
  当期首残高    735,286  241,079  241,079  168,676  43,167 4,140,000  4,145,978  8,497,822
  当期変動額
  固定資産圧縮積立
             △3,654   3,654  -
  金の取崩
  剰余金の配当              △337,259 △337,259
  当期純利益              282,302  282,302
  自己株式の取得
  株主資本以外の項
  目の当期変動額
  （純額）
  当期変動額合計     -  -  -  - △3,654  - △51,301 △54,956
  当期末残高    735,286  241,079  241,079  168,676  39,512 4,140,000  4,094,676  8,442,866
      株主資本   評価・換算差額等

         その他有価

            純資産合計
       株主資本合   評価・換算
     自己株式   証券評価差
       計   差額等合計
         額金
  当期首残高    △16,893 9,457,294  9,657  9,657 9,466,952

  当期変動額
  固定資産圧縮積立金
        -     -
  の取崩
  剰余金の配当     △337,259     △337,259
  当期純利益     282,302     282,302
  自己株式の取得     -  -     -
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純       △9,503 △9,503 △9,503
  額）
  当期変動額合計     - △54,956  △9,503 △9,503 △64,459
  当期末残高    △16,893 9,402,337   154  154 9,402,492
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  当事業年度(自   2019年１月１日　至    2019年12月31日)
                (単位：千円)
           株主資本
        資本剰余金      利益剰余金
             その他利益剰余金
     資本金
         資本剰余金        利益剰余金
       資本準備金   利益準備金
            固定資産圧   繰越利益剰
         合計        合計
              別途積立金
            縮積立金    余金
  当期首残高    735,286  241,079  241,079  168,676  39,512 4,140,000  4,094,676  8,442,866
  当期変動額
  固定資産圧縮積立
             △3,667   3,667  -
  金の取崩
  剰余金の配当              △289,079 △289,079
  当期純利益              439,276  439,276
  自己株式の取得
  株主資本以外の項
  目の当期変動額
  （純額）
  当期変動額合計     -  -  -  - △3,667  - 153,864  150,197
  当期末残高    735,286  241,079  241,079  168,676  35,844 4,140,000  4,248,541  8,593,063
      株主資本   評価・換算差額等

         その他有価

            純資産合計
       株主資本合   評価・換算
     自己株式   証券評価差
       計   差額等合計
         額金
  当期首残高    △16,893 9,402,337   154  154 9,402,492

  当期変動額
  固定資産圧縮積立金
        -     -
  の取崩
  剰余金の配当     △289,079     △289,079
  当期純利益     439,276     439,276
  自己株式の取得    △190 △190     △190
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純       6,333  6,333  6,333
  額）
  当期変動額合計    △190 150,006  6,333  6,333 156,340
  当期末残高    △17,083 9,552,344  6,488  6,488 9,558,832
            45/77









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  ④【キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2018年１月１日     (自 2019年１月１日
           　至 2018年12月31日)     　至 2019年12月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税引前当期純利益            557,910     747,600
  減価償却費            1,317,425     1,410,994
  固定資産売却損益（△は益）            1,289     △563
  固定資産廃棄損            27,569     28,052
  災害損失            16,192     2,117
  店舗用什器売却益            △35,636     △44,089
  販売済未使用ギフト券収入            △124,287     △121,655
  受取ロイヤリティー            △48,230      -
  店舗設備除去損            17,383     20,938
  貸倒引当金の増減額（△は減少）            △2,151     △1,763
  賞与引当金の増減額（△は減少）             420     2,689
  ギフト券回収損失引当金の増減額（△は減少）            21,296     34,889
  退職給付引当金の増減額（△は減少）            1,911     △85,190
  役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）            15,700     15,400
  受取利息            △1,774     △757
  支払利息            14,700     16,140
  売上債権の増減額（△は増加）            △76,178     △54,466
  破産更生債権等の増減額（△は増加）            16,799     12,340
  たな卸資産の増減額（△は増加）            △52,235     87,943
  仕入債務の増減額（△は減少）            5,998     △88,630
  前渡金の増減額（△は増加）            19,461     △99,862
  前払費用の増減額（△は増加）            △42,211     △11,647
  未収入金の増減額（△は増加）            △24,778     △986,570
  未払金の増減額（△は減少）            △84,626     427,946
  前受金の増減額（△は減少）            428,174      4,551
  役員賞与引当金の増減額（△は減少）             -    1,000
  預り金の増減額（△は減少）            21,607     13,798
  未払消費税等の増減額（△は減少）            16,577     △9,459
              146,534     89,499
  その他
  小計            2,154,841     1,411,247
  利息及び配当金の受取額
               1,544     2,025
  利息の支払額            △13,849     △12,590
  災害損失の支払額            △1,397     △278
              △220,830     △285,722
  法人税等の支払額
  営業活動によるキャッシュ・フロー            1,920,307     1,114,680
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                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2018年１月１日     (自 2019年１月１日
           　至 2018年12月31日)     　至 2019年12月31日)
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  投資有価証券の取得による支出            △31,492     △3,047
  有形固定資産の取得による支出            △914,618     △865,543
  資産除去債務の履行による支出            △1,300      -
  無形固定資産の取得による支出            △135,198     △368,191
  長期前払費用の取得による支出            △300,487     △260,525
  敷金及び保証金の差入による支出            △280,745     △77,457
  敷金及び保証金の回収による収入            1,238,776      54,811
  預り保証金の受入による収入            84,753     77,036
              △69,872     △44,860
  預り保証金の返還による支出
  投資活動によるキャッシュ・フロー            △410,184    △1,487,778
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入れによる収入            2,500,000       -
  短期借入金の返済による支出           △3,500,000       -
  長期借入れによる収入            1,000,000       -
  長期借入金の返済による支出            △356,628     △430,204
  自己株式の取得による支出             -    △190
              △337,194     △289,069
  配当金の支払額
  財務活動によるキャッシュ・フロー            △693,822     △719,463
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             816,300    △1,092,561
  現金及び現金同等物の期首残高            1,579,076     2,395,376
             ※ 2,395,376    ※ 1,302,815
  現金及び現金同等物の期末残高
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  【注記事項】
  (重要な会計方針)
  １　有価証券の評価基準及び評価方法
  その他有価証券
   時価のあるもの
   決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法
   により算定)を採用しております。
   時価のないもの
   移動平均法に基づく原価法を採用しております。
  ２　デリバティブの評価基準及び評価方法

  時価法を採用しております。
  ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

  (1) 製品及び原材料
   先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採
   用しております。
  (2) 貯蔵品
   未貸出店舗用設備
   個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用し
   ております。
   販売促進用品等
   先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採
   用しております。
  ４　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リースにより使用する資産を除く)
   定額法を採用しております。
   なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
   建物    15～38年
   機械及び装置     10年
   賃貸店舗用設備    ６～10年
  (2) 自社利用ソフトウエア(リースにより使用する資産を除く)
   社内における利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。
  (3) リースにより使用する資産
   リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
  (4) 長期前払費用
   定額法を採用しております。
 ５　引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金
   売掛債権及びその他の金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の経験等を考慮し
  た繰入率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上し
  ております。
  (2) 賞与引当金
   従業員賞与の支給に充てるため、実際支給見込額を計上しております。
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  (3) 役員賞与引当金
   役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
  (4) ギフト券回収損失引当金
   一定期間経過後に収益に計上した未使用のギフト券について、将来の回収時に発生する損失に備えるため、過
  去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。
  (5) 退職給付引当金
   従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
   退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
  を用いた簡便法を適用しております。
  (6) 役員退職慰労引当金
   役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
 ６　重要なヘッジ会計の方法

  (1) ヘッジ会計の方法
   繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を
  採用しております。
  (2) ヘッジ手段とヘッジ対象
   ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
   　ヘッジ手段…為替予約、金利スワップ
   　ヘッジ対象…原材料等の輸入予定取引、借入金の利息
  (3) ヘッジ方針
   為替予約は外貨建輸入予定取引の為替リスクをヘッジするために利用し、輸入予定取引の範囲内で行っており
   ます。また、金利スワップは借入金の金利変動リスクを回避する目的で利用することとしており、投機的な取引
   は行わない方針であります。
  (4) ヘッジの有効性評価の方法
   為替予約取引すべてが将来の輸入予定取引に基づくものであり、実行の可能性が極めて高く、ヘッジ手段と
   ヘッジ対象の変動率が同一であることから、ヘッジ開始時及びその後も継続して双方の相場変動が相殺されるた
   め、有効性の評価は省略しております。また、金利スワップ取引については、特例処理を採用しているため、有
   効性の評価を省略しております。
 ７  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に
  換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する
  短期投資からなっております。
 ８　その他財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理
  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
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  (未適用の会計基準等)
   ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）
   ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）
  (1)概要

  収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
  ステップ１：顧客との契約を識別する。
  ステップ２：契約における履行義務を識別する。
  ステップ３：取引価格を算定する。
  ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
  ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
  (2)適用予定日

  2022年12月期の期首より適用予定であります。
  (3)当該会計基準等の適用による影響

  影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
  (表示方法の変更)

  （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
   「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首
  から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法
  に変更しております。
   この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」115,479千円は、「投資その他
  の資産」の「繰延税金資産」136,848千円に含めて表示しております。
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  (貸借対照表関係)
  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
  事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
           前事業年度      当事業年度

           (2018年12月31日)      (2019年12月31日)
   当座貸越極度額        　3,000,000千円      3,000,000千円
   借入実行残高          　―      ―
   差引額          3,000,000      3,000,000
  (損益計算書関係)

 ※１　他勘定振替高の内訳は、主として販売促進のための見本及びフランチャイジーの店長トレーニング教習に使用し
   た製品の販売費及び一般管理費への振替であります。
 ※２　店舗用設備賃貸原価の内訳の主なものは次のとおりであります。

           前事業年度      当事業年度
          (自  2018年１月１日     (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)     至  2019年12月31日)
   減価償却費        　357,880千円      408,179千円
   店舗用設備維持修繕費         108,236      115,706
   店舗用消耗品費         18,643      24,098
   租税公課           19,914      20,781
   倉庫料          12,744      14,156
   運賃          10,336      12,708
 ※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

           前事業年度      当事業年度

          (自  2018年１月１日     (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)     至  2019年12月31日)
   車両の売却に伴う売却益         757千円      563千円
      合計       757      563
 ※４　固定資産売却損の内訳は次のとおりです。

           前事業年度      当事業年度
          (自  2018年１月１日     (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)     至  2019年12月31日)
   店舗設備の売却に伴う売却損          1,642千円       ―千円
   車両の売却に伴う売却損          403      ―
      合計       2,046       ―
 ※５　固定資産廃棄損の内訳は次のとおりです。

           前事業年度      当事業年度
          (自  2018年１月１日     (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)     至  2019年12月31日)
   店舗閉鎖等に伴う店舗設備廃棄損等        　26,041千円      23,078千円
   工場の設備等の廃棄に伴う廃棄損等         　1,527      4,974
      合計      　27,569      28,052
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 ※６　災害損失は、前事業年度は2018年６月に発生した大阪府北部地震、2018年７月に発生した西日本豪雨及び2018年
  ９月に発生した北海道胆振東部地震による損失額を、当事業年度は2019年６月に発生した山形県沖地震、2019年
  10月に発生した台風15号・台風19号及び大雨による損失額を計上しており、その内訳は次のとおりです。
           前事業年度      当事業年度
          (自  2018年１月１日     (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)     至  2019年12月31日)
   店舗損害補償          15,697千円      1,937千円
   その他          495      180
      合計       16,192      2,117
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  (株主資本等変動計算書関係)
  前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
  １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
     当事業年度期首株式数    当事業年度増加株式数    当事業年度減少株式数    当事業年度末株式数
       (株)    (株)    (株)    (株)
  発行済株式
  　普通株式      9,644,554     ―    ―   9,644,554
   合計    9,644,554     ―    ―   9,644,554
  自己株式
  　普通株式      8,561     ―     ―    8,561
   合計     8,561     ―     ―    8,561
  ２　配当に関する事項

  　(1) 配当金支払額
        配当金の総額
           １株当たり配当額
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
            (円)
         (千円)
  2018年３月16日
      普通株式    192,719    20.00  2017年12月31日   2018年３月19日
  定時株主総会
  2018年７月27日
      普通株式   　144,539     15.00  2018年６月30日   2018年９月４日
  取締役会
  　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

       配当金の総額     １株当たり
   決議  株式の種類     配当の原資      基準日   効力発生日
        (千円)     配当額(円)
  2019年３月15日
     普通株式   　144,539  利益剰余金    15.00  2018年12月31日   2019年３月18日
  定時株主総会
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  当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
  １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
     当事業年度期首株式数    当事業年度増加株式数    当事業年度減少株式数    当事業年度末株式数
       (株)    (株)    (株)    (株)
  発行済株式
  　普通株式      9,644,554     ―    ―   9,644,554
   合計    9,644,554     ―    ―   9,644,554
  自己株式
  　普通株式      8,561    47    ―   8,608
   合計     8,561    47    ―   8,608
  (注)　普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
  ２　配当に関する事項

  　(1) 配当金支払額
        配当金の総額
           １株当たり配当額
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
            (円)
         (千円)
  2019年３月15日
      普通株式   　144,539     15.00  2018年12月31日   2019年３月18日
  定時株主総会
  2019年７月26日
      普通株式    144,539    15.00  2019年６月30日   2019年９月３日
  取締役会
  　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

       配当金の総額     １株当たり
   決議  株式の種類     配当の原資      基準日   効力発生日
        (千円)     配当額(円)
  2020年３月13日
     普通株式   144,539  利益剰余金    15.00 2019年12月31日   2020年３月16日
  定時株主総会
  (キャッシュ・フロー計算書関係)

 ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
           前事業年度      当事業年度
          (自  2018年１月１日     (自  2019年１月１日
           至  2018年12月31日)     至  2019年12月31日)
           　2,395,376千円      1,302,815千円
   現金及び預金勘定
   現金及び現金同等物        　2,395,376千円      1,302,815千円
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  (金融商品関係)
 １ 金融商品の状況に関する事項
  (1)金融商品に対する取組方針
  当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、自己資金及び銀行借入れにより資金調達をしております。
  　デリバティブ取引は、原材料等の輸入取引に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引と、借
  入金の金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。
  (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間はおおむね1ヶ月であり、ま
  た、取引先毎の期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っております。
  投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、政策保有を目的とした取引先の株式であり、定期
  的に時価の把握を行っております。
  　敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されておりますが、主に、店舗賃借取引に伴う敷金及び保証金であ
  り、適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
  　なお、長期預り保証金は、上記の差入保証金を保全する目的で店舗運営を行うフランチャイジーから受け入れた保
  証金であります。
  　営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、そのほとんどが1ヶ月以内に決済されます。
  　長期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、一部の長期借入金についてはデリバティブ内包型の借入金で
  あります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、支払利息の変動リスクを回避し支払利息の
  固定化を図るため、個別契約毎にデリバティブ取引（金利スワップ取引及びデリバティブ内包型借入）をヘッジ手段
  として利用しております。
  (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれて
  おります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
  該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契
  約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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 ２ 金融商品の時価等に関する事項
  貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
  て困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
  　前事業年度(2018年12月31日)

                  （単位：千円）
       貸借対照表計上額(*1)      時価(*1)     差額
  (1) 現金及び預金
          2,395,376      2,395,376       ―
  (2) 売掛金
          3,203,637
           △86
  　　貸倒引当金(*2)
          3,203,551      3,203,551       ―
  (3) 投資有価証券
  　　その他有価証券         74,378      74,378      ―
  (4) 敷金及び保証金
          2,168,437      2,099,092      △69,345
   資産計       7,841,744      7,772,399      △69,345
  (1) 買掛金
         (580,568)     (580,568)       ―
  (2) 未払金
         (1,655,648)     (1,655,648)       ―
  (3) 未払法人税等
         (175,568)     (175,568)       ―
  (4) 預り金
         (162,466)     (162,466)       ―
  (5) 長期借入金(*3)
         (2,094,334)     (2,092,537)      1,796
  (6) 長期預り保証金
         (1,222,924)     (1,178,433)      44,490
   負債計      (5,891,510)     (5,845,223)      46,286
   (*1)負債に計上されているものについては、(        )で示しております。
   (*2)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
   (*3)１年内返済予定の長期借入金も含めております。
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  　当事業年度(2019年12月31日)
                  （単位：千円）
       貸借対照表計上額(*1)      時価(*1)     差額
  (1) 現金及び預金
         1,302,815     1,302,815      ―
  (2) 売掛金
         3,258,104
          △51
  　　貸倒引当金(*2)
         3,258,052     3,258,052      ―
  (3) 投資有価証券
  　　その他有価証券        86,555     86,555     ―
  (4) 敷金及び保証金
         2,170,206     2,096,932     △73,274
   資産計      6,817,630     6,744,355     △73,274
  (1) 買掛金
         (491,937)     (491,937)      ―
  (2) 未払金
         (1,944,768)     (1,944,768)      ―
  (3) 未払法人税等
         (191,524)     (191,524)      ―
  (4) 預り金
         (176,265)     (176,265)      ―
  (5) 長期借入金(*3)
         (1,664,130)     (1,660,089)     4,040
  (6) 長期預り保証金
         (1,221,594)     (1,165,302)     56,291
   負債計      (5,690,220)     (5,629,888)     60,332
   (*1)負債に計上されているものについては、(        )で示しております。
   (*2)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
   (*3)１年内返済予定の長期借入金も含めております。
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 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
 資産
  (1) 現金及び預金、(2)   売掛金
  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
  (3) 投資有価証券

  株式の時価は取引所の価格によっております。
  (4) 敷金及び保証金

  これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等に信用リスク
  を加味した利率により割り引いて算定しております。
  なお、上記表内の「貸借対照表計上額」には、敷金及び保証金のうち返還されないものの未償却残高及び時価の把
  握が極めて困難なものは含まれておりません。
 負債

  (1) 買掛金、(2)  未払金、(3)未払法人税等、(4)     預り金
  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
  (5) 長期借入金（一年内返済予定含む）

  長期借入金の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される
  利率で割り引いて算定しております。
  また、変動金利によるもので金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップと一体として
  処理された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており
  ます。
  (6) 長期預り保証金

  これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等に信用リスク
  を加味した利率により割り引いて算定しております。
  なお、上記表内の「貸借対照表計上額」には、長期預り保証金の返還を要さないものの未償却残高は含まれており
  ません。
 デリバティブ取引

  「注記事項（デリバティブ取引関係）」をご参照ください。
 （注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                 （単位：千円）
    区分       2018年12月31日     2019年12月31日
    敷金及び保証金（注)
              ―     10,330
  (注)上記の敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時

  価を把握することが極めて困難と認められるため、(4)敷金及び保証金には含めておりません。
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 （注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額
  前事業年度(2018年12月31日)
              １年超   ５年超
           １年以内        10年超
              ５年以内   10年以内
           (千円)        (千円)
              (千円)   (千円)
  現金及び預金           2,395,376     ―    ―    ―
  売掛金           3,203,637     ―    ―    ―
  敷金及び保証金           648,253   1,114,025    171,437    234,721
      合計       6,247,268    1,114,025    171,437    234,721
  当事業年度(2019年12月31日)

              １年超   ５年超
           １年以内        10年超
              ５年以内   10年以内
           (千円)        (千円)
              (千円)   (千円)
  現金及び預金          1,302,815    ―   ―   ―
  売掛金          3,258,104    ―   ―   ―
  敷金及び保証金          647,529  1,290,060   207,610   25,006
      合計      5,208,449   1,290,060   207,610   25,006
 （注）４．借入金の決算日後の返済予定額

  前事業年度（2018年12月31日）
        １年超   ２年超   ３年超   ４年超
     １年以内              ５年超
        ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
     （千円）              （千円）
        （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
  長期借入金     430,204    230,012    230,012    230,012    230,012    744,082
  合計    430,204    230,012    230,012    230,012    230,012    744,082
  当事業年度（2019年12月31日）

        １年超   ２年超   ３年超   ４年超
     １年以内              ５年超
        ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
     （千円）              （千円）
        （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
  長期借入金    230,012   230,012   230,012   230,012   230,012   514,070
  合計   230,012   230,012   230,012   230,012   230,012   514,070
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  (有価証券関係)
 １　その他有価証券で時価のあるもの
  前事業年度(2018年12月31日現在)
          貸借対照表計上額     取得原価    差額
       種類
           (千円)    (千円)    (千円)
     (1) 株式
             24,989     18,594     6,395
  貸借対照表計上額が
     (2) その他
             ―     ―     ―
  取得原価を超えるも
  の
       小計      24,989     18,594     6,395
     (1) 株式

             49,388     55,561     △6,172
  貸借対照表計上額が
     (2) その他
             ―     ―     ―
  取得原価を超えない
  もの
       小計      49,388     55,561     △6,172
     合計        74,378     74,156     222

  当事業年度(2019年12月31日現在)

          貸借対照表計上額     取得原価    差額
       種類
           (千円)    (千円)    (千円)
     (1) 株式
            30,190    19,380    10,809
  貸借対照表計上額が
     (2) その他
             ―    ―    ―
  取得原価を超えるも
  の
       小計     30,190    19,380    10,809
     (1) 株式

            56,365    57,823    △1,458
  貸借対照表計上額が
     (2) その他
             ―    ―    ―
  取得原価を超えない
  もの
       小計     56,365    57,823    △1,458
     合計       86,555    77,203    9,351

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  (デリバティブ取引関係)
 １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
  該当事項はありません。
 ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 　　(1)通貨関連
  　該当事項はありません。
 　　(2)金利関連

  前事業年度(2018年12月31日)
               契約額等のうち
             契約額等     時価
                １年超
  ヘッジ会計の方法    取引の種類    主なヘッジ対象
             (千円)     (千円)
                (千円)
  金利スワップの

     金利スワップ取引
          長期借入金    1,349,142    1,139,130   (注)１
     支払固定・受取変動
  特例処理
       合計       1,349,142    1,139,130

  （注）１．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
   ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
   ２．上記のほかに、デリバティブ内包型の長期借入金40,000千円を行っております。当該組込デリバティブ
    は、金利の変動を固定化するものであり、その時価は、当該長期借入金に含めて記載しております。
  当事業年度(2019年12月31日)

               契約額等のうち
             契約額等     時価
                １年超
  ヘッジ会計の方法    取引の種類    主なヘッジ対象
             (千円)     (千円)
                (千円)
  金利スワップの

     金利スワップ取引
          長期借入金   1,139,130   969,118  (注)１
     支払固定・受取変動
  特例処理
       合計      1,139,130   969,118

  （注）１．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
   ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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 (退職給付関係)
 １．採用している退職給付制度の概要
  当社は、確定給付企業年金制度を採用し、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
  また、当社は複数事業主制度の厚生年金基金制度(外食産業ジェフ厚生年金基金)に加入しており、このうち自社の
  拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理し
  ております。当該年金基金は、2018年４月１日付で、厚生労働大臣から将来期間分の代行返上の許可を受け、2019年
  １月１日付で厚生労働大臣より代行返上の認可を受け解散したため、同日付で外食産業ジェフ企業年金基金へ移行し
  ております。当該厚生年金基金の解散による追加負担額の発生はありません。
 ２．簡便法を適用した確定給付制度

  (1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                    (千円)
            前事業年度     当事業年度
           (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日)     至　2019年12月31日)
 退職給付引当金の期首残高              164,807     166,719
  退職給付費用              80,714     △33,745
  退職給付の支払額             △32,445     △6,027
  制度への拠出額             △46,357     △45,417
 退職給付引当金の期末残高              166,719     81,529
  (2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

                    (千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
 積立型制度の退職給付債務              798,035     728,093
 年金資産             △631,316     △646,564
               166,719     81,529
 非積立型制度の退職給付債務               -     -
 貸借対照表に計上された負債と資産の純額              166,719     81,529
 退職給付引当金              166,719     81,529

 貸借対照表に計上された負債と資産の純額              166,719     81,529
  (3) 退職給付費用

  簡便法で計算した退職給付費用         前事業年度  　80,714千円   当事業年度  △33,745千円※
  ※当社が加入する厚生年金基金が代行部分の返上及び認可を受け、新たな企業年金基金制度へ移行したことにより
  生じた同基金からの支給額増加に伴う、退職給付債務（当事業年度末自己都合要支給額から企業年金基金による要
  支給額を控除した額）の減少の影響によるものです。
 ３．複数事業主制度

  確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度または企業年金基金制度への要拠出額
  は、前事業年度29,137千円、当事業年度23,119千円であります。
  (1) 複数事業主制度の直近の積立状況
               (千円)
            前事業年度
            2018年３月31日現在
 年金資産の額             222,748,520
 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額と
              229,089,339
 の合計額
 差引額             △6,340,818
  (2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

  前事業年度　0.72%（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
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  (3) 補足説明
  上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務(前事業年度2,129百万円)及び不足金(前事業年度
  4,408百万円)であります。
  なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。
  また、当社が加入していた外食産業ジェフ厚生年金基金は、2019年１月１日付で厚生労働大臣の認可を受け解散
  いたしました。これに伴い、後継制度として外食産業ジェフ企業年金基金へ同日付で移行しておりますが、制度資
  産の移行に伴い、「年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額」及び「複数事業主制度の掛
  金に占める当社の割合」が確定していないため、記載を省略しております。
  (税効果会計関係)

 １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
           前事業年度      当事業年度
          (2018年12月31日)      (2019年12月31日)
  繰延税金資産
   ギフト券回収損失引当金          57,079千円      67,764千円
   資産除去債務         39,260      38,182
   役員退職慰労引当金繰入額          26,306      31,022
   退職給付引当金繰入額         51,057      24,968
   未払事業税否認          13,066      13,858
   賞与引当金損金算入限度超過額           12,977      13,800
   未払賞与         11,634      11,949
   フリーレント調整          12,376      8,963
   貸倒引当金繰入限度超過額          8,436      7,896
   製品評価損否認          4,594      6,681
   投資不動産評価損否認         7,326       ―
            17,905      20,213
   その他
   繰延税金資産小計
            262,021      245,301
            △78,787      △73,763
   評価性引当額
  繰延税金資産合計          183,233      171,537
  繰延税金負債
           △28,875千円
   資産除去債務に対応する費用               △26,969千円
   固定資産圧縮積立金          △17,441      △15,822
             △68      △2,863
   その他有価証券評価差額金
  繰延税金負債合計          △46,384      △45,655
  繰延税金資産の純額          136,848      125,882
 ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

           前事業年度      当事業年度
           (2018年12月31日)      (2019年12月31日)
             30.9％
  法定実効税率                30.6％
   (調整)
             15.3％
   交際費等永久に損金に算入されない項目                11.1％
             2.6％
   評価性引当額の増減                △0.7％
             0.6％
   住民税均等割                0.4％
             0.0％
                  △0.2％
   その他
             49.4％
   税効果会計適用後の法人税等の負担率                41.2％
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  (セグメント情報等)
 【セグメント情報】
  当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、記載を省略しております。
 【関連情報】

  前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
  １．製品及びサービスごとの情報
  当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、記載を省略しております。
  ２．地域ごとの情報
  　(1)売上高
   本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
  　(2)有形固定資産
   本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略してお
  ります。
  ３．主要な顧客ごとの情報
   外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。
  当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

  １．製品及びサービスごとの情報
  当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、記載を省略しております。
  ２．地域ごとの情報
  　(1)売上高
   本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
  　(2)有形固定資産
   本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略してお
  ります。
  ３．主要な顧客ごとの情報
   外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。
 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  該当事項はありません。
 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

  該当事項はありません。
 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  該当事項はありません。
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  【関連当事者情報】
   該当事項はありません。
  (１株当たり情報)

          前事業年度       当事業年度

    項目     (自　2018年１月１日       (自　2019年１月１日
         至　2018年12月31日)       至　2019年12月31日)
  １株当たり純資産額            975円77銭       992円00銭
  １株当たり当期純利益金額           29円30銭       45円59銭

  (注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりませ

   ん。
   ２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
             前事業年度     当事業年度

       項目     (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日)     至　2019年12月31日)
   １株当たり当期純利益金額
   当期純利益金額(千円)            282,302     439,276

   普通株主に帰属しない金額(千円)             ―     ―

   普通株式に係る当期純利益金額(千円)            282,302     439,276

   期中平均株式数(株)            9,635,993     9,635,965

  (重要な後発事象)

   該当事項はありません。
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  ⑤ 【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
               当期末減価

                   差引当期末
      当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期末残高    当期償却額
               償却累計額
   資産の種類                 残高
               又は償却累
      (千円)  (千円)  (千円)  (千円)    (千円)
                    (千円)
               計額(千円)
  有形固定資産
  建物     4,114,753   41,554  8,654  4,147,653  1,818,249  157,586  2,329,404

  構築物     437,700  ―  ―  437,700  233,782  19,006  203,917

  機械及び装置     3,997,716   108,240  29,696  4,076,259  2,740,807  231,268  1,335,452

         ※1
  賃貸店舗用設備     4,300,697   758,463  288,042  4,771,118  2,759,928  500,255  2,011,189

         ※2  ※3
  直営店舗用設備     168,092   2,146  68,266  101,971  65,948  13,727  36,023
  車両運搬具      71,065   5,315  15,082  61,298  40,441  6,172  20,856

  工具、器具及び備品     828,352   37,554  182,230  683,676  511,994  58,686  171,682

           ※4
  土地     695,362   ―  ―  695,362  ―  ―  695,362
  建設仮勘定      92,698  62,439  154,279   858  ―  ―   858

           ※5
  有形固定資産計    14,706,439   1,015,714   746,254  14,975,899  8,171,151  986,702  6,804,748
  無形固定資産

  ソフトウエア     1,387,732   380,895  271,037  1,497,590   935,215  146,172  562,374

         ※6  ※6
  ソフトウェア仮勘定      39,733  69,427  105,818   3,342  ―  ―  3,342
  電話加入権      17,065  ―  ―  17,065  ―  ―  17,065

  無形固定資産計     1,444,530   450,322  376,855  1,517,997   935,215  146,172  582,781

  長期前払費用     4,125,097   267,288  ―  4,392,386  3,897,089  278,119  495,296

  (注)　当期増減額の主な内容
   ※1　機械及び装置の当期増加額は、富士小山工場及び神戸三木工場の生産設備更新のためのものであります。
   ※2　賃貸店舗用設備の当期増加額は、フランチャイジーの新店舗用設備の購入及び店舗改装に伴うものであり
    ます。
   ※3　賃貸店舗用設備の当期減少額は、フランチャイジー店舗の閉鎖及び店舗改装に伴うものであります。
   ※4　工具、器具及び備品の当期減少額は、主に基幹システム入れ替えに伴うサーバー更新によるものでありま
    す。
   ※5　建設仮勘定の当期減少額は、富士小山工場及び神戸三木工場の生産設備更新並びにフランチャイジーの新
    店舗用設備の購入及び店舗改装に伴うものであります。
   ※6　ソフトウェアの当期増加額及び当期減少額は、主に店頭システム機能追加に伴うものであります。
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  【社債明細表】
   該当事項はありません。
  【借入金等明細表】

         当期首残高      平均利率
            当期末残高
     区分            返済期限
            （千円）
         （千円）      （％）
  １年以内に返済予定の長期借入金        430,204   230,012   0.64  ―
                  2021年１月～
  長期借入金（１年以内に返済予定
          1,664,130   1,434,118   0.66
  のものを除く。）
                  2028年８月
     合計     2,094,334   1,664,130   ―  ―
   (注)１.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
   ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
       １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内    ５年超
       （千円）   （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
    長期借入金    230,012   230,012   230,012   230,012   514,070

  【引当金明細表】

            当期減少額   当期減少額

       当期首残高   当期増加額         当期末残高
   区分         (目的使用)   (その他)
       (千円)   (千円)         (千円)
             (千円)   (千円)
  貸倒引当金       27,546   25,783   ―   27,546   25,783
  賞与引当金       42,375   45,064   42,375   ―   45,064

  役員賞与引当金       3,000   4,000   3,000  ―    4,000

  ギフト券回収損失引当金       186,386   59,309   24,420   ―   221,276

  役員退職慰労引当金       85,900   15,400   ―   ―   101,300

  (注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄に記載の額は、売掛債権及びその他の金銭債権に対する貸倒引当金の
   洗替額であります。
  【資産除去債務明細表】

   当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負
  債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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  (2) 【主な資産及び負債の内容】
  ①　資産の部
  イ　現金及び預金
      区分         金額(千円)
  現金                  11,476
  預金
  　当座預金                 1,204,432
  　普通預金                  83,372
  　別段預金                  3,533
      小計             1,291,338
      合計             1,302,815
  ロ　売掛金

   (イ) 相手先別内訳
      相手先         金額(千円)
  イッツ・コーポレーション株式会社                  111,581
  イズミ・フード・サービス株式会社                  75,225
  株式会社トクラ                  74,426
  株式会社イートスタイル                   67,242
  株式会社だるま                  66,415
  その他                 2,863,211
      合計             3,258,104
   (ロ) 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                  滞留期間(日)
               回収率(％)
                  (Ａ)＋(Ｄ)
  当期首残高(千円)   当期発生高(千円)   当期回収高(千円)   当期末残高(千円)
                   ２
               (Ｃ)
                ×100
                   (Ｂ)
   (Ａ)   (Ｂ)   (Ｃ)   (Ｄ)
               (Ａ)＋(Ｂ)
                   365
    3,203,637   19,610,934   19,556,468   3,258,104    85.7   60.1
  (注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれておりま
   す。
  ハ　製品

      品目         金額(千円)
  アイスクリーム                  390,634
  シャーベット                  21,188
  スペシャリティデザート                  425,635
      合計             837,458
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  ニ　原材料
      品目         金額(千円)
  主原料
  　クリームミルク                  133,432
  　脱脂粉乳                  16,218
  　水飴                  1,064
  　砂糖                  1,059
  　液糖                   207
  添加原料
  　フレーバー                  44,679
  アーモンド
                    10,952
  　ナッツ                  3,416
  　カラー                  2,097
  その他原料                  247,419
      合計             460,548
  ホ　貯蔵品

      品目         金額(千円)
  販売促進用品等                  262,660

  未貸出店舗用設備                  86,240
      合計             348,901

  ヘ　未収入金

      相手先         金額(千円)
  ソフトバンク株式会社                  969,145

  PayPay株式会社                  68,710

  LINE Pay株式会社

                    33,222
  株式会社ギフティ                  28,559

  伊藤景パック産業株式会社                  10,603

  その他                  28,693

      合計             1,138,935

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  ト　敷金及び保証金
      相手先         金額(千円)
  イオンモール株式会社                  306,091

  イオンリテール株式会社                  270,262

  大成建設株式会社                  193,467

  三井不動産株式会社                  85,795

  ユニー株式会社                  71,550

  その他                 1,266,040

      合計             2,193,206

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  ②　負債の部
  イ　買掛金
      相手先         金額(千円)
  三菱商事株式会社                  58,291
  よつ葉乳業株式会社                  49,308
  株式会社ラクト・ジャパン                  45,931
  株式会社エトワス                   39,346
  株式会社明治                  33,721
  その他                  265,338
      合計             491,937
  ロ　未払金

      相手先         金額(千円)
  株式会社東急エージェンシー                  198,638
  萬運輸株式会社                  112,340
  株式会社ランテック                   74,841
  株式会社ロフト                  44,564
  株式会社トランス                  33,880
  その他                 1,480,503
      合計             1,944,768
  ハ　前受金

      品目         金額(千円)
  アイスクリームギフト券                 2,281,529
      合計             2,281,529
  ニ　長期預り保証金

      相手先         金額(千円)
  株式会社トクラ
                   107,346
  イッツ・コーポレーション株式会社
                    46,135
  マエストロ・ワークショップ株式会社
                    44,518
  有限会社ヒロシマ
                    34,386
  株式会社アバント
                    32,788
  その他
                   983,821
      合計
                   1,248,996
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  (3) 【その他】
  当事業年度における四半期情報等
   (累計期間)     第１四半期   第２四半期   第３四半期   当事業年度

  売上高     (千円)   3,784,567   8,675,813   14,487,078   19,317,993

  税引前四半期(当期)純利
  益金額
      (千円)   △148,994   △135,948    330,916   747,600
  又は税引前四半期純損失
  金額(△)
  四半期(当期)純利益金額
      (千円)   △76,481   △69,567    177,870   439,276
  又は四半期損失金額(△)
  １株当たり四半期
  (当期)純利益金額
      (円)   △7.94   △7.22    18.46   45.59
  又は１株当たり四半期純
  損失金額(△)
   (会計期間)     第１四半期    第２四半期    第３四半期    第４四半期

  １株当たり四半期純
  利益金額又は
      (円)   △7.94    0.72   25.68    27.13
  １株当たり四半期純
  損失金額(△)
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 第６ 【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度     １月１日から12月31日まで

  定時株主総会     ３月中

  基準日     12月31日

  剰余金の配当の基準日     ６月30日、12月31日

  １単元の株式数     100株

  単元未満株式の買取り

      (特別口座)
  　取扱場所     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
      (特別口座)
  　株主名簿管理人     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      三井住友信託銀行株式会社
  　取次所     ―
  　買取手数料     株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

      当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
      て電子公告による公告をすることが出来ない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載
      する方法により行う。
  公告掲載方法
      公告掲載URL
      https://www.31ice.co.jp/contents/company/ir/
      毎年12月末日及び６月末日現在100株以上の当社株式を保有している株主に対し、次
      のとおり「株主優待券」を発行致します。
      (1) 発行基準
      　　　100株以上500株未満の株主に対し500円分の当社製品引換券２枚
      　　　500株以上1,000株未満の株主に対し500円分の当社製品引換券３枚
      　　　1,000株以上5,000株未満の株主に対し500円分の当社製品引換券５枚
      　　　5,000株以上の株主に対し500円分の当社製品引換券10枚
  株主に対する特典
      (2) 引換製品の内容
      　　　当社製品の中から選定
      (3) 引換方法
      　　　当社の日本国内フランチャイズ店、直営店にて引換
      (4) 資格確定日及び有効期間
      　　　資格確定12月31日…有効期間翌年３月31日まで（３月発行分）
      　　　資格確定６月30日…有効期間翌年９月30日まで（９月発行分）　　　
  (注)　当会社の単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式について、次
   に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
   (1) 会社法第189条第２項の各号に掲げる権利
   (2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
   (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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 第７ 【提出会社の参考情報】
 １ 【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
 ２ 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
 　　事業年度(第46期)(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2019年３月15日関東財務局長に提出
 (2) 内部統制報告書及びその添付書類
 　　事業年度(第46期)(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2019年３月15日関東財務局長に提出
 (3) 四半期報告書及び確認書
 　　第47期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2019年５月７日関東財務局長に提出
 　　第47期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2019年８月５日関東財務局長に提出
 　　第47期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2019年11月５日関東財務局長に提出
 (4) 臨時報告書
  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
  基づく臨時報告書
 　　2019年３月19日関東財務局長に提出
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 第二部  【提出会社の保証会社等の情報】
  該当事項はありません。

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      独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年３月13日

 Ｂ－Ｒ サーティワン  アイスクリーム株式会社
  取締役会　御中
         ＰｗＣあらた有限責任監査法人

          指定有限責任社員

             公認会計士   萩　　森　　正　　彦
          業務執行社員
 ＜財務諸表監査＞

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
 いるＢ－Ｒ  サーティワン  アイスクリーム株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第47期事業年度の財務
 諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、そ
 の他の注記及び附属明細表について監査を行った。
 財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
 示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
 者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
 にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
 は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
 これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
 査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
 実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
 討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
 含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
 Ｂ－Ｒ サーティワン  アイスクリーム株式会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度
 の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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 ＜内部統制監査＞
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Ｂ－Ｒ                サーティワン アイス
 クリーム株式会社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
 内部統制報告書に対する経営者の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
 に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
 る。
 監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
 基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
 な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
 することを求めている。
  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
 ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
 要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
 価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

  当監査法人は、Ｂ－Ｒ    サーティワン  アイスクリーム株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有
 効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
 評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示している
 ものと認める。
 利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　 上
  (注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

   会社）が別途保管しております。
   ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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