ウプシロン投資事業有限責任組合 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウプシロン投資事業有限責任組合 |
| 提出先 | 澤田ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月９日
【届出者の氏名又は名称】 ウプシロン投資事業有限責任組合
無限責任組合員 META Capital株式会社
代表取締役 税所 篤
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区赤坂９丁目７番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂９丁目７番２号
【電話番号】 03-3408-3100
【事務連絡者氏名】 無限責任組合員 META Capital株式会社
ディレクター 橋本 希有子
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ウプシロン投資事業有限責任組合
（東京都港区赤坂９丁目７番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者より本公開買付けに関する意見が2020年２月26日付で公表され、また、当該意見において対象者の子会社であ
るハーン銀行における事前承認の要否に関する見解が示されたこと等に伴い、2020年２月20日付で提出いたしました公
開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定
により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
６ 株券等の取得に関する許可等
10 決済の方法
(2）決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田秀雄氏（以下
「澤田氏」といいます。）及び澤田氏の資産管理会社である有限会社秀インター（以下「秀インター」といい、澤
田氏と総称して「本応募株主」といいます。）との間で、それぞれ、2020年２月19日付で公開買付応募契約（以下
総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株（所有割合：
26.81％）及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株（所有割合：2.77％）の全部について本公開買付けに
応募する旨の合意をしております。本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合
は29.58％となります。なお、澤田氏は、所有する対象者株式10,628,000株のうち8,333,400株を、株式会社SBI証
券に担保として提供しておりますが、本応募契約においては、澤田氏が当該担保権を解除したうえで、その所有す
る対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。また、澤田氏によれば、澤田氏は、
株式会社SBI証券と担保を解除する旨の合意をしており、本書提出日現在、解除に向けて必要となる手続を進めて
おり、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中には解除を行う予定であるとのこ
とです。本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
い。
なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回り、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場
合、本応募株主は本公開買付けによって応募した対象者株式の全てを売却することができず残存株式が生じること
になりますが、本応募株主からは、これらの株式について当面継続保有する旨の意向が表明されております。
（訂正後）
（前略）
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田秀雄氏（以下
「澤田氏」といいます。）及び澤田氏の資産管理会社である有限会社秀インター（以下「秀インター」といい、澤
田氏と総称して「本応募株主」といいます。）との間で、それぞれ、2020年２月19日付で公開買付応募契約（以下
総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株（所有割合：
26.81％） （注２） 及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株（所有割合：2.77％）の全部について本公開
買付けに応募する旨の合意をしております。本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の
所有割合は29.58％となります。なお、澤田氏は、所有する対象者株式10,628,000株のうち8,333,400株を、株式会
社SBI証券に担保として提供しておりますが、本応募契約においては、澤田氏が当該担保権を解除したうえで、そ
の所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。また、澤田氏によれば、澤
田氏は、株式会社SBI証券と担保を解除する旨の合意をしており、本書提出日現在、解除に向けて必要となる手続
を進めており、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中には解除を行う予定であ
るとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参
照ください。
なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回り、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場
合、本応募株主は本公開買付けによって応募した対象者株式の全てを売却することができず残存株式が生じること
になりますが、本応募株主からは、これらの株式について当面継続保有する旨の意向が表明されております。
（注２） 澤田氏は、対象者の役員持株会の会員であり、当該役員持株会を通じた持分として、41,808株（小数点
以下を切捨て。所有割合：0.11％）に相当する対象者株式を間接的に保有しておりますが、当該役員持
株会を通じた持分として間接的に保有している対象者株式は本応募契約の対象にはなっておりません。
以下同様とします。
なお、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務
局長に提出するとともに、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正届出書提出日である2020年３月９日（月曜
日）から起算して10営業日を経過した日である2020年３月24日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計22営業
日とすることといたしました。
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(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
（前略）
しかしながら、対象者株式の株価は、2006年１月に上場来高値である3,870円を記録したものの、この５年間
では800円から1,200円程度の水準で推移しており、直近も900円から1,100円台で推移し、PBR（注 ２ ）は0.65倍
から0.75倍程度に留まっている状況です。METAは、このように株価が低迷している要因について、対象者の事業
ポートフォリオにおいて大きな比重を占めるハーン銀行に関して、①モンゴル国がIMFの支援を受けており、ソ
ブリン信用格付が、スタンダードアンドプアーズ社においてB格、ムーディーズ社においてB３格と低位に留め置
かれていること、②ハーン銀行の自己資本維持の観点から、モンゴル国の金融当局により株式配当を抑制されて
いること、③ハーン銀行の株式が非上場であり流動性が低いこと等にあると推測しております。さらに、META
は、対象者が、積極的な買収戦略の下、複数の国籍の多様な業種の企業を擁したことにより、いわゆるコングロ
マリットディスカウント（注 ３ ）の状態にあるのではないかとの仮説を有しております。
METAとしては、対象者のこのような状況に鑑み、METAのこれまでの投資実績、擁するスタッフの知見を利用す
ること等により、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することが可能であるとの判断に立ち至り、対象
者株式の本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（注 ２ ） 株価純資産倍率（Price Book-value Ratio）の略称であり、当該企業の時価総額が、会計上の解散価
値である純資産（株主資本）の何倍であるかを表す指標のことをいいます。
（注 ３ ） 多くの産業を抱える複合企業（コングロマリット）の企業価値が、各事業ごとの企業価値の合計より
も小さくなる状態のことをいいます。
（中略）
上記の経緯を踏まえ、METAは、2020年１月下旬に、対象者に対して本公開買付けの実施にかかる結論を伝え、
対象者の配当の基準日が３月31日であり2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取
得すること、及び出資を受ける資金については早期に利用し資本効率を向上させる必要があることから、同年３
月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年５月末までに対象者に対し役員を派遣す
る方針の下、対象者との間で協議を続けて参りました。METAは、これまで対象者に対して、下記「② 本公開買
付け後の経営方針」に記載している、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有してい
る知見、リレーションシップ等の強み や、本公開買付けに際してモンゴル当局の事前承認が不要である旨の現地
法律事務所からの助言内容について伝えておりますが 、対象者としては、これらについて十分な検討期間が取れ
ず、本書提出日 現在において結論を出せない ため、 本書提出日現在 においては、本公開買付けに賛同する旨の意
向を表明することができないとのこと です 。
そのため、 本書提出日 時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表明されていないもの
の、METAとしては、上記のとおり、2020年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、
同年５月末までに対象者に対し役員を派遣する方針であることも踏まえ、今後も、対象者に対しては、上記の
ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強み
や、本公開買付けに際してのモンゴル当局の事前承認が不要であることに関して 、対象者との協議において今後
求められる情報等について十分に情報提供及び説明を行い、対象者の賛同を得るための努力を続ける方針です。
他方で、METAは、2019年11月下旬に、澤田氏に対して、対象者のデューデリジェンスの結果等を踏まえた対象
者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想の分析・検討の結果に基づき、それまでの株価の推移も踏まえ、
本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を
1,050円として、改めて対象者株式の売却の意向を確認いたしました。その結果、同月下旬に澤田氏から、当該
金額であれば応募を確約する意向がある旨の最終回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を1,050円と
することを決定いたしました。その後、METAは、秀インターからも、同月下旬に当該金額を前提に応募を確約す
る意向がある旨の最終回答を得ました。
以上を踏まえ、METAは、 現 時点において、対象者から、本公開買付けに賛同する旨の意向は得られていな い も
のの、対象者の企業価値を最大化するためには可能な限り早い時期に対象者を子会社化し、対象者のさらなる企
業成長を支援する必要があること等を総合的に検討した結果、本書提出日における本公開買付けの開始を決定い
たしました。
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（訂正後）
（前略）
しかしながら、対象者株式の株価は、2006年１月に上場来高値である3,870円を記録したものの、この５年間
では800円から1,200円程度の水準で推移しており、直近も900円から1,100円台で推移し、PBR（注 ３ ）は0.65倍
から0.75倍程度に留まっている状況です。METAは、このように株価が低迷している要因について、対象者の事業
ポートフォリオにおいて大きな比重を占めるハーン銀行に関して、①モンゴル国がIMFの支援を受けており、ソ
ブリン信用格付が、スタンダードアンドプアーズ社においてB格、ムーディーズ社においてB３格と低位に留め置
かれていること、②ハーン銀行の自己資本維持の観点から、モンゴル国の金融当局により株式配当を抑制されて
いること、③ハーン銀行の株式が非上場であり流動性が低いこと等にあると推測しております。さらに、META
は、対象者が、積極的な買収戦略の下、複数の国籍の多様な業種の企業を擁したことにより、いわゆるコングロ
マリットディスカウント（注 ４ ）の状態にあるのではないかとの仮説を有しております。
METAとしては、対象者のこのような状況に鑑み、METAのこれまでの投資実績、擁するスタッフの知見を利用す
ること等により、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することが可能であるとの判断に立ち至り、対象
者株式の本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（注 ３ ） 株価純資産倍率（Price Book-value Ratio）の略称であり、当該企業の時価総額が、会計上の解散価
値である純資産（株主資本）の何倍であるかを表す指標のことをいいます。
（注 ４ ） 多くの産業を抱える複合企業（コングロマリット）の企業価値が、各事業ごとの企業価値の合計より
も小さくなる状態のことをいいます。
（中略）
上記の経緯を踏まえ、METAは、2020年１月下旬に、対象者に対して本公開買付けの実施にかかる結論を伝え、
対象者の配当の基準日が３月31日であり2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取
得すること、及び出資を受ける資金については早期に利用し資本効率を向上させる必要があることから、同年３
月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年５月末までに対象者に対し役員を派遣す
る方針の下、対象者との間で協議を続けて参りました。METAは、これまで対象者に対して、下記「② 本公開買
付け後の経営方針」に記載している、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有してい
る知見、リレーションシップ等の強み を伝えてまいりました。
もっとも、ハーン銀行に関しては、同年１月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においても
その異動にはモンゴル国の中央銀行であるthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）の事前
承認が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も
同様である旨について口頭及びメールで連絡を受けました。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル
国の銀行の主要株主（当該銀行の株式を５％以上保有する株主等）の20％を超える株式を保有する株主に変動が
ある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所である
Legal Policy Law Firm（以下「現地法律事務所」といいます。）からの助言内容について、同年２月７日に当
該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝えておりました。なお、現地法律事務所は、銀行法、金融
法、会社法、知的財産法、競争法、租税法等の企業法務を専門とする法律事務所であり、モンゴル法を専門とす
る弁護士が10名程度在籍しております。
その後、同月10日になって、公開買付者は、対象者から、モンゴル銀行の事前承認の要否に関する認識に引き
続き相違がある旨の電子メールによる連絡を受けました。そこで、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要
否をより正確に確認するため、同年２月17日に、現地法律事務所を通じて、モンゴル銀行の法務責任者へ照会を
行ったところ、当該法務責任者からモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの見解を口頭で伝えられたため、同
日、当該見解を記載した面談録を対象者に送付しました。その後、公開買付者は、対象者から、同月18日以降、
モンゴル銀行の事前承認が不要であるならば、その旨の書面を当該モンゴル銀行法務責任者から取得するよう複
数回要請を受けたことを踏まえ、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することも検討したも
のの、現地法律事務所から、モンゴル国においては、一般的に、政府機関は、個別の案件に関する見解を記載し
た書面を発行しないため、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することは難しく、また、可
能な場合であっても、当該書面を取得しようとする場合には、当該案件や当該書面の取得を要する事情等に関す
る説明、折衝及び当該政府機関内部における調整等相応の対応が必要となり相当程度の期間を要するとの見解が
示されたため、本公開買付けの開始までに書面により見解を取得することは困難であると考え、当該書面の取得
は行いませんでした。
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、対象者の見解については、書面等の明確な根拠を示されたものではな
かったことも踏まえ、モンゴル法を専門とする現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責
任者により口頭で示された見解を前提として、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの
結論に至り、同月18日及び19日に当該結論を対象者にも電子メールで伝えたうえで、本公開買付けの実施に至り
ました。しかしながら 、対象者としては、これらについて十分な検討期間が取れず、本書提出日 において結論を
出せなかった ため、 本書提出日 においては、本公開買付けに賛同する旨の意向を表明することができないとのこ
と でした 。
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そして、公開買付者は、本公開買付けの開始後には、対象者の上記要請に従って、本公開買付けに際してモン
ゴル銀行の事前承認は不要である旨の書面を取得するよう手続を進めておりました。しかしながら、公開買付者
は、 本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴ
ル銀行総裁（Governor）による2020年２月20日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月21日の
夜に伝えられました。当該書面の内容は、上記の現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務
責任者により口頭で示された見解と相違していることから、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をモ
ンゴル銀行総裁（Governor）に対して直接確認すべきと考え、事前承認は不要である旨のモンゴル銀行の法務責
任者からの書面の取得手続は中止しております。
なお、2020年２月20日付の上記書面によれば、モンゴル銀行は、同日に行われた報道機関による本公開買付け
に関する報道を端緒として、ハーン銀行に対して事前承認を受けることが必要である旨を通知するため当該書面
を送付したとのことであり、公開買付者としては、モンゴル銀行が本公開買付けの実施を知った当日である２月
20日付で当該書面を送付したことについて、上記以外の経緯について何ら把握しているものではありません。
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営
業を行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況であったことから、公開
買付者は、現時点ではモンゴル銀行の事前承認の要否について確認できておりませんが、現在、モンゴル銀行に
対して、上記の法務責任者から口頭で得た回答も示しつつ直接照会を行っており、本公開買付けに際してのモン
ゴル銀行の事前承認の要否が確定した段階で再度お知らせいたします。また、公開買付者は、仮に本公開買付け
に際して当該事前承認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年２月20日
付の上記書面の受領を伝えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関
する情報の収集並びに当該情報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進めております。
他方で、対象者が2020年２月26日に公表した「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開
買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」（以下「意見表明プレスリリース」といいます。）及び同日に提
出した意見表明報告書（以下「意見表明報告書」といいます。）によれば、対象者としては、ハーン銀行の実質
的な支配株主が異動する点に係る懸念点が解消されていない状況下において、公開買付者が対象者の株式を取得
することに特段のシナジーもなく、対象者にとってのメリットが見い出せていないことから、対象者の取締役会
が意見を形成・表明するためには更なる情報収集を行うべきであると考えているとのことです。METAとしては、
ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強み
を活かすことで対象者にシナジーが生じるものと考えており、対象者に対して、これらの知見、リレーション
シップ等の強みについて十分に情報提供及び説明を行うことによって、対象者の賛同を得るための努力を続ける
方針です。
また、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、同日に開催された対象者の取締役会において、
対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名が審議及び決
議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対する対象者の意
見を留保することを決議したとのことです。そして、対象者は、上記取締役会において、意見表明プレスリリー
ス及び意見表明報告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買
付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判断し
たとのことです。公開買付者は、当該質問の内容を精査のうえ、2020年３月４日に回答いたしました。
さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、法第27条の10第３項の規定によ
り、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定との
ことです。公開買付者としては、当該記載がされた意見表明報告書が提出されないよう上記記載の情報提供及び
説明を行う予定ですが、仮に、今後当該記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、その適法性・有効
性を確認のうえ、適切に対応する予定です。
そのため、 2020年２月26日 時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表明されていないも
のの、METAとしては、上記のとおり、2020年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するととも
に、同年５月末までに対象者に対し役員を派遣する方針であることも踏まえ、今後も、対象者に対しては、上記
のハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強
み に関して 、対象者との協議において今後求められる情報等について十分に情報提供及び説明を行い、対象者の
賛同を得るための努力を続ける方針です。 なお、本公開買付けに際してのモンゴル銀行の事前承認の要否につい
ては、下記「６ 株券等の取得に関する許可等」をご参照ください。
他方で、METAは、2019年11月下旬に、澤田氏に対して、対象者のデューデリジェンスの結果等を踏まえた対象
者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想の分析・検討の結果に基づき、それまでの株価の推移も踏まえ、
本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を
1,050円として、改めて対象者株式の売却の意向を確認いたしました。その結果、同月下旬に澤田氏から、当該
金額であれば応募を確約する意向がある旨の最終回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を1,050円と
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することを決定いたしました。その後、METAは、秀インターからも、同月下旬に当該金額を前提に応募を確約す
る意向がある旨の最終回答を得ました。
以上を踏まえ、METAは、 本書提出日 時点において、対象者から、本公開買付けに賛同する旨の意向は得られて
いな かった ものの、対象者の企業価値を最大化するためには可能な限り早い時期に対象者を子会社化し、対象者
のさらなる企業成長を支援する必要があること等を総合的に検討した結果、本書提出日における本公開買付けの
開始を決定いたしました。
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(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
（訂正前）
（前略）
なお、対象者によれば、対象者の意見表明に関する検討に必要な時間や、当該意見表明に関する適時開示に伴
い必要となる東京証券取引所とのやり取りに要する期間を踏まえると、本書提出日時点で対象者の意見表明を行
うことは難しいとの連絡を受けておりま す 。そして、対象者側における本公開買付けの公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置についても、当該意見表明に関する検討と合わせて行う必要が ある た
め、本書提出日 現在 、対象者において検討及び必要な対応を継続中とのことで す 。
（訂正後）
（前略）
なお、対象者によれば、対象者の意見表明に関する検討に必要な時間や、当該意見表明に関する適時開示に伴
い必要となる東京証券取引所とのやり取りに要する期間を踏まえると、本書提出日時点で対象者の意見表明を行
うことは難しいとの連絡を受けておりま した 。そして、対象者側における本公開買付けの公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置についても、当該意見表明に関する検討と合わせて行う必要が あった
ため、本書提出日 時点では 、対象者において検討及び必要な対応を継続中とのことで した 。
さらに、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、2020年２月26日に開催された対象者の取締役
会において、対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田氏、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名
が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、同日時点においては、本公開買付けに対す
る対象者の意見を留保することを決議したとのことです。また、対象者は、上記取締役会において、意見表明プ
レスリリース及び意見表明報告書の別紙に記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対
する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて賛否の意見を最終的に決定することが適切であ
ると判断したとのことです。
そして、対象者は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、対
象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング、リーガル・ア
ドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公
開買付けに関して慎重に検討しているとのことです。なお、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総
合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利
害関係を有していないとのことです。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための対象者の取締役会において、澤田氏、上原悦人氏及び三嶋
義明氏は、対象者の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議
及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加していないとのこ
とです。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2020年２月20日（木曜日）から2020年３月 19 日（ 木 曜日）まで（ 20 営業日）
買付け等の期間
2020年２月20日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2020年２月20日（木曜日）から2020年３月 24 日（ 火 曜日）まで（ 22 営業日）
買付け等の期間
2020年２月20日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
６【株券等の取得に関する許可等】
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けの開始前に、現地法律事務所から、本公開買付けに際してモンゴル国の中央銀行であ
るモンゴル銀行の事前承認は不要である旨の助言を受け、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要であ
ると理解しておりました。もっとも、2020年１月下旬、対象者から、対象者の主要株主においてもその異動にはモン
ゴル銀行の事前承認が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規
則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡を受けました。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモ
ンゴル国の銀行の主要株主（当該銀行の株式を５％以上保有する株主等）の20％を超える株式を保有する株主に変動
がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が不要である旨のモンゴル法を専門とする現地法律事務所からの助
言内容について、同年２月７日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝えておりました。なお、現
地法律事務所は、銀行法、金融法、会社法、知的財産法、競争法、租税法等の企業法務を専門とする法律事務所であ
り、モンゴル法を専門とする弁護士が10名程度在籍しております。
その後、同月10日になって、公開買付者は、対象者から、モンゴル銀行の事前承認の要否に関する認識に引き続き
相違がある旨の電子メールによる連絡を受けました。そこで、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をより
正確に確認するため、同年２月17日に、現地法律事務所を通じて、モンゴル銀行の法務責任者へ照会を行ったとこ
ろ、当該法務責任者からモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの見解を口頭で伝えられたため、同日、当該見解を
記載した面談録を対象者に送付しました。その後、公開買付者は、対象者から、同月18日以降、モンゴル銀行の事前
承認が不要であるならば、その旨の書面を当該モンゴル銀行法務責任者から取得するよう複数回要請を受けたことを
踏まえ、当該モンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することも検討したものの、現地法律事務所から、
モンゴル国においては、一般的に、政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、当該モ
ンゴル銀行法務責任者から書面により見解を取得することは難しく、また、可能な場合であっても、当該書面を取得
しようとする場合には、当該案件や当該書面の取得を要する事情等に関する説明、折衝及び当該政府機関内部におけ
る調整等相応の対応が必要となり相当程度の期間を要するとの見解が示されたため、本公開買付けの開始までに書面
により見解を取得することは困難であると考え、当該書面の取得は行いませんでした。
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、対象者の見解については、書面等の明確な根拠を示されたものではなかった
ことも踏まえ、モンゴル法を専門とする現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により
口頭で示された見解を前提として、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの結論に至り、同
月18日及び19日に当該結論を対象者にも電子メールで伝えたうえで、本公開買付けの実施に至りました。
そして、公開買付者は、本公開買付けの開始後には、対象者の上記要請に従って、本公開買付けに際してモンゴル
銀行の事前承認は不要である旨の書面を取得するよう手続を進めておりました。しかしながら、公開買付者は、本公
開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要である旨の、モンゴル銀行総裁
（Governor）による2020年２月20日付の書面をハーン銀行が受け取った旨を、対象者から同月21日の夜に伝えられま
した。当該書面の内容は、上記の現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により口頭で
示された見解と相違していることから、公開買付者は、モンゴル銀行の事前承認の要否をモンゴル銀行総裁
（Governor）に対して直接確認すべきと考え、事前承認は不要である旨のモンゴル銀行の法務責任者からの書面の取
得手続は中止しております。
なお、2020年２月20日付の上記書面によれば、モンゴル銀行は、同日に行われた報道機関による本公開買付けに関
する報道を端緒として、ハーン銀行に対して事前承認を受けることが必要である旨を通知するため当該書面を送付し
たとのことであり、公開買付者としては、モンゴル銀行が本公開買付けの実施を知った当日である２月20日付で当該
書面を送付したことについて、上記以外の経緯について何ら把握しているものではありません。
その後、モンゴル国は、同月24日から旧正月に入り、モンゴル銀行は、週末を含めた同月22日から26日まで営業を
行っておらず、さらに、モンゴル銀行の担当者とは同月27日も連絡がつかない状況であったことから、公開買付者
は、現時点ではモンゴル銀行の事前承認の要否について確認できておりませんが、現在、モンゴル銀行に対して、上
記の法務責任者から口頭で得た回答も示しつつ直接照会を行っており、本公開買付けに際してのモンゴル銀行の事前
承認の要否が確定した段階で再度お知らせいたします。また、公開買付者は、仮に本公開買付けに際して当該事前承
認が必要となった場合の本公開買付けの成立への影響を考慮し、対象者から2020年２月20日付の上記書面の受領を伝
えられた同月21日の夜から、当該事前承認に係る申請に必要な公開買付者及びMETAに関する情報の収集並びに当該情
報の翻訳等、当該事前承認の取得のための準備を進めております。
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EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2020年３月 27 日（ 金 曜日）
（後略）
（訂正後）
2020年３月 31 日（ 火 曜日）
（後略）
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年３月９日付で「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添
付いたします。
なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
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