株式会社シティインデックスイレブンス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シティインデックスイレブンス |
| 提出先 | 東芝機械株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月６日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社シティインデックスイレブンス
【届出者の住所又は所在地】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【電話番号】 03-3486-5757
【事務連絡者氏名】 代表取締役 福島 啓修
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社シティインデックスイレブンス
(東京都渋谷区東三丁目22番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、東芝機械株式会社をいいます。なお、東芝機械株式会社は、2020年４月１日に、
その商号を「芝浦機械株式会社」に変更いたします。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者から主として2020年２月４日付で「中期経営計画の見直しと経営改革プランの策定に関するお知らせ」及び
2020年２月21日付で「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定に関するお知らせ」が公表されたこと、対象者から
2020年２月25日付で臨時報告書が提出されたことに伴い、2020年１月21日付で提出した公開買付届出書(2020年２月18
日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項
がありましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出す
るものであります。
２ 【訂正事由】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
１ 対象者名
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 本公開買付け後の経営方針
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
③ 臨時報告書
(2) 上記書類を縦覧に供している場所
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
(訂正前)
東芝機械株式会社
(訂正後)
東芝機械株式会社
(注) なお、東芝機械株式会社は、2020年４月１日に、その商号を「芝浦機械株式会社」に変更いたします。
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
また、公開買付者グループは、本公開買付けの実施に際して、2020年１月10日に対象者に送付した書簡及び同日
中の架電の他、同月12日及び16日にお送りした電子メールにより、本公開買付けを実施することを検討しているこ
とについて言及した上で、対象者に事前協議を申し入れましたが、対象者から拒否されたため、対象者と事前の協
議を行うことができませんでした。加えて、公開買付者グループは、本公開買付けを実施する検討を行っているこ
とを対象者に通知した2020年１月10日以降現在に至るまで、対象者より、本公開買付けについては元より、公開買
付者グループに対して情報の提供を求められることは一切ありませんでした。なお、公開買付者グループは、上記
の事前協議の申し入れに際して、本公開買付けを実施する検討を行っている旨を対象者に事前に伝えております
が、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日時点において、対象者が本公開買付けに対して賛同をするか否か
は確認できておりませんでした が、 対象者が2020年２月12日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンス
による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」(以下「意見
表明プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書の訂正報告書(以下「訂正意見表明報告
書」といいます。)によれば、対象者は、2020年２月12日に、対象者の社外取締役３名で構成される独立委員会の全
員一致の意見として、本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当であるとの勧告を受けて、同日開催
の対象者取締役会において、対象者の出席取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決
議したとのことです。公開買付者は、対象者が2020年１月28日に提出した意見表明報告書において公開買付者に対
する質問が記載されていたことから、当該意見の表明に先立つ2020年２月４日に対質問回答報告書(以下「本対質問
回答報告書」といいます。)を提出し、対象者による公開買付者グループへの質問に対して可能な限り回答し、真摯
に対応して参りましたが、当該意見の表明がなされたことは誠に遺憾であります。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
また、公開買付者グループは、本公開買付けの実施に際して、2020年１月10日に対象者に送付した書簡及び同日
中の架電の他、同月12日及び16日にお送りした電子メールにより、本公開買付けを実施することを検討しているこ
とについて言及した上で、対象者に事前協議を申し入れましたが、対象者から拒否されたため、対象者と事前の協
議を行うことができませんでした。加えて、公開買付者グループは、本公開買付けを実施する検討を行っているこ
とを対象者に通知した2020年１月10日以降現在に至るまで、対象者より、本公開買付けについては元より、公開買
付者グループに対して情報の提供を求められることは一切ありませんでした。なお、公開買付者グループは、上記
の事前協議の申し入れに際して、本公開買付けを実施する検討を行っている旨を対象者に事前に伝えております
が、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出日時点において、対象者が本公開買付けに対して賛同をするか否か
は確認できておりませんでした 。
その後、公開買付者グループは、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後現在に至るまで、対象者に対し合
計20通の書簡及び電子メールを送付し、対象者と建設的な協議を行うべく対応を促して参りました。対象者とのや
り取りの詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参
照ください。
なお、 対象者が2020年２月12日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公
開買付けに関する意見表明(反対)及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース」とい
います。)及び同日に提出した意見表明報告書の訂正報告書(以下「訂正意見表明報告書」といいます。)によれば、
対象者は、2020年２月12日に、対象者の社外取締役３名で構成される独立委員会の全員一致の意見として、本公開
買付けに対して反対の意見を表明することは適当であるとの勧告を受けて、同日開催の対象者取締役会において、
対象者の出席取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決議 を したとのことです。公開
買付者は、対象者が2020年１月28日に提出した意見表明報告書 (以下「本意見表明報告書」といいます。) において
公開買付者に対する質問が記載されていたことから、当該意見の表明に先立つ2020年２月４日に対質問回答報告書
(以下「本対質問回答報告書」といいます。)を提出し、対象者による公開買付者グループへの質問に対して可能な
限り回答し、真摯に対応して参りましたが、当該意見の表明がなされたことは誠に遺憾であります。
なお、公開買付者は、2020年３月４日、新買収防衛策に係る臨時株主総会において付議議案(「第１号議案 買収
防衛策の導入に係る承認の件」及び「第２号議案 新株予約権の無償割当ての件」、以下「本付議議案」といいま
す。)がいずれも承認可決された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回
等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを直ち
に撤回する旨を決定いたしました。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者グループは、2020年１月17日に、対象者対応方針プレスリリースを確認しました。対象者対応方針
プレスリリースによれば、対象者は、2016年の対象者定時株主総会決議において承認された旧買収防衛策を2019
年の対象者定時株主総会終結時をもって継続せず廃止することとしたとのことですが、公開買付者グループが１
月10日付書簡等を受けて、対象者取締役会は、2019年５月16日開催の対象者取締役会において改めて決議された
基本方針に照らして不適切な者によって対象者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みとして、新買収防衛策を導入することを決議したとのことです。公開買付者グループは、対象者対応方針
プレスリリースを受け、同年１月18日に対象者に対し、オフィスサポートを送付人とした電子メール(以下「１月
18日付オフィスサポート電子メール」といいます。)を送付しました。１月18日付オフィスサポート電子メールに
おいて、オフィスサポートは、大要、以下のように伝えました。
・対象者対応方針プレスリリースを拝見し、１月21日、同22日、同23日の日程での面談を引き続きお願いした
いこと。
・オフィスサポートは、公開買付者グループが本公開買付けの実施に至った理由、今後の対象者のあるべき姿
について、対象者に説明することが、対象者の全てのステークホルダーにとって重要であると考えているこ
と。
・建設的な対話をすることが対象者の株主価値向上に資すると考えていることから、秘密保持契約を締結せず
とも、面談の機会をいただきたいこと。
・念のために、昨年11月以降の対象者株式の買い増しや、公開買付けの実施に関する基本的な経緯を下記の通
り整理したので確認してほしいこと。
(ⅰ)2019年11月22日、公開買付者グループより、坂元氏に対し、「買収防衛策を継続せず廃止したこともあ
り、対象者株式を買い増しをすることについて、対象者として問題があるか」を尋ねたところ、「それ
は対象者がどうこうする話ではない。対象者としては、できるだけ長期に保有していて支援を頂きたい
と考えている。」という回答を頂いた。同日、公開買付者グループは、関東財務局に、本公開買付けに
ついて事前相談を行った。
(ⅱ)2020年１月10日に、公開買付者グループより、対象者に対して、本公開買付けの実施の検討を行ってい
ることを伝達した。
(ⅲ)同年１月17日に、対象者より、対象者対応方針プレスリリースの公表があった。
(ⅳ)同年１月10日から同月17日の間に、対象者からは、公開買付者グループに対して本公開買付けに関する
情報提供要請、本公開買付け成立後の経営方針等の問い合わせは一切なく、新買収防衛策の導入を検討
しているという連絡はなかった。
・上記(ⅰ)乃至(ⅳ)のような経緯であるにも関わらず、対象者対応方針プレスリリースでは、「対象者は、オ
フィスサポートが、本公開買付けについて対象者との間で何ら実質的な協議を行うことなくその準備を行っ
ており、その諸条件について対象者にほとんど情報共有がなされておらず、また、本公開買付け実施後の対
象者の経営方針等についても一切の説明がない」との記載があったこと。
・１月18日付オフィスサポート電子メールにおいて、上記の対象者対応方針プレスリリースの一部内容を抜粋
して記載した理由は、公開買付者グループと対象者の面談、対話の必要性を理解いただくためであること。
・株主価値向上のために面談の実施を重ねてお願いしたいこと。
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訂正公開買付届出書
公開買付者は、上述の状況を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却に際して、東芝デバイスによるニュー
フレア公開買付けの開始に先立ち、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択されなかったことから、
対象者において、上場企業の責務であると考える株主価値の最大化が、残念ながら十分に果たされていないと考
えました。また、対象者の株価が、直近では2018年６月以降約１年半にわたり、株価純資産倍率(PBR)１倍(2019
年１月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、公開買付者グループからは対象者の保有する不
必要と考えられる内部留保(2019年３月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、ニューフレア株式122億円)
のうち留保する必要のある資金水準を株主に明確に説明した上で、残存分については株主に還元することにより
ROEを向上し、株主価値向上を行うことを、公開買付者グループが、2019年１月以降現在に至るまで、対象者に対
して合計13通(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に５通、同日後に８通)の書簡を送付
し、また対象者との合計５回(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に４回、同日後に１回)
の面談を通して提案してきたにも関わらず、現在に至るまで対象者がこのような提案に応じて頂けていないこと
から、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金を用いて、株主
価値向上及びROE向上を実現するために、対象者においてコーポレート・ガバナンスを改善する余地が十分あると
考え、株主として対象者の株主価値向上にコミットした上で、発言権を強化しコーポレート・ガバナンスを改善
することを企図し、2020年１月20日、対象者の株価純資産倍率(PBR)１倍程度である対象者株式１株当たりの価格
3,456円で対象者株式を取得するのであれば、解散価値と概ね等しく割高とは考えられないことから公開買付者の
経済合理性に適うと考え、本公開買付価格を3,456円とした本公開買付けの実施を決定いたしました。なお、上述
のとおり、対象者対応方針プレスリリースが公表されておりますが、公開買付者グループは、対象者対応方針プ
レスリリースの記述は不当なものであると判断し、上記の対象者の対応にかかわらず、本公開買付けの実施を決
定するに至っております。
その後、公開買付者グループは、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後現在に至るまで、対象者に対し
合計 18 通の書簡及び電子メールを送付し、対象者と建設的な協議を行うべく対応を促して参りました。 その間、
公開買付者は、対象者が2020年１月28日に提出した意見表明報告書において、本公開買付けに対する意見の表明
を留保されるとともに、本公開買付けに係る質問がなされたため、同年２月４日に、対象者からの質問に対し
て、本対質問回答報告書を提出しました(当該質問及び回答の詳細は、本対質問回答報告書の別紙「公開買付者に
対する質問への回答」をご参照ください。)。一方、同年２月４日には、対象者より、「中期経営計画の見直しと
経営改革プランの策定に関するお知らせ」が公表されました。また、公開買付者グループは、同年２月７日に、
対象者の独立委員会より質問状を受領したため、公開買付者グループとしては、取締役会決議による新買収防衛
策の導入は不当である上に、新買収防衛策の導入に賛成した社外取締役３名で構成される対象者の独立委員会
は、公正性・客観性に合理的な疑義があることから、回答の必要性について疑問を感じざるを得ないものの、株
主の皆様に適切な情報提供を行うという見地から、対象者の独立委員会に対し回答を送付しました。
このような状況の下、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付期間を法令に定められた最短期間が20営業
日であるところ比較的長い期間である30営業日として2020年１月21日より開始しておりますが、意見表明プレス
リリース及び訂正意見表明報告書に記載のとおり、対象者において臨時株主総会を2020年３月27日に開催するこ
ととしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けへの応募の是非を検討又は判断するために相応の期
間が必要であると考えられるため、本公開買付けに係る公開買付期間を法令に定められた最長期間である60営業
日となる2020年４月16日(木曜日)まで延長すること と いたしました。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者グループは、2020年１月17日に、対象者対応方針プレスリリースを確認しました。対象者対応方針
プレスリリースによれば、対象者は、2016年の対象者定時株主総会決議において承認された旧買収防衛策を2019
年の対象者定時株主総会終結時をもって継続せず廃止することとしたとのことですが、公開買付者グループが１
月10日付書簡等を受けて、対象者取締役会は、2019年５月16日開催の対象者取締役会において改めて決議された
基本方針に照らして不適切な者によって対象者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みとして、新買収防衛策を導入することを決議したとのことです。公開買付者グループは、対象者対応方針
プレスリリースを受け、同年１月18日に対象者に対し、オフィスサポートを送付人とした電子メール(以下「１月
18日付オフィスサポート電子メール」といいます。)を送付しました。１月18日付オフィスサポート電子メールに
おいて、オフィスサポートは、大要、以下のように伝えました。
・対象者対応方針プレスリリースを拝見し、１月21日、同22日、同23日の日程での面談を引き続きお願いした
いこと。
・オフィスサポートは、公開買付者グループが本公開買付けの実施に至った理由、今後の対象者のあるべき姿
について、対象者に説明することが、対象者の全てのステークホルダーにとって重要であると考えているこ
と。
・建設的な対話をすることが対象者の株主価値向上に資すると考えていることから、秘密保持契約を締結せず
とも、面談の機会をいただきたいこと。
・念のために、昨年11月以降の対象者株式の買い増しや、公開買付けの実施に関する基本的な経緯を下記の通
り整理したので確認してほしいこと。
(ⅰ)2019年11月22日、公開買付者グループより、坂元氏に対し、「買収防衛策を継続せず廃止したこともあ
り、対象者株式を買い増しをすることについて、対象者として問題があるか」を尋ねたところ、「それ
は対象者がどうこうする話ではない。対象者としては、できるだけ長期に保有していて支援を頂きたい
と考えている。」という回答を頂いた。同日、公開買付者グループは、関東財務局に、本公開買付けに
ついて事前相談を行った。
(ⅱ)2020年１月10日に、公開買付者グループより、対象者に対して、本公開買付けの実施の検討を行ってい
ることを伝達した。
(ⅲ)同年１月17日に、対象者より、対象者対応方針プレスリリースの公表があった。
(ⅳ)同年１月10日から同月17日の間に、対象者からは、公開買付者グループに対して本公開買付けに関する
情報提供要請、本公開買付け成立後の経営方針等の問い合わせは一切なく、新買収防衛策の導入を検討
しているという連絡はなかった。
・上記(ⅰ)乃至(ⅳ)のような経緯であるにも関わらず、対象者対応方針プレスリリースでは、「対象者は、オ
フィスサポートが、本公開買付けについて対象者との間で何ら実質的な協議を行うことなくその準備を行っ
ており、その諸条件について対象者にほとんど情報共有がなされておらず、また、本公開買付け実施後の対
象者の経営方針等についても一切の説明がない」との記載があったこと。
・１月18日付オフィスサポート電子メールにおいて、上記の対象者対応方針プレスリリースの一部内容を抜粋
して記載した理由は、公開買付者グループと対象者の面談、対話の必要性を理解いただくためであること。
・株主価値向上のために面談の実施を重ねてお願いしたいこと。
2020年１月20日に、公開買付者グループは、対象者より「ご面談の要望について」と題する書簡(以下「１月20
日付対象者書簡」といいます。)を受領しました。１月20日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されてお
りました。
・2020年１月以降、公開買付者グループが対象者に対して、秘密保持契約を締結した上で、中期経営計画の見
直しについて執拗に要求していたと考えており、これは2017年金融商品取引法改正において導入された上場
会社による公平な情報開示規制(フェア・ディスクロージャー・ルール)の趣旨に反し、他の機関投資家や株
主様に開示していない機密情報を対象者のみに開示することは株主平等原則に違反するおそれがあることか
ら、面談には応じられないこと。また、中期経営計画については、2020年２月に公表予定の対象者による見
直し内容をご覧頂いた上で、必要に応じて協議を実施させて頂きたいと申し上げていたこと。
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・ニューフレア公開買付けのスキーム変更の要請を行うか否かについては、対象者はニューフレアの一株主に
過ぎず積極的に判断できないこと、公開買付価格の均一性の観点から法的疑義がないわけではないこと、一
部の大株主が税務メリットを享受する場合、そのメリットは他の一般株主にも公平に還元される手法が選択
されることが通常であることなどから、適切ではないと判断したこと。
・公開買付者グループからは、本公開買付けを予定されていることを一方的に示されたものであり、本公開買
付けの目的、買付けを予定する株式数、公開買付価格の根拠等を含め、本公開買付けに関して何ら説明がな
かったこと。
・個別の面談はお受けできかねず、今後は対象者と公開買付者グループのやりとりについては、その内容を公
開していくことで透明性を確保することが適切であると考えていること。
公開買付者は、上述の状況を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却に際して、東芝デバイスによるニュー
フレア公開買付けの開始に先立ち、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択されなかったことから、
対象者において、上場企業の責務であると考える株主価値の最大化が、残念ながら十分に果たされていないと考
えました。また、対象者の株価が、直近では2018年６月以降約１年半にわたり、株価純資産倍率(PBR)１倍(2019
年１月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、公開買付者グループからは対象者の保有する不
必要と考えられる内部留保(2019年３月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、ニューフレア株式122億円)
のうち留保する必要のある資金水準を株主に明確に説明した上で、残存分については株主に還元することにより
ROEを向上し、株主価値向上を行うことを、公開買付者グループが、2019年１月以降現在に至るまで、対象者に対
して合計13通(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に５通、同日後に８通)の書簡を送付
し、また対象者との合計５回(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に４回、同日後に１回)
の面談を通して提案してきたにも関わらず、現在に至るまで対象者がこのような提案に応じて頂けていないこと
から、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金を用いて、株主
価値向上及びROE向上を実現するために、対象者においてコーポレート・ガバナンスを改善する余地が十分あると
考え、株主として対象者の株主価値向上にコミットした上で、発言権を強化しコーポレート・ガバナンスを改善
することを企図し、2020年１月20日、対象者の株価純資産倍率(PBR)１倍程度である対象者株式１株当たりの価格
3,456円で対象者株式を取得するのであれば、解散価値と概ね等しく割高とは考えられないことから公開買付者の
経済合理性に適うと考え、本公開買付価格を3,456円とした本公開買付けの実施を決定いたしました。なお、上述
のとおり、対象者対応方針プレスリリースが公表されておりますが、公開買付者グループは、対象者対応方針プ
レスリリースの記述は不当なものであると判断し、上記の対象者の対応にかかわらず、本公開買付けの実施を決
定するに至っております。
その後、公開買付者グループは、本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後現在に至るまで、 下記のとお
り、 対象者に対し合計 20 通の書簡及び電子メールを送付し、対象者と建設的な協議を行うべく対応を促して参り
ました。
公開買付者グループは、2020年１月21日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後１通目の書簡(以下「１月21日付書簡」といいます。)を送付しました。１月21日
付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・１月20日付対象者書簡において、公開買付者グループが対象者に対して、秘密保持契約を締結した上で、中
期経営計画の見直しについて執拗に要求したと記載されているが、自社の株主からの協議の申し入れについ
て「執拗に」と形容されるのは如何なものと思うが、それを措くとしても、秘密保持契約の締結は、法第27
条の36第１項但し書きに基づいて対象者のフェア・ディスクロージャー・ルールによる公表義務を免除する
ためのものであり、対象者のお立場を配慮したものであること。対象者のフェア・ディスクロージャー・
ルールに対するご理解が不十分なことが原因かも知れないが、対象者のお立場を配慮した申し出について対
象者がこのような言い方で批判されるというのは、誠に残念であること。
・ニューフレア公開買付けのスキームの変更についての公開買付者グループの提案は問題のないものであった
と考えていること。
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訂正公開買付届出書
・１月20日付対象者書簡には、本公開買付けの内容について何ら説明がないと書かれているが、本公開買付け
に係る公開買付届出書に記載の通り、対象者に対し、2020年１月10日に本公開買付けの実施の意向を伝達し
た際も、またその後も、数度にわたって協議の機会を設ける用意がある旨のご連絡を差し上げたが、対象者
に応じていただけず、また、対象者が2020年１月17日に買収防衛策を突如として公表されるまでの間、対象
者から「本公開買付けの目的、買付けを予定する株式数、公開買付価格の根拠等」を尋ねられたことは一度
もなかったこと。このような事実経過であるにもかかわらず、上記のような記述をされるというのは、株主
その他のステークホルダーに対する適正な開示という点でかなり問題であると考えていること。
・対象者対応方針プレスリリースによる買収防衛策の導入は、対象者が2019年５月16日公表した「当社株式の
大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続(廃止)について」を題するプレスリリースに書かれて
いるように約半年前に株主等の意向により廃止した買収防衛策を、対象者取締役会が「有事」という名目で
株主の意思に反して実質的に復活させるものであり、対象者取締役の方々の保身を目的とするものと評価せ
ざるを得ず、到底許されるものではないこと。
・2019年11月22日に対象者代表取締役副社長である坂元氏とご面談させていただいた際、公開買付者グループ
から、公開買付者グループが対象者株式を買い増すことについて異議がないか確認をさせて頂いたところ、
坂元氏からは、対象者株式を買い増すことについて異議はなく、できるだけ長期に保有して経営を支援して
ほしいとのご回答があったにもかかわらず、対象者が買収防衛策を復活させ、株主価値向上を企図した公開
買付者グループによる対象者株式の取得を不当に阻止しようとしていることは、前言を翻すものであって極
めて不誠実であると考えていること。
・対象者対応方針プレスリリースは、本公開買付けについて公表前に開示したという点で大きな問題があった
こと。対象者は公開買付者グループに対して本公開買付けの具体的な内容についてお尋ねにならず、対象者
対応方針プレスリリースでは本公開買付価格も買付予定数も記載されておらず、このような開示がなされれ
ば、市場参加者は、具体的な判断根拠を与えられず、大きな混乱に陥ることになること。実際、対象者対応
方針プレスリリースの公表直後の2020年１月20日には対象者株価が急騰し、本公開買付けが開始され内容が
具体的に判明した2020年１月21日には対象者の株価が急落するという事態となったこと。このような乱高下
により大勢の市場参加者が損失を被ったと思われるが、これは対象者による上記のような開示が原因である
こと。対象者としては、本公開買付けの公表までは買収防衛策についてのみ開示するという選択も可能だっ
たはずであること。しかるに、対象者取締役の方々の保身を優先したためか、市場参加者に対する配慮を全
く欠いた形で本公開買付けについて漫然と不十分な開示を行って市場参加者に大きな損害を与えてしまった
責任についてどのようにお考えなのか、お聞きしたいこと。
公開買付者グループは、2020年１月22日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後２通目の書簡(以下「１月22日付書簡」といいます。)を送付しました。１月22日
付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・対象者が2019年５月16日に公表した「当社株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続(廃
止)について」と題するリリースに記載されているとおり、株主の意向に従って買収防衛策を廃止したにもか
かわらず、廃止からわずか７ヶ月後に株主の意思に反して「有事」という名目で買収防衛策を復活させた対
象者取締役会こそ、株主の意思をないがしろにするものであり、許されるものではないこと。
・公開買付者グループは、株主の意思を確認することにやぶさかではないこと。ついては、「① １月17日に公
表された新買収防衛策の導入を承認するか否か」、「② 新買収防衛策を公開買付者グループに対して発動す
べきか否か」の２点を問う臨時株主総会(以下「新買収防衛策に係る臨時株主総会」といいます。)を早急に
開催していただきたいこと。迅速に手続きを進めていただければ、本公開買付けの公開買付期間中に新買収
防衛策に係る臨時株主総会を開催することも可能だと思料するが、どうしても間に合わないということであ
れば、本公開買付けの公開買付期間を延長する用意があること。
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・上記２議案の可決には、「① １月17日に公表された新買収防衛策の導入を承認するか否か」については普通
決議でも株主の賛成の意思表示と解することも可能かと思料するが、「② 新買収防衛策を公開買付者グルー
プに対して発動すべきか否か」については、ブルドックソース事件において最高裁平成19年８月７日決定が
「出席した株主の議決権の約88.7％、議決権総数の約83.4％の賛成により可決された」ことを判断根拠とし
ていること、新買収防衛策に基づく新株予約権の発行は有利発行と同視されることの２点から、少なくとも
特別決議を要するものと考えていること。
公開買付者グループは、2020年１月23日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後１通目(書簡を含めて合計３通目)の電子メール(以下「１月23日付電子メール」と
いいます。)を送付しました。１月23日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以
下のように伝えました。
・2020年１月22日付で新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催を要請したが、時間的な制約もあることから、
まずは可能な限り早急に基準日公告をして、できるだけ早い時期に基準日を設定していただきたいこと。理
由として、基準日公告から基準日まで２週間、基準日から株主総会開催までが通常３～４週間程度かかるも
のと考えられることから、まずは基準日を早く設定することが株主の皆様のご意思をできるだけ早く確認さ
せていただくために必要であること。
公開買付者グループは、2020年１月24日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後２通目(書簡を含めて合計４通目)の電子メール(以下「１月24日付１通目電子メー
ル」といいます。)を送付しました。１月24日付１通目電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対し
て、大要、以下のように伝えました。
・対象者が2020年１月23日に公表した「株式会社オフィスサポートから2020年１月22日付で送付された書面に
対する当社対応に関するお知らせ」には、新買収防衛策が「① 同月15日開催の当社取締役会において導入が
決議された」と記載されているところ、新買収防衛策が開示されたのは2020年１月17日であることから、
「同月15日」というのは誤記で、正しくは「同月17日」ではないか。もし誤記であれば本日中に速やかに誤
記を訂正するリリースを行って頂きたいこと。
・仮に誤記でないとすれば、対象者対応方針プレスリリースは、導入決議が同日になされたものとの誤解を与
えるものであるため、当該リリースについて、導入決議が2020年１月17日ではなく、2020年１月15日に行わ
れた旨の訂正のプレスリリースを本日中に速やかに行っていただきたいこと。この場合、新買収防衛策の導
入について2020年１月15日に決議を行いながら、どうして2020年１月17日午後９時まで適時開示を行わな
かったのか、その理由も併せて開示いただきたいこと。買収防衛策の導入という重要な決議がなされたにも
かかわらず、翌々日の午後９時まで開示しなかったのであれば、株主や投資家に対する適時開示という観点
から、かなり問題であると考えること。
また、同日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に
対して本公開買付け開始後３通目(書簡を含めて合計５通目)であり同日２通目の電子メール(以下「１月24日付２
通目電子メール」といいます。)を送付しました。１月24日付２通目電子メールにおいて、オフィスサポートは、
対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・2020年１月24日付日刊工業新聞の坂元氏のインタビュー記事(以下「記事」といいます。)を確認したが、そ
の中で坂元氏は「我々もこれまでも臨時株主総会を開いて議論しよう、そのために時間がほしいとしてき
た。(書簡をみて)分かってくれたと思っているところだ。」と発言しているが、対象者取締役会は、株主総
会の意向に基づいて廃止した買収防衛策について、取締役会決議のみで株主の意思に反して復活されたので
あり、「これまでも臨時株主総会を開いて議論しよう、そのために時間がほしいとしてきた。」という発言
は納得できるものではないこと。しかしながら、「臨時株主総会を開いて株主の意思を確認する」という点
については、対象者と公開買付者グループとの間で意見の一致を見たので、この点は良かったと考えている
こと。
・繰り返しになるが、株主の意思をできるだけ早く確認するために、まずは早急に議決権確定のための基準日
公告をお願いしたいこと。
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・坂元氏は、記事中で「実質的に44％は過半数と同等だ。」「我々にとっては買収」と発言されているが、本
公開買付けに係る公開買付届出書には、「公開買付者グループは、対象者の現経営陣と公開買付者グループ
の間で互いに手を取り合い、協力関係を持ちながら持続的な株主価値向上を実現することが可能であると考
えており、現経営陣と引き続き対話を続けることにより、経営陣の交代を提案せずとも、株主価値の最大化
や、コーポレート・ガバナンスの改善が行われると現時点では考えております。」と明記していること。
・坂元氏は、記事中で「ROE(株主資本利益率)目標は概念的な目標に近かった。元々の株主は東芝でそこに目線
が向かっていたのは大きな反省だ。一般株主にしっかりと目を向けたい」と発言されていますが、対象者が
ROE目標の重要性に気づいて上記のような認識に至ったことは喜ばしいと考えていること。今後は、ROE目標
に真剣に取り組んでいただけるものと期待していること。
・コーポレートガバナンス・コードにもあるように買収防衛策は経営者の保身を目的とするものであってはな
らず、上場企業にとって、最大の買収防衛策は株価を高くすることであると考えていること。対象者は株価
純資産倍率(PBR)１倍割れ、低ROEを放置してきており、中期経営計画の改訂を2020年２月４日に公表する予
定とのことであるが、対象者には2019年３月期末で、現預金約255億円、政策保有株式約67億円があり、今回
ニューフレア株式の売却により多額の現金を手に入れることから、合計で約50億円程度を現預金又はこれに
準ずる流動性のある内部留保として保有しており、2020年２月４日公表予定の中期経営計画では、坂元氏が
上記のように述べられた過去の反省のもと、対象者に留保する必要のある資金水準を明確に説明した上で、
不必要な内部留保を株主に還元することによりROEを向上し、株主価値向上を実現することを公約していただ
けるものと信じていること。
・公開買付者グループは、無理な株主還元をしてほしいと申し上げているのではないこと。投資に対してどの
程度の利益が生まれのるかを積極的に株主に開示いただき、資本コストを上回るROEを出せることをお示しい
ただいた上で、成長のための事業投資等に積極的に資金を用いていただきたいと考えていること。上記のよ
うな施策を実行することにより、ROE８％以上、PBR１倍超を実現できるものと考えていること。
2020年１月24日、公開買付者グループは、対象者より書簡(以下「１月24日付対象者書簡」といいます。)を受
領しました。１月24日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・新買収防衛策は、株主が適切な判断を下すための情報と時間を確保し、株主総会において株主の相対的な意
思を確認する機会を確保することを目的としていること。
・公開買付者グループは、新買収防衛策に関わらず、本公開買付けを実施し、その後、新買収防衛策について
株主の意思を確認する株主総会を開催することを要請していること。
・対象者としても、株主の意思を確認する総会を開くことと決定したこと。それに伴い、公開買付者グループ
に、本公開買付けの公開買付期間を60営業日に延長するよう要請すること。
・新買収防衛策の導入に対する賛否及び本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案については、いずれ
もその決議要件を特別決議ではなく普通決議とさせて頂くこと。
公開買付者グループは、2020年１月25日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後４通目(書簡を含めて合計６通目)の電子メール(以下「１月25日付電子メール」と
いいます。)を送付しました。１月25日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以
下のように伝えました。
・対象者が2020年１月24日に公表した「株主意思確認総会に関する当社における対応について」を確認したこ
と。株主の意思に従って廃止した買収防衛策を株主総会の承認を得ずに取締役会決議のみで復活させたこと
自体、株主の意思に反するものであり、仮に対象者の考えを前提としても、公開買付者グループが提案せず
とも対象者が自主的に株主の意思を確認するための株主総会を開催する旨を決定すべきであったと考えてい
ること。対象者取締役会においては、今後は、株主の意思を尊重されるようにお願いしたいこと。
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・新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催等に関しては、公正な手続きとするため、以下の条件を満たしてい
ただきたいこと。
(ⅰ)対象者が新買収防衛策の導入を決定した2020年１月17日から８週間以内(遅くとも公開買付者グループが
対象者に対して臨時株主総会の招集を要請した１月22日から８週間以内)に株主総会を開催いただきたい
こと。また、本公開買付けの受渡日が３月末日を超えてしまうと、公開買付者は、期末配当を受領でき
ず期末配当相当額の損害を被り、定時株主総会における議決権も得られないことになり、明らかに不公
正であること。なお、本公開買付けの公開買付期間については、株主総会の開催日が決定された後に、
延長させていただく予定であること。
(ⅱ)臨時株主総会についての対象者と公開買付者グループとの協議の進展にかかわらず、臨時株主総会にお
ける議決権の基準日は早急に設定いただきたいこと。
(ⅲ)新買収防衛策の導入に対する賛否の決議は普通決議ということで結構だが、新買収防衛策の発動に関す
る決議は特別決議としていただきたいこと。どうしても普通決議にこだわられるのであれば、買収防衛
策の発動に関する決議の結果が普通決議の要件は満たすが特別決議の要件は満たさないという場合は、
公正な解決という観点から裁判所の判断を仰ぐことにいたしたいこと。具体的には、新株予約権無償割
当ての基準日は、株主総会決議を受けて裁判所の審理期間を十分確保できる日程で設定していただきた
いこと。一方で、本公開買付けの受渡日が2020年４月１日以降となると、公開買付者は、上記(ⅰ)のと
おり、期末配当を受領できず、定時株主総会における議決権を得られないという重大な不利益を被るこ
とになるため、臨時株主総会開催日、基準日等のスケジュール設定については、この点についてもご配
慮願いたいこと。なお、新買収防衛策の発動に関する決議が特別決議として成立して新株予約権無償割
当てが決定された場合、公開買付者グループとしては、それでも法的には争い得るものと考えますが、
コーポレート・ガバナンスを尊重するという立場から特別決議という結果を重視し、本公開買付けは撤
回することとしたいこと。
(ⅳ)新買収防衛策に係る臨時株主総会は、株主の明確な意思を確認するためのものであり、議決権行使書で
賛否の表示(賛否に丸印を付ける等)のない場合は、賛成又は反対と見做すという扱いをせず、棄権とい
う扱いにしていただきたいこと。
(ⅴ)お互いにフェアに進めて頂きたいこと。仮に法的には認められる範囲内であったとしても、奇策を用い
て相手の正当な権利の行使をやりにくくしたり、不当に困惑させたりということは公開買付者グループ
は行うつもりはなく、対象者にもそのようにお願いしたいこと。
公開買付者グループは、2020年１月27日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後５通目(書簡を含めて合計７通目)の電子メール(以下「１月27日付電子メール」と
いいます。)を送付しました。１月27日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以
下のように伝えました。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会開催のための基準日を早急に設定して公告いただきたいと何度もお願いし
ているが、いまだに基準日公告を確認でききないこと。早急に基準日を設定していただかなければ、公正な
日程での臨時株主総会の開催が不可能となってしまうため、速やかな基準日設定をお願いしたいこと。
また、同日には、公開買付者グループは、対象者に対して本公開買付け開始後６通目(書簡を含めて合計８通
目)の電子メールにて、「弊社が考える東芝機械株式会社の株主価値向上案」と題する対象者における株主価値向
上についてのご提案を送付しました。
公開買付者グループは、2020年１月28日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後７通目(書簡を含めて合計９通目)の電子メール(以下「１月28日付電子メール」と
いいます。)を送付しました。１月28日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以
下のように伝えました。
・早急な基準日設定のお願いを再三にわたって差し上げているにもかかわらず、対象者からは返事を頂けてい
ないこと。
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・新買収防衛策に係る臨時株主総会の日程については、本公開買付けの受渡日が３月末日を超えないというこ
とが必須であり、公開買付けに対する諸規制からこれに間に合わせるためには、対象者と公開買付者グルー
プとの間での臨時株主総会等の日程調整が必要不可欠であること。しかるに、臨時株主総会の日程調整等に
ついても対象者から一切の連絡をいただいておらず、対象者が取締役会決議のみで買収防衛策を導入しなが
ら、その買収防衛策について株主総会の承認を得るための手続きを誠実に進めようとしないのは、誠に遺憾
であること。重ねて基準日設定を早急にお願いするとともに、臨時株主総会開催日等の公開買付者グループ
との調整についても迅速にご対応願いたいこと。
2020年１月28日、公開買付者グループは、対象者より書簡(以下「１月28日付対象者書簡」といいます。)を受
領しました。１月28日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・新買収防衛策を無視して本公開買付けが実施されたことは遺憾であること。
・対象者が同日に公表した「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」に記載の通り、2020年
２月15日を新買収防衛策に係る臨時株主総会の基準日として設定する取締役会決議を行ったこと。
・臨時株主総会は2020年３月下旬ないし４月上旬を目途として開催することを予定していること。
また、対象者が同日に提出した本意見表明報告書において、本公開買付けに対する意見の表明を留保されると
ともに、本公開買付けに係る質問がなされました。当該質問の詳細は、本意見表明報告書の添付別紙「公開買付
者に対する質問」をご参照ください。
１月28日付対象者書簡を受けて公開買付者グループは、2020年１月29日、公開買付者の親会社であるオフィス
サポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け開始後８通目(書簡を含めて合計10通目)の電子メール(以
下「１月29日付電子メール」といいます。)を送付しました。１月29日付電子メールにおいて、オフィスサポート
は、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・公開買付者グループは、対象者に対し、本公開買付けの受渡日が３月末日を超えないということが必須であ
ることを繰り返し説明し、まずは早急に基準日を設定していただきたいということも繰り返しお願いしてき
たこと。
・対象者が早急に臨時株主総会開催のための手続きを進めていれば、本公開買付けの受渡日が３月末日を超え
ない日程で公開買付期間を延長し、その期間内で臨時株主総会を開催することは十分可能であったこと。
・対象者は臨時総会開催のための手続きを遅々として進めようとしなかったため、対象者の１月28日付開示文
書のスケジュールで公開買付期間を株主総会開催日まで延長すると、本公開買付けの受渡日は３月末日を超
えてしまうこと。
・これにより、例えば、対象者が特別配当を行った場合、本公開買付けの受渡日が３月末を超えてしまうと、
公開買付者は普通配当のみならず、かかる特別配当を受けられず、配当額相当の損害を被ることになるこ
と。対象者は、１月28日付開示文書の臨時株主総会の日程を決定するに当たって、公開買付者に上記損害を
補償する予定なのか(この場合、対象者株主に多大の負担がかかることになり、対象者経営陣の保身のために
株主にこのような負担をかけてよいのか。)。それとも、本公開買付け終了後に、株主総会を開催して買収防
衛策の導入と発動について株主の意思を問おうという考えなのか。
・上記のような質問をしなければならないのも、ひとえに対象者が臨時株主総会開催の手続きを迅速に進める
ことを怠ったことに起因するものであり、速やかに(遅くとも2020年１月31日までに)回答頂きたいこと。
2020年１月31日、公開買付者グループは、対象者より書簡(以下「１月31日付対象者書簡」といいます。)を受
領しました。１月31日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・公開買付者グループが、対象者の導入した新買収防衛策の手続きに則り公開買付けを実施すれば、本公開買
付けの期間延長による期末配当の権利落ちの問題も生じなかったはずであること。
・公開買付者において生じる損害は、本公開買付けが成立すると仮定した場合の逸失利益に過ぎず、具体的な
損害と呼べるものではないこと。
・臨時株主総会については、2020年３月下旬から４月上旬を目途として開催することが最善であると考えてい
ること。具体的な開催日程については、取締役会での議論を経て決定すること。
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公開買付者グループは、2020年２月１日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後９通目(書簡を含めて合計11通目)の電子メール(以下「２月１日付電子メール」と
いいます。)を送付しました。２月１日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以
下のように伝えました。
・公開買付者グループは、株主の意思に反して不当な買収防衛策を復活させた対象者に責任があると考える
が、対象者と公開買付者グループの間で見解の相違があるという前提で、全株主のために新買収防衛策に係
る臨時株主総会、公開買付け等の手続きを公正に進める必要があると考えていること。
・対象者と公開買付者グループで、早急に協議を行うことを提案すること。
その後、2020年２月３日、公開買付者グループは、対象者より電子メールを受領しました。対象者によれば、
まずは、2020年２月４日に公表する予定の中期経営計画を確認頂きたいと考えているとのことでした。そして、
2020年２月４日、対象者によって中期経営計画が公表されました(中期経営計画の詳細は、対象者が同日付で公表
した「中期経営計画の見直しと経営改革プランの策定に関するお知らせ」をご参照ください。)。
また、公開買付者は、2020年２月４日に、本意見表明報告書に記載された対象者からの質問に対し、本対質問
回答報告書を提出いたしました(当該回答の詳細は、本対質問回答報告書の別紙「公開買付者に対する質問への回
答」をご参照ください。)。
公開買付者グループは、2020年２月５日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後10通目(書簡を含めて合計12通目)の電子メール(以下「２月５日付電子メール」と
いいます。)を送付しました。２月５日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以
下のように伝えました。
・2020年２月４日公表の対象者中期経営計画を確認し、公開買付者グループとして納得のいかない部分もある
が、これからは東芝以外の一般株主のこともきちんと考えようという反省のもとに作られたものであること
は、評価したいと考えていること。
・本公開買付価格は、解散価値に等しいPBR１倍に過ぎず、対象者として、対象者株主が本公開買付けに応募し
てほしくないのであれば「中期経営計画により、それを超える価値を実現するので、本公開買付価格では応
募しないでください。」と説明すれば足りるはずであること。その上で、対象者の株主が現経営陣を信頼す
れば、本公開買付けには応募せず、本公開買付けは成立しないこと。公開買付けの成否こそが株主の判断で
あり、意思表示であること。
・従って、もはや新買収防衛策を維持する必要はないと考えていること。対象者経営陣がなお新買収防衛策を
維持するとすれば、「中期経営計画は実現できそうもなく、解散価値以上には企業価値、株主価値を上げら
れないので、新買収防衛策で本公開買付けへの応募を防ぐしかない。」と宣言するに等しいことになってし
まうこと。
・それでもなお対象者経営陣が新買収防衛策をどうしても維持したいという意向であれば、２月１日付電子
メールで申し上げたとおり、全株主のために早急に臨時株主総会開催日、公開買付期間等の日程調整を対象
者との間で行いたいと考えていること。この点、２月４日の第３四半期決算説明会において、坂元氏は新買
収防衛策に係る臨時株主総会の開催日について「株主様全体の考慮期間が必要だが、その中で「最短」を検
討中」と説明されていたこと。
・これに関連した質問として、今回の中期経営計画の説明資料に「TOBへの影響を排除した中間配当までの期間
に30億円規模の特別配当を計画しております。」との記述があるが、これは本公開買付けの受渡日が３月末
を超えた場合の公開買付者グループの損失を予想期末配当分にとどめ、特別配当分の損失が及ばないように
しようという趣旨なのか。
・なお、新買収防衛策の発動の決議要件について対象者と公開買付者グループとの間で普通決議か特別決議か
という点で争いがあるが、この点は、決議結果に応じて裁判所の公平な判断を仰ぐということにして、株主
総会決議日から新株予約権無償割当ての基準日まで裁判所の審理に必要十分な期間を空けるということを提
案したいこと。裁判所の公平な判断を仰ぐことについて対象者に異存はないと考えていること。
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・臨時株主総会開催日、公開買付期間、新株予約権無償割当ての基準日等の日程について全株主のために早急
に協議をしたいことを申し添えたい。
また、公開買付者グループは、同日、オフィスサポートが開設するホームページ(http://officesupport.bz/)
にて「東芝機械株式会社が２月４日に公表した中期経営計画「経営改革プラン」についての弊社の考え」と題す
るプレスリリースを公表しました。
公開買付者グループは、2020年２月７日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後11通目(書簡を含めて合計13通目)の電子メール(以下「２月７日付電子メール」と
いいます。)を送付しました。２月７日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以
下のように伝えました。
・2020年２月６日に電話でお願いした３点について、2020年２月７日中に返事をいただけるとのことであった
ものの、同日23時30分までに連絡いただけていないこと。
・１月31日付対象者書簡の送付も23時12分であり、対象者のこのような体質が良くないと考えていること。
2019年秋頃までは、公開買付者グループから対象者に対して電子メールを送付しても返信がなく、折返しの
電話をお願いしてもなかなか連絡を頂けない状況であり、この異常な状況の改善を坂元氏に依頼して以降
は、電子メールの返信及び電話の折り返しを頂けるようになったが、引続き大変な違和感を抱いているこ
と。できる限り、ビジネスの時間帯のやり取りをお願いしたいこと。
そして、公開買付者グループは、2020年２月８日、対象者の独立委員会から2020年２月７日付「貴社2020年２
月５日付け公表分についてのご質問」と題する書簡(以下「対象者独立委員会からの質問状」といいます。)を受
領しました。対象者独立委員会からの質問状において、公開買付者グループは、対象者独立委員会より、大要、
以下のような質問を受けました。
・オフィスサポートは、公開買付者グループの要望(2019年５月に400～500億円の株主還元、その後も同様の方
策による株主価値向上及びROE向上)を撤回し、対象者が経営改革プランを推進していくことについて賛同し
たものと理解しているが、そのような理解で良いか。
・上記理解が正しい場合、本公開買付けは、もはや継続する必要性が失われているようにも思われるが、対象
者の経営改革プランの内容を踏まえた本公開買付けの目的の変更又は補足があれば、その内容を示してほし
い。
公開買付者グループは、2020年２月８日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後12通目(書簡を含めて合計14通目)の電子メール(以下「２月８日付電子メール」と
いいます。)を送付しました。２月８日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以
下のように伝えました。
・2020年２月６日に公開買付者グループから対象者に対して、①2020年２月５日の公開買付者グループからの
連絡に対する返事はいつ頂けるか、②全ての株主のために協議をしたい、③中期経営計画の説明を頂きた
い、という３点をお電話でお尋ねし、2020年２月７日までの回答を約束を頂いていたが、結局、回答いただ
けなかったこと。公開買付者グループからの質問には回答をいただけないにも拘わらず、回答期限まで１営
業日しかないという対象者独立委員会からの質問状だけが送られてくるということに、大きな違和感を覚え
ていること。
・公開買付者グループは、対象者の株主の皆様が混乱しないよう臨時株主総会開催の日程等について協議した
いことを提案しているのにも拘わらず、そのような提案にさえまともに対応されないというのは、理解に苦
しむこと。
・対象者は「株主共同の利益」ということを強調されているが、このような対応を見ていると、それが言葉だ
けであり、実際には経営陣の保身のみを考えているのではないかと思わざるを得ないこと。言葉だけでな
く、株主共同の利益のために早急に協議に応じいただきたいこと。
2020年２月10日、公開買付者グループは、対象者より書簡(以下「２月10日付対象者書簡」といいます。)を受
領しました。２月10日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
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・公開買付者グループが公表した2020年２月５日付「東芝機械株式会社が２月４日に公表した中期経営計画
「経営改革プラン」についての公開買付者グループの考え」を拝見し、「ROE8.5％を達成するためには、計
画よりも40億円程度上乗せした配当性向の積み増しあるいは特別配当・自社株買いが必要となると思料いた
します。」との記載がある点について説明したいこと。
・対象者としては、中期経営計画において、配当性向40％目途、2019年度－2023年度キャッシュフロー使途と
して、配当(特別配当含む)150億円を提示した。
・2019年度－2023年度キャッシュフロー使途として、配当(特別配当含む)150億円としていることからも分かる
とおり、配当性向は40％目途としているが、特別配当を含め配当性向40％を大幅に上回る計画をしている事
業年度もあること。具体的には、収益体質を構築する2020年度及び2021年度については、コスト削減及び生
産性向上を行う投資及び一時費用により、特別損失も含めると当期純利益は低い水準となることを見越して
おり、体質改善により収益性が向上するまでの期間においては、特別配当含め配当性向40％を大幅に上回る
配当を行い、株主様へ還元することを予定していること。よって中期経営計画に基づき、ROE8.5％を達成す
ることが可能となること。
なお、同日、公開買付者グループは、対象者独立委員会からの質問状に対し、公開買付者グループとしては、
取締役会決議による新買収防衛策の導入は不当である上に、新買収防衛策の導入に賛成した社外取締役３名で構
成される対象者の独立委員会は、公正性・客観性に合理的な疑義があることから、回答の必要性について疑問を
感じざるを得ないものの、対象者の株主の皆様に適切な情報提供を行うという見地から、対象者独立委員会に対
し回答を送付しました。対象者独立委員会からの質問状に対する回答と対象者独立委員会に対する質問の詳細
は、オフィスサポートが同社ホームページで公開した「東芝機械株式会社独立委員会宛の回答と質問を送付」と
題する公開文書又は対象者が同社ホームページで公開した「書簡受領(当社独立委員会に対する意見書)」と題す
る公開文書をご参照ください。
公開買付者グループは、2020年２月12日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後13通目(書簡を含めて合計15通目)の電子メール(以下「２月12日付１通目電子メー
ル」といいます。)を送付しました。２月12日付１通目電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対し
て、大要、以下のように伝えました。
・公開買付者グループから対象者に対して、2020年２月１日以降、対象者の全ての株主のために協議を行うこ
とを再三にわたって申し入れているにもかかわらず、現在に至るまで何ら回答をいただけていないのは、誠
に残念であること。
・対象者取締役会におかれましては、株主共同の利益ということを真剣に考えていただきたいこと。
・ついては、2020年２月14日(金曜日)午後６時までに、次の３点について書簡又は電子メールにて回答いただ
きたいこと。なお、これらはいずれも、公開買付者グループから対象者に対し、既に申し入れている事項で
あること。
(ⅰ)臨時株主総会開催日、公開買付期間、新株予約権無償割当ての基準日等の日程について、公開買付者グ
ループと事前に協議する意向があるのかどうか(この点、臨時株主総会開催日については、公開買付者グ
ループは、対象者が臨時株主総会開催日として公表している「2020年３月下旬ないし４月上旬」の最も
早い時期であれば、３月末までに本公開買付けの受渡しが完了する可能性が残されているため、公開買
付期間の必要な限度での延長に応じる用意があり、また、そうでない場合でも条件次第で全く検討の余
地がないわけではないこと。)。
(ⅱ)新買収防衛策の是非を問う株主総会では、株主の意思を明確に確認すべきであり、議決権行使書や委任
状で賛否を明確に表示していないもの(賛否の丸印を付していないもの等)について会社提案に賛成と見
做すというような扱いはすべきではないと考えているが、そのような扱いはしないものとしていただけ
るのかどうか。
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(ⅲ)新買収防衛策の発動要件について、対象者と公開買付者グループとの間では、臨時株主総会の普通決議
で足りるのか、特別決議を要するのかという点について見解の相違があるが、決議結果が普通決議の要
件は満たすが特別決議の要件は満たさないという場合にどちらの見解が正しいかについて裁判所の公正
な判断を仰ぐため、臨時株主総会の開催日と新株予約権無償割当ての基準日を裁判所の審理及び決定に
必要な期間を空けていただけるのかどうか(この点、公開買付者グループとしては最低でも２週間以上は
必要と考えていること。)。
(ⅳ)対象者の全ての株主のために公正な手続きを進めることが大切だと考えていることを申し添えたい。
他方、公開買付者グループは、同日、対象者より書簡(以下「２月12日付対象者書簡」といいます。)を受領し
ました。２月12日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・対象者取締役会において、本公開買付けに反対の立場をとることを決議するとともに新買収防衛策の導入や
これに基づく対抗措置の発動についてを諮る新買収防衛策に係る臨時株主総会を2020年３月27日に開催する
ことを決定したこと。ついては、改めて本公開買付けの公開買付期間を60営業日(2020年４月16日まで)に延
長することを要請すること。
・なお、本日〔注：2020年２月12日〕から５営業日後にあたる2020年２月19日の正午を、延長の対応をいただ
く期限として設定すること。
・公開買付者グループからは、新買収防衛策の発動についての議案については「普通決議の要件は満たすが特
別決議の要件は満たさないという場合は裁判所の判断を仰ぐ」との通知を受けているが、対象者は2020年３
月27日に新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催を予定しつつ、対象者に対して公開買付期間を金融商品取
引法で認められる上限である60営業日まで延長することを改めて要しており、当該延長により、仮に対象者
らが新買収防衛策に係る臨時株主総会の結果を踏まえ裁判所の判断を仰ぐ場合にも、本公開買付けの終了ま
でに裁判所における審理のための期間が少しでも長く確保されることになることから、対象者にとりまして
望ましいと思料すること。
・公開買付者が上記期限までに公開買付期間を一切延長しなかった場合又は延長したとして延長後の公開買付
期間が46営業日以内であった場合は、2020年３月27日の新買収防衛策に係る臨時株主総会の開催日又はそれ
以前に本公開買付けが終了することになること。この場合、対象者取締役会は、対象者独立委員会の意見を
最大限尊重した上で、新買収防衛策に係る臨時株主総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置
を発動すること。但し、この場合においても、対象者は、対抗措置の発動後である、2020年３月27日に新買
収防衛策に係る臨時株主総会を開催すること。この場合においては、(a)本対応方針の導入に関する承認議案
のみならず、(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案についても、対象者取締役会の決定
を、株主の皆様に事後的にお諮りすることになること。新買収防衛策に係る臨時株主総会において、(a)新買
収防衛策の導入に関する承認議案及び(b)新買収防衛策の発動に関する承認議案のいずれもが承認可決された
場合には、対象者取締役会は、かかる株主の皆様の意思に従い、発動した対抗措置を維持すること。他方
で、仮に、上記いずれかの議案が承認されなかった場合には、対象者としては、株主の皆様の意思を尊重し
て、法令上認められる範囲内で、対象者らに生じる経済的損失を回避すべく、必要かつ合理的な対応を行う
ことを予定しており、その詳細については、決定次第、改めてお知らせすること。
また、同日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に
対して本公開買付け開始後14通目(書簡を含めて合計16通目)かつ同日２通目の電子メール(以下「２月12日付２通
目電子メール」といいます。)を送付しました。２月12日付２通目電子メールにおいて、オフィスサポートは、対
象者に対して、大要、以下のように伝えました。
・再三にわたって臨時株主総会等の日程等の協議をお願いしていたにもかかわらず、本日〔注：2020年２月12
日〕、対象者が一方的に臨時株主総会の日程を決定されたのは、本当に残念であること。
・これまでの公開買付者グループの質問にも回答いただいていない点がいくつかあり、全ての株主にとってで
きるだけ手続きを公正かつ透明なものにするために、公開買付者グループとの協議に応じていただき、公開
買付者グループの質問に回答いただきたいこと。
・その上で、公開買付者グループは公開買付期間の延長について前向きに検討すること。
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そして、公開買付者グループは、対象者より同日２通目となる書簡(以下「２月12日付対象者２通目書簡」とい
います。)を受領しました。２月12日付対象者２通目書簡には、公開買付者グループからの質問に対する回答とし
て、大要、以下の内容が記載されておりました。
・特別配当については、本公開買付けへの影響を排除するため、特別配当の基準日を本公開買付けの決済の開
始日後にすることを予定していること。
・個別の面談には応じられないこと。なお、まずは、意見表明プレスリリースを確認いただきたいこと。
・他の株主の皆様と取扱いを異にして特別に公開買付者グループに対してのみ中期経営計画の説明を個別に行
うことはできかねること。
公開買付者グループは、2020年２月13日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後15通目(書簡を含めて合計17通目)の電子メール(以下「２月13日付電子メール」と
いいます。)を送付しました。２月13日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以
下のように伝えました。
・意見表明プレスリリース及び訂正意見表明報告書によれば、「対抗措置を発動した後、公開買付者グループ
によって本公開買付けが撤回された場合又は本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた当社〔注：
対象者〕株式の総数が買付予定数の下限(3,500,000株、所有割合：14.50％)を満たさず本公開買付けが不成
立となった場合において、対抗措置の発動の必要性がなくなったと判断したときは、当社〔注：対象者〕取
締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置としての差別的行使条件等及び取得条項等が
付された新株予約権の無償割当てを中止することを予定しております。」とのことであるが、この記載から
は新株予約権無償割当ての基準日は、本公開買付けの成立・不成立を判断できる時点、すなわち、本公開買
付期間の終了後の日とするものと理解するが相違ないか。
・対象者対応方針プレスリリースによれば、無償割当てとなる新株予約権は普通株式１株当たり１個とされ、
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、対象者取締役会が別途定める数とされていること。この対
象者取締役会が別途定める数は、いくつ(又はいくつ程度)を想定されているのか。この数が現時点で未定で
あるとすれば、どの時点で確定することを予定されているのか(新買収防衛策に係る臨時株主総会招集通知の
参考書類に記載することとしその記載内容を決定した時点等)。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会における議決権行使について、賛否を明確にしない議決権行使書又は委任
状の扱い(賛否の欄に丸印がないもの等)は、どのように取り扱う予定なのか(棄権扱いか、それとも、会社提
案に賛成したものと見做す扱いにされるのか)。従前から申し上げているとおり、公開買付者グループとして
は、株主の意思を明確に確認するという今回の新買収防衛策に係る臨時株主総会の性質上、賛否を明記して
いない議決権行使書又は委任状について、会社提案に賛成と見做す取扱いとはするべきではないと考えてお
り、この点の確約をいただきたいこと。
・上記３点について、本日中にご回答頂きたいこと。
他方、公開買付者グループは、同日、対象者より書簡(以下「２月13日付対象者書簡」といいます。)を受領し
ました。２月13日付対象者書簡には、大要、以下の内容が記載されておりました。
・新株予約権無償割当ての基準日については、新株予約権無償割当ての基準日を決定する時点における公開買
付期間の末日よりも後ろの日に設定することを予定していること。
・新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、臨時株主総会の招集決定の際に株主総会参考書類
の記載内容として確定することを予定していること。
・対象者に提出された賛否の表示がない議決権行使書面及び委任状については、通常の株主総会と別異の取扱
いとすべき理由はなく、臨時株主総会においても同様の取扱いとする(賛否の表示がないものは当社〔注：対
象者〕の提案に賛成したものと見做す)ことを予定していること。
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2020年２月14日、公開買付者グループは、対象者独立委員会より書簡(以下「２月14日付対象者独立委員会書
簡」といいます。)を受領しました。２月14日付対象者独立委員会書簡では、公開買付者グループによる対象者独
立委員会に対する2020年２月10日付質問への回答がありました。当該回答の詳細は、オフィスサポートが同社
ホームページで公開した「貴社2020年２月10日付けご質問に対する回答」と題する公開文書又は対象者が同社
ホームページで公開した「株式会社オフィスサポートから２月10日付けで送付された当社独立委員会に対する質
問への回答に関するお知らせ」と題する公開文書をご参照ください。
公開買付者グループは、2020年２月16日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後３通目(電子メール含めて合計18通目)の書簡(以下「２月16日付書簡」といいま
す。)を送付しました。２月16日付書簡は、対象者独立委員会宛の内容であり、オフィスサポートは、対象者独立
委員会に対して、大要、以下のように伝えました。
・対象者は、本公開買付けにより、公開買付者グループが株主の皆様共同の利益を毀損される懸念もあると考
えているようだが、そうであれば、対象者経営陣の皆様が株価をPBR１倍以上に向上させればよいのではない
か。上場企業における最良の買収防衛は、企業価値・株主価値を向上させ、株価を高く維持することであ
り、対象者経営陣が株価をPBR１倍以上にできるのであれば買収防衛策は必要ないはずであるが、本公開買付
けに関する反対の意見表明を行い、新買収防衛策の維持を決定されたということは、対象者経営陣の皆様は
株価をPBR１倍以上にできないということを認めたということか。
・公開買付者グループが考える上場企業における株主価値向上策は徹底的なROE向上策であり、ROEの改善のた
めには「１．利益を高める」、「２．株主資本を減らしていく」という適切な資本政策を推進することが必
要と考えていること。また、これに加えてコーポレートガバナンス・コード基本原則５［株主との対話］に
則った「３．積極的なIR活動」が必要であること。残念ながら、公開買付者グループとしては、対象者経営
陣はこれまで上記３点について、全てを怠ってきたと言わざるを得ないものと考えており、以下において、
上記３点にかかる公開買付者グループの考えを伝えたいこと。その上で、対象者独立委員会の委員の皆様に
は質問に回答いただきたいこと。
(ⅰ)「利益を高める」とは、まず、経営陣が中期経営計画等の明確なビジョンを提示し、的確な経営計画、
経営戦略に基づいて事業活動を行い、結果として利益の最大化に結び付けることと考えている。中期経
営計画は上場企業の経営陣が今後の事業の在り方の青写真を株主に説明し、コミットメントをすること
であり、中期経営計画の達成が経営陣の役割である。しかしながら、対象者経営陣の皆様は過去10年
間、中期経営計画目標を一度も達成できないだけでなく、９回にも渡り中期経営計画の目標値を低く塗
り替えることで(中期経営計画の期間中に目標値を下げた新たな中期経営計画に更新)、責任を曖昧にす
る不誠実な経営を行い、利益剰余金を積み増し、株主への還元及び成長投資を怠ってきた。代表取締役
会長である飯村幸生氏(以下「飯村氏」といいます。)に至っては2009年６月より代表取締役であり、対
象者経営陣のトップとして過去10年間、中期経営計画のコミットメントをないがしろにしてきたことが
明らかであること。対象者経営陣の皆様がまず行うべきことは、なぜ過去10年間中期経営計画を一度も
達成することができず、2020年２月４日に公表した「経営改革プラン」は達成できると考えているの
か、株主に対して説明責任を果たすことではないか。
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(ⅱ)ROEの改善のためには「株主資本を減らしていくという適切な資本政策」が必要である。対象者は、2020
年２月４日に公表した中期経営計画において、今後、構造改革30億円、R&D/人的投資20億円、設備投資
250億円の総額300億円の投資を行うことを発表しております。しかしながら、対象者は中期経営計画を
策定する際にこれら300億円の投資対象が対象者株式より割安かどうか比較されたのか。現在対象者の株
価は解散価値であるPBR１倍を下回っており、対象者経営陣の皆様にとって自己株式よりも割安で魅力的
な投資対象が現実的に存在するとは思えない。上場企業が投資を行う際には、自己株式と他の投資先を
比較し最も割安な投資先に投資すべきと考える。2000年度の対象者の純資産は402億円、有利子負債残高
は761億円、売上高は1,273億円、営業利益は44億円であり、20年前の対象者経営陣は現在よりも金利コ
ストが高かったのにもかかわらず有利子負債を活用しながら、現在以上の売上高、営業利益を確保して
い対象者は現時点において、現預金及び投資有価証券が500億円程度、営業債権から営業債務を控除した
金額が100億円程度、有利子負債が100億円程度のほぼ無借金会社であり、留保する必要のある資金水準
を明確に説明した上で、使わない資金は配当や自己株式取得の株主還元を行うことにより、ROEを向上さ
せ、株主価値向上を実現すべきではないか。
(ⅲ)「積極的なIR活動」について、これまで公開買付者グループは、対象者経営陣と対話の場を持つことを
試み、度重なる面談の申し入れを行って参りました。しかし、飯村氏とは１度も面会することはなく、
また三上氏との面談は１回のみで、その後は公開買付者グループからの面談の申し入れを受けいただく
ことはありませんでした。また、対象者が2020年２月４日に公表した中期経営計画について説明を頂き
たいと対象者取締役会に面談の申し入れを行ったところ「他の株主様と取扱いを異にして特別に貴社
〔注：オフィスサポート〕に対してのみ中期経営計画の説明を個別に行うことはできかねます。」と回
答を受けたところ、飯村氏は2020年２月４日の日本経済新聞のインタビューにおいて、「中期経営計画
については２月５日以降、主要な機関投資家には個別に説明をし、我々の考えを理解してもらえるよう
努める。」と回答されている。このことから対象者が公開買付者グループと他の主要な機関投資家で取
扱いを異にしていることは明らかであると考えられるが、公開買付者グループが対象者の筆頭株主であ
るにもかかわらず、このような差別的な取扱いをされることはコーポレートガバナンス・コード基本原
則１［株主の権利・平等性の確保］に違反しているといえること。対象者経営陣が、株主の実質的な平
等性を確保した上で、配当、自己株式取得、ROEといった資本政策の方針・考え方を国内外の投資家に直
接説明し、対話を通じて相互理解を深めることが、中長期的な株主価値向上に繋がると考えているこ
と。
(ⅳ)「社外取締役である独立委員会の各委員への質問」として、公開買付者グループは、上記のとおり、対
象者経営陣の皆様はこれまで株主価値向上策を怠ってきたと考えており、ROE向上策の根幹である資本政
策について、株主の皆様への情報提供という趣旨で、公開買付者グループの質問に回答いただきたいと
考えていること。公開買付者グループは、社外取締役である対象者独立委員会の委員の皆様は、これま
での対象者と公開買付者グループとのやり取りを踏まえ、既存事業を継続的に運営するのに必要な自己
資本額(Equity)について、既に検討の上、認識頂いているものと考えている。「事業運営を継続的に行
うために必要な自己資本額」と「予想される様々なリスクに対応すべき自己資本額」は、分けて考える
必要があり、後者については、リスク管理の観点から、売掛金等のデフォルト確率から導かれる回収不
能額の期待値や、対象者の工場等の固定資産の自然災害等による損失の発生確率から導かれる損失額の
期待値等を基に必要最低自己資本額を導き出すことが可能である。様々なリスクを定量的に分析し、リ
スクが発生しても重大な支障なく対象者が事業運営を継続的に進めるために必要な自己資本額は現時点
でいくら位だと考えているか(約●億円という形で回答願いたい。)。公開買付者グループは対象者から
2020年２月19日の正午を期限として本公開買付けの公開買付期間を延長することを要請されており、回
答は2020年２月18日正午までにお願いしたいこと。
その後、対象者は、2020年２月18日付で「株式会社オフィスサポートから２月16日付けで送付された当社独立
委員会に対する質問への回答に関するお知らせ」(以下「２月18日付対象者回答文書」といいます)を公表しまし
た。２月18日付対象者回答文書には、対象者執行側からの回答として、大要、以下のような内容が記載されてお
りました。詳細は、２月18日付対象者回答文書をご参照ください。
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・今期末時点での見込みである840億円は自己資本として適正な水準と考えていること。
・同業の工作機械メーカー等の有利子負債比率は、20％強であり、対象者はこの水準を下回るものの、有利子
負債比率は同業他社並みの20％程度でとどめたいと考えていること。
・保有現預金は、ニューフレア株式の売却益を含め350億円となるが、運転資金として必要な現預金を控除する
と、財務レバレッジの余力は限定的であり、有利子負債の余剰借入枠は多くないと認識していること。
このような状況の下、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付期間を法令に定められた最短期間が20営業
日であるところ比較的長い期間である30営業日として2020年１月21日より開始しておりますが、意見表明プレス
リリース及び訂正意見表明報告書に記載のとおり、対象者において臨時株主総会を2020年３月27日に開催するこ
ととしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けへの応募の是非を検討又は判断するために相応の期
間が必要であると考えられるため、 2020年２月18日、 本公開買付けに係る公開買付期間を法令に定められた最長
期間である60営業日となる2020年４月16日(木曜日)まで延長すること を決定 いたしました。
その後、公開買付者グループは、2020年２月27日、対象者株主の皆様に対し、「臨時株主総会の付議議案(買収
防衛策の導入及び発動)に反対のお願い」と題するプレスリリースを公表しました。当該プレスリリースにおい
て、公開買付者グループは、対象者株主の皆様に対し、大要、以下のように伝えました。
・公開買付者グループは、対象者が2020年３月27日に開催する臨時株主総会における本付議議案について、い
ずれも反対していること。
・対象者の株価は、株価純資産倍率(PBR)１倍を割り込んで(2019年１月の最安値時には0.55倍)大変割安に放置
されてきたところ、公開買付者グループは、対象者の現経営陣は株主価値向上及びROE向上の実現に向けて真
摯に取り組んできたとは言えないと考えていること。公開買付者グループは、これまで親会社であった東芝
のみに目を向けてきた対象者の現経営陣に対して、一般株主の皆様の目線にも立った会社づくりを提案する
ため、対象者の現経営陣に対して度重なる対話の申入れを行って参りましたが、残念ながら、対象者の現経
営陣には真摯な対応をしていただけないこと。
・本公開買付けは、公開買付者グループの対象者株式に対する持株割合を増やすことにより、このような対象
者の現経営陣に対して、株主のためになる適切な経営をより強く働きかけられるようになることを目的とし
て開始されたものであって、対象者の企業価値及び株主価値の向上を目的として実施されているものである
こと。公開買付者グループは、本公開買付けにより対象者の株主の皆様に株価純資産倍率(PBR)１倍の価格で
の売却機会を提供することに加え、あくまでも対象者の株主の一員として、対象者の株主の皆様と共に、対
象者経営陣に株主価値向上のための経営をするように働きかけることを予定しており、本公開買付けにより
対象者の議決権の過半数や経営権を取得する意図はないこと。
・しかしながら、対象者の現経営陣は、本公開買付けが開始される予定があることを認識するや、突如とし
て、公開買付者グループのみに不利な条件が付された新株予約権を無償で割り当てる旨の新買収防衛策を取
締役会限りで恣意的に導入しました。今般、対象者の現経営陣は、公開買付者グループからの要請に応じ
て、臨時株主総会を開催して改めて新買収防衛策の導入及び発動の当否について株主の皆様の意思を確認す
ることとしましたが、これまでの経緯を踏まえると、対象者の新買収防衛策は、適切な事業経営や資本政策
の遂行を怠ってきた対象者の現経営陣の保身のためと評価せざるを得ないこと。
・公開買付者グループと対象者の現経営陣とは、主に、①適正な自己資本額の水準、②事業投資の方針、③ス
テークホルダーの利益の最大化の３点について見解が異なっていること。この３点については、本公開買付
けが成立した場合には、対象者の株主価値向上に資する策を導入していただけるよう対象者に要請していく
予定であること。特に、対象者の適正な自己資本額の水準を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却に
よって得たキャッシュフローのうち、約120億円(売却額約211億円－税金約63億円－特別配当約30億円)を対
象者の株主の皆様に還元することを強く要請したいと考えていること。
・対象者の株主の皆様においては、対象者の企業価値ないし株主価値の向上を実現するため、そして、我が国
における株式の自由な取引実務に悪しき前例を残さないようにするため、また、我が国の資本市場を世界標
準から乖離したものにしないようにするため、本付議議案については反対票を投じていただきたいこと。新
買収防衛策に対する賛否が明らかではない「白票」については、対象者によれば、本付議議案に賛成したも
のと見做すとのことから、くれぐれも「反対」を明記していただきたいと考えていること。
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・最後に公開買付者グループとしては、臨時株主総会における本付議議案の決議の賛否内容を踏まえ、また必
要に応じて裁判所の判断も仰いだ上で、本公開買付けについて最終的な判断をしたいと考えていること。
公開買付者グループは、2020年３月３日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
者に対して本公開買付け開始後４通目(電子メールを含めて合計19通目)の書簡(以下「３月３日付書簡」といいま
す。)を送付しました。３月３日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝
えました。
・対象者が株主宛に送付した新買収防衛策に係る臨時株主総会の「招集ご通知補足資料」と題する書面におい
て、「本経営改革プランが達成された暁には、当社〔注：対象者〕株価は、オフィスサポート社のTOB価格
〔注：公開買付価格〕を大きく上回っていくものと確信しており」との記載内容を確認したこと。
・そうであれば、なぜ、対象者経営陣は過去中長期にわたって株価の低迷を放置してきたのか、そして、現時
点でニューフレア株式の売却によって内部留保を多額に抱えているのにもかかわらず、なぜ今、株価純資産
倍率(PBR)１倍という解散価値を超える株価を達成できないのかといった問題提起を改めて行ったこと。
・公開買付者グループは、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数や経営権を取得する意図はなく、対象
者株価が、株価純資産倍率(PBR)１倍(2019年１月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、
対象者経営陣が株主価値向上及びROE向上の実現に向けて真摯に取り組んできたとは言えないと考えているこ
とから、対象者の株主の皆様に株価純資産倍率(PBR)１倍という公開買付価格で売却の機会を提供し、割安な
株価に警鐘を鳴らすために本公開買付けを実施していること。
・従って、対象者経営陣の皆様がROE経営の重要性に気づき、適切な資本政策を推進していれば、公開買付者グ
ループが本公開買付けを実施する必要はなく、対象者も新買収防衛策を導入する必要はなかったこと。
・オフィスサポートは、新買収防衛策に係る臨時株主総会の本付議議案の両議案(第１号議案及び第２号議案)
において対象者の過半数の株主の皆様が賛成した場合は、対象者の過半数の株主の皆様のご判断が、公開買
付者グループが対象者株式を追加取得することに否定的であるということになるので、法的な評価は別にし
て、その結果を重く受け止める方針であること。
・一方、新買収防衛策に係る臨時株主総会の本付議議案のいずれか(第１号議案又は第２号議案)において対象
者の過半数の株主の皆様が反対した場合は、公開買付者グループがこれまで訴えてきたROE経営の姿(必要な
自己資本は400億円から500億円程度、自己株式と投資対象先を比較し、最も割安な投資先に投資する。)が対
象者の過半数の株主が望む対象者の姿であるということを重く受け止め、これを早急に実行していただきた
いと考えていること。
・その場合、対象者におかれましては、コーポレートガバナンス・コード基本原則５［株主との対話］に則
り、公開買付者グループと建設的な対話を行っていただきたいこと。
・オフィスサポートは、対象者の株主の皆様と共に、対象者経営陣の皆様に企業価値向上及び株主価値向上の
ために経営をしていただくように働きかけていく所存であること。
そして、公開買付者グループは、2020年３月４日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人とし
て、対象者に対して本公開買付け開始後16通目(書簡を含めて合計20通目)の電子メール(以下「３月４日付電子
メール」といいます。)を送付しました。３月４日付電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対し
て、大要、以下のように伝えました。
・新買収防衛策に係る臨時株主総会が2020年３月27日に予定されているが、３月３日付書簡に記載したとお
り、本付議議案(第１号議案及び第２号議案)の両議案に対象者の過半数の株主の皆様が賛成した場合は、そ
の法的評価は別にして、その結果を重く受け止めること。
・本付議議案の決議の結果(賛成及び反対それぞれの具体的な議決権の数)によっては、本公開買付けの撤回等
を検討する可能性があること。
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・対象者の株主の皆様や市場参加者の皆様にとっては、新買収防衛策に係る臨時株主総会の結果を踏まえ、公
開買付者グループとして本公開買付けの撤回等の検討を含めて可及的速やかに対応することが望ましいと考
えられることから、対象者に対し、新買収防衛策に係る臨時株主総会における本付議議案に対する議決権行
使(株主総会への出席による議決権行使、議決権行使書による議決権行使、インターネット等による議決権行
使を含みます。)の結果については、単に、株主総会の場において「過半数に達した」又は「過半数に達しな
い」という結論のみを発表するのではなく、株主総会の場において「賛成の議決権の数」と「反対の議決権
の数」を各議案毎に具体的な数値とともに発表していただくよう要請したこと。
なお、公開買付者は、2020年３月４日、新買収防衛策に係る臨時株主総会において本付議議案がいずれも承認
可決された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、
その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の事情が生じたことを条件として本公開買付けを直ちに撤回する旨を
決定いたしました。
＜後略＞
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② 本公開買付け後の経営方針
(訂正前)
公開買付者グループは、対象者が上場企業として、従業員、ビジネスパートナー、お客様、そして株主といっ
た全てのステークホルダーのために、コーポレート・ガバナンスに則った経営施策を実施すべきであり、特に、
対象者の株主に対しては、全ての株主の株主価値向上を企図するといった観点で、対象者の経営が執行されるべ
きであると考えております。従って、公開買付者グループは、対象者の現経営陣と公開買付者グループの間で互
いに手を取り合い、協力関係を持ちながら持続的な株主価値向上を実現することが可能であると考えており、現
経営陣と引き続き対話を続けることにより、経営陣の交代を提案せずとも、株主価値の最大化や、コーポレー
ト・ガバナンスの改善が行われると現時点では考えております。具体的には、現経営陣との対話を通して、自己
株式取得等といった方法による不必要と考えられる内部留保の解消により、対象者の株主価値向上が図られると
考えております。公開買付者グループは、対象者の経営陣が、株主価値の最大化を企図する経営を行う限り、対
象者の経営に関与する予定はなく、現経営陣に、引き続き対象者の経営を担って頂きたいと考えております。な
お、公開買付者グループは、対象者経営陣と株主が互いに手を取り合い協力関係を持ちながら経営を行うべきで
あると考えているため、現経営陣から、対象者の株主価値向上に寄与するため経営に参画するよう、社外取締役
の派遣等の依頼があった場合は、かかる依頼を真摯に検討いたします。
(訂正後)
公開買付者グループは、対象者が上場企業として、従業員、ビジネスパートナー、お客様、そして株主といっ
た全てのステークホルダーのために、コーポレート・ガバナンスに則った経営施策を実施すべきであり、特に、
対象者の株主に対しては、全ての株主の株主価値向上を企図するといった観点で、対象者の経営が執行されるべ
きであると考えております。従って、公開買付者グループは、対象者の現経営陣と公開買付者グループの間で互
いに手を取り合い、協力関係を持ちながら持続的な株主価値向上を実現することが可能であると考えており、現
経営陣と引き続き対話を続けることにより、経営陣の交代を提案せずとも、株主価値の最大化や、コーポレー
ト・ガバナンスの改善が行われると現時点では考えております。具体的には、現経営陣との対話を通して、自己
株式取得等といった方法による不必要と考えられる内部留保の解消により、対象者の株主価値向上が図られると
考えております。 公開買付者グループと対象者の現経営陣とは、主に、①適正な自己資本額の水準、②事業投資
の方針、③ステークホルダーの利益の最大化の３点について見解が異なっておりますが、この３点については、
本公開買付けが成立した場合には、対象者の株主価値向上に資する策を導入していただけるよう対象者に要請し
ていく予定です。特に、対象者の適正な自己資本額の水準を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却によって
得たキャッシュフローのうち、約120億円(売却額約211億円－税金約63億円－特別配当約30億円)を対象者の株主
の皆様に還元することを強く要請したいと考えております。 公開買付者グループは、対象者の経営陣が、株主価
値の最大化を企図する経営を行う限り、対象者の経営に関与する予定はなく、現経営陣に、引き続き対象者の経
営を担って頂きたいと考えております。なお、公開買付者グループは、対象者経営陣と株主が互いに手を取り合
い協力関係を持ちながら経営を行うべきであると考えているため、現経営陣から、対象者の株主価値向上に寄与
するため経営に参画するよう、社外取締役の派遣等の依頼があった場合は、かかる依頼を真摯に検討いたしま
す。
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第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
② 【四半期報告書又は半期報告書】
(訂正前)
事業年度 第97期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
2019年11月８日 関東財務局長に提出
事業年度 第97期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
2020年２月 14 日 までに 関東財務局長に提出 予定
(訂正後)
事業年度 第97期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
2019年11月８日 関東財務局長に提出
事業年度 第97期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
2020年２月 ７ 日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
上記①の有価証券報告書、上記②の四半期報告書又は半期報告書の提出後、本書の訂正届出書提出日(2020年３
月６日)までに、企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号。その後の改正を含みます。)第19
条第２項第９号の規定に基づいて臨時報告書を2020年２月25日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
(訂正前)
東芝機械株式会社
(東京都千代田区内幸町二丁目２番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(訂正後)
東芝機械株式会社
(東京都千代田区内幸町二丁目２番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注) なお、東芝機械株式会社は、2020年４月１日に、その商号を「芝浦機械株式会社」に変更いたします。
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６ 【その他】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
(1) 「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定に関するお知らせ」の公表
対象者が2020年２月21日に公表した「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定に関するお知らせ」によれば、対
象者は、同日開催の対象者取締役会において、下記のとおり、臨時株主総会の開催及び付議議案等について決議し
たとのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。
(ⅰ) 臨時株主総会の開催日及び場所
① 開催日 2020年３月27日(金曜日) 午前10時
② 開催場所 静岡県沼津市上土町100番地の１
沼津リバーサイドホテル４階 シャングリラ
(ⅱ) 臨時株主総会の付議議案
決議事項 第１号議案 株式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付
け等への対応方針の導入に係る承認の件
第２号議案 新株予約権の無償割当ての件
(注) 第２号議案の新株予約権について、①新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、対象
者普通株式１株とし、②新株予約権の無償割当ての基準日は、2020年４月24日とすることを決定して
いるとのことです。
(2) 「剰余金の配当(特別配当)に関するお知らせ」の公表
対象者が2020年２月21日に公表した「剰余金の配当(特別配当)に関するお知らせ」によれば、対象者は、2020年
２月４日に策定・公表した「新生『芝浦機械』に向けた経営改革プラン」において、2021年３月期上半期において
30億円規模の特別配当を計画している旨をお知らせしていたところ、2020年２月21日開催の対象者取締役会におい
て、当該特別配当に関して配当総額を約30億円(１株当たりの配当金額124円30銭)、基準日を2020年６月30日とする
ことを決議したとのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1) 四半期報告書
対象者は、2020年２月７日に第97期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)に係る四半期報告書
を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
(2) 2020年３月６日付公開買付開始公告の訂正の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、2020年３月６日付で「公開買付開始公告の訂正の公告」の電子公告を行
いましたので、本書に添付いたします。
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