児玉化学工業株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 児玉化学工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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児玉化学工業株式会社(E00839)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月６日
【会社名】 児玉化学工業株式会社
【英訳名】 KODAMA CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 斎木 均
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本石町一丁目２番２号(三菱ケミカル日本橋ビ
ル)
(同所は登記上の本店所在地ですが、実際の本店業務は下記で行っ
ております。)
【電話番号】 050－3645－0121(代表)
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 大洞 豪将
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田須田町二丁目25番16号
日宝秋葉原ビル６階
【電話番号】 050－3645－0122(経理財務部)
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 大洞 豪将
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式及びA種優先株式
【届出の対象とした募集金額】 普通株式 その他の者に対する割当
1,000,000,000円
A種優先株式 その他の者に対する割当
2,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
Ａ 普通株式
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,906,250株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)発行(本有価証券届出書によるA種優先
株式(以下「本優先株式」といいます。)発行と併せ、以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2020年
６月に開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)特別決議において、本第三者割当増
資に伴い必要となる定款の一部変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の
増加)にかかる議案及び本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、本日2020年
３月６日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。また、本
普通株式発行については、2020年４月14日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以
下「事業再生ADR手続」といい、当社が、2020年１月８日付けで正式申請を行い、同日付けで受理された事
業再生ADR手続を、以下「本事業再生ADR手続」といいます。本事業再生ADR手続の詳細は、後記「第３ 第
三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」をご参照ください。)の第３
回債権者会議(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含むものとし、以下同じとしま
す。)において、当社が策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)が全ての本事業
再生ADR手続に係る対象債権者(以下「本対象債権者」といいます。)の同意により成立すること、本定時株
主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承認が得られること、並びに本第三者割当増資について私
的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」といいます。)に基づき必要となる手続
き及び対応を終えることその他当社と割当予定先であるエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組
合(以下「割当予定先」といいます。)との間で2020年３月６日付けで締結されたスポンサー契約書(以下
「スポンサー契約」といいます。)に定める前提条件(後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当
予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」の「(スポンサー契約の概要)」をご参照ください。)が充足され
ることを条件としています。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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Ｂ A種優先株式
種類 発行数 内容
A種優先株式 7,812,500 (注)２に記載のとおりです。
(注) １．本優先株式発行は、本定時株主総会特別決議において、本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部変更
(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第三者割当
増資についての議案の承認を得られることを条件として、本取締役会において決議しております。なお、本
優先株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))
により行われるものです(本優先株式発行において行われるDESの内容については、後記「２ 株式募集の方
法及び条件 (1) 募集の方法 Ｂ A種優先株式」をご参照ください。)。
また、本優先株式発行については、本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、本事業再生計画案が
全ての本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案及び本優
先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案について承認が得られること、並びに本第三
者割当増資に必要となる全ての許認可等が取得されること(独占禁止法に基づく手続の完了を含みます。)そ
の他当社と割当予定先との間で2020年３月６日付で締結されるスポンサー契約書に定める前提条件(後記
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由 (スポンサー契
約の概要)」をご参照ください。)が充足されることを条件としています。
２. 本優先株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については、普通株式と同一の内容です。
(1) 剰余金の配当
① 優先分配金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の
最終の株主名簿に記載又は記録された本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)又は本優先
株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者
(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式１株につき下記②に定める額の金銭による
剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「本優先配当金」という。)を行う。
② 優先配当金の額
本優先株式１株当たりの本優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日
の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込
期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当
該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の
属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日として本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し
剰余金を配当したときは、本優先株式１株当たりの本優先配当金の額は、その各配当における本優先株式
１株当たりの本優先配当金の合計額を控除した金額とする(本優先配当金は、円位未満小数第２位まで算
出し、その小数第２位を四捨五入する。)。
＜算式＞
本優先配当金＝256円×2.0％
③ 累積条項
当社は、ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金
の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合の本優先配当金の額に達しないときは、そ
の不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、
当該翌事業年度以降、本優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立
ち、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して配当する。
④ 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、本優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
① 優先分配金
当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普
通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株当たり、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配
当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「本経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の
属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払
込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記(1)①の算式に適用して得ら
れる優先配当金の額とする。
② 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、上記①に係るものを超えて、残余財産の分配を行わな
い。
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(3) 議決権
本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
① 転換権の内容
本優先株主は、2020年６月30日以降いつでも、当社に対し、下記④に定める数の普通株式の交付と引換
えに、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」とい
う。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係る本優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能
な範囲で、下記④に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、下記⑥に従い、転換請求の効力が
発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年３月31日までの間、
普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期
間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。な
お、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、転換請求を行うことができる時期に差異が設け
られているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約又はこれに付随する株式引受契約等に定める表明及び保証又は義務に重大な違反が
ある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書その他の開示書類の提出、届出又は開示
をしない場合
② 当初転換価額
当初転換価額は、256円とする。
③ 転換価額の調整
(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整す
る。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割
当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済
普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
く。)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
分割後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償
割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
併合後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社
が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される
株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取
得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会
社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)によ
り転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を
出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期
間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた
場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有す
る普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行普通株式数」は「処分普通株式数」、
「自己普通株式数」は「処分前自己普通株式数」とそれぞれ読み替える。
新発行 １株当たりの
(既発行普通株式数
×
普通株式数 払込金額
－ ＋
調整後 調整前
＝ ×
自己普通株式数)
時価
転換価額 転換価額
(既発行普通株式数－自己普通株式数)＋新発行普通株式数
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(d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式１
株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることがで
きる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期
間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合
にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)にお
いて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条
件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金
額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払
込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日が
ある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普
通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点にお
いて発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付された
ものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当
該財産の適正な評価額とする。以下本(e)において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式１
株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する
場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当
ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全て
が当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式にお
いて「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の
行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調
整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償
割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、
これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時
点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約
権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし
て算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は本優先
株主及び本優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換
価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新
設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(C) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能
性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を
四捨五入する。
(ⅳ) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45
取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満
にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り
越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
④ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
取得と引換えに
転換請求に係る本優先株式の数×256円
交付すべき ＝
転換価額
普通株式数
⑤ 転換請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
⑥ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記⑤に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当
該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
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(5) 現金を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
本優先株主は、2020年６月30日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有する本優先
株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当
社は、本優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)におけ
る会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が
生じる日に、当該本優先株主に対して、下記②に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日におけ
る分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき本優先株式は、償還請求が行われた本優先株
式の数に応じた比例按分の方法により決定する。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年３月31日までの間、
現金を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中
であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本
優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、償還請求を行うことができる時期に差異が設けられて
いるのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約又はこれに付随する株式引受契約等に定める表明及び保証又は義務に重大な違反が
ある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書その他の開示書類の提出、届出又は開示
をしない場合
② 償還価額
本優先株式１株当たりの償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を
加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における
「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
③ 償還請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当
該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(6) 現金を対価とする取得条項
① 強制償還の内容
当社は、2021年４月１日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来を
もって、本優先株主又は本優先登録株式質権者の意思にかかわらず、本優先株主又は本優先登録株式質権
者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社が本優先株式の全部又は一部を
取得するのと引換えに、本優先株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限
度として、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して下記②に定める金額の金銭を交付することがで
きる。なお、本優先株式の一部を取得するときは、取得する本優先株式は、取得の対象となる本優先株式
の数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 強制償還価額
本優先株式１株当たりの強制償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当
額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算におけ
る「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
(7) 譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。
(8) 株式の併合又は分割及び株式無償割当て
法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合又は分割は行わない。本優先株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わ
ない。
３. 当社の全ての種類株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
Ａ 普通株式
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 3,906,250株 1,000,000,000 500,000,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 3,906,250株 1,000,000,000 500,000,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額です。本優先株式に係る発行価額と合わせた発行価額の総額は3,000,000,000円であり、本優先株式
に係る資本組入額と合わせた資本組入額の総額は1,500,000,000円です。
Ｂ A種優先株式
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 7,812,500株 2,000,000,000 1,000,000,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 7,812,500株 2,000,000,000 1,000,000,000
(注) １．第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額をDESにより割り当てます(本優先株式発行にお
いて行われるDESの内容については、後記「３．」をご参照ください。)。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額です。本普通株式に係る発行価額と合わせた発行価額の総額は3,000,000,000円であり、本普通株式
に係る資本組入額と合わせた資本組入額の総額は1,500,000,000円です。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先が、本事業再生計画案の成立後、本対象債権者から債権譲渡を受け、当社に対して有することと
なる以下の財産を現物出資の対象といたします。
当該財産の表示：2020年３月６日時点で本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権(※)のうち、本事
業再生計画案の内容及びスポンサー契約の規定に基づき、本対象債権者から割当予定先
に譲渡される当社に対する貸付金債権(元本総額23億円)のうち20億円に相当する元本債
権
当該財産の価額：金20億円
※１ 本事業再生計画案においては、本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権(本対象
債権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、
株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会
社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行が、それぞれ当社に対し
て有する金融債権をいい、2020年３月６日時点で、その総額は6,879,342,338円です。)
の一部を、その総合計が23億円となるようにそれぞれ定めた金額の範囲で、割当予定先
に対して譲渡することが内容として含まれておりますが、本有価証券届出書の提出時点
では、個別の本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲は確定していません。個別の本
対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲は、本事業再生計画案の成
立によって確定する予定です。個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権
の金額の範囲が確定した場合には、速やかに開示することといたします。
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※２ 現物出資の目的となる財産である貸付金債権に係る借入金は、いずれも、当初、当社が
本対象債権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友
銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、
株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行より、設備資金又
は運転資金として借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権者
から割当予定先に譲渡される予定のものです。
※３ 割当予定先は、本事業再生計画案が成立した後、各本対象債権者から本事業再生計画案
において確定した各本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲で、当該債権を譲り受け
る予定です。
※４ スポンサー契約に基づき、各本対象債権者から割当予定先に譲渡される当社に対する貸
付金債権(元本総額23億円)のうち現物出資の対象とならない３億円については、割当予
定先が債権放棄する予定です。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税
理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金
銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合に
は、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第９項第５号)。但
し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、現物出資の対象
となる貸付金元本債権の弁済期を、いずれも払込期日(2020年６月30日)において本第三者割当増資を実施
する時点とする予定です。このため、本第三者割当増資における金銭債権の現物出資につき、検査役又は
専門家による調査は行わない予定です。
４．本優先株式の発行は、本事業再生計画案において実施が計画されている、本対象債権者から割当予定先への
総額23億円の債権の譲渡(その対価は１億円です。)がなされた後に、割当予定先が実施するDESに伴い発行
されるものであり、割当予定先が当社に提出した2019年12月25日付け最終意向表明書の内容に基づくもので
あります。なお、スポンサー契約に基づき、割当予定先が本対象債権者より取得した総額23億円の債権のう
ち、本優先株式の発行総額を除いた３億円については、割当予定先によって債権放棄される予定です。
(2) 【募集の条件】
Ａ 普通株式
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
256 128 １株 2020年６月30日 － 2020年６月30日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増資に関
する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に後記払込取扱
場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払込む方法によります。
４．当社は、本事業再生計画案の成立に向けて、本事業再生ADR手続の利用の申請と並行して、できるだけ速や
かにスポンサー契約を締結できるよう割当予定先との交渉を継続しておりましたが、2020年３月４日に本事
業再生ADR手続の第２回債権者会議が開催された後、スポンサー契約の詳細な条件について割当予定先と合
意し、2020年３月６日付けで本第三者割当増資を内容に含むスポンサー契約を締結いたしました。ただし、
本第三者割当増資の実施の前提条件である本事業再生ADR手続における本事業再生計画案の成立は、2020年
３月11日に開催予定の第２回債権者会議の続行期日（協議未了のために継続して行われる期日（継続会）。
以下同じ。）を経た後の、2020年４月14日開催の第３回債権者会議において行われることが見込まれており
ます。その後の株主総会の開催のために要する準備期間を考慮すると、臨時株主総会を開催したとしても、
2020年６月開催予定の本定時株主総会と近接した時期となることから、当社は、本定時株主総会において本
第三者割当増資の承認を諮ることとし、そのため、申込期間及び払込期日を2020年６月下旬に設定しており
ます。
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有価証券届出書（組込方式）
Ｂ A種優先株式
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2,000,000,000 1,000,000,000 １株 2020年６月30日 － 2020年６月30日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増資に関
する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、DESによる払込の方法に
よります(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「(1) 募集の方法 Ｂ A種優先株
式」をご参照ください。)。
(3) 【申込取扱場所】
Ａ 普通株式
店名 所在地
児玉化学工業株式会社 東京都千代田区神田須田町二丁目25番16号
Ｂ A種優先株式
店名 所在地
児玉化学工業株式会社 東京都千代田区神田須田町二丁目25番16号
(4) 【払込取扱場所】
Ａ 普通株式
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 本店営業部 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
Ｂ A種優先株式
店名 所在地
－ －
(注) 金銭以外の財産を現物出資の目的としているため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
Ａ 普通株式
該当事項はありません。
Ｂ A種優先株式
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
Ａ 普通株式
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,000,000,000 60,000,000 940,000,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャルアドバイザリー報酬(PwCアドバイザリー合同会社(東京都千
代田区大手町一丁目１番１号))、株価算定報酬、登記費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の
書類作成費用等です。
３．発行諸費用の概算額は、本普通株式の発行及び本優先株式の発行に要する費用の合計額となります。
Ｂ A種優先株式
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 60,000,000 －
(注) １．金銭以外の財産による現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャルアドバイザリー費用(PwCアドバイザリー合同会社(東京都千
代田区大手町一丁目１番１号))、登記費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等
です。
４．発行諸費用の概算額は、本普通株式の発行及び本優先株式の発行に要する費用の合計額となります。
(2) 【手取金の使途】
Ａ 普通株式
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 三次元フィルム加飾(TOM)製品増産のためのTOM成形機(３号
160 2021年10月～12月
機)の導入のための設備投資
② ガラス繊維マットプレス(GMT)新工法による製品増産のため
80 2022年10月～12月
のGMT成形機(２号機)の導入のための設備投資
③ 多層押出機の更新のための設備投資 250 2021年４月～６月
④ 大型射出成形機の更新のための設備投資 150 2021年７月～９月
⑤ 真空成形機の更新のための設備投資 200 2022年10月～12月
⑥ 西湘工場の生産合理化のための環境整備投資 100 2021年７月～９月
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理することといたします。
２．上記の「支出予定時期」は、本第三者割当増資の払込みが2020年６月に実行されることを前提としておりま
す。
３．上記の支出予定金額は、当社が直近において取得した設備代金等を参考に試算しております。
４．本普通株式発行による差引手取概算額940,000,000円につきましては、本有価証券届出書の提出時点では、
下記a乃至cの設備投資に充当することを当社としては予定しておりますが、スポンサーとしては本第三者割
当増資の実施後に当社の株主として当社の実態を把握した上で資金使途を確定したいとの意向を示している
ことから、当社としてもその意向を尊重し、スポンサー契約において本第三者割当増資の実施後も引き続き
当社とスポンサーとの間で協議した上で資金使途を確定する旨を合意しております。そのため、本有価証券
届出書の提出時点では、当社の予定する資金使途は確定したものではなく、スポンサー契約に基づく協議の
結果、資金使途の変更が生じる可能性があります。資金使途の変更が生じた場合には、速やかに開示するこ
とといたします。
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有価証券届出書（組込方式）
ａ．設備投資(上表①及び②)
当社は、プラスチック成形加工の分野において、射出成形や真空成形といった従来型の手法による製品にとどま
らず、三次元フィルム加飾(TOM)工法(注１)及びガラス繊維マットプレス(GMT)新工法(注２)といった新技術による
製品の量産体制を確立していることを強みとしております。
当社のTOM工法を使用した製品は、これまで加飾に不向きとされてきた複雑な三次元形状の基材に高品位に印刷模
様付けされたフィルムを均一に貼合するオーバーレイ方式と貼合部末端の仕上げに高精度なトリミング技術を駆使
した質感の高い部品を製造することを可能とするものであり、既に自動車の内装部品として採用された実績を有す
るほか、次世代の自動車向け製品としての商談も進行しております。TOM工法は、住宅設備向け製品にも広く応用す
ることも可能であり、当社は、今後の更なる事業展開が期待できるものと考えております。また、当社のGMT新工法
を使用した製品は、従来の金属部品からの代替部材として、軽量化を可能としながら金属並みの剛性を持ち、従来
工法では困難とされていた均一な長繊維ガラスの分散を維持しつつ、複雑な形状の成形が可能であり、業界内でも
高く評価されていると認識しております。「金属からプラスチックへ」のコンセプトのもと、高級自動車向けに採
用された実績も有し、当社は、今後の一層の需要拡大が期待できるものと考えております。
このような状況の下、当社は、TOM工法及びGMT新工法に関する製造能力の一層の強化と拡販が当社の事業再生の
鍵となるものと考えており、まず、自動車向け部品の新規受注確保のため製造体制の増強が急務となっているTOM工
法用の設備に関しては、既存の１号機及び２号機に加え、製造能力を増強した新機種を早期に導入する予定であ
り、これに160百万円を支出する予定です。なお、支払予定時期は設置稼働完了後の2021年10月から12月頃となる見
込みです。また、当社は、GMT新工法用の設備についても、既存の１号機に加え、最新の技術を反映させた新機種を
導入予定であり、これに80百万円を支出する予定です。なお、支払予定時期は設置稼働完了後の2022年10月から12
月頃となる見込みです。
(注１) ヘヤーライン模様等の高品位フィルムを複雑な三次元形状の部品の細部まで均一に貼合する工法
(注２) プラスチックを含浸した長繊維ガラスマットを加熱し、特殊金型および制御装置でプレス成型する工法
ｂ．設備投資(上表③乃至⑤)
当社が現在保有する多層押出機(２台)、大型射出成形機(1300トン以上の製造能力を有するもの)(10台)及び真空
成形機(７台)は、当社の製造設備の基幹となる重要な設備でありますが、取得から長期間が経過した設備が多い状
況です。老朽化した設備を更新することで、設備の故障可能性を減少させ、無駄や非効率を排除し、生産合理化ひ
いてはコスト削減による収益力改善を図るべく、老朽化した設備の更新のための投資を実施する予定であり、これ
に合計600百万円を支出する予定です。なお、各設備の更新は、現在の各設備の老朽化の程度や現在稼働中の製造工
程への影響を見定めつつ、多層押出機、大型射出成形機、真空成形機の順に、随時行っていく予定です。支払予定
時期は、機械の発注から完成までのリードタイムがあるため、多層押出機については2021年４月～６月頃、大型射
出成形機については2021年７月～９月頃、真空成形機については2022年10月～12月頃となる見込みです。
ｃ．設備投資(上表⑥)
当社の西湘工場は、その製造能力と比較して収容能力が十分でないため、ゲームソフト・DVD等ケースを製造する
エンターテインメント事業では、外部倉庫を利用しており、時間のロスや輸送費用の負担、その他生産の非効率が
生じていることが経営課題となっております。今般、当社は、工場内の環境整備費用として、西湘工場の敷地内で
収容能力の拡張をすることとし、そのための費用として100百万円を支出する予定です。今後、設計およびレイアウ
トの詳細を確定の上、拡張に着手し、2021年７月頃の完成を予定しております。
これらの設備資金として、後述する本優先株式の発行諸費用も考慮した本第三者割当増資の手取金の約940百万円
の支出を見込んでおります。
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有価証券届出書（組込方式）
Ｂ A種優先株式
本優先株式発行は、当社に対する金銭以外の財産である金銭債権の現物出資(DES)によるものであるため、手取額
はありません(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「２ 株式募集の方法及び条件 (1)
募集の方法 Ｂ A種優先株式」をご参照ください。)。
現物出資による資金の具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
現物出資による債務の株式化(DES) 2,000,000,000 2020年６月
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込はありません。
現物出資の目的となる財産である貸付金債権に係る借入金は、いずれも、当初、当社が本対象債権者である金融
機関(株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社
商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行)
より、設備資金又は運転資金として借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権者から割当
予定先に譲渡される予定のものです。
なお、前記「２ 株式募集の方法及び条件 「(1) 募集の方法 Ｂ A種優先株式」記載のとおり、本有価証券届
出書の提出時点では、個別の本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲は確定しておらず、個別の本対象債権者が
割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲は、本事業再生計画案の成立によって確定する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2020年３月６日時点)
名称 エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合
所在地 東京都千代田区丸の内二丁目５番地１ 丸の内二丁目ビル６階
351億円(組合員の出資約束金額の総額)
出資額については、組合契約上の守秘義務により、記載できませ
出資額 ん。
なお、出資者は、国内・海外事業法人及び金融機関等計32社で構成
されております。
組成目的 有価証券の取得等
名称 エンデバー・ユナイテッド株式会社
所在地 東京都千代田区丸の内二丁目５番地１ 丸の内二丁目ビル６階
代表者の役職・
代表取締役 三村 智彦
氏名
無限責任組合員の概要
事業内容 投資ファンドの運営
資本金 80百万円
株主 エンデバー・ユナイテッド・ホールディングス株式会社 100%
直近の有価証券報告書等の提出日 該当なし
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有価証券届出書（組込方式）
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ 割当予定先の選定理由
自動車業界では100年に一度の大変革の時代が到来し、当社は将来の事業展開を見据えて更なる改善の取組みが必
要な状況にあります。これまでに自動車メーカー(OEM)系列の自動車部品メーカーの統合・再編が複数発表され、独
立系自動車部品メーカーの経営危機が明るみになるなど、事業環境は想像以上のスピードで大きく変化してきてお
り、また、当社は、三菱ケミカルホールディングスグループから外れ、経営の後ろ盾を失った当社が単独で生き
残っていくことは非常に困難であると認識しておりました。当社は、そのような状況を踏まえ、昨年５月、中期経
営計画を策定し、各種の収益改善施策に取り組んで参りました。
足許の業績においては、各種施策への取組みにより一定の改善効果が見られるものの、タイにおいて、昨年前半
まで好調であった自動車部品事業においてOEMが生産調整を行うなど、事業環境が悪化しております。同様に国内自
動車部品事業においても、取引先のOEMやOEMに納入する一次請け企業(Tier1メーカー)からの当社納入製品への値下
げ圧力が強まっており、従来当社が想定していた以上の納入単価の引き下げが要請されております。当社は、こう
した得意先からの要請に応えるべく、納入単価の引き下げを吸収するための追加コストダウンを実施せざるを得な
い状況となっております。OEMのニーズが変化し続けている自動車業界においては、コスト競争力のある量産体制の
確立、将来の受注を得るための新規技術や新製品の開発が益々必要となっており、これらの課題への対処が、当社
が自動車部品業界で生き残るための必須条件と理解しております。
加えて、当社は、過年度の海外事業投資による累積損失を主たる要因とした当社の極めて脆弱な財務状況はもと
より、経営の後ろ盾を失ったことによる当社の信用力の低下が、新規案件の獲得や新規顧客の開拓において大きな
障害となっているものと認識しております。具体的には、自動車部品業界において技術力や製品力について一定の
評価を獲得し、新規発注の検討をしていただくものの、当社の財務状況・信用力を理由に契約に至らない事案が増
えております。
かかる状況下、当期下期に入り、当社は、増資による資本不足の解消と併せ、事業面においても人材の拡充、経
営管理面の知見・ノウハウなど経営リソースの補強を行う必要があり、そのためには、当社をご支援いただけるス
ポンサーの招聘が不可欠であるとの認識に至りました。
スポンサー探索においては、当初、当社及びフィナンシャルアドバイザーが有する接点を通じて、当社グループ
全体の事業とシナジーが見込めるという観点から事業会社12社、また多数の事業再生の実績を有するという観点か
らファンド５社をスポンサー候補としてリストアップし、スポンサー支援の打診を行いました。当社としては財務
面に大きな課題はあるものの、当社の技術力・製品力を最も高く評価いただけるスポンサー候補の選定を第一に考
え、探索を行って参りましたが、一次的な意向表明に至った会社は数社にとどまり、いずれの提案も、当社の経営
再建の障害となる債務の軽減を必要とし、金融支援をスポンサー支援の条件とするものでありました。
その後、２社が当社に対するデューデリジェンスを行い、昨年11月から12月に掛けて、最終的な意向表明書が提
出されました。当社は、２社による最終意向表明書の内容を比較・検討した結果、下記の理由により、2020年１月
８日に開催された当社取締役会において、今般スポンサー契約を締結した割当予定先の管理・運営会社であるエン
デバー・ユナイテッド株式会社(以下「EU社」といいます。なお、EU社は当初フィナンシャルアドバイザーが接点を
有していたファンドの一つです。)をスポンサーとして選定する方針を決議いたしました。
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・EU社は、我が国のプライベート・エクイティ・ファンドの草分けであり、同社グループがこれまでに組成した
ファンドは11本、累計投資金額は約2,600億円に達するなどの投資実績を有しており、こうした投資を通じて培わ
れたEU社の改革推進力は、急速な事業環境の変化に対応するために必要となる当社のマネジメント力向上・内部
管理体制強化に資すると期待されること
・EU社グループは、自動車業界への豊富な投資実績を有しており、現在も複数の自動車関連の企業を出資先として
有し、そのノウハウ、ネットワークの活用により、当社の主力事業である自動車部品事業の事業基盤の強化が期
待できること
・EU社は、当社への出資による当社の財務状況及び信用力の改善のほか、当社が抱える構造的な課題を的確に捉
え、各課題に対して以下の対策が提示されたこと
区分 当社の構造的な課題 提示された対策
ガバナンス ・計画の策定、実行及びモニタリング体制の ・適切な目標設定とその管理
強化並びに責任所在の明確化 ・モニタリングの仕組みづくりと実運用
・組織運営の全体最適化 ・機能別の職制／横断組織の導入による社内
連携の強化
開発 ・技術開発力・提案力の強化 ・開発体制の再編
・開発強化の仕組みづくり
・開発組織の意識改革
調達 ・内製／外製の最適な振り分けによる高コス ・内製のキャパシティ、スキルをタイムリー
ト体質の是正 に把握できる仕組みの整備
生産 ・生産性の更なる改善 ・人員の適正配置を含む生産技術体制の強化
・主力製品の高コスト体質の是正 ・全社横断での品質管理体制の確立
・既存設備の見直し／新設
販売 ・製品別採算管理の徹底 ・原価管理システムの導入
・販路の更なる開拓 ・データを活用した見積もりフローの構築
・営業戦略の構築と戦術・計画への落とし込
み
・実践を通じた営業担当の意識改革
・大手自動車メーカーの技術系トップマネジメントのキャリアを持つEU社メンバーに当社の社外取締役として参画
いただけるとのことであり、当社の技術・生産面を始めとする事業全般に関するアドバイスが期待できること
・当社は、自動車部品事業、住宅設備・冷機部品事業及びエンターテイメント事業を事業の３本柱とするところ、
EU社は、必ずしも自動車部品事業のみに傾注することなく、当社の住宅設備・冷機部品事業及びエンターテイメ
ント事業における技術力、顧客、将来性等を高く評価し、人員、設備等の経営リソースの最適配分を図りつつも
バランスの取れた事業展開を想定されており、上記３事業による安定した事業展開を図ろうとする当社の目指す
方向性と合致すること
・EU社の提案は、専門的知識を持った経営人材や管理担当者を派遣しつつ、事業運営については当社プロパー従業
員を主体とした自主的な再建を求めており、プロパー従業員個々の経営に対する意識・モチベーションの向上を
図ろうとする当社の考えに合致すること
他方で、EU社によるスポンサー支援は、①当社グループ全体としての事業価値を超える金融債務についての金融
支援、すなわち、本対象債権者となる取引先金融機関が当社に対して有する金銭債権のうち総額23億円の債権を割
当予定先へ１億円で譲渡すること(以下「本金融支援」といいます。)のほか、②スポンサー支援の前提として、本
第三者割当増資に基づく本普通株式の発行により、割当予定先が当社の議決権の約50％を取得し、本第三者割当増
資に基づく本優先株式の発行と併せて、最大約75％の当社議決権を取得すること及び③当社の経営状況及び財務状
況を踏まえ、後記「３ 発行条件に関する事項」に記載の発行価格によるものであることを前提とするものでし
た。
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このような状況の中、昨年後半以降の事業環境の悪化も踏まえ、最大限の自助努力を行っても経営資源の不足に
より独力での経営再建は困難であり、スポンサーからの出資による信用背景の補完、国内外での新たな受注機会の
創出や効率化投資等への資金・技術面等の支援に加え、金融機関による支援を併せた抜本再建が緊急に求められる
との判断に基づき、当社は、事業再生ADR手続を利用して関係当事者である金融機関の合意の下で、今後の再成長に
向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すこととし、2020年１月８日、事業再生実務家協会
(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より事業再生ADR手続事業者として
の認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日受理されるととも
に、全９件の本対象債権者となる取引先金融機関に対して「一時停止の通知書」を送付しました。その後、同月17
日、本対象債権者となる全ての取引先金融機関の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要説明のための債
権者会議(第１回債権者会議)を開催し、本対象債権者となる全取引先金融機関から「一時停止の通知書」について
同意(追認)を得るとともに一時停止の期間を本事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続
行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することにつきご了承をいただきました。さら
に、主要取引先金融機関からの資金調達(DIPファイナンス(注１))について、当該借入を行うこと、当該借入に係る
債権について優先弁済権を付与すること等についても、全ての本対象債権者となる取引先金融機関からご了承をい
ただいております。また、併せて、スポンサー選定の経緯を説明するとともにEU社を最終のスポンサー候補として
選定した旨の説明を行いました。続けて、2020年２月３日に第１回債権者会議の続行期日を開催し、EU社によるス
ポンサー支援の内容を含む本事業再生計画案(注２)の概要説明を実施するとともに、2020年３月４日に第２回債権
者会議を開催いたしました。この第２回債権者会議では、当初、本事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書
が提出され、本対象債権者との協議を行うことが予定されておりましたが、不動産鑑定評価の精緻化による担保評
価額の見直しを行った結果、本事業再生計画案の一部に修正が生じたため、2020年３月11日を第２回債権者会議の
続行期日とし、当該続行期日において、本事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出されるとともに、
本対象債権者との間で協議が行われる予定です。
(注１) 株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)が提供する売掛金を買取対象債権とする債権流
動化プログラムによる資金調達(極度額7.6億円 金利TIBOR＋３％)並びに株式会社三菱UFJ銀行による手形
及び電子記録債権を担保とした当座借越・商業手形(極度額３億円 金利短期プライムレート＋1.525％)を
指します。
(注２) 本事業再生計画案の主要な内容は以下のとおりです。
・本金融支援
・本第三者割当増資
・本対象債権者に対する返済計画
同時に本事業再生ADR手続の正式申請以降、ステークホルダーにとって最善の事業再生計画とすることを目指し、
EU社との間で協議を行い、2020年２月14日付けで割当予定先と「スポンサー支援に関する合意書」を締結いたしま
した。その後も、EU社の最終意向表明書の内容、すなわち、本金融支援を前提条件とし、本普通株式及び本優先株
式を引き受ける旨に基づき同社との協議を重ねて参りましたが、当社は、本日2020年３月６日開催の本取締役会に
おいて、割当予定先による当社へのスポンサー支援及び本第三者割当増資を内容とするスポンサー契約を締結する
ことを決議し、同日、割当予定先との間でスポンサー契約を締結いたしました。
なお、本第三者割当増資については、2020年４月14日開催予定の本事業再生ADR手続第３回債権者会議において、
本事業再生計画案が本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案に
ついて承認が得られること他を前提条件としております。本第三者割当増資の実施の前提条件については、下記
「(スポンサー契約の概要)」をご参照ください。
(スポンサー契約の概要)
2020年３月６日、当社及び割当予定先は、スポンサー契約において以下の内容について合意いたしました。ま
た、当社及び割当予定先は、本有価証券届出書の効力が発生することを前提条件として、効力発生後の2020年６
月30日までに、本普通株式及び本優先株式に関する株式引受契約を締結し、その中で、本第三者割当増資の発行
数及び１株当たりの払込金額等の詳細について合意する予定です。なお、後記「ｅ 株券等の保有方針」記載の
とおり、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に、割当予定先が取得す
ることとなる議決権数の当社の総議決権数に対する割合は、74.89％となる予定です。
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(1) 募集株式の種類 普通株式及び優先株式
(2) 払込金額の総額 普通株式 金1,000,000,000円 優先株式 金2,000,000,000円
(3) 割当先及び割当株式 第三者割当の方法により、全株式を割当予定先に割り当てる。
(注) 優先株式については、本対象債権者が当社に対して有する金銭債権をスポンサーに譲渡すること(以下
「本債権譲渡」といいます。)を前提として、スポンサーが当該金銭債権を現物出資する方法による増
資(DES)を予定しております(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「第１ 募
集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 Ｂ A種優先株式」をご参照ください。)。
(4) 払込期日 2020年６月30日
(5) その他の支援 割当予定先から当社への監査等委員でない取締役２名乃至３名及び監査等委員である取締
役１名を含む役職員の派遣による人的支援、当社の事業再生に関するノウハウ等の提供
また、スポンサー契約において、当社及び割当予定先は、大要、以下の内容を割当予定先による引受・払込み
の前提条件とすることを合意しております。
・本金融支援が実行され又は実行されることが確実と認められる客観的合理的な状況(本事業再生ADR手続におい
て、当該本金融支援の内容を含む事業再生計画が成立していることを含みますが、これに限りません。)にある
こと
・当社において、割当予定先による当社への金銭的支援(以下「本支援」といいます。)及び当社と本対象債権者
との間で締結予定の契約に基づくローンに適用ある法令等(条約、法律、政令、省令、規則、告示、判決、決
定、命令、司法・行政機関等の判断並びに金融商品取引所を含む司法・行政機関等(裁判所、仲裁人、仲裁機
関、規制機関、執行又は調査機関、監督官庁その他の司法機関又は行政機関及び金融商品取引所その他の自主
規制機関(外国におけるものを含みます。)を総称していいます。以下同じ。)の規程、規則等(外国におけるも
のを含みます。)をいいます。以下同じ。)及び内部規則において必要とされる手続(以下の各事項を含みます
が、これらに限りません。)を全て履践し完了しており、それが維持されていること。また、当該手続について
訴え、申立てその他の法的手続(取消し、無効確認又は不存在確認の訴えを含みますが、これらに限りませ
ん。)が行われておらず、その具体的なおそれもないこと。
① 当社の取締役会において次の決議事項が適法に可決されていること
(ⅰ) スポンサー契約及びこれに付随する株式引受契約の締結及び履行
(ⅱ) 本定時株主総会における本定時株主総会決議事項(以下の②において列挙します。)の上程
② 当社の本定時株主総会において次の決議事項が適法に可決されていること
(ⅰ) 本普通株式の発行
(ⅱ) 本優先株式の発行を可能とするための当社の定款の変更
(ⅲ) 本優先株式の発行
(ⅳ) 割当予定先が予め指名する２名乃至３名の者の監査等委員でない取締役への選任(但し、当該選任の効
力は、本支援の実行を停止条件とする。)
(ⅴ) 割当予定先が予め指名する１名の者の監査等委員である取締役への選任(但し、当該選任の効力は、本
支援の実行を停止条件とする。)
(ⅵ) 本支援の実行を停止条件とし、本クロージング日を効力発生日として、本支援の実行後の当社の資本金
の額(48億4385万6630円)を１億円に減少し、減少した資本金の額をその他資本剰余金へ計上すること
(注)
(ⅶ) 本支援の実行を停止条件とし、本クロージング日を効力発生日として、本支援の実行後の当社の資本準
備金の額(18億2282万4040円)を０円に減少し、減少した資本金の額をその他資本剰余金へ計上すること
(注)
③ 当社が本第三者割当増資に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第５条第１項に基づく有価証券届
出書の提出を行い、その効力が発生し、維持されていること
・割当予定先が本支援に関して独占禁止法第10条第２項に基づく届出を行い、同条第８項に定める待機期間が満
了し、かつ、公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領していること
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(注) 上記②(ⅵ)及び(ⅶ)に記載の資本金の額及び資本準備金の額の減少は、剰余金の処分による欠損填補に
備え、早期に財務体質の健全化を図ること、分配可能額を確保すること、今後の資本政策上の柔軟性及
び機動性を確保し、併せて中小企業を対象とした税務上のメリットを享受することを目的として実施さ
れるものであります。なお、上記資本金の額(4,843,856,630円)は、2019年12月31日現在の資本金の額
(3,343,856,630円)と本第三者割当増資により増加する額(本普通株式500,000,000円及び本優先株式
1,000,000,000円)の合計であります。また、上記資本準備金の額(1,822,824,040円)は、2019年12月31日
現在の資本準備金の額(322,824,040円)と本第三者割当増資により増加する額(本普通株式500,000,000円
及び本優先株式1,000,000,000円)の合計であります。
当社は、2020年２月14日提出の四半期報告書－第93期第３四半期(2020年10月１日～2020年12月31日)において、
継続企業の前提に関する注記事項を記載いたしました。すなわち、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失694百
万円を計上した前連結会計年度に引き続き、当第３四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰
属する四半期純損失264百万円を計上し、個別財務諸表において債務超過の状態にあり、将来にわたって事業活動を
継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。また、当社は、2020年１月24日、
当社の中国の連結子会社である無錫普拉那塑膠有限公司の出資持分の全部をグループ外の第三者に譲渡する契約を
締結し、株式売却損失として、当連結会計年度末において連結業績では特別損失70百万円、個別業績では特別損失
320百万円を計上する見込みであり、当連結会計年度末の純資産のうち非支配株主持分等を除いた額がマイナスとな
り上場廃止基準に抵触する可能性があります。
当社は当該状況を解消すべく、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るた
め、上記の通り、割当予定先との間でスポンサー契約を締結するとともに、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取
り組んでいるところです。
こうした状況に至る過程で、当社は、様々な資金調達手段を検討いたしましたが、財務内容の改善が急務であ
り、事業再生ADR手続の申請を行った当社の状況に鑑み、資本増強を伴う資金調達を行う必要があるところ、通常の
公募及び株主割当等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金
調達方法であると判断いたしました。
本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当し、株主の皆様にとっては、後記「３ 発行条件に関する事
項 ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、最大298.28％の株式
の希薄化が生じるというデメリットがありますが、一方で、本第三者割当増資は、本金融支援と併せて実施される
ものであり、上記のとおり当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び当社の財務体質の抜本的な改善
が可能となるメリットがあり、当社の事業再生に大きく寄与するものであり、当社の株式価値の向上に資するもの
と判断しております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
普通株式 3,906,250株
本優先株式 7,812,500株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先からは、本第三者割当増資により取得する株式(本普通株式及び本優先株式)を、中長期的な視点から
保有し続ける意向であることを確認しております。なお、割当予定先は、本第三者割当増資による本普通株式の割
当により当社の議決権の49.86％を取得することとなり、また、本第三者割当増資により割り当てられる本優先株式
の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使することで、当社の議決権の25.03％を取得することとなり
ます。本第三者割当増資により割当予定先が取得することとなる当社株式の議決権比率は、最大で74.89％です。
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なお、スポンサー契約において、割当予定先は、その有する本普通株式の一部又は全部の処分の手法・時期を検
討するに際しては、当社の意向も十分に踏まえるものとし、適時に当社と協議を行うものとすることが規定されて
います。
また、当社は、割当予定先より、本第三者割当増資の割当後２年以内に当社普通株式及び本優先株式の全部又は
一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する
ことにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の無限責任組合員であるEU社により、開示された組合契約の関連条項に基づき、割当予定先の有限責
任組合員(国内・海外の事業法人及び金融機関)に対してキャピタルコールが行われると、上記割当予定先の有限責
任組合員から割当予定先の銀行口座に払込みがなされます。当社は、割当予定先より、割当予定先が既に実施済み
のファンドレイズ(財源獲得)総額は351億円であり、本第三者割当増資の払込みに必要な資金について割当予定先の
有限責任組合員から出資を受けられることが確実である旨口頭で報告を受けております。当社においても、開示さ
れた割当予定先の有限責任組合員のリストに基づき、殆どの有限責任組合員が国内の大手金融機関、その子会社又
は年金基金であることから、各組合員が十分な資力を有しており、割当予定先の本第三者割当増資の払込みの確実
性について特段問題がないものと判断しております。
なお、本優先株式の発行は、DESにより行われるため(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前
記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 Ｂ A種優先株式」をご参照ください。)、
金銭による払込みはありません。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、スポンサー契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員であるEU社が反社会的
勢力との間に何ら関係が無いことに関する表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先並びに割当予定
先の出資者及びその役員が反社会的勢力であるか否か又は反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについ
て、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティングに調査を依頼し、同社より調査報
告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先並びに割当予定先の出資者及びその役員が反社会的勢
力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
以上のことから、当社は、割当予定先並びに割当予定先の出資者及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がな
いと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
ｈ 特定引受人に関する事項
本第三者割当増資により、割当予定先に対して3,906,250株の本普通株式が割り当てられた場合、割当予定先が有
することとなる当社の議決権数は39,062個であり、その場合の当社の総議決権数(本有価証券届出書提出時点の当社
の発行済株式総数3,952,941株に係る総議決権数39,287個に当該議決権数を加えた数である78,349個)に対する割合
は49.86％となります。
また、本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられ、本優先株式の全部について普通
株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、議決権数78,125個の当社普通株式が交付されるところ、本普
通株式の割当により割当予定先が有することとなる議決権数39,062個と合わせると、当社の総議決権数(本有価証券
届出書提出時点の当社の発行済普通株式総数3,952,941株に係る総議決権数である39,287個に、本普通株式の発行に
より増加する議決権数39,062個及び、本優先株式の対価としての普通株式の発行により増加する議決権数78,125個
を加えた数である156,474個)に対する割合は74.89％となります。
上記を踏まえ、本優先株式につき、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性もあわせ考えると、割
当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。
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２ 【株券等の譲渡制限】
普通株式については、該当事項はありません。
本優先株式については、譲渡制限が付されております。本優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の
承認が必要となります。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資による募集株式のうち普通株式の払込金額は、１株につき256円であり、本優先株式の発行につ
いては、DESに伴うものであり(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「第１ 募集要項
２ 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 Ｂ A種優先株式」をご参照ください。)、金銭の払込みはありま
せんが、１株当たりの発行価格は普通株式と同じく256円、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合のい
わゆる転換価格も256円であります(普通株式の１株当たりの払込金額と優先株式の１株当たりの発行価格及び転換
価格を合わせて、以下「払込金額等」ということがあります。)。当該払込金額等は、本第三者割当増資に関する取
締役会決議の直前営業日(2020年３月５日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(361円)(以下
「時価」といいます。)に対しては29.09％のディスカウントとなります。また、取締役会決議日の直前営業日まで
の１ヶ月間の終値の平均値438.47円に対して41.62％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月
間の終値の平均値484.95 円に対して47.21％のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間
の終値の平均値508.97円に対して49.70％のディスカウントとなっております。
当社は、上記「１．割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、極めて脆弱な財務状況及
び急速に悪化しつつある信用力により、安定的な事業継続が困難な状況にあります。そのため、当社を支援いただ
けるスポンサーの招聘が必須であるとの認識に基づき、スポンサー引受先として複数の候補企業への打診及び交渉
を行って参りました。最終意向表明書が提出された２社のうち、出資額、金融支援額、その他の条件面において比
較的優れたEU社を当社のスポンサーとして選定いたしましたが、本第三者割当増資の条件の基礎となっております
EU社からの最終意向表明書においては、①本金融支援、②本第三者割当増資のうち本普通株式の払込金額の総額は
10億円とし、本普通株式の引受け及び普通株式を対価とする取得請求権が付された本優先株式の引受けを合わせる
と、割当予定先は当社の議決権を最大で約75％を取得すること、③払込金額等は253円とすることが相当であるとの
条件が示されました。
この払込金額等253円という条件は、上記のとおり、当社普通株式の時価や過去の株価の平均値に対して大幅な
ディスカウントとなるため、既存株主の皆様への影響も大きくなることは十分に認識しており、当社としては当該
金額を引き上げるよう割当予定先に要請を行い、割当予定先より、最終的に払込金額等を256円とするとの条件が示
されました。
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一方で、当社は極めて脆弱な財務状況そして急速に悪化しつつある信用力により、安定的な事業継続が困難な状
況にあり、割当予定先からのスポンサー支援をいただけない場合には、当社の事業再生自体が困難となるおそれが
あります。また、スポンサー支援の前提条件とされている本金融支援について本対象債権者である取引先金融機関
に依頼するため、本事業再生ADR手続において本事業再生計画案を策定し、全ての本対象債権者である取引先金融機
関に対して、総額22億円となる本金融支援への同意を要請しているところです。財務状況を抜本的に改善するとと
もに信用力を回復させることが急務となっている中において、外部から当社に対して出資をしていただくために
は、割当予定先に事業再生計画案についてご理解いただきつつ、時価よりも相当程度低い払込金額等という条件と
せざるを得ない状況にあります。この、時価よりも相当程度低い払込金額等は、日本証券業協会の定める「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」(以下「第三者割当増資指針」といいます。)等に照らすと有利発行に該当すると
判断せざるを得ないものの、当社としては、①最終意向表明書の提出を受けた２社のうち、割当予定先の出資額、
金融支援額、その他の条件が比較的優れていたこと、②銀行借入や社債発行、公募増資等の他の現実的かつ利用可
能なより良い資金調達方法がないこと、③割当予定先によって新株式の引受けがなされなければ、当社の窮境状態
の解消が困難であり、かつ、事業価値の更なる棄損を招き、ひいては上場廃止となる懸念も否定できないこと、④
割当予定先からの増資により財務状況の抜本的な改善を果たし、EU社という新たな経営の後ろ盾を得ることで信用
力を回復させ、事業を継続することが可能となること、⑤割当予定先の出資先となることで当社の収益構造の改革
と業績の回復を実現することが期待できること、⑥下記のとおり、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機
関が当社の将来の事業計画を踏まえて算定した当社の普通株式１株当たりの株式価値▲155円（理論値）～338円の
範囲内であること等を総合的に勘案した結果、当該払込金額等による本第三者割当増資の実行には合理性があり、
株主の皆様のご理解が得られるものと判断し、払込金額等を256円として第三者割当を行うことを決定いたしまし
た。
当該払込金額は、市場価格から乖離した価格となるため、当社は、割当予定先からの提示価格の妥当性の判断の
基準として参考とするため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下
「赤坂国際会計」といいます。)に当社株式価値の算定を依頼し、2020年３月６日付で株式価値算定書(以下「本株
式価値算定書」といいます。)を取得しております。
赤坂国際会計は、当社が提供した2020年３月期から2023年３月期の事業計画(本第三者割当増資の実行により事業
の継続性が確保される前提で、割当予定先との事業シナジーは織り込まない事業計画)に基づき、DCF法を採用し、
当社の株式価値の総額を▲612百万円（理論値）～1,335百万円、普通株式１株当たりの株式価値を▲155円（理論
値）～338円と算定しており、256円という払込金額等は、当該範囲に含まれる金額となります(注)。
(注) 赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して使用した資料及び情報が、正確かつ完全であることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。また、当該株式価値算定は、当社
の将来の事業計画が最善の予測に基づき合理的に算定されたこと、及び、未開示の重要事実並びに重大な影響
を与える可能性がある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在していないことを前提としております。
本株式価値算定書によれば、市場株価法については、本第三者割当増資を実行できない場合には事業継続に重要
な影響を及ぼす可能性があるものの市場株価には当該影響が十分に反映されていないと考えられ、また、類似会社
比較法は、あくまで類似会社の財務数値や株価に基づき間接的に算出されるものであり、当社の事業構成や財務状
況を考慮した直接的な評価手法とはなり得ないとされています。一方で、本来の企業価値を評価するためには、そ
の企業の収益獲得能力を直接的に評価したうえで、固有の性質を評価結果に反映するインカムアプローチに基づく
ことが合理的であり当該アプローチの中でも、将来の収益力に基づき企業価値を評価する最も論理的な手法であ
り、かつ、最も広く利用されている評価手法であるDCF法を採用することが適切であるとされております。
上記払込金額等による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第３項及び第三者割当増資指針において定める
特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、本定時株主総会において、株主の皆様から特別決議
による承認をいただけることを条件に、払込金額を256円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
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ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる普通株式の数は3,906,250株、当該普通株式に係る議決
権数は39,062個であり、本有価証券届出書提出時点の発行済株式総数3,952,941株に係る議決権の数(39,287個)の
99.43％(小数点以下第３位を四捨五入)となり、既存株主の皆様に対して約100％の希薄化が生じることが見込まれ
ます。また、本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、スポンサー契約上、
当社普通株式への転換請求が可能となる2021年４月１日以降、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取
得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数78,125個の普通株式が交付されることになり、本有価証券届
出書提出時点の発行済普通株式に係る議決権総数である39,287個に対する割合は、本普通株式の発行により増加す
る39,062個と合わせて298.28％となります。
このように、本第三者割当増資により、相当程度の希薄化が生じることとなります。
しかし、本第三者割当増資により調達する資金は、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途」に記載の各使途に充当する予定であるところ、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組ん
でいる当社にとって、当社の財務基盤を早期に健全化することに資することになり、ひいては当社の株式価値を高
め、既存株主をはじめとする一般投資家の利益にも資するものであると考えております。
確かに、本第三者割当増資によって当社株式が希薄化され、一時的には既存株主の負担が生じることは避けられ
ないところです。しかし、本事業再生ADR手続においては、本対象債権者となる全ての取引先金融機関に、事業再生
計画案の決議のための債権者会議の終了時までの一時停止に応じていただいており、また、本事業再生計画案にお
いて本対象債権者となる全ての取引先金融機関に対して、総額22億円となる本金融支援への同意を要請していると
ころですので、本第三者割当増資による株式の希薄化率に鑑みると、既存株主の被る一時的な負担は合理的な限度
を超えるものではないと考えております。
したがって、本第三者割当増資における当社普通株式の希薄化の規模は、十分な必要性と合理性があるものと判
断いたしました。
但し、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して最大で298.28％となる大規模な希薄化を生じ
させることを内容としているため、本定時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件につい
て、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資に基づく本普通株式の発行により約100％の希薄化が生じ、また、当該本普通株式の発行が完了し
た場合に割当予定先が有することとなる議決権の割合は49.86％となる予定です。また、本第三者割当増資は、本普通
株式の発行に加え、本優先株式の発行も予定されているところ、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請
求権が仮に全て行使された場合には、最大298.28％の希薄化が生じ割当予定先が有することとなる議決権の割合は最
大で74.89％となります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－6)」に
規定する大規模な第三者割当に該当します。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
Ａ 普通株式
募集前(2019年12月末日現在) 募集後
エンデバー・ユナイテッド２号投資事
小林 崇将 12.24％ 49.86％
業有限責任組合
三菱ケミカル株式会社 5.59％ 小林 崇将 6.14％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(常任代理人 日本マスタートラスト 3.73％ 三菱ケミカル株式会社 2.80％
信託銀行株式会社)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.35％ (常任代理人 日本マスタートラスト 1.87％
信託銀行株式会社)
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES
COMPANY LIMITED 700700
2.04％ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.18％
(常任代理人 シティバンク、エヌ・
エイ東京支店)
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES
日本マスタートラスト信託銀行株式会
COMPANY LIMITED 700700
社(役員報酬ＢＩＰ信託口・７５８２ 1.91％ 1.02％
(常任代理人 シティバンク、エヌ・
３口)
エイ東京支店)
日本マスタートラスト信託銀行株式会
西 美恵子 1.49％ 社(役員報酬ＢＩＰ信託口・７５８２ 0.96％
３口)
株式会社ＳＢＩ証券 1.33％ 西 美恵子 0.75％
マネックス証券株式会社 1.31％ 株式会社ＳＢＩ証券 0.67％
吉川 愼太郎 1.14％ マネックス証券株式会社 0.66％
(注) １．募集前の大株主及び持株比率は、2019年12月末日現在の株主名簿を基準として記載しています。なお、同日
現在、当社は自己株式を3,858株所有しています。
２．募集前及び募集後の大株主及び持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
Ｂ A種優先株式
本優先株式の第三者割当前 本優先株式の第三者割当後
エンデバー・ユナイテッド２号投資事
該当なし 100％
業有限責任組合
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取
締役会の判断の内容
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる普通株式の数は3,906,250株、当該普通株式に係る議決
権数は39,062個であり、本有価証券届出書提出時点の発行済株式総数3,952,941株に係る議決権の数(39,287個)の
99.43％(小数点以下第３位を四捨五入)となり、既存株主の皆様に対して約100％の希薄化が生じることが見込まれ
ます。また、本第三者割当増資により割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、本優先株式の全部に
ついて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数78,125個の普通株式が交付さ
れることになり、本有価証券届出書提出時点の発行済普通株式に係る議決権総数である39,287個に対する割合は、
本普通株式の発行により増加する39,062個と合わせて298.28％となります。
このように、本第三者割当増資により、相当程度の希薄化が生じることとなります。
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他方、上記のとおり、①当社には、大規模な資金調達が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当増
資により調達する資金は、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載
の各使途に充当する予定であり、これは、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組んでいる当社にとって、当社
の財務基盤を早期に健全化することに資することになり、ひいては当社の株式価値を高め、既存株主をはじめとす
る一般投資家の利益にも資するものであること、②割当予定先に対する本第三者割当増資は、他の資金調達方法と
の比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当増資の発行条件についても、当社
の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との
協議の結果決定されたものであり、本株式価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三
者割当増資を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められること、⑤本第三者割当増資は、割当
予定先に特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としていることといった
事情を踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行すること
には合理性が認められると考えております。
ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条
に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会
において、特別決議をもって本第三者割当増資について、株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
[また、本第三者割当増資は、大規模な希薄化を伴うのみならず、本第三者割当増資の発行条件が、割当予定先に
特に有利なものであるため、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、
透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である遠藤健二氏、
横路明夫氏及び森本雄二氏(いずれも、当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)並
びに当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の浦部明子氏(虎ノ門南法律事務所)を選定し、本第三者割当増
資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を諮問し、2020年３月４日付で、概要以下のとおりの意見をいただき
ました。
① 本第三者割当増資(資金調達)の必要性
当社の近年の業績推移を連結会計年度で見ると売上高は漸減の傾向が見られ、経常損失計上が連続しており、
また2019年３月期(第92期)の連結会計年度末の総資産額及び純資産額は前連結会計年度比で減少していることか
ら、当社グループの財務状況及び経営成績は苦境にあることが認められる。
かかる状況に陥った要因としては、全社的に見れば2008年度に行った西湘工場建設に係る投資のタイミングが
悪かったこと、海外における事業展開が不振であったこと(インドネシア及び中国における各拠点は撤退済み又は
撤退決定)が挙げられ、投資に見合う売上が伸ばせず、重い金融債務及び償却費の負担が残る一因となった。また
背景事情としては2019年に三菱ケミカルホールディングスグループから外れたことに伴う信用力低下もある。事
業別に見ると自動車部品事業においては設備の老朽化や生産管理体制の甘さがその一因であり、現在、同体制の
最適化を目指すと同時に、トラック向けなど大型成型製品への特化、三次元加飾工法による製品など競争優位な
製品での展開を予定しているほか、需要が期待される東南アジア市場でのさらなる拡販、利益率の向上を目指し
ている。住宅設備・冷機部品事業においては事業環境の悪化、主要販売先のBCP政策による販売減等が影響して利
益率が悪化した。同事業においても生産管理体制の抜本的見直しのほか、海外での拡販に努めている。エンター
テイメント事業は取引先の発注数量に左右されるものの、ある程度収益は見込める事業であるといえる。
当社は中期経営計画の策定及び実行、金融機関に対する支援要請などの各種施策を行っているが、経営資源の
不足により独力での経営再建は困難であり、金融支援を併せた抜本的な再建が緊急に求められるとの判断に基づ
き、スポンサーとしてEU社を選定し、また事業再生ADR手続の申請を行い受理されている。
当社は2020年３月期第３四半期決算短信において、事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるよ
うな事象等が存在している旨を注記するに至っており、以上の業績推移、財務状況及び経営成績からすれば当社
は経済的窮境にあるといえ、事業構造改革とともに、根本的要因ともいうべき重い金融債務の圧縮を図ることは
不可欠であることから、早急な資金調達、財務状況の改善を実施する必要性は認められる。
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② 他の資金調達の手段との比較における本第三者割当増資のスキームの相当性
本第三者割当増資によれば割当予定先による本普通株式の引受により既存株主に対して99.43％の希薄化が、ま
た割当予定先に対して本優先株式が割り当てられた場合、本優先株式の全部について普通株式を対価とする取得
請求権が行使されたと仮定すると、本普通株式と合わせて既存株主に対して298.28％の希薄化が生じる。
本第三者割当増資以外の他の資金調達手段としては、金融機関からの借入、社債発行(いずれも既存株主の株式
保有割合に変動は生じない)があるが、当社の財務状況や、既に金融機関に対して支援要請を行っていること等に
鑑みると現実的ではない。また当社がスポンサー候補者の選定にあたって財務状況の改善のみならず、経営リ
ソースの補強、組織体制の抜本的改革、EU社の有するノウハウ、ネットワークの活用、主軸３事業による安定的
事業戦略といった点を重視したことにつき特段不合理な点は見当たらない。以上からすれば当社が、財務内容の
改善を図ることを急務として事業再生ADR手続の申込みを行った状況に鑑み、資本増強を伴う資金調達を行う必要
があり、通常の公募及び株主割当等と比較して迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが最適な
資金調達方法であると判断したこと、またその割当先を割当予定先としたこと(EU社をスポンサー候補者とするこ
と)については、不合理であるとはいえない。
したがって上記各希薄化率の既存株主に与える影響は大きいものの、現在進めている構造改革をも併せ考える
ならばやむを得ない判断といえ、本第三者割当増資のスキームにつき相当性はないとはいえない。
③ 発行条件の相当性
発行価格については、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関が算出した当社の株式価値の範囲内で
あること、また当該算出にあたっては将来の収益力に基づき企業価値を評価する手法であるDCF法が採用されてい
ることが認められ、これらの点において特段不合理な点は認められない。
本第三者割当増資によれば上記のとおり既存株主に対する相当程度の希薄化が生じるものの、当社が経済的窮
境にあり早期の資金調達の必要性が認められること、EU社による支援には当社の財務基盤の健全化のみならず、
当社の企業価値向上のための取組みが認められること、後述のとおり本第三者割当増資により調達する資金の使
途には合理性が認められること、金融機関に対して必要な金融支援を既に要請していること等を総合的に勘案す
れば、希薄化率との関係においても発行価格が相当でないとまではいえない。
したがって、割当予定先との交渉結果をも踏まえ、当社の状況(極めて脆弱な財務状況、急速に悪化しつつある
信用力により安定的な事業継続が困難な状況にあること、これらの改善が急務であること、EU社の支援条件を優
に上回る支援条件を提示したスポンサー候補が存在しないこと等)からしてEU社の支援条件を受け入れざるを得な
いことをも併せ鑑みれば、本第三者割当増資の発行条件は相当(やむを得ない)といえる。
④ 割当予定先の相当性、割当予定先による払込の確実性及び資金使途の相当性等
EU社の投資ファンド組成及び自動車関連企業を含む製造業への投資実績からすれば、割当予定先の相当性に疑
義を生ぜしめる事情は特に見当たらず、また当社による調査の結果、割当予定先の本第三者割当増資の払込みの
確実性について特段問題がないとする当社の判断に不合理な点は見当たらない。
また本第三者割当増資による資金使途については、当社の拡販又は生産合理化のための設備投資であることが
認められる。この使途の相当性については、当社においては拡販のみならず根本的な生産合理化が急務であるこ
と、投資は刻一刻と変わる事業環境等を踏まえて実施されるものであり将来予測にも合理的な限界はあることか
らすれば、特に問題は見受けられない。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期 提出日2019年６月26日)及び四半期報告書(第93期第３四半
期 提出日2020年２月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有
価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年３月６日)までの間において変更及び追加すべき事項
が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更及び追加箇所を記載したものであり、当該変更及
び追加箇所については、下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたも
のを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(2020年３月６日)現在においても変更の必要はなく、新たに
記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
１ 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提
出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象
当社グループは、前連結会計年度において営業損失352百万円、経常損失552百万円、親会社株主に帰属する当期
純損失694百万円となりました。また、当第３四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰属する
四半期純損失264百万円を計上しております。また、事業構造改革に係る外部コンサルタント費用等特別損失の計上
により、個別財務諸表において債務超過の状態にあります。このような状況により、将来にわたって事業活動を継
続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、事業再生計画案 を 策定し、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体
質の抜本的な改善を図るため、エンデバー・ユナイテッド株式会社が管理・運営する投資ファンドであるエンデ
バー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合(以下、「ＥＵ社」といいます。)との間で金銭支援のほか、人的支
援、ノウハウの提供を通じたスポンサー支援に関する合意書を締結するとともに、産業競争力強化法に基づく特定
認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)の利用 を 申請することといたしました。
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当社は、2020年１月８日事業再生実務家協会(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経
済産業大臣より事業再生ADR手続事業者としての認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての
正式な申請を行い、同日付で受理されました。また、2020年１月17日、第１回債権者会議を開催し、全ての 取引金
融機関 の出席の下、債権の回収の一時停止、DIPファイナンスによる資金支援に係る債権について優先弁済権を付与
すること他について承認を頂きました。続いて、2020年２月３日、第１回債権者会議の続行期日を開催し、 ＥＵ社
によるスポンサー支援の内容を含む 事業再生計画案の概要の説明を 実施するとともに、2020年３月４日に第２回債
権者会議を開催 いたしました。 この第２回債権者会議では、当初、事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書
が提出され、取引金融機関との協議を行うことが予定されておりましたが、不動産鑑定評価の精緻化による担保評
価額の見直しを行った結果、事業再生計画案の一部に修正が生じたため、2020年３月11日を第２回債権者会議の続
行期日とし、当該続行期日において、事業再生ADR手続の手続実施者による調査報告書が提出されるとともに、全て
の取引先金融機関との間で協議が行われる予定です。
当社は、取引先金融機関のご理解を得つつ、2020年４月14日に予定されている事業再生計画案の決議のための債
権者会議(第３回債権者会議)にて事業再生計画の成立を目指しておりますが、仮に全ての取引先金融機関の同意が
得られず事業再生計画が不成立となった場合には、当社は、取引先金融機関と現在の条件と同等での条件による取
引を継続することができなくなり、当社の事業継続に重大な影響を及ぼすことが予想されます。
なお、文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日 現在において当社が判断したものです。
２ 株式の希薄化に関するリスク
当社は、スポンサー契約に定める前提条件が全て充足されることを条件として、本取締役会において本第三者割
当増資に関する決議を行っており、①本普通株式発行により3,906,250株(議決権個数39,062個)の当社普通株式が発
行され、②本優先株式発行により発行される7,812,500株の本優先株式の全部について、普通株式を対価とする取得
請求権が行使された場合には、7,812,500株(議決権個数78,125個)の当社普通株式が交付されることとなります。
本第三者割当増資による本普通株式の発行、及び本優先株式に対する普通株式を対価とする取得請求権の行使に
より、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがありま
す。
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年３月６日)までの間に
おいて、以下の臨時報告書を関東財務局に提出しております。
(2019年６月28日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2019年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年６月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員であるものを除く)４名選任の件
斎木均、齋藤義一、坪田順一及び黒沢清和を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役３名選任の件
遠藤健二、横路明夫及び森本雄二を監査等委員である取締役に選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
取締役４名選任の件
斎 木 均 15,206 723 0 可決 95.46
齋 藤 義 一 15,329 600 0 (注) 可決 96.23
坪 田 順 一 15,289 640 0 可決 95.98
黒 沢 清 和 15,309 620 0 可決 96.11
第２号議案
監査役３名選任の件
遠 藤 健 二 15,351 563 0 可決 96.46
(注)
横 路 明 夫 15,354 560 0 可決 96.48
森 本 雄 二 15,329 585 0 可決 96.32
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2019年８月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの
三菱ケミカル株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
議決権の数 総株主数等の議決権に対する割合
異動前 4,260個 10.84％
異動後 3,928個 9.99％
(注) １．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数：24,241株
2019年３月31日現在の発行済株式総数：3,952,941株
２．異動前の所有株式数については、2019年７月16日付で当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記
載された数値であり、異動後の所有株式数は、当該株主から連絡を受けた数値であります。
３．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2019年３月31日現在の総株主の議決権の数で算出
しております。
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(3) 当該事象の発生年月日
2019年８月９日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
当社の主要株主より、当社株式の一部を売却したことに伴い、保有株式が392,806株となった旨の連絡を受
け、当社は主要株主の異動を確認いたしました。なお、当該異動については、当社として当該株主名義の実
質所有株式数の確認ができたものではありません。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 3,343百万円
発行済株式総数 3,952,941株
(2019年11月14日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事
象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2019年11月14日
(2) 当該事象の内容
当社グループは、当社において事業構造改革に係る外部コンサルタント費用及び設備移設費用等として、特
別損失を計上しております。
(3) 当該事象の損益に与える影響
2020年３月期第２四半期累計期間において、以下の金額を特別損失に計上しております。
事業構造改善費用 123百万円
(2020年１月24日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 無錫普拉那塑膠有限公司
② 住所 中国江蘇省
③ 代表者の氏名 董事長 斎木 均
④ 資本金 97,582千人民元
⑤ 事業の内容 住宅設備・冷機部品事業
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(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
① 議決権の数
異動前 1,560百万株
異動後 ０百万株
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.00％
異動後 0.00％
(3) 当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社が保有する無錫普拉那塑膠有限公司の全株式を、蘇州明強塑料有限公司に譲渡するため、当該会社は
当社の子会社ではなくなります。
② 異動年月日
2020年３月31日(株式譲渡実行日)予定
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月26日
有価証券報告書
(第92期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年10月１日 2020年２月14日
四半期報告書
(第93期第３四半期) 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A４－１
に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月26日
児玉化学工業株式会社
取締役会 御中
監査法人薄衣佐吉事務所
指定社員
公認会計士 河 合 洋 明 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 田 所 貴 広 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる児玉化学工業株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、児
玉化学工業株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、児玉化学工業株式会社の2019
年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、児玉化学工業株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
児玉化学工業株式会社(E00839)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月26日
児玉化学工業株式会社
取締役会 御中
監査法人薄衣佐吉事務所
指定社員
公認会計士 河 合 洋 明 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 田 所 貴 広 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる児玉化学工業株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第92期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、児玉化
学工業株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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児玉化学工業株式会社(E00839)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月13日
児玉化学工業株式会社
取締役会 御中
監査法人薄衣佐吉事務所
指定社員
河 合 洋 明
公認会計士 印
業務執行社員
指定社員
田 所 貴 広
公認会計士 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている児玉化学工業株
式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年
12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、児玉化学工業株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
ての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失352百万円、経常損失
552百万円、親会社株主に帰属する当期純損失694百万円となり、当第３四半期累計期間においても経常損失12百万円、
親会社株主に帰属する四半期純損失264百万円を計上し、事業構造改革に係る外部コンサルタント費用等特別損失の計上
により、個別財務諸表において債務超過の状態にある。このような状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
るような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対
する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企
業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
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EDINET提出書類
児玉化学工業株式会社(E00839)
有価証券届出書（組込方式）
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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