株式会社ピクセラ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ピクセラ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ピクセラ(E02075)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年３月６日
【会社名】 株式会社ピクセラ
【英訳名】 PIXELA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤岡 浩
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
【電話番号】 06(6633)3500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 池本 敬太
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
【電話番号】 06(6633)3500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 池本 敬太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第10回新株予約権)
その他の者に対する割当 3,872,830円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
718,856,830円
(注) 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、本有価
証券届出書提出日現在における見込額です。また、新株予
約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約
権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能
性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使
が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 29,791,000個(新株予約権１個につき１株)
3,872,830円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個あた
りの発行価額に29,791,000を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき0.13円(新株予約権の目的である株式１株につき0.13
円)とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的
な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年３月11日又は2020
年３月12日のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、
発行価格
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1)
発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法
と同様の方法で算定された結果が0.13円を上回る場合には、かかる算定結
果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年３月30日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ピクセラ 経営管理部
申込取扱場所
大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
払込期日 2020年３月30日(月)
割当日 2020年３月30日(月)
払込取扱場所 三菱ＵＦＪ銀行 堺支店
(注) １．第10回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2020年３月６日付の当社取締役会
において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下
「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を
払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正 １．本新株予約権の目的である株式の総数は29,791,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
条項付新株予約権 目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇又は下落によ
付社債券等の特質 り行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正され
ても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、
本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2020年３月31日に初回の修正がされ、以後３取引日(株式会
社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以
下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価
額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して３取引日目の日の翌
取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ３連続取引日(以下「価格算定期
間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単
純平均値の、それぞれ90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基
準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回
る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発
生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式
の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。)(以下「条件決定基準株
価」という。)の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
29,791,000株(2019年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は43.68％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価
額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
391,155,830円(発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額を行使価額の下限と仮定
し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込み
の金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％
に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、 上記の発行決
議日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。 さら
に本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照)。
新株予約権の目的
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる
となる株式の種類
株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的 本新株予約権の目的である株式の総数は29,791,000株(本新株予約権１個あたりの目的である
となる株式の数 株式の数(以下「割当株式数」という。)は１株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
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新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株
式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、条件決定
基準株価の90％に相当する金額とする(１円未満の端数を切り上げるものとする。)(以下
「当初行使価額」という。)。
３．行使価額の修正
行使価額は、2020年３月31日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正さ
れる。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額
(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正され
る。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事
由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普
通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が
交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付す
る場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引
換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整
後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込
期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日があ
る場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当
の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割
当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しく
は権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される
取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の
全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付され
たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約
権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降
これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌
日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社
普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該
対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使
されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額で
もって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを
適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株
予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとす
る。
調整前行使価額により当該期間内に
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未
満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)
号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この
場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普
通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
調整を行う。
(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当
社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正
又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本
新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但
し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使 718,856,830円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。 実際の払込金額（発行
により株式を発行 価額）の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額と
する場合の株式の は異なる可能性がある。 )
発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があ
る。
新株予約権の行使 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
により株式を発行 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
する場合の株式の 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
発行価格及び資本 発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
組入額 株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
金の額とする。
新株予約権の行使
本新株予約権の行使期間
期間
2020年３月31日(当日を含む。)から2021年５月31日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使請求の受付場所
請求の受付場所、 三菱ＵＦＪ信託銀行 大阪証券代行部
取次場所及び払込 ２．行使請求の取次場所
取扱場所 該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
三菱ＵＦＪ銀行 堺支店
本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の行使
の条件
自己新株予約権の 当社は、本新株予約権の取得が必要であると当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会
取得の事由及び取 が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の10取引日以上前に本新株予
得の条件 約権者に通知することにより、本新株予約権１個あたり払込金額と同額(対象となる本新株予
約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に
残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得
する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。但し、本新株予約権買取
契約において、本新株予約権の取得には原則として割当予定先の同意が必要である旨が定め
られる予定である。
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本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、本新
新株予約権の譲渡
株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
に関する事項
該当事項なし。
代用払込みに関す
る事項
組織再編成行為に 該当事項なし。
伴う新株予約権の
交付に関する事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」
に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概
要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切
な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキーム
を採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社は、グループ全体として、以下の通り、「AV関連事業」及び「家電事業」の二つの事業領域において
事業展開をしております。
① AV関連事業
「AV関連事業」においては、様々なデジタルテクノロジーをユーザーにとって使いやすい形に変換し、
提供することをコンセプトに、創業以来、様々な製品を開発、販売してきました。当社は、デジタルテク
ノロジーの中でも、特に、高度な画像処理技術及びそれを支えるデータ処理技術並びにアプリケーション
開発といった分野に特化しております。さらに、近年では、4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技
術開発にも積極的に取り組み、技術開発における世界のトップの企業とも共同でプロジェクトを行い、
Google社の基本ソフトであるAndroidTV™搭載の4K関連製品の独自開発、大手通信事業者様向けVRプラット
フォームの開発、当社のAIエンジンを活用した、テレビの視聴データに基づくリコメンデーション機能を
持つ独自のサービスの開発など様々な成果を残してまいりました。今後は、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各
関連技術をAndroidTV™やWindowsベースの独自プラットフォームデバイスに統合し、革新的な製品を発表
していく計画となっております。
② 家電事業
「家電事業」においては、2018年３月に株式会社A-Stageを子会社化し、デザイン家電を通じて豊かな
ライフスタイルを提案する事をコンセプトに掲げ、事業を展開しております。現在の家電事業における売
上構成は、白物家電が約60％、黒物家電が約30％、生活家電、季節家電を合わせて10％となっております
が、今後は、新たな自社ブランドRe・Deを中心に情報感度の高いユーザー層をターゲットに多岐にわたる
ジャンルのプロダクトのリデザインをコンセプトとした新製品群の開発や先進的な4K/8K対応黒物家電、
IoT機能を搭載した家電製品に対しても商品領域を広げていく計画となっております。
上記の各計画を実行するにあたり、下記の三つの事業展開の方向性をもって当社の事業を進めていくこと
が必要となると判断しております。
事業展開の方向性の一つ目としましては、これまで開発してきたデジタルテクノロジーのさらなる進化を
はかり、AndroidTV™やWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、文教や宿泊施設といったBtoB市
場に最適化された当社独自のサービスプラットフォーム機能、IoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載
した独自のプラットフォームを構築することにより、他社との差別化を図っていくことを目指してまいりま
す。
事業展開の方向性の二つ目としましては、独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そ
こに対して投資を行い、AV関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大していくことを目指してまいりま
す。
事業展開の方向性の三つ目としましては、「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポ
レートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を継続的に図ってまいりま
す。
一つ目の方向性を実現するための施策としましては、特に4K/8K、IoT、VR/AR、AIのそれぞれの技術領域
において独自プラットフォームの開発を継続しつつ、上記の領域において、特に先進的な技術を持つ会社と
の間のM&Aやこれらの領域に適した人員の採用を行っていくことが必要となります。
二つ目の方向性を実現するための施策としましては、「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれのテク
ノロジーや製品群とシナジーを持つ成長性のある事業領域の会社との間のM&Aやこれらの領域に適した人員
の採用を行っていくことが必要であると考えております。現時点で当社の対象としている事業領域といたし
ましては、EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業
を想定しております。
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三つ目の方向性を実現するための施策としましては、CRM(カスタマー・リレーションシップ・マネージメ
ント)を活用したカスタマーエクイティーの向上やマーケティングオートメーション、メディアを通じたプ
ロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を順次実施することに
よって、ブランド認知、ブランド価値のさらなる向上を図ることが必要であると判断しております。
以上のような事業展開やこれを実現するための施策を迅速に実施することによって当社グループを継続的
に黒字化し、急速な拡大をしている家電事業をはじめ、当社グループの事業全体をスピード感をもって成長
させることを可能とするとともに、当面の運転資金の確保、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び
企業価値の向上を目指すため、2019年４月23日の取締役会において、包括的新株式発行プログラム
(“STEP”)による資金調達を実施することを決議し、その後、2020年１月30日に払込みが完了した第13回新
株式発行の払込完了までの計13回の新株発行により、計579,400,000円を調達いたしました。 しかしなが
ら、STEPによる資金調達の実施の決議の直前取引日の取引所の終値が87円であるのに対し、2019年４月26日
の取引所の終値は81円、2019年５月31日の取引所の終値は70円、2019年６月28日の取引所の終値は61円、
2019年７月31日の取引所の終値は59円、2019年８月30日の取引所の終値は43円、2019年９月30日の取引所の
終値は45円、2019年10月31日の取引所の終値は43円、2019年11月29日の取引所の終値は44円、2019年12月30
日の取引所の終値は40円、2020年１月31日の取引所の終値は39円、そして、後述するSTEPによる資金調達の
中止決議日の取引所の終値は39円となっており、STEPによる資金調達の実施の決議日以降の当社の株価が低
調に推移したことから、STEPによる調達は、当初の想定調達額を下回ることとなりました。さらに、当社は
4K/8K、IoT、AR/VR、AI関連プラットフォーム開発の先行投資や4K関連製品や家電製品の生産、在庫状況に
より現預金が当第１四半期において約1.88億円となっており、また、経常損失が2018年９月期は約10.3億
円、2019年９月期は約14.7億円（いずれも連結ベースの数値）となっていることから、上記の事業展開を実
現するための十分なキャッシュを確保できていない状況となっております。このような財務状況を踏まえる
とともに、当社においては来年以降も引き続き資金需要が存在することに鑑みれば、STEPによる調達の残る
２回の割当によって上記の事業展開を実現し、当社グループを継続的に黒字化するための十分な資金を調達
することは難しいと判断せざるを得ない状況にありました。かかる状況において、当社は2020年以降の資金
調達手法として本スキームに切り替えることといたしました。そのため、当社の2020年２月14日付「株式発
行プログラムに基づくEVO FUNDに対する第三者割当（第14回割当及び第15回割当）による新株式発行中止及
び株式発行プログラムの終了並びに有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」に記載の通り、中止を決議
しました。その上で、本日、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の
具体的な使途」に記載の使途に使用するための資金の調達が必要であると判断し、本資金調達を実施するこ
とを決議しました。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当先として本新株予約権を
割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証
券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、原則として12ヶ月後の応当日(当
日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいま
す。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、原則として12ヶ月が経過す
るまで(以下「月間コミット期限」といいます。)の各１ヶ月の期間(以下「月間コミット期間」といいま
す。)に、2,000,000株(但し、残存する本新株予約権が2,000,000個未満の場合には残存する本新株予約権
の個数とし、直前の月間コミット期間までに行使された本新株予約権の個数(以下「行使済新株予約権
数」という。)が当該月間コミット期間までの月間コミットに係る本新株予約権の総数(以下「月間コミッ
ト新株予約権総数」という。)を超えている場合には、月間コミット新株予約権総数から行使済新株予約
権数を控除した個数となります。)相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2021年
４月１日(本新株予約権の払込期日の翌日の12ヶ月後の応当日)であり、最後の月間コミット期限は2021年
３月31日でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなりま
す。
全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普
通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式
が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通
取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、又は④当社普通株式の普通取
引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社
普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)(以下、
上記①乃至④の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由
が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取
引日)を上限とします。)。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引
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日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長
は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
各月間コミット期間中において、コミット期間延長事由が発生した場合、当該月間コミット期間に係る
割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発
生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミッ
トは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を
行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2020年３月31日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正さ
れます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際し
ましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家
としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本
新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における条件決定基準株価の50％に相当する金額と
しますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調
整されます。
下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最
大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
ろ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を
受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をする
ことができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調
達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最
善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリッ
ト及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検
討結果として、本スキームが下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資
金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により
本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは、３取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるMSワラントであり、下限行
使価額については発行決議日以降である条件決定日に決定されますが、かかる条件は、本スキームの行使の
蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も調達の蓋然性が高いスキームである
と判断しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくこ
とが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことである
と判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、現在の当社の
状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリ
スクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使
途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考え
ております。
(4) 本スキームの特徴
① 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件
決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。
本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による受
け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社とい
たしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場
合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株
予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあるこ
とから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えて
おります。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場
合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、
当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実
現できない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそ
れがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備
費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えており
ます。したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが
適切であると考えております。
② 本新株予約権の発行価額の決定方法
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下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び
発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値
算 定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の直前取引日の取引所終値等を前提
としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金0.13円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、下記のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、 発行決議の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる発行決議日から２取引日
ないし３取引日後の 条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件
に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と
同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本
新株予約権１個につき金0.13円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額
を、本新株予約権発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日にお
ける再算定結果が本新株予約権１個につき金0.13円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わ
ず、本新株予約権の発行価額は１個につき金0.13円のままで据え置きます。すなわち、既存株主の利益へ
の配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決
定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映いたしませ
ん。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日現在の価値(本新株予約権１個につ
き金0.13円)を下回って決定されることはありません。
③ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項の
規定により調整されます。)に設定されています。これは、仮に、本日(発行決議日)現在の株価に基づい
て下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落した場合、
条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今
般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額
を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。 かかる下限行使価
額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行
決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがござい
ます。しかしながら、上述の通り、本資金調達は調達の蓋然性を重視しており、かかるリスクよりも調達
が不可能となるリスクの方を避けるべきであると判断しております。
④ 本新株予約権による資金調達のメリット及びデメリット
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
A) 蓋然性の高い資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数29,791,000株)は、原則として2021年４月１日までに全部行使
(全部コミット)されます。
B) 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、原則として１ヶ月間あたり2,000,000株相当の行使がコミット(月間コミッ
ト)されているため、本資金調達によるキャッシュフローを一定程度予測することができます。
C) 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計29,791,000株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することは
ありません。
D) 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増
額されます。
[デメリット]
A) 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金
調達が行われるわけではありません。
B) 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発
行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価
が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
C) 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当
予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。 また、割当予定
先は行使により取得した株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却する事によ
り資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、 かかる当社普通株
式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
D) 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
達を募ることによるメリットは享受できません。
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(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考え
られます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどう
かもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発
表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになること
から柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考え
ております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引
受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは
受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断
いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も
近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処
を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり
利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時
点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しており
ますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができない
こと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行
使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができま
す。
② 転換社債型新株予約権付社債(CB)
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがあります
が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力
に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保
できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは
相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定される
という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的
な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、
当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足
額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当で
ないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と
の元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イ
シューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資
金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予
想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能
性があります。また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場
規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方
法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入・社債による資金調達
通常、借入・社債による資金調達においては、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向
があり実際の調達には困難が伴うことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
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３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含
む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
2019年４月23日に当社取締役会にて決議しました株式発行プログラム設定契約締結に伴い、割当予定先は、
当社大株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏(契約期間：2019年４月23日～2020年４月30日、貸借株数：
2,525,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)及び藤岡毅氏(契約期間：2019年４月23日～2020年４月30日、
貸借株数：800,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)並びに株式会社エス・エス・デイ(契約期間：2019年
４月23日～2020年４月30日、貸借株数：475,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)と貸株契約を締結して
おりますが、本発行に伴い、上記の契約期間を2021年４月末とした契約を新たに締結する予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る
新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
718,856,830 15,000,000 703,856,830
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所の終値等の数値を前提
として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の90％に相
当する金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された
場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増
加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額でありま
す。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
703,856,830円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。下記の
資金使途は、一部、2019年４月23日付で決議しました包括的株式発行プログラム(以下「本プログラム」といいま
す。)による調達と同様になっておりますが、想定調達額よりも実際の調達額が下回ったために充当することができ
なかったため、改めて本資金調達における使途としております。
金 額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
2020年３月
① (AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金 400
～2021年２月
② (その他)ブランディング及びマーケティングプロモーション関 2020年３月
110
連費用 ～2021年２月
2020年３月
③ (家電事業)新製品開発及び生産資金 133
～2021年２月
④ (その他)EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティ
2020年12月
ング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事 60
～2021年３月
業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資
合 計 703
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なお、本プログラムにおいて当初予定していた調達総額は1,120百万円でしたが、実際の調達総額は628百万円に
とどまっており、当初の資金使途及び金額並びに実際の調達資金の充当状況は、下表のとおりです。また、本プロ
グラムに基づく調達資金のうち、現在未充当の資金(129百万円)については、引き続き下表の④及び⑤の使途に充当
する予定です。
当初の金額 現在の充当状況
具体的な使途
(百万円) (百万円)
① (AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金 200 196
② (その他)ブランディング及びプロモーション関連費用 114 33
③ (家電事業)商品仕入れ資金及び運転資金 100 53
④ (AV関連事業)4K/8K、IoT、VR/AR、AI各関連技術開発会社との間
450 151
の資本業務提携、M&A費用及び各事業に関連する人件費
⑤ (その他)EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティ
ング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係る資本業務提 256 66
携、M&A費用及び各事業に関連する人件費
合 計 1,120 499
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① AV関連事業に係る製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金
AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまいり
ました。2018年12月１日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、大変好評を博しました。4K/8K関連
製品については、AndroidTV™をベースとするプラットフォーム上に当社のテレビ視聴をより楽しめるサービスや
スマートホームに対応したIoTアプリケーションや独自のグループウェア等や文教や宿泊施設といったBtoB市場に
最適化されたソリューションを組み込む事を想定しており、そのための開発費(320百万円)及び仕入れ資金等(80
百万円)の運転資金として、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
なお、本プログラムに基づき調達した資金も同じ資金使途に充当しましたが、新たに、当社がこれまで開発を
進めてきたプラットフォームに対し、BtoB市場に最適化されたソリューションを組み込むこと、今後市場の主流
となると予想される8K衛星放送視聴機能、IoTアプリケーションや新規グループウェアの追加開発が必要となった
ため、本資金調達に基づく調達資金を再度AV関連事業に係る製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金に充当す
ることといたしました。
② ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用
AV関連事業につきましては、これまでOEMを主体に売上を上げてきました。このような事業構造のため、当社の
ブランド認知は低いレベルにありますので、今後、AV関連事業の成長を加速させるためには、継続的なブラン
ディングやプロモーション活動が必要であると判断しております。
また、家電事業につきましては、営業活動を主体に販路を拡大してきましたが、今後さらに事業の成長を加速
させるためには、自社ブランドの確立及び認知が必要であると判断しております。
そのためのコンサルティングフィー(コンテンツ作成費用含む。)(56百万円)及び媒体費用(54百万円)の資金と
して、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
なお、本プログラムに基づき調達した資金も同じ資金使途に充当しましたが、本プログラムにおいて当初予定
されていた充当金額には達しなかったこと、今期発売開始予定の新製品に関連して広告、マーケティング、デザ
インに対するコンサルティングフィーが新たに発生すること及び自社ブランド立ち上げに伴う、SNSによるブラン
ド構築やPRイベントの媒体費用が新たに必要になったことから、本資金調達に基づく調達資金を再度ブランディ
ング及びマーケティングプロモーション関連費用に充当することにいたしました。
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③ 新製品開発及び生産資金
家電事業においては、これまで、直販ルートの開拓やオリジナル製品の開発に取り組み、2018年10月以降にお
いて月商２億円ベースに到達致しました。現在の売上ベースを保ち、さらには月商３億円ベースへと成長させる
ためには、主力製品である白物家電のみならず今後成長が期待される生活家電分野や調理家電分野に対しても、
商品ラインナップをさらに増強するための資金、新たな自社ブランドの製品開発費及びその製品に対応する新規
金型費用が必要になると考えており、新製品の開発資金として69百万円、新製品の生産資金として64百万円を想
定しており、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
④ EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費
用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資
EC事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事業領域となり
ます。インバウンド関連事業につきましては、宿泊施設等への当社グループ製品の導入や、IoT関連のシステム開
発、AIを活用した宿泊予約システムの導入などにおいて、当社グループのIoT事業の基盤となり得る事業領域とな
ります。デジタルマーケティング事業につきましては、当社のこれまで培ってきたAI技術を、プロモーション・
マーケティング領域においても生かせる事業領域となります。クラウドソフトウェア開発事業につきましては、
当社の独自のプラットフォームにおいてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積極的に進める
ために必要となる事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社を現在選定中であり、その
後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施する資金として60百万円を想定しており、本資金調
達に基づく調達資金を充当する予定でございます。
これまで、当該事業領域におけるM&Aの対象会社を複数社検討してまいりましたが、当社の現在の事業とのシナ
ジーが見込めなかったことから、最終的にM&Aを実施するには至りませんでした。ただ、M&Aは今後の収益基盤の
拡大を図る上で、事業戦略上必要な手段と認識しておりますので、今後も対象会社の検討は進めていく予定でご
ざいます。M&Aが発生しなかった場合には、当該事業に関連する当社グループ社内の人件費及び当該事業に関連す
る会社に対する資本業務提携及び投融資に充当する予定となっております。
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本新株予約権買取契約にお
いて本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として12ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使することをコ
ミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌日以降にコミット期
間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていること
から、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予
定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達に
ついても検討し、実施について適切に判断してまいります。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．調達資金は①から④の各資金使途の支出予定時期において、並行して各資金使途に充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
EVO FUND
名称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005
本店の所在地
Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
国内の主たる事務所の
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
責任者の氏名及び連絡
先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役 ショーン・ローソン
代表取締役 マイケル・ラーチ
ａ．割当予定先の概要
代表者の役職及び氏名
代表取締役 リチャード・チゾム
払込資本金：１米ドル
資本金
純資産：約33.6百万米ドル
事業の内容 ファンド運用 金融商品取引業
払込資本金：マイケル・ラーチ 約50％
EVOLUTION JAPAN株式会社 約50％
主たる出資者及びその
(上記合計は100％であり、EVOLUTION JAPAN株式会社の最終受
出資比率
益者はマイケル・ラーチ100％です。)
純資産：自己資本 100％
出資関係 株式発行プログラムに基づき、新株式を発行しております。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当予定
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2019年12月31日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、割当予定先であるEVO FUNDに対して2019年４月23日付23日の株式取締役会において決議した、包括的新
株式発行プログラム設定契約書（“STEP”）に基づき15回に分割して株式を発行する計画でありました。2019年４
月以降、2020年１月30日に払込が完了した第13回割当に至るまで、計13回の新株発行を行いましたが、2020年２月
14日に開示いたしましたとおり、プログラムの中止を決議しました。プログラム中止の背景としては、新株発行プ
ログラムによる資金調達では、発行予定株式数が固定されていることから、現在の株価水準に鑑みると当社が必要
とする金額を十分に調達することはできないため、新たな調達手段に切り替える必要があった点が挙げられます。
また、2019年４月23日に株式発行プログラムを調達手法として選択した理由の一つとして、過去の資金調達におけ
る割当先との誓約事項(MSCB等の発行をしない旨)の有効期間中であったことが挙げられますが、現時点においては
当該誓約事項に係る契約上の定めは効力を失っております。中止に関する詳細は2020年２月14日付「株式発行プロ
グラムに基づくEVO FUNDに対する第三者割当(第14回割当及び第15回割当)による新株式発行の中止及び株式発行プ
ログラムの終了並びに有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」を参照ください。
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当社は、かかる状況を踏まえて、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法
について、継続的に検討しておりました。そのような中で、2019年11月に、上述の新株発行プログラムによる資金
調達にてアレンジャーを務めたEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役
ショーン・ローソン)に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権による資金調達への切り替えに関する提案を受
けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権による資金調達手法の内容を考慮し
つつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達
できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達
ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・デメ
リットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、①既存株主の株式価値希薄化への配慮、②割当予定先との間で実
施した本プログラムは、予定されていた全15回の株式発行のうち、第13回までの株式発行をもって中止となりまし
たが、第13回までの株式発行がスムーズに完了した実績をもつことから、本スキームによる資金調達方法が最良の
選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。
なお、当社株価は、直近１年間において大きく下落しておりますが、かかる下落の理由は、 2019 年４月時点での
筆頭株主が保有株式の大部分を売却したこと、業績予想の修正や特別損失、投資損失の計上、また直近の株式市場
全体の下落、とりわけ小型株の株価下落等に加えて、包括的新株式発行プログラム（“ STEP ᷿र欰蠰譨⩟ྲྀ窈䰰
伴う株価下落圧力が重なったために起きたものであると考えております。包括的新株式発行プログラム
（“ STEP ᷿र欰蠰讌작톊뾐吰潞ಅ葓ᘰ鉏㐰䚌작톊뾐吰朰䈰謰弰脰Ũ⩏ꄰ砰湟熗Ｐ潎[驺ꙛ塗⠰夰謰舰渰渰İ䬰
る過去の資金調達が株価の大幅な下落の主たる理由であったものとは考えておらず、本スキームの株価に与える影
響についても、限定的なものであると考えております。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行
使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回
の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在する
タイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110,
British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割当予
定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主
規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(3) 割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、29,791,000株です。
(4) 株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原
則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移に
より適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に
マーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外
で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、
本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係
る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わない
ことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限
超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行
使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
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られる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の
本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を
行 います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年１月31日時点におけ
る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において
本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断して
おります。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
た株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り
返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株
予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述の通り、行使及び売
却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算し
た金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株
予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその
100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏に
ついて、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索す
ることにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力
との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
JPリサーチ＆コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目７番12号 虎ノ門アネックス６階、代表取締役 古野啓
介)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラー
チ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有する
データベースとの照合等による調査を行った結果、2020年３月４日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反
社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際
に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社
赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機
関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる
価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の
評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割
当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するよう
に権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売
却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実
施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を0.13円としました。しかし、かかる算定結
果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる
株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発
行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を
理由として0.13円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行
価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が0.13円以下となる場
合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された0.13円のままといたしま
す。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日
時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場
合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、発行決
議日時点における算定結果である0.13円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額
は当初、行使価額の修正における計算方法（「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調
達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」を参照）に準じて、条件決定基準株価の90％
に相当する金額としました。また、行使期間については、全部コミット期間である12ヶ月に、延長の上限である20
取引日を加えて十分な期間となるよう、14ヶ月といたしました。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において
本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既
存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員
が、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準
として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本
新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断
しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は29,791,000株（議決権数297,910個）であり、これは
2020年３月５日現在の当社発行済株式総数70,208,581株及び議決権数700,861個（議決権数については、2019年９
月30日現在の議決権数に、当社が把握している限りで、その後の発行済株式総数の増加分に係る議決権数を加えた
ものです。）を分母とする希薄化率としては42.43％（議決権ベースの希薄化率は42.51％）となります。また、本
新株予約権が、これ全て行使された場合に交付される株式数29,791,000株（議決権数[297,910]個）に、本プログ
ラムに基づき最近６ヶ月間に発行された株式数7,000,000株（議決権数70,000個）を加算した株式数は36,791,000
株（議決権数367,910個）となり、2019年９月６日現在の当社発行済株式総数63,208,581株及び議決権数630,865個
（議決権数については、2019年３月31日現在の議決権数に、当社が把握している限りで、その後の発行済株式総数
の増加分に係る議決権数を加えたものです。）を分母とする希薄化率としては58.21％（議決権ベースの希薄化率
は58.32％）となります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数29,791,000株（議決権数297,910個）に、本プログ
ラムに基づき発行された全ての株式数12,600,000株（議決権数126,000個）を加算した株式数は42,391,000株（議決
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権数423,910個）となり、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数63,208,581株及び議決権630,865個を分母とす
る希薄化率としては73.58％（議決権ベースの希薄化率は73.74％）となります。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。しかしなが
ら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取
金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現
し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社
の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日あた
り平均出来高は682,856株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有してお
ります。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数29,791,000株を、割
当予定先の全部コミット期間である12ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数は約121,101株(直近
平均６ヶ月平均出来高の約17.73％)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがっ
て、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではな
く、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が25％以上となること
から、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係
のない社外有識者である弁護士の加本亘氏(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、当社社外監査役である野垣浩氏及
び当社社外監査役である河崎達夫氏の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいま
す。)を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議い
ただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数29,791,000株に係る割当議決権数は297,910個
となり、当社の総議決権数640,861個(2019年９月30日)に占める割合が46.49％となり、割当議決権数が総株主の議決
権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)に規定
する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に対 割当後の
所有株式数 総議決権数に対
氏名又は名称 住所 する所有議決権 所有株式数
(株) する所有議決権
数の割合(％) (株)
数の割合(％)
c/o Intertrust
Corporate Services
(Cayman) Limited 190
EVO FUND
Elgin Avenue, George
(常任代理人 EVOLUTION − － 29,791,000 31.73
Town, Grand Cayman KY1-
JAPAN証券株式会社)
9005 Cayman Islands
(東京都千代田区紀尾井町
４番１号)
東京都港区赤坂８丁目10
Oakキャピタル株式会社 3,253,300 5.08 3,253,000 3.47
番24号
BNP PARIBAS LONDON FOR
PRIME BROKERAGE 10 HAREWOOD AVENUE
CLEARANCE ACC FOR LONDON NW1 6AA
2,903,500 4.53 2,903,500 3.09
THIRD PARTY (東京都中央区日本橋３丁
目11番１号)
(常任代理人 香港上海
銀行東京支店)
岡田 教男 茨城県つくば市 1,608,800 2.51 1,608,000 1.71
豊岡 幸治 東京都品川区 1,345,900 2.10 1,345,000 1.43
田中 良和 京都市中京区 1,208,000 1.88 1,208,000 1.29
東京都千代田区麹町１丁
松井証券株式会社 1,150,300 1.79 1,150,000 1.23
目４番地
埼玉県越谷市新川町２丁
協和青果株式会社 730,000 1.14 730,000 0.78
目68番地５号
クレディ・スイス証券株 東京都港区六本木１丁目
720,800 1.12 720,000 0.77
式会社 ６番１号
東京都港区六本木１丁目
株式会社ＳＢＩ証券 706,600 1.10 706,000 0.75
６番１号
計 ― 13,627,200 21.22 43,418,200 46.19
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2019年
９月30日時点の総議決権数(640,861個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数
(297,910個)を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
当社普通株式を全て保有した場合の数に割当予定先の既存の保有株式数を加えた数となります。割当予定先
より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上さ
せることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純
投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普
通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。この
ため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) ５．行使
価額修正条項付新株予約権社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載の通
りであります。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は29,791,000株（議決権数297,910個）であり、2020年
３月５日現在の当社発行済株式総数70,208,581株（議決権総数700,861個）（議決権数については、2019年９月30
日現在の議決権数に、当社が把握している限りで、その後の発行済株式総数の増加分に係る議決権数を加えたもの
です。））に対して、42.43％（議決権総数に対し42.51％）の希薄化が生じるものと認識しております。また、本
新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数29,791,000株（議決権数297,910個）に、本プログラムに基
づき最近６ヶ月間に発行された株式数7,000,000株（議決権数70,000個）を加算した株式数は36,791,000株（議決
権数367,910個）となり、2019年９月６日現在の当社発行済株式総数63,208,581株（議決権数630,865個（議決権数
については、2019年３月31日現在の議決権数に、当社が把握している限りで、その後の発行済株式総数の増加分に
係る議決権数を加えたものです。））に対して、47.13％（議決権総数に対し47.22％）の希薄化が生じるものと認
識しております。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数29,791,000株（議決権数297,910個）に、本プロ
グラムに基づき発行された全ての株式数12,600,000株（議決権数126,000個）を加算した株式数は42,391,000株
（議決権数423,910個）となり、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数63,208,581株及び議決権数630,865個を
分母とする希薄化率としては73.58％（議決権ベースの希薄化率は73.74％）となるものと認識しております。 この
ように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間の一日
当たりの平均出来高682,856株は、本資金調達により発行される最大交付株式数29,791,000株の約2.29％程度であ
ります。割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しな
がら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社
の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しております通り、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び
事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断して
おります。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数29,791,000株に係る議決権数297,910個は、当社の総議決
権数640,861個(2019年９月30日現在)に占める割合が46.49％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関
する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るま
でにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴
うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び
相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記
載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意
見書を2020年３月５日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１ 結論
本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
２ 意見の理由及び検討内容
(１)必要性
当社は、その事業の成長ひいては企業価値の向上のために、今後の事業展開として下記の三つの方向性を志向
する必要がある。一つ目は、既に開発したデジタルテクノロジーを更に進化させ、自社オリジナルのBtoB市場に
最適化されたサービス開発、IoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築す
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ることである。特に4K/8K、IoT、VR/AR、AIのそれぞれの技術領域において独自プラットフォームの開発を継続
しつつ、その領域において特に先進的な技術を持つ会社との間のM&Aやこれらの領域に適した人員の採用を行う
こ とが必要である。事業展開の方向性の二つ目は、「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれのテクノロジー
や製品群とシナジーを持つ成長性のある事業領域（EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事
業、クラウドソフトウェア開発事業）の会社との間のM&Aやこれらの領域に適した人員の採用を行うことであ
る。事業展開の方向性の三つ目は、「AV関連事業」及び「家電事業」の各ブランド価値を向上させることであ
る。具体的にはCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティー
の向上やマーケティングオートメーション、メディアを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グ
ループブランディングの確立等の施策を予定している。以上の事業展開を実施するために約７億円程度の資金調
達が必要である。第三者委員会として、以上の当社による説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金
調達の必要性が認められると思料する。
(２)相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
当社は、他の資金調達方法についても検討したものの、それと比較した結果、新株予約権の第三者割当による
資金調達が最良であるとの判断に至っており、具体的には以下のとおりである。まず公募増資による新株発行
は、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であり、検討や準備等にかかる時間も長
く、また株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であることから、資金調
達の確実性の観点から適切ではないと考えている。第三者割当増資は、将来の１株あたり利益の希薄化が即時に
生じることから株主の影響という観点から適切ではない。またSTEPとよばれる包括的新株発行プログラムも検討
されたものの、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠
ける。CBについては、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社
の借入余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を
確保できるかが不透明である点が今回の資金調達方法として適当でないと当社は判断した理由である。MSCBは、
転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため株価に対する直接的な影響が大きく株主への
デメリットが大きいので適切でないと当社は判断した。ライツ・イシューのうちノンコミットメント型ライツ・
イシューについては資金調達の確実性という観点から適当ではなく、他方でコミットメント型ライツ・イシュー
は、当社が最近２年間において経常赤字を計上しているので取引所規則により実施できない。最後に借入・社債
については、当社の収益力や担保力に照らして現実的ではない。これらの資金調達手法に比べて、本件の資金調
達手段は、資金調達の確実性、株主への影響という観点から優れている。以上の当社による説明について、第三
者委員会としては、合理的なものと考えており、他の資金調達手段との比較という観点で本件の新株予約権発行
に相当性が認められると考える。
(イ)割当先について
割当先であるEVO FUNDについて反社会的勢力に該当しないか否かの調査を調査会社に委託することによって実
施している。第三者委員会において、当該調査会社が作成した報告書を検討し、またEVO FUNDの日本における類
似案件の実績も勘案した結果、特に本件の割当先として問題を見出していない。
(ウ)発行条件について
第三者委員会は、本件の新株予約権に関する評価額の相当性について検討するべく、株式会社赤坂国際会計に
当該評価額の算定を依頼し、同会計事務所の会計士が作成した評価書を検討した上、第三者委員会の会議におい
て、同会計士に出席してもらい、質疑応答を行った。これらのプロセスを経た上で、第三者委員会としては、上
記評価書や上記会計士の説明について特に問題点を見出していない。またその他の発行条件については、当社の
代理人弁護士が十分に関与して割当先との交渉を担当していることを確認した上で、当該交渉の対象となってい
る割当先との契約書ドラフトを実際に検討した結果、不合理な内容を見出していない。したがって、第三者委員
会においては、発行条件は相当であると考える。
(エ)希薄化について
本件の新株予約権を発行することで既存株主において持株比率の大きな希薄化という不利益を被る結果に至る
ものではあるものの、本件を通じて調達された資金は、当社が事業の成長のために策定した具体的な事業計画を
進めるために強く必要とされているものであることを考えると、本件は当社の企業価値向上に資するものであり
当社の株主にとって希薄化という不利益を上回るメリット（株式の価値の向上）があると評価できる。したがっ
て、当社から受けた説明を前提とする限り、本第三者割当増資による希薄化の程度に照らしても合理性が認めら
れると考える。
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以上の通り、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られて
おります。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を勘
案 しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期、提出日2019年12月26日)及び四半期報告書(第39期第１四半
期、提出日2020年２月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020
年３月６日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべ
き事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年３月６日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第38期有価証券報告書の提出日(2019年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日
(2020年３月６日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
(2019年12月26日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2019年12月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年12月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、藤岡浩、池本敬太、藤岡毅、堀伸生を選任するものであります。
第２号議案 監査役２名選任の件
監査役として、島田守、野垣浩を選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
取締役４名選任の件
藤岡 浩 258,421 73,719 0 可決 77.29
池本 敬太 261,900 70,236 0 可決 78.32
藤岡 毅 258,848 73,292 0 可決 77.42
(注)
堀 伸生 261,253 70,903 0 可決 78.13
第２号議案
監査役２名選任の件
島田 守 299,089 33,073 0 可決 89.44
野垣 浩 299,787 32,375 0 可決 89.65
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2018年10月１日 2019年12月26日
(第38期) 至 2019年９月31日 近畿財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2019年10月１日 2020年２月14日
(第39期) 至 2019年12月31日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年12月26日
株式会社ピクセラ
取締役会 御中
新月有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 佐 野 明 彦 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 岡 本 光 弘 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社ピクセラの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ピクセラ及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において、２期連続で営業損失を計
上していること及び６期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
る。
なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財
務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていな
い。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ピクセラの2019年9月
30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ピクセラが2019年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年12月26日
株式会社ピクセラ
取締役会 御中
新月有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 佐 野 明 彦 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 岡 本 光 弘 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社ピクセラの2018年10月1日から2019年9月30日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ピクセラの2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、２期連続で営業損失を計上し
ていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
関する重要な不確実性が認められる。
なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸
表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
株式会社ピクセラ(E02075)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年2月14日
株式会社ピクセラ
取締役会 御中
新月有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 佐 野 明 彦 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 岡 本 光 弘 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピクセラ
の2019年10月1日から2020年9月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2019年10月1日から2019年12月31日
まで）及び第1四半期連結累計期間（2019年10月1日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、
四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において２期連続の営業損失を計上し
ており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで６期連続のマイナスとなっている。当第１四
半期連結累計期間においても、依然として営業損失209,681千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失257,612千円を
計上している。これらのことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期
連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映
されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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