株式会社ヨンキュウ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヨンキュウ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ヨンキュウ(E02765)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 四国財務局長
【提出日】 2020年３月２日
【会社名】 株式会社ヨンキュウ
【英訳名】 THE YONKYU CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 笠岡 恒三
【本店の所在の場所】 愛媛県宇和島市築地町２丁目318番地235
【電話番号】 0895（24）0001（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 清水 敏雄
【最寄りの連絡場所】 愛媛県宇和島市築地町２丁目318番地235
【電話番号】 0895（24）0001（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 清水 敏雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 952,200,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 600,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2020年３月２日（月）開催の
当社取締役会決議によるものであります。
２．当社普通株式に係る振替機構の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
－ － －
株主割当
その他の者に対する割当 600,000株 952,200,000円 476,100,000円
－ － －
一般募集
計（総発行株式）
600,000株 952,200,000円 476,100,000円
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
2020年３月18日（水）～
－ 2020年３月19日（木）
1,587円 793円50銭 100株
2020年３月19日（木）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われな
いこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
愛媛県宇和島市築地町２丁目318番地235
株式会社ヨンキュウ 経理部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社愛媛銀行 宇和島支店 愛媛県宇和島市栄町港３丁目７番15号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
952,200,000 2,500,000 949,700,000
（注）１．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2020年２月28日（金）現在の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用、上場手数料及びその他の書類の作成費用等の合計額
であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
当社は、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の目標14である「海洋と海洋資源を持続可能な開発に向けて保全
し、持続可能な形で利用する」ために、取り扱う養殖魚の殆どに、アジア初のＧＳＳＩ（世界水産物持続可能
性イニシアチブ）承認の水産エコラベルであるＭＥＬ認証を早くから取得するなど、水産資源の持続的利用や
環境に配慮した取り組みを続けております。
このような取組方針のもと、グループ全体での更なる成長のため総額6,800百万円の設備投資（新加工場、
冷凍冷蔵庫、種苗センター及び第三養鰻場の建設）を計画するに至りました。
併せてマルハニチロ株式会社、フィード・ワン株式会社及び坂本飼料株式会社（以下「各割当予定先」とい
います。）との資本業務提携により、水産業の持続的発展及び水産資源の持続的利用の実現に向け、同社らと
協働で様々な取り組みを進めてまいります。
上記差引手取概算額949,700,000円につきましては、今回予定している設備投資（総額6,800百万円）の一部
に充当する予定であります。
支出予定金額
具体的使途 支出予定時期
（百万円）
加工場（仮称）の建設 1,000 2020年～2021年支出予定
冷凍冷蔵庫（仮称）の建設 2,000 2020年～2021年支出予定
種苗センター（仮称） の建設 2,000 2023年～2024年支出予定
第三養鰻場（仮称） の建設 1,800 2025年～2026年支出予定
当該設備投資額の内容は、多様化する消費者ニーズに対応するための養殖魚の新加工場の建設資金1,000百
万円（2020年～2021年支出予定）、持続可能な養殖事業の実現に向けて良質な養殖用の生餌の備蓄及び鮮魚輸
出のための冷凍冷蔵庫の建設資金2,000百万円（2020年～2021年支出予定）、ブリ、シマアジ、ヒラマサ、カ
ンパチなどの人工種苗化や完全養殖化のための種苗センターの建設資金2,000百万円（2023年～2024年支出予
定）、更には、株式会社西日本養鰻（連結子会社）の第三養鰻場の建設資金1,800百万円（2025年～2026年支
出予定）であります。
なお、支出までの資金管理は、当社の普通預金口座にて行います。
設備計画の内容につきましては、「第三部 追完情報 ３．設備計画の変更について」に記載のとおりと
なっております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 マルハニチロ株式会社
本店の所在地 東京都江東区豊洲三丁目２番20号
有価証券報告書
第75期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書
第76期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2019年８月８日 関東財務局長に提出
第76期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月11日 関東財務局長に提出
第76期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
2020年２月７日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません
資金関係 該当事項はありません
提出者と割当予定先（グループ会社取引含む）との間で養殖魚や餌料の販売等の取
技術又は取引等の関係
引があります。
（注） 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2019年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
ａ 割当予定先の概要
名称 フィード・ワン株式会社
神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町２丁目23番地２
本店の所在地
有価証券報告書
第５期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月21日 関東財務局長に提出
四半期報告書
第６期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2019年８月９日 関東財務局長に提出
第６期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月８日 関東財務局長に提出
第６期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
2020年２月７日 関東財務局長に提出
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
3,000,060株
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
200,000株
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません
資金関係 該当事項はありません
提出者（グループ会社取引含む）と割当予定先との間で養殖魚の販売及び飼料の仕
技術又は取引等の関係
入等の取引があります。
（注） 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2019年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
ａ 割当予定先の概要
名称 坂本飼料株式会社
千葉県銚子市松岸町三丁目216番地の１
本店の所在地
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 坂本 浩志
資本金 92,000,000円
事業の内容 養殖用配合飼料の製造・販売
39.60％
坂本 光正
29.63％
坂本 浩志
主たる出資者及び出資比率
20.74％
株式会社サカモト
10.02％
坂本 憲一
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません
資金関係 該当事項はありません
提出者（グループ会社取引含む）と割当予定先との間で飼料の仕入等の取引があり
技術又は取引等の関係
ます。
（注） 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2019年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
我が国では「魚離れ」が長らく水産業にとって課題となっておりますが、世界では魚の消費量が増加し続けてい
ます。世界の一人当たりの食用水産物の消費量は過去半世紀で約２倍に増加しております。新興国や途上国におい
ては肉や魚等への食生活の移行の進展や先進国での健康志向の高まりによる水産物の消費の増加など、魚の需要は
今後一段と増していくことが予想されます。
しかし、世界的な水産物の消費の増加によって、魚類の乱獲、水産資源そのものの減少、枯渇が国際的に重要な
問題となっております。
また、そのような状況下において、養殖事業において健全に水産資源を増やしながら消費量の増加に応えていく
ことが必要不可欠となりますが、現在の養殖事業においては、養殖魚を育成する際に、生餌や養殖用飼料の原料と
して魚粉を使用しており、水産資源を増やすために水産資源を消費せざるを得ないというのが現状です。魚類の乱
獲、水産資源そのものの減少、枯渇が国際的に重要な問題となっている昨今、このように水産資源を消費しながら
の養殖事業は、長く続けられない可能性があります。
かかる可能性を踏まえ、当社は、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の目標14である「海洋と海洋資源を持続可能
な開発に向けて保全し、持続可能な形で利用する」ために、取り扱う養殖魚の殆どに、アジア初のＧＳＳＩ（世界
水産物持続可能性イニシアチブ）承認の水産エコラベルであるＭＥＬ認証を早くから取得するなど、水産資源の持
続的利用や環境に配慮した取り組みを続けております。
このような取り組みを進めるなかで、この度、既に取引のあった国内トップの水産会社であり、グローバルカン
パニーでもあるマルハニチロ株式会社、2015年10月に協同飼料株式会社、日本配合飼料株式会社及びフィード・ワ
ンホールディングス株式会社の３社が合併したフィード・ワン株式会社、並びに養魚飼料の専門メーカーである坂
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本飼料株式会社との間で、水産業における課題等について検討し、協議を重ねるなかで、水産資源の持続的利用や
水産養殖事業を持続可能な事業とすること、環境面への配慮等も重要であることなどで方針が一致し、同社らとの
関 係強化及び業務提携の実効性を向上させるために、同社らを割当予定先に選定いたしました。
今後、当社は、国内トップの水産会社であり、グローバルカンパニーでもあるマルハニチロ株式会社と資本業務
提携をすることにより、当社が養殖業者と長年にわたり持続可能な水産資源の確保を目標に養育し続けてきた安
心・安全な養殖魚を安定供給するとともに、当社の養殖魚の加工形態を多品種・多様化し、マルハニチロ株式会社
の強力な商品開発力とコラボレーションすることで変化する消費者ニーズに対応し、国内外の販路拡大を図ってい
きます。
また、水産業の持続的発展のためには、天然資源の適切な利用と種苗等で天然資源への依存を少なくすることが
重要です。そのために、当社は、当社のタイの人工孵化技術やマルハニチロ株式会社がマグロ等で培った完全養殖
化のノウハウの指導を受けることで、ブリ、シマアジ、ヒラマサ、カンパチなどの他の魚種の人工種苗化や完全養
殖化を協働して研究・開発し、商品化に繋げていきます。
更に、国内有数の飼料メーカーであるフィード・ワン株式会社及び坂本飼料株式会社（以下、総称して「当該飼
料会社２社」といいます。）と資本業務提携することにより、安心・安全でしかも健康に良い魚を生産するために
より良い飼料の提供が可能となり、飼料価格の安定と取引先である養殖業者の飼育技術の向上に繋がるものと考え
ております。また、漁場環境により優しい飼料の研究開発、更には、当社の人工孵化技術と当該飼料会社２社の飼
料開発技術を融合し、仔稚魚用飼料の改良・開発にも共同で取り組むことが可能となります。
このように、上記各社らとの資本業務提携による関係強化は、水産資源の持続的利用、商品販売力の拡大・強
化、ブランドイメージの確立、更には取引先である養殖業者の経営の安定、健全な漁場環境の保持等といった複合
的なメリットを当社にもたらし、かかるメリットは当社の成長と発展に大きく寄与すると考えております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 600,000株
内訳 マルハニチロ株式会社 300,000株
フィード・ワン株式会社 150,000株
坂本飼料株式会社 150,000株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的
に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。
また、当社は各割当予定先との間で払込期日（2020年３月19日）から２年間において、同社らが取得した株式の
全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報
告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されること
につき、確約書を締結する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、マルハニチロ株式会社が2020年２月７日に提出した第76期第３四半期報告書、及びフィード・ワン株式
会社が2020年２月７日に提出した第６期第３四半期報告書に記載された四半期連結貸借対照表における総資産、純
資産および現金及び預金等の状況を確認した結果、同社らによる払込みに要する資金を十分に有していることを確
認しております。
また、坂本飼料株式会社については、株式会社千葉興業銀行からの預金口座の残高証明書（2020年１月７日付）
により、現金及び預金等の状況を確認した結果、同社による払込みに要する資金を十分に有していることを確認し
ております。
ｇ 割当予定先の実態
マルハニチロ株式会社及びフィード・ワン株式会社は、東京証券取引所第一部に上場し、その社会的信用性は高
く、また、同社らが同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（マルハニチロ株式会社：最終更新日
2019年６月26日、フィード・ワン株式会社：最終更新日６月21日による）において、反社会的勢力及び団体とは決
して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する考え方をもっていること、また、「グルー
プ行動指針」や「グループ社員行動規範」にも明記されるなど、その整備状況についても確認しております。した
がって、同社らのグループ及びその役員や従業員は、反社会的勢力等とは関係がないものと判断しております。更
にその判断を補完すべく、第三者機関である株式会社帝国データバンク松山支店（愛媛県松山市）の調査により、
反社会的勢力との関係を有してないことを確認した調査報告書を受領しており、別途その旨の確認書を東京証券取
引所に提出しております。
また、坂本飼料株式会社につきましては、当社ルールに基づきインターネット検索サイトを利用し、法人名、役
員名及び判明している株主名並びに取引先等についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反
社会的勢力等との関わりを調査いたしました。その結果、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものが全く検出さ
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れなかったため、反社会的勢力等とは一切関係を有しないと判断いたしました。更にその判断を補完すべく、第三
者機関である株式会社帝国データバンク松山支店（愛媛県松山市）の調査により、反社会的勢力との関係を有して
い ないことを確認した調査報告書を受領しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠
発行価格につきましては、2020年３月２日開催の取締役会決議の前営業日である2020年２月28日の東京証券取引
所における当社株式の終値である1,587円といたしました。
なお、当該発行価格1,587円は、本取締役会決議日の前営業日である2020年２月28日の直前１ヶ月間（2020年１
月28日から2020年２月27日）における当社株式の終値の平均1,713円（円未満切捨て）に対してディスカウント率
は7.4％、同直前３ヶ月間（2019年11月28日から2020年２月27日）における当社株式の終値の平均1,693円（円未満
切捨て）に対してディスカウント率は6.3％、同直前６ヶ月間（2019年８月28日から2020年２月27日）における当
社株式の終値の平均1,598円（円未満切捨て）に対してディスカウント率は0.7％となります。
また、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠するものと考えております。
なお、当社監査役全員（４名、全員が社外監査役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定
は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていること
から、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
今回の第三者割当増資による新株発行600,000株は、当社発行済株式総数11,611,526株に対して、5.17％（2019
年９月30日時点の総議決権数115,454個に対する議決権数の割合は5.20％）であります。また、割当予定先は本第
三者割当により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当による株式は短
期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
今回予定している設備投資の効果及び割当予定先との資本業務提携による関係強化は、当社の企業価値向上、ひ
いては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は合理的な範
囲であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
愛媛県宇和島市新田町２丁目２
有限会社オフィスＦＲＭ 1,350 11.69 1,350 11.12
番19号
922 7.99 922 7.59
笠岡 暁美 愛媛県宇和島市
837 7.25 837 6.89
笠岡 伸一 愛媛県宇和島市
833 7.21 833 6.86
竹内 裕美 愛媛県宇和島市
愛媛県宇和島市築地町２丁目７
728 6.31 728 6.00
有限会社シンセイ
番11号
629 5.45 629 5.18
笠岡 恒三 愛媛県宇和島市
573 4.97 573 4.72
株式会社伊予銀行 愛媛県松山市南堀端町１番地
愛媛県松山市勝山町２丁目１ 504 4.37 504 4.15
株式会社愛媛銀行
香川県高松市亀井町７番地９ 500 4.34 500 4.12
株式会社香川銀行
東京都立川市曙町２丁目８番３
400 3.46 400 3.29
株式会社魚力
号
7,279 63.05 7,279 59.93
計
（注）１．本第三者割当前の大株主構成（上位10名）は、2019年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年９月30日現在の総議決権数に、本第三者割当増
資により増加する議決権数（6,000個）を加えて算出した数値であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第45期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年３
月２日）までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残高
数増減数
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） （千円）
（株）
2019年７月19日（注） 18,531 13,277 2,561,055
11,611,526 13,277 2,226,845
（注） 2019年７月19日を払込期日とする特定譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が
18,531株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,277千円増加しております。
２．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第45期）及び四半期報告書（第46期第３四半期）の提出日以
降、本有価証券届出書提出日（2020年３月２日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等の
リスク」について、その判断に変更はなく、また新たに記載する事業等のリスクに関する事項もありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年３月２日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
３．設備計画の変更について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第45期）「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備
の新設、除却等の計画」については、本有価証券届出書の提出日（2020年３月２日）現在において以下のとおりと
なっております。
(1）重要な設備の新設
投資予定金額
事業所名
セグメントの 資金調達方 完成後の
会社名 設備の内容 着手予定 完了予定
（所在地） 名称 総額 既支払額 法 追加能力
（百万円） （百万円）
株式会社 加工場 鮮魚の販売事 加工品 自己資金及 2020年～
1,000 － 未定 （注）１
ヨンキュウ （仮称）（注）１ 業 製造設備 び増資資金 2021年
株式会社 冷凍冷蔵庫 餌料・飼料の 自己資金及 2020年～
物流倉庫 未定
2,000 － （注）２
ヨンキュウ （仮称）（注）２ 販売事業 び増資資金 2021年
株式会社 種苗センター 鮮魚の販売事 人工孵化稚 自己資金及 2023年～
未定
2,000 － （注）３
ヨンキュウ 業 魚生産設備 び増資資金 2024年
（仮称）（注）３
第三養鰻場
株式会社 鮮魚の販売事 ウナギ養殖 自己資本及 2025年～
（仮称）（注）４ 1,800 － 未定 （注）４
西日本養鰻 業 設備 び増資資金 2026年
（鹿児島県鹿屋市）
（注）１．加工場（仮称）については、老朽化している本社加工場を撤去し、新加工場建設を2020年から2021年内に着
手予定となっております。なお、加工品製造設備における完成後の生産能力は、2,400トン／年間を見込ん
でおります。
２．冷凍冷蔵庫（仮称）については、宮崎県等から候補地を選定し、2020年から2021年内に着手予定となってお
ります。なお、冷凍冷蔵設備における完成後の増加能力（生産能力）は、２万トン／年間を見込んでおりま
す。
３．種苗センター（仮称）については、大分県等から候補地を選定し、2023年から2024年内に着手予定となって
おります。なお、人工孵化稚魚生産設備における完成後の増加能力（生産能力）は、1,000万尾／年間を見
込んでおります。
４．第三養鰻場（仮称）については、鹿児島県鹿屋市に第三養鰻場建設を2025年から2026年内に着手予定となっ
ております。なお、ウナギ養殖設備における完成後の増加能力（生産能力）は、150万尾／年間を予定して
おります。
５．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
４．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第45期）の提出日（2019年６月24日）以降、本有価証券届出
書提出日（2020年３月２日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
2019年６月24日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2019年６月21日開催の当社第45期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月21日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金12円とする。
配当総額 138,699,432円
第２号議案 定款一部変更の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
第３号議案 取締役１名選任の件
宇都宮紀氏が取締役に選任され、就任いたしました。
第４号議案 監査役１名選任の件
日野正浩氏が監査役に選任され、就任いたしました。
第５号議案 退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた
めの要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
（注）１ 可決 68.83
第１号議案 76,856 34,671 －
（注）２
第２号議案 78,241 33,286 － 可決 70.07
（注）３
第３号議案
宇都宮 紀 77,916 33,611 － 可決 69.78
（注）３
第４号議案
日野 正浩 77,817 33,710 － 可決 69.69
可決 98.21
第５号議案 109,663 1,864 － （注）１
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することが出来る株主の議決権（115,263個）の３分の１以上を有する株主の出席及び出席し
た当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することが出来る株主の議決権（115,263個）の３分の１以上を有する株主の出席及び出席し
た当該株主の議決権の過半数の賛成による。
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(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の株主のうち当社が各議案の賛否に関して確認できた議決
権の集計により、各議案の可決要件を満たし会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の
うち当社が賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以上
第四部【組込情報】
次に揚げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
有価証券報告書及 自 2018年４月１日 2019年６月24日
（第45期）
びその添付書類 至 2019年３月31日 四国財務局長に提出
事業年度
四半期報告書及び 自 2019年10月１日 2020年２月３日
（第46期第３四半期）
その添付書類 至 2019年12月31日 四国財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用し
て提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイド
ライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月21日
株 式 会 社 ヨ ン キ ュ ウ
取 締 役 会 御 中
監査法人和宏事務所
代 表 社 員
公認会計士 南 幸 治 ㊞
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士
平 岩 雅 司 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ヨンキュウの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ヨンキュウ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヨンキュウの2019年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ヨンキュウが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年６月21日
株 式 会 社 ヨ ン キ ュ ウ
取 締 役 会 御 中
監査法人和宏事務所
代 表 社 員
公認会計士 南 幸 治 ㊞
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士
平 岩 雅 司 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ヨンキュウの2018年４月１日から2019年３月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ヨンキュウの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ヨンキュウ(E02765)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月１日
株 式 会 社 ヨ ン キ ュ ウ
取 締 役 会 御 中
監査法人和宏事務所
代 表 社 員
公認会計士 南 幸 治 ㊞
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士 平 岩 雅 司 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨン
キュウの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年
12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書 、四半期連結包括利益計算書 及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヨンキュウ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含 まれていません。
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